株式会社協和エクシオ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社協和エクシオ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社協和エクシオ(E00094)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月24日
【会社名】 株式会社協和エクシオ
【英訳名】 KYOWA EXEO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 舩橋 哲也
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
【電話番号】 03-5778-1105（財務部）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員財務部長 樋口 秀男
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
【電話番号】 03-5778-1105（財務部）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員財務部長 樋口 秀男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 198,623,800 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社協和エクシオ 南関東支店
（横浜市神奈川区神奈川本町12番地１）
株式会社協和エクシオ 東海支店
（名古屋市中区錦三丁目10番33号）
株式会社協和エクシオ 関西支店
（大阪市中央区内本町二丁目２番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 76,600株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１ 募集の目的及び理由
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締
役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取
締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制
度」といいます。）を導入することを決議しております。また、2019年６月21日開催の第65回定時株主総会
において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬として、対象取締役に対し
て、下記＜本制度の概要等＞に記載の「業績連動型譲渡制限付株式」については年額50百万円以内、「勤務
継続型譲渡制限付株式」については年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をい
ただいております。
また、当社は、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社（完全子会社。以下同様です。）の取締役及
び執行役員（以下、対象取締役と合わせて「対象取締役等」と総称します。）に対しても本制度を導入する
旨、取締役会にて決議を行っております。本募集は、本制度により、2020年６月24日開催の当社の取締役会
決議に基づき行われるものです。なお、本制度の概要等につきましては、以下の通りです。
＜本制度の概要等＞
本制度は、当社又は当社子会社が対象取締役等に支給する金銭報酬債権を対象取締役等が現物出資すること
により当社が対象取締役等に対して当社の普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に譲渡制限を付する
譲渡制限付株式報酬制度であり、当社の中長期的な企業価値向上に向けた業績目標の達成度合等によって譲
渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」と、一定期間継続して取締役その他
一定の地位を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式」により構成されます。
対象取締役等は、本制度に基づき、当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、「業績連動型譲渡制
限付株式」として年５万株以内、「勤務継続型譲渡制限付株式」として年５万株以内（ただし、いずれも、
2019年６月21日開催の第65回定時株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式
の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の
上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。）とします。１株
当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含ま
れることといたします。
①対象取締役等は、あらかじめ定められた期間（「業績連動型譲渡制限付株式」については３年以上とし、
当社の取締役会が定める期間。「勤務継続型譲渡制限付株式」については30年間。）、本割当契約により割
当てを受けた当 社の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること③当社
取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、「業績連動型譲
渡制限付株式」と「勤務継続型譲渡制限付株式」とを合わせて、金銭報酬債権合計 198,623,800 円（以下
「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式76,600株を付与することといたしました。
本自己株式 処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等110名が対象会社に対する本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の処分を受けることとなります。
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＜今回の自己株式処分に係る本割当契約の概要等＞
(1）譲渡制限期間
① 業績連動型譲渡制限付株式：2020年８月24日～2023年８月23日
② 勤務継続型譲渡制限付株式：2020年８月24日～2050年８月23日
(2）譲渡制限の解除等
① 業績連動型譲渡制限付株式
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、取締役その他一定の地位にあることを条件として、連結
営業利益その他の当社の取締役会が予め設定した業績目標達成度に応じた数の株式について、譲渡制
限期間満了時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役等が、当社の取締役会が正
当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役その他一定の地位を喪失した場合、譲渡
制限を解除する株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとす
る。
② 勤務継続型譲渡制限付株式
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、取締役その他一定の地位にあることを条件として、譲渡
制限期間満了時点において対象取締役等が保有する全ての株式について、譲渡制限期間満了時点を
もって、譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役等が、当社の取締役会が正当と認める理由に
より、譲渡制限期間が満了する前に取締役その他一定の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する株
式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(3）本割当株式の無償取得
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した
場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得
する。
また、当社は、譲渡制限期間の満了時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
(4）株式の管理
本制度により割り当てられる株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすること
ができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が当社の指定した証券会社に開設した専用口座で管
理されます。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する
本株式の口座の管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結します。また、対象取締役等
は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(5）組織再編等における取り扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が
完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締
役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編
等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力
発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点に
おいてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(6）その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役
会で定める事項を本割当契約の内容とする。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（2005年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」とい
う。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
198,623,800 ―
その他の者に対する割当 76,600株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 198,623,800 ―
76,600株
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度（譲渡制限付株
式報酬制度）に基づき対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、対象取締役等に対して当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債
権であり、内容は以下のとおりです。
「業績連動型譲渡制限付株式」
払込金額（円）
割当株数 内容
当社取締役：８名（※） 22,299,800
8,600株
2020年度当社定時株主総会から2021年度当社
42,006,600
当社執行役員：24名 16,200株 定時株主総会までの期間分として当社から付
与された金銭報酬債権を出資財産とする。
42,525,200
当社従業員：41名 16,400株
2020年度当社子会社定時株主総会から2021年
度当社子会社定時株主総会までの期間分とし
当社子会社取締役：28名（※） 29,041,600
11,200株
て当社から付与された金銭報酬債権を出資財
産とする。
※ 社外取締役を除く。
「勤務継続型譲渡制限付株式」
払込金額（円）
割当株数 内容
2020年度当社定時株主総会から2021年度当社
当社取締役：８名（※） 24,374,200
9,400株
定時株主総会までの期間分として当社から付
27,745,100
当社執行役員：24名 10,700株
与された金銭報酬債権を出資財産とする。
2020年度当社子会社定時株主総会から2021年
当社子会社取締役：７名（※） 5,963,900
2,300株
度当社子会社定時株主総会までの期間分とし
て当社子会社から付与された金銭報酬債権を
4,667,400
当社子会社執行役員：９名 1,800株
出資財産とする。
※ 社外取締役を除く。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,593 ― ―
100株 2020年８月24日 2020年８月24日
（注）１．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2020年６月23日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 2,593 円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．「第１ （募集要項） １ （新規発行株式） （注） １ 募集の目的及び理由」に記載の、本制度（譲
渡制限付株式報酬制度）に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産と
する現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社協和エクシオ 本店 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― ― ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき支給される金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるた
め、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第66期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年６月24日）までの間
において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においてもそ
の判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社協和エクシオ 本店
（東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号）
株式会社協和エクシオ 南関東支店
（横浜市神奈川区神奈川本町12番地１）
株式会社協和エクシオ 東海支店
（名古屋市中区錦三丁目10番33号）
株式会社協和エクシオ 関西支店
（大阪市中央区内本町二丁目２番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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