株式会社BCJ-44 訂正公開買付届出書
提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社BCJ-44 |
提出先 | 株式会社ニチイ学館 < /td> |
カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社BCJ-44(E35771)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年6月22日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社BCJ-44
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
【電話番号】 03-6212-7070
【事務連絡者氏名】 代表取締役 杉本 勇次
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社BCJ-44
(東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-44をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ニチイ学館をいいます。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注5) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を
含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で
定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではあ
りません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくもの
ではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であ
り、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使す
ることが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びそ
の役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、
米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注8) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
の間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注9) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条
及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは
未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙
示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記
述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありませ
ん。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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訂正公開買付届出書
(注10) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの
関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他
適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を
自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期
間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。その
ような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその
他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
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訂正公開買付届出書
1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年5月11日付で提出した公開買付届出書(同年5月19日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書によ
り訂正された事項を含みます。)につきまして、公開買付者が、公開買付期間を、対象者の有価証券報告書提出予定日
から10営業日目の日である2020年7月9日まで延長し、公開買付期間を合計44営業日とすることを決定したことに伴
い、公開買付届出書の記載事項を訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を
提出するものです。
2【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第1 公開買付要項
3 買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式の併合
4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1)買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2)買付け等の価格
10 決済の方法
(2)決済の開始日
第5 対象者の状況
4 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)対象者が提出した書類
① 有価証券報告書及びその添付書類
② 四半期報告書又は半期報告書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
3【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第1【公開買付要項】
3【買付け等の目的】
(1)本公開買付けの概要
(訂正前)
<前略>
なお、2020年5月8日に対象者が公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年5月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛
同する意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいま
す。)の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者
プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の
価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
<前略>
なお、2020年5月8日に対象者が公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年5月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛
同する意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいま
す。)の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者
プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の
価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、対象者の
株主に判断機会を提供するため、2020年6月22日、公開買付期間を2020年7月9日まで延長することを決定いたし
ました。なお、公開買付者は、本書提出日現在において、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更は検討し
ておりません。
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(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式の併合
(訂正前)
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和(特別支配株主完全子法人)が所有す
る議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、本公開買付けの決
済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこ
と及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案
に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者
は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えてお
り、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在において、2020年7月 中旬を予定しておりま
す。)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレス
リリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのこと
です。なお、公開買付者及び明和は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
<後略>
(訂正後)
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和(特別支配株主完全子法人)が所有す
る議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、本公開買付けの決
済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこ
と及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案
に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者
は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えてお
り、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在において、2020年7月 下旬を予定しておりま
す。)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレス
リリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのこと
です。なお、公開買付者及び明和は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
<後略>
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訂正公開買付届出書
4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1)【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
(訂正前)
2020年5月11日(月曜日)から2020年 6月22日( 月曜日)まで( 31営業日)
買付け等の期間
2020年5月11日(月曜日)
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
公告掲載新聞名
(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
2020年5月11日(月曜日)から2020年 7月9日( 木曜日)まで( 44営業日)
買付け等の期間
2020年5月11日(月曜日)
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
公告掲載新聞名
(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(2)【買付け等の価格】
(訂正前)
算定の経緯 <前略>
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置)
<中略>
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限す
るような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定め
られた最短期間である20営業日より長い 31営業日に設定しております。公開買付者は、公開
買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本
公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について
公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適
正性を担保することを企図しております。
<後略>
(訂正後)
算定の経緯 <前略>
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置)
<中略>
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限す
るような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定め
られた最短期間である20営業日より長い 44営業日に設定しております。公開買付者は、公開
買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本
公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について
公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適
正性を担保することを企図しております。
<後略>
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10【決済の方法】
(2)【決済の開始日】
(訂正前)
2020年 6月29日( 月曜日)
(訂正後)
2020年 7月16日( 木曜日)
第5【対象者の状況】
4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
(訂正前)
事業年度 第46期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月27日関東財務局長に提出
事業年度 第47期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月26日関東財務局長に提出
(訂正後)
事業年度 第46期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月27日関東財務局長に提出
事業年度 第47期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月26日関東財務局長に提出
事業年度 第48期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月25日関東財務局長に提出予定
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2020年6月22日付で「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買
付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞
なく掲載する予定です。
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