株式会社フリークアウト・ホールディングス 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社フリークアウト・ホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年6月19日
      【会社名】                         株式会社フリークアウト・ホールディングス
      【英訳名】                         FreakOut     Holdings,     inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長 Global            CEO  本田 謙
      【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木六丁目3番1号
      【電話番号】                         03-6721-1740(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  永井 秀輔
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木六丁目3番1号
      【電話番号】                         03-6721-1740(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  永井 秀輔
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権付社債及び新株予約権証券
                               (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      【届出の対象とした募集金額】
                               (第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                               その他の者に対する割当                      1,530,000,000       円
                               (第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                               その他の者に対する割当                      1,500,000,000       円
                               (第10回新株予約権証券)
                               その他の者に対する割当                        3,118,194     円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     1,090,114,794       円
                               (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                   払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                   財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
                                   す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                                   ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
                                   には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                                   に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
                                   は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項    なし
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
     銘柄            株式会社フリークアウト・ホールディングス第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転
                  換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下、本「1 新規発行新株予約権付社
                  債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「本新株予約権付社債」とい
                  い、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の            金1,500,000,000円
     総額
     各社債の金額            金50,000,000円
     発行価額の総額            金1,530,000,000円
     発行価格            各社債の金額100円につき金102円
                  但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率            本社債には利息を付さない。
     利払日            該当事項なし。
     利息支払の方法            該当事項なし。
     償還期限            2023年7月6日
     償還の方法            1.償還金額
                    各社債の金額100円につき金100円
                    但し、繰上償還の場合は本欄第2項第(3)号乃至第(5)号に定める金額とする。
                  2.社債の償還の方法及び期限
                   (1)本社債は、2023年7月6日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本項第
                     (3)号乃至第(5)号に定めるところによる。
                   (2)本社債を償還すべき日(本項第(3)号乃至第(5)号の規定により本社債を繰上償還する
                     日を含み、以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株
                     予約権付社債)」において「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたる
                     ときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
                   (3)組織再編行為による繰上償還
                    ① 組織再編行為(本号④に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総
                      会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機
                      関が決定した場合)において、当社が、(イ)別記「組織再編成行為に伴う新株予約
                      権の交付に関する事項」欄に従って承継新株予約権(同欄に定義する。)を交付す
                      ることができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日(以下、本
                      「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」
                      において「承認日」という。)までに、財務代理人に対し、承継会社等(本号⑤に
                      定義する。)の普通株式が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日にお
                      いて日本のいずれかの金融商品取引所に上場されることを、当社としては予定して
                      いない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、
                      償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とす
                      る。)の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存
                      する本社債の全部(一部は不可)を、本号②及び③に従って決定される償還金額
                      (以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権
                      付社債)」において「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
                    ② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)が100%を超える
                      場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照
                      パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
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                    ③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払わ
                      れる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭
                      の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小
                      数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)と
                      し、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機
                      関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われ又は交付
                      される対価を含む。)が承認又は決定された日(かかる承認又は決定の日よりも後
                      に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日
                      に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
                      平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、当該
                      5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで
                      算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連
                      続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)
                      号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日
                      の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但
                      し、償還日が2023年6月22日(同日を含む。)から2023年7月5日(同日を含
                      む。)までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100%とする。本③、本項
                      第(4)号②及び本項第(5)号②において「取引日」とは、東京証券取引所が営業して
                      いる日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表さ
                      れない日を含まない。
                    ④ 「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新
                      設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、
                      (ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その
                      他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務
                      が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。
                    ⑤ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
                      (イ)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社
                         又は合併により設立する株式会社
                      (ロ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継す
                         る株式会社
                      (ハ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
                      (ニ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
                      (ホ)株式移転 株式移転により設立する株式会社
                      (ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社
                         の義務を引き受ける又は承継する株式会社
                    ⑥ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すこと
                      はできない。
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                   (4)上場廃止等による繰上償還
                    ① (イ)当社以外の者(以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換
                      社債型新株予約権付社債)」において「公開買付者」という。)によって、金融商
                      品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付け
                      に賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当
                      社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止
                      される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は
                      公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社
                      であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買
                      付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開
                      買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味す
                      る。以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約
                      権付社債)」において同じ。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事
                      項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告
                      の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、
                      残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以
                      下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社
                      債)」において「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
                    ② 上場廃止等償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同
                      様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が
                      金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点
                      で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨
                      五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買
                      付期間の末日に終了する5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
                      通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
                      る。)を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第
                      5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。
                      当該5連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)
                      号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連
                      続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものと
                      する。但し、償還日が2023年6月22日(同日を含む。)から2023年7月5日(同日
                      を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
                    ③ 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式
                      の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本項第(5)号に定めるスクイーズ
                      アウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した
                      場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる当社普通株
                      式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本項
                      第(5)号に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、か
                      かる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した
                      上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日
                      目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社
                      債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
                    ④ 当社が本号に定める償還義務と本項第(3)号又は本項第(5)号に定める償還義務の両
                      方を負うこととなる場合、本社債は本項第(3)号又は本項第(5)号に従って償還され
                      るものとする。
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                   (5)スクイーズアウトによる繰上償還
                    ① 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対
                      価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主
                      (会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式売渡
                      請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社
                      普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下、本
                      「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」
                      において「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該スクイーズアウト事
                      由に係る決議日(以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社
                      債型新株予約権付社債)」において「スクイーズアウト事由発生日」という。)か
                      ら15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告にお
                      いて指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生
                      日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行
                      営業日とする。但し、当該効力発生日が当該公告の日から30日目の日よりも前の日
                      となる場合には、かかる償還日は、償還日が当該効力発生日よりも前の日になるこ
                      とを確保するために必要な限度で繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部
                      (一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下、本「1 新規発行
                      新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「スク
                      イーズアウト償還金額」という。)で繰上償還する。
                    ② スクイーズアウト償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方
                      法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズア
                      ウト事由に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合に
                      は、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発
                      生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5
                      位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合に
                      は、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5連続取引日の東京証券取引所に
                      おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、
                      小数第2位を四捨五入する。)を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換
                      価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これ
                      を百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「新株予約権の行
                      使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整
                      事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均
                      値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2023年6月22日(同日を含
                      む。)から2023年7月5日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債
                      の金額の100%とする。
                   (6)本項第(3)号乃至第(5)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本
                     社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により別記「新株予約権の行使期間」
                     欄に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
                   (7)当社が本項第(3)号乃至第(5)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告又は別記
                     「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に基づく取得通知(同欄に定義す
                     る。)を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告又は取得通知を行うこと
                     はできない(但し、当社普通株式が取得期日(同欄に定義する。)において東京証券
                     取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。また、当社が本項第(3)号若
                     しくは本項第(5)号に基づき繰上償還の公告を行う義務が発生した場合又は本項第(4)
                     号①(イ)乃至(ニ)に規定される事由が発生した場合には、以後別記「自己新株予約権
                     の取得の事由及び取得の条件」欄に基づく取得通知を行うことはできない。
                   (8)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められてい
                     る場合を除き、払込期日(別記「払込期日」欄に定める。)の翌日以降いつでも本新
                     株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社
                     債に付された本新株予約権は別記「新株予約権の行使の条件」欄に従って行使できな
                     くなることにより消滅する。
                  3.償還元金の支払場所
                    別記(注)7.「償還金の支払」記載のとおり。
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     募集の方法            第三者割当の方法により、全額を株式会社SBI証券に割り当てる。
     申込証拠金            該当事項なし。
     申込期間            2020年7月6日
     申込取扱場所            株式会社フリークアウト・ホールディングス Administration                             Division
                  東京都港区六本木六丁目3番1号
     払込期日            2020年7月6日
                  本新株予約権の割当日も同日とする。
     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために
                  特に留保されている資産はない。
     財務上の特約(担保提供            1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で
     制限)              今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債(但し、本新株予約権付社債と同時に発
                    行する第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定
                    同順位特約付)の発行を含む。)に担保権を設定する場合は、本新株予約権付社債のた
                    めにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株
                    予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定義される新株予約権付社債であって、会社
                    法第236条第1項第3号の規定により、新株予約権の内容として当該新株予約権付社債
                    を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨定めたものをいう。
                  2.前項に基づき設定した担保権が未償還の本社債を担保するに十分でないときは、当社は
                    本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。
                  3.当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅
                    会社、株式交換完全子会社又は吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する
                    場合には、前2項は適用されない。
     財務上の特約(その他の            1.当社は、いつでも本新株予約権付社債のために担保権を担保付社債信託法に基づき設定
     条項)              することができる。
                  2.当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は前項により本新株予約権付社債の
                    ために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、か
                    つ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。
      (注)1.社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
         2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用
           を受け、振替機関(別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程その他の規則に
           従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者(以下本「1 新規発
           行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「本社債権者」という。)が
           新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社
           債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場
           合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とする
           ことを請求することはできない。
         3.担保提供制限に係る特約の解除
           当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により本
           新株予約権付社債のために担保権を設定した場合は、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄は適
           用されない。
         4.期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。但し、別記「財務上の特約(担保提供制
           限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により当社が本社債のために担保付社債信託法に基
           づき担保権を設定した場合には、本(注)4.(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。
           (1)当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
           (2)当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
           (3)当社が、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号、第2項若しくは第3項、別記「財
             務上の特約(その他の条項)」欄第2項又は本(注)5.に定める規定に違背し、本社債権者から是正
             を求める通知を受けた後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
           (4)当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき。
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           (5)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその
             他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
             をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この
             限 りではない。
           (6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散(合併の
             場合を除く。)の決議を行ったとき。
           (7)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令
             を受け、又は解散(合併の場合を除く。)したとき。
           (8)当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公
             売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実
             が生じたとき。
         5.社債権者に通知する場合の公告
           本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
           但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて本社債権者に対し直接に通知する方法によ
           ることができる。
         6.社債権者集会
          (1)本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類
            をいう。)の社債(以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社
            債)」において「本種類の新株予約権付社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集
            するものとし、社債権者集会の日の2週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に
            掲げる事項を通知する。
          (2)本種類の新株予約権付社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          (3)本種類の新株予約権付社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入し
            ない。)の10分の1以上にあたる本種類の新株予約権付社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的で
            ある事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができ
            る。
         7.償還金の支払
           本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
         8.財務代理人
           本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とする。
           財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
           財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
           かなる代理関係又は信託関係も有しない。
         9.本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であるが、その内容につ
           いては下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」を参照のこと。
         10.本新株予約権付社債について、当社の依頼により信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定
           の信用格付はない。
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      (新株予約権付社債に関する事項)
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の行使請求(以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転
     新株予約権付社債券等の              換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が交付する
     特質              当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係
                    る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適
                    用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第1項第(4)号に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求
                    により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
                  2.転換価額の修正基準
                    2022年7月6日(以下本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新
                    株予約権付社債)」において「修正日」という。)に、当該修正日に先立つ20連続取引
                    日における株式会社東京証券取引所(以下本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回
                    無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「取引所」という。)における当社普
                    通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の95%(計算の結果1円未満の端数を
                    生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下、本「1 新規発行新株予約権付
                    社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「修正日価額」とい
                    う。)に修正される。但し、修正日価額が当該修正日の直前に有効な転換価額(以下本
                    「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」にお
                    いて「上限転換価額」という。なお、当該金額は、当初の転換価額が別記「新株予約権
                    の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整されない
                    限り、当初の転換価額となり、かかる調整がなされる場合には調整後の転換価額とな
                    る。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、951円(以下本
                    「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」にお
                    いて「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)
                    号乃至第(7)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法に
                    よる調整に服する。)を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
                    本項において「取引日」とは、取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取
                    引の売買高加重平均価格が発表されない日を含まない。
                  3.転換価額の修正頻度
                    1回(2022年7月6日に修正されることがある。)
                  4.転換価額の下限等
                    別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号に従い修正される転換価額の
                    下限は、本新株予約権付社債に係る取締役会決議日(以下本「1 新規発行新株予約権
                    付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「本発行決議日」とい
                    う。)の前取引日(2020年6月18日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                    の85%である951円とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式
                    の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の
                    効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
                  5.繰上償還条項等
                    本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第2項第(3)号乃至第(5)号に従い、繰上
                    償還されることがある。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株
                  式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            行使請求により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以
     株式の数            下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」に
                  おいて「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の
                  金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数と
                  する。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わ
                  ない。
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     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するも
                     のとする。
                   (2)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
                     る。
                   (3)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられ
                     る価額(以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予
                     約権付社債)」において「転換価額」という。但し、別記「組織再編成行為に伴う新
                     株予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使
                     により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をい
                     う。)は、当初、本発行決議日の前取引日(2020年6月18日)の取引所における当社
                     普通株式の普通取引の終値の120%である1,342円とする。但し、転換価額は本項第
                     (4)号に定めるところにより修正され、また本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定める
                     ところにより調整されることがある。
                   (4)転換価額は、修正日に、修正日価額に修正される。但し、修正日価額が上限転換価額
                     を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、下限転換価額を下回るこ
                     ととなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
                  2.転換価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                     通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式
                     (以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付
                     社債)」において「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額
                     を調整する。
                                       交付株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行株式数+
                                               時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      転換価額     転換価額
                                      既発行株式数+交付株式数
                   (2)新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の
                     転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                     ① 本項第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株
                       式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集(但し、当
                       社若しくはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第
                       8条第8項に定める関係会社をいう。以下、本「1 新規発行新株予約権付社債
                       (第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において同じ。)の取締役その
                       他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り当てる場合を除く。)
                       をする場合。
                       調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集
                       において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株
                       主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
                     ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
                       調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を
                       定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを
                       適用する。
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                     ③ 本項第(6)号②に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに
                       取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、本項第
                       (6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることが
                       できる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させる
                       ことができる証券(権利)、又は本項第(6)号②に定める時価を下回る価額を
                       もって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債
                       に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社若しくはその関係会社の
                       取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は2020年6
                       月19日開催の取締役会の決議に基づく第10回新株予約権及び第3回無担保転換社
                       債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)の発
                       行を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で
                       割り当てる場合を含む。以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担
                       保転換社債型新株予約権付社債)」において同じ。)は、新株予約権を無償とし
                       て当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
                       調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交
                       付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権
                       利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で
                       取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換
                       価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払
                       込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを
                       受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準
                       日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
                       但し、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当て
                       の場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、
                       当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権
                       (新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させること
                       ができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)につ
                       いて、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換え
                       にする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使
                       が可能となった日(以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転
                       換社債型新株予約権付社債)」において「転換・行使開始日」という。)の翌日
                       以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券(権利)若しく
                       は新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等
                       による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
                     ④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
                       が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当
                       社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわら
                       ず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用す
                       る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日まで
                       に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                       り、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については別記(注)3.の規
                       定を準用する。
                                               調整前転換価額により当該期
                            (調整前転換価額-調整後転換価額)×
                                               間内に交付された株式数
                        株式数=
                                        調整後転換価額
                       この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は
                       行わない。
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                   (3)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に定める特別配当の支払いを実
                     施する場合には、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2
                     回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「特別配当による転換価額調整
                     式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称す
                     る。)をもって転換価額を調整する。
                                      時価-1株当たり特別配当
                      調整後転換価額=調整前転換価額×
                                            時価
                     「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基
                     準日における各社債の金額(金5,000万円)当たりの本新株予約権の目的である株式
                     の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2
                     位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                   (4)① 「特別配当」とは、2023年7月6日までの間に終了する各事業年度内に到来する
                       配当に係る各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法
                       第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配
                       当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                       る。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金5,000万円)当たりの本
                       新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計
                       額をいう。
                     ② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
                       会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
                       翌月10日以降これを適用する。
                   (5)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1
                     円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を
                     必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換
                     価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
                   (6)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                       を四捨五入する。
                     ② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合
                       は調整後の転換価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)又は
                       特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日
                       に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
                       普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除
                       く。)とする。
                       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
                       五入する。
                     ③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集にお
                       いて株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を
                       定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日
                       の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有す
                       る当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(2)号又は第(7)号
                       に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社
                       普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる
                       場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日に
                       おける当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないも
                       のとする。
                   (7)当社は、本項第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合
                     は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
                     ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価
                       額の調整を必要とするとき。
                     ② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
                       発生により転換価額の調整を必要とするとき。
                     ③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整
                       を必要とするとき。
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                     ④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                       後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されて
                       いるとみなされるとき。
                  3.本欄第1項第(4)号に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本欄第2項
                    第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正
                    後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修
                    正又は調整を行う旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後
                    の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を公告する。但し、適用開始日の前日ま
                    でに前記の公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金1,500,000,000円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法
     式の発行価格及び資本組              上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、
     入額              行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる
                    株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                    関する事項
                   (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                     計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の
                     結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                   (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                     本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額
                     を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            本新株予約権者は、2020年7月7日から2023年7月4日までの間(以下、本「1 新規発行
                  新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求期
                  間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使し、行使請求ができる。但し、以下の期間
                  については、行使請求をすることができないものとする。
                  (1)当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない
                    日をいう。)。
                  (2)振替機関が必要であると認めた日。
                  (3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使
                    請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1ヶ月を
                    超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した
                    場合における当該期間。
                  (4)別記「償還の方法」欄第2項第(3)号乃至第(5)号に定めるところにより、2023年7月5
                    日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日
                    以降。
                  (5)別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に定めるところにより、当社が
                    本新株予約権付社債を取得する場合には、取得期日の14日前の日から取得期日までの期
                    間。
                  (6)別記「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」
                    (注)4.に定めるところにより、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合に
                    は、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株主名簿管理人 三菱UFJ信託銀行株式会社
     払込取扱場所            2.新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    該当事項なし。
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                  4.新株予約権の行使請求の方法
                   (1)本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うため
                     の口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行
                     い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使
                     請求の通知が行われることにより行われる。
                   (2)振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後これを
                     撤回することができない。
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、
                  当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本
                  新株予約権を行使することはできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、2023年3月6日以降2023年4月6日まで、本新株予約権者に対して、取得期日(以
     事由及び取得の条件            下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を取得する旨を公告(以
                  下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」に
                  おいて「取得通知」という。)することができる。当社は、取得通知を行った後は、当該取
                  得通知に係る取得を取消すことはできない。但し、取得通知の日以降取得期日までに債務不
                  履行事由が生じた場合、取得期日に取得が完了していない限り、取得通知は無効となり、当
                  社は本社債について期限の利益を喪失する。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の
                  全部又は一部を取得し、これと引換えに本新株予約権者に対して交付財産(以下に定義す
                  る。)を交付する。
                  当社による本欄に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において東
                  京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を
                  消却する。
                  「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から90日以上
                  120日以内の日で、かつ2023年6月4日以降2023年7月5日までの日とする。
                  「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)取得通知をした日の翌日から5取引
                  日目の日に始まる40連続取引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付された
                  であろう数の当社普通株式、及び(ⅱ)本社債の額面金額相当額から(ⅰ)の株式数に1株当た
                  り平均VWAP(以下に定義する。)の95%を乗じて得られる額を差し引いた額(正の数値であ
                  る場合に限り、1円未満の端数は切り捨てる。)に相当する現金をいう。
                  「1株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる
                  40連続取引日に含まれる各取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高
                  加重平均価格の平均値をいう。当該40連続取引日中に別記「新株予約権の行使時の払込金
                  額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が発生した場合に
                  は、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約
     る事項            権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
     代用払込みに関する事項            各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとす
                  る。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
                  る。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項第(3)号に基づき本社債
     株予約権の交付に関する            の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予
     事項            約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれ
                  の場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄第(1)号乃至第(9)号の内容のもの(以下、
                  本「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」におい
                  て「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日におい
                  て、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者
                  は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本「1 新規発行新株予約権付社債
                  (第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の本新株予約権に関する規定は承継新株予
                  約権について準用する。
                  (1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
                    組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とす
                    る。
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                  (2)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
                    承継会社等の普通株式とする。
                  (3)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
                    行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本欄第(4)号に定め
                    る転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、こ
                    れを切り捨て、現金による調整は行わない。
                  (4)承継新株予約権付社債の転換価額
                    組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得
                    られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の
                    新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継
                    新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下、本「1 新規
                    発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において同
                    じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予
                    約権付社債の転換価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号に
                    準じた修正及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号乃至第(7)号に
                    準じた調整を行う。
                  (5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
                    交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を
                    出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各
                    社債の金額と同額とする。
                  (6)承継新株予約権を行使することができる期間
                    組織再編行為の効力発生日(当社が別記「新株予約権の行使期間」欄第(3)号に定める
                    期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営
                    業日のうちいずれか遅い日)から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予
                    約権の行使請求期間の満了日までとする。
                  (7)承継新株予約権の行使の条件
                    各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとす
                    る。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係
                    る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできな
                    い。
                  (8)承継新株予約権の取得条項
                    承継会社等は、承継新株予約権を別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄と同様に取得することができる。
                  (9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                    金に関する事項
                    承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                    計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
                    果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準
                    備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
      (注)1.本社債に付された本新株予約権の数
           各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計30個の本新株予約権を発行する。
         2.新株予約権行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生す
           る。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債についての弁済期が到来
           するものとする。
         3.株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約
           権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うこと
           により株式を交付する。
         4.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
           本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
           つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
           密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率(年0.0%)、払込金額等のその
           他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要し
           ないものとした。
         5.本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
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           該当事項なし。
         6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
           当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
           したが、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、公募増資や金融機関からの借入れ
           等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、株式会社SBI証券(以下「割当予定先」といいます。)
           より提案を受けた下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載する今回の資金調達スキーム(以下
           「本スキーム」といいます。)は、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のメリットがある
           ことから、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本ス
           キームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのた
           め、本スキームによる資金調達をしようとするものであります。
           (1)資金調達の目的

             当社は創業以来、「人に人らしい仕事を。」をコーポレートビジョンとして掲げ、グループの技術資産
             であるデータ解析基盤、機械学習エンジンをベースとしたプロダクトを、国内広告を中心に、海外広
             告、Fin    Techなどの各産業に対して提供しているホールディングスカンパニーです。さらに、2020年9
             月期からは、当社内に投資事業部門を設立するとともに、グローバル展開のポテンシャルを有する製
             品/ソリューションを開発するITベンチャー企業を対象とする投資ファンド「FreakOut                                         Shinsei    Fund
             1号投資事業有限責任組合」を組成し、未上場のベンチャー企業を対象に純投資を行っております。そ
             のような中、当社の財務基盤を健全な状態に保ちつつ、今後この投資事業をさらに拡張していくために
             は、外部の投資家からのより一層の資金調達が重要な課題となっておりました。それと同時に、当社
             は、2017年10月発行の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(45億円)の償還の期限を2020年10月
             5日に迎えており、当社は当該償還の原資を調達する必要がありました。                                  具体的には、当社の2020年9
             月期第2四半期末決算における連結貸借対照表上、現預金として約54億円が計上されておりますが、当
             社グループ全体の運転資金を除くと、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還原資に充当可能
             な資金は当社の2019年9月期有価証券報告書における当社単体の貸借対照表上の現預金約11億円のうち
             一部に相当する金額しか存在しないため、当該償還資金の原資を外部から調達する必要がございまし
             た。また、同四半期末における自己資本比率は21.7%となっておりますが、よりレバレッジを利かせた
             借入調達を可能とするため、短期的に当該比率を25%の水準まで引き上げる必要がありました。
             当社は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還の原資の調達に関する検討を2020年初頭から
             開始しておりましたが、その過程において、間接金融に加えて、直接金融も視野に入れて各証券会社・
             投資銀行・投資ファンドとの議論を重ねてまいりました。その結果として、当社は、割当予定先より提
             案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要
             資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
             今後、当社は、上記目的に沿って今回の調達資金につきまして、第1回無担保転換社債型新株予約権付
             社債の償還等に充当する予定です。
           (2)資金調達方法の概要及び選択理由

             当社はこの度、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社
             債(以下、本「6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする
             理由」において「本新株予約権付社債」と総称します。)並びに第10回新株予約権(以下、本「6.行
             使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」において「本新
             株予約権」といいます。)の発行と、割当予定先からの借入れ(以下「本借入れ」といいます。)を組
             み合わせた本スキームによる資金調達方法を採用いたしました。各手法の概要は下記のとおりとなりま
             すが、本スキームは当社の中長期的な財務戦略の観点において一体のものであり、具体的には、各手法
             による資金調達の蓋然性、当社のバランスシートに与える影響、資金調達のタイミングの観点から、当
             社の資本政策上、一貫性を有しているものと考えております。
             <第2回無担保転換社債型新株予約権付社債>

              第2回無担保転換社債型新株予約権付社債は、本発行決議日の前取引日の時価を上回る1,342                                           円を当
              初転換価額としており、この当初転換価額は払込期日から2年間固定されています。これによって、
              払込期日から2年間は転換による               新株の発行数を抑制し、1株当たり利益の希薄化を抑える一方で、
              将来の株価上昇時における転換による株主資本増強を通じて成長投資余力を確保・拡大することを企
              図しております。加えて、ゼロ金利にて発行されるため、2020年10月に償還期限を迎える第1回無担
              保転換社債型新株予約権付社債の償還資金を低コストで調達することが可能です。
               また、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債には、2023年6月4日以降に、割当予定先との事
              前の同意に基づき、第2回新株予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
              (注)が付されており、当初の資金調達の実現に加え、将来の資本増強も期待できる商品性となって
              おります。
               また、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行手法として第三者割当による発行を選択す
              ることで、発行準備及び費用の効率化を実現しております。
               なお、    第2回無担保転換社債型新株予約権付社債については、転換価額が払込期日の2年後に1回
              のみ下方修正される可能性が存在し、かつ、かかる修正にあたっては上限転換価額が設定されている
              ため、これにより、発行後、株価が上昇した場合であっても希薄化抑制のメリットは得られない一方
              で、株価が下落した場合には、現状対比で低い株価で希薄化が発生することになります。もっとも、
              ①本スキームに関しては、割当予定先としても許容できるリスクに限度があること、②将来の資本増
              強のためには新株予約権付社債の転換を促進する必要があること、③当初転換価額は転換価額の修正
              にあたって上限転換価額となる可能性も踏まえて本有価証券届出書提出日の直前営業日である2020年
              6月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として20%のプレミアムを
              付した金額と設定されていること、④下限修正価額が2020年6月18日の東京証券取引所における当社
              普通株式の普通取引の終値の85%に相当する金額に設定されていること等を踏まえると、上限転換価
              額の設定を含む本スキームとすることも合理的と判断いたしました。
              (注)   「ソフトマンダトリー条項」とは、取得条項により新株予約権付社債が発行会社により取得さ
              れる際、株価が行使価額を下回っている場合には、株式と金銭が交付されるものです。これにより、
              満期償還日において現金により償還する場合に比して、支払金額を大幅に抑えることができます。
              具体的には、当社は、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第3回無担保転換社債型新株予
              約権付社債について、それぞれ、2023年3月6日以降2023年4月6日までに、一定期間前までの事前
              通知を行ったうえで、(ⅰ)取得通知をした日の翌日から起算して5取引日目の日に始まる40連続取
              引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式、及び
              (ⅱ)新株予約権付社債権者の保有する社債の額面金額相当額から(ⅰ)の株式数に1株当たり平均
              VWAPの95%を乗じて得られる額を差し引いた額(正の数値である場合に限り、1円未満の端数は切り
              捨てる。)に相当する現金を交付財産として、残存する新株予約権付社債の全部を取得することがで
              きます。
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             <第3回無担保転換社債型新株予約権付社債>
              本スキームにおいて発行される第3回無担保転換社債型新株予約権付社債は以下の特徴を有していま
              す。
              ① 償還期日前の任意買取
              当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に締結する予定
              の第三者割当契約(以下、「本第三者割当契約」といいます。)において、第3回無担保転換社債
              型新株予約権付社債についてのみ、当社の選択により、2022年7月6日(発行から2年後)に、各
              社債につき額面金額に200万円の手数料を加えた金額で買い取ること(以下、「期限前買取り」とい
              います。)ができる旨を合意する予定です。これは、今後の負債を活用しての資金調達を想定した
              場合に、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債については自己資本比率向上の観点から将来に
              おける転換が望ましい一方で、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債については将来において
              希薄化抑止又は自己資本比率向上かいずれを重視すべきか当社が政策的に判断できる余地を残すた
              めの設計としているものです。
              ② 償還期日前日の買取義務

              当社は、本第三者割当契約において、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債についてのみ、2023
              年7月5日(償還期日の前日)に、各社債につき額面金額に300万円の手数料を加えた金額で買い取
              ることを合意する予定です。
              ③ 転換期間の制限

              下記「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権
              付社債に関する事項) 「新株予約権の行使期間欄」に記載の行使期間の定めにかかわらず、2022年
              7月6日までの間は、原則として、当社の同意なく転換しない旨の制限を付すことについて割当予定
              先と合意する予定です。但し、当該転換制限については、2022年7月7日の到来前であっても、①
              2021年9月期第1四半期以降、当社の連結の四半期損益計算書に記載される営業損益が3四半期会計
              期間連続で損失となった場合、②当社の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産
              合計の額が、直前の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下
              回った場合、③本第三者割当契約に定める前提条件が第3回新株予約権付社債の払込金額の総額の払
              込み時点において満たされていなかったことが判明した場合又は④当社が本第三者割当契約上の義務
              又は表明・保証に違反した場合には、割当予定先が第3回新株予約権付社債を転換することができる
              旨合意する予定です。
              第3回無担保転換社債型新株予約権付社債は、ゼロ金利にて発行されるため、2020年10月に償還期限
              を迎える第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金を低コストで調達することが可能で
              す。また、本発行決議日の前取引日の時価を上回る1,566円を当初転換価額とすることに加えて、上
              記のとおり、当社の選択による期限前買取りや転換可能期間の制限によって、極力、1株当たり利益
              の希薄化を抑える仕組みとなっております。
               さらに、第2回新株予約権付社債と同様に、第3回新株予約権付社債にも、2023年6月4日以降
              に、割当予定先との事前の同意に基づき、第3回新株予約権付社債を取得することができる、ソフト
              マンダトリー条項が付されており、当初の資金調達の実現に加え、将来の資本増強も期待できる商品
              性となっております。
               さらに、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行手法として第三者割当による発行を選択
              することで、発行準備及び費用の効率化を実現しております。
               なお、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債については、第2回無担保転換社債型新株予約権
              付社債と同様に転換価額の修正条項が付されており、これにより、転換価額が払込期日の2年6か月
              後に1回のみ下方修正される可能性が存在し、かつ、かかる修正にあたっては上限転換価額が設定さ
              れているため、これにより、発行後、株価が上昇した場合であっても希薄化抑制のメリットは得られ
              ない一方で、株価が下落した場合には、現状対比で低い株価で希薄化が発生することになります。
              もっとも、①本スキームに関しては、割当予定先としても許容できるリスクに限度があること、②期
              限前買取りが行えない場合には、将来の資本増強のために新株予約権付社債の転換を促進する必要が
              あること、③当初転換価額は転換価額の修正にあたって上限転換価額となる可能性も踏まえて本有価
              証券届出書提出日の直前営業日である2020年6月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
              取引の終値を基準として40%のプレミアムを付した金額と設定されていること、④下限修正価額が
              2020年6月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額に
              設定されていること等を踏まえると、上限転換価額の設定を含む本スキームとすることも合理的と判
              断いたしました。
             <第10回新株予約権>

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              本スキームにおいて発行される              第10回新株予約権は、以下の特徴を有しています。
             ① 行使価額修正条項
              第10回新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組
              みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されること
              から資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額
              を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、新株予約権者による第10回新
              株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。
             ② 割当    予定先による第10回新株予約権の取得に係る請求
              当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総
              会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から
              当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使
              可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含む。)前ま
              でに、当社に通知を行うことにより、第10回新株予約権1個当たりの払込金額にて第10回新株予約権
              の取得を請求することができます。
              上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取
              引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)にお
              いて、残存する第10回新株予約権の全部を第10回新株予約権1個当たりの払込金額にて、売買により
              取得するものとします。
             ③ 当社による       第10回新株予約権の取得
              当社は、第10回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第10回新株予約権の払込
              期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める
              取得日に、第10回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の
              保有する第10回新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽
              選その他の合理的な方法により行うものとします。
              また、当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
              (以下本③において「組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該
              組織再編行為の効力発生日前に、第10回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第10回新株予約権
              者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得するものとします。
              さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは
              整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が
              決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第10回新株予約
              権1個当たり払込金額と同額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権
              の全部を取得するものとします。
              また、当社は、第10回新株予約権の行使期間の末日に、第10回新株予約権1個当たり払込金額と同額
              で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得するものとしま
              す。
             ④ 第10回新株予約権の行使により交付される当社普通株式の売却方針

              第10回新株予約権の行使により割当予定先が取得する当社普通株式につき、割当予定先から原則とし
              て、機関投資家へのブロックトレード等での取引を中心に売却する意向である旨を口頭で報告を受け
              ております。割当予定先がかかる売却方針を有していることから、第10回新株予約権の行使により交
              付される当社普通株式の売却による当社普通株式の株価への影響は一定程度低減されることが期待で
              きるものと考えております。
             <割当予定先からの借入れ>

              当社は、2020年6月19日付の当社取締役会において、割当予定先より金1,000百万円を借入れること
              を決議しております(借入実行日:2020年7月7日、返済期限:2021年7月6日、満期一括弁済、年
              利1.0%)。本借入れによって調達する資金は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資
              金に充当します。
              本借入れについて、当社は、割当予定先との間で、当社が保有する株式会社インティメート・マー
              ジャー   (代表:代表取締役社長:簗島 亮次、本店の所在地:東京都港区六本木三丁目5番27号)の
              普通株式の一部である          1,100,000     株に係る質権設定予約契約を締結               する予定であり       、割当予定先が予
              約完結権を行使した場合、本借入れに基づく貸付債権を被担保債権とする質権が設定される予定で
              す。
              このように株式担保を付した借入れとすることにより、無担保の条件で調達する場合に求められる金
              利よりも大幅に有利な金利水準での資金調達が可能となっています。
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              なお、本借入れの返済に要する資金は、第10回新株予約権の行使によって得られる資金を充当する予
              定です。割当予定先からの借入れと割当予定先への新株予約権の割当てを組み合わせることにより、
              MSCBの発行と比較すると当社普通株式の希釈化への懸念を緩和できるとともに、新株予約権のみの発
              行 の場合の懸念点となる資金調達の不確実性を一定程度解消することができると考えております。
              本スキームの検討に際しては、今後の中長期的な有利子負債調達余地を確保しつつも、希薄化が当社

              株式価値に与えるインパクト、ディスカウントによる株価下落の影響を可能な限り排除することによ
              り、既存株主の保護をいかに図るか、また同時に当社企業価値向上に必要なタイミングでの資金調
              達・資本増強をいかに効率的に、かつ確実に達成するかという観点からの検討を重ねてまいりまし
              た。
              今回本スキームの採用に至った理由について、当社として特に強調しておくべきと考えております事

              項は以下のとおりとなります。
              ① 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に際しては、当社が必要とする第1回無担保転
                換社債型新株予約権付社債の償還資金を、発行と同時に満額かつゼロ金利で調達することを企図
                いたしました。また、当初転換価額は、本有価証券届出書提出日の直前営業日である2020年6月
                18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として20%のプレミアムを
                付した金額である1,342円であり、                当社株価の水準・ボラティリティ、市場スプレッドを含む市
                場動向や第2回無担保転換社債型新株予約権付社債のその他の内容                               等を勘案して決定しました。
              ② 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に際しては、当社が必要とする第1回無担保転
                換社債型新株予約権付社債の償還資金を、発行と同時に満額かつゼロ金利で調達することを企図
                いたしました。また、発行後2年間は原則として転換が制限されており、発行から2年後に、当
                社の選択により、        期限前買取り      が可能となっております。当初転換価額は、本有価証券届出書提
                出日の直前営業日である2020年6月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
                値を基準として40%のプレミアムを付した金額である1,566円であり、                                当社株価の水準・ボラ
                ティリティ、市場スプレッドを含む市場動向や第3回無担保転換社債型新株予約権付社債のその
                他の内容    等を勘案して決定しました。
              ③ 第10回新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される
                仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正さ
                れることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が
                下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、新株予約権
                者による第10回新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能
                となっております。また、割当予定先からの借入れを同時に行い、新株予約権の行使による調達
                資金を当該借入の返済に充当することにより、新株予約権のみの発行の場合の懸念点となる資金
                調達の不確実性を一定程度解消することができると考えております。
             <第2回無担保転換社債型新株予約権付社債>

              本スキームにおいて発行金額が大きい第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に際しては、
              調達手法と発行形態に関して慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、第2回無担保転換社債型
              新株予約権付社債の第三者割当による発行が、以下の理由から、現時点における最良の選択肢である
              と判断しました。
              ① 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行以外に、資金調達手段を複数検討しましたが、
                以下の理由から、選択肢から除外しました。
                (ア)公募増資
                   第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達金額相当額を、公募増資等に
                   よる普通株式の発行により一度に調達する場合、当社の株主資本の現時点での状況等を踏
                   まえると、株式価値の希薄化及び株価への影響がより直接的に生じることとなり、当該発
                   行が既存株主の利益に悪影響を与えるおそれがあると考えられるため、選択肢として適切
                   ではないと判断しました。また、新型コロナウイルス感染症の流行等により経済状況が大
                   きく混乱している中で、公募増資による普通株式の発行により必要な規模の資金を調達す
                   るのは困難であると判断しました。
                (イ)普通社債・銀行借入
                   普通社債の発行や金融機関からの借入については、資金調達の選択肢としては重要である
                   ものの、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債と比べて金利コストが高くなります。
                   また、本スキームを検討するにあたっては資本増強も重視しており、かかる目的のため第
                   2回無担保転換社債型新株予約権付社債には、割当予定先との事前の同意に基づき、第2
                   回新株予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が付されておりま
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                   す。普通社債や銀行借入れでは当該目的は達成し得ないことから、今回の資金調達におい
                   ては最適ではないと判断しました。
              ② 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行は、①に記載した他の調達手段との比較におい
                て、以下に記載のメリット及びデメリットがありますが、一時的な1株当たり利益の希薄化を抑
                えながら、将来における転換に伴う株主資本増強も期待できること、及び、当社が必要とする第
                1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金を低コストで調達することが可能であること
                から、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債による資金調達が現時点において最適な選択で
                あると判断し、これを採用することを決定しました。
                (ⅰ)メリット
                 (ア)金利コストの低減
                    第2回無担保転換社債型新株予約権付社債は、ゼロ金利であるため、金利コストの最小
                    化を図った調達が可能となります。
                 (イ)現状の株価対比で高い水準の転換価額
                    既存株主への配慮のため、(a)転換価額が現状の株価対比で高い水準に設定され、発行
                    後の1株当たり利益の潜在的な希薄化を抑制する効果が期待できること、(b)別記「新
                    株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号に記載のとおり、転換価額が払込期日
                    の2年後に1回のみ下方修正される可能性は存在するものの、下方修正される場合の修
                    正後の転換価額は当該修正日に先立つ一定期間の平均株価に設定され、かつ、下限修正
                    価額も、2020年6月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
                    85%に相当する金額に設定されていることから、希薄化抑制にかかる証券設計に関する
                    様々な工夫がなされています。
                 (ウ)マーケティング期間の株価インパクトの回避
                    第2回無担保転換社債型新株予約権付社債は第三者割当により発行することから、公表
                    前に条件決定を完了することができ、国内において転換社債を公募する場合には一般に
                    必要となるマーケティング期間中の株価下落リスクを回避し、結果として、潜在株式数
                    の変動リスクを回避することが可能となります。また、マーケティング期間中の株価イ
                    ンパクトによる既存株主持分の価値棄損を回避することも可能となります。
                (ⅱ)デメリット
                 (ア)一時的な負債比率上昇
                    発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇
                    します。
                 (イ)リファイナンス対応が必要となる可能性
                    株価が転換価額を下回る水準で推移した場合で、かつ当社がソフトマンダトリー条項を
                    行使しない場合には、満期に額面での一括償還が必要となり、リファイナンス対応が必
                    要となる可能性があります。
                 (ウ)修正後転換価額での転換・ソフトマンダトリー条項行使の可能性
                    転換価額が払込期日の2年後に1回のみ下方修正される可能性が存在し、かつ、かかる
                    修正にあたっては上限転換価額が設定されているため、                          株価が当初転換価額を下回る水
                    準で推移    した場合には、現状対比で低い              転換価額での転換が行われる場合や、割当予定
                    先との事前の同意に基づき、当社がソフトマンダトリー条項を行使した場合にも、現状
                    対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
              ③ 新株予約権付社債を他の発行形態により発行する場合との比較において以下の要素を勘案しまし
                た。
                (ア)国内市場での新株予約権付社債の公募発行は、マーケティング期間の長さ等から条件決定
                   までに相当程度の株価インパクトが想定されるため、選択肢から除外しました。
                (イ)ユーロ市場での新株予約権付社債の公募発行は、現在の市場環境下では十分な需要が必ず
                   しも見込めないこと、英文目論見書等の作成を要し、準備作業と費用の面で発行の機動性
                   と効率性を損なうことから、選択肢から除外しました。
                上記の発行形態との対比で、第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
                は、現在の市場環境下では十分な需要が見込め、また、準備作業と費用の面で発行の機動性と効
                率性が最も高いことから、発行形態として最適であると判断しました。
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             <第3回無担保転換社債型新株予約権付社債>
              本スキームにおいて発行金額が大きい第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に際しては、
              調達手法と発行形態に関して慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、第3回無担保転換社債型
              新株予約権付社債の第三者割当による発行が、以下の理由から、現時点における最良の選択肢である
              と判断しました。
              ① 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行以外に、資金調達手段を複数検討しましたが、
                以下の理由から、選択肢から除外しました。
                (ア)公募増資
                   第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達金額相当額を、公募増資等に
                   よる普通株式の発行により一度に調達する場合、当社の株主資本の現時点での状況等を踏
                   まえると、株式価値の希薄化及び株価への影響がより直接的に生じることとなり、当該発
                   行が既存株主の利益に悪影響を与えるおそれがあると考えられるため、選択肢として適切
                   ではないと判断しました。また、新型コロナウイルス感染症の流行等により経済状況が大
                   きく混乱している中で、公募増資による普通株式の発行により必要な規模の資金を調達す
                   るのは困難であると判断しました。
                (イ)普通社債・銀行借入
                   普通社債の発行や金融機関からの借入については、資金調達の選択肢としては重要である
                   ものの、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債と比べて金利コストが高くなることか
                   ら、今回の資金調達においては最適ではないと判断しました。
              ② 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行は、①に記載した他の調達手段との比較におい
                て、以下に記載のメリット及びデメリットがありますが、将来の金利上昇リスクを回避するとと
                もに、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金を低コストで調達することが可能で
                あることから、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債による資金調達が現時点において最適
                な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
                (ⅰ)メリット
                 (ア)金利コストの低減
                    第3回無担保転換社債型新株予約権付社債は、ゼロ金利であるため、金利コストの最小
                    化を図った調達が可能となります。
                 (イ)転換の抑制
                    既存株主への配慮のため、2022年7月6日までの間は、原則として、当社の同意なく転
                    換しない旨の制限を付すことについて割当予定先と合意する予定であり、かつ、当社の
                    選択により、発行から2年後に、期限前買取りが可能となっており、希薄化をなくすこ
                    とが可能となる設計となっております。加えて、                       (a)  当初転換価額が現状の株価対比で
                    高い水準に設定されていることから、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債が普通
                    株式に転換される場合にも、発行後の1株当たり利益の潜在的な希薄化を抑制する効果
                    が期待できる      こと、(b)下記「3         新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型
                    新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第1項第(4)号に記載のとおり、転換価額が払込期日の2年6か月後に1回のみ
                    下方修正される可能性は存在するものの、下方修正される場合の修正後の転換価額は当
                    該修正日に先立つ一定期間の平均株価に設定され、かつ、下限修正価額も、2020年6月
                    18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額
                    に設定されていることから、希薄化抑制にかかる                       証券設計に関する様々な工夫がなされ
                    ています。
                 (ウ)マーケティング期間の株価インパクトの回避
                    第3回無担保転換社債型新株予約権付社債は第三者割当により発行することから、公表
                    前に条件決定を完了することができ、国内において転換社債を公募する場合には一般に
                    必要となるマーケティング期間中の株価下落リスクを回避し、結果として、潜在株式数
                    の変動リスクを回避することが可能となります。また、マーケティング期間中の株価イ
                    ンパクトによる既存株主持分の価値棄損を回避することも可能となります。
                (ⅱ)デメリット
                 (ア)一時的な負債比率上昇
                    発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇
                    します。
                 (イ)期限前買取りが実施できない可能性
                    転換価額が払込期日の2年6か月後に1回のみ下方修正される可能性が存在し、かつ、
                    かかる修正にあたっては上限転換価額が設定されていることから、当                                社の財務状況等に
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                    より、期限前買取りが実施できない場合                   には、既存株主は株価上昇によるメリットを受
                    けられない可能性があり、また、               株価が当初転換価額を下回る水準で推移した場合に
                    は、  割当予定先との事前の同意に基づき、当社がソフトマンダトリー条項を行使した場
                    合には、現状対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
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              ③ 新株予約権付社債を他の発行形態により発行する場合との比較において以下の要素を勘案しまし
                た。
                (ア)国内市場での新株予約権付社債の公募発行は、マーケティング期間の長さ等から条件決定
                   までに相当程度の株価インパクトが想定されるため、選択肢から除外しました。
                (イ)ユーロ市場での新株予約権付社債の公募発行は、現在の市場環境下では十分な需要が必ず
                   しも見込めないこと、英文目論見書等の作成を要し、準備作業と費用の面で発行の機動性
                   と効率性を損なうことから、選択肢から除外しました。
                上記の発行形態との対比で、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行は、現在の市場環
                境下では十分な需要が見込め、また、準備作業と費用の面で発行の機動性と効率性が最も高いこ
                とから、発行形態として最適であると判断しました。
             <第10回新株予約権>

              本スキームにおける第10回新株予約権は、本借入れの返済に要する当社の資金需要に対応する目的で
              設定  されたものであり、当社はこれについて、調達手法と発行形態に関して慎重に検討を重ねてまい
              りました。その結果、第10回新株予約権の第三者割当による発行が、以下の理由から、現時点におけ
              る最良の選択肢であると判断しました                  。
              ① 当該目的達成の観点から、第10回新株予約権の実施以外に下記資金調達手段を複数検討しました
                が、以下の理由から、選択肢から除外しました。
                (ア)公募増資
                   公募増資等による普通株式の発行は、株式価値の希薄化を一時に引き起こし、既存株主の
                   利益を損なうおそれがあることに加え、足元の資金需要については第2回無担保転換社債
                   型新株予約権付社債及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行で賄う方針とす
                   ることから、今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
                (イ)普通社債・銀行借入
                   普通社債の発行や金融機関からの借入については、資金調達の選択肢としては重要である
                   ものの、負債性調達であることから当社が中長期的に課題としている資本増強も達成でき
                   ないため、今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
                (ウ)新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
                   新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)には、当社が金融商品取引業者
                   と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契
                   約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
                   ツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内
                   で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方
                   で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能
                   性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、調達額
                   が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に
                   左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント
                   率を前提とすると当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があるた
                   め、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
              ② 第10回新株予約権には以下に記載のメリット及びデメリットがありますが、既存株主の利益への
                配慮と資金使途との適合性、上記の目的を総合的に加味して、第10回新株予約権による資金調達
                が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
                (ⅰ)メリット
                 (ア)最大交付株式数の限定
                    第10回新株予約権の目的である当社普通株式数は971,400株で固定されており、株価動
                    向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は予め限定され
                    ています。
                 (イ)行使停止条項
                    当社は、本第三者割当契約において、当社の裁量により、第10回新株予約権の全部につ
                    き、行使することができない期間を随時、何度でも指定(以下「停止指定」といいま
                    す。)することができることを合意する予定です。
                    当社は、停止指定を通じて第10回新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コント
                    ロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案
                    しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を
                    調達することが可能となります。
                    当社は、上記の停止指定の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その
                    旨を適時開示いたします。
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                 (ウ)取得条項
                    将来的に第10回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の
                    好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存す
                    る第10回新株予約権を別記「6 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) 
                    (2)新株予約権の内容等 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の取得
                    条項に従って取得することが可能です。取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル
                    料その他の追加的な費用負担は一切発生いたしません。
                (ⅱ)デメリット
                 (ア)当初に満額の資金調達はできない
                    新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行
                    使により発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。
                 (イ)株価低迷時に、権利行使がされない可能性
                    第10回新株予約権については、株価が長期的に下限行使価額(784円)を下回る状況等
                    では権利行使がされず、新株予約権の行使による資金調達ができない可能性がありま
                    す。
                 (ウ)割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
                    割当予定先は下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e.
                    株券等の保有方針」に記載のとおり、株価及び出来高の状況等により、第10回新株予約
                    権の行使により得た株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社株式の流動性
                    に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があ
                    ります。
         7.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項なし。
         8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に締結する予定の本第三
           者割当契約において、上記「(注)6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達
           をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の内容に加え、下記「募集又は売出し
           に関する特別記載事項 ロックアップについて」の内容について合意する予定であります。
         9.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
         10.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし。
         11.その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし。
      2【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

        該当事項なし
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      3【新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
     銘柄            株式会社フリークアウト・ホールディングス第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転
                  換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下、本「3 新規発行新株予約権付社
                  債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「本新株予約権付社債」とい
                  い、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の            金1,500,000,000円
     総額
     各社債の金額            金50,000,000円
     発行価額の総額            金1,500,000,000円
     発行価格            各社債の金額100円につき金100円
                  但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率            本社債には利息を付さない。
     利払日            該当事項なし。
     利息支払の方法            該当事項なし。
     償還期限            2023年7月6日
     償還の方法            1.償還金額
                    各社債の金額100円につき金100円
                    但し、繰上償還の場合は本欄第2項第(3)号乃至第(5)号に定める金額とする。
                  2.社債の償還の方法及び期限
                   (1)本社債は、2023年7月6日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本項第
                     (3)号乃至第(5)号に定めるところによる。
                   (2)本社債を償還すべき日(本項第(3)号乃至第(5)号の規定により本社債を繰上償還する
                     日を含み、以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株
                     予約権付社債)」において「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたる
                     ときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
                   (3)組織再編行為による繰上償還
                    ① 組織再編行為(本号④に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総
                      会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機
                      関が決定した場合)において、当社が、(イ)別記「組織再編成行為に伴う新株予約
                      権の交付に関する事項」欄に従って承継新株予約権(同欄に定義する。)を交付す
                      ることができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日(以下、本
                      「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」
                      において「承認日」という。)までに、財務代理人に対し、承継会社等(本号⑤に
                      定義する。)の普通株式が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日にお
                      いて日本のいずれかの金融商品取引所に上場されることを、当社としては予定して
                      いない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、
                      償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とす
                      る。)の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存
                      する本社債の全部(一部は不可)を、本号②及び③に従って決定される償還金額
                      (以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権
                      付社債)」において「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
                    ② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)が100%を超える
                      場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照
                      パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
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                    ③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払わ
                      れる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭
                      の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小
                      数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)と
                      し、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機
                      関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われ又は交付
                      される対価を含む。)が承認又は決定された日(かかる承認又は決定の日よりも後
                      に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日
                      に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
                      平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、当該
                      5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで
                      算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連
                      続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)
                      号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日
                      の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但
                      し、償還日が2023年6月22日(同日を含む。)から2023年7月5日(同日を含
                      む。)までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100%とする。本③、本項
                      第(4)号②及び本項第(5)号②において「取引日」とは、東京証券取引所が営業して
                      いる日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表さ
                      れない日を含まない。
                    ④ 「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新
                      設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、
                      (ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その
                      他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務
                      が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。
                    ⑤ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
                      (イ)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社
                         又は合併により設立する株式会社
                      (ロ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継す
                         る株式会社
                      (ハ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
                      (ニ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
                      (ホ)株式移転 株式移転により設立する株式会社
                      (ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社
                         の義務を引き受ける又は承継する株式会社
                    ⑥ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すこと
                      はできない。
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                   (4)上場廃止等による繰上償還
                    ① (イ)当社以外の者(以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換
                      社債型新株予約権付社債)」において「公開買付者」という。)によって、金融商
                      品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付け
                      に賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当
                      社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止
                      される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は
                      公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社
                      であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買
                      付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開
                      買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味す
                      る。以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約
                      権付社債)」において同じ。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事
                      項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告
                      の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、
                      残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以
                      下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社
                      債)」において「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
                    ② 上場廃止等償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同
                      様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が
                      金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点
                      で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨
                      五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買
                      付期間の末日に終了する5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
                      通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
                      る。)を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第
                      5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。
                      当該5連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)
                      号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連
                      続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものと
                      する。但し、償還日が2023年6月22日(同日を含む。)から2023年7月5日(同日
                      を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
                    ③ 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式
                      の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本項第(5)号に定めるスクイーズ
                      アウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した
                      場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる当社普通株
                      式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本項
                      第(5)号に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、か
                      かる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した
                      上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日
                      目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社
                      債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
                    ④ 当社が本号に定める償還義務と本項第(3)号又は本項第(5)号に定める償還義務の両
                      方を負うこととなる場合、本社債は本項第(3)号又は本項第(5)号に従って償還され
                      るものとする。
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                   (5)スクイーズアウトによる繰上償還
                    ① 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対
                      価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主
                      (会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式売渡
                      請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社
                      普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下、本
                      「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」
                      において「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該スクイーズアウト事
                      由に係る決議日(以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社
                      債型新株予約権付社債)」において「スクイーズアウト事由発生日」という。)か
                      ら15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告にお
                      いて指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生
                      日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行
                      営業日とする。但し、当該効力発生日が当該公告の日から30日目の日よりも前の日
                      となる場合には、かかる償還日は、償還日が当該効力発生日よりも前の日になるこ
                      とを確保するために必要な限度で繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部
                      (一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下、本「3 新規発行
                      新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「スク
                      イーズアウト償還金額」という。)で繰上償還する。
                    ② スクイーズアウト償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方
                      法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズア
                      ウト事由に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合に
                      は、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発
                      生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5
                      位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合に
                      は、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5連続取引日の東京証券取引所に
                      おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、
                      小数第2位を四捨五入する。)を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換
                      価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これ
                      を百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「新株予約権の行
                      使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整
                      事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均
                      値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2023年6月22日(同日を含
                      む。)から2023年7月5日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債
                      の金額の100%とする。
                   (6)本項第(3)号乃至第(5)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本
                     社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により別記「新株予約権の行使期間」
                     欄に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
                   (7)当社が本項第(3)号乃至第(5)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告又は別記
                     「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に基づく取得通知(同欄に定義す
                     る。)を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告又は取得通知を行うこと
                     はできない(但し、当社普通株式が取得期日(同欄に定義する。)において東京証券
                     取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。また、当社が本項第(3)号若
                     しくは本項第(5)号に基づき繰上償還の公告を行う義務が発生した場合又は本項第(4)
                     号①(イ)乃至(ニ)に規定される事由が発生した場合には、以後別記「自己新株予約権
                     の取得の事由及び取得の条件」欄に基づく取得通知を行うことはできない。
                   (8)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められてい
                     る場合を除き、払込期日(別記「払込期日」欄に定める。)の翌日以降いつでも本新
                     株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社
                     債に付された本新株予約権は別記「新株予約権の行使の条件」欄に従って行使できな
                     くなることにより消滅する。
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                  3.償還元金の支払場所
                    別記(注)7.「償還金の支払」記載のとおり。
     募集の方法            第三者割当の方法により、全額を株式会社SBI証券に割り当てる。
     申込証拠金            該当事項なし。
     申込期間            2020年7月6日
     申込取扱場所            株式会社フリークアウト・ホールディングス Administration                             Division
                  東京都港区六本木六丁目3番1号
     払込期日            2020年7月6日
                  本新株予約権の割当日も同日とする。
     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために
                  特に留保されている資産はない。
     財務上の特約(担保提供            1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で
     制限)              今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債(但し、本新株予約権付社債と同時に発
                    行する第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定
                    同順位特約付)の発行を含む。)に担保権を設定する場合は、本新株予約権付社債のた
                    めにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株
                    予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定義される新株予約権付社債であって、会社
                    法第236条第1項第3号の規定により、新株予約権の内容として当該新株予約権付社債
                    を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨定めたものをいう。
                  2.前項に基づき設定した担保権が未償還の本社債を担保するに十分でないときは、当社は
                    本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。
                  3.当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅
                    会社、株式交換完全子会社又は吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する
                    場合には、前2項は適用されない。
     財務上の特約(その他の            1.当社は、いつでも本新株予約権付社債のために担保権を担保付社債信託法に基づき設定
     条項)              することができる。
                  2.当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は前項により本新株予約権付社債の
                    ために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、か
                    つ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。
      (注)1.社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
         2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本新株予約権付社債は、社債等振替法の規定の適用を受け、振替機関(別記「振替機関」欄に定める。以下
           同じ。)の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新
           株予約権付社債の社債権者(以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約
           権付社債)」において「本社債権者」という。)が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合
           を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権
           付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権
           者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
         3.担保提供制限に係る特約の解除
           当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により本
           新株予約権付社債のために担保権を設定した場合は、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄は適
           用されない。
         4.期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。但し、別記「財務上の特約(担保提供制
           限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により当社が本社債のために担保付社債信託法に基
           づき担保権を設定した場合には、本(注)4.(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。
           (1)当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
           (2)当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
           (3)当社が、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号、第2項若しくは第3項、別記「財
             務上の特約(その他の条項)」欄第2項又は本(注)5.に定める規定に違背し、本社債権者から是正
             を求める通知を受けた後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
           (4)当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき。
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           (5)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその
             他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
             を することができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この
             限りではない。
           (6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散(合併の
             場合を除く。)の決議を行ったとき。
           (7)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令
             を受け、又は解散(合併の場合を除く。)したとき。
           (8)当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公
             売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実
             が生じたとき。
         5.社債権者に通知する場合の公告
           本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
           但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて本社債権者に対し直接に通知する方法によ
           ることができる。
         6.社債権者集会
          (1)本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類
            をいう。)の社債(以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社
            債)」において「本種類の新株予約権付社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集
            するものとし、社債権者集会の日の2週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に
            掲げる事項を通知する。
          (2)本種類の新株予約権付社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          (3)本種類の新株予約権付社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入し
            ない。)の10分の1以上にあたる本種類の新株予約権付社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的で
            ある事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができ
            る。
         7.償還金の支払
           本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
         8.財務代理人
           本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とする。
           財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
           財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
           かなる代理関係又は信託関係も有しない。
         9.本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であるが、その内容につ
           いては下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」を参照のこと。
         10.本新株予約権付社債について、当社の依頼により信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定
           の信用格付はない。
         11.本新株予約権付社債の買取りについて
           当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に締結する予定の本第三
           者割当契約において、本新株予約権付社債の買取りについて、以下のとおり合意する予定である。
           ①2022年7月6日に、割当予定先に対して予め14日前までにその旨を通知した上で、残存する本新株予約権
            付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で割当予定先より買い取ることができる。また、当該買
            取りを行う場合、かかる買取りに係る手数料として、買取りの対象となった各本新株予約権付社債につき
            200万円を、買取金額とともに割当予定先に対して支払う。
           ②2023年7月5日に、残存する第3回新株予約権付社債の全部を額面100円につき金100円で割当予定先より
            買い取るものとする。また、当社は、当該買取りに係る手数料として、買取りの対象となった各本新株予
            約権付社債につき300万円を、満期前買取日に、買取金額とともに割当予定先に対して支払うものとす
            る。
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      (新株予約権付社債に関する事項)
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の行使請求(以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転
     新株予約権付社債券等の              換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が交付する
     特質              当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係
                    る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適
                    用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第1項第(4)号に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求
                    により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
                  2.転換価額の修正基準
                    2023年1月6日(以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型
                    新株予約権付社債)」において「修正日」という。)に、当該修正日に先立つ20連続取
                    引日における株式会社東京証券取引所(以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第
                    3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「取引所」という。)における当
                    社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の100%(計算の結果1円未満の
                    端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下、本「3 新規発行新株予
                    約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「修正日価額」と
                    いう。)に修正される。但し、修正日価額が当該修正日の直前に有効な転換価額(以
                    下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社
                    債)」において「上限転換価額」という。)を上回ることとなる場合には転換価額は上
                    限転換価額とし、1,119円(以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保
                    転換社債型新株予約権付社債)」において「下限転換価額」といい、別記「新株予約権
                    の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定めるところに従って転換価額に
                    対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)を下回ることとなる場合に
                    は、転換価額は下限転換価額とする。本項において「取引日」とは、取引所が営業して
                    いる日をいい、当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格が発表されない日を含ま
                    ない。
                  3.転換価額の修正頻度
                    1回(2023年1月6日に修正されることがある。)
                  4.転換価額の下限等
                    別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号に従い修正される転換価額の
                    下限は、本新株予約権付社債に係る取締役会決議日(以下、本「3 新規発行新株予約
                    権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「本発行決議日」と
                    いう。)の前取引日(2020年6月18日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終
                    値の100%である1,119円とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通
                    株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請
                    求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
                  5.繰上償還条項等
                    本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第2項第(3)号乃至第(5)号に従い、繰上
                    償還されることがある。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株
                  式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            行使請求により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以
     株式の数            下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」に
                  おいて「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の
                  金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数と
                  する。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わ
                  ない。
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     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するも
                     のとする。
                   (2)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
                     る。
                   (3)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられ
                     る価額(以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予
                     約権付社債)」において「転換価額」という。但し、別記「組織再編成行為に伴う新
                     株予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使
                     により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をい
                     う。)は、当初、本発行決議日の前取引日(2020年6月18日)の取引所における当社
                     普通株式の普通取引の終値の140%である1,566円とする。但し、転換価額は本項第
                     (4)号に定めるところにより修正され、また本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定める
                     ところにより調整されることがある。
                   (4)転換価額は、修正日に、修正日価額に修正される。但し、修正日価額が上限転換価額
                     を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、下限転換価額を下回るこ
                     ととなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
                  2.転換価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                     通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式
                     (以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付
                     社債)」において「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額
                     を調整する。
                                       交付株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行株式数+
                                               時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      転換価額     転換価額
                                      既発行株式数+交付株式数
                   (2)新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の
                     転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                     ① 本項第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株
                       式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集(但し、当
                       社若しくはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第
                       8条第8項に定める関係会社をいう。以下、本「3 新規発行新株予約権付社債
                       (第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において同じ。)の取締役その
                       他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り当てる場合を除く。)
                       をする場合。
                       調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集
                       において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株
                       主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
                     ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
                       調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を
                       定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを
                       適用する。
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                     ③ 本項第(6)号②に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに
                       取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、本項第
                       (6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることが
                       できる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させる
                       ことができる証券(権利)、又は本項第(6)号②に定める時価を下回る価額を
                       もって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債
                       に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社若しくはその関係会社の
                       取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は2020年6
                       月19日開催の取締役会の決議に基づく第10回新株予約権及び第2回無担保転換社
                       債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)の発
                       行を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で
                       割り当てる場合を含む。以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担
                       保転換社債型新株予約権付社債)」において同じ。)は、新株予約権を無償とし
                       て当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
                       調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交
                       付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権
                       利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で
                       取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換
                       価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払
                       込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを
                       受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準
                       日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
                       但し、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当て
                       の場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、
                       当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権
                       (新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させること
                       ができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)につ
                       いて、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換え
                       にする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使
                       が可能となった日(以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転
                       換社債型新株予約権付社債)」において「転換・行使開始日」という。)の翌日
                       以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券(権利)若しく
                       は新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等
                       による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
                     ④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
                       が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当
                       社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわら
                       ず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用す
                       る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日まで
                       に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                       り、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については別記(注)3.の規
                       定を準用する。
                                               調整前転換価額により当該期
                            (調整前転換価額-調整後転換価額)×
                                               間内に交付された株式数
                        株式数=
                                        調整後転換価額
                       この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は
                       行わない。
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                   (3)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に定める特別配当の支払いを実
                     施する場合には、次に定める算式(以下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3
                     回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「特別配当による転換価額調整
                     式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称す
                     る。)をもって転換価額を調整する。
                                      時価-1株当たり特別配当
                      調整後転換価額=調整前転換価額×
                                            時価
                     「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基
                     準日における各社債の金額(金5,000万円)当たりの本新株予約権の目的である株式
                     の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2
                     位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                   (4)① 「特別配当」とは、2023年7月6日までの間に終了する各事業年度内に到来する
                       配当に係る各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法
                       第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配
                       当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                       る。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金5,000万円)当たりの本
                       新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計
                       額をいう。
                     ② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
                       会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
                       翌月10日以降これを適用する。
                   (5)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1
                     円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を
                     必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換
                     価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
                   (6)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                       を四捨五入する。
                     ② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合
                       は調整後の転換価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)又は
                       特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日
                       に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
                       普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除
                       く。)とする。
                       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
                       五入する。
                     ③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集にお
                       いて株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を
                       定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日
                       の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有す
                       る当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(2)号又は第(7)号
                       に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社
                       普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる
                       場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日に
                       おける当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないも
                       のとする。
                   (7)当社は、本項第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合
                     は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
                     ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価
                       額の調整を必要とするとき。
                     ② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
                       発生により転換価額の調整を必要とするとき。
                     ③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整
                       を必要とするとき。
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                     ④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                       後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されて
                       いるとみなされるとき。
                  3.本欄第1項第(4)号に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本欄第2項
                    第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正
                    後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修
                    正又は調整を行う旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後
                    の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を公告する。但し、適用開始日の前日ま
                    でに前記の公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金1,500,000,000円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法
     式の発行価格及び資本組              上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、
     入額              行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる
                    株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                    関する事項
                   (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                     計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の
                     結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                   (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                     本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額
                     を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            本新株予約権者は、2020年10月6日から2023年7月4日までの間(以下、本「3 新規発行
                  新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求期
                  間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使し、行使請求ができる。但し、以下の期間
                  については、行使請求をすることができないものとする。
                  (1)当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない
                    日をいう。)。
                  (2)振替機関が必要であると認めた日。
                  (3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使
                    請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1ヶ月を
                    超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した
                    場合における当該期間。
                  (4)別記「償還の方法」欄第2項第(3)号乃至第(5)号に定めるところにより、2023年7月5
                    日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日
                    以降。
                  (5)別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に定めるところにより、当社が
                    本新株予約権付社債を取得する場合には、取得期日の14日前の日から取得期日までの期
                    間。
                  (6)別記「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」
                    (注)4.に定めるところにより、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合に
                    は、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株主名簿管理人 三菱UFJ信託銀行株式会社
     払込取扱場所            2.新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    該当事項なし。
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                  4.新株予約権の行使請求の方法
                   (1)本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うため
                     の口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行
                     い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使
                     請求の通知が行われることにより行われる。
                   (2)振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後これを
                     撤回することができない。
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、
                  当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本
                  新株予約権を行使することはできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、2023年3月6日以降2023年4月6日まで、本新株予約権者に対して、取得期日(以
     事由及び取得の条件            下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を取得する旨を公告(以
                  下、本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」に
                  おいて「取得通知」という。)することができる。当社は、取得通知を行った後は、当該取
                  得通知に係る取得を取消すことはできない。但し、取得通知の日以降取得期日までに債務不
                  履行事由が生じた場合、取得期日に取得が完了していない限り、取得通知は無効となり、当
                  社は本社債について期限の利益を喪失する。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の
                  全部又は一部を取得し、これと引換えに本新株予約権者に対して交付財産(以下に定義す
                  る。)を交付する。
                  当社による本欄に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において東
                  京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を
                  消却する。
                  「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から90日以上
                  120日以内の日で、かつ2023年6月4日以降2023年7月5日までの日とする。
                  「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)取得通知をした日の翌日から5取引
                  日目の日に始まる40連続取引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付された
                  であろう数の当社普通株式、及び(ⅱ)本社債の額面金額相当額から(ⅰ)の株式数に1株当た
                  り平均VWAP(以下に定義する。)の95%を乗じて得られる額を差し引いた額(正の数値であ
                  る場合に限り、1円未満の端数は切り捨てる。)に相当する現金をいう。
                  「1株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる
                  40連続取引日に含まれる各取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高
                  加重平均価格の平均値をいう。当該40連続取引日中に別記「新株予約権の行使時の払込金
                  額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が発生した場合に
                  は、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約
     る事項            権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
     代用払込みに関する事項            各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとす
                  る。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
                  る。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項第(3)号に基づき本社債
     株予約権の交付に関する            の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予
     事項            約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれ
                  の場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄第(1)号乃至第(9)号の内容のもの(以下、
                  本「3 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」におい
                  て「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日におい
                  て、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者
                  は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本「3 新規発行新株予約権付社債
                  (第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の本新株予約権に関する規定は承継新株予
                  約権について準用する。
                  (1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
                    組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とす
                    る。
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                  (2)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
                    承継会社等の普通株式とする。
                  (3)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
                    行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本欄第(4)号に定め
                    る転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、こ
                    れを切り捨て、現金による調整は行わない。
                  (4)承継新株予約権付社債の転換価額
                    組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得
                    られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の
                    新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継
                    新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下、本「3 新規
                    発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において同
                    じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予
                    約権付社債の転換価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号に
                    準じた修正及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号乃至第(7)号に
                    準じた調整を行う。
                  (5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
                    交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を
                    出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各
                    社債の金額と同額とする。
                  (6)承継新株予約権を行使することができる期間
                    組織再編行為の効力発生日(当社が別記「新株予約権の行使期間」欄第(3)号に定める
                    期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営
                    業日のうちいずれか遅い日)から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予
                    約権の行使請求期間の満了日までとする。
                  (7)承継新株予約権の行使の条件
                    各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとす
                    る。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係
                    る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできな
                    い。
                  (8)承継新株予約権の取得条項
                    承継会社等は、承継新株予約権を別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄と同様に取得することができる。
                  (9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                    金に関する事項
                    承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                    計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
                    果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準
                    備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
      (注)1.本社債に付された本新株予約権の数
           各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計30個の本新株予約権を発行する。
         2.新株予約権行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生す
           る。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債についての弁済期が到来
           するものとする。
         3.株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約
           権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うこと
           により株式を交付する。
         4.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
           本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
           つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
           密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率(年0.0%)、払込金額等のその
           他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要し
           ないものとした。
         5.本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
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           当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に締結する予定の本第三
           者割当契約において、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使請求期間にかかわら
           ず、  本新株予約権付社債の発行後当初2年間は、原則として、当社の同意なく転換しない旨の制限を付すこ
           とについて割当予定先と合意する予定です。
         6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
           上記「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債
           に関する事項) (注)6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようと
           する理由」をご参照ください。
         7.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項なし。
         8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に締結する予定の本第三
           者割当契約において、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社
           債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行に
           より資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の内容に加え、下記
           「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」の内容について合意する予定でありま
           す。
         9.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
         10.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし。
         11.その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし。
      4【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

        該当事項なし
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      5【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
       (1)【募集の条件】
                  9,714個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            3,118,194円

     発行価格            新株予約権1個につき321円

     申込手数料            該当事項なし。

     申込単位            1個

     申込期間            2020年7月6日

     申込証拠金            該当事項なし。

                  株式会社フリークアウト・ホールディングス Administration                             Division
     申込取扱場所
                  東京都港区六本木六丁目3番1号
     払込期日            2020年7月6日
     割当日            2020年7月6日

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行 青山支店

      (注)1.第10回新株予約権証券(以下、本「5新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「本新
           株予約権」という。)については、2020年6月19日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第三者割当契約を締結し、
           払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         4.第10回新株予約権証券の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的となる株式の総数は971,400株、割当株式数(別記「新株予約権の
     新株予約権付社債券等の              目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落
     特質              により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修
                    正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
                    おり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正さ
                    れた場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  2.行使価額の修正基準
                    別記(注)8.(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「5 
                    新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「修正日」という。)の
                    直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第10
                    回新株予約権証券)」において「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引
                    の終値(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において
                    「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する
                    金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第
                    10回新株予約権証券)」において「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有
                    効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以
                    降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が784円
                    (以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「下限
                    行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して
                    調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                  3.行使価額の修正頻度
                    行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                  4.行使価額の下限
                    下限行使価額は、当初、784円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                    欄第4項の規定を準用して調整される。
                  5.割当株式数の上限
                    971,400株(2020年3月31日現在の発行済株式総数に対する割合は6.11%)
                  6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                    764,695,794円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使され
                    た場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
                  7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                    条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄を参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的となる            本新株予約権の目的である株式の総数は971,400株(本新株予約権1個当たりの目的である
     株式の数            株式の数(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において
                  「割当株式数」という。)は100株)とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である
                  株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行
                  使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株
                  未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社
                  は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整する
                  ものとする。
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     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下
                    に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生
                    じる場合は、これを切り捨てる。
                  2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たり
                    の出資される財産の価額(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権
                    証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,119円とする(以下、本「5 
                    新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「当初行使価額」とい
                    う。)。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い修正又は調整される。
                  3.行使価額の修正
                    修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場
                    合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に
                    かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行
                    使価額とする。
                  4.行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
                     が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                     合は、次に定める算式(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権
                     証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数+
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数+交付普通株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                     ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                       行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した
                       取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求で
                       きる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若し
                       くは行使による場合又は当社若しくはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及
                       び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下、本「5 
                       新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において同じ。)の取締役
                       その他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り当てる場合を除
                       く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられてい
                       るときは、当該払込期間の最終日とする。以下、本「5 新規発行新株予約権証
                       券(第10回新株予約権証券)」において同じ。)の翌日以降、また、募集のため
                       の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                     ② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使
                       価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについ
                       て普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以
                       降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与える
                       ための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割
                       当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用す
                       る。
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                     ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
                       下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合
                       (無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
                       もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                       の他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社
                       若しくは関係会社の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当て
                       る場合又は2020年6月19日開催の取締役会の決議に基づく第2回無担保転換社債
                       型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)及び第
                       3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同
                       順位特約付)の発行を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付
                       株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初
                       行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価
                       額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付
                       社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用す
                       る。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降こ
                       れを適用する。
                       上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得
                       請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発
                       行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点
                       で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その
                       他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社
                       普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
                       し、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                     ④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、
                       かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社
                       の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整
                       後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
                       この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新
                       株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の
                       交付数を決定するものとする。
                                               調整前行使価額により当該期
                            (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                               間内に交付された株式数
                        株式数=
                                        調整後行使価額
                       この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                       わない。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                     円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
                     額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の
                     調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項
                       第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日(東京証券取引所において売買立
                       会が行われる日をいう。以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第10回新株予
                       約権証券)」において同じ。)目に始まる30取引日の東京証券取引所における当
                       社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)と
                       する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                       を四捨五入する。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                       た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日におけ
                       る当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数
                       を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用
                       する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てら
                       れる当社普通株式数を含まないものとする。
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                   (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                     ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社
                       を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                     ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                       り行使価額の調整を必要とするとき。
                     ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                       後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
                       慮する必要があるとき。
                   (6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                     する日が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に基づく行使価額の修正日
                     と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                   (7)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりそ
                     の旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他
                     必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権を保有する者(以下、本「5 新
                     規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「本新株予約権者」とい
                     う。)に通知する。但し、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前日まで
                     に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,090,114,794円
     株式を発行する場合の株            (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                      の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間
                      内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
                      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する
                      可能性がある。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
     入額              発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
                    株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                    の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2020年7月7日(当日を含む。)から2022年7月6日(当日を含む。)までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  3.行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 青山支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前ま
                    でに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金
                    額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部
                    を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により
                    行うものとする。
                  2.当社は、2022年7月6日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                    者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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                  3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
                    移転(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において
                    「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行
                    為の効力発生日前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前ま
                    でに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金
                    額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
                    る。
                  4.当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
                    銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
                    場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とす
                    る。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                    く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、当社は割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約におい
     る事項            て、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡す
                  ることはできない旨が定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。

     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。

     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1.本新株予約権の行使の条件
           該当事項なし。
         2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
           上記「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債
           に関する事項) (注)6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようと
           する理由」をご参照ください。
         3.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項なし。
         4.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に締結する予定の本第三
           者割当契約において、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社
           債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行に
           より資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の内容に加え、以下及
           び下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」の内容について合意する予定であ
           ります。
           <割当予定先による行使制限措置>
            当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5
            項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと(当
            社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複
            するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株
            式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付
            されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先によ
            る行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
         5.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
         6.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし。
         7.その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし。
         8.本新株予約権の行使請求の方法
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          (1)本新株予約権を行使する場合、「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に「新株予約権の行使請
            求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な
            事項を通知するものとします。
          (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を現金にて「払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む
            ものとします。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            に定める行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約
            権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
         9.株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
           座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         10.本新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         11.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項なし。
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      6【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              4,120,114,794                    99,000,000                 4,021,114,794

      (注)1.払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
           第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込金額の総額                                          1,530,000,000円
           第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込金額の総額                                          1,500,000,000円
           第10回新株予約権証券の払込金額の総額及び第10回新株予約権証券の行使に際して出資される財産の価額の
           合計額
                                                     1,090,114,794円
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         3.第10回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増
           加又は減少します。また、第10回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第10
           回新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。
         4.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、価額算定費用、財務代理人費用等の合計額で                                           あり、本第三者割
           当による資金調達、本借入れ及びそれに付随する資本政策に関して、割当予定先より総合的にアドバイスを
           受けるために、割当予定先と2020年6月に締結したアドバイザリー業務契約(以下「本アドバイザリー契
           約」という。)に基づくアドバイザリー報酬80百万円(消費税別)(以下「本アドバイザリー報酬」とい
           う。)を含みます。
       (2)【手取金の使途】

           本第三者割当により         調達する金額の総額は、合計4,120,114,794円(差引手取概算額の合計4,021,114,794
          円)となる予定ですが、具体的資金使途、金額及び支出予定時期は以下のとおりです。
                  具体的な使途                        金額         支出予定時期

     ① 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還                                      3,033百万円       2020年10月

     ② 割当予定先からの借入れの返済                                       988百万円      2021年7月

          ① 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還

            当社は、2017年10月発行の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(4,500百万円)の償還の期限を
           2020年10月5日に迎えることから、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金(1,530
           百万円)、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金(1,500百万円)、並びに、第10
           回新株予約権の払込金額の総額(3百万円)の合計3,033百万円を、かかる第1回無担保転換社債型新株予
           約権付社債の償還資金に充当します。
            なお、当社は、2017年10月の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により調達した4,500百万
           円を原資として、システム化が進んでいない広告領域以外の産業分野に、当社のデータ解析基盤、機械学習
           エンジンをベースとしたプロダクトを提供していく、「バーティカルクラウド」構想を進めてまいりまし
           た。具体的には①「バーティカルクラウド」構想を実現するための、新領域における事業拡大・新規参入の
           ためのシステム投資等、事業拡充資金として、平成30年1月31日付で開示した「ヘイ株式会社及び株式会社
           カンムとの包括的資本・業務提携に関するお知らせ」のとおり、主にバンドルカードを運営する株式会社カ
           ンムへの優先株式の引受による出資及びGardia株式会社への貸付等に3,000百万円、②DSP(注)事業の体制
           拡充のための投資(人件費・システム投資費用等)に480百万円(注:DSPとは広告主や広告代理店が、広告
           主の利益を最大化するために効率的にインターネット広告の買い付けをし、配信するプラットフォームで
           す。)、③金融機関からの借入金の返済に1,500百万円をそれぞれ充当しました。上記①及び②の結果、流
           通小売関連分野(Retail            Tech)はDSP事業の主力事業の一つとなっております。
            ①の株式会社カンムへの優先株式による出資については、2017年までに当社が株式会社カンムにマイノリ
           ティ出資する関係のもとで成長性を検証していたところ、2017年9月期末の段階で当該検証が相応程度に完
           了し、当社としてFin          Tech事業を株式会社カンムが運営するバンドルカードを中心に成長させるとの目的の
           元で進めてきたものです。また、その検証結果に基づき、当社は2017年10月に株式会社カンムへの追加出資
           の意思決定を行い、それらを踏まえて2018年1月31日付で開示した「ヘイ株式会社及び株式会社カンムとの
           包括的資本・業務提携に関するお知らせ」のとおり、当社と株式会社カンムとは包括的な資本・業務提携関
           係を構築し、より一層関係を深めるべく、成長度を検証しながら、以下のとおり段階的な出資を行ってまい
           りました。(株式会社カンムにおいて当該出資額については、主にシステム構築費用・広告宣伝を中心とし
           たマーケティング費用に充当しております。)
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           2018年9月期:8億円
           2019年9月期:15億円
           2020年9月期:5億円
            また、Gardia株式会社は、株式会社カンムが運営するバンドルカードのペイメント機能を担っております
           が、そのための運転資金として総額3億円の貸付を実行いたしました。(なお、同社については2019年12月
           16日付の「子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」にて開示のとおり、2019年12月に伊藤忠商事株式会
           社に売却が完了しております)
            なお、当該優先株式による出資及び融資については、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債による調
           達時の資金使途である、①「バーティカルクラウド」構想を実現するための、「新領域における事業拡大・
           新規参入のためのシステム投資等、事業拡充資金」との関係において、その本旨に沿った支出であり、定義
           の射程に、以下が含まれます。
           イ)  当社自身は事業を行わないホールディングスカンパニーであるため、グループ会社を通じたシステム投

           資、マーケティング費用は当該定義に含まれると判断しております。この点、優先株出資先である株式会社
           カンムでは、優先株出資による資金をシステム開発やマーケティング費用のために支出しています。(な
           お、株式会社カンムとの資本関係については、優先株を普通株に転換することなどにより、当社の子会社に
           異動させることが可能な関係となっております)。
           ロ)  Gardia株式会社への融資については、株式会社カンムの事業を成長させるための運転資金として行った

           ものであり、運転資金も事業拡充に不可欠な資金ですので、当該資金についても「事業拡充資金」に含まれ
           ます。
           (割当予定先からの借入れについて)

            また、当社は、2020年6月19日付の当社取締役会において、割当予定先より金1,000百万円を借入れるこ
           とを決議しております(借入実行日:2020年7月7日、返済期限:2021年7月6日、満期一括弁済、年利
           1.0%)。本借入れによって調達する資金は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金に充当し
           ます。
            本借入れについて、当社は、割当予定先との間で、当社が保有する株式会社インティメート・マージャー
           普通株式1,100,000株に係る質権設定予約契約を締結する予定であり、割当予定先が予約完結権を行使した
           場合、本借入れに基づく貸付債権を被担保債権とする質権が設定される予定です。
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          ② 割当予定先からの借入れの返済
            第10回新株予約権が行使された場合に出資される財産の価額から発行諸費用(99百万円)を控除した金額
           (988百万円)については、2021年7月6日に返済期限を迎える本借入れの返済に充当する予定です。
            なお、株価が第10回新株予約権の下限行使価額(784円)を下回る状況等により、本借入れの返済期限ま
           でに第10回新株予約権の全部又は一部の行使が進まない場合には、当社は金融機関若しくは資本市場からの
           資金調達(以下「追加借入れ」といいます。)又は手元資金により本借入れの返済を行う予定です。
            本借入れの返済期限後に第10回新株予約権の全部又は一部の行使がなされた場合で、当社が追加借入れを
           実施したときには、かかる行使により調達される金額を追加借入れの返済に充当する可能性があります。な
           お、当社が本借入れの返済を行えない場合、当社が保有する株式会社インティメート・マージャー普通株式
           に関する質権が実行され、その結果、同社の株価によっては同社が当社連結グループから外れる可能性があ
           ります。
            また、    2021年7月6日の        本借入れに係る返済期限までに第10回新株予約権が行使されなかった場合におい
           て、当社が本借入れの          返済を   手元資金で行ったときには、             当社はかかる本借入れに係る返済期限の後に                     第10
           回新株予約権の全部又は一部が行使                 されること     によって調達される         こととなる     金額は、当社の成長をより一
           層加速するための、将来のM&Aや資本・業務提携のための投資に充当する予定です。
            当社は、広告/非広告の領域においてグローバルに事業を行っておりますが、今後さらなる成長の機会を
           確保するため、具体的には、国内においては流通・小売関連技術(Retail                                   Tech)、金融関連技術(Fin
           Tech)等のX      Tech領域で、海外においては、主に広告関連事業でM&Aや資本・業務提携を検討してまいりま
           す。
            なお、現時点において具体的に計画されている案件はございませんが、今後案件が決定した際には、適切
           なタイミングで開示を行ってまいります。
            なお、そのような場合で、かかる               企業価値の向上に資するM&Aや資本・業務提携といった投資機会が実現
           しないときには、資金使途の見直しを行い、調達資金の一部又は全部を、継続的な事業成長を目的として、
           下記A)乃至C)に充当する可能性があります。資金使途の見直しを行い、実際に、調達した資金を下記に記
           載される使途に充当することを決定した場合には、決定時期に応じて、公表いたします。
           A)システム開発・運営のためのエンジニア等の人材採用・育成等に係る費用

           B)システム開発・運営のための設備投資資金
           C)事業の成長に伴う増加運転資金
            上記に記載のA)及びB)の資金使途は、M&A及び資本・業務提携によって獲得を見込んでいた付加価値の

           高いサービスを生み出すことのできる人材、事業基盤を拡大するためのシステム開発・運営であり、いずれ
           もM&Aや資本・業務提携による当社の事業成長を代替する観点から必要な投資であると考えております。ま
           た、上記に記載の資金使途に充当する場合においても、M&A及び資本・業務提携の場合と同様に、本新株予
           約権の行使時点における当社企業価値の段階に応じ、当社の企業規模にあった金額を充当する予定です。
            当社は、広告業界のみならず他業界においても、データ解析基盤、機械学習エンジンをベースとしたプロ
           ダクトの提供を推進しております。顧客のニーズに対応する実装速度や新しい技術・事業モデルへ対応する
           上で、優秀なエンジニアの確保、社内エンジニアの技術向上が不可欠であると考えております。そのため、
           熾烈化するエンジニア人材の獲得競争に対応し、より競争力の高いエンジニアを育成するために必要な費用
           として、調達資金の一部を充当する可能性があります。また、当社の事業基盤を拡大する上で、データ解
           析、処理のためのシステム開発・運営は必要不可欠な投資であり、今後は特に流通・小売関連技術(Retail
           Tech)、金融関連技術(Fin             Tech)等のX      Tech領域におけるシステム投資が必要であると考えております。
           そのため、拡大する事業領域を支えるためのシステムを構築する必要として、調達資金の一部を充当する可
           能性があります。加えて、上記C)に記載のとおり、今後の当社事業の成長に伴い必要となる増加運転資金
           に調達資金の一部を充当する可能性があります。
            なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

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     第2【売出要項】
       該当事項なし
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      ロックアップについて
       本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権付社債及び本新
      株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、本新株予約権付社債及び本新株予約
      権の発行並びに本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約
      の締結日からその180日後の日までの期間において、当社の株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取
      得する権利が付与された証券の発行を行わないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業
      員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当
      社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場
      合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環と
      して又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当て
      に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
            名称                 株式会社SBI証券
            本店の所在地                 東京都港区六本木一丁目6番1号

                            (有価証券報告書)
                            事業年度 第77期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)2019
                            年6月27日 関東財務局長に提出
     a.割当予
                            (四半期報告書)
       定先の
       概要
                            事業年度 第78期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月
            直近の有価証券報告書の提出日
                            30日)2019年8月13日 関東財務局長に提出
                            事業年度 第78期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月
                            30日)2019年11月13日 関東財務局長に提出
                            事業年度 第78期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月
                            31日)2020年2月13日 関東財務局長に提出
                 当社が保有している割
                            該当事項なし。
                 当予定先の株式の数
            出資関係
                 割当予定先が保有して
                            371,900株
                 いる当社の株式の数
            人事関係                 該当事項なし。
     b.提出者
       と割当
            資金関係                 該当事項なし。
       予定先
            技術関係                 該当事項なし。
       との間
                            当社は、割当予定先と2020年7月6日に金銭消費貸借契約を締結し10
       の関係
                            億円の借入を行う予定です。
                            また、当社は、本第三者割当による資金調達、本借入及びそれに付随
            取引関係
                            する資本政策に関して、割当予定先より総合的にアドバイスを受ける
                            ために、割当予定先と本アドバイザリー契約を締結し、同契約に基づ
                            き、本アドバイザリー報酬80百万円(消費税別)を支払う予定です。
      (注)1.割当予定先の概要及び提出者との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
       c.割当予定先の選定理由

         当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金融機関に相
        談し、当該相談の内容を含め、公募増資、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、上記「第1 募集
        要項 1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関す
        る事項) (注)6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 
        (1)資金調達の目的」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた
        本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調
        達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点に
        おいて当社のニーズに最も合致すると判断しました。
         当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナ
        ンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることか
        ら、同社を割当予定先として選定いたしました。
         なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
        協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
       d.割り当てようとする株式の数

         第2回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが当初転換価額1,342円で行使された場
        合に交付される株式の数は1,117,734株です。
         第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが当初転換価額1,566円で行使された場
        合に交付される株式の数は957,854株です。
         第10回新株予約権の目的である株式の総数は971,400株です。
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       e.株券等の保有方針
         割当予定先と締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
        は、当社取締役会の承認とする旨が定められる予定です。当社は、当該取締役会の承認をする場合には、その前
        に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、
        当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件
        に、検討・判断いたします。また、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示
        いたします。また、割当予定先は、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使により取得
        する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨
        の口頭による報告を受けております。さらに、第10回新株予約権の行使により割当予定先が取得する当社普通株式
        につき、原則として、機関投資家へのブロックトレード等での取引を中心に売却する意向である旨を口頭で報告を
        受けております。
         さらに、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第
        5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等
        (同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点に
        おける上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当
        予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社
        が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを
        含みます。)を講じる予定です。
         加えて、割当予定先は、当社との間で、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使によ
        り当社の普通株式を取得した場合、当該株式に係る議決権を行使しない旨を合意する予定です。
       f.払込みに要する資金等の状況

         当社は、割当予定先が2019年6月27日付で関東財務局長宛に提出した2019年3月期有価証券報告書における連結
        貸借対照表及び2020年2月13日付で関東財務局長宛に提出した2020年3月期第3四半期報告書における四半期連結
        貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み並びに本
        新株予約権の行使に要する充分な現預金を保有していることを確認するとともに、割当予定先からは、2020年6月
        18日に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み並びに                                          本新株予約権の行使に
        要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており                           、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しており
        ます。
       g.割当予定先の実態

         割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
        (登録番号:関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、そ
        の業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則
        の適用を受けております。
         また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレー
        ト・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2019年6月27日)において「SBIグループでは、その行動規範にお
        いて反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部
        署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向け
        た社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
         さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しく
        は威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
        体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
        ります。
      2【株券等の譲渡制限】

        割当予定先と締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
       は、当社取締役会の承認とする旨が定められる予定です。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ① 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
          当社は、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行条件の決定に際して、公正性を期すため、独立した
         第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、以下
         「赤坂国際会計」という。)に第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の価格の評価を依頼しました。赤坂国
         際会計は、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結
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         果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用い
         て第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、第2回無担保転
         換 社債型新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件、評価基準日の市場環境(当社の株価、ボラティリ
         ティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、クレジットスプレッド、当社株式の流動性等)、当社及び割当予定
         先の権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(転換価額の水準、ソフトマンダト
         リー条項及び下方修正条項等の諸条項並びに株価水準においては本新株予約権付社債の割当予定先により本新株
         予約権が行使されることを含みます。)を置き、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の評価を実施しまし
         た。
          当社は、赤坂国際会計による算定結果(各社債の金額100円につき99.0円から103.2円)に基づき、本アドバイ
         ザリー報酬を踏まえてもなお本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と第2回
         無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の公正な価値が概ね見合っていることを確認した上
         で、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行条件及び払込金額(各社債の金額100円につき金102円)を
         決定しており、本アドバイザリー報酬を踏まえてもなお第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行が特に
         有利な条件に該当しないものと判断いたしました。
          なお、当社監査等委員会から、本新株予約権付社債の発行条件は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先
         に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
        ② 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債
          当社は、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行条件の決定に際して、公正性を期すため、赤坂国際
         会計に第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の価格の評価を依頼しました。赤坂国際会計は、第3回無担保
         転換社債型新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定
         モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて第3回無担保転換社債
         型新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、第3回無担保転換社債型新株予約権付社
         債の発行要項等に定められた諸条件、評価基準日の市場環境(当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回
         り、無リスク利子率、クレジットスプレッド、当社株式の流動性等)、当社及び割当予定先の権利行使行動並び
         に割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(転換価額の水準、期限前買取りの実施及びソフトマンダ
         トリー条項等の諸条項並びに株価水準においては本新株予約権付社債の割当予定先により本新株予約権が行使さ
         れることを含みます。)を置き、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の評価を実施しました。
          当社は、赤坂国際会計による算定結果(各社債の金額100円につき96.8円から101.5円)に基づき、本アドバイ
         ザリー報酬を踏まえてもなお本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と第3回
         無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の公正な価値が概ね見合っていることを確認した上
         で、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行条件及び払込金額(各社債の金額100円につき金100円)を
         決定しており、本アドバイザリー報酬を踏まえてもなお第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行が特に
         有利な条件に該当しないものと判断いたしました。
          なお、当社監査等委員会から、本新株予約権付社債の発行条件は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先
         に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
        ③ 第10回新株予約権
          当社は、第10回新株予約権の発行要項及び本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評
         価を赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、第10回新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対
         的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュ
         レーションを用いて第10回新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場
         環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等につ
         いて一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条
         件(割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、当社
         からの通知による本新株予約権の取得が行われないことを含みます。)を設定しております。当社は、赤坂国際
         会計が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ311円~321円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第
         10回新株予約権の1個の払込金額を当該評価額レンジの上限と同額の321円とし、第10回新株予約権の行使価額
         は当初、1,119円としました。
          なお、上記①乃至③の赤坂国際会計による評価にあたっては、当社普通株式の株価が第2回無担保転換社債型
         新株予約権付社債の転換価額を上回る状況においては、割当予定先は経済合理性に基づき、より転換価額・行使
         価額が低いものから転換・行使を進めることが想定されるため、転換価額・行使価額が低い転換社債・新株予約
         権から転換・行使が実施されることを前提として評価を実施しており、結果として株価上昇局面においては本新
         株予約権の行使に優先して第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換が実施されることが前提とされてい
         ます。
          第10回新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす
         可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
         ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価
         格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、第10回
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         新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、                            本アドバイザリー報酬を踏まえてもなお                   適正かつ妥
         当な価額であると判断いたしました。
          なお、当社監査等委員会から、第10回新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に
         特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         第2回無担保転換社債型新株予約権付社債が当初転換価額1,342円により全て転換された場合に交付される株式
        数(1,117,734株)、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債が当初転換価額1,566円により全て転換された場合
        に交付される株式数(957,854株)及び第10回新株予約権が当初行使価額1,119円により全て行使された場合に交付
        される株式数(971,400株)を合算した総株式数は3,046,988株(議決権数30,469個)であり、希薄化率(2020年6
        月19日現在の当社の発行済株式総数である15,910,700株(総議決権数157,645個)を分母とする。以下同じ。)は
        19.15%(議決権における割合は、総議決権数の19.33%)に相当します。なお、第2回無担保転換社債型新株予約
        権付社債については、転換価額の修正が行われる場合における下限修正価額が、951円に設定されておりますが、
        951円を転換価額として第2回無担保転換社債型新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される
        株式数は1,577,287株です。また、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債については、転換価額の修正が行わ
        れる場合における下限修正価額が1,119円に設定されておりますが、1,119円を転換価額として第3回無担保転換社
        債型新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は1,340,482株です。また、第10回新
        株予約権については、行使価額の修正が行われる場合における下限行使価額が、784円に設定されておりますが、
        784円を行使価額として第10回新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は971,400株です。
        かかる株数を合算した総株式数は3,889,169株(議決権数38,891個)であり、希薄化率は24.44%(議決権における
        割合は、総議決権数の24.67%)に相当します。
         しかしながら、(ⅰ)今回の本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による手取金の一部の使途として、上記
        「第1 募集要項 6 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載したとおり、発行済の当社の第
        1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還に充てることとしているところ、第1回無担保転換社債型新株予約
        権付社債に付された新株予約権の目的となる株式の数は1,193,310個であり、かかる償還により、直ちに第1回無
        担保転換社債型新株予約権付社債の転換が行われることによって生じる希薄化を避けることができます。また、
        (ⅱ)当社は、本日、本件スキームによる資金調達に加えて、役員向けストックオプションとして発行した第7回新
        株予約権の一部(目的となる株式数合計450,000株)を新株予約権者から取得の上で消却することを決定してお
        り、これにより当該新株予約権の行使によって生じる希薄化を避けることができます。加えて、(ⅲ)本件スキーム
        による資金調達により、割当予定先との関係が強化され、割当予定先と当社と共同でのベンチャー企業投資等の可
        能性といった、当社の投資事業の中長期的な発展に寄与することも期待できるものと考えております。以上から、
        希薄化の規模は合理的であると判断しました。
         なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
        可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
        希薄化が進行しないように配慮しております。
         また、本新株予約権付社債が全て転換された場合の最大交付株式数2,917,769株を行使期間である約3年間にわ
        たって売却し、かつ、本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数971,400株を行使期間である約1年間にわ
        たって売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約8,100株であり、調達する資金の支出予定期間である
        12ヶ月間にわたって売却とした場合の1取引日当たりの平均数量は約16,200株であることから、当社株式の過去
        6ヶ月間における1日当たり平均出来高101,620株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると
        考えております。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項なし。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (株)
                                          の割合       (株)     議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                     SINGAPORE                4,755,700        30.17    4,755,700        25.28

     本田 謙
                     東京都港区六本木1-6-1                 371,900        2.36    3,418,888        18.17
     株式会社SBI証券
                     東京都港区北青山2丁目5-1                2,835,700        17.99    2,835,700        15.07
     伊藤忠商事株式会社
                     東京都千代田区永田町2丁目
                                      965,786        6.13     965,786        5.13
     ドイツ証券株式会社
                     11-1 山王パークタワー
                     東京都千代田区紀尾井町1-3                 570,000        3.62     570,000        3.03
     YJ1号投資事業組合
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                 530,000        3.36     530,000        2.82
     銀行株式会社(信託口9)
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON
                     240  GREENWICH     STREET,    NEW
     140051
                     YORK,   NY  10286,    U.S.A.         469,500        2.98     469,500        2.50
     (常任代理人 株式会社みずほ
                     (東京都港区港南2丁目15-1)
     銀行)
     BBH  (LUX)   FOR  FIDELITY     FUNDS    2A  RUE  ALBERT    BORSCHETTE
     PACIFIC    FUND           LUXEMBOURG      L-1246
                                      411,600        2.61     411,600        2.19
     (常任代理人 株式会社三菱U               (東京都千代田区丸の内2丁目
     FJ銀行)               7-1 決済事業部)
                                      336,100        2.13     336,100        1.79
     海老根 智仁               神奈川県逗子市
                     RUE  MONTOERSTRAAT       46  1000
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   133652
                     BRUSSELS     BELGIUM            216,500        1.37     216,500        1.15
     (常任代理人 株式会社みずほ
     銀行)
                     (東京都港区港南2丁目15-1)
                            ―        11,462,786         72.71    14,509,774         77.13
            計
      (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年3月31日現在の株主名
           簿上の株式数によって算出しております。
         2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換
           され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を加えた株式数によって算出しております。
         3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
           当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、各本新株予約権付社債が
           全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を
           加えた数で除して算出しております。
         4.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
         5.株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に交付さ
           れる当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約権を行使し
           た場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項なし。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項なし。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項なし。
                                 54/56



                                                           EDINET提出書類
                                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第4【その他の記載事項】
       該当事項なし。
                                 55/56




















                                                           EDINET提出書類
                                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項なし。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第9期(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)2019年12月20日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第10期第1四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)2020年2月14日関東財務局長に提出
      3【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第10期第2四半期(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)2020年5月15日関東財務局長に提出
      4【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年6月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2019年12月20日に関東財
       務局長に提出
      5【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年6月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2019年12月24日に関東財
       務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
      た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年6月19日)まで
      の間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
      (2020年6月19日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社フリークアウト・ホールディングス本店
       (東京都港区六本木六丁目3番1号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項なし。
     第五部【特別情報】

       該当事項なし。
                                 56/56




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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。