株式会社ジーエヌアイグループ 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社ジーエヌアイグループ
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年6月19日
      【会社名】                         株式会社ジーエヌアイグループ
      【英訳名】                         GNI Group Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         取締役代表執行役社長兼CEO イン・ルオ
      【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
      【電話番号】                         03(6214)3600(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役代表執行役CFO トーマス・イーストリング
      【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
      【電話番号】                         03(6214)3600(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役代表執行役CFO トーマス・イーストリング
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                        21,725,000円
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額
                                          3,248,875,000円(本有価証券届出書提
                               出日現在における見込額です。)
                               (注)1.本募集は2020年6月19日開催の当社取締役会決議に基
                                    づき、ストックオプションの付与を目的として、新
                                    株予約権を発行するためのものであります。
                               (注)2.申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少した
                                    場合、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                                    ない場合及び新株予約権の割当てを受けた者がその
                                    権利を喪失した場合には、新株予約権の発行価額の
                                    総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                                    の合計額を合算した金額は減少します。
                               (注)3.新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
                                    して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、
                                    本有価証券届出書提出日現在における見込額です。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権証券(第45回新株予約権証券)】
      (1)【募集の条件】
                  19,750個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
                  (注)上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約
                  権の数が減少することがあります。
                  21,725,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権1個あたり
     発行価額の総額
                  の発行価格に19,750を乗じた金額とする。)
                  新株予約権1個につき1,100円(新株予約権の目的である株式1株当たり11円)
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2020年7月1日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社ジーエヌアイグループ 総務企画部
     申込取扱場所
                  東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
     払込期日            2020年7月6日
     割当日            2020年7月6日

                  株式会社三井住友銀行渋谷駅前支店
     払込取扱場所
                  東京都渋谷区道玄坂1-7-4
     (注)1.第45回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)は、2020年6月19日開催の当社取締役会決議に基
          づき発行するものであります。
        2.本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとします。
        3.発行価格は、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる算定結果に基づき決定して
          おります。
        4.本新株予約権の募集は、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して行うものであります。対象となる人
          員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、
          申込数等により減少することがあります。
              対象者                    人数              割当新株予約権数
     当社の取締役                                   7名               15,750個

     当社の従業員                                   4名                2,350個

     当社子会社の取締役                                   1名                1,000個

     当社子会社の従業員                                   2名                 650個

              合計                          14名               19,750個

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      (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                  なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            1,975,000株
     株式の数            本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社
                  普通株式100株とする。
                  ただし、付与株式数は下記(注)1.の定めにより調整を受けることがある。
     新株予約権の行使時の払            本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行
     込金額            使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
                  行使価額は、金1,634円とする。
                  ただし、行使価額は下記(注)2.の定めにより調整を受けることがある。
     新株予約権の行使により            3,248,875,000円
     株式を発行する場合の株            (注)ただし、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少した場合、新株予約権の権
     式の発行価額の総額            利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
                  新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                  した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                    対象株式数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                    の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年4月1日から2030年4月20日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社ジーエヌアイグループ 総務企画部
     払込取扱場所              東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
                  2.新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行渋谷駅前支店
                    東京都渋谷区道玄坂1-7-4
     新株予約権の行使の条件            1.本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2021年12月
                    期または2022年12月期のいずれかの事業年度において当社の有価証券報告書に記載され
                    る売上総利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられ
                    た新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度
                    として当該売上総利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日
                    から行使することができる。
                    (a)2021年12月期の売上総利益が11,920百万円を超過した場合
                      行使可能割合:50%
                    (b)2022年12月期の売上総利益が16,960百万円を超過した場合
                      行使可能割合:100%
                    なお、売上総利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算
                    書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上総利益を参照す
                    るものとし、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指
                    標を当社取締役会にて定めるものとする。
                    また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に
                    1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
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                  2.新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
                  3.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
                    総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                  4.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
                  5.上記1に記載した2021年12月期又は2021年12月期の連結損益計算書の確定前に、(1)当
                    社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社とな
                    る株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの
                    場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除
                    く。)、(2)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(3)当社の
                    総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわら
                    ず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当
                    てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
                  6.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締
                    役、監査役または従業員であることを要しないものとする。
     自己新株予約権の取得の            該当事項はありません。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
     る事項            する。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)1.付与株式数の調整
          付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)
          または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
          うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
          1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
          る。
        2.行使価額の調整
          本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
          調整後行使価額=調整前行使価額                ×
                            分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
          処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
          移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                 新  規  発  行   1  株  あ  た  り
                                       ×
                                 株   式   数   払  込  金  額
                          既  発  行
                               +
                          株  式  数
                                 新規発行前の1株あたりの時価
            調  整  後   調  整  前
                  =       ×
            行使価額       行使価額
                              既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
        3.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
         (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称
           及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法
           律第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、
           これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
           取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請
           求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の
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           受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定す
           る口座に振り込むものとします。
         (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
        4.本新株予約権の行使の効力発生時期
          本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
          次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約
          権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
          び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合
          において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。
        5.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
          当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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     2【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              3,248,875,000                     6,660,000                 3,242,215,000

     (注)1.払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(21,725,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき
          金額の合計額(3,227,150,000円)を合算した金額であります。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        3.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した
          場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
      (2)【手取金の使途】

        本新株予約権の募集は、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資すること
       を目的として、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して有償にて付与するものであり、資金調達を目的とし
       ておりません。
        また、新株予約権の行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に
       際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、差引
       手取概算額は当社グループの各種開発資金に適宜充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による
       払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
     第2【売出要項】

      該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
      該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
      照すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第19期(自2019年1月1日 至2019年12月31日) 2020年3月31日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第20期第1四半期(自2020年1月1日 至2020年3月31日) 2020年5月15日関東財務局長に提出
     3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に
       関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき2020年3月31日関東財務局長に提出
     4【訂正報告書】

        訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2020年4月7日に関東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等
      のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年6月19日)までの間にお
      いて生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年6月19日)現
      在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社ジーエヌアイグループ 本店
       (東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                 7/7



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