株式会社メディネット 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社メディネット |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社メディネット(E05351)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年６月19日
【会社名】 株式会社メディネット
【英訳名】 MEDINET Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 木村 佳司
【本店の所在の場所】 東京都品川区勝島一丁目５番21号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都大田区平和島六丁目１番１号
【電話番号】 （０３）６６３１－１２０１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 落合 雅三
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第16回新株予約権証券 24,436,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,890,428,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使された
と仮定して算出された金額です。行使価額が修正された
場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能
性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
164,000個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 24,436,000円
新株予約権１個につき149円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.49円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
令和２年７月６日（月）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社メディネット 経営管理部総務グループ
申込取扱場所
東京都大田区平和島六丁目１番１号
令和２年７月６日（月）
払込期日
令和２年７月６日（月）
割当日
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜駅前支店
（注）１．第三者割当により発行される株式会社メディネット第16回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいま
す。）の発行は、令和２年６月19日付で会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づく取締役会決議に
代わる書面決議により、発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」と
いいます。）を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとしま
す。
３．割当日までに本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は16,400,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第(1)号に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１
特質 個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正され
ても変更しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準：本欄第４項を条件に、行使価額は、各修正日（別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義される。）の前取引日（別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義される。）の株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同
日に終値がない場合には、その直前の終値）の92.5％に相当する金額（円未満小数第３
位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の
前取引日において、修正される。
４．行使価額は62円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を
受ける。）（以下「下限行使価額」といいます。）を下回らないものとする。本欄第２
項の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額
は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は16,400,000株（令和２年６
月19日現在の発行済株式総数142,330,423株に対する割合は11.52％）、本新株予約権１
個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株で確定し
ている。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整され
ることがある。
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価
額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：1,041,236,000円
（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる (1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式16,400,000株（割当株
株式の数 式数は100株）とする。但し、本欄第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される
場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
る。
(2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同様とする。）
の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整
後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価
額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調
整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
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新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」といいます。）は、当初113.78円とする。但し、行使価額は本欄第２項
に定める修正及び本欄第３項に定める調整を受ける。
２．行使価額の修正
(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
92.5％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上
げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京
証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時
的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものと
する。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外「（注）１．本新株予約権の行使請
求の方法及び効力の発生時期」第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通
知を当社が受領した日をいう。
(2）但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には
行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により
変更することができる。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定め
る算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
１株当たりの払込
新発行・処分株式数×
金額
既発行普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を
対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取
得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普
通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並び
に当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場
合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
るものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
た日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前行使価額により当該期
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含
まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
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(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 1,890,428,000円
株式を発行する場合の株 （注） すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額で
式の発行価額の総額 す。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が修正され
た場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
入額 発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 令和２年７月７日から令和４年７月６日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜駅前支店
神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番20号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の (1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知を
したうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と
同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取
得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。本新株予約権の発行要項（以下「新株予約権発行要項」といいます。）の
他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の
取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得
たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成し
ないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
た場合又は東京証券取引所において当社普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法
第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得
日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる
規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知
は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる
情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、
当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
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新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1）本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使すること
ができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記
載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使
請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生す
る。
２．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日から２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己
株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は、「常に本質を究め、誠実性と公正性をもって真の社会的付加価値を創造する」という経営理念
の下、「次世代の医療を支える革新的な技術及びサービスを迅速かつ効率的に社会に提供し続ける」こと
により、人々の健康と“Quality of Life（生活の質）”の向上に資することを使命として、細胞加工業
及び再生医療等製品事業を展開しております。
当社の令和元年９月期業績につきましては、特定細胞加工物製造委受託契約を締結している既存の契約
医療機関において、がん免疫治療分野での市場環境の変化等による患者数減少の影響が継続したことによ
り、一部では患者数の増加が見られたものの患者数の回復は限定的となりました。しかしながら、新規顧
客の獲得に注力し、新たに特定細胞加工物製造委受託契約を締結した医療機関からの細胞加工受託は増加
したことが功を奏し、売上高1,059百万円（前期比101百万円増、10.6％増）の増収となり、利益面におい
ても前事業年度から引き続き事業構造改革に取り組み、大阪、新横浜の各細胞培養加工施設を閉鎖して製
造拠点を品川細胞培養加工施設に集約するとともに、人員配置の最適化により製造体制の効率化を図り、
これらの事業構造改革の実施により損益は大幅に改善された結果、販売費及び一般管理費は1,408百万円
（前期比1,622百万円減、53.5％減）とコスト削減は進んだものの、営業損失は1,008百万円（前期は営業
損失2,714百万円）の結果となりました。さらに、令和２年９月期第２四半期累計期間（令和元年10月１
日から令和２年３月31日まで）業績につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による医療機関で
のインバウンドの患者数の減少の影響は受けたものの、台北証券取引所上場企業であるMedigen
Biotechnology Corporation（基亞生物科技股份有限公司、所在地：台北市）に対し、がんを対象疾患と
するγδＴ（ガンマ・デルタＴ）細胞培養加工技術のライセンス契約に基づくロイヤリティを収受、細胞
加工売上の増加等により、売上高は506百万円（前年同期比0.9％増）となりました。損益面につきまして
は、令和元年９月期に実施した事業構造改革の効果等より、売上総利益は229百万円（前年同期比29.8％
増）、販売費及び一般管理費は602百万円（前年同期比18.9％減）となり、営業損失は372百万円（前年同
期は営業損失565百万円）の結果となりました。
当社は、がん免疫療法市場の環境変化に伴う細胞加工業の売上停滞（令和２年９月期第２四半期累計期
間における売上高505百万円（前年同期比1.3％増））に加え、再生医療等製品事業分野における自社製品
の開発進捗に伴う支出（令和２年９月期第２四半期累計期間における再生医療等製品事業に係る研究開発
費は113百万円）が累増しているため、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フロー（令和
２年９月期第２四半期累計期間における営業活動によるキャッシュ・フロー△226百万円）が発生してお
り、継続企業の前提に疑義を生じさせるリスクが存在しております。
しかしながら、当社は、平成30年４月に開始した事業構造改革を着実に実行することで、細胞加工業セ
グメントにおいては細胞加工施設の統廃合、希望退職募集の実施等を通じて製造体制の適正化を図り、当
事業年度において同セグメントのセグメント利益の黒字化を達成いたしました。一方、再生医療等製品事
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業セグメントにおいては、早期の製造販売承認の取得に向けて有望でかつ可能性の高いシーズを優先して
開発を進めるとともに、構造改革の着実な実行を通じた資金の確保、さらに令和元年６月には第14回及び
第15回新株予約権の発行による再生医療等製品開発費の資金調達等により、安定的なキャッシュポジショ
ンを維持しており、当面の資金繰りに懸念はないものと判断しております。これらに加えて、当社におけ
る令和２年９月期第２四半期会計期間末の資金残高1,663百万円（令和２年９月期第２四半期累計期間に
おける現金及び現金同等物）の状況を総合的に検討した結果、事業活動の継続性に疑念はなく、継続企業
の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しておりますが、当社が継続的に細胞加工業及
び再生医療等製品事業を展開して利益を拡大させるためには、幅広い研究開発活動の進捗に伴い、開発ス
テージの進捗に応じた資金調達は、依然として経営課題として残されております。
そのため、再生医療等製品事業では、当社で行う研究開発のみならず、これまで継続的に行ってきた大
学病院等との共同研究を通じて得られた知見等に基づき、再生医療等製品の製造販売承認の取得を目指し
てまいります。同時に、国内外で行われている再生医療等製品の開発動向にも注目し、国内外の有望な技
術等を持つ企業等とのアライアンスにより、開発製品候補群の拡充を視野に入れた活動も行っておりま
す。
なお、当社は令和２年６月12日付「2020年９月期業績予想の修正に関するお知らせ」にてお知らせした
とおり、業績予想の修正を行っております。業績予想修正の主な要因としては、新型コロナウイルス感染
症の拡大による影響によって取引先医療機関でのインバウンドの患者数減少等により当社が受託する細胞
培養加工数が落ち込んだことによる売上高の減少が見込まれること、及び、研究活動が新型コロナウイル
ス感染症拡大によって一時的に中断、停滞等したことによる研究開発費の執行遅延等に伴う営業損失の減
少が見込まれるためであります。
このような状況下において、当社はこれまでのがん免疫細胞治療の臨床研究に携わった経験に加え、平
成26年６月に大阪大学大学院医学系研究科に免疫再生制御学共同研究講座を設け、その研究成果として、
「糖鎖修飾・代謝制御による免疫細胞の新規培養技術」を確立しております。「糖鎖修飾・代謝制御によ
る免疫細胞の新規培養技術」により製造される糖鎖修飾改変Ｔ細胞（注１）は、その特徴として、１）リ
ンパ球のエフェクター機能の大幅な向上、２）NKG2D（注２）を介したがん細胞傷害性の亢進、３）がん
免疫逃避機構を回避できる可能性を有しているため、従来の免疫細胞の働きを機能的に上回ることが期待
されています。従来の免疫細胞治療で治療効果が期待できる疾患に対して、自社開発技術である「糖鎖修
飾・代謝制御による免疫細胞の新規培養技術」で培養した免疫細胞を用いた再生医療等製品の開発を進め
るため、当社が令和元年６月に発行した第14回及び第15回新株予約権において、それぞれ、812百万円、
474百万円、合計1,286百万円の調達を計画しておりましたが、実際に調達できた資金は、第14回及び第15
回新株予約権において、それそれ、約562百万円、約172百万円の合計約734百万円であり、差額の551百万
円の開発資金の調達を行う必要があります。
（注１）本技術は、２デオキシグルコース (細胞の最も重要なエネルギー源であるグルコースの類似体で
あり、２デオキシグルコースはグルコースのエネルギー代謝系を阻害する作用があります。)と
いう糖の誘導体を用いることで、抗腫瘍効果を高めたT細胞を誘導するものです。従来の培養法
で得られる T細胞と比較して、がん細胞傷害活性の向上、NK 細胞様の特徴を有し、さらにがん
細胞の分泌する物質による免疫機能低下を回避することができるため、がんに対する免疫細胞治
療の効果の向上が見込まれます。
（注２）NK細胞の活性化受容体の一つで、すべてのNK細胞上に発現しております。また、NK細胞はリンパ
球の一種で、体内でウイルスに感染した細胞などを排除する役割を持っています。
また、当社の研究開発においては、令和元年10月15日付「国立研究開発法人国立がん研究センターと共
同研究契約を締結」にてお知らせしたとおり、当社は国立研究開発法人国立がん研究センター（以下、
「国立がん研究センター」といいます。）との間で、がん抗原タンパク質の１つであるHeat Shock
Protein105（以下、「HSP105」といいます。）に関連した新たながん免疫療法の実用化に向けた共同研究
（以下、「本共同研究」といいます。）を行っております。
HSP105は、国立がん研究センター先端医療開発センター免疫療法開発分野長中面哲也先生らが、膵がん
の患者のがん細胞と血液を使ってがん抗原を同定するSEREX法（注３）を実施して同定されたがん抗原で
す。HSP105は、精巣以外の正常組織ではほとんど発現はないか弱く発現していますが、大腸がん、肺が
ん、膵がん、乳がん、胆道がん、食道がん、咽頭がん、神経膠芽腫、メラノーマなど、胃がんや肝細胞が
んを除いたほとんどのがんの細胞で過剰発現している腫瘍特異性が高い抗原です。中面先生らは、HSP105
をがん免疫療法の理想的な標的と考え、HLA-A*24及びHLA-A*2に結合するHSP105由来ペプチドを同定し、
それらのペプチドのうちそれぞれ２種ずつを進行食道・大腸がんを対象に投与する第Ⅰ相臨床試験を医師
主導治験で実施されました。当社は、このHSP105由来ペプチドの特許を保有しております。当社は、本共
同研究において、中面哲也先生らがこれまで実施されてきましたHSP105に関する研究・ペプチドの第Ⅰ相
臨床試験の結果をもとに、より有効性の高いがん免疫療法の実用化を目指し、本共同研究を進めておりま
す。
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（注３）がん細胞由来のcDNAライブラリーを大腸菌などに発現させ，患者血清中の腫瘍抗原に対するIgG
抗体が反応するがん抗原をクローニングする方法のことで、がん細胞株の樹立や腫瘍反応性T細
胞株の樹立を必要とせずに抗原の検索が可能となります。
さらには、同年11月５日付「京都府公立大学法人京都府立医科大学と共同研究契約を締結並びに特許共
同出願」にてお知らせしておりますが、当社は京都府公立大学法人京都府立医科大学（以下、「京都府立
医科大学」といいます。）との間で、自己中和抗体産生に起因する病態を対象とした新しいキメラ受容体
（以下、「Ｂ細胞抗体受容体」又は「ＢＡＲ」といいます。（注４））を遺伝子導入した免疫細胞による
特異的Ｂ細胞除去法の実用化に向けた共同研究を行っており、本技術に関する特許を共同出願しており、
京都府立医科大学大学院医学研究科人工臓器・心臓移植再生医学講座五條理志教授と循環器・腎臓内科星
野温助教がこれまでに実施されてきた新たなキメラ受容体（ＢＡＲ）の遺伝子をＴ細胞に導入したBAR-T
細胞に関する研究をもとに、当社は京都府立医科大学と共にBAR-T細胞の実用化を目指し、BAR-T細胞技術
の開発を進めております。
（注４）キメラ受容体とは、抗体の抗原に結合する部分と免疫細胞を活性化する部分とを組み合わせて人
工的に作製した受容体のことです。受容体とは、生物の体にあって、外界や体内からの何らかの
刺激を受け取り、情報として利用できるように変換する仕組みを持った構造のことで、レセプ
ターまたはリセプターともいいます。
また、今後の当社の経営戦略において、当社は「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」及び「医
薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」による新たな規制環境の変化を捉
え、これまで事業の中核をなしていた医療機関向けの特定細胞加工物の製造に加えて、企業等に向けた細
胞加工業への展開等、新たなビジネス領域を拡大することで、早期の黒字化を目指すことを中長期的な会
社戦略として掲げており、細胞加工業の拡大と再生医療等製品の開発製品候補群拡充に注力しています。
細胞加工業については、複数保有していた細胞培養加工施設を一拠点に集約したことにより大幅な効率化
が実現した一方で、取引先医療機関等との原材料（血液等）と特定細胞加工物の輸送距離が延びたことに
伴い輸送時間が増加しています。細胞等の保存技術、輸送技術の開発は輸送時間に係る制約等を軽減し、
細胞培養加工施設の効率化を更に加速するものであり、保存技術、輸送技術の向上による細胞培養加工施
設の更なる効率化を目指し、これら分野の新興企業等との資本業務提携を検討しています。また、当社が
これまで18万件以上の細胞培養加工実績で培ってきたノウハウ・経験をもとに、再生・細胞医療に取り組
む製薬企業、大学、医療機関、研究機関等からの再生医療等製品、治験製品の製造受託の拡大を目的とし
て、今後、需要拡大が見込まれ、有望なシーズ開発に取り組む新興企業等との資本業務提携による、より
確実な受託案件の獲得や、海外企業等との資本業務提携による共同事業の確立と推進等を検討していま
す。一方の再生医療等製品の開発製品候補群拡充においては、再生医療等製品開発の加速を目指し、当社
が行っている免疫細胞治療に係る研究開発に加えて、国内外において有望な再生医療等製品シーズを保有
する企業等との資本業務提携を検討しており、細胞加工分野、ならびに再生医療等製品分野において資本
業務提携に伴う株式取得等に係る資金需要があります。
以上のことから、当社では、がんや感染症分野及び難治性疾患に対する基礎研究、商業化を目指した技
術開発からその臨床応用まで、幅広い研究開発活動を推進しておりますが、開発ステージの進捗によって
当該開発ステージにおける費用を調達する資金調達の方針とすることで、開発ステージの進捗が得られる
ように管理、運営を図っているため、今回の資金調達では、①難治性の消化器がんに対する新規の再生医
療等製品（糖鎖修飾改変Ｔ細胞等）の開発資金、②国立がん研究センターと共同研究するHSP105、並びに
③京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術に関する研究開発資金、及び、④資本業務提携に伴う株式
取得等費用にそれぞれ充当するため、第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達（以下「本第
三者割当」又は「本資金調達」といいます。）を実施することといたしました。
(2）本資金調達方法を選択した理由
本新株予約権の発行は、当社がマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいま
す。）に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達
する仕組みとなっております。
行使価額が修正される本新株予約権を発行する理由としましては、当社の資金需要や市場環境等を勘案
し、当社が柔軟かつ既存株主への希薄化への影響に配慮しながら、機動的に資金調達が行えるように、株
価が上昇した場合には当社がそのメリットを享受できること、株価が下落した場合においても行使が進ん
で資金調達ができることから、当初から行使価額が修正される本新株予約権を発行することといたしまし
た。
なお、当社が本新株予約権の割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して令和元年６
月27日付で発行した行使価額修正条項付第14回新株予約権（以下、「第14回新株予約権」といいます。）
及び行使価額修正選択権付第15回新株予約権（以下、「第15回新株予約権」といいます。）につきまして
は、第14回新株予約権、第15回新株予約権ともにマッコーリー・バンク・リミテッドによる行使が完了し
ております。
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本新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値の92.5％に相当する金額である113.78円（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端
数を切り上げた金額。）とし、令和２年７月７日以降、本新株予約権の行使期間の満了日まで、行使価額
は、 各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合は、その直前の終値。以下この(2)において同じ。）の92.5％に相当する金額（円位未満小数第３位ま
で算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。以下この(2)において同じ。）に修正されます。下限行
使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値123円の
50％に相当する金額である62円（円未満は切り上げ）となります。上記の計算による修正後の行使価額が
下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(3）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法との比
較」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に
配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用す
ることを決定致しました。
(3）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。なお、当社としては、以下に記載
するように、本スキームのデメリットは主に当社普通株式の株価が低迷した場合に予定した金額の資金調
達が実現できず、また、本新株予約権者が当社普通株式を市場で売却することが株価の下落要因になるこ
とであると考えております。しかし、本スキームは、以下に記載するメリットにより財務基盤の安定に資
するものと見込んでおります。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される16,400,000株で固定されてお
り、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等
の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、
14暦日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本
新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これによ
り、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予
約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使す
ることができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができま
す。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から
遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。なお、当社が割当予定先に通知
を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込ま
れる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可
能となります。但し、不行使期間は、(ⅰ)下記⑤の株式購入保証が適用される期間中、又は(ⅱ)下
記＜デメリット＞④の買取請求又は上記②の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知日又
はその他本新株予約権の解約若しくは解除に係る通知日から当該取得日、解約日又は解除日の間は
効力を有しません。なお、当社は、割当予定先に対して書面で通知することで、不行使期間を早期
に終了することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を早期に終了する通知を行った
場合には、適時適切に開示いたします。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買
取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは
譲渡されません。
⑤ 株式購入保証
本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当予定先に対して一定の様式の書面に
よる事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される
期間をいいます。）を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の
株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１
回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、当該期間において新株
予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行さ
れる株式となります。株式購入保証期間において、割当予定先は、１回の株式購入保証期間で、当
社に最低2.5億円を提供するため、その裁量で１回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行う
こととされています。
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これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下
で定義します。）から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期
間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の本買取契約上の条件が
充足された取引日のことをいいます。なお、当社が株式購入保証期間を割当予定先に指定した場合
には、その旨を適時適切に開示いたします。
（ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権発行要項に定義す
る下限行使価額に1.1を乗じた額を上回っていること。
（ⅱ）東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、
直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落し
ていないこと。
（ⅲ）当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、50百万円を上
回っていること。なお、当社の本届出書提出日前営業日までの１日当たり１か月平均売買代
金は3,762百万円（令和２年５月19日～令和２年６月18日）、同３か月平均売買代金は1,537
百万円（令和２年３月19日～令和２年６月18日）、同６か月平均売買代金は807百万円（令
和元年12月19日～令和２年６月18日）となっております。
（ⅳ）当該取引日が上記「③ 不行使期間」に記載した不行使期間に該当しないこと。
（ⅴ）当該取引日より前に割当予定先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる
当社普通株式が当該行使の効力を生じた日から２取引日を超えて割当予定先に交付されてい
ない、本新株予約権が存在していないこと。
（ⅵ）割当予定先による行使が、制限超過行使（単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使す
ることにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場
株式数の10％を超える部分に係る行使に該当することを意味します。）に該当し、又は私的
独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含
む。）第11条第１項本文所定の制限に抵触しないこと。
（ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがないこと又は
不正確であったことが表明保証時点後に明らかになっていないこと。
（ⅷ）当社が本買取契約に定める誓約事項等のいずれかに違反していないこと。
（ⅸ）一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続していないこと。
（ⅹ）割当予定先が未公開情報を有していないこと。
（ⅺ）株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えること。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資
金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が
当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調
達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新
株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株
式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、１）いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値が10取引日連続して令和２年６月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の50％（62円）（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適
宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式
の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、令和２年６月19日（な
お、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引
所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数
の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％（15,835,780株）を下回った場合、３）
割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有してい
る場合等には、割当予定先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問わな
い。）、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部
の取得を請求することができる旨が定められる予定です。当社は、当該買取請求に係る書面が到達
した日の翌取引日から起算して14暦日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場
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合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金
銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使
期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当予定先に支払
うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、
当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来
高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１か月前の時点で割当予定先が未行使の
本新株予約権を保有している場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求
を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当
社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要に
なることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されな
い場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
(4）当社のニーズに応じ、配慮した点
① 株価への影響の軽減
本件の資本増強は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の動向等を踏
まえ、新株予約権が行使されるため、新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が一時的に集中
し、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
本新株予約権の行使は、経時的に実行されることが想定されており、希薄化は、新株式を一度に発行
する場合と比べて抑制できると考えられます。
また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては
本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現
することが可能になります。
③ 資本政策の柔軟性
本新株予約権については、当社の判断によりその全部又は一部を取得することが可能であり、資本政
策の柔軟性を確保できます。
④ 段階的・追加的な資金調達
本新株予約権による資金調達に関しては、①難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品（糖
鎖修飾改変T細胞等）の開発に係る費用、②国立がん研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に
係る費用、③京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用、④資本業務提携に伴
う株式取得等に係る費用に充当することによって企業価値の向上に伴う株価上昇が実現すれば、これに
伴う本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達が実現するものと思われます。
(5）他の資金調達方法との比較
① 金融機関等からの融資による資金調達は、現時点において、当社が担保となる資産を有していないこ
と、平成23年９月期より９期連続して親会社株主に帰属する当期純損失（但し、当社は令和元年９月期
から連結財務諸表を作成しておりませんので、令和元年９月期は当期純損失となります。）を計上して
いる当社の状況、また、当面の研究開発費用の先行投資により赤字が想定される当社の財務状況から鑑
みると、一時的な借入以外の短期的及び長期的な期間の金融機関等からの融資による借入は困難であ
り、また、有利子負債の増加は、財務基盤を強化したい当社の現状を鑑みると、現時点における資金調
達手段としては好ましくなく、原則としては資本性の資金調達が適切であると判断いたしました。
② 公募増資又は第三者割当による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金
調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と
比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。
③ 株主割当による資金調達の場合は、希薄化懸念は払拭されますが、当社の財務状況から鑑みると割当先
である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今
回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による調達の場合（いわゆるライツ・イシュー）は、当社が金融商品取引業者と元
引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予
約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミット
メント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が
進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手
段ではない可能性があります。また、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に
基づき、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がないためノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングを実施することは出来ません。
５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
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該当事項はありません。
６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通
株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常
に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436
条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の
定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式
数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を
講じる予定です。
７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結し
ておらず、またその予定もありません。
９．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株
式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,890,428,000 15,000,000 1,875,428,000
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（24,436,000円）に本新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額（1,865,992,000円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、登録免許税等、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、有価証券届出書作
成費用等の合計額であります。
４．払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が
修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
（２）【手取金の使途】
当社が、令和元年６月10日付で会社法第370条及び当社定款第23条に基づく当社の取締役会決議に代わる書
面決議により発行した第三者割当による第14回新株予約権、及び、第15回新株予約権に係る同日提出の有価証
券届出書による調達資金の充当状況等については、以下のとおりです。
（令和元年６月10日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
① 第14回新株予約権の資金充当状況（令和２年６月19日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当 予定 額
令和元年７月～
3 3 3
ⅰ 再生医療等製品（ATL-DC-101）の開発費
令和元年12月
令和２年１月～
ⅱ 慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の
230 230 112
実用化に向けた共同研究費用
令和３年９月
令和元年７月～
ⅲ 再生医療等製品（糖鎖修飾改変Ｔ細胞等）
812 562 －
の開発費
令和３年９月
令和２年10月～
ⅳ ⅱ及びⅲの国内製造販売承認を得るための
78 78 －
体制整備にかかる費用
令和３年９月
1,123 873 115
合計
（注）１．第14回新株予約権は、170,000個（17,000,000株）全てが行使完了しており、873百万円の資金を調達してお
ります。
２．支出充当時期内での充当を予定しており、令和２年６月19日現在において支出していない資金758百万円に
ついては、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
② 第15回新株予約権の資金充当状況（令和２年６月19日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
令和元年10月～
ⅰ 慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の
226 226 －
実用化に向けた共同研究費用
令和３年９月
令和２年10月～
ⅱ 再生医療等製品（糖鎖修飾改変Ｔ細胞等）
474 172 －
の開発費
令和３年９月
700 398 －
合計
（注）１．第15回新株予約権は、70,000個（7,000,000株）全てが行使完了しており、398百万円の資金を調達しており
ます。
２．支出充当時期内での充当を予定しており、令和２年６月19日現在において支出していない資金398百万円に
ついては、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
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本資金調達で調達する差引手取概算額1,875,428,000円については、前記「１「新規発行新株予約権証券
（第16回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、①難治性の消化器がんに対する
新規の再生医療等製品（糖鎖修飾改変Ｔ細胞等）の開発に係る費用、②国立がん研究センターと共同研究する
HSP105の研究開発に係る費用、③京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用、④資本
業務提携に伴う株式取得等に係る費用にそれぞれ充当するため、第三者割当による本新株予約権の発行によっ
て資金調達を実施することといたしました。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
（本第三者割当により調達する資金の具体的な使途）
金額（百万円）
調達する資金の具体的な使途 支出予定時期
令和２年７月～
ⅰ 難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品（糖鎖修飾改変Ｔ細胞
551
等）の開発に係る費用
令和５年３月
令和２年７月～
537
ⅱ 国立がん研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に係る費用
令和５年３月
令和２年７月～
473
ⅲ 京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用
令和５年３月
令和２年７月～
314
ⅳ 資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用
令和４年９月
1,875
合計
（注）１．上記ⅰ～ⅲの資金使途及び金額については、当社又は共同開発の相手方との間における現時点での開発方針
を前提としており、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、
開発方針を変更した場合あるいは開発環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変
更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、今後の開発の進捗状況に応じて変更される可能
性があります。なお、これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたし
ます。
２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
３．新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調
達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により
調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応
じて、充当金額を適宜変更する場合がありますが、その場合には、①難治性の消化器がんに対する新規の再
生医療等製品（糖鎖修飾改変Ｔ細胞等）の開発に係る費用、②国立がん研究センターと共同研究するHSP105
の研究開発に係る費用、③京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用、④資本業務
提携に伴う株式取得に係る費用の優先順位で充当する予定です。また、新株予約権の行使が進まず、新株予
約権による資金調達が困難になった場合は、手元資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含
む。）、新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
（ⅰ）難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品（糖鎖修飾改変Ｔ細胞等）の開発に係る費用
当社は大阪大学大学院医学系研究科に免疫再生制御学共同研究講座を設け、その研究成果として、
「糖鎖修飾・代謝制御による免疫細胞の新規培養技術」を確立いたしました。「糖鎖修飾・代謝制御に
よる免疫細胞の新規培養技術」は、その特徴として、
１）リンパ球のエフェクター機能の大幅な向上
２）NKG2Dを介したがん細胞傷害性の亢進
３）がん免疫逃避機構回避の示唆等
を示しており、従来の免疫細胞の働きを機能的に上回ることが期待されています。
自社開発技術である「糖鎖修飾・代謝制御による免疫細胞の新規培養技術」で培養した免疫細胞を用
いた再生医療等製品の開発を進めるため、第14回及び第15回新株予約権において、それぞれ、812百万
円、474百万円、合計1,286百万円の調達を計画しておりました。
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第14 回新株予約権
充当する費用 金額
① 糖鎖修飾改変T細胞等の製造工程開発費用 408百万円
② 糖鎖修飾改変T細胞等の培養・品質試験関連機器
100百万円
の取得等に関わる費用
③ 糖鎖修飾改変T細胞等の非臨床試験の実施費用 80百万円
④ 再生医療等製品の安全性及び細胞特性の品質試験
159百万円
法の確立等に係る費用
⑤ 治験準備費用 65百万円
合計 812百万円
（注）上記表の費用への充当開始時期につきましては、当初は令和元年７月を予定しておりましたが、
研究活動による進捗遅れが発生したこと、また、令和２年３月以降は、新型コロナウイルス感染
症拡大によって一時的に中断、停滞等したことによる研究開発費の執行遅延等が発生しているこ
とから、資金を充当する開始時期につきましては、令和２年７月頃となる見込みです。
第15回新株予約権
充当する費用 金額
262百万円
① 国内治験の第Ⅰ／Ⅱ相試験の臨床開発費用
212百万円
② 治験製品の製造・運営等に関わる費用
474百万円
合計
（注）上記表の費用への充当開始時期につきましては、当初は令和２年10月を予定しておりましたが、
研究活動による進捗遅れが発生したこと、また、令和２年３月以降は、新型コロナウイルス感染
症拡大によって一時的に中断、停滞等したことによる研究開発費の執行遅延等が発生したため、
資金を充当する開始時期につきましては、令和３年10月頃となる見込みです。
上記のうち、第14回及び第15回新株予約権で調達が実現しなかった費用について、本第三者割当に
よって調達する資金のうち、551百万円を充当する予定です。
具体的な費用は以下のとおりです。
充当する費用 金額
① 糖鎖修飾改変T細胞等の非臨床試験の実施費用の
25百万円
一部
② 再生医療等製品の安全性及び細胞特性の品質試験
159百万円
法の確立等に係る費用
③ 治験準備費用 65百万円
④ 国内治験の第Ⅰ／Ⅱ相試験の臨床開発費用の一部 90百万円
⑤ 治験製品の製造・運営等に関わる費用 212百万円
合計 551百万円
（ⅱ）国立がん研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に係る費用
当社は国立がん研究センターと共同で、がん抗原タンパク質の１つであるHSP105に関連した新たなが
ん免疫療法の早期実用化を目指し研究を進めています。
HSP105は、大腸がん、肺がん、膵がん、乳がん、胆道がん、食道がん、咽頭がん、神経膠芽腫、メラ
ノーマなどのほとんどのがんの細胞で過剰発現している腫瘍特異性が高い抗原であり、HSP105はがん免
疫療法の理想的な標的と考えられ、HLA-A*24及びHLA-A*2に結合するHSP105由来ペプチドが同定されま
した。
当社は、このHSP105 由来ペプチドに関する国内外の特許を保有しており、国立がんセンターで実施
されたHSP105に関する進行食道・大腸がんを対象とした医師主導第Ⅰ相臨床試験の結果をもとに、より
有効性の高いがん免疫療法の実用化開発を進めるにあたって、その実用化開発に係る費用として本第三
者割割当によって調達する資金のうち、537百万円を充当する予定です。具体的な費用は以下のとおり
です。
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充当する費用 金額
① HSP105を発現する腫瘍細胞に対して殺傷能力が高
156百万円
い免疫細胞の製造工程開発等に係る費用
② 国立がん研究センターとの共同研究費用、及びそ
87百万円
れに伴う知的財産の取得費用等
③ 非臨床試験の実施費用 126百万円
④ 第Ⅰ相治験準備費用 168百万円
合計 537百万円
なお、実用化開発の進め方については、まず、HSP105を発現する腫瘍細胞に対して殺傷能力が高い免
疫細胞の製造工程開発等を行う必要があり、国立がん研究センターとの共同研究及びそれに伴う知的財
産の取得を行った後に非臨床試験の実施、第Ⅰ相治験準備に取り組んでいく予定です。
（ⅲ）京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用
当社は京都府立医科大学との間で、中和抗体産生に起因する病態を対象とした、新しいキメラ受容体
（BAR）を遺伝子導入した免疫細胞による特異的B細胞除去法の実用化に向けた共同研究契約を締結し、
本技術に関する特許を共同出願しています。
BAR-T細胞に関する研究をもとに、ライソゾーム病（注）の補充療法における中和抗体産生に起因す
る病態及び、自己抗体が認識する抗原が単一である自己免疫疾患に対するBAR-T細胞の実用化開発を進
めるにあたり、まずBAR-T細胞の効率的な遺伝子導入及び発現時間の最適化を含めた製造工程開発等を
行う必要があり、係る費用について本第三者割当によって調達する資金のうち、473百万円を充当する
予定です。
具体的な費用は以下のとおりです。
充当する費用 金額
① 当社技術である「糖鎖修飾・代謝制御による免疫
細胞の新規培養技術」を用いることで、活性の優 139百万円
れたBAR-T細胞を作製に係る費用
② 京都府立医科大学との共同研究費用、及びそれに
57百万円
伴う知的財産の取得費用等
③ BAR-T細胞の非臨床試験の実施費用 126百万円
④ 第Ⅰ相治験準備費用 151百万円
合計 473百万円
なお、工程開発においては、まず、当社技術である前述の「糖鎖修飾・代謝制御による免疫細胞の新
規培養技術」を用いることで、活性の優れたBAR-T細胞を作製できる可能性があるため、BAR-T細胞の作
製を行い、京都府立医科大学との共同研究及びそれに伴う知的財産の取得を行った後、BAR-T細胞の非
臨床試験の実施、その後、第Ⅰ相治験準備に取り組んでいく予定です。
（注）ライソゾーム病
細胞には、生命活動によって生じた老廃物などを分解するライソゾームと呼ばれる小器官があり
ます。ライソゾームの中では酵素と呼ばれる蛋白質が老廃物を分解し、無毒化しています。しか
し、遺伝子の異常により酵素が作れなくなったり、酵素の機能が低下したりすると、老廃物が分解
できずに蓄積していき、細胞の機能が低下し、病気となる場合があります。これらの病気をライソ
ゾーム病と呼びます。
（ⅳ）資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用
当社は細胞加工業の拡大と再生医療等製品の開発製品候補群拡充に注力しています。細胞加工業につ
いては、複数保有していた細胞培養加工施設を一拠点に集約したことにより大幅な効率化が実現した一
方で、取引先医療機関等との原材料（血液等）と特定細胞加工物の輸送距離が延びたことに伴い輸送時
間が増加しております。
そのため、細胞等の保存技術、輸送技術の開発は輸送時間に係る制約等を軽減し、細胞培養加工施設
の効率化を更に加速するものであり、保存技術、輸送技術の向上による細胞培養加工施設の更なる効率
化を目指し、現在はこれら分野の新興企業との資本業務提携を前提とした当社への技術導入等について
協議、検討しております。
さらに、当社がこれまで18万件以上の細胞培養加工実績で培ってきたノウハウ・経験をもとに、再
生・細胞医療に取り組む製薬企業、大学、医療機関、研究機関等からの再生医療等製品、治験製品の製
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造受託の拡大を目的として、今後、需要拡大が見込まれ、有望なシーズ開発に取り組む新興企業等との
資本業務提携による、より確実な受託案件の獲得や、海外企業等との資本業務提携による共同事業の確
立と推進等を検討しております。
一方の再生医療等製品の開発製品候補群拡充においては、再生医療等製品開発の加速を目指し、当社
が行っている免疫細胞治療に係る研究開発に加えて、国内外において有望な再生医療等製品シーズを保
有する企業等との資本業務提携を前提とした当社への技術導入等について協議、検討しております。
そのため、細胞加工業分野の資本業務提携に係る株式取得等費用として200百万円、再生医療等製品
の開発製品候補群拡充に係る資本業務提携に係る株式取得等費用として114百万円、合計314百万円を充
当する予定です。なお、資本業務提携は相手先発掘からすぐに着手金等の資金が支出されることから、
前もって資金を調達し、令和４年９月頃までを目処に随時充当を想定しておりますが、資金調達が順調
に進まず資金確保が十分に出来ない場合や候補先の意向に応じて業務提携の形態を変更する場合には、
出資額の変更、もしくは技術導出等によって取り組む予定でおります。
また、今後、条件面の交渉状況により出資額が減少した場合には、さらに対象候補を追加し、分散し
て投資を行う可能性がございます。なお、当社の想定通りに新株予約権の権利行使が進まない場合に
は、資本業務提携の計画の見直しをいたしますが、資金使途を変更した場合には、適時適切に開示いた
します。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
マッコーリー・バンク・リミテッド
名称
（Macquarie Bank Limited）
Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
氏名及び連絡先
ａ．割当予定
会長 P.H. ワーン（P.H. Warne）
代表者の役職及び氏名
先の概要
ＣＥＯ M.J. リームスト（M.J. Reemst）
8,899百万豪ドル（588,135百万円）
資本金
（令和２年３月31日現在）
事業の内容 商業銀行
Macquarie B.H. Pty Ltd, 100％
主たる出資者及びその出資比率
当該会社は、令和２年６月19日現在、当社普通株式1,400,000株を保
出資関係
有しております。当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割
技術関係 該当事項はありません。
当予定先
当社が平成29年６月１日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議し
との間の
ました第三者割当による発行株式、第３回新株予約権付社債及び第12
関係
回新株予約権の発行、並びに、平成30年１月26日において取締役会に
取引関係 て決議しました第三者割当による第４回新株予約権付社債及び第13回
新株予約権の発行、さらには、令和元年６月10日に取締役会決議に代
わる書面決議にて決議しました第三者割当による第14回新株予約権及
び第15回新株予約権の発行の引受及び払込実績があります。
（注） 割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現
在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社が掲げる二つの戦略分野である①細胞加工業の推進、及び、②再生医療等製品の開発を迅速に実行するため
には、当該目的の実現に十分な額の事業資金につき、機動的で、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達方
法を確保することが必要です。
当該資金調達方法の確保については、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権
証券） (2）新株予約権の内容等 （注）４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行
により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、株式購入保証期間設定のある本新株予約権による資金調達
方法が、事業資金の確保と既存株主利益への配慮を両立させることができると考えました。
本スキームの割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドにつきましては、既に当社が平成29年６月１
日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による発行株式、第３回新株予約権付社債及び第
12回新株予約権の発行、並びに、平成30年１月26日において取締役会にて決議しました第三者割当による第４回新
株予約権付社債及び第13回新株予約権の発行、さらには、令和元年６月10日に取締役会決議に代わる書面決議にて
決議しました第三者割当による第14回新株予約権及び第15回新株予約権の発行の引受及び払込実績があります。
当社が本資金調達先の選択肢に関して、当社の取締役である篠田丈氏（東京都港区愛宕二丁目５番１号 株式会
社アリスタゴラ・アドバイザーズ代表取締役）を通じて割当予定先に相談したところ、株式購入保証期間設定のあ
る本新株予約権による事業資金投資の提案があり、当該提案については上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株
予約権証券（第16回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）４．本新株予約権（行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (3）本スキームの特徴」に記載のとおり、①
全ての資金調達額が新株予約権の行使を通じて実行されるため株価の変動に伴い行使価額修正条項による資金調達
額が減少する可能性があることや、②株価が新株予約権の下限行使価額を下回った場合に新株予約権行使が進まな
くなる可能性がある等のデメリットがありますが、株式購入保証期間設定のある本新株予約権による機動的な資金
調達の実現等のメリットがあります。割当予定先からの提案は、株式希薄化の抑制、資金調達の柔軟性及び段階
的・追加的な資金調達の実現性が高く、既存株主の利益に配慮しつつ必要資金を調達して中長期的に企業価値の向
上を目指すという当社のニーズを充足し得るものと判断し、同社を割当予定先として選定いたしました。
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（注） マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
リーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当
増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は16,400,000株（新株予約権は164,000個）であります。
ｅ．株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本第三者割当で取得する本新株予約権の行使により
取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場へ
の影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本買取契約を締結する予定
です。
また、本届出書の効力発生後に締結する予定の割当予定先との本買取契約において、当社と割当予定先は、東京
証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協
会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予
定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の
10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あら
かじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先
が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項
と同様の内容を約束させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ
当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、⑤当社は割当予定先に
よる制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売者となる者（転売先となる者から転売を受
ける第三者も含む）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容
について、本買取契約により合意する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先の2020年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：
Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2020年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が
26,192百万豪ドル（円換算額：1,731,029百万円、参照為替レート：66.09円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2020年３
月31日時点仲値））であることを確認しており、払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有してい
ると認められることから、本新株予約権の払込みに要する資金（約24百万円）及び本新株予約権の行使に要する資
金（約1,865百万円）の財産の存在について確実なものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券
取引所（ＡＳＸ）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁ＡＰＲＡ
（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リ
ミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct
Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコー
リー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先とは互いに直接の資本
関係のないものの、割当予定先と同様に、マッコーリー・グループ・リミテッド（オーストラリア証券取引所（Ａ
ＳＸ）に上場）の完全子会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融
庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもと
にある事実について、当社はＡＰＲＡホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認するとともにま
た、割当予定先担当者との面談によるヒヤリングにより、マッコーリー・グループの概要及び日本においてはマッ
コーリーキャピタル証券会社が金融庁の監督及び規制を受けていることを確認しております。以上から、割当予定
先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引
所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約におけ
る制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要
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する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲
渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表取締
役：能勢 元、所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（２年間）、権利行使価額（113.78円）、当社普
通株式の令和２年６月18日の株価（123円）、株価変動率（ボラティリティ79.30％）、配当利回り（０％）及び無
リスク利子率（-0.159％）、当社の信用スプレッド（27.32％、想定格付け：CCC、デフォルト確率：21.46％）、
当社の取得条項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、割当予定先は株価水準に
留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に分散的な権利
行使がされること、東京証券取引所における当社普通株式の終値が10取引日連続して下限行使価額を下回った場
合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本新株予約権１個当たり149円（１株当たり1.49円）と
なりました。当社は、この算定結果を参考として、本新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である
金149円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日である令和２年６月18日の
当社普通株式の終値の92.5％に相当する金額（円未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金
額）である113.78円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使
により難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発に係る費用、国立がん
研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に係る費用、京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開
発に係る費用、資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用として充当するための資金を調達することが今後の当社
の業績及び財務面において重要であることから、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同
様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議
を経て、修正日の前取引日の当社普通株式の終値の7.5％としました。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価
値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権
の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当該算定機関に対して、当社は本新株予約権の算定以外に本新株予約権に係る届出書並びに適時開示資料作
成支援の業務委託を行っておりますが、当該業務委託以外の当社との顧問契約や請負契約といった取引が無いこと
から当社経営陣から一定程度独立しており、割当予定先からも独立した立場で評価を行っております。
なお、監査役３名全員（いずれも社外監査役）から、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に対
し、当該算定機関に対して算定費用とは別に本新株予約権に係る届出書及び適時開示資料作成支援に係る業務委託
費用が発生しているが、当該業務委託費用は当該算定機関の算定費用よりも低い金額であり、当該算定機関の独立
性に影響しない僅少なレベルであると認められること、当社との顧問契約や請負契約といった取引がないことから
当社経営陣から一定程度独立していること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、並びに、新
株予約権発行要項の内容を基に本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法により価額算
定が行われていることから上記の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件は適法であると判断した旨の意見表
明を受けております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の総数16,400,000株（議決権数164,000個）であります。
さらに、令和２年３月31日現在の当社発行済株式総数129,215,423株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通
株式に係る議決権数1,292,073個）を分母とすると12.69％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る
議決権の総数に対する割合は12.69％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数16,400,000株に対し、令和２
年６月18日から起算した、当社過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は7,361,063株、過去３か月間
における１日あたりの平均売買出来高は13,638,098株及び過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は
30,866,282株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２
年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数
量は33,469株となり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の0.45％に留まることから、当社普
通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株
予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断して
おります。
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なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利
用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権の発行要項に
付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
Level 6, 50 Martin Place,
マッコーリー・バンク・リミ
－ － 16,400,000 11.26%
テッド Sydney NSW 2000, Australia
7,629,300 5.90％ 7,629,300 5.24%
木村 佳司 千葉県浦安市
東京都港区六本木1-6-1 3,729,000 2.89％ 3,729,000 2.56%
株式会社ＳＢＩ証券
福島県双葉郡双葉町大字新山字
株式会社ファミリーショップワ
2,385,400 1.85％ 2,385,400 1.64%
北広町9
タヤ
千葉県浦安市入船3-68-5 1,400,000 1.08％ 1,400,000 0.96%
ＩＨＮ株式会社
東京都世田谷区玉川1-14-1 1,268,800 0.98％ 1,268,800 0.87%
楽天証券株式会社
東京都千代田区大手町1-3-2
1,179,000 0.91％ 1,179,000 0.81%
ａｕカブコム証券株式会社
経団連会館６階
1,110,000 0.86％ 1,110,000 0.76%
森部 鐘弘 愛知県名古屋市東区
東京都港区赤坂1-12-32 1,026,429 0.79％ 1,026,429 0.70%
マネックス証券株式会社
シミックホールディングス株式
東京都港区芝浦1-1-1 847,400 0.66％ 847,400 0.58%
会社
－ 20,575,329 15.92% 36,975,329 25.39%
計
（注）１．割当前の「所有株式数（株）」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、令和２年３月31日現在
の株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、令和２年３月31日現在の総議決権数1,292,073個
に、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合において発行される株式に係る議決権の最大となる
数164,000個を加算し、算定しております。
３．割当予定先は令和２年６月19日現在、当社普通株式1,400,000株を保有していることを口頭にて確認してお
りますが、上記表の「所有株式数（株）」、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」、「割当後の所有
株式数（株）」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」には含めておりません。
４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該
株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社普通株式に関する割当予
定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条に
て、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有
することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて
保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を
超える株式を取得することもありません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第24期（自 平成30年10月１日 至 令和元年９月30日）令和元年12月19日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第25期第１四半期（自 令和元年10月１日 至 令和元年12月31日）令和２年２月13日関東財務局長に
提出
事業年度 第25期第２四半期（自 令和２年１月１日 至 令和２年３月31日）令和２年５月14日関東財務局長に
提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（令和２年６月19
日）までに生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項に
ついては、本有価証券届出書提出日（令和２年６月19日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大の影響については、事業年度第25期第２四半期報告書において、下記のとおり
記載しております。
新型コロナウイルス感染症拡大に伴うリスク
新型コロナウイルス感染症の拡大は、世界的な規模で感染者が増加し、社会経済活動に大きな影響を及ぼしておりま
す。当該感染症の影響により、当社においても売上の減少、株価低迷による資金調達金額の減少、当社社員に感染者が
発生した場合における細胞加工物の受託製造の中止、延期などの事象等により、円滑な事業推進を行うことが困難に
なった場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
また、本有価証券届出書提出日（令和２年６月19日）時点における当社の新型コロナウイルス感染症の拡大による当
社業績への影響につきましては、下記のとおりです。
新型コロナウイルス感染症の拡大による当社業績への影響について
当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社業績に与える影響により、令和２年６月12日付で業績予想の修
正を行っております。業績予想修正の主な要因としては、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響によって取引先
医療機関でのインバウンドの患者数減少等により当社が受託する細胞培養加工数の落ち込んだことによる売上高の減少
が見込まれること、及び、研究活動が新型コロナウイルス感染症拡大によって一時的に中断、停滞等したことによる研
究開発費の執行遅延等に伴う営業損失の減少が見込まれるためであります。当社の業績予想の修正に関する詳細につき
ましては、令和２年６月12日付「2020年９月期業績予想の修正に関するお知らせ」をご確認ください。
なお、本有価証券届出書提出日（令和２年６月19日）時点における当社の新型コロナウイルス感染症の対策について
は、下記のとおりです。
当社の新型コロナウイルス感染症対策について
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、日本国内においても感染拡大による消費、物流活動が停滞し、政府、自治
体の感染拡大防止措置に伴う事業活動の制限は、令和２年６月19日時点においては段階的な解除が行われている状況で
はありますが、新型コロナウイルス感染症の第２波が懸念されることから、今後の感染状況は予断を許さない状況であ
り、当社の事業環境は依然として先行き不透明な状況に置かれております。その一方で、企業には在宅勤務、時差出勤
等を余儀なくされたことによる働き方改革の進展、労働の多様化、感染症予防のための感染予防対策など、新たな生活
様式の変化への対応が求められております。
当社におきましては、新型コロナウイルス感染症への対策としてリモートワークを基本としつつ、出社が必要な従業
員に対してはマスクの着用、従業員同士の間隔確保（ソーシャルディスタンス）、オフィス内での換気を適切に行うこ
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と、手洗いや消毒による手指衛生といった感染症対策を講じ、従業員の安全確保を最優先に考え、事業活動を円滑に継
続してまいります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社メディネット 本店
（東京都品川区勝島一丁目５番21号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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