株式会社ビーアールホールディングス 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社ビーアールホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                     EDINET提出書類
                 株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                    有価証券届出書(参照方式)
  【表紙】
  【提出書類】         有価証券届出書

  【提出先】         中国財務局長
  【提出日】         2020年6月19日
  【会社名】         株式会社ビーアールホールディングス
  【英訳名】         Br. Holdings  Corporation
  【代表者の役職氏名】         代表取締役社長  藤田 公康
  【本店の所在の場所】         広島市東区光町二丁目6番31号
  【電話番号】         082(261)2860
  【事務連絡者氏名】         取締役管理本部長  天津 武史
  【最寄りの連絡場所】         広島市東区光町二丁目6番31号
  【電話番号】         082(261)2860
  【事務連絡者氏名】         取締役管理本部長  天津 武史
  【届出の対象とした募集有価証券の種類】         株式
  【届出の対象とした募集金額】
           その他の者に対する割当        104,907,600円
  【安定操作に関する事項】         該当事項はありません。

  【縦覧に供する場所】         株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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  第一部【証券情報】
  第1【募集要項】
  1【新規発行株式】
    種類    発行数        内容
           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
   普通株式     193,200株   標準となる株式であります。
           なお、単元株式数は100株であります。
   (注)1.募集の目的及び理由
    当社は、2018年5月18日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを
    除きます。)(以下、「対象取締役」といいます。)及び当社子会社の取締役(以下、「対象取締役等」と
    総称します。)に対して当社グループの業績と株式価値との連動性をより一層強固なものとし、対象取締役
    等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期
    に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、新たに譲渡制限付
    株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、2018年6月22日開催の第16回定時
    株主総会において、本株式報酬制度を導入すること、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とす
    るための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額60百万
    円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間までの間で当社の取締役
    会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
    本募集は、このことを踏まえ、当社の2020年6月19日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。な
    お、本株式報酬制度の概要については、以下のとおりです。
    <本株式報酬制度の概要>
    対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
    社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度に基づき対象取締役に対して
    発行し又は処分する普通株式の総数は、年160,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会
    決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していな
    い場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及
    び配分については、取締役会において決定いたします。
    今回は、本制度の目的、当社グループの業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案いたし
    まして、当社及び当社子会社の取締役会において、金銭報酬債権合計104,907,600円(このうち、対象取
    締役に対して付与する金銭報酬債権は39,096,000円)(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、普通株
    式193,200株(このうち、対象取締役に対して処分する普通株式は72,000株)を付与することといたしま
    した。
    本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等が当社及び当社子会社に対
    する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとな
    ります。
    本金銭報酬債権は、当社と対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割
    当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結していること等を条件として支給するものといたしま
    す。
    今回は、本制度の導入目的である当社グループの中長期的に継続した業績向上と企業価値の向上を図るイ
    ンセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は30年間としております。
    <本割当契約の概要>
    当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いた
    しますが、その概要は以下のとおりです。
    (1)譲渡制限期間 2020年7月15日~2050年7月14日
     対象取締役等は、譲渡制限期間中、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割
     当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない(以下
     「譲渡制限」といいます。)。
    (2)譲渡制限の解除条件
     当社は原則として、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役のいず
     れかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当
     てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の全部につき、譲渡制限を解除する。
     ただし、対象取締役等が、当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも死亡、任期満了又は定
     年その他の正当な理由により退任した場合には当該退任の直後の時点をもって、処分期日を含む月か
     ら当該退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1と
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     する。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを
     切り捨てる。)について、譲渡制限を解除する。
    (3)当社による無償取得
     譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点
     をもって、当社は当然に無償で取得する。
    (4)株式の管理
     本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
     期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係
     る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して
     野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内
     容につき同意するものとする。
    (5)組織再編等における取扱い
     上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社
     が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総
     会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の
     取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日を含
     む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、組織再編
     等承認日において当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数
     が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本株式について、組織再編等の効力発生日の
     前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、
     譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得
     する。
   2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
    株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法
    第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘
    となります。
   3.振替機関の名称及び住所
    本有価証券届出書の対象となる当社普通株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用が
    あります。振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
    名称:株式会社証券保管振替機構
    住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
  2【株式募集の方法及び条件】

  (1)【募集の方法】
             発行価額の総額(円)     資本組入額の総額(円)
    区分     発行数
           -     -     -
  株主割当
              104,907,600       -
  その他の者に対する割当        193, 200株
           -     -     -
  一般募集
   計(総発行株式)           104,907,600       -
          193,200株
   (注)1.「第1 募集要項 1新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
    に基づき対象取締役等に割り当てる方法によります。
   2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
    の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
   3.現物出資の目的とする財産は、対象取締役等については、当社及び当社子会社の2020年度(2020年4月1
    日~2021年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、内容は以下のとおりで
    あります。
                 払込金額(円)
            割当株数
  当社の取締役:3名 ※                 39,096,000
             72,000株
                   65,811,600
  子会社取締役:9名           121,200株
  ※ 社外取締役及び監査等委員であるものを除きます。
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  (2)【募集の条件】
  発行価格  資本組入額           申込証拠金
       申込株数単位    申込期間        払込期日
  (円)   (円)           (円)
          自 2020年7月13日
   543   -           -
         1株          2020年7月15日
          至 2020年7月15日
   (注)1.「第1 募集要項 1新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
    に基づき対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
   2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
    募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
   3.また、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社及び当社子会社の2020年度(2020年4月1日~2021年3月
    31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるた
    め、金銭による払込みはありません。
  (3)【申込取扱場所】

      店名          所在地
  株式会社ビーアールホールディングス 本店          広島市東区光町二丁目6番31号

  (4)【払込取扱場所】

      店名          所在地
       -          -
   (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、該当事項
    はありません。
  3【株式の引受け】

   該当事項はありません。
  4【新規発行による手取金の使途】

  (1)【新規発行による手取金の額】
   払込金額の総額(円)      発行諸費用の概算額(円)       差引手取概算額(円)
       -      200,000        -

   (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
   2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
   3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
  (2)【手取金の使途】

     本自己株式処分は、本制度に基づく当社及び当社子会社の2020年度(2020年4月1日~2021年3月31日)の
    譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであ
    り、金銭による払込みはありません。
  第2【売出要項】

   該当事項はありません。
  第3【第三者割当の場合の特記事項】

   該当事項はありません。
  第4【その他の記載事項】

   該当事項はありません。
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  第二部【公開買付けに関する情報】
  第1【公開買付けの概要】
   該当事項はありません。
  第2【統合財務情報】

   該当事項はありません。
  第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

   該当事項はありません。
  第三部【参照情報】

  第1【参照書類】
   会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
  1【有価証券報告書及びその添付書類】

   事業年度 第17期(自 2018年4月1日 至2019年3月31日)2019年6月24日中国財務局長に提出
  2【四半期報告書又は半期報告書】

   事業年度 第18期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月9日中国財務局長に提出
  3【四半期報告書又は半期報告書】

   事業年度 第18期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)2019年11月12日中国財務局長に提出
  4【四半期報告書又は半期報告書】

   事業年度 第18期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)2020年2月12日中国財務局長に提出
  5【臨時報告書】

   1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年6月19日)までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19
  条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書を2019年6月24日に中国財務局長に
  提出
  第2【参照書類の補完情報】

   参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等の
  リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年6月19日)までの間におい
  て以下のとおり「新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるリスク」が生じております。
  「新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるリスク」
   新型コロナウイルス感染症について、当社グループは厚生労働省の「新型コロナウイルス感染症対策の基本方針」を
  ベースに、3月に当社グループの「新型コロナウイルス対策方針」を制定いたしました。これをもとにグループを各地
  域別に分けて対策本部を設置し、連絡体制の構築・部門閉鎖時の対応を図るとともに、内勤者・現場や工場などの職場
  環境に合わせた「新型コロナウイルス対策マニュアル」を策定し、テレワーク、時差出勤、勤務ローテーション等の導
  入を推進し、グループ全社員にマスクを配布する等感染症予防に努めております。
   緊急事態宣言解除後も第2波・第3波が危惧されており、工事現場ないし工場での感染者の発生、ないし資材等の供
  給遅延が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状態等に影響を与える可能性があります。
   また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年6月19日)現

  在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
  第3【参照書類を縦覧に供している場所】

  株式会社ビーアールホールディングス 本店
  (広島市東区光町二丁目6番31号)
  株式会社東京証券取引所
  (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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  第四部【提出会社の保証会社等の情報】
   該当事項はありません。
  第五部【特別情報】

  第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
   該当事項はありません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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