トレンドマイクロ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | トレンドマイクロ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
トレンドマイクロ株式会社(E04999)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月18日
【会社名】 トレンドマイクロ株式会社
【英訳名】 Trend Micro Incorporated
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 エバ・チェン
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区代々木二丁目１番１号 新宿マインズタワー
【電話番号】 03(5334)4899
【事務連絡者氏名】 理財部長 名波 譲
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区代々木二丁目１番１号 新宿マインズタワー
【電話番号】 03(5334)4899
【事務連絡者氏名】 理財部 池之本 直美
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 0円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額 8,579,650,000 円
(注) １．本募集は、2020年６月18日開催の当社取締役会決議に基
づく当社ストックオプション制度に従って、当社が当社
の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業
員に対して新株予約権を発行するものであります。
２．募集金額はストックオプションとしての目的で発行する
ことから無償で発行するものとします。また、発行価額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出時の見
込額であります。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、
新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込
金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】(第38回普通株式新株予約権証券)
(1) 【募集の条件】
発行数 14,065個
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年６月27日から2020年７月２日
申込証拠金 該当事項はありません。
トレンドマイクロ株式会社 本店
申込取扱場所
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2020年７月３日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．本募集は、2020年６月18日開催の当社取締役会において、ストック・オプションの実施等を目的として、新
株予約権を発行することを決議したものであります。
当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、当社の株価と当社の取締役及び従
業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の受ける利益とを連動させることにより当社グループの業績向上
に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目
的として、新株予約権を発行するものであります。
２．申込方法は申込期間内に申込取扱場所に申込を行うものとします。
３．本募集の対象となる者の概要は以下のとおりであります。
当社との関係 割当人数 新株予約権付与数量
当社 取締役
３名 1,500個
当社 従業員
９名 1,650個
当社子会社 取締役 10名 3,500個
当社子会社 従業員
41名 7,415個
合計 63名 14,065個
４．当社子会社 取締役及び当社子会社 従業員には当社 完全子会社及び完全孫会社ではないものが含まれて
います。
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に制限のない標準となる株式、１単元の株式
となる株式の種類 数は100株である。)
新株予約権の目的
1,406,500 株(新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株)(注)１
となる株式の数
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受け
ることができる株式１株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権の目的と
なる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日(2020年７月３日)における東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値とする(当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終
値。)。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合には、次の算
式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の
行使及び当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換による場合を除
新株予約権の行使
く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるも
時の払込金額
のとする。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式
数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自
己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとす
る。
また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が合併または会社分割を行う場合等、こ
れらの場合に準じて取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことがで
きるものとする。
新株予約権の行使
により株式を発行
8,579,650,000 円(注)２
する場合の株式の
発行価額の総額
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は、行使価額とす
新株予約権の行使 る。ただし、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める１株当たりの行使価額
により株式を発行 について調整が行なわれた場合、発行価格は調整後の行使価額とする。
する場合の株式の ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
発行価格及び資本 規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
組入額 結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備
金に組み入れるものとする。
新株予約権の行使
2020年７月４日から2025年７月３日までとする。
期間
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新株予約権の行使
行使請求受付場所はトレンドマイクロ株式会社 本店
請求の受付場所、
取次場所及び払込 払込取扱場所は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店
取扱場所
１．新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、
監査役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位(以下本項において「従前の地位」とい
う。)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新
株予約権者は従前の地位を喪失した日から45日間に限り、新株予約権を行使することが
できる。また、新株予約権者が身体障害等により就労不能となったことを原因として従
前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は、当社への貢献度が高いと当社取締役会
が認めた場合は従前の地位を喪失した日から２年間に限り、それ以外の場合は従前の地
位を喪失した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為
があった場合等(新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社
法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、勤務成績または勤務形態
が不良で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合及び懲戒解雇された
場合を含むがこれらに限られない。)、新株予約権の付与の目的上新株予約権者に新株予
約権を行使させることが相当でない事由(以下「本事由」という)に該当した場合には、
新株予約権の行使 当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。ただし、
の条件 当該対象者が会社の取締役または監査役である場合を除き、対象者が本事由以外の理由
で従前の地位を喪失することとなった場合、会社は、新株予約権者が従前の地位を喪失
した日からいつまで新株予約権を行使することができるか、独自の裁量により決定する
ことができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に
抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。
２．新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合(ただし、新株予約
権者が死亡した時点において、上記１.の行使の条件を満たしている場合に限る。)、新
株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から６ヶ月以内に当社所定の新株予
約権の相続のための手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献度
が高いと当社取締役会が認めた場合は新株予約権者が死亡した日から２年間に限り、そ
れ以外の場合は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使する
ことができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に
抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。
３．新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者による新株予約権
の行使を認めない。
① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときまたは当社が完全子会社となる株式
交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき(株主総会
自己新株予約権の の承認が不要な場合には取締役会決議がなされたとき)は、当社は、取締役会が別途定め
取得の事由及び取 る日に、新株予約権を無償で取得することができる。
得の条件 ② 当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部または一部を無償で取得するこ
とができる。取得する新株予約権は、上記「新株予約権の行使の条件」１.及び２.の規
定に従い、行使することができなくなっている新株予約権とする。
新株予約権の譲渡
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
に関する事項
代用払込みに関す
該当事項はありません。
る事項
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当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換ま
たは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織
再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲
げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
れ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新
株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為に
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
伴う新株予約権の
等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整し
交付に関する事項
て得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再
編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める
新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得に関する事項
前記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社
が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとす
る。
(注) １．当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
る。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合に
は、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本有価証券届出書提出時における
見込額である。
３．新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求書及び添付書類並びに払込金が払込取扱場所に到達した時に
生ずるものとする。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
8,579,650,000 円(注)１ 1,000,000円(注)２ 8,578,650,000 円
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の行使による払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出時の見込み額で
あります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少いたします。
(2) 【手取金の使途】
今回の募集は、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を
一層高めることを目的に実施するものであり、資金調達を主たる目的としておりません。
また、資金の払込みは、新株予約権を付与された者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に
織り込むことは困難であります。従って、手取金は、設備資金あるいは運転資金に充当する予定でありますが、具
体的な使途・金額については、払込みのなされた時点の資金繰り状況に応じて決定いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第31期(自 平成31年１月１日 至 令和１年12月31日) 2020年３月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第１四半期(自 令和２年１月１日 至 令和２年３月31日) 2020年５月13日関東財務局長に提
出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年６月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月30日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年６月18日)までの
間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項は、本有価証券届出書の提出日現在においても変更の必
要はないと判断しております。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大の影響につきましては、当社グループにおきましても事業活動を行っている国
内・海外の一部の国・地域では外出制限等を受けているところがあるなど、営業活動において顧客との直接の面談が困
難となっていることを中心に、様々な面で影響を受けております。しかしながら当社事業およびサービスはテレワーク
の実施などにより通常稼働をしており、本有価証券届出書提出日(2020年６月18日)現在において経営成績に与える影響
額は明らかではありません。
今後も同ウイルスの社会的影響は継続すると見込まれており、その収束タイミングは予測しにくい状況となっているた
め、引き続き注視してまいります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
トレンドマイクロ株式会社 本店
(東京都渋谷区代々木二丁目１番１号新宿マインズタワー)
株式会社 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
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第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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