ビザ・インク(Visa Inc.) 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 ビザ・インク(Visa Inc.)
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                 ビザ・インク(Visa Inc.)(E15692)
                    有価証券届出書(参照方式)
  【表紙】

  【提出書類】      有価証券届出書

  【提出先】      関東財務局長
  【提出日】      2020 年6月26日
  【会社名】      ビザ・インク
        (Visa Inc.)
  【代表者の役職氏名】      ダグラス・スチュワート
        ヴァイス・プレジデント兼秘書役補佐
        (Douglas  Stewart,  Vice President  and Assistant  Secretary)
  【本店の所在の場所】      アメリカ合衆国94128-8999カリフォルニア州
        サンフランシスコ、私書箱8999
        (P.O.Box  8999, San Francisco,  CA 94128-8999  U.S.A.)
  【代理人の氏名又は名称】      弁護士  吉井 一浩
  【代理人の住所又は所在地】      東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
        アンダーソン・毛利・友常法律事務所
  【電話番号】      03-6775-1000
  【事務連絡者氏名】      弁護士  上石 涼太
        弁護士  樋口 政隆
  【連絡場所】      東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
        アンダーソン・毛利・友常法律事務所
  【電話番号】      03-6775-1367
        03-6775-1544
  【届出の対象とした      ビザ・インク無記名式額面クラスA普通株式(額面金額0.0001米ド
   募集有価証券の種類】      ル)の取得に係る新株予約権証券
        当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
           (1)
  【届出の対象とした募集金額】
        0米ドル(0円)
               (2)
        24,705,094  米ドル(2,654,068,248円)
        (注1)記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額である。
        (注2)記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額と新株予約権の行使に
         際して払い込むべき金額の見込総額(詳細は「第一部 証券情報」を
         参照のこと。)の合計額である。また、日本円額(¥)は、2020年5
         月15日現在の株式会社三菱UFJ銀行が提示した対顧客電信直物売買相
         場仲値である1米ドル=107.43円の為替レートにより換算された金額
         である。
  【安定操作に関する事項】      該当なし
  【縦覧に供する場所】      該当なし

  (注1)文脈上他の意味に解すべき場合を除き、本有価証券届出書(以下「本書」という。)において、「ビザ」、

   「会社」または「当社」とは、ビザ・インクを意味する。
  (注2)本書において、「ドル」、「米ドル」、「US$」または「$」は米国の通貨をいい、「円」または「¥」は日本
   の通貨をいう。
  (注3)便宜上、本書において円で表示されている金額は、2020年5月15日現在の株式会社三菱UFJ銀行が提示した対顧
   客電信直物売買相場仲値である1米ドル=       107.43 円の為替レートで換算された金額である。
  (注4)本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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  第一部【証券情報】
  第1【募集要項】

  1【新規発行新株予約権証券】

  (1)【募集の条件】

   発行数    158,400 個

   発行価額の総額    0米ドル(0円)

   発行価格    0米ドル(0円)

   申込手数料    0米ドル(0円)

   申込単位    該当なし

   申込期間    2020 年7月6日から2020年7月17日まで

   申込証拠金    該当なし

       ビザ・インク

       アメリカ合衆国94128-8999カリフォルニア州
   申込取扱場所
       サンフランシスコ、私書箱8999
   割当日    2020 年8月1日

   払込期日    該当なし

   払込取扱場所    該当なし

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       1.本件募集(以下「本募集」という。)は、当社の日本国内における従業員
        132名(以下「適格従業員」という。)に対してビザ・インク従業員株式
        購入制度(以下「本制度」という。)に従って付与される当社の無記名式
        額面クラスA普通株式(以下「普通株式」という。)を購入する権利(以
                 (1)
        下「購入権」という。)に関するものである。
       2.本募集は、2015年1月28日付けの取締役会(下記「第4-ビザ・インク従

        業員株式購入制度」に定義される。)による決議に従って行われるもので
        ある。
       3.発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加

        し、全員が本制度上可能な最大限の賃金控除の積立てを下記「(2)-新
   摘要
        株予約権の行使期間」に定める期間(以下「行使期間」という。)におい
        て行い、累積積立金の全額を普通株式の購入に充当し、かつ、1株当たり
        155.97米ドル(約16,756円)で普通株式が発行されると仮定した場合にお
        ける見込数である。かかる1株当たりの価格は、各購入日(下記「(2)
        -当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等         の特質」に定義され
        る。)のニューヨーク証券取引所における普通株式の終値(以下「公正市
        場価格」という。)と、2020年5月15日の1株当たり183.49米ドルの公正
        市場価格が等しいと仮定した場合における公正市場価格の85%に相当する
        見込額である。実際の発行数は、各購入日における普通株式の公正市場価
        格に基づいて決定される。購入日とは、通常、普通株式が発行される各月
        の最終営業日をいう。
  (注 1)一定の募集制限に基づき、通常、当社(またはいずれかの指定子会社)の従業員のうち、週に20時間以上

    かつ1暦年に5ヶ月を超えて勤務する者は参加する資格を有する。適格従業員が本制度に参加する資格を
    得るためには、各行使期間が開始する10日以上前には当社の従業員でなければならない。
  (2)【新株予約権の内容等】

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   当該行使価額修正条項付新株予約権付社        下記のとおり決定される購入権の実際の行使価格が下落し
     (1)
           た場合、行使期間中の購入権の行使により発行される普通
   債券等の特質
           株式数は増加する。なお、購入権の実際の行使価額の下落
           によって本募集による    手取金 が減少するものではない。
           適格従業員は、適格報酬のうち特定の割合(1%から

           10%)を各支払期間における税引後基準の支払から差し引
           かれることを選択できる。当社は、行使期間中の各月の最
           終営業日(以下「購入日」という。)に、かかる積立金に
           より、購入日における公正市場価格の85        %に相当する額で
           すべての普通株式を購入する。したがって、購入権の実際
           の行使価格は、購入日における普通株式の公正市場価格の
           85%に相当する額である。
           本制度に基づき発行される普通株式の数は、2020年6月1

           日現在の発行済普通株式の1%未満に相当する20,000,000
           株を超過してはならないものとされている。
           本制度の主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意

           の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与え
           ることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を
           容易にすることにあるため、購入価格(下記「第4-ビ
           ザ・インク従業員株式購入制度」に定義される。)および
           本募集による   手取金 の下限は設けられていない。なお、す
           べての購入権が行使される必要はない。
           当社は購入権を有さない。

           ビザ ・インク無記名式額面クラスA普通株式

   新株予約権の目的となる株式の種類
                (2)
           (額面金額0.0001米ドル)
             (3)

   新株予約権の目的となる株式の数
           158,400 株
                (4)

   新株予約権の行使時の払込金額
           155.97 米ドル(16,756円)
   新株予約権の行使により株式を発行

                  (5)
           24,705,094  米ドル(2,654,068,248円)
   する場合の株式の発行価額の総額
           普通株式の

                   (6)
   新株予約権の行使により株式を
              155.97 米ドル(16,756円)
           発行価格
   発行する場合の株式の発行価格及び
   資本組入額
           資本組入額   0.0001 米ドル(  0.011 円)
   新株予約権の行使期間        2020 年8月1日から2021年1月31日まで

           ビザ・インク

   新株予約権の行使請求の受付場所、
           アメリカ合衆国94128-8999カリフォルニア州
   取次場所  及び払込取扱場所
           サンフランシスコ、私書箱8999
   新株予約権の行使の条件        該当なし

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           適格従業員の雇用が下記「第4-ビザ・インク従業員株式
           購入制度」に定義される特例を除く理由により終了した場
   自己の新株予約権の取得の事由      及び取得
           合、当該適格従業員が保有する購入権の未確定または未行
   の条件
           使部分は、直ちに無効となる。
   新株予約権の譲渡に関する事項        購入権を譲渡することはできない。

   代用払込みに関する事項        該当なし

           「第4-ビザ・インク従業員株式購入制度-第9条-9.5

   組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
           資本金の変更に伴う調整」および同「9.6        支配権の変更」
   に関する事項
           を参照のこと。
   摘要        該当なし

  (注1)(a)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

     本募集の目的は、当社およびその株主のために、ビザ・インクおよびその子会社の従業員が会社の
     普通株式を保有することによってもたらされるインセンティブからの恩恵を確保することにあり、資
     金調達を目的としていない。本制度を通じ当社及び子会社の従業員による株式所有を奨励すること
     は、従業員、当社株主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的
     な方法であると考えている。
      (b)第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他
     の取引として予定する取引の内容
     該当なし
      (c)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の
     行使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募
     集又は売出しにより割当てを予定している者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
     購入権は、本制度に従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
      (d)提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先と
     の間で締結する予定の取決めの内容
     該当なし
      (e)提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結さ
     れる予定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
     該当なし
      (f)その他投資者の保護を図るため必要な事項
     該当なし
  (注2)ビザ・インク第六改定再録基本定款によれば、取締役会は、法律で定められた方法により採択および提出
    された決議によって、1種類以上のクラスおよびシリーズの優先株式または普通株式を創設し、法律で許
    される範囲内において、議決権(もしあれば)を含む各クラスおよびシリーズの優先株式または普通株式
    に関する権利または優先権を決定することができる。当社は、「クラスA普通株式」「クラスB普通株
    式」および「クラスC普通株式」の3つのクラスの普通株式を発行している。また、当社は、「シリーズ
    A転換条項付参加型優先株式」「シリーズB転換条項付参加型優先株式」および「シリーズC転換条項付
    参加型優先株式」の3つのシリーズの優先株式を発行している。別々の投票が、適用ある法律により要求
    されるか、ビザ・インク第六改定再録基本定款または優先株式指定証書に規定されていない限り、各株式
    の株主は、単一のクラスとして一緒に投票する。別々の投票が要求されないすべての事項につき、各株式
    の株主は、ビザ・インク第六改定再録基本定款または優先株式指定証書に定める特定の調整に基づき、保
    有する普通株式1株につき1票の議決権を有する。
  (注3)購入権の行使に基づき発行される普通株式の数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度
    に参加し、全員が行使期間において本制度上可能な最大限の賃金控除の積立てを行い、積立金の全額を普
    通株式の購入に充当し、かつ、1株当たり155.97米ドル(約16,756円)で普通株式が発行されると仮定し
    た場合における見込数である。かかる1株当たりの価格は、各購入日における普通株式の公正市場価格
    と、2020年5月15日の1株当たり183.49米ドル(約19,712円)の公正市場価格が等しいと仮定した場合に
    おける公正市場価格の85%に相当する見込額である。実際の購入権の行使時に発行される普通株式の数
    は、各購入日における普通株式の公正市場価格に基づいて決定される。
  (注4)購入権の行使に際して払い込むべき金額は、2020年5月15日の普通株式の公正市場価格の85%に相当する
    1株当たり155.97米ドル(約16,756円)で普通株式が発行されると仮定した場合における見込額である。
    実際の購入権の行使に際して払い込むべき金額は、各購入日における普通株式の公正市場価格の85%に相
    当する価格となる。
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  (注5)発行価額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可能
    な最大限の賃金控除の積立てを行い、かかる積立金を普通株式の購入に充当し、かつ、2020年5月15日の
    公正市場価格(183.49米ドル)の85%に相当する1株当たり155.97米ドルで普通株式が発行されると仮定
    した場合における見込額である。
  (注6)発行価格は、各購入日における普通株式の公正市場価格と、2020年5月15日の1株当たり183.49米ドル
    (約19,712円)の公正市場価格が等しいと仮定した場合における公正市場価格の85%に相当する見込額で
    ある。実際の発行価格は、各購入日における普通株式の公正市場価格に基づいて決定される。
  (3)【新株予約権証券の引受け】

   引受人の氏名又は名称       住所   引受新株予約権数     引受けの条件

     該当なし     該当なし     該当なし     該当なし

     計     -     -     -

  2【新規発行による手取金の使途】

  (1)【新規発行による手取金の額】

    払込金額の総額      発行諸費用の概算額       差引手取概算額

    24,705,094  米ドル     0米ドル      24,705,094  米ドル

        (1)
           (0円)     (2,654,068,248円)
    (2,654,068,248円)
  (注1)払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可能

    な最大限の賃金控除の積立てを行い、かかる積立金を普通株式の購入に充当し、かつ、2020年5月15日の
    普通株式の公正市場価格(183.49米ドル)の85%に相当する1株当たり155.97米ドルで普通株式が発行さ
    れると仮定した場合における見込額である。
  (2)【手取金の使途】

   本募集の目的は、当社およびその株主のために、ビザ・インクおよびその子会社の従業員が会社の普通株

  式を保有することによってもたらされるインセンティブからの恩恵を確保することにあり、資金調達を目的
  としていない。
   また、普通株式の発行による手取金は、その全額が運転資金、設備投資および子会社への投資等に充当さ

  れる予定であるが、その具体的な内容および支出時期については、当社およびその子会社の資金繰りの状況
  等に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
  第2【売出要項】

   該当なし

  第3【第三者割当の場合の特記事項】

   該当なし

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  第4【その他の記載事項】
   発行届出目論見書の表紙には、当社の名称を記載する。また、発行届出目論見書「第一部-第4その他の

  記載事項」に、本制度に関する以下の記述を記載する。
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          ビザ・インク
          従業員株式購入制度
        取締役会により採択:2014年10月22日
         株主により承認:2015年1月28日
           第1条

           目的

  ビザ・インク従業員株式購入制度(以下「        本制度 」という。)の目的は、従業員に対し、任意の税引後給

  与出資を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容
  易にすることである。本制度は、ビザ・インクまたは米国のビザ・インクの子会社の従業員である参加者に
  対する歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入制度となることを企図するものである。本制度の規定は、
  したがって、歳入法第423条の要件に基づき、統一かつ非差別的な基準で、本制度への参加を拡大または縮小
  するように解釈される。上記にかかわらず、当社は、米国外の子会社に適当とみなされる限度において、歳
  入法第423条に基づき適格とすることを企図するものではない本制度に基づき、募集を行うことができる(そ
  れぞれ、以下「   第423条以外の募集    」と総称する。)。さらに、当社は、本制度に基づく個別の募集を行うこ
  とができ、そのそれぞれは異なる条件を有することができるが、各個別募集(第423条以外の募集を除く。)
  は、歳入法第423条の要件を遵守することを企図する。
           第2条

           定義

   本制度において使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。

  (a)「 適用ある法律   」とは、米国の州の会社法、米国の連邦および州の証券法、歳入法、普通株式が上場さ
   れまたは相場付けされる証券取引所または相場システムに基づく株式報酬の運営に関するまたはこれに
   影響を及ぼす要件、ならびに本制度に基づき報酬が付与されるまたは今後付与される海外の国または法
   域の適用ある法律を意味する。
  (b)「 取締役会  」とは、当社の取締役会を意味する。本制度を運営するために1つまたは複数の委員会が取

   締役会により任命されている場合、「取締役会」とは、かかる委員会も意味する。当社の取締役会がそ
   の他の決定をしない限り、取締役会の報酬委員会は、本制度を運営するために取締役会により任命され
   たものとみなされ、本制度に基づく取締役会の全権限を有するものとする。ただし、この委任が、取締
   役会が本制度に基づく取締役会の全権限を行使することもできるものとするように非制限的である場合
   は、この限りではない。
  (c)「 歳入法 」とは、1986年米国内国歳入法(その後の改正を含む。)(本制度の関係においては、歳入法

   の規定に関して内国歳入庁およびその承継機関が制定した規則を含む。)を意味する。
  (d)「 委員会 」とは、取締役会の報酬委員会または取締役会が指定する取締役会のその他の委員会を意味す

   る。委員会の権限が特別に制限されない限り、委員会は、本制度において付与される取締役会の全権限
   (本制度の条件および適用ある法律に基づき、本制度をいつでも改正または終了する権限を含むが、こ
   れに限定されない。)を有するものとする。
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  (e)「 普通株式  」とは、当社の1株当たり額面金額0.0001米ドルのクラスA普通株式(第9.5条に列挙され
   る会社の資本の変更に起因する、新規の、追加のまたは異なる株式または有価証券を含む。)を意味す
   る。
  (f)「 当社 」とは、デラウェア州法人であるビザ・インクおよびその承継会社を意味する。

  (g)「 報酬 」とは、行使期間に関して、参加者の基本給の総額、残業手当および交代勤務制割増金の支払

   額、インセンティブ報酬、賞与ならびに現金の形で支払われるその他同様の報酬を意味する。取締役会
   は、その裁量により、統一かつ非差別的な基準で、歳入法第423条に基づき適格とされる募集に関し
   て、歳入法第423条の要件に基づき、行使期間における報酬の異なる定義を定めることができる。さら
   に、取締役会は、上記に具体的に記載されない報酬または給与の項目がある限度において、米国外の従
   業員について報酬がいかに解釈されるべきかについての決定を行う権限を有する。
  (h)「 従業員 」とは、その給与記録に基づき雇用主の従業員として指定される個人を意味する。参加者は、

   終了事由または参加者を雇用する法人が雇用主でなくなることのいずれかにより、従業員でなくなった
   とみなされるものとする。
  (i)「 雇用主 」とは、第4条に基づき、その従業員が取締役会により本制度への参加を明示的に認められた

   当社および各子会社を意味する。特定の従業員に関して、雇用主とは、(場合により)従業員を直接雇
   用している当社または各子会社を意味する。
  (j)「 公正市場価格   」とは、取締役会が適当とみなす、一貫して適用される合理的評価方法の合理的適用に

   より、取締役会が決定する日における普通株式の公正市場価格を意味する。ただし、普通株式が確立し
   た証券取引所または証券市場において容易に取引できる場合、あらゆる日における公正市場価格は、当
   該日における当該取引所または当該市場における普通株式について報告される最終売値とするものと
   し、または当該日において売却が報告されない場合、売却が報告された当該日の直近日における最終売
   値とするものとし、この限りでない。
  (k)「 募集 」とは、本制度に基づく普通株式の募集を意味する。

  (l)「 行使期間開始日   」とは、あらゆる行使期間について、かかる行使期間の最初の日を意味する。

  (m)「 行使期間  」とは、取締役会が定めた募集が行われている期間を意味し、行使期間開始日(または満了

   もしくは歳入法第423条(b)(7)もしくは同条の歳入法の承継規定に基づき定められるその他の適用ある
   期間)から27ヶ月を超えないものとする。
  (n)「 参加者 」とは、第5.3条に従って購入期間において参加者となり、依然として本制度に基づく参加者

   である従業員を意味する。
  (o)「 給与出資  」とは、第5.4条に基づく、また第5.3条および第5.4条に基づき雇用主により認められた賃

   金控除(または本制度に基づき許可され得るその他の出資の方法)による参加者の税引後報酬の出資を
   意味する。
  (p)「 購入日 」とは、あらゆる行使期間について、かかる行使期間の最終日、または取締役会が決定する場

   合は、かかる行使期間内に存在する各購入期間の最終日を意味する。
  (q)「 購入期間  」とは、行使期間内に含まれ、その最終日に未行使の購入権が行使される、取締役会が定め

   た期間を意味する。
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  (r)「 購入価格  」とは、第5.6条に定める意味を有する。

  (s)「 購入権 」とは、第5条に基づき従業員に付与された普通株式を購入する権利を意味する。

  (t)「 子会社 」とは、当該用語が歳入法第424条(f)に定義される、当社の「子会社」であるまたは今後当社

   の「子会社」となる可能性のある、現在または将来の当該法人を意味する。
  (u)「 終了事由  」とは、参加者の何らかの理由による雇用主との間の雇用の終了または第4条の資格を失う

   こととなるその他の事由を意味する。ただし、本制度の目的上、当該個人が病気休暇、または雇用主の
   方針に従って承認されたその他の休暇を取っている一方で、個人の雇用関係がまだ引続き完全であると
   みなされる場合は、この限りでない。ただし、また、かかる休暇期間が3ヶ月を超え、個人の再雇用の
   権利が法律または契約のいずれかにより保証されない場合は、その後、本制度の目的上のみで、雇用関
   係は、かかる休暇の開始の3ヶ月と1日後に終了したとみなされるものとし、この限りでない。当社お
   よび子会社間の参加者の雇用の移転は、終了事由とみなされないものとする。ただし、かかる雇用の移
   転後、参加者は引続き、第4条(c)に基づき従業員が本制度への参加から除外されない当社または子会
   社により雇用されるものとする。
  (v)ある日における、またある購入期間における参加者に関して「             出資総額  」とは、同日以前の当該参加者

   の給与出資の合計額から、かかる購入期間に関して、普通株式を購入するためにこれまでに使用され
   た、または引き出されたもしくは分配された金額を減算した金額を意味する。
           第3条

           運営

  3.1 取締役会による運営     本制度は、取締役会により運営されるものとする。取締役会は、本制度に関する

  責任を果たすことができるために必要または有益な可能性のある全権限を有するものとする。本                  第3条の上
  記文章の一般性を制限することなく、本制度の明示の規定に従うことを条件に、取締役会は、以下の完全か
  つ排他的な自由裁量的権限を有するものとする。すなわち、本制度ならびに本制度に関するあらゆる契約、
  様式および文書のすべての規定を解釈し、かつ適用する権限;本制度に関するすべての契約の様式、様式お
  よび文書を規定する権限;本制度に参加する資格を決定する権限;本制度を運営する規則および規程を採用
  する権限;本制度に基づきまたはこれに関連して生じるすべての紛争を解決および決定する権限;特定の項
  目が報酬に含まれるか否かを判断する権限;ならびに本制度の運営に必要または有益とみなされるすべての
  その他の決定を行う権限。本制度または契約に関する取締役会による決定、行動および判断は、最終的、確
  定的かつすべての当事者を拘束するものである。適用ある法律、規則および規程に基づき、取締役会は、そ
  の裁量により随時、本制度に基づく責任および権限の全部または一部を、当社または子会社の従業員または
  従業員のグループに委任し、いつでもかかる委任を撤回することができる。本制度の別段の規定にもかかわ
  らず、取締役会は、米国外の法域の現地の法律および手続の特定の要件に応じるための、本制度の管理およ
  び運営に関する規則または手続を採用することができる。上記の一般性を制限することなく、取締役会は、
  参加資格、報酬の定義、賃金控除の処理、本制度への出資(賃金控除以外の形でのものを含むが、これに限
  定されない。)、賃金控除額を保有するための銀行または信託勘定の開設、利息支払、現地通貨の換算、所
  得税の支払義務、受益者指定要件の決定、現地要件により変わる源泉徴収手続および株券の取扱い、ならび
  に購入権に基づき取得された普通株式の売却に関して取締役会に提供予定の情報に関する、規則および手続
  を採用することを特に授権される。
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  3.2 役員の権限   当社の役員は、本制度において当社の責任であるまたはこれに割り当てられている事項、
  権利、義務、決定または選択に関して、当社を代理して行為する権限を有するものとする。ただし、役員
  は、かかる事項、権利、義務、決定または選択に関して、適法に授権されているものとする。
           第4条

           資格

  4.1 一般規則   本制度で別段定められている場合を除き、すべての従業員は本制度に参加する資格がある。

  4.2 適用除外

  (a)第4.1条の規定にかかわらず、取締役会は、その単独の裁量で、(ⅰ)通常の勤務時間が週20時間以下の
   従業員、(ⅱ)   通常の勤務期間が暦年において、5ヶ月超の従業員、(ⅲ)勤続年数が2年に満たない従
   業員、または(ⅳ)高額な報酬を受領している従業員(歳入法第414条(q)で定義される)を(同等の権利
   および特権に関する歳入法第423条に基づく限りにおいて)本制度の募集対象から除外することができ
   るが、除外する義務はない。第423条以外の募集に関して、取締役会は、さらに資格を縮小または拡大
   することができる。
  (b)第4.1条にかかわらず、従業員が、購入権が付与された直後、株式所有を決定するために歳入法第423条

   (b)(3) および第424条(d)に基づく規則を適用して、当社または子会社の全種類の株式の総議決権の5%
   を超えて株式を保有することとなった場合は、本制度に参加することはできない。
  (c)誤解を防ぐために、取締役会が本制度に基づく従業員として指定しない子会社の従業員は、本制度に参

   加することができない。
           第5条

           株式の購入

  5.1 発行される株式    第5.7条  および第9.5条の規定に基づき、本制度のもとで発行されうる普通株式は、

  5,000,000株を超えないものとする。本制度のもとで参加者またはその受益者に交付される株式の全部または
  一部は、その他の目的のために留保されていない授権未発行株式とすることができる。これらの株式のすべ
  ては、歳入法第423条の要件を遵守する本制度に基づき行われる募集に基づき発行することができる。株式が
  発行される(当社または適法に授権された当社の名義書換代理人の帳簿への適切な記入により証明され
  る。)まで、参加者は、かかる株式に関して無担保債券者の権利のみを有することとなり、議決権または配
  当受取権またはその他株主としての権利は、かかる株式に関して存在しない。
  5.2 購入権の付与    第4条に基づき、当社は、本制度に基づく購入権を、すべての従業員に提供する。購入

  権は、取締役会が決定する日に付与されるものとする。特定の購入期間における各購入権の期間は、かかる
  購入権の行使期間開始日前のかかる購入期間について取締役会が定めた購入日(または第9.6条もしくは第
  9.7条に基づきそれ以前に決定された日)に終了する。第5.4条の規定に従い、参加者の購入権の目的となる
  普通株式の数は、(ⅰ)(A)かかる参加者が第5.4条に基づいて出資した出資総額を(B)当該購入権により購入し
  た各普通株式の購入価格で除した値、または、(ⅱ)行使期間開始日前の購入期間に関して取締役会により割
  当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とする。取締役会は、
  各購入権の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる場合にはその方法につ
  いて定めることができる。
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  5.3 参加 および賃金控除    第4条の要件を満たす従業員は、取締役会が指定する様式または形式による登録
  用紙に記入することにより、かつ、本制度に基づき取締役会が定めるその他の条件または制限を満たすこと
  により、第5条に基づき本制度に参加することができる。各参加者は、その選択時に、将来の給与期間に参
  加者の報酬から賃金控除を行うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、取締役会が指定する
  方法で登録用紙に記入した日より後の、取締役会が決定する日に効力を生じる。
  5.4 参加者の出資    各参加者には個別帳簿勘定(それぞれ、以下「         本制度勘定  」と総称する。)が開設さ

  れ、その勘定に給与出資額が計上される。給与出資は、当社が単独の裁量で(法律上要求されない限り)給
  与出資が第三者に預託されるかまたはその他分離されることを決定する場合を除き、当社の一般基金に預託
  される。当社は、本制度に基づき受け取ったまたはこれが保有する給与出資を法人目的のために使用するこ
  とができる。従業員は、報酬の全部(または取締役会が定めるその他の基準              および取締役会が定める制限に
  基づき)につき、取締役会が決定する限度額までの給与出資を承認することができる。本制度の別段の規定
  にもかかわらず、参加者は、当該従業員に付与された購入権が発行済みである各暦年において、本制度に基
  づく購入権に基づき、また歳入法第423条に基づき適格であることを企図するものである当社または子会社の
  その他の従業員株式購入制度に基づき、購入権が付与された時点において決定された公正価値が25,000米ド
  ル(または歳入法の適用ある規定に基づき随時調整される可能性のあるその他の額)を超えるレートで、普
  通株式を購入することを許可されないものとする。第5.8条で規定される場合を除き、参加者に終了事由が生
  じた時は、(ⅰ)参加者は以降給与出資を行えないものとし、(ⅱ)当該参加者の発行済購入権は終了し、その
  時点で本制度勘定に預託されている現金は参加者または本制度に基づき指定された受益者(適用ある場合)
  に返還される。本制度勘定に計上される額に関して、(法律上要求されない限り)利息は発生せず、または
  参加者もしくは本制度に基づき指定された受益者に分配されないものとする。
  5.5 購入権の行使    参加者が購入日の30日前までにその本制度勘定にある現金残高の引き出しを請求する場

  合を除き、当該購入日(または取締役会もしくはその受任者が決定するその他の期間)において、当該購入
  日の当該本制度勘定にある現金残高は、当該購入権に基づき、購入価格で普通株式の全株式を購入するのに
  十分である限り、参加者の購入権の行使に使用される。募集において特に定める場合を除き、端株は発行さ
  れない。1株を購入するのに十分でない参加者の本制度勘定で積み立てられた給与出資は、第6条に定める
  参加者による早期引き出しを前提として、残りのまたはその後の購入期間において、当該勘定で保持される
  ものとする。年間株式購入限度額を超える給与出資は、購入日後の支払日に、利息を付さずに、参加者に返
  還される。購入日後の本制度勘定に残存するその他の金員は、購入日から30日以内に、参加者またはその受
  益者(適用ある場合)に、利息を付さずに、現金で返還されるものとする。本制度に基づき参加者が購入す
  ることができる普通株式の株式数が特定の購入期間において募集されるまたは本制度に基づき依然として入
  手可能である普通株式の数を上回る場合、普通株式の入手可能な株式は、購入日後の取締役会が公正かつ平
  等と判断する方法で、かかる参加者間で割当てられるものとする。
  5.6 購入価格   第5.8条に定める場合を除き、各参加者が参加者の購入権の各行使にあたって払い込むべき

  普通株式1株当たりの購入価格(以下「        購入価格  」という。)は、購入期間に先立ち、取締役会がその裁量
  により(歳入法第423条に基づく適格募集に関する歳入法第423条の遵守に基づき)定められるものとする。
  ただし、取締役会が、(ⅰ)行使期間開始日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(または影響を受
  けるすべての参加者に関して取締役会が一律に承認するそれを上回る割合)または(ⅱ)購入日時点の普通株
  式の公正市場価格の85パーセント(または影響を受けるすべての参加者に関して取締役会が一律に承認する
  それを上回る割合)のうちいずれか低い方を下回る購入価格を定めない場合は、この限りではない。
  5.7 購入権の消却、終了または剥奪       何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了またはそ

  の他の方法で剥奪される購入権の目的となる普通株式は、本制度に基づく購入権のために再び授権株式とな
  る。
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  5.8 死亡または永久的な就労不能による雇用地位の変更           (取締役会が決定したように)参加者の死亡また
  は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合には、参加者の本制度への参加は、適用ある法律に基
  づき、直ちに終了するものとする。かかる場合、株式の購入に使用されなかった参加者の本制度勘定の残高
  は、 適用ある法律に従って支払われるものとする。
           第6条

        控除額の変更、雇用期間中の離脱および分配

  6.1 控除額の変更    参加者は、ある購入期間につき給与出資を認めた場合には、当社に(行使期間につき取

  締役会が課した制限に基づく)当該変更の通知を行うことにより、所定の給与出資割合を変更することがで
  きる。
  6.2 雇用期間中の離脱    参加者は、(取締役会が定める通知要件またはその他の制限に従い)いつでも、い

  かなる理由であっても、本制度への参加を中止し、第8条に基づき本制度勘定にある現金(もしあれば)の
  全部を引き出すことができる。参加者は、その後、新たな加入手続または第5.3条に基づき取締役会が定める
  その他の加入方法を行った後、その後の        行使 期間において、参加を再開することができる。
  6.3 雇用期間中の給与出資の分配      取締役会が別途決定する場合を除き、参加者が         行使 期間中の終了事由前

  のいずれかの時に給与出資を行わなくなった場合、その時において参加者の本制度勘定に保管されている現
  金残高は、その中止の効力発生日後の翌支払日において、可及的速やかに、当該参加者に自動的に分配され
  る。取締役会は、歳入法第423条(b)(8)または本制度の第5.4条を遵守するのに必要な限度において、購入期
  間中いつでも、参加者の給与出資の割合を引き下げることができるが、0%を下回ってはならない。
           第7条

           株式の交付

   普通株式の購入が行われる各購入日後合理的に可及的速やかに、当社は、当社が決定した形で購入権の行

  使により、また当社が定めた規程に基づき、購入された株式の各参加者への交付を手配する。当社は、株式
  が当社が指定したブローカーまたは当社の指定代理人に直接預託されることを許可または要求することがで
  き、当社は、株式譲渡の電子的または自動化手段を利用することができる。当社は、指定期間において株式
  がかかるブローカーもしくは代理人に保持されることを要求することができ、かつ/またはかかる株式の不
  適格な売却の追跡を許可するためのその他の手続を定めることができる。いかなる参加者も、当該株式が購
  入され、参加者(本第7条に定めるとおり、当社が指定するブローカーを含む。)に交付されるまで、本制
  度に基づき付与された購入権に基づく普通株式に関して、議決権、配当権またはその他の株主権を有さな
  い。
           第8条

         終了による引き出しおよび分配

   終了事由または第9.6条に基づき本制度が終了した場合、参加者のために保管する金銭はすべて、当該参加

  者またはその受益者もしくは財産に分配される。積み立てられた給与出資に関して、引き出しまたはその他
  の分配は、現金の形で実施される。
           第9条

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           雑則
  9.1 源泉徴収およびその他の債務      当社または子会社は、本制度に基づき支払うべきすべての金銭または分

  配金から、連邦税、州税、地方税、外国税もしくはその他の税金または社会保険負担債務もしくはその他の
  要求される金額または購入権もしくは普通株式に関して法令により要求されるその他の債務を支払うための
  金銭(取締役会の許可を得て、普通株式を含む場合がある。)を控除するか、支払うべき金額を通知後、か
  かる金額の迅速な送金(または当社もしくは子会社に対するかかる金額の補償)、または当社が単独の裁量
  によって決定した方法による支払いを参加者または受益者に要求する権利および権限を有する。当社は、こ
  の源泉徴収要件が満たされるまで普通株式の交付を繰り延べることができる。取締役会は、その裁量によ
  り、参加者または受益者が、取締役会の課する条件に従い、購入日の直前の日の公正市場価格に基づく源泉
  税債務を履行するために十分な(ただし、要求される以上のものでない。)数の、本制度により発行可能な
  複数の完全な普通株式(または取締役会の裁量により完全な株式および端株)が源泉徴収されるという選択
  をすることを許可することができる。当社は、すべての税金、社会保険負担または本制度に関して要求され
  るその他の金額につき、いかなる表明または保証も行わず、また、本制度に基づく参加者の債務の軽減もし
  くは除去または特定の税金による業績の達成のために、本制度の要項または解釈の構築に取り組むことはな
  く、その義務を負わない。
  9.2 譲渡禁止   参加者の勘定に対する賃金控除または本制度に基づいて付与される購入権は、遺言による場

  合または不動産相続および分配に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れまたは抵
  当権設定を含むが、これらに限られない。)することはできず、本第9.2条に反する譲渡を試みても無効とす
  る。購入権は、終了事由がない限り、かかる参加者のみがその生存中に限り行使することができる。
  9.3 参加者の持分    参加者は、本制度に従ってかかる購入権が行使され、第7条に従って普通株式が交付さ

  れるまで、参加者の購入権が適用される普通株式に関して、株主としての持分(議決権および配当権を含む
  が、これに限定されない。)を持たない。
  9.4 受益者の指定    各参加者は、指定されたブローカーの許可を得て、参加者が死亡または永久的な就労不

  能に陥った場合に、本制度に基づく普通株式を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を、本制度を
  管理する指定されたブローカーに提出することができる。参加者の本制度勘定に保有されている現金に対し
  ては、受益者を指定することはできない。参加者の死亡時または永久的な就労不能に陥った時点で参加者の
  本制度勘定に保有されているすべての現金は、適用ある法律に従って支払われるものとする。受益者は、受
  益者を指定した参加者の死亡前においては、指定されたブローカーにより参加者のために保有される株式に
  対する持分を取得しない。
  9.5 資本金の変更に伴う調整      再分類、資本の再構成、合併、統合、組織再編(かかる組織再編が、歳入法

  第368条における当該用語の定義の範囲内であるか否かを問わない。)、ワラントもしくは権利の発行、配当
  もしくはその他の分配(現金、株式またはその他の財産のいずれの形式によるかを問わない。)、株式分割
  もしくは逆株式分割、株式の人的分割、分割、株式の併合もしくは交換、株式の再購入またはその他の起こ
  りうる企業構造の変化、当社の部分的もしくは完全な清算または(通常の現金配当以外の)当社株主への分
  配のような企業事由および企業間取引(当社の普通株式または資本金の変動を含む。)、またはこれらに準
  ずる企業事由および企業間取引の場合、(ⅰ)取締役会は、当該事由後に本制度に基づき取得される株式の種
  類を決定し、また、(ⅱ)第5.1条に基づき付与することができるまたは未行使の購入権の目的となる普通株式
  の総数、参加者が購入期間中に購入することのできる普通株式の最大数および未行使の購入権に適用される
  各購入権の価格について、取締役会が、本制度に基づく参加者の権利の希薄化または拡大を避けるために必
  要な調整を適切に行うこととし、取締役会の決定は最終的であり、拘束力を有し、かつ確定的であるものと
  する。本制度に明示の定めがある場合を除き、当社によるすべてのクラスの株式またはすべてのクラスの株
  式に転換可能な有価証券の発行は、購入権の対象である普通株式の数または価格に影響を与えず、またそれ
  らに関し、かかる発行を理由とする調整は行われない。
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  9.6 支配権の変更    当社またはその株主が、当社が存続企業でない売却、合併もしくは組織再編(当社が存

  続企業であるか否かを問わず、当社が設立された州に主要な影響を及ぼした組織再編、完全所有子会社との
  合併もしくは統合、その他当社の株主もしくはその保有株式に重要な変更をもたらさない取引を除く。)に
  より、当社の全部もしくはほぼ全部の資産または発行済株式を処分する契約を締結した場合、あるいは当社
  が清算された場合、本制度に基づくすべての未行使の購入権は、かかる売却、合併、組織再編または清算
  (かかる場合には、購入期間が終了したとみなされる。)が成立する直前に、第4.2条、第5.1条および第5.2
  条の制限を条件として、購入価格における参加者の購入権に基づき、各参加者の本制度勘定に入金される金
  額すべてを可能な限り多くの普通株式の購入に充当することにより、自動的に行使されるものとする。
  9.7 本制度の改正または終了      取締役会は、適用ある法律で許可される限り、参加者または従業員への通知

  または承認を得ることなく本制度の全部またはその一部を随時改正し、修正し、停止しまたは終了すること
  ができる。ただし、(ⅰ)本制度に基づき発行される株式数を増加し、(ⅱ)本制度における最低購入価格を引
  き下げ、(ⅲ)個別の購入権の限度を変更し、(ⅳ)本制度に参加できる従業員の種別を変更し、(ⅴ)適用ある
  法律、規制または規則により株主の決議を必要とするかかる改正を行う場合は、当社の株主の承認を必要と
  する。ただし取締役会は、当社の株主の承認を得ることなく、雇用主を構成する子会社(かかる会社の従業
  員は本制度に参加することができる。)を随時指名する裁量的権限を有する。本制度のいかなる改正、修正
  または終了も、参加者または従業員の承認を得ずに、現在継続中または直前に終了した購入期間について、
  本制度に基づく参加者または従業員の直前において未払いの権利に重大な悪影響を及ぼすものであってはな
  らない。ただし、本制度の終了の際に、取締役会の裁量により、購入期間の終了日が前倒しとなり、未行使
  の購入権が消却または行使される場合を除く。本制度が終了した時は、参加者の本制度勘定に預託されたす
  べての現金は、可能な限り速やかに第8条に従って各参加者に分配されるものとする。取締役会は、継続中
  の購入期間をいつでも終了することができ、その裁量により、参加者の本制度勘定にある未行使の現金残高
  を、第5条に従い普通株式の購入のために使用するか、第8条に従い適格参加者に分配することができる。
  株主の同意を得ることなく、また上記を制限することなく、取締役会は、米ドル以外の通貨で控除された金
  額に適用される変動比率を設定し、適切に完了した控除選択の処理における遅滞または不備に係る調整のた
  め、参加者により指定された金額を超える額の賃金控除を許可し、各参加者の普通株式の購入に適用される
  金額が、参加者の報酬から控除される金額と正確に一致していることを保証するための合理的な待機期間お
  よび調整期間ならびに/または会計手続および信用手続を設定し、また単独の裁量により、本制度および歳
  入法第423条と整合する妥当なその他の制限または手続を設定する権利を有する。
  9.8 米国外の従業員に関する要項の変更またはサブ・プランの導入に係る権限               本制度の別段の定めにもか

  かわらず、当社もしくはその子会社が業務を行っているか、または本制度参加者を雇用しているその他の国
  の法律もしくは規制を遵守するため、または本制度の運営の円滑化のため、取締役会はいかなるときも、
  (ⅰ)適用ある外国法もしくは規制、税務政策、会計基準または慣習法を遵守するため、または本制度の運営
  の円滑化のために、米国外の個人に適用される本制度の要項を修正し、(ⅱ)必要なまたは望ましい範囲内
  で、サブ・プランの設立および管理手順その他の手続規定の変更を行い(かかるサブ・プランおよび/また
  は変更は、本制度に付属書類として添付するものとする。)、(ⅲ)必要な地方自治体における規制の除外も
  しくは認可または適用ある法律の承認を得るためまたはそれらを遵守するために望ましいと考えられる行動
  をとる権限を有する。サブ・プランが設立されている限り、かかるサブ・プランの規則は、第5.1条を除く本
  制度の他の規定より優先されるが、かかるサブ・プランの要項による別段の記載がない限り、本制度の規定
  がかかるサブ・プランの運用を管理するものとする。また、外国の法域における法律を遵守するため、取締
  役会がその裁量により、歳入法第423条に基づく募集において、米国外法域の従業員(米国市民か外国人居住
  者かを問わない。)に、米国居住の従業員に対する同様の募集において付与される購入権よりも不利な条件
  で、購入権を付与する権限を有する。ただし、歳入法第423条に基づく募集が、他の募集と切り離されたもの
  として指定され、米国外法域の従業員に対して行われた場合は、その条件が不利である必要はない。歳入法
  第423条に基づく要件を遵守している場合、かかる条件をより有利に設定することができる。上記にかかわら
  ず、取締役会は、本制度において、1934年証券取引所法(その後の改正を含む。)、歳入法、あらゆる証券
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  法もしくは準拠法またはその他の適用ある法律を侵害し、または本制度が歳入法第423条に準拠しないものと
  なるような行動をとってはならない。
  9.9 企業活動の自由    本制度のいかなる規定も、当社、子会社もしくはその他の関連法人が適当であるまた

  は当社、子会社もしくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコーポレートアクション(資本構成
  または事業構成の調整、区分変更、再編成または変更、事業または資産の全部または一部の合併、統合、清
  算、換価、売却または譲渡を行うための当社の権利または権限を含むが、これらに限られない。)を、その
  アクションが本制度または本制度に基づき付与される購入権に悪影響を及ぼすか否かを問わず、当社、子会
  社またはその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。参加者、従業員、受益者またはその
  他の者は、このアクションの結果、当社、子会社またはその他の関連法人に対する請求権を有しない。
  9.10 株式の発行に係る条件

  (a)本制度に基づく購入権の付与および普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則および規制ならび
   に政府機関または国内証券取引所の所要の承認を条件とする。
  (b)取締役会が、その裁量により、証券取引所におけるまたは適用ある法律に基づく普通株式の上場、登録

   および/もしくは資格付与、または政府規制機関の同意もしくは承認が、本制度における株式の売却も
   しくは購入の条件として、またはそれに関連して、必要もしくは望ましいと判断した場合はいつでも、
   かかる上場、登録、資格付与、同意および/または承認が、(別段の定めがない限り)取締役会が認め
   ていない条件を免除されて有効となりまたは取得されるまでは、当社は、購入権の付与、行使および支
   払の許可または全部または一部が本制度に基づき発行される株式に係る権利の証明書の発行もしくは交
   付を行う義務はない。
  (c)当社弁護士が、購入権に基づく普通株式の売却または交付が、適用ある法域の法律、規則または規制に

   おいて違法である(可能性がある)または当社もしくは子会社に対する消費税の課税をもたらす(可能
   性がある)と判断した場合はいつでも、かかる売却または交付を行う義務や、1933年証券法(その後の
   改正を含む。)に基づきまたは普通株式もしくは購入権に関連して申請し、資格付与もしくは登録を有
   効化または持続する義務はなく、当社弁護士が、かかる売却または交付が合法である、または当社もし
   くは子会社に対する消費税の課税をもたらさないと判断するまで、購入権の行使または支払に係る権利
   は停止される。
  (d)取締役会は、購入権に関して普通株式を受領する人物に対し、かかる者はその配当を目的としてではな

   く株式を取得する旨を書面によりおよび/または取締役会が定めたとおりに、当社に表明および同意す
   ることを要求することができる。取締役会は、その絶対的な裁量により、購入権を有するすべての人物
   によって購入可能または受取可能な普通株式の保有および譲渡性につき、適切であるとみなされた場合
   には当該制限を課すことができる。
  9.11 本制度を受諾したとみなされる参加者        本制度に基づく利益を受領することにより、参加者およびか

  かる参加者によってまたは参加者を通して請求する人物は、最終的に本制度のすべての条件およびいかなる
  場合においても本制度の条件に基づいて行われる取締役会のすべての行動に対し、受諾および認可を表明
  し、それらに同意したものとみなされる。
  9.12 参加者の権利

  (a)権利または請求権 いかなる者も、本制度およびそれに基づく適用ある契約、募集書類またはサブ・プ
   ランに規定される以外の権利または請求権を持たない。本制度に基づく当社および子会社の責任は、本
   制度に明示される義務に制限され、本制度の条件または規定は、取締役会が本制度に明示していないさ
   らなるまたは追加的な義務、債務または費用を当社、子会社またはその他の関連法人に課するものと解
   釈することはできない。本制度に基づく購入権の付与は、本制度に規定されるかかる種類の購入権もし
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   くはすべての購入権に適用ある規定および条件に基づき、またはかかる購入権を証する適用ある契約、
   募集書類もしくはサブ・プランに明示される場合を除き、かかる購入権を保有する従業員に対しいかな
   る権利をも付与するものではない。上記の一般性を損なうことなく、本制度の存在も、本制度またはそ
   れに基づく契約、募集書類もしくはサブ・プランに含まれるいかなる内容も、以下のようにみなされる
   ものではない。
   (ⅰ)すべての従業員に対し、特定の職位、特定の報酬額または特定の期間その他を問わず、雇用主に
    雇用し続けられる権利を与える。
   (ⅱ)従業員の雇用をいつでも理由の有無を問わず終了、変更または修正する雇用主の権利を、適用あ

    る法律に基づき、何らかの方法で制限する。
   (ⅲ)雇用主と従業員との間の雇用契約を設定する、または雇用主に雇用し続けられる権利を構成す

    る。
   (ⅳ)すべての従業員が、当社および/または子会社から、現金もしくは普通株式またはこれらの組み

    合わせによる賞与を受領する権利を与える。または、従業員に対し賞与を支払うか否か、また支
    払う場合にはその金額および支払方法を単独の裁量により決定する当社および/または子会社の
    権利を、何らかの方法で制限する。
   (ⅴ)雇用または解雇のいずれに基づくかを問わず、すべての従業員に、本制度およびそれに基づく適

    用ある契約、募集書類またはサブ・プランに明示される以外の購入権に関する権利を与えるか、
    本制度またはその他の方法に基づき、既存のまたは将来の購入権(または購入権の価値に基づく
    支払もしくは利益)を追加で受領する権利を与える。
  (b)行使権 本制度の他の規定にもかかわらず、従業員の購入権を行使する権利または資格は、雇用主への

   継続的雇用によってのみ生じるものとする。
  (c)利益に対する影響の不存在 購入権に基づき参加者が受領した報酬は、いかなる目的(終了の判断、補

   償、離職、退職、余剰人員の解雇、役務支払の終了、賞与、長期勤続報奨、年金もしくは退職手当また
   は法律、計画、方針、プログラム、契約、取決めその他に基づく同様の支払を含む。)上も、かかる参
   加者の通常または予想される報酬または給与の一部ではない。報酬または損害に対するいかなる請求ま
   たは権利も、本制度の終了または購入権の額もしくは本制度に基づき購入されもしくはその他受領され
   た普通株式の株式数の減少に起因しない。
  (d)その他の制度に対する影響の不存在 本制度の採用または本制度に含まれる規定のいずれも、当社もし

   くは子会社のその他の報酬もしくはインセンティブ・プランもしくは取決めに影響を及ぼすものではな
   く、または当社もしくは子会社の従業員のためのその他の形のインセンティブもしくは報酬を定めるも
   のではなく、または本制度に基づく以外の購入権もしくはその他の権利を付与しもしくは引き受ける権
   利を侵害しもしくは制限するものではない。
  9.13 本制度の期間    取締役会による本制度の採用の後、本制度は、定足数が出席している臨時または年次

  株主総会に出席し、代表している当社の株主により本制度が承認される日をもって効力が生じるものとし、
  その承認は、本制度が取締役会により採用された日の1年前から1年後までに行われる。本制度は、(ⅰ)第
  9.7条に基づく本制度の終了および(ⅱ)本制度に基づく購入権に基づき発行する株式がなくなった時のいずれ
  か早く到来する日をもって終了する。
  9.14 準拠法  今後決定される普通株式の発行に関する事項またはコーポレート・ガバナンスのその他の事

  項、ならびにデラウェア州法に基づき解釈される関連する本制度および購入権の規定を除き、本制度および
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  各募集書類は、カリフォルニア州法に準拠するものとする(その他本制度の解釈を別の法域の実体法に委ね
  る可能性のある法律、規則または原則の矛盾または選択を除く。)。参加者は、本制度または関連契約に起
  因しまたはこれに関連する可能性のある一切の問題を解決するために、カリフォルニア州の連邦裁判所また
  は州裁判所の専属管轄権および裁判籍に従うとみなされる。
  9.15 運営費  当社は、本制度の運営において発生したすべての経費および費用(本制度に基づき付与され

  た購入権に基づく普通株式発行の費用を含む。)を負担するものとする。
  9.16 可分性  本制度の規定が何らかの理由で違法または無効とされた場合、かかる違法性または無効性

  は、本制度の他の規定に影響を及ぼさないものとし、本制度は、違法または無効な規定が含まれていなかっ
  たものとして、解釈され、実施されるものとする。
  9.17 構造:見出し    文脈上別異の定めがない限り、本制度において使用される男性の用語は、女性の用語

  も含むものとし、複数形は単数形を含むものとし、単数形は複数形を含むものとする。本制度中の「条」お
  よび「段落」という用語は、別段の明示がない限り、本制度の規定を指すものとする。本制度中の「含む」
  および「含んでいる」という用語は、文脈上別異に解すべき場合を除いて、実際に同様の意味の用語が続く
  か否かを問わず、「限定されない」が続くとみなされるものとする。本制度に記載されている表題および見
  出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これらは、本制度の規定の範囲または意図を明確にし、制限
  し、解釈し、または述べるものでない。
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  第二部【公開買付けに関する情報】
   該当 なし

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  第三部【参照情報】
  第1【参照書類】

  会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げ

  る書類を参照すること。
  1【有価証券報告書及びその添付書類】

      自 2018年10月1日       2020 年3月30日

  (事業年度        )
      至 2019年9月30日       関東財務局長に提出。
  2【四半期報告書又は半期報告書】

  半期報告書およびその添付書類

      自 2019年10月1日       2020 年6月26日
  (事業年度        )
      至 2020年3月31日       関東財務局長に提出。
  3【臨時報告書】

  1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年6月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4

  項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第1号の規定に基づく臨時報告書
  を2020年6月26日に、関東財務局長に提出。
  4【外国会社報告書及びその補足書類】

  該当なし

  5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

  該当なし

  6【外国会社臨時報告書】

  該当なし

  7【訂正報告書】

  該当なし

  第2【参照書類の補完情報】

  上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」と総称す

  る。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日
  までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。また、当該有
  価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出日においてもその判断に変
  更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
  第3【参照書類を縦覧に供している場所】

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  該当なし

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  第四部【提出会社の保証会社等の情報】
  該当 なし

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  第五部【特別情報】
  該当なし

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。