ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月17日
【会社名】 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
【英訳名】 ＡｐｐＢａｎｋ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 村井 智建
【本店の所在の場所】 東京都千代田区平河町二丁目５番３号
【電話番号】 03-6302-0561
【事務連絡者氏名】 管理部長CFO 白石 充三
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区平河町二丁目５番３号
【電話番号】 03-6302-0561
【事務連絡者氏名】 管理部長CFO 白石 充三
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年６月17日開催の当社取締役会において、会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項に基づ
き、当社の取締役及び従業員に対して、新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するも
のです。
２【報告内容】
１．銘柄
AppBank株式会社 第6回新株予約権
２．新株予約権の数
5,587個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式558,700株と
し、下記４．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約
権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額である。
４．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
する。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値（当日に終値が
ない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるも
のとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年７月２日から2027年
７月１日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とす
る。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年12月期から2025年
12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新
株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」とい
う。）を限度として行使することができる。ただし、当社の営業利益の額にかかわらず、新株予約権者は、
各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち10％を限度として行使することができる。
(a）営業利益の額が０円を超過した場合 行使可能割合 70％
(b）営業利益の額が１億円を超過した場合 行使可能割合 100％
なお、上記における営業利益の額の判定においては 、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損
益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、本
新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報
酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標
を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとす
る。
② 上記①の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券
取引所マザーズにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格（ただし、３
（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存する
すべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる
場合に該当するときはこの限りではない。
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（a） 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東京証券取引所マザーズの規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかっ
たことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その
他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提
とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（ｄ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の割当日
2020年７月２日
６．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、４．（６）③に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する本新株予約権全部を無償で取得することがで
きる。
（４）以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得する
ことができる。
① 本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合
② 本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合
③ 本新株予約権者が当社または関連会社と競合する業務を営むなど、その名目を問わず競業行為をした
場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
④ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立が
あった場合
⑤ 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力ま
たは詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、
または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑥ 本新株予約権者が当社との間で締結する総数引受契約の各規定に違反した場合
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象
会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記４．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年７月２日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
取締役 １名 3,008個
従業員 ２名 2,579個
合計 ３名 5,587個
以上
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