株式会社テンポイノベーション 有価証券報告書 第14期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第14期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
提出日
提出者 株式会社テンポイノベーション
カテゴリ 有価証券報告書

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                  株式会社テンポイノベーション(E33435)
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  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第1項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年6月17日
  【事業年度】       第14期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
  【会社名】       株式会社テンポイノベーション
  【英訳名】       Tenpo Innovation  CO.,LTD.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長  原 康雄
  【本店の所在の場所】       東京都新宿区新宿四丁目1番6号 JR新宿ミライナタワー11階
  【電話番号】       03-3359-3111(代表)
  【事務連絡者氏名】       専務取締役経営管理部管掌  志村 洋平
  【最寄りの連絡場所】       東京都新宿区新宿四丁目1番6号 JR新宿ミライナタワー11階
  【電話番号】       03-6274-8733
  【事務連絡者氏名】       専務取締役経営管理部管掌  志村 洋平
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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  第一部【企業情報】
  第1【企業の概況】
  1【主要な経営指標等の推移】
     回次     第10期   第11期   第12期   第13期   第14期
    決算年月     2016年3月   2017年3月   2018年3月   2019年3月   2020年3月

       (千円)  4,227,607   5,386,062   6,689,203   8,229,187   9,985,386
  売上高
       (千円)  292,213   327,836   401,079   714,228   811,846
  経常利益
       (千円)  181,842   199,917   235,911   509,698   564,272
  当期純利益
  持分法を適用した場合の
       (千円)   -   -   -   -   -
  投資利益
       (千円)   90,000   90,000  241,298   308,394   308,394
  資本金
        (株)  200,000   200,000  8,424,400   8,912,200  17,824,400
  発行済株式総数
       (千円)  870,858  1,041,176   1,530,211   2,106,634   2,546,103
  純資産額
       (千円)  4,507,802   5,436,802   6,973,818   8,587,033  10,233,466
  総資産額
        (円)   54.42   65.07   90.82  118.19   142.84
  1株当たり純資産額
          148.00   246.00   8.00  14.00   9.00
  1株当たり配当額
        (円)
  (うち1株当たり中間配当額)         (-)  (-)  (-)  (-)  (-)
        (円)   11.36   12.49   14.44   29.68   31.65
  1株当たり当期純利益金額
  潜在株式調整後1株当たり
        (円)   -   -  13.78   28.79   -
  当期純利益金額
        (%)   19.3   19.2   21.9   24.5   24.9
  自己資本比率
        (%)   23.1   20.9   18.3   28.0   24.3
  自己資本利益率
        (倍)   -   -  42.49   27.10   20.66
  株価収益率
        (%)   16.3   24.6   27.7   23.6   28.4
  配当性向
  営業活動による
       (千円)  410,124   239,873   639,098   434,716   923,117
  キャッシュ・フロー
  投資活動による
       (千円)   74,428  △15,975  △370,855  △324,871  △117,583
  キャッシュ・フロー
  財務活動による
       (千円)  △15,800  △29,600  253,124   66,776  △124,804
  キャッシュ・フロー
       (千円)  970,082  1,164,380   1,685,748   1,862,368   2,543,098
  現金及び現金同等物の期末残高
        (人)   50   56   60   71   84
  従業員数
        (%)   -   -   -  132.2   109.1
  株主総利回り
  (比較指標:配当込みTOPIX)      (%)   (-)  (-)  (-)  (95.0 )  (85.9 )
        (円)   -   -  1,659   1,850   1,117

  最高株価
               (7,970)     (2,196)
        (円)   -   -  1,080   1,107   551

  最低株価
               (4,250)     (1,382)
   (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
    載しておりません。
   2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
   3. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
   4. 第10期及び第11期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はあります
    が、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、当社は
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    2017年10月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後1株当たり当期
    純利益金額については、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定して
    おります。第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記
    載しておりません。
   5.第10期及び第11期までの株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
   6.平均臨時雇用者数についてはその総数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しておりま
    す。
   7.第10期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省
    令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任                 あずさ監
    査法人の監査を受けております。
   8.当社は、2017年6月28日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行い、2018年2月1日付で普通株式1株
    につき4株の株式分割を行い、また、2019年12月11日付けで普通株式1株につき2株の株式分割を行ってお
    りますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利
    益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
   9.第10期から第12期の株主総利回り及び比較指標は、2017年10月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場
    したため、記載しておりません。
   10.最高株価及び最低株価は、2018年10月24日までは東京証券取引所マザーズ市場、2018年10月25日以降は東京
    証券取引所市場第一部における株価であります。なお、2017年10月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に
    上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
   11.当社は、2018年2月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行い、また、2019年12月11日付け
    で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。第12期及び第14期の株価については株式分割後の
    最高株価及び最低株価を記載し、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
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  2【沿革】
   当社は、2007年11月に株式会社テンポリノベーション分割準備として設立し、2007年12月に株式会社テンポリノ
  ベーション(以下、旧株式会社テンポリノベーションとする。)から飲食店舗出退店支援事業(出店希望者に対す
  る物件の紹介、出店に関する支援及び退店希望者に対する店舗設備の買取り、退店に関する支援等)の一部を会社
  分割により承継しました。
   旧株式会社テンポリノベーションは、飲食店経営を目的として、2001年10月に株式会社レインズインターナショ
  ナルの子会社(会社設立時の商号は株式会社レイフィールズ。)として設立しましたが、その後、休眠状態となっ
  ておりました。2005年4月に新たに飲食店舗出退店支援事業を開始(当社の実質上の事業活動の始まり。)し、株
  式会社テンポリノベーション(旧株式会社テンポリノベーション)に商号変更しました。なお、2007年12月の会社
  分割に際しては、飲食店舗出退店支援事業をレインズインターナショナル関連の物件とこれら以外の物件に係る事
  業に区分し、当社はレインズインターナショナル関連以外の物件に係る事業を承継しております。
    年月          概要

   2007年11月   東京都港区六本木に株式会社テンポリノベーション分割準備(資本金5万円、現当社)を設立
   2007年12月   旧株式会社テンポリノベーションから飲食店舗出退店支援事業の一部を会社分割により承継
   2008年1月   株式会社テンポリノベーションに商号変更
      資本金を1,000万円に増資
   2008年5月   株式会社テレウェイヴ(現株式会社アイフラッグ)が全株を取得(同社の連結子会社)
      東京都新宿区西新宿へ本社移転
   2009年6月   居抜き物件情報サイト「居抜き店舗.com」を開設
   2009年7月   株式会社クロップスが全株を取得(同社の連結子会社)
   2009年9月   東京都渋谷区恵比寿へ本社移転
   2010年4月   資本金を9,000万円に増資
   2010年6月   居抜き物件買取サイト「店舗買取り.com」を開設
   2012年2月   東京都新宿区西新宿へ本社移転
   2012年12月   東京都港区新橋に新橋支店を開設
   2013年4月   東京都豊島区東池袋に池袋支店を開設
   2013年5月   株式会社テンポイノベーションに商号変更
   2014年11月   東京都台東区上野に上野支店を開設
   2015年5月   東京都港区六本木に六本木支店を開設
   2016年5月   東京都新宿区新宿へ本社移転(新橋支店等4支店を閉鎖し、本社へ統合)
   2017年10月   東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
   2018年10月   東京証券取引所市場第一部に市場変更
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  3【事業の内容】
   当社は、「貢献創造(転貸借の商慣習を変え、店舗物件のスタンダードを創造する)」を企業理念に掲げ、東京
   を中心に飲食店向けの店舗物件に特化した店舗転貸借事業及び不動産売買事業を展開しております。
   この店舗転貸借事業は、当社が不動産オーナーから賃借した店舗物件を店舗出店者に転貸する事業であります。
   当社では、店舗転貸借事業の展開により、店舗物件に係る不動産オーナー、不動産業者、店舗出店者、店舗撤退
   者という多くの方々にメリットを提供できると考えております。
   また、不動産売買事業では、店舗転貸借事業を更に推進するために、不動産業者とのリレーションシップ強化を
   目的として、店舗不動産の仕入れ販売や建築販売を取り組んでおります。
   ・不動産オーナー

    当社が店舗物件を賃借することで、不動産オーナーは負担となることの多い賃料回収業務が不要となり、賃
   貸料収入が安定すると考えられます。また、店舗出店者の管理について、店舗の専門家である当社に任せるこ
   とができ、飲食事業者との各種交渉に対応する煩わしさからも解放されると考えられます。当社では、店舗物
   件を自ら借り受け、貸し出す当事者として携わってきた経験から、           漏水・臭気や物件の使用方法等店舗物件の
   賃借にかかわる   トラブルの発生件数を減らし、深刻化を防ぐノウハウを所持しており、これらを日々実践する
   ことで、不動産オーナーに対して安心・安全の実現を目指しております。
   ・不動産業者
    不動産業者は、当社を店舗物件の専門家である借り手として、不動産オーナーに紹介することができます。
   また、広く行われている不動産オーナーと出店希望者を仲介する取引と比べ、当社に店舗物件を紹介した場
   合、紹介した店舗物件に対し、さらに出店希望者を仲介することで収益獲得機会を増やすことができ、仲介手
   数料を収益の源泉とする不動産会社にとってはメリットとなると考えております。
   ・店舗出店者
    当社が紹介する店舗物件は、転貸借契約を前提としており、専門の部署による調査を経た賃借需要が見込ま
   れる物件に限られている点、また、出店費用を抑えることができる居抜き物件             (これまで利用していた造作・
   設備・什器等が付いたままの物件)      を多く扱っている点が特徴であります。これらは        特に専門の店舗開発部署
   を持たない小規模・中規模の事業者において        当社を選ぶメリットとなって     いると考えて  おります。
   ・店舗撤退者
    店舗撤退者においては、当社がサポートすること及び当社のWEBサイトにおいて出店希望登録者をマッチ
   ングすることで、原状回復工事費等のコストを削減し、造作代金を受領する等により閉店コストを削減できる
   メリットがあ  ると考えてお  ります。併せて、閉店に伴う煩雑な業務の負担を軽減することができ            ると考えてお
   ります。
   当社の事業は店舗転貸借事業と不動産売買事業であり、収益の計上区分により、収益が               継続して計上される   ラン

   ニングと  一時的に計上される   イニシャル及び不動産売買に区分され、その主な内容は以下のとおりであります。
   ①ランニング
    ランニングは、転貸借物件(当社が賃借した店舗物件のうち、店舗出店者と転貸借契約を締結している物
   件)において、店舗出店者より受領する賃料であり、継続的(通常は毎月)に計上される収益であります。ま
   た、転貸借契約の更新時に受領する更新料についても、更新毎に継続的に計上されるものであり、ランニング
   となります。
   ②イニシャル
    イニシャルは、賃借物件を店舗出店者に転貸した際に受領する礼金等の手数料であり、ランニングと異な
   り、一時的に計上される収益であります。また、居抜き物件(これまで利用していた造作・設備・什器等が付
   いたままの物件)における造作等の店舗出店者への売却等についても、一時的に計上される収益であり、イニ
   シャルとなります。
   ③不動産 売買
    不動産売買は、販売用不動産の売却等により計上される収益であります。
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   店舗転貸借事業での一般的な案件における業務の流れは、以下のとおりであります。
   a.店舗物件賃借
     駅別に専任した営業担当者による不動産業者への営業活動、提携先・既存出店先からの紹介等を通じ
    て、また、店舗の買取に特化したWEBサイト「店舗買取り.com」による店舗撤退を検討している先から
    の直接の申し出を受けて、店舗物件の情報を収集し、当社にて取扱う物件の調査を進めていきます。物件
    の目利きについては、店舗物件を取扱ってきた経験やその後の検証・分析により、ノウハウを蓄積してお
    ります。また、各物件の調査においても、物件管理担当者の経験や専門知識により培われたノウハウに基
    づき行われており、物件の取扱いを支えております。物件調査の後、取扱候補物件の貸主もしくは不動産
    業者との交渉を経て、賃貸借契約の内容を擦り合わせ、保証金等の契約金を支払い、不動産オーナーと当
    社との間で賃貸借契約を締結します。
   b.店舗物件転貸
     当社が賃貸借契約を締結した店舗物件については、不動産業者による仲介や当社WEBサイト「居抜き
    店舗.com」の会員への紹介等により出店希望者を募ります。「居抜き店舗.com」は、居抜き店舗物件を中
    心に店舗物件の情報を会員向けに提供し、出店希望者が物件を探索することができる仕組みであります。
    当該サイトでは、日々入手する物件情報をスピーディに掲載・更新することにより情報の価値を高めてお
    ります。2020年3月末における当該サイトの会員数は62,862名となっており、出店希望者とのマッチング
    を実現する当社の強みの一つとなっております。加えて、当社からの営業活動も行うことで、幅広い層の
    店舗出店希望者に対するアプローチを実現しております。店舗出店希望者より物件に対する申込みを受領
    した後、当社の与信審査を経て転貸借契約の内容を擦り合わせ、保証金等の契約金を受領し当社と店舗出
    店希望者との間で転貸借契約を締結します。
   c.物件管理
     物件管理業務では、不動産オーナーや物件管理会社を悩ませる賃料回収やトラブル対応といった問題に
    対し、当社ではこれまで培ってきたノウハウを活かして、オペレーションの構築を図っております。さら
    にトラブルを未然に防ぐ、または早期に発見・対処するために、物件のチェックや情報の収集、店舗出店
    者等との関係性の構築に努めております。なお、当社では、管理物件数が増加していく中で、管理の質を
    落とさずに対応し続ける組織を構築・強化することが重要であると認識しております。これに対し、当社
    では、日々の活きた経験を基に、店舗物件のプロフェッショナルの育成に注力しており、当社の強みと
    なっております。また、毎月、各期日までに賃料等の回収が確実に行われるよう、管理指標を設け取り組
    んでおります。
   また、不動産売買事業での一般的な案件における業務の流れは、以下のとおりであります。
   a.不動産の仕入
     不動産業者や不動産オーナーからの情報提供等より、候補となる店舗物件の情報を収集し、物件の調査
    を進めていきます。対象物件の検討については、店舗転貸借事業により積み重ねてきた経験やノウハウを
    活かしつつ、保有リスクや転貸借事業への影響等を検討のうえ、行っております。対象物件の売主もしく
    は不動産業者との交渉を経て、売買契約の内容を擦り合わせ、手付金等の契約金を支払い、売主と当社と
    の間で売買契約を締結します。その後、売買契約に基づき、残代金の決済とともに当社に所有権を移転し
    ます。
   b.不動産の売却
     主に不動産業者経由で購入希望者を募り、相手方とのあいだで売買条件の交渉を行います。契約条件が
    擦り合ったのち、手付金を受領し、買主と当社との間で売買契約を締結します。その後、売買契約に基づ
    き、残代金の受領とともに当社から買主へ所有権を移転します。
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   [事業系統図]

    ・店舗転貸借事業
    ・不動産売買事業








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  4【関係会社の状況】
               議決権の所
          資本金  主要な事業の   有割合又は
    名称    住所           関係内容
          (千円)  内容   被所有割合
               (%)
  (親会社)
                被所有
      愛知県名古屋市中
          255,157       役員の兼任  1名
            移動体通信事業
  株式会社クロップス
                55.6
      村区
  (注)
   (注)  有価証券報告書の提出会社であります。
  5【従業員の状況】

  (1)提出会社の状況
                   2020年3月31日現在
   従業員数(人)     平均年齢(歳)     平均勤続年数(年)     平均年間給与(千円)
      84    36.2     3.8     6,562

                従業員数(人)

     セグメントの名称
                   68
  店舗転貸借事業
                   1
  不動産売買事業
                   69
   報告セグメント計
  全社(共通)                15
                   84

      合計
   (注)1.従業員数は    就業人員数であり、臨時従業員は含んでおりません。
   2. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
   3.従業員数の増加理由は、主として事業拡大に伴う採用によるものであります。
   4.全社(共通)は経営管理部及び内部監査室の従業員であります。
  (2)労働組合の状況

   労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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  第2【事業の状況】
  1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
   文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
   (1)経営方針

    当社は、「貢献創造(転貸借の商慣習を変え、店舗物件のスタンダードを創造する)」を企業理念に掲げ、
   不動産オーナー、不動産業者、飲食店舗出店者・撤退者等に対して、敬意と感謝の念を持ち、常に初心を忘れ
   ることなく、プロフェッショナルとして、責任ある行動に尽力し、事業を展開しております。
   (2)経営戦略

    前記の経営方針のもと、当社は東京を中心とした1都3県において転貸借物件数の増加を図るため、不動産
   業者とのリレーションシップの強化を目指し、きめ細かな営業活動を展開しております。また、当社では店舗
   の転貸借に徹底的にこだわり、「店舗物件を科学する」ことで取引先との信頼関係を構築し、店舗物件を安心
   安全に使用収益できる環境の実現を図ります。
   (3)経営環境

    当社が展開する店舗物件の転貸借事業における経営環境につきましては、明確な市場が形成されていないも
   のの、東京を中心とした1都3県における店舗物件は約16万件といわれており、その潜在的な市場規模は大き
   いと認識しております。また、特に飲食店舗については、他の業種と比較して入れ替わりが多く、当社が転貸
   借事業の展開を拡大する機会は多いと認識しております。
    なお、店舗物件を扱う不動産業者の場合、一般的には仲介業務を主力事業として行うことが多く、また、店
   舗の転貸借事業は物件仕入れルートの構築難易度が高いことや、人的な先行投資が必要になりストックビジネ
   スとして事業の収益化に長期間を要することもあり他社の参入及び展開が限定的であり、この分野において、
   先駆者として事業を展開する当社は優位性を有していると認識しております。
    また、新型コロナウイルス感染症による外出自粛や飲食店に対する営業時間の制限要請等の影響を受け、経
   営状態が悪化している飲食店が増えており、新規出店希望者の減少や既存テナントの売上減少に伴う解約増加
   等による減収が予想されます。そのような環境下で、当社におきましては、テナントからの問合せ・相談に対
   して迅速に対応できる体制を整え、物件毎に細やかな対応を行っております。
   (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

    当社の展開する店舗転貸借事業につきましては、東京を中心とした一都三県において転貸借物件を積み上げ
   ております。東京を中心とした地域における飲食店舗の出店需要は引き続き高く、居抜き物件に対する需要も
   高い一方、店舗物件の総数に対する転貸借物件数の割合が未だ僅少であることから、事業の拡大余地は大きい
   と認識しております。当社としては、店舗物件のスタンダードを確立すべく、専門性を追求し、また組織の充
   実を図り、今後とも転貸借物件数を積み上げていく方針であります。その推進に際しては、以下の項目を対処
   すべき課題として、取り組んでまいります。
   ① 優良物件の確保

     当社が安定的かつ着実な事業拡大を図る上では、徹底して優良な店舗物件にこだわり、転貸借物件を増加
    させていくことが重要であると考えております。そのため、各地域の不動産業者・自社WEBサイト「店舗
    買取り.com」等より物件情報を収集し、日々調査・検討を行っておりますが、更に情報入手先の多様化・関
    係性の強化に努め、優良物件の確保を進めてまいります。また、不動産売買事業において不動産売買取引を
    行うことで取引の間口を広げ、不動産会社とのリレーションシップ強化を図っております。
   ② 人材の採用・教育の強化

     当社の事業は特定の商材やブランド力が無く、人的資源に大きく依存するビジネスモデルとなっており、
    当社の安定的かつ継続的成長には、店舗不動産、管理、飲食設備、法務といった専門知識及びノウハウを身
    に着けた優秀な人材を継続して確保・育成することが重要だと考えております。当社において必要となるス
    キルの習得、育成には時間が掛かるため、専門の部署を設けて採用に注力するとともに、外部の専任講師及
    び幹部社員により項目別に必要なスキルを取得できる教育プログラムを随時更新しつつ実施していくこと
    で、当社の企業理念及び経営方針を理解した、当社の成長を支える社員の育成を行っていく方針でありま
    す。また、人員の増加に伴い、マネジメントの強化を図るためマネージャー職に対しても外部の研修プログ
    ラムを導入し、組織内で運用を開始し、組織の強化を目指しております。
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   ③ 当社及び店舗転貸借事業の認知度向上
     当社及び当社が展開する店舗転貸借事業については、一般的な認知度は低く、また、転貸借契約につい
    て、いわゆる又貸しといったネガティブなイメージを持たれることもあり、今後も継続的な成長を図るため
    には認知度を向上させ、本事業の魅力及び利点を訴求していく必要があると認識しております。そのため、
    WEBサイトでの情報発信、広告宣伝活動及びIR活動等を通じて積極的な情報開示に努めてまいります。
   ④ コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

     当社の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は重要な課題であると
    認識しております。そのため、コンプライアンスを重視した企業経営を推進し、また業務運営の効率化やリ
    スク管理の徹底など内部管理体制のさらなる強化に努めてまいります。また、内部管理体制の強化の一環と
    して監査等委員会設置会社へ移行し、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレー
    ト・ガバナンスの一層の充実を図っております。
   (5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

    当社は、事業展開上、転貸借物件数の増加を最重要事項に位置付けております。これを踏まえ、安定的かつ
   継続的成長による企業価値向上を図るため、売上高、売上高営業利益率を重要な指標としております。
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  2【事業等のリスク】
   有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営
  成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
  おりであります。
   なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
  (1)事業環境に関わるリスクについて

    当社は、不動産オーナーから賃借した店舗物件を店舗出店者に転貸する店舗転貸借事業を展開しております。
   また、当該店舗物件は飲食店舗に特化しております。このため、飲食業界、不動産業界に影響を与える景気動
   向、地価動向、不動産市況、外食産業市場動向、金融動向等の急激な変動等によっては、当社の業績及び財政状
   態に影響を及ぼす可能性があります。
  (2)親会社グループとの関係について

    当社の親会社である株式会社クロップスは、本書提出日現在、当社発行済株式総数の55.6%(9,905,700株)を
   所有しております。株式会社クロップスは、今後も当社を連結グループ子会社として資本関係を維持していく予
   定であります。親会社グループは、移動体通信事業を主たる事業とし、その他に人材派遣事業、ビルメンテナン
   ス事業、卸事業及び海外事業を行っており、当社は、親会社グループにおいて唯一の店舗転貸借事業及び不動産
   売買事業を営む会社であります。当社と親会社グループとの間に競合関係、重要な取引はなく、親会社グループ
   からの出向者はおらず、当社の事業活動に影響を与えるものはありません。株式会社クロップスの常務取締役前
   田有幾が当社の非常勤取締役に就任しておりますが、当社の経営判断については、親会社の承認を必要とする事
   項はなく、当社が独自に検討のうえ決定し、独立性は確保していると認識しております。現在、親会社グループ
   との関係について大きな変更を想定しておりませんが、将来において、親会社グループとの関係に大きな変化が
   生じた場合は、当社の経営に影響を及ぼす可能性があります。
  (3)競合について

   当社が展開する店舗転貸借事業については、物件仕入れルートの構築の難易度が高いことや、人的な先行投資
   が必要になりストックビジネスとして事業の収益化に長期間を要することもあって他社の参入及び展開がこれま
   で限定的であり、この分野において、当社は優位性を有していると認識しております。しかしながら、不動産業
   界等においては、大手事業者が多数存在しており、今後において、この分野に関して本格的な参入等により競合
   が激化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (4)不測の事故・災害等のリスクについて

   当社が賃貸借している店舗物件数は1,684件(2020年3月末現在)であり、その全てが東京都及びその近郊に集
   中しております。このため、これらの地域での火災、テロ、地震、津波等の不測の事故、自然災害等により店舗
   物件が毀損もしくは使用不能等の状態となった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
   す。また、これらの不測の事故、自然災害等により消費者の外食意欲が低下し、飲食店舗の出店希望者が減少し
   た場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (5)差入保証金について

   当社は店舗物件の賃貸借契約において、賃貸人に対して保証金等を差し入れております。2020年3月末現在の店
   舗物件に係る差入保証金の残高は5,111,166千円であり、総資産に占める割合は49.9%となっております。賃貸人
   に対しては、取引の開始時及び賃貸借契約後定期的に調査を行う等、与信管理に注意を払っておりますが、賃貸
   人の破産・倒産・抵当権実行等により多額の差入保証金を回収することができなかった場合には、当社の業績及
   び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (6)空き家賃について

    不動産オーナーとの賃貸借契約において、当社は転借人(テナント入居者)の有無または当社が受け取る家賃
   の額に関係なく、毎月定額の家賃を支払う内容となっております。当社は空き店舗の発生による業績への影響を
   低減するために、後継となるテナント入居者を探しておりますが、後継となる入居者が見つからない場合には、
   空き家賃が発生するとともに、空き店舗が長期間かつ大量に発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響
   を及ぼす可能性があります。
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  (7)法的規制等について
   当社が取扱う店舗の造作物の売買においては、古物営業法による規制を受けております。当社では当該法令を
   遵守し、事業を運営しております。しかしながら、法令違反が発生した場合、予期しない当該法令の改正や新た
   な法令等の制定により当社の事業に何らかの制約を受けた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可
   能性があります。また、当社は事業運営に際して、古物営業法に定める古物商の許可を得ております。現状、当
   該許可の取消となる事由はありません。しかしながら、何らかの事情により許可の取消し等が生じた場合には、
   当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (許認可等の状況)

   許認可等の名称    許認可登録番号    有効期間    関係法令   許認可等の取消事由
    古物商許可   第304360809505号     なし   古物営業法    同法第6条

  (8)制度変更のリスクについて

    当社は、飲食店舗等の転貸借において、民法や借地借家法等の現行における法律・制度等に基づき、これらを
   遵守し行っております。しかしながら、これらの法律等に予期しない変更等があった場合には、当社の業績及び
   財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (9)情報管理について

   当社は、事業運営に際して、賃借先、賃貸先等の情報を取得しており、個人情報の保護に関する法律等による規
   制を受けております。当社では、情報保護に関するフローを整備し、細心の注意を払って管理に努めておりま
   す。しかしながら、万が一、当社の関係者等の故意または過失により外部に流出した場合には、損害賠償請求を
   受けるリスクや社会的信用失墜により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (10)訴訟等の発生について

   当社の事業運営に際しては、転貸した店舗物件に係るトラブルまたはこれに起因する訴訟、その他の請求等が
   発生する可能性があります。このため、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績及び財政状態に
   影響を及ぼす可能性があります。
  (11)人材の確保・育成について

   当社は、事業を拡大する上で、優秀な人材確保及び育成が重要な経営課題であると認識しております。今後も
   優秀な人材確保及び育成を積極的に行っていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が十分にでき
   なかった場合、現在在籍している人材が流出していく事態となった場合、育成が計画どおりに進まなかった場合
   には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (12)小規模組織について

    当社は組織規模が小さいため、内部管理体制もこのような事業規模に応じたものとなっております。今後、事
   業規模の拡大に伴い人員の増強や内部管理体制の一層の強化・充実を図っていく方針であります。しかしなが
   ら、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的対応ができなかった場合には、当社の業績及び財政状態に影
   響を及ぼす可能性があります。
  (13) 特定人物への依存について

   当社の代表取締役社長原康雄及び専務取締役志村洋平は、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行につ
   いて重要な役割を果たしております。当社では役員及び幹部従業員への権限の委譲、取締役会や経営会議等にお
   ける情報の共有等を図り、特定人物に過度に依存しない体制の構築を進めております。しかしながら、何らかの
   理由によって、両氏が当社の経営に関与することが困難になった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及
   ぼす可能性があります。
  (14)販売用不動産の在庫リスク      について

    不動産売買事業では、販売用不動産及び仕掛販売用不動産を保有しております。これらの不動産については、
   販売計画に基づいて適切な不動産管理を行っておりますが、当初の販売計画から大幅な乖離が発生する可能性が
   あります。また、不動産は市場動向によっては滞留または販売価格の見直しが発生する可能性があり、販売計画
   や不動産の市場価格に基づいて見直しが発生する可能性があります。この場合には、不動産の評価損の計上等に
   より、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (15)新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるリスクについて

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    新型コロナウイルス感染症の感染拡大やパンデミックの発生に伴い、新規出店意欲の低下や転貸借契約の解約
   数増加等により、売上高の減少や後継となる入居者が見つからず空き店舗が増加する可能性があります。また、
   テナントからの家賃減額の要請や、賃料収入が滞納または回収ができない可能性があります。当社は、後継とな
   るテナント入居者への営業や早期賃料回収及び家主等との賃料交渉等により、テナントからの賃料収入の滞納リ
   スクを事前に防止するように努力しておりますが、長期にわたり新型コロナウイルスによる影響が継続した場合
   には、当社の業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
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  3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  (1)経営成績等の状況の概要
    当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状
   況の概要は次のとおりであります。
   ①財政状態及び経営成績の状況

    当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いてきましたが、新
   型コロナウイルス感染症の影響により、2月後半以降極めて厳しい状況になりました。また先行きについては、
   感染症の影響による厳しい状況が続くと見込まれております。
    当社を取り巻く環境について、外食業界では年間を通じて概ね堅調に推移しておりましたが、2月後半以降は
   新型コロナウイルス感染症の影響により来客数、売上高が大幅に減少し、極めて深刻な状況となっております。
   一方で不動産市況については、当社が事業展開している東京主要エリアにおける商業不動産賃料は高止まりの状
   態が続いているものの、今後感染症の問題が不動産賃料に与える影響について注視する必要があります。
    このような環境のなかで、当社においては、人材の獲得やマネージャー職への教育等、営業体制の強化を行う
   と共に、本社オフィスの増床や当社ウェブサイト「居抜き店舗.com」のリニューアル等、事業規模の拡大に対応
   してきました。なお、新型コロナウイルス感染症による影響は、2月後半以降、顧客の出店意欲低下やテナント
   からの解約増加等の形で表れ始めております。
    以上の結果、当事業年度の業績は、売上高9,985,386千円(前年同期比21.3%増)、営業利益785,048千円(同
   7.0%増)、経常利益811,846千円(同13.7%増)、当期純利益564,272千円(同10.7%増)となりました。
    なお、当第2四半期会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、当事業年度の比較・分析は変更後
   の区分に基づいて記載しております。
    セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

    店舗転貸借事業
     店舗転貸借事業においては、当事業年度における新規契約件数及び後継付け件数(閉店した店舗に対し新規
    出店者と転貸借契約を締結したもの)の転貸借契約件数の合計は397件(前年同期比9.7%増)となりました。
    また、当事業年度末における転貸借物件数は前事業年度末より225件純増し、合計1,684件となりました。一
    方、人件費の増加や株主優待費用の計上により、販売費及び一般管理費は前事業年度と比較して増加しまし
    た。この結果、店舗転貸借事業の当事業年度の業績は、売上高9,385,996千円(前年同期比16.0%増)、セグ
    メント利益568,053千円(同19.4%減)となりました。
     最近5年間における転貸借物件数の推移は、以下のとおりであります。
                   (単位:件)
         2016年   2017年   2018年   2019年   2020年
         3月期   3月期   3月期   3月期   3月期
          815  1,029   1,242   1,459   1,684
    期末転貸借物件数
    不動産売買事業

     不動産売買事業では、    店舗転貸借事業を更に推進する為に、不動産業者とのリレーションシップ強化を目的
    として、店舗不動産の仕入販売や建築販売を取り組んでおります。当事業年度においては4物件を取得し、5
    物件を売却しました。また、当事業年度末における保有物件数は3件となりました。              この結果、不動産売買事
    業の当事業年度の業績は、売上高599,389千円(前年同期比341.1%増)、セグメント利益216,995千円(同
    653.9%増)となりました。
   ②キャッシュ・フローの状況

    当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前事業年度末に比べ680,730
   千円増加し、2,543,098千円となりました。
    当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
   (営業活動によるキャッシュ・フロー)
    営業活動の結果得られた資金は923,117千円(前事業年度は434,716千円の獲得)となりました。これは主に差
   入保証金の増加額661,135千円等の資金の減少に対して、税引前当期純利益818,150千円、預り保証金の増加額
   831,574千円等の資金の増加によるものであります。
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   (投資活動によるキャッシュ・フロー)
    投資活動の結果使用した資金は117,583千円(前事業年度は324,871千円の使用)となりました。これは主にオ
   フィス増床に係る差入保証金の差入による支出58,368千円等の資金の減少によるものであります。
   (財務活動によるキャッシュ・フロー)
    財務活動の結果使用した資金は124,804千円(前事業年度は66,776千円の獲得)となりました。これは主に配
   当金の支払額124,767千円等の資金の減少によるものであります。
   ③生産、仕入及び販売の実績

    a.生産実績
     該当事項はありません。
    b.仕入実績

     当事業年度における仕入実績は、次のとおりであります。
              当事業年度
             (自 2019年4月1日
      セグメント名称       至 2020年3月31日)
            金額(千円)    前年同期比(%)
             337,264     80.9
    不動産売買事業
    (注)1.  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     2. 仕入が 発生 する不動産売買事業のみ記載しております。
    c.販売実績

     当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
              当事業年度
             (自 2019年4月1日
      セグメント名称       至 2020年3月31日)
            金額(千円)    前年同期比(%)
    店舗転貸借事業
             8,670,405     117.7
     ランニング
             715,591     98.4
     イニシャル
    不動産売買事業
             599,389     441.1
     不動産売買等
             9,985,386     121.34
       合計
    (注)1.  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、               総販売実績の
     10%以上の相手先がないため記載を省略しております。
  (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

    経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
    なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
   ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

   a.財政状態の分析
   (資産)
    当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ1,646,432千円増加し、10,233,466千円となりまし
   た。これは主に差入保証金が725,225千円増加したことによるものであります。
   (負債)
    当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ1,206,964千円増加し、7,687,363千円となりました。
   これは主に預り保証金が831,574千円増加したことによるものであります。
   (純資産)
    当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ439,468千円増加し、2,546,103千円となりました。
   これは利益剰余金が439,504千円増加したことによるものであります。
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   b.経営成績の分析
   (売上高)
    当事業年度における売上高は、前事業年度に比べて1,756,198千円増加し、9,985,386千円となりました。これ
   は主に転貸借物件数の増加に伴いランニングに係わる売上高が1,304,571千円増加したことによるものでありま
   す。
   (売上総利益)
    当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べて1,363,015千円増加し、8,032,475千円となりました。こ
   れは主に転貸借物件数の増加に伴い賃借料が1,076,807千円増加したことによるものであります。この結果、当
   事業年度における売上総利益は、前事業年度に比べて393,183千円増加し、1,952,911千円となりました。
   (営業利益)
    当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて341,659千円増加し、1,167,863千円となり
   ました。これは主に人件費が176,697千円増加したことによるものであります。この結果、当事業年度における
   営業利益は、前事業年度に比べて51,524千円増加し、785,048千円となりました。
   (経常利益)
    当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べて22,572千円増加し、39,241千円となり、営業外費用
   は、前事業年度に比べて23,520千円減少し、12,442千円となりました。この結果、当事業年度における経常利益
   は、前事業年度に比べて97,618千円増加し、811,846千円となりました。
   (当期純利益)
    当事業年度における特別利益は、本社オフィス増床に伴う固定資産売却による6,304千円であります。また、
   法人税等合計は、前事業年度に比べて49,348千円増加し、253,878千円となりました。この結果、当事業年度に
   おける当期純利益は、前事業年度に比べて54,574千円増加し、564,272千円となりました。
    最近5年間における営業利益及び営業利益率の推移は、以下のとおりであります。
        2016年   2017年   2018年   2019年   2020年

        3月期   3月期   3月期   3月期   3月期
    営業利益(千円)     280,463   311,636   396,993   733,523   785,048
    営業利益率(%)     6.6   5.8   5.9   8.9   7.9

   ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

    当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、
   経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。
    なお、当社は事業運営上必要な資金について、転貸借物件の賃料等の支払と受領の差額を積み上げることを基
   本として、安定的な資金調達を実現しております。過去3年のフリーキャッシュ・フローの推移については以下
   のとおりであります。
                   (単位:千円)
       回次      第12期   第13期   第14期
       決算年月      2018年3月   2019年3月   2020年3月
   営業活動によるキャッシュ・フロー          639,098   434,716   923,117
   投資活動によるキャッシュ・フロー         △370,855   △324,871   △117,583
   財務活動によるキャッシュ・フロー          253,124    66,776   △124,804
   現金及び現金同等物の期末残高         1,685,748   1,862,368   2,543,098
   フリーキャッシュ・フロー          268,242   109,844   805,534
   前年増減額          44,344   △158,398    695,689
   (注)フリーキャッシュ・フローは、以下の計算式を使っております。
    フリーキャッシュ・フロー     = 営業活動によるキャッシュ・フロー      + 投資活動によるキャッシュ・フロー
   ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

    当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
   重要な会計方針については、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 注記事項 (重要な会計方針)」に記載し
   ております。財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会
   計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。
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   (販売用不動産の評価)
    当社は販売用不動産について、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を正味売却価額まで減額
   し、当該減少額を評価損として計上します。正味売却価額の算定に当たっては慎重に検討しておりますが、販売
   計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ正味売却価額が帳簿価額を下回
   る場合には評価損が必要となる可能性があります。なお、販売用不動産における正味売却価額の見積りについて
   は、販売用不動産の所在する地域の市場動向や価格情報、物件における収益利回り等に基づいて算定しておりま
   す。
  4【経営上の重要な契約等】

   該当事項はありません。
  5【研究開発活動】

   該当事項はありません。
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  第3【設備の状況】
  1【設備投資等の概要】
   当事業年度における設備投資の総額は       55,688 千円であり、その主な内容は本社オフィスの増床であります。
  2【主要な設備の状況】

                  2020年3月31日現在
             帳簿価額 (千円)
   事業所名                 従業員数
     セグメントの名称   設備の内容
            工具、器具  土地
   (所在地)                 (人)
           建物     その他  合計
            及び備品  (面積㎡)
   本社
     店舗転貸借事業   本社事務所
           23,387  6,360  -  - 29,748  84
   (東京都新宿区)
   賃貸用物件
     店舗転貸借事業   賃貸用物件   32,938  -  - 1,695  34,634  -
   (東京都台東区)
   賃貸用物件
     店舗転貸借事業   賃貸用物件   -  -  - 16,500  16,500  -
   (東京都渋谷区)
   福利厚生施設            10,352
     店舗転貸借事業   福利厚生施設   241,827   -    - 252,180  -
  (米国ハワイ州)
               (99)
  (注)1.  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
   2.本社事務所は賃借用物件であります。年間賃借料は100,728千円であります。
  3【設備の新設、除却等の計画】

  (1)重要な設備の新設等
           投資予定金額     着手及び完了予定年月
   事業所名           資金調達      完成後の
     セグメントの名称   設備の内容
   (所在地)        総額  既支払額  方法     増加能力
                着手  完了
          (千円)  (千円)
   賃貸用物件
     店舗転貸借事業   賃貸用物件   394,180  17,380 自己資金  2020年6月  2021年3月
                    (注)2
  (東京都渋谷区)
  (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
    2. 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
  (2)重要な設備の除却等

   重要な設備の除却等の計画はありません。
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  第4【提出会社の状況】
  1【株式等の状況】
  (1)【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数(株)
   普通株式              64,000,000

       計          64,000,000

   ②【発行済株式】

    事業年度末現在発行数
             上場金融商品取引所名又
         提出日現在発行数(株)
      (株)
  種類           は登録認可金融商品取引      内容
         (2020年6月17日)
    (2020年3月31日)         業協会名
              東京証券取引所
      17,824,400     17,824,400
  普通株式                単元株式数 100株
              (市場第一部)
      17,824,400     17,824,400     -     -
   計
  (2)【新株予約権等の状況】

   ①【ストックオプション制度の内容】
     該当事項はありません。
   ②【ライツプランの内容】

     該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。
  (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。
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  (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
      発行済株式総数   発行済株式総   資本金増減額   資本金残高  資本準備金増   資本準備金残
   年月日
      増減数(株)   数残高(株)   (千円)   (千円)  減額(千円)   高(千円)
  2015年3月11日
       199,800   200,000    -  90,000   -  321,535
   (注)1
  2017年6月28日
       1,800,000   2,000,000    -  90,000   -  321,535
   (注)2
  2017年10月24日
       50,000  2,050,000   71,300  161,300   71,300  392,835
   (注)3
  2017年11月28日
       56,100  2,106,100   79,998  241,298   79,998  472,834
   (注)4
  2018年2月1日
       6,318,300   8,424,400    -  241,298    -  472,834
   (注)5
  2018年11月21日
       71,400  8,495,800   50,770  292,068   50,770  523,604
   (注)6
  2018年4月1日~
  2019年3月31日
       416,400  8,912,200   16,325  308,394   16,325  539,930
   (注)7
  2019年12月11日
       8,912,200  17,824,400    -  308,394    -  539,930
   (注)8
   (注)1.株式分割(1:1000)によるものであります。
   2.株式分割(1:10)によるものであります。
   3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
    発行価格      3,100円
    引受価額      2,852円
    資本組入額     1,426円
    払込金総額   142,600千円
   4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
    割当価格      2,852円
    資本組入額     1,426円
    割当先       東海東京証券㈱
   5.株式分割(1:4)によるものであります。
   6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
    割当価格      1,422.14円
    資本組入額      711.07円
    割当先       東海東京証券㈱
   7.新株予約権の行使による増加であります。
   8. 株式分割(1:2)によるものであります。
  (5)【所有者別状況】

                   2020年3月31日現在
         株式の状況(1単元の株式数    100株)
                    単元未満株
   区分           外国法人等       式の状況
    政府及び地    金融商品取  その他の法
      金融機関          個人その他   計
                    (株)
    方公共団体    引業者  人
            個人以外  個人
  株主数
      -  15  16  110  26  19 23,172  23,358   -
  (人)
  所有株式数
      - 15,605   397 99,249  9,600   28 53,341  178,220  2,400
  (単元)
  所有株式数
  の割合    - 8.76  0.22  55.69  5.38  0.02  29.93  100  -
  (%)
  (注)自己株式514株は、「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。
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  (6)【大株主の状況】
                   2020年3月31日現在
                   発行済株式(自己
                   株式を除く。)の
                所有株式数
                   総数に対する所有
    氏名又は名称        住所
                (株)
                   株式数の割合
                   (%)
        愛知県名古屋市中村区名駅四丁目23番9
                 9,905,700    55.57
  株式会社クロップス
        号
                 900,000    5.04
  原 康雄      東京都港区
  日本マスタートラスト信託銀行株式
                 800,200    4.48
        東京都港区浜松町二丁目11番3号
  会社(信託口)
        RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVE 1,
  UNION BANCAIRE  PRIVEE
        SWITZERLAND
                 784,000    4.39
  (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀
        (東京都千代田区丸の内二丁目7番1
  行)
        号 決済事業部)
                 504,000    2.82
  志村 洋平      神奈川県川崎市宮前区
  野村信託銀行株式会社(投信口)               276,600    1.55
        東京都千代田区大手町二丁目2番2号
  日本トラスティ・サービス信託銀行
                 241,500    1.35
        東京都中央区晴海一丁目8番11号
  株式会社(信託口)
        東京都新宿区新宿四丁目1番6号      JR
                 174,800    0.98
  テンポイノベーション従業員持株会
        新宿ミライナタワー11階
  日本トラスティ・サービス信託銀行
                 89,200    0.50
        東京都中央区晴海一丁目8番11号
  株式会社(信託口5)
                 59,600    0.33
  中山 慶一郎      東京都港区
           -     13,735,600    77.06
     計
  (7)【議決権の状況】

   ①【発行済株式】
                   2020年3月31日現在
         株式数(株)    議決権の数(個)
    区分               内容
            -  -    -
  無議決権株式
  議決権制限株式(自己株式等)          -  -    -
  議決権制限株式(その他)          -  -    -

  完全議決権株式(自己株式等)          500   -    -

        普通株式
  完全議決権株式(その他)         17,821,500    178,215    -
        普通株式
            2,400   -    -
  単元未満株式      普通株式
           17,824,400    -    -
  発行済株式総数
            -   178,215    -
  総株主の議決権
  (注)単元未満株式には当社所有の自己株式14株が含まれております。
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   ②【自己株式等】
                  発行済株式総数

          自己名義所有   他人名義所有   所有株式数の   に対する所有株
  所有者の氏名又は名称    所有者の住所
          株式数(株)   株式数(株)   合計(株)   式数の割合
                  (%)
      東京都新宿区新宿
      四丁目1番6号   J
  株式会社テンポイノ
            500   -  500   0.00
  ベーション
      R新宿ミライナタ
      ワー11階
       -    500   -  500   0.00
    計
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  2【自己株式の取得等の状況】
  【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
  (1)【株主総会決議による取得の状況】
     該当事項はありません。
  (2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。
  (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      区分       株式数(株)    価額の総額(千円)

  当事業年度における取得自己株式              22     36
  当期間における取得自己株式              -     -
  (注)当期間における取得自己株式には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求によ
   る株式数は含めておりません。
  (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

            当事業年度       当期間

     区分
             処分価額の総額      処分価額の総額
          株式数(株)      株式数(株)
             (千円)      (千円)
  引き受ける者の募集を行った取得自己株
            -   -   -   -
  式
  消却の処分を行った取得自己株式          -   -   -   -
  合併、株式交換、会社分割に係る移転を
            -   -   -   -
  行った取得自己株式
  その他          -   -   -   -
  保有自己株式数         514   -   514   -

  (注)当期間における保有自己株式には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求によ
   る株式数は含めておりません。
  3【配当政策】

   当社は、  株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開の
  ために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
   当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会でありま
  す。なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定めております。
   第14期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり9円の配当を実施することを決定しまし
  た。この結果、第14期事業年度の配当性向は28.4%となりました。
   内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び事業の継続的な
  拡大を実現させるための財源として利用していく予定であります。
   なお、第14期事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
          配当金の総額(千円)      1株当たり配当額(円)
     決議年月日
   2020年6月16日
             160,414       9
   定時株主総会決議
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  4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
   ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
    当社は、安定的かつ継続的な企業価値の成長を図り、事業活動に関わる全てのステークホルダーに対する利
    益還元の最大化を目指しております。その実現には、これらステークホルダーからの信頼が不可欠であると認
    識しており、健全で透明度が高い業務執行体制、監督・監視体制の構築を経営上の最重要課題と位置付けてお
    ります。当社では、この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の効率化を図る
    とともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めてまいります。
    なお、株式会社クロップスは、親会社に該当しますが、同社との間で取引はなく、今後も取引の予定はあり
    ません。同社グループとの取引を行う際は、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて十分に審議し
    た上で、その実施を決定し、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応してまいります。
   ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

   イ.会社の機関の基本説明
    a. 取締役会
     取締役会は、6名の監査等委員でない取締役と3名         の監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」
    という。)  で構成され、原則、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会
    は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づく重要事項を決議するとともに、取締役の業務執
    行状況を監督しております。
    b.監査等委員会
     監査等委員会は、1名の常勤監査等委員(社外取締役)と2名の監査等委員(社外取締役)の計3名で
    構成されております。社外取締役青山理恵は公認会計士、社外取締役玉伊吹は弁護士であり、それぞれ財
    務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。また監査等委員会については原則、毎月1
    回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員は、取締役会に出席して業務執行に関
    する意思決定の監督等を行い、常勤の監査等委員は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議へ出席し、
    情報の収集とともに必要に応じて意見陳述等を行っております。
    c.経営会議
     経営会議は、監査等委員でない常勤取締役及び常勤監査等委員である取締役で構成され、原則、毎月1
    回開催しております。経営会議では、経営上の重要事項         ・取締役会付議事項を適切・迅速に審議し、当該
    重要事項等の円滑な執行を図っております。
    d.コンプライアンス委員会
     コンプライアンス委員会は、経営管理部管掌役員を委員長とし、監査等委員でない常勤取締役、常勤
    監査等委員である取締役、内部監査室長で構成され、原則、四半期毎に開催する他、必要に応じて臨時
    に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行
    い、コンプライアンス体制の強化・推進を図っております。
    e.内部監査室
     内部監査室を社長直属の組織として設置し、専任担当者1名(内部監査室長)で構成され、内部監査
    計画に基づき、業務全般の適正性・妥当性等に係る監査を行っております。
    f.会計監査人
     会計監査人として有限責任     あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
   ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

     当社は、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンスの
    一層の充実並びに企業価値の向上を図ることを目的に、現在の体制を採用しております。
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   ハ.監査等委員会設置会社への移行








     2019年6月17日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が
    決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており
    ます。
   ③ 企業統治に関するその他事項

   イ.内部統制システムの整備状況
     当社は、業務の適正性を確保するために、        取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を
    決議し、当該基本方針に基づき運営しております。
    a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    ・毎月1回開催される定例取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の
     決議を行うとともに、各取締役は職務の執行状況について報告します。出席監査等委員は各取締役の職
     務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反してい
     ないか監査します。
    ・使用人の職務執行の適正性を確保するために、社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づ
     き、内部監査を実施します。また、内部監査担当者は必要に応じて監査等委員と情報交換し、効率的な
     内部監査を実施します。
    ・取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する社内規程を整備
     し、取締役及び使用人は定められた職務権限及び業務分掌に基づいて業務を執行します。
    b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    ・取締役会その他重要な会議の議事録など取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係
     る文書その他の情報に関して文書管理規程に基づき保存対象文書、保存期間を定め、適正に保存及び管
     理します。
    ・取締役からこれらの文書等の閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧ができる体制を構築します。
    c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    ・リスク管理に関しては、事業に関する潜在的なリスクを事前に洗い出し、予防策を講じるとともに、万
     一リスクが顕在化する場合にも損失を最小限にとどめるための措置をとります。また、コンプライアン
     スやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結して
     いる法律事務所に助言・指導を受けます。
    ・各部門との情報共有を図るため、定期的に各部門責任者による会議を行い、リスクの早期発見と防止に
     努めます。
    ・内部監査室は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役に対してリスク管理に関する報告
     を定期的に行います。
    d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
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    ・取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、そ
     れぞれの責任と権限の所在を明確に定めます。また、取締役会を毎月1回開催し、法令に定められた事
     項のほか、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の報告を行います。
    ・経営会議を月に1回、または必要に応じて随時に開催し、取締役会で決定された経営方針に基づき業務
     を執行するにあたり、重要事項を協議します。
    ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)は代表取締役の指示のもと、取締役会決議等に基づき自己
     の職務を執行し、また、適宜、経営に関する情報を相互に交換・協議し、取締役会に対し、経営政策、
     経営戦略等を進言します。
    e.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    ・内部統制システムの構築について、当社独自にて取り組むことを基本とします。
    ・親会社とは、必要に応じて、情報の共有、連携を図ります。
    ・親会社グループ間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保します。
    f.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
    事項及びその使用人の取締役(     監査等委員である取締役を除く。      )からの独立性に関する事項
    ・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役(監査等委員である取締
     役を除く。)の指揮命令に属さない専属の使用人を配置できる体制とします。
    ・監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動及び人事評価については、事前に監査等
     委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立を確保するもの
     とします。
    g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制
    ・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会・経営会議その
     他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが可能な
     体制とします。
    ・監査等委員は、経営会議等定期的な会議へ参加するとともに、会社が対処すべき課題、監査の状況、監
     査上の重要課題等について、代表取締役と意見交換を行います。
    ・監査等委員は、定期的に内部監査室と情報交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保します。
    h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
    る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
    ・監査等委員の職務執行について必要な費用が発生し、監査等委員が費用の前払いを請求したときは、速
     やかに当該費用又は債務を処理します。
    i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    ・監査等委員会は、会計監査人、内部監査室との間で監査内容等の情報を共有し、相互の連携を図りま
     す。
    ・監査等委員は、定期的に重要な会議体に参加することにより、会社が対処すべき課題及びリスク等の情
     報を把握し、監査上の重要な課題等について意見交換を行います。
    j.反社会的勢力排除のための体制
    ・暴力団等反社会的勢力排除規程に基づき対応し、反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、反社
     会的勢力との関係を遮断することを基本とします。
    ・暴力団追放センター及び民間調査会社等に加入し、反社会的勢力の動向や対策等に関する情報収集に努
     めます。
   ロ.リスク管理体制の整備状況

     当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に
    悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライア
    ンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士
    等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。
   ハ.社外取締役との関係

    当社は社外取締役を3名選任しております。
    社外取締役金子裕一氏はこれまでの金融機関をはじめとする多くの企業等での豊富な経験・知見を有
    し、また、社外取締役青山理恵氏は公認会計士としての知見、また、社外取締役玉伊吹氏は弁護士として
    の知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任
    しております。
     当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
    当社と社外取締役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等
    を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。
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   ④ 責任限定契約の内容の概要
    当社と監査等委員である取締役は、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
   当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。な
   お、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について、
   善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
   ⑤ 取締役の定数

    当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事
   業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は5名以内、任
   期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に
   定めております。
   ⑥ 取締役の選任決議要件

    当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
   主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定
   めております。
   ⑦ 株主総会の特別決議要件

    当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
   主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めてお
   ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
   を目的とするものであります。
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  (2)【役員の状況】
   ① 役員一覧
   男性  8名 女性   1名 (役員のうち女性の比率      11.1 %)
                    所有株式数
    役職名    氏名  生年月日     略歴    任期
                    (株)
            1988年4月 ㈱ゼネラルラックス入社
            1995年7月 ㈱ナスキー代表取締役
            2000年7月 ㈲プロデューススタジオ代表取締
              役
            2005年11月 ㈱レインズインターナショナル入
              社
                  旧㈱テンポリノベーション出向
            2008年1月 当社出向
            2008年5月 当社取締役営業部長
   代表取締役
       原 康雄  1964年12月25日  生 2009年10月 当社取締役WEB営業部・企画営       (注)2  900,000
    社長
              業部管掌兼WEB営業部長
            2010年1月 当社取締役開業支援営業部管掌
            2011年6月 当社代表取締役社長兼開業支援営
              業部長
            2012年4月 当社代表取締役社長兼飲食店舗賃
              貸事業部長
            2014年9月 当社代表取締役社長兼店舗賃貸事
              業部長
            2015年10月 当社代表取締役社長(現任)
            2001年4月 ㈱レインズインターナショナル入
              社
            2005年4月 旧㈱テンポリノベーション取締役
            2007年11月 当社取締役管理部長
            2011年6月 当社常務取締役管理部管掌兼管理
              部長
   専務取締役         2014年4月 当社常務取締役管理部管掌
       志村 洋平  1977年8月20日  生        (注)2  504,000
   経営管理部管掌         2015年10月 当社常務取締役経営管理部・物件
              管理部管掌兼経営管理部長
            2016年6月 当社常務取締役経営管理部管掌兼
              経営管理部長
            2018年4月 当社常務取締役経営管理部管掌
            2019年4月 当社専務取締役経営管理部管掌
              (現任)
            2003年4月 ㈱富士通システムソリューション
              ズ入社
            2008年7月 ㈱テレウェイヴリンクス入社
                  当社出向
            2008年10月 当社転籍
            2015年10月 当社営業部長
   常務取締役
            2016年6月 当社取締役営業部・営業推進部管
  店舗転貸借事業統括本部管掌
       東城 学将  1980年5月10日  生   掌     (注)2  30,000
  兼店舗転貸借事業統括本部長
            2018年4月 当社取締役営業部管掌
  兼店舗転貸借第一本部長
            2019年4月 当社常務取締役営業部・物件管理
              部管掌
            2019年6月 当社常務取締役店舗転貸借事業統
              括本部管掌兼店舗転貸借事業統括
              本部長兼店舗転貸借第一本部長
              (現任)
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                    所有株式数
    役職名    氏名  生年月日     略歴    任期
                    (株)
            2002年7月 スニフードシステム㈱入社
            2004年4月 ㈱グローバルダイニング入社
            2005年7月 ㈱レインズインターナショナル入
              社
                  旧㈱テンポリノベーション出向
    取締役        2008年1月 当社出向
       北澤 学  1981年1月25日  生        (注)2  27,200
   営業企画室長         2008年5月 ㈱テレウェイヴリンクス入社
                  当社出向
            2008年10月 当社転籍
            2009年10月 当社企画営業部長
            2010年1月 当社開業支援営業部長
            2017年6月 当社取締役営業企画室長(現任)
            2009年2月 当社入社
            2014年8月 当社営業部次長
    取締役
       近藤 裕二  1981年10月2日  生 2018年4月 当社営業部長       (注)2  34,400
   店舗転貸借第二本部長
            2019年6月 当社取締役店舗転貸借第二本部長
              (現任)
            2011年4月 いすゞ自動車㈱入社
            2015年4月 ㈱クロップス入社
            2018年6月 ㈱クロップス取締役
    取締役   前田 有幾  1985年5月20日  生        (注)2   -
            2019年4月 ㈱クロップス常務取締役(現任)
            2019年6月 当社取締役(現任)
            1971年7月 ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀
              行)入行
            1995年1月 ジャーディン・フレミング証券
              (現JPモルガン証券㈱)入社
            2000年9月 信用組合関西興銀入社
    取締役        2003年1月 ㈱アール・アイ・エス・ジャパン
       金子 裕一  1948年1月7日  生        (注)3   -
   (常勤監査等委員)           取締役
            2005年4月 ㈱ランドコンセプト常務取締役
            2008年5月 ㈱THR顧問
            2015年6月 当社常勤監査役
            2019年6月 当社取締役(監査等委員)(現
              任)
            2003年10月 中央青山監査法人入所
            2006年9月 あらた監査法人(現PwCあらた
              有限責任監査法人)入所
            2009年8月 税理士法人プライスウォーターハ
              ウスクーパース(現PwC税理士
    取締役
       青山 理恵  1977年10月21日  生   法人)入所     (注)3   -
   (監査等委員)
            2016年1月 毛塚会計事務所入所、同所副所長
              (現任)
            2016年6月 当社監査役
            2019年6月 当社取締役(監査等委員)(現
              任)
            2007年9月 弁護士登録・第二東京弁護士会入
              会
    取締役              曙綜合法律事務所入所(現任)
       玉 伊吹  1971年2月25日  生        (注)3   -
   (監査等委員)         2017年4月 当社監査役
            2019年6月 当社取締役(監査等委員)(現
              任)
           計          1,495,600
  (注)1.取締役 金子裕一、青山理恵及び玉伊吹は、社外取締役であります。
   2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2020年6月16日開催の定時株主総会終結の時から選
    任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
   3.監査等委員である取締役の任期は、2019年6月17日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了
    する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
   4.当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
     委員長 金子裕一、委員 青山理恵、委員 玉伊吹
   5.所有株式数は、2020年3月31日現在の株式数を記載しております。
   ② 社外役員の状況
    当社の社外取締役は3名であります。
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    社外取締役金子裕一と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利
   害関係はありません。また、これまでの金融機関をはじめとする多くの企業等での豊富な経験・知見を有してお
   り、 これまでも監査役として、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言があったこと等、監査等委員である
   取締役として適任であると判断いたしました。
    社外取締役青山理恵と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利
   害関係はありません。また、公認会計士として豊富な知識と経験を有しており、これまでも監査役として、経営
   判断に資する会計面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断
   致しました。
    社外取締役玉伊吹と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害
   関係はありません。また、弁護士として豊富な知識と経験を有しており、これまでも監査役として、経営判断に
   資する法律面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断致しま
   した。
    当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を充たし
   ていることに加え、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い知見を持ち、当社の取締役会の意思決定に
   おいて適切な指導や貢献が期待できる人物を選定しております。
   ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
   制部門との関係
    社外取締役は、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、また、適宜行われる取締役との意見交換等
   を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を
   表明しております。
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  (3)【監査の状況】
   ① 監査等委員会監査の状況
     監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成され、監査計画に基づく監査を行
    うとともに、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査し
    ております。
     当社は社外取締役を3名選任しております。
    社外取締役金子裕一氏はこれまでの金融機関をはじめとする多くの企業等での豊富な経験・知見を有し、ま
    た、社外取締役青山理恵氏は公認会計士としての知見、また、社外取締役玉伊吹氏は弁護士としての知見を
    有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しておりま
    す。
     当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
    当社と社外取締役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏
    まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。
     なお、当事業年度において当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につき
    ましては次のとおりであります。
       氏 名     開催回数     出席回数

       金子 裕一      11     11

       青山 理恵      11     11

       玉 伊吹      11     11

   ② 内部監査の状況

     当社における内部監査は、社長直属の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長(1名)が、内部監
    査規程に基づき監査計画書を策定し、当社の全部門に対して内部監査を実施しております。
     内部監査室と監査等委員会は、相互に監査計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うと
    ともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。             また、内部監査室、監査等委員
    会及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高
    めております。
   ③ 会計監査の状況

    a.監査法人の名称
     有限責任  あずさ監査法人
    b.継続監査期間
     5年間
    c.業務を執行した公認会計士の氏名
     指定有限責任社員 業務執行社員 楠元 宏
     指定有限責任社員 業務執行社員 時々輪 彰久
    d.監査業務に係る補助者の構成
     公認会計士 2名
     その他   2名
    e.監査法人の選定方針と理由
     当社は、監査法人の選定及び評価に際しては当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施すること
    ができる体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理
    的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
    f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
     当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に
    行われていることを確認しております。
     また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表
    する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており
    ます。
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   ④ 監査報酬の内容等
    a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
      前事業年度          当事業年度
  監査証明業務に基づく報酬     非監査業務に基づく報酬     監査証明業務に基づく報酬     非監査業務に基づく報酬
   (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
     15,000      500     15,000      -

   前事業年度の非監査業務に基づく報酬は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の
   業務として、市場変更に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。
   b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(         a.を除く)

    該当事項はありません。
   c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    該当事項はありません。
   d.監査報酬の決定方針

     監査報酬は、監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同
    意を得て決定しております。
   e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

     当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査
    方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3
    項の同意を行っております。
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  (4)【役員の報酬等】
   ①  役員報酬等の額の決定に関する方針
    役員報酬等は、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取
    締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各役員の報酬額は、取締役(監査等委員である取締役
    を除く。)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議
    にて決定しております。
   ② 役員報酬等

   イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
            報酬等の種類別の総額(千円)
                   対象となる
       報酬等の総額
                   役員の員数
    役員区分
            ストック・
       (千円)
          基本報酬     賞与  退職慰労金
                    (名)
            オプション
   取締役(監査等委員及
        136,360  132,810   -  3,550   -   7
   び社外取締役を除く)
   監査等委員(社外取締
        9,000  9,000   -  -  -   3
   役を除く)
   監査役
        1,300  1,300   -  -  -   3
   (社外監査役を除く)
         300  300   -  -  -   1
   社外役員
   (注)1.当社は、2019年6月17日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
    2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2019年6月17日開催の定時株主総会にお
     いて年額500,000千円以内と決議しております。
    3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月17日開催の定時株主総会において年額30,000千
     円以内と決議しております。
    4.上記の支給人員には、無報酬の取締役は含んでおりません。
   ロ. 役員ごとの報酬等の総額等

     報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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  (5)【株式の保有状況】
     該当事項はありません。
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  第5【経理の状況】
  1.財務諸表の作成方法について
   当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて
  作成しております。
  2.監査証明について

   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日ま
  で)の財務諸表について、有限責任      あずさ監査法人により監査を受けております。
  3.連結財務諸表について

   当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
  4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

   当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
  適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、定期的にセミナー等へ参加するな
  どの情報収集を行っております。
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  1【財務諸表等】
  (1)【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年3月31日)     (2020年3月31日)
  資産の部
  流動資産
              1,862,368     2,543,098
   現金及び預金
               11,539     13,375
   売掛金
              ※2 533,772
                    467,804
   販売用不動産
               105,633     177,746
   仕掛販売用不動産
               10,406     5,408
   貯蔵品
               48,132     25,699
   前渡金
               748,924     879,302
   前払費用
               29,828     52,767
   その他
              3,350,607     4,165,204
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
              ※2 289,730
    建物(純額)                298,153
    工具、器具及び備品(純額)           2,721     6,875
              ※2 10,352
                    10,352
    土地
              ※1 302,804     ※1 315,382
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               8,002     16,297
    ソフトウエア
               1,863     18,195
    借地権
               6,498     1,925
    その他
               16,364     36,418
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               154,884     184,733
    長期前払費用
               220,039     254,338
    繰延税金資産
              4,503,013     5,228,238
    差入保証金
               39,320     49,150
    その他
              4,917,257     5,716,462
    投資その他の資産合計
              5,236,426     6,068,262
   固定資産合計
              8,587,033     10,233,466
  資産合計
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                   (単位:千円)

            前事業年度     当事業年度
            (2019年3月31日)     (2020年3月31日)
  負債の部
  流動負債
               66,531     158,953
   未払金
               9,494     8,581
   未払費用
               181,616     169,566
   未払法人税等
               36,347     24,128
   前受金
               222,074     312,837
   預り金
               894,116     1,073,109
   前受収益
               36,997     29,349
   賞与引当金
               45,876     48,932
   その他
              1,493,054     1,825,458
   流動負債合計
  固定負債
               5,954     4,454
   資産除去債務
              4,750,319     5,581,894
   預り保証金
               231,070     275,556
   長期前受収益
              4,987,343     5,861,905
   固定負債合計
              6,480,398     7,687,363
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               308,394     308,394
   資本金
   資本剰余金
               539,930     539,930
    資本準備金
               539,930     539,930
    資本剰余金合計
   利益剰余金
               6,960     6,960
    利益準備金
    その他利益剰余金
              1,251,695     1,691,200
    繰越利益剰余金
              1,258,655     1,698,160
    利益剰余金合計
               △345     △382
   自己株式
              2,106,634     2,546,103
   株主資本合計
              2,106,634     2,546,103
  純資産合計
              8,587,033     10,233,466
  負債純資産合計
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   ②【損益計算書】
                   (単位:千円)
             前事業年度      当事業年度
            (自 2018年4月1日     (自 2019年4月1日
            至 2019年3月31日)      至 2020年3月31日)
              8,229,187     9,985,386
  売上高
              6,669,460     8,032,475
  売上原価
              1,559,727     1,952,911
  売上総利益
              ※1 826,204    ※1 1,167,863
  販売費及び一般管理費
               733,523     785,048
  営業利益
  営業外収益
               15,193     30,600
  違約金収入
                -    8,161
  受取補償金
               1,474      478
  その他
               16,668     39,241
  営業外収益合計
  営業外費用
               960     9,878
  支払補償費
               34,752      -
  上場関連費用
               250     1,417
  消費税差額
                -    1,146
  その他
               35,963     12,442
  営業外費用合計
               714,228     811,846
  経常利益
  特別利益
                    ※2 6,304
                -
  固定資産売却益
                -    6,304
  特別利益合計
               714,228     818,150
  税引前当期純利益
  法人税、住民税及び事業税             249,415     288,178
              △44,884     △34,299
  法人税等調整額
               204,530     253,878
  法人税等合計
               509,698     564,272
  当期純利益
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   【売上原価明細書】

           前事業年度      当事業年度
          (自 2018年4月1日      (自 2019年4月1日
          至 2019年3月31日)      至 2020年3月31日)
             構成比      構成比

          金額(千円)      金額(千円)
     区分
             (%)      (%)
   Ⅰ店舗転貸借事業売上原価
           5,957,320   89.3   7,034,128   87.6
   1.賃借料
           605,130  9.1   653,242  8.1
   2.その他
           6,562,451   98.4   7,687,370   95.7
      計
   Ⅱ不動産売買事業売上原価
           102,293  1.5   320,052  4.0
   1.不動産売買原価
            4,714  0.1    25,051  0.3
   2.その他
           107,008  1.6   345,104  4.3
      計
           6,669,460  100.0   8,032,475  100.0
     売上原価合計
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   ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                    (単位:千円)
            株主資本
        資本剰余金    利益剰余金
             その他利益       純資産合計
      資本金       剰余金   自己株式  株主資本合計
         資本剰余金     利益剰余金
       資本準備金    利益準備金
         合計     合計
             繰越利益剰
             余金
  当期首残高    241,298  472,834  472,834  6,960 809,391  816,351  △272 1,530,211  1,530,211
  当期変動額
  新株の発行    50,770  50,770  50,770         101,540  101,540
  新株の発行(新株予約
      16,325  16,325  16,325         32,650  32,650
  権の行使)
  剰余金の配当
             △67,393 △67,393   △67,393  △67,393
  自己株式の取得               △72  △72  △72
  当期純利益           509,698  509,698    509,698  509,698
  当期変動額合計    67,095  67,095  67,095   - 442,304  442,304  △72 576,423  576,423
  当期末残高
      308,394  539,930  539,930  6,960 1,251,695  1,258,655  △345 2,106,634  2,106,634
    当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                    (単位:千円)
            株主資本
        資本剰余金    利益剰余金
             その他利益       純資産合計
      資本金       剰余金   自己株式  株主資本合計
         資本剰余金     利益剰余金
       資本準備金    利益準備金
         合計     合計
             繰越利益剰
             余金
  当期首残高
      308,394  539,930  539,930  6,960 1,251,695  1,258,655  △345 2,106,634  2,106,634
  当期変動額
  新株の発行
  新株の発行(新株予約
  権の行使)
  剰余金の配当           △124,767 △124,767   △124,767  △124,767
  自己株式の取得               △36  △36  △36
  当期純利益           564,272  564,272    564,272  564,272
  当期変動額合計
       -  -  -  - 439,504  439,504  △36 439,468  439,468
  当期末残高    308,394  539,930  539,930  6,960 1,691,200  1,698,160  △382 2,546,103  2,546,103
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   ④【キャッシュ・フロー計算書】
                   (単位:千円)
             前事業年度      当事業年度
            (自 2018年4月1日     (自 2019年4月1日
            至 2019年3月31日)      至 2020年3月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
               714,228     818,150
  税引前当期純利益
               17,973     23,057
  減価償却費
  賞与引当金の増減額(△は減少)            13,927     △7,647
  役員賞与引当金の増減額(△は減少)            △61,313      -
                -    △6,304
  固定資産売却益
  前払費用の増減額(△は増加)            △108,295     △130,378
  長期前払費用の増減額(△は増加)            △15,181     △29,849
  差入保証金の増減額(△は増加)            △654,072     △661,135
  前受収益の増減額(△は減少)            133,045     178,993
  長期前受収益の増減額(△は減少)            41,603     44,486
  預り保証金の増減額(△は減少)            712,089     831,574
  たな卸資産の増減額(△は増加)            △319,725     △1,146
               153,138     49,253
  その他
               627,417     1,109,054
  小計
  法人税等の支払額            △192,715     △185,952
                14     15
  その他
               434,716     923,117
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー
              △309,517     △31,057
  有形固定資産の取得による支出
                -    6,304
  有形固定資産の売却による収入
               △5,523     △24,631
  無形固定資産の取得による支出
                -    △58,368
  差入保証金の差入による支出
               △9,830     △9,830
  保険積立金の積立による支出
              △324,871     △117,583
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
               134,191      -
  株式の発行による収入
               △72     △36
  自己株式の取得による支出
              △67,342     △124,767
  配当金の支払額
               66,776     △124,804
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物の増減額(△は減少)             176,620     680,730
              1,685,748     1,862,368
  現金及び現金同等物の期首残高
              ※1,862,368     ※2,543,098
  現金及び現金同等物の期末残高
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   【注記事項】
   (重要な会計方針)
    1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
     販売用不動産:個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
     仕掛販売用不動産:個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
     貯蔵品:個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
    2.固定資産の減価償却の方法

    (1) 有形固定資産
    定率法
      ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については
     定額法によっております。
    (2) 無形固定資産及び長期前払費用

    定額法
      なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法
     によっております。
    3. 引当金の計上基準

    (1) 貸倒引当金
      債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案
     し、回収不能見込額を計上しております。
    (2) 賞与引当金

      従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
    4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

     手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に対して僅少なリスク
    しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     消費税等の会計処理
     消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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   (未適用の会計基準等)
   ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
   ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委
    員会)
    (1) 概要

     国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
    な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
    FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
    Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
    おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
     企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
    整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
    ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
    べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
    す。
    (2) 適用予定日

     2022年3月期の期首から適用します。
    (3) 当該会計基準等の適用による影響

     「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
    ります。
   ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

    (1) 概要

     国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下
    「IAS 第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務
    諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討す
    るよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本
    会計基準」)が開発され、公表されたものです。
     企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのでは
    なく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとさ
    れ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
    (2) 適用予定日

     2021年3月期の年度末から適用します。
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   (表示方法の変更)
    (損益計算書)
     前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「消費税差額」は、金額的重要性
    が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、
    前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
     この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた250千円は、
    「消費税差額」250千円として組替えております。
   (貸借対照表関係)

    ※1 有形固定資産の減価償却累計額
            前事業年度      当事業年度
           (2019年3月31日)      (2020年3月31日)
    減価償却累計額          33,455 千円     22,248 千円
    ※2  資産の保有目的の変更

    前事業年度(2019年3月31日)
     前事業年度において保有目的の変更により、下記の有形固定資産を販売用不動産に振替えております。
      建物   60,338千円
      土地 266,400千円
    当事業年度(2020年3月31日)

     該当事項はありません。
   (損益計算書関係)

    ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
            前事業年度       当事業年度
           (自 2018年4月1日      (自 2019年4月1日
            至 2019年3月31日)        至 2020年3月31日)
    役員報酬          54,300 千円     143,410 千円
             290,429      352,620
    給料及び手当
             109,560      129,078
    賞与
              11,495      18,903
    減価償却費
              36,997      29,349
    賞与引当金繰入額
    おおよその割合

    販売費          4.4%      4.0%
    一般管理費         95.6      96.0
    ※2 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

            前事業年度      当事業年度
           (自 2018年4月1日      (自 2019年4月1日
           至 2019年3月31日)      至 2020年3月31日)
    建物(純額)          -千円     6,304千円
      計        -     6,304
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   (株主資本等変動計算書関係)
    前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
    1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
        当事業年度期首    当事業年度    当事業年度    当事業年度末
        株式数(株)   増加株式数(株)    減少株式数(株)    株式数(株)
  発行済株式
             487,800
   普通株式(注)1.      8,424,400         -  8,912,200
             487,800
    合計     8,424,400         -  8,912,200
  自己株式
              47
   普通株式(注)2.       188        -   235
              47
    合計      188        -   235
  (注)1.当社は2018年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所第一部へ市場変更しております。
     市場変更に伴い、第三者割当増資による新株発行により発行済株式数が71,400株増加しております。また、
    新株予約権の行使により、発行済株式数が416,400株増加しております。
   2.自己株式の増加は、単元未満株式の買取り47株による増加分であります。
    2.配当に関する事項

    (1) 配当金支払額
         配当金の総額   1株当たり配当額
   (決議)   株式の種類           基準日   効力発生日
         (千円)    (円)
  2018年6月19日
      普通株式    67,393     8 2018年3月31日   2018年6月20日
  定時株主総会
    (2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

        配当金の総額     1株当たり
   (決議)
      株式の種類     配当の原資      基準日   効力発生日
        (千円)     配当額(円)
  2019年6月17日
      普通株式   124,767  利益剰余金    14 2019年3月31日   2019年6月18日
  定時株主総会
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    当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
    1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
        当事業年度期首    当事業年度    当事業年度    当事業年度末
        株式数(株)   増加株式数(株)    減少株式数(株)    株式数(株)
  発行済株式
            8,912,200
   普通株式(注)1.      8,912,200         -  17,824,400
            8,912,200
    合計     8,912,200         -  17,824,400
  自己株式
              279
   普通株式(注)2.       235        -   514
              279
    合計      235        -   514
  (注)1.当社は2019年12月11日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行い、発行済株式の総数が8,912,200株増加
    しております。
   2.自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加22株、株式分割による増加257株であります。
    2.配当に関する事項

    (1) 配当金支払額
         配当金の総額   1株当たり配当額
   (決議)   株式の種類           基準日   効力発生日
         (千円)    (円)
  2019年6月17日
      普通株式    124,767     14 2019年3月31日   2019年6月18日
  定時株主総会
    (2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

        配当金の総額     1株当たり
   (決議)
      株式の種類     配当の原資      基準日   効力発生日
        (千円)     配当額(円)
  2020年6月16日
      普通株式   160,414  利益剰余金    9 2020年3月31日   2020年6月17日
  定時株主総会
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   (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
            前事業年度      当事業年度
           (自 2018年4月1日      (自 2019年4月1日
           至 2019年3月31日)      至 2020年3月31日)
    現金及び預金         1,862,368千円      2,543,098千円
    現金及び現金同等物         1,862.368      2,543,098
   (金融商品関係)

    1.金融商品の状況に関する事項
    (1) 金融商品に対する取組方針
      当社は、資金運用に関しては、預金等による元本が保証されるものを中心にしております。投機目                 的
     でのデリバティブ取引等は、行わない方針であります。
    (2) 金融商品の内容及びそのリスク

      営業債権である売掛金・前渡金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、差入保証金は、主
     に賃借店舗の敷金・保証金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
      営業債務である未払金・未払法人税等・前受金及び預り金は、そのすべてが1年以内の支払期日であ
     り、流動性リスクに晒されております。また、預り保証金は、賃貸物件の敷金・保証金であり、賃借人
     の信用リスクに晒されております。
    (3) 金融商品に係るリスク管理体制

      営業債権については、管理部門におきまして、取引先ごとに期日管理と残高管理を徹底し、回収遅延
     の恐れがある取引先に関しては、速やかに適切な対策を講じております。
      差入保証金については、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による
     回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
    (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

      金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
     額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
     を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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    2.金融商品の時価等に関する事項
     貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
    とが極めて困難であると認められるものは、次表には含めておりません((注)2.参照)。
     前事業年度(2019年3月31日)
       貸借対照表計上額      時価     差額
        (千円)     (千円)     (千円)
          1,862,368     1,862,368      -
  ① 現金及び預金
          11,539     11,539      -
  ② 売掛金
          48,132     48,132      -
  ③ 前渡金
          4,447,034     4,445,924     △1,109
  ④ 差入保証金
          6,369,075     6,367,996     △1,109
   資産計
          66,531     66,531      -
  ① 未払金
          181,616     181,616      -
  ② 未払法人税等
          36,347     36,347      -
  ③ 前受金
          222,074     222,074      -
  ④ 預り金
          4,750,319     4,750,275      △43
  ⑤ 預り保証金
          5,256,889     5,256,846      △43
   負債計
     当事業年度(2020年3月31日)

       貸借対照表計上額      時価     差額
        (千円)     (千円)     (千円)
          2,543,098     2,543,098      -
  ① 現金及び預金
          13,375     13,375      -
  ② 売掛金
          25,699     25,699      -
  ③ 前渡金
          5,111,166     5,108,858     △2,307
  ④ 差入保証金
          7,693,340     7,691,032     △2,307
   資産計
          158,953     158,953      -
  ① 未払金
          169,566     169,566      -
  ② 未払法人税等
          24,128     24,128      -
  ③ 前受金
          312,837     312,837      -
  ④ 預り金
          5,581,894     5,581,176     △717
  ⑤ 預り保証金
          6,247,379     6,246,661     △717
   負債計
  (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
   資産
    ①現金及び預金、②   売掛金、  ③前渡金
     これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
    す。
    ④差入保証金
     差入保証金の時価については、店舗転貸借事業に係るものを合理的と考えられる割引率を用いて時価を算
    定しており、それ以外のものについては、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「④差入保
    証金」には含めておりません。
   負債

    ①未払金、②未払法人税等、③前受金、④預り金
     これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
    す。
    ⑤預り保証金
     預り保証金の時価については、合理的と考えられる割引率を用いて            時価を算定しております。
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   2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                   (単位:千円)
             前事業年度      当事業年度
       区分
            (2019年3月31日)      (2020年3月31日)
               55,979     117,072
      差入保証金
     店舗転貸借事業以外に係る差入保証金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積                  る
    ことなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりませ
    ん。
   3.金銭債権の決算日後の償還予定額

    前事業年度(2019年3月31日)
       1年以内   1年超5年以内    5年超10年以内     10年超
   区分
       (千円)    (千円)    (千円)    (千円)
        1,862,368      -    -    -
  現金及び預金
        11,539     -    -    -
  売掛金
        48,132     -    -    -
  前渡金
  差入保証金(*)      1,193,008    2,885,556    307,993    60,475
        3,115,049    2,885,556    307,993    60,475
   合計
  (*)差入保証金は、契約期間に従って区分しております。
    当事業年度(2020年3月31日)

       1年以内   1年超5年以内    5年超10年以内     10年超
   区分
       (千円)    (千円)    (千円)    (千円)
        2,543,098      -    -    -
  現金及び預金
        13,375     -    -    -
  売掛金
        25,699     -    -    -
  前渡金
  差入保証金(*)      1,307,907    3,357,845    393,421    51,992
        3,890,081    3,357,845    393,421    51,992
   合計
  (*)差入保証金は、契約期間に従って区分しております。
   (退職給付関係)

    前事業年度(2019年3月31日)
    1.採用している退職給付制度の概要
     当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
    2.確定拠出制度

     当社の確定拠出制度への要拠出額は、5,031千円であります。
    当事業年度(2020年3月31日)

    1.採用している退職給付制度の概要
     当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
    2.確定拠出制度

     当社の確定拠出制度への要拠出額は、5,665千円であります。
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   (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             前事業年度     当事業年度
            (2019年3月31日)     (2020年3月31日)
    繰延税金資産
     賞与引当金
              11,328千円     8,986千円
              10,443     9,884
     未払事業税
              62,873     79,969
     繰延資産償却超過額
     長期前受収益         131,480     153,640
              6,998     4,349
     その他
              223,124     256,830
    繰延税金資産小計
              △1,823     △1,363
     評価性引当額
              221,301     255,466
    繰延税金資産合計
    繰延税金負債
              △1,262     △1,127
     除去債務資産
              △1,262     △1,127
    繰延税金負債合計
              220,039     254,338
    繰延税金資産の純額
    2.法定実効税率と税効果負債会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の

    原因となった主要な項目別の内訳
             前事業年度     当事業年度
             (2019年3月31日)     (2020年3月31日)
               30.6%     30.6%
    法定実効税率
    (調整)
     交際費等永久に損金に算入されない項目
               0.2     2.9
     住民税均等割
               0.1     0.0
     法人税の特別控除額
               △2.5     △2.3
     その他
               0.2    △0.1
               28.6     31.0
    税効果会計適用後の法人税等の負担率
   (資産除去債務関係)

    重要性が乏しいため、記載を省略しております。
   (賃貸等不動産関係)

    重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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   (セグメント情報等)
    【セグメント情報】
    1.報告セグメントの概要
     当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経
    営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
     当社は、飲食店向け店舗物件の転貸借に特化した「店舗転貸借事業」を主な事業とし、それを推進する為
    に不動産業者との関係強化を目的として、店舗不動産の仕入販売を行う「不動産売買事業」を営んでおりま
    す。
     当第2四半期会計期間より、「不動産売買事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとし
    て記載する方法に変更しております。なお、前事業年度のセグメント情報は、当事業年度の報告セグメント
    の区分に基づき作成したものを開示しております。
    2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

     報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一でありま
    す。
     報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
    3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

    Ⅰ 前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                  (単位:千円)
           報告セグメント
                計   合計
         店舗転貸借事業   不動産売買事業
    売上高
          8,093,306   135,881   8,229,187   8,229,187
    外部顧客への売上高
          8,093,306   135,881   8,229,187   8,229,187
       計
          704,741   28,782   733,523   733,523
    セグメント利益
          7,947,627   639,406   8,587,033   8,587,033
    セグメント資産
    その他の項目
           17,973    -  17,973   17,973
    減価償却費
    有形固定資産及び無形固定
          295,069    -  295,069   295,069
    資産の増加額
    Ⅱ 当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                  (単位:千円)
           報告セグメント
                計   合計
         店舗転貸借事業   不動産売買事業
    売上高
          9,385,996   599,389   9,985,386   9,985,386
    外部顧客への売上高
          9,385,996   599,389   9,985,386   9,985,386
       計
          568,053   216,995   785,048   785,048
    セグメント利益
          9,588,315   645,151  10,233,466   10,233,466
    セグメント資産
    その他の項目
           23,057    -  23,057   23,057
    減価償却費
    有形固定資産及び無形固定
           55,688    -  55,688   55,688
    資産の増加額
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    【関連情報】
    前事業年度(  自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
    1.製品及びサービスごとの情報
                  (千円)
         店舗転貸借事業   不動産売買事業    合計
          8,093,306    135,881   8,229,187
     外部顧客への売上高
    2.地域ごとの情報

     (1) 売上高
     本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     (2) 有形固定資産

             (千円)
      日本   米国   合計
       44,140   258,664   302,804
    3.主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略
     しております。
    当事業年度(  自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

    1.製品及びサービスごとの情報
                  (千円)
         店舗転貸借事業   不動産売買事業    合計
          9,385,996    599,389   9,985,386
     外部顧客への売上高
    2.地域ごとの情報

     (1) 売上高
     本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     (2) 有形固定資産

             (千円)
      日本   米国   合計
       63,201   252,180   315,382
    3.主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略
     しております。
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     該当事項はありません。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     該当事項はありません。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     該当事項はありません。
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   【関連当事者情報】
    1.関連当事者との取引
    財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
    前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
       資本金又は    議決権等の

   会社等の名称      事業の内容    関連当事者    取引金額    期末残高
  種類   所在地  出資金   被所有割合    取引の内容    科目
    又は氏名     又は職業    との関係    (千円)    (千円)
       (千円)    (%)
               賃貸借契約

         当社代表
  役員  原康雄  -  -   直接 5.28  債務被保証  に対する債   -  -  -
         取締役社長
               務被保証
  (注)不動産賃貸借契約に対して、債務保証を受けており、年間の支払家賃は、141,237千円であります。また、保証料

   の支払は行っておりません。
    当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

       資本金又は    議決権等の

   会社等の名称      事業の内容    関連当事者    取引金額    期末残高
  種類   所在地  出資金   被所有割合    取引の内容    科目
    又は氏名     又は職業    との関係    (千円)    (千円)
       (千円)    (%)
               賃貸借契約

         当社代表
  役員  原康雄  -  -   直接 5.04  債務被保証  に対する債   -  -  -
         取締役社長
               務被保証
  (注)不動産賃貸借契約に対して、債務保証を受けており、年間の支払家賃は、116,467千円であります。また、保証料

   の支払は行っておりません。
    2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

    親会社情報
    株式会社クロップス(東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場)
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   (1株当たり情報)
             前事業年度     当事業年度
            (自 2018年4月1日     (自 2019年4月1日
            至 2019年3月31日)     至 2020年3月31日)
   1株当たり純資産額          118円19銭     142円84銭
   1株当たり当期純利益金額           29円68銭     31円65銭
                    -
   潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額           28円79銭
   (注)1.当社は、2019年12月11日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当
    該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1
    株当たり当期純利益金額を算定しております。
   2. 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
    であります。
             前事業年度     当事業年度

            (自 2018年4月1日     (自 2019年4月1日
            至 2019年3月31日)     至 2020年3月31日)
   1株当たり当期純利益金額
    当期純利益金額(千円)           509,698     564,272
    普通株主に帰属しない金額(千円)            -     -
    普通株式に係る当期純利益金額(千円)           509,698     564,272
    普通株式の期中平均株式数(株)          17,169,004     17,823,900
   潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

    当期純利益調整額(千円)            -     -
    普通株式増加数(株)           529,500      -
    (うち新株予約権(株))           (529,500)       -
   希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
              -     -
   1株当たり当期純利益金額の算定に含めな
   かった潜在株式の概要
   3.当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載してお
    りません。
   (重要な後発事象)

    該当事項はありません。
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   ⑤【附属明細表】
   【有価証券明細表】
    該当事項はありません。
   【有形固定資産等明細表】

               当期末減価
               償却累計額
      当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期末残高    当期償却額
                    差引当期末
               又は償却累
   資産の種類
                   残高(千円)
      (千円)  (千円)  (千円)  (千円)    (千円)
               計額
               (千円)
  有形固定資産

      312,481  24,690  23,197  313,974  15,820  16,267   298,153

  建物
       13,425  6,367  6,489  13,304  6,428  2,212   6,875

  工具、器具及び備品
       10,352   -  - 10,352   -  -  10,352

  土地
        - 43,872  43,872   -  -  -   -

  建設仮勘定
      336,259  74,930  73,559  337,630  22,248  18,480   315,382

  有形固定資産計
  無形固定資産

        -  -  - 40,651  24,354  4,409   16,297

  ソフトウエア
        -  -  - 18,500   304  168  18,195

  借地権
        -  -  - 1,925   -  -  1,925

  その他
        -  -  - 61,076  24,658  4,577   36,418

  無形固定資産計
                    184,733

      1,014,279   201,662  13,661  1,202,279   883,352  156,775
  長期前払費用
                    (134,192)
   (注)1.無形固定資産の金額が資産総額の1%以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少

    額」の記載を省略しております。
      2.長期前払費用の( )は外数で、前払費用に振替えた金額であります。

      3.当期の増減額の主な内容は以下の通りとなっております。

    ① 建物・工具、器具及び備品   本社移転関連工事       31,057千円
    ② 建物・工具、器具及び備品   本社移転関連設備       13,947千円
   【社債明細表】

    該当事項はありません。
   【借入金等明細表】

    該当事項はありません。
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   【引当金明細表】
             当期減少額   当期減少額
       当期首残高   当期増加額         当期末残高
             (目的使用)   (その他)
    区分
        (千円)   (千円)         (千円)
             (千円)   (千円)
        36,997   29,349   36,997    -  29,349
  賞与引当金
   【資産除去債務明細表】

    当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末におけ
    る負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則            第125条の2の規定により記載を省
    略しております。
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  (2)【主な資産及び負債の内容】
    ① 流動資産
    イ.現金及び預金
        区分       金額(千円)
                  2,674
    現金
    預金
                  2,540,424
     普通預金
        合計          2,543,098
    ロ.売掛金

     相手先別内訳
       相手先       金額(千円)
                  1,870
    合同会社センタム
                  1,855
    株式会社みけつかみ
    株式会社Evoluto              1,795
                  1,677
    有限会社大真
                  1,507
    青山
                  4,670
    その他
        合計
                  13,375
    売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

               回収率(%)    滞留期間(日)
  当期首残高   当期発生高   当期回収高   当期末残高
   (千円)   (千円)   (千円)   (千円)        (A)+(D)
               (C)     2
                 ×100
   (A)   (B)   (C)   (D)
              (A)+(B)     (B)
                    366
                88.69%     42.7
    11,539   106,745   104,909    13,375
  (注)消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
    ハ.販売用不動産

        面積(㎡)   金額(千円)
      区分
         -    100.126
    建物
          220.5   367,678
    土地
          220.5   467,804
      合計
    ニ.仕掛販売用不動産

        金額(千円)
      区分
         177,746
    建物・土地
    ホ.貯蔵品

        品目       金額(千円)
                  5,150
    造作物
                   258
    事務用品
        合計
                  5,408
    へ.前払費用

        区分       金額(千円)
                  715,830
    賃借料
                  134,252
    差入保証金償却
                  29,219
    その他
        合計
                  879,302
    ② 固定資産

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     差入保証金
       相手先       金額(千円)
                  116,350
    岡本 和久
                  116,442
    株式会社ジェイアール東日本ビルディング
                  73,449
    株式会社フレンドステージ
                  47,300
    株式会社オムニクス
                  46,976
    株式会社テキサス
                  4,827,720
    その他
        合計          5,228,238
    ③ 流動負債

     前受収益
        区分       金額(千円)
                  846,900
    賃貸料
                  226,208
    預り保証金償却
        合計          1,073,109
    ④ 固定負債

     預り保証金
       相手先       金額(千円)
                  44,770
    株式会社はなまる
                  43,363
    株式会社らーめんワールド
                  42,016
    株式会社串カツ田中ホールディングス
                  40,220
    SFPホールディングス株式会社
    株式会社FTG  Company            36,366
                  5,375,157
    その他
        合計          5,581,894
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  (3)【その他】
    当事業年度における四半期情報等
  (累計期間)      第1四半期    第2四半期    第3四半期    当事業年度
  売上高(千円)       2,277,332    4,662,459    7,431,820    9,985,386

  税引前四半期(当期)純利益
         195,489    388,113    695,400    818,150
  金額(千円)
  四半期(当期)純利益金額
         135,359    268,730    481,580    564,272
  (千円)
  1株当たり四半期(当期)純
          7.59    15.07    27.01    31.65
  利益金額(円)
  (会計期間)      第1四半期    第2四半期    第3四半期    第4四半期

  1株当たり四半期純利益金額
          7.59    7.48    11.94    4.63
  (円)
  (注)当社は、2019年12月11日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該
   株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
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  第6【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度     毎年4月1日から、3月31日まで

  定時株主総会     事業年度末日の翌日から3ヶ月以内

  基準日     毎年3月31日

       毎年9月30日

  剰余金の配当の基準日
       毎年3月31日
  1単元の株式数     100株

  単元未満株式の買取り

  取扱場所     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

  株主名簿管理人     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

  取次所     -

  買取手数料     株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

       電子公告の方法により行います。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電

       子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により
  公告掲載方法     行います。
       当社の公告掲載URLは次のとおりです。
        http://www.tenpo-r.co.jp/
  株主に対する特典     該当事項はありません。

   (注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款

   に定めております。
   (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
   (2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
   (3) 株主の有する株主数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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  第7【提出会社の参考情報】
  1【提出会社の親会社等の情報】
   当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
  2【その他の参考情報】

   当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
   (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
    事業年度(第13期)(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)2019年6月18日関東財務局長に提出
   (2)四半期報告書及び確認書

   (第14期第1四半期)(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月8日関東財務局長に提出
   (第14期第2四半期)(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)2019年11月8日関東財務局長に提出
   (第14期第3四半期)(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)2020年2月10日関東財務局長に提出
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    該当事項はありません。
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       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年6月16日

  株式会社テンポイノベーション

  取締役会 御中

           有限責任  あずさ監査法人

            名古屋事務所

           指定有限責任社員

              公認会計士
                 楠元 宏      ㊞
           業務執行社員
           指定有限責任社員

              公認会計士   時々輪 彰久     ㊞
           業務執行社員
  <財務諸表監査>

  監査意見
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
  いる株式会社テンポイノベーションの2019年4月1日から2020年3月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、
  貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属
  明細表について監査を行った。
   当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
  テンポイノベーションの2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
  シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  監査意見の根拠

   当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
  当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
  理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
  法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
   財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
  価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
  る場合には当該事項を開示する責任がある。
   監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
  財務諸表監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
  いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
  る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
  響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
  ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
  ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
  案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
  証拠を入手する。
  ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
  に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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  ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
  連する注記事項の妥当性を評価する。
  ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
  続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
  る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
  起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
  を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
  事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
  ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
  とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
  適正に表示しているかどうかを評価する。
   監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
  不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
   監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
  査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
  いる場合はその内容について報告を行う。
  <内部統制監査>

  監査意見
   当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社テンポイノベーショ
  ンの2020年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
   当監査法人は、株式会社テンポイノベーションが2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
  た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
  て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  監査意見の根拠

   当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
  監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
  任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
  監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
  入手したと判断している。
  内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

   経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
  係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
   監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
   なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  内部統制監査における監査人の責任

   監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
  て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
  る。
   監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
  通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
  ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
  内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
  れる。
  ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
  制報告書の表示を検討する。
  ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
   監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
  内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
  告を行う。
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                      有価証券報告書
   監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
  査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
  いる場合はその内容について報告を行う。
  利害関係

   会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                     以 上

   (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
    会社)が別途保管しております。
   2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
            65/65

















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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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