セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション 有価証券報告書
提出書類 | 有価証券報告書 |
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提出日 | |
提出者 | セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第 24 条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和2年6月 18 日
【事業年度】 自 平成 31 年1月1日 至 令和元年 12 月 31 日
【会社名】 セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・
コーポレーション
(Semiconductor Manufacturing International Corporation)
【代表者の役職氏名】 取締役会会長兼執行取締役 ゾウ・ズーシュエ
(Zhou Zixue, Chairman of the Board & Excutive Director)
執行取締役、最高財務責任者兼共同会社秘書役 ガオ・ヨンギャン
( Gao Yonggang , Executive Director, Chief Financial Officer, and
Joint Company Secretary )
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、 KY1-1111 、グランドケイマン、ハッチンスドライブ、クリ
ケットスクエア、私書箱 2681
(P.O. Box 2681, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, KY1-
1111 , Cayman Islands )
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松添 聖史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目9番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー&マッケンジー法律事務所
(外国法共同事業)
【電話番号】 東京 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡邊 大貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー&マッケンジー法律事務所
(外国法共同事業)
【電話番号】 東京 (03)6271-9900
【縦覧に供する場所】 該当なし
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(注)1.本書において記載されている米ドルから日本円への換算は、1米ドル= 106.36 円(株式会社三菱 UFJ 銀行が発表した 2020 年5月8日の対顧客電
信売買相場の中値)の換算率により行われている。
2.当社の会計年度は暦年である。
3.本書の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
4.本書において、文脈上、別段の必要がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「 2020 年年次株主総会」 ……………………………… 2020 年 6月 23 日頃開催予定の当社年次株主総会のことをいう。
「取締役会」 …………………………………………… 当社取締役会のことをいう。
「中国」 ………………………………………………… 中華人民共和国のことをいう。ただし、本書において香港、マカオ及
び台湾を含まない。
「当社」又は「 SMIC 」 ………………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナ
ル・コーポレーション(中芯国際集成電路製造有限公司)のことをい
う。
「取締役」 ……………………………………………… 本社の取締役のことをいう。
「 EUR 」 ………………………………………………… ユーロのことをいう。
「当グループ」 ………………………………………… SMIC 及びそのすべての子会社のことをいう。
「 HK$ 」 ………………………………………………… 香港ドルのことをいう。
「香港証券取引所上場規則」、「上場規則」又は 香港証券取引所における有価証券の上場を規定する規則(随時改正さ
「香港上場規則」 …………………………………… れる。)のことをいう。
「 IFRS 」 ……………………………………………… 国際会計基準審議会が公表する国際財務報告基準のことをいう。
「 JPY 」 ………………………………………………… 日本円のことをいう。
「普通株式」 …………………………………………… 2016 年 12 月7日より前は当社の株式資本における1株 0.0004 米ドルの
普通株式、 2016 年 12 月7日付で有効となった株式併合後は1株 0.004
米ドルの普通株式のことをいう。
「RMB 」 …………………………………………………… 人民元のことをいう。
「香港証券取引所」 …………………………………… 香港聯合公易所有限公司( The Stock Exchange of Hong Kong
Limited )のことをいう。
「株式併合」 …………………………………………… 当社の既存の株式資本における1株 0.0004 米ドルの発行済及び未発行
普通株式 10 株の、1株 0.004 米ドルの普通株式1株への 2016 年 12 月7
日付で有効となった併合のことをいう。
「 US$ 」又は「 USD 」 …………………………………… 米ドルのことをいう。
本書におけるシリコンウエハーの数量についての記述は、別段の記載がない限り、すべて8インチウエハーを基準としている。 12 インチウエ
ハーを8インチウエハー相当量に換算した数は、 12 インチウエハーの数を 2.25 で乗じることにより得られる。本書においてウエハー製造施設の生
産能力について言及している箇所では、かかる施設で使用している設備の製造者によって定められた仕様に基づいた設備容量に言及するものであ
る。 0.35 ミクロン、 0.25 ミクロン、 0.18 ミクロン、 0.15 ミクロン、 0.13 ミクロン、 90 ナノメートル、 65 ナノメートル、 45 ナノメートル、 28 ナノ
メートル及び 14 ナノメートルといった主要なプロセス技術ノードに言及する際は、述べられたプロセス技術の精度及びその精度に至るまでの中間
的精度を含むが、述べられた精度より高精度の次段階の主要プロセス技術ノードは含んでいない。例を挙げると、「 0.25 ミクロンプロセス技術」
との記載がある場合、 0.22 ミクロン、 0.21 ミクロン、 0.20 ミクロン及び 0.19 ミクロン技術も含まれ、「 0.18 ミクロンプロセス技術」との記載があ
る場合は、 0.17 ミクロン及び 0.16 ミクロン技術も含まれる。本書に表示される財務情報は、 IFRS に準拠して作成されている。
本書には、歴史的情報に加えて、将来予想に関する記述 (forward-looking statements) が含まれている。これらの将来予想に関する記述は、当
社の将来の事象又は業績に関する現在の想定、予想、期待、計画、目的及び予測に基づくものである。当社は、将来予想に関する記述を特定する
ために、「信じる」、「見込む」、「意図する」、「見積もる」、「期待する」、「予想する」、「目標とする」、「今後」、「継続する」、
「すべきである」、「場合がある」、「つもりである」、「べきである」、「計画する」、「可能性がある」、「展望」、「目標」、「目的とす
る」、「目指す」、「目的」、「予定する」、「見通し」及び類似表現を使用しているが、全ての将来予想に関する記述にこれらの用語が含まれ
るとは限らない。これらの将来予想に関する記述は、当社の上級管理職の判断を反映するために必要な見積もりであり、既知及び未知の重大なリ
スク、不確実性並びにその他の要因が関与しているため、実際の成績、財務状況又は業績は、将来予想に関する記述に示唆されたものから大幅に
異なる可能性がある。これらの要因には、とりわけ、以下のことが含まれる。
・半導体産業の景気循環及び市場状況に関連するリスク
・半導体産業の競争の激化、少数の顧客への当社の依存
・当社顧客によるウエハーの適時な受入れ
・新しい技術の適時な導入
・新製品を量産化する当社の能力
・半導体ファウンドリ業務の需要及び供給
・半導体産業における過剰生産能力
・設備、部品及び原材料の不足
・生産能力の利用可能性
・エンドマーケットにおける財政的安定、係属中の訴訟による命令若しくは判決、半導体産業における知的財産権訴訟の激化、全般的な経済状
況及び為替相場の変動
法律に基づき義務付けられる場合を除き、当社は新しい情報、将来の事象又はその他の結果に関わらず、将来予想に関する記述を更新する義務
を負わず、その意向もない。
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技術用語集
「 BCD 」 …………………………………………………… バイポーラ -CMOS-DMOS の略。 40 ボルト超までの対応するドレイン・ソース間降
伏電圧を持つ、高出力パワーのための埋め込み高耐圧デバイス- LDMOS (横方向
拡散型金属酸化膜半導体)-を有する CMOS 技術であり、電力管理製品への適用
が可能である。
「 CIS 」 ………………………………………………… CMOS イメージセンサ( CMOS Image Sensor )の略。 CIS は、スチルカメラ、ビデ
オカメラ、及び携帯電話内蔵カメラ等の用途に使用することができる。急成長
中の画像センサ技術である。 CIS の製造は主流となる CMOS 製造工程と両立するこ
とができ、これによりシステムオンチップ製造能力、低エネルギー消費及び低
コストでの製造を実現できる。
「クリーンルーム」 …………………………………… ファブ中においてウエハー製造が行われるエリア。クリーンルームの分類は、
その室内において汚染物質粒子が1立方フィートあたり存在する最大数に関連
する。例えば、クラス 100 のクリーンルームには、汚染物質粒子が1立方フィー
トあたり 100 未満含まれている。
「 CMOS 」 ………………………………………………… 相補型 金属酸化膜シリコン( Complementary Metal Oxide Silicon )の略で、同
一のシリコン基板中に N型と P型の CMOS トランジスタを組み入れる製造プロセ
ス。現在最も広く使用されている IC 製造プロセス技術であり、また金属酸化膜
半導体トランジスタを使用する最新の製造技術の1つである。
「 eEEPROM 」 …………………………………………… 埋込式電気的消去プログラム可能型読取専用メモリ( Embedded Electrically
Erasable Programmable Read-Only Memory )は、 EEPROM と類似する機能を有す
る内蔵型不揮発性メモリの一種であるが、一般的にシステム又はコントローラ
IC 若しくは SoC に内蔵されている。
「 EEPROM 」 ……………………………………………… 電気的消去プログラム可能型読取専用メモリ( Electrically Erasable
Programmable Read-Only Memory )の略。ユーザによって定義された情報によ
り、電気的に消去及びプログラムが可能な IC 。
「 EPROM 」 ………………………………………………… 消去及びプログラム可能型 読取専用メモリ( Erasable Programmable Read-Only
Memory )の略。電気的にプログラムが可能で、さらに紫外線を用いて消去が可
能な PROM の一種。
「 FinFET 」 ……………………………………………… フィン型電界効果トランジスタ( Fin Field Effect Transistors (以下
「 FinFET 」という。 ))は、従来型 CMOS プロセスを持つ自己整合型マルチゲート
素子のことをいう。基板上で3次元形状でプレーナ・トランジスタの制限を超
えるゲート・スケーリングの拡張を行うことができる。 FinFET の伝導チャネル
は、素子本体を形成する薄いシリコン製の「フィン」に覆われている。フィン
の厚さは素子の実効チャネル長を決定する。 FinFET は、漏洩電流を大幅に抑
え、より低いしきい値電圧を使うことを可能にし、結果的に機能の改善及び節
電につながる。
「フラッシュ・メモリ」 ……………………………… データがブロック単位で消去される不揮発性メモリの一種である。「フラッ
シュ」という名称は、高速なブロック消去動作に由来する。フラッシュ・メモ
リは、 EEPROM が1つのメモリに2つのトランジスタを必要とするのに対し、1
つのメモリに1つのトランジスタのみを必要とするため、フラッシュ・メモリ
の生産はより安価になる。フラッシュ・メモリは、既存する不揮発性半導体メ
モリの形態の中で最も普及している。
「 IDM 」 ………………………………………………… 総合半導体メーカー( Integrated Device Manufacturer )の略。
「集積回路( IC )」 …………………………………… 回路の全要素が単一の半導体基板上に統合されている電子回路をいう。
「入出力( I/O )」 …………………………………… 入力/出力( Inputs/Outputs )をいう。
「マスク」 ……………………………………………… 透明部分と半透明部分のパターンを示すガラスプレートで、ウエハー上にパ
ターンを形成するために使用される。「マスク」は通例では、1枚でウエハー
全体のパターンを形成するのに十分な大きさのパターンを有するプレートを指
して使われる用語である。これに対し、「レチクル」は、1以上のダイのパ
ターンを含むが1枚でウエハー規模のパターンを転写するほどには大きくない
ガラスプレートを指す。
「 MCU 」 ………………………………………………… マイクロコントローラー・ユニット( Microcontroller Unit )の略。 CPU 、プロ
グラムメモリ、データ読取/書出メモリ及び一部の I/O 機能がこれに含まれる。
EEPROM 、フラッシュ及び/又はその他の内臓メモリもこれに含まれうる。
「メモリ」 ……………………………………………… 後に情報検索を行うために情報を保存することのできるデバイス。
「 MEMS 」 ………………………………………………… 微小電気機械システム( Micro-Electro-Mechanical Systems )の略。
「ミクロン」 …………………………………………… マイクロメートルの術語。マイクロメートルとは長さの単位で1メートルの百
万分の1に等しい。1インチの千分の1は 25.4 ミクロンである。
「ナノメートル」 ……………………………………… 長さの単位で1ミクロンの千分の1に等しい。
「不揮発性メモリ」 …………………………………… 電源の供給が停止した際も内容を保持するメモリ製品のことをいう。
「 PROM 」 ………………………………………………… プログラム可能読取専用メモリ( Programmable Read-Only Memory )の略。製造
後、一度再プログラムが可能なメモリのことをいう。
「レチクル」 …………………………………………… 上記「マスク」参照。
「 RF 」 …………………………………………………… 高周波( Radio Frequency )の略。高周波半導体は主に携帯電話等の通信機器に
使用される。
「スキャナ」 …………………………………………… マスク上のスリットを通る光をスキャンしウエハー上に画像を形成するアライ
ナー。
「半導体」 ……………………………………………… 絶縁体と導体の間に位置する電気的抵抗性を有する元素をいう。半導体は、適
用される電気的バイアスの方向及び規模に応じて電流を伝導又は阻害すること
ができる。
「 SoC 」 ………………………………………………… システム・オン・チップ( System on Chip )の略。 SoC 又は SOC は、コンピュー
ター、コミュニケーションその他の電気的システムの全構成要素を1枚のチッ
プ上で統合する集積回路( IC )である。デジタル、アナログ、ミックスドシグ
ナル、及び多くは高周波の機能までを1枚のチップ基盤上で備えうる。
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「はんだバンピング」 ………………………………… はんだバンプの端子電極を形成する製造工程。これは金属の高架構造であり、
鉛を含まないバンプ端子電極である。
「システムオンチップ」 ……………………………… 通常は複数のデバイスにより実行される機能を単一のチップに組み入れたもの
で、これによって一般的により高い性能及び低コストが実現される。
「システムカンパニー」 ……………………………… 市場販売のため、完成されたエンドユーザー向け製品又はシステムを設計し製
造する会社のことをいう。
「トランジスタ」 ……………………………………… 電流を増幅あるいは切り替えることができる個々の回路。すべての IC の基礎単
位である。
「揮発性メモリ」 ……………………………………… 電力供給のスイッチが切られると内容が失われるメモリ製品のことをいう。
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第一部【企業情報】
第1【本国における法制等の概要】
1【会社制度等の概要】
(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】
序 論
ケイマン諸島会社法、第 22 章( 1961 年法律第3号、その後の統合及び改正を含む。)(以下「会社法」という。)は、
現行の英国会社法との間には著しい相違があるが、大体において旧来の英国会社法から派生したものである。以下は会社
法の一定の条項の要約である。以下の要約は、適用ある限定及び例外をすべて含むものではなく、また関係者にとってよ
り身近な法域における対応する条項とは異なる可能性のある会社法及び課税に関する事項を網羅したものではない。
設 立
当社は 2000 年4月3日、会社法に基づき有限責任の免税会社としてケイマン諸島において設立された。従って、当社の
業務は主にケイマン諸島外で行われなければならない。当社は毎年ケイマン諸島の会社登記官に年次報告書を提出し、授
権株式資本の規模に基づいた手数料を支払うことを求められている。
株式資本
会社法において、会社は株式、優先株式、償還株式、あるいはそれらを組合せて発行することを許可されている。
会社法の規定によれば、会社が、現金出資であるか否かにかかわらず額面以上で株式を発行する場合、かかる株式のプ
レミアム価値の総額に相当する額を、「払込剰余金勘定」と呼ばれる勘定に振り込まなければならない。他の会社の株式
の取得または消却を約因とした取決めに基づいて割当てられ額面以上で発行された株式に対するプレミアムに関しては、
会社の選択により、同条項を適用しないとすることもできる。会社法の規定によれば、会社は、その基本定款及び通常定
款の規定(もしあれば)に従い随時決定する方法で払込剰余金勘定を活用することができる。その方法には以下が含まれ
るが、これらに限られない。
( ▶ ) 株主に分配金あるいは配当を支払う。
( b ) 全額払込済無償株式として株主に対し発行される予定の会社の未発行株式払込資金に充当する。
( ▲ ) ( 会社法第 37 項の規定に従い)株式の償還及び買戻しを行う。
( ▼ ) 会社の設立費を償却する、及び
( e ) 会社の株式あるいは社債の発行に関する費用、支払済手数料あるいは発行差金を償却する。
分配金や配当を支払うことが提案されている日の直後に、会社が通常の業務の過程で支払時期の到来する債務を支払う
ことができる場合を除き、払込剰余金勘定から株主に分配金や配当を支払ってはならない。
会社法の規定によれば、ケイマン諸島大裁判所 (Grand Court) による確認を条件として、株式による有限責任会社ある
いは株式資本を有する保証による有限責任会社は、通常定款により認められていれば、特別決議によりその株式資本をい
かなる方法でも減少させることができる。
会社法の詳細な規定に従うことを条件として、株式による有限責任会社あるいは株式資本を有する保証による有限責任
会社は、通常定款により認められていれば、会社または株主の選択により償還される、または償還の義務が生ずる株式を
発行することができる。また会社法は、当該株式について償還される、または償還の義務が生ずる旨を明確にするため、
会社の通常定款の規定に基づき、株式に付随する権利を異なるものとすることを明文で適法と定めている。さらにかかる
会社は、通常定款により認められていれば、償還株式を含め自社の株式を購入することができる。ただし、通常定款によ
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りその購入方法及び条件が認められていない場合、かかる購入方法及び条件がまず会社の普通決議により承認されなけれ
ば、会社はいかなる自社株式をも購入することができない。会社は、いかなる場合においても、払込みが完了していない
自 社株式を償還または購入することはできない。償還または購入の結果、自己株式以外の発行済み株式がなくなる場合に
は、会社はその株式を償還または購入してはならない。分配金や配当を支払うことが提案されている日の直後に、会社が
通常の業務の過程で支払時期の到来する債務を支払うことができる場合を除き、会社の資本から自社株式の償還または購
入の資金を支払うことは法的に認められていない。
会社により購入された株式は、基本定款及び普通定款に基づき、会社取締役が購入前に当該株式を会社の名で自己株式
として保有することを決定しない限り、消却されたものとして取り扱われる。株式が自己株式として保有される場合、株
主名簿において会社が当該株式を保有しているものと記載されるが、上記にかかわらず、会社はいかなる目的においても
株主として扱われてはならない。また自己株式についていかなる権利も行使することはできず、そのような権利のいかな
る主張も無効である。自己株式は会社のいかなる会においても、直接間接問わず議決されてはならず、また会社の普通定
款上または会社法上の目的如何にかかわらず、特定時点の発行済株式総数の計算において算入されてはならない。更に、
自己株式について、配当を決定または支払うことはできず、また(現金か否かにかかわらず)会社資産のその他の分配
(会社清算時における株主に対する財産分配含む)を会社に対して行うこともできない。
ケイマン諸島において、会社が自社の株式または自社の持株会社の株式の購入または引受のための資金援助を他者に対
し行うことに関する法的制限はない。従って、会社の取締役が注意義務を果たしかつ誠実に行為する中で、会社の妥当な
目的及び利益のために、かかる資金援助を行うことが適切であると判断する場合、かかる会社は資金援助を行うことがで
きる。かかる資金援助は対等な立場で行われなければならない。
配当及び分配金
会社法第 34 項を除き、配当の支払に関する法的規定はない。この領域においてケイマン諸島で有効とされる可能性の高
い英国の判例に基づき、配当は利益からのみ支払うことができる。加えて、会社法第 34 項では、配当及び分配金の支払を
払込剰余金勘定から支払うことが許可されている(上記「-株式資本」の項を参照)。ただし、支払能力に関する条件並
びに会社の基本定款及び通常定款の規定(もしあれば)に従うものとする。
株主訴訟
ケイマン諸島の裁判所は、英国判例法の先例、すなわち( ▶ )会社の越権行為または違法行為、( b )少数株主に対する
不正行為で、かかる不正を行う者が会社を支配している場合、及び( ▲ )適格過半数(または特別過半数)を要する決議
採決に瑕疵が存在する場合に、少数株主が会社に対して集団訴訟を、また会社の名において株主代表訴訟を開始すること
ができるとする先例に従うものと予想される。
少数株主の保護
銀行ではない会社で株式資本が株式の形に分割されている会社の場合、ケイマン諸島大裁判所は、会社の株式の5分の
1以上を保有する株主の申請により、会社の業務について調査を行い大裁判所の指示する方法で報告する調査官を任命す
ることができる。
会社のいかなる株主も、ケイマン諸島大裁判所に申立てを行うことができる。その結果大裁判所が、会社が解散するこ
とが公正かつ公平であるとの意見を採る場合、大裁判所は解散命令を発することができる。また裁判所は解散命令に代
え、( ▶ )会社業務についての将来的行為を規制する命令、( b )申立株主により異議の申立てられた行為もしくはその継
続についての会社に対する差止命令、もしくは申立株主により異議の申立てられた懈怠についての作為命令、( ▲ )裁判
所が定める要件により、申立株主が会社の名において会社を代表し民事訴訟を提起することを許可する命令、または
( ▼ )他の株主もしくは会社自身による、会社株主の株式買取を定める命令を発することができる。なお、会社自身によ
る株式買取については、これに従い会社資本の減少も発令される。
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一般的に会社の株主による会社に対する申立ては、原則として、ケイマン諸島で適用ある契約もしくは不正行為に関す
る一般法、または会社の基本定款及び通常定款において規定された株主としての個人の権利に基づくものでなければなら
ない。
資産処分
会社法には、会社の資産を処分する取締役の権限について具体的な制限は含まれていない。一般法上、取締役、業務執
行取締役及び秘書役を含む会社の各役員は、その権限行使及びその任務を果たす上で、信義に基づき誠実に、会社の最大
の利益を実現すべく、合理的思慮を有する者が同様の状況下において尽くすであろう、注意、勤勉、技能を尽くすことが
求められる。
会計及び監査に関する要件
会社法は、会社が以下の点に関して適切な帳簿を維持することを求めている。
(a) 会社が受領または使用したすべての金額並びにかかる受領及び使用が行われた事項。
(b) 会社による商品のすべての販売及び購入。及び
(c) 会社の資産及び負債。
会社の経営状態の真正かつ公正な見通しを示し、かつ会社の取引を説明するために必要な帳簿が維持されていなけれ
ば、適切な帳簿が維持されているとはみなされない。
株主名簿
免税会社は、主たる株主名簿及び当該場所における支店備置名簿を、ケイマン諸島内と諸島外とにかかわらず、取締役
が随時適切と考える場所に維持することができる。支店備置名簿は、会社法により保管が要求または認容される主たる株
主名簿と同様に保管される。会社は、主たる株主名簿が保管されている場所において、適宜更新された支店備置名簿の写
しが保管されるようにしなければならない。会社法には、免税会社がケイマン諸島会社登記官に対しその株主について報
告することを求める規定はない。従って、株主の氏名及び住所は公記録の対象ではなく、公衆の閲覧には付されない。
帳簿及び記録の閲覧
会社法に基づき、会社の株主は、会社の株主名簿または会社記録の写しを閲覧または取得する一般的権利を有しない。
ただし、株主は会社の通常定款において規定されている権利を有する。
特別決議
会社法の規定によれば、ある決議を特別決議として提議する意図を明記した通知が正式に交付された株主総会におい
て、本人による、または代理人が認められている場合には代理人による、議決権を有する株主の3分の2以上(または会
社の通常定款に明記された3分の2超の割合)の賛成によりかかる決議が可決されたとき、その決議は特別決議である。
また議決権を有する会社株主全員により署名された書面による決議は、会社の通常定款により認められている場合、特別
決議として発効させることができる。
子会社による親会社株の保有
会社法は、ケイマン諸島の会社が親会社の株式を取得及び保有することに関し、会社の目的に沿うものである限りにお
いて禁止していない。かかる取得を行う子会社の取締役は、かかる子会社の適切な目的及び利益のために、注意義務を果
たし誠実に行為しなければならない。
再建
再建及び合併に関し、かかる目的のために招集された会議に出席した株主または債権者(状況による)のうち、数の上
で過半数かつ保有価値の上で 75 %を表章する者により承認され、その後ケイマン諸島大裁判所の認可を受けた場合、かか
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る再建及び合併を容易にする法的規定がある。異議のある株主は、大裁判所に対し、承認を求められた取引は株主にその
保有株式の公正価値を提供するものではないとの意見を表明する権利を有すると考えられるが、ケイマン諸島大裁判所
が、 経営者側の不正行為または悪意の証拠なしにかかる意見のみに依拠して取引を不可とする可能性は低い。
ケイマン諸島法においては、会社法第 XVI 章に基づき、二社以上の会社が合併または新設合併を行うことができる。合
併とは二社以上の構成会社を結合し、その事業、資産及び債務を存続会社たる構成会社のうちの一社に承継させることを
いう。新設合併とは、二社以上の構成会社を組み合わせ一社の新設合併会社を設立し、構成会社の事業、資産及び債務を
当該新設合併会社に承継させることを言う。
構成会社の役員は、書面による吸収合併または新設合併計画を承認しなければならず、同計画は当該構成会社の (a) 総
株主の特別決議、及び (b) 当該構成会社の通常定款に定められている場合、該当するその他の承認方法(もしあれば)の
いずれかによる承認が必要である。なおケイマン諸島の親会社とケイマン諸島の子会社(すなわち、当該会社の株主総会
において投じられる議決権の 90 %以上を表象する発行済株式が親会社によって保有されている会社)との吸収合併の提案
については、株主が別途合意しない限り、合併される各子会社の全株主に対し合併または新設合併計画の写しが提供され
れば、株主決議を要しない。また提案されている吸収合併または新設合併の構成会社に固定担保または浮動担保を有する
各担保権者の同意は、大法廷が(担保権を設定した構成会社の申請により)同意要件を免除しない限り必要となる。ケイ
マン諸島構成会社の反対株主については、吸収合併または新設合併に反対した場合において、当該株主が所有する株式に
つき公正な価格の支払いを受ける権利を定める規定も設けられた。反対株主に支払うべき価格について当事者が合意する
ことができない場合には、いずれの当事者も大法廷に対し、株式の公正な価格の決定を申立てることができる。なお同権
利は、反対株主が所有する種類の株式につき、認知された証券取引所における公の市場が存在する場合には認められな
い。
買収
ある会社により他会社の株式の買収申込みがあり、かかる申込みから4ヶ月以内に、申込みの対象となる株式のうち
90 %以上を保有する株主が承認した場合、申込みを行った会社は上述の4ヶ月の期間が終了した後2ヶ月以内の随時、異
議のある株主に対し申込みの条件に基づき株式を譲渡するよう所定の方式による通知により要求することができる。異議
のある株主は、通知から1ヶ月以内に、ケイマン諸島大裁判所に対し譲渡に反対する旨の申請を行うことができる。大裁
判所がその裁量権を行使するべきである旨を証明するのは異議のある株主の側の責任となる。不正行為または悪意または
申込人と申込みを承認した株主との間で不正に少数株主を排除するために行われた共謀であるとの証拠がない限り、大裁
判所がその裁量権を行使する可能性は低い。
補償
ケイマン諸島法は、役員及び取締役に対する補償に関し、会社の通常定款が規定できる範囲を制限していない。ただ
し、かかる規定が例えば犯罪を行った結果に対して補償を付す等、公序に反するとケイマン諸島裁判所により判断される
場合がある。
清算
会社は、裁判所の命令により、または株主の特別決議(または一定の状況においては普通決議)により、清算手続き
に入り、清算人が任命される。清算人の責務は、(イ)会社の資産(出資者(株主)に対する債権額(もしあれば)を含
む。)を回収すること、 ( ロ)債権者のリストを決定し、優先債権者及び有担保債権者の権利、並びに後順位的地位の合
意または相殺権もしくは債権のネッティングに従い、かかる債権者に対する会社の債務を ( 債務を完全に返済するための
資産が不十分であれば、比率に従って)返済すること、及び(ハ)出資者のリストを決定し余剰資産(もしあれば)を保
有株式に付随する権利に従って分配することである。
その他
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会社法に基づき、当社は年次株主総会の開催を義務付けられていない。株主総会に関する手続は、当社の通常定款に
定められている。同様に、当社の取締役会の開催手続及び権限に関しては、当社の通常定款に定められている。「(2)
提 出会社の定款等に規定する制度-2. B. 取締役」及び「(2)提出会社の定款等に規定する制度-2. H. 年次株主総会
の要件」参照。
(2)【提出会社の定款等に規定する制度】
1. 基本定款
当社の基本定款(第9回修正及び書換済み)は、 2004 年1月 28 日に採択され、グローバル・オファリングの完了に伴い
効力を発する。同基本定款には、特に、当社の株主の責任が有限であること、当社の設立目的が制限されていないこと、
及び、ケイマン諸島の会社法またはその他の法律により禁じられていない目的を遂行するにつき、当社が十分な権能及び
権限を有することが記載される。
2. 通常定款
当社の通常定款(第 11 回修正再表示済み)は、 2008 年6月2日に採択され、効力が生じた。同通常定款は、以下に記載
される要旨の規定を含む。
A. 株式の種類
当社の株式資本は、普通株式及び優先株式から構成される。
B. 取締役
( ▶ )株式の割当及び発行に関する権限
基本定款及び通常定款の規定及び株主総会において当社が付与する指示に従い、かつ既存株式に付属する特別の権利を
損なうことなく、取締役会は、当社の株式を割当て、発行し、オプション権または新株引受権を付与し、またはその他の
方法により処分できるものとし、かつ、いかなる株式も、配当、議決または資本収益等にかかわるとを問わず、優先、劣
後または条件付、またはその他の特別の権利もしくは制限と共に、取締役が決定した者に対し、取締役が決定した時期
に、かつ取締役が決定した条件に基づき発行され得るものし、または上記の権利または制限が付随し得るものとする。会
社法に従い、いかなる株式も、当社または株主の選択により償還されるべきとの条件に基づき発行され得るものとする。
上記の文言の普遍性にかかわらず、かつ上記の文言の普遍性を損なうことなく、取締役は、当社及び権利代理人間の権
利契約に定める条件を伴い、かつかかる権利契約に定める目的 ( 買収の促進を含む ) のため、株式の各保有者に対し按分比
例で発行される優先株式の購入権の発行について、これを実行しまたは有効にする権限及び権能を明示的に付与される。
( b )当社または子会社の資産の処分に関する権能
会社法、基本定款及び通常定款の規定に従い、かつ特別決議により付与される指示に従い、当社の業務は、当社のかか
る権限の全てを行使することのできる取締役により執行される。ただし、上記のいかなる指示も、かかる指示が付与され
なければ有効であるはずの取締役の従前の行為を無効としないものとする。
( ▲ )失職時の補償または手当
取締役または元取締役に対し、失職時の補償としてまたは退職時の報酬として、金員を支払うことについては ( ただ
し、取締役が、契約により受領する権利を付与された支払ではない ) 、まず株主総会において当社により承認されなけれ
ばならないものとする。
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( ▼ )取締役との取引 ( 取締役に対する融資を含む )
当社もしくは当社の子会社、及び当社の取締役もしくはその関係人(香港証券取引所における証券上場規則(以下「上
場規則」という。)に定義される。)、役員もしくは株主 ( もしくは株主の関係者 ) の1名以上との契約もしくは取引、ま
たは当社もしくは当社の子会社、及び当社の取締役、役員もしくは株主 ( もしくは株主の関係者 ) の1名以上が、取締役、
役員、受託者もしくはこれらに準ずる役職として勤務もしくは経済的利害関係を有する他の企業、パートナーシップ、有
限責任会社、合弁企業、信託、協会もしくはその他の組織もしくはその他の法人との契約もしくは取引は、適用される法
律、規則もしくは規制、または当社の株式が上場される証券取引所の規則に従い承認されなければならない。
( e )取締役の権利
取締役は、取締役会が決定した期間について、かつ取締役会が決定した報酬等の条件に基づき、取締役の役職と同時
に、 ( 監査人の役職を除き、 ) 当社内のその他の役職または収入を得ることができる。
取締役は、当社に代わり、専門的資格において、自らまたは自らの会社により行為できるものとし、かつ、取締役また
は取締役の会社は、取締役が取締役または取締役代理ではない場合と同様に、専門的サービスの対価としての報酬を受け
る権利を有するものとする。
当社の取締役または取締役代理は、現在または将来において、他社の取締役、専務取締役、共同専務取締役、専務取締
役代理、常務取締役、マネージャーまたはその他の役員または株主であることが可能であり、または、当社により設立さ
れ、または当社が株主等として利害関係を有する会社に関与することが可能であり、さらに、いかなる取締役または取締
役代理も、自らが、他社の取締役、専務取締役、共同専務取締役、専務取締役代理、常務取締役、マネージャーまたはそ
の他の役員または株主として受領する報酬またはその他の給付について、当社に対し説明責任がないものとする。
取締役または取締役代理が、特定の企業または会社の株主、取締役、役員または従業員であり、かつかかる企業または
会社との取引に利害関係を有するとみなされることになる旨の一般通知は、かかる取締役または取締役代理が利害関係を
有する契約または取引に関する決議についての議決権行使の目的上、十分な開示であるものとし、かつ、上記の一般通知
がなされた後、特定の取引に関する特別通知を付与する必要はないものとする。
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( f )報 酬
取締役に対して支払われるべき報酬は、取締役会が決定した報酬であるものとする。上記の報酬は、日単位で発生する
とみなされるものとする。取締役は、取締役会議、または取締役会の委員会議、または当社の株主総会、または当社の事
業に関連するその他の会議への往復及び出席に際し、自らが適切に負担した交通費、宿泊費及びその他の経費の支払を受
ける権利、または上記の会議の往復及び出席に関連して、取締役会により随時決定される一定の手当を受ける権利を有す
るものとし、または上記の各方法を部分的に組合せた支払方法も可能とする。
当社の取締役が、取締役の通常業務以外に、当社に代わり特別の業務または役務を引受け、または当社のために特別の
任務を引受けた場合、取締役会は、決議により、かかる取締役に対する追加の報酬を承認できるものとする。当社の顧問
または弁護士を兼務し、または専門的立場で当社に役務を提供する取締役に対し支払われる料金は、取締役としての報酬
に加算されるものとする。
( ➨ )辞任、任命、解任及び欠員
取締役は、一時的欠員の補充であると、または既存の取締役への増員であるとを問わず、いつでもかつ適宜、取締役を
任命する権限を有するものとする。ただし、 ( 取締役代理を除く ) 取締役の総数が、常に、通常定款に従って定めた数を超
えないものとする。上記の規定に従い任命された取締役は、直後の当社の年次株主総会までに限り在任するものとし、か
つかかる年次株主総会において、再選される資格があるものとする。欠員の発生に伴う補充のために、年次株主総会にお
いて当社により任命された取締役は、欠員を生じさせた前任の取締役の任期の残余期間中、かつ上記のように任命された
補欠取締役の後任者が、選任されかつ資格を付与されるまで在任するものとする。
通常定款において、取締役の株式保有の要件または退任の年齢制限は定められていない。
以下の場合、取締役を欠員とする。
( ⅰ ) 取締役が、当社に対し、取締役を辞任する旨を書面により届け出た場合。
( ⅱ ) 取締役全員(解任される予定の者を除く。)が、かかる取締役1名の職務からの解任を発効させる決議を可決ま
たは通知に署名した場合。ただし、取締役会は、かかる通知が交付される直前において、4名以上(解任される
1名の取締役を含む。)から構成されるものとする。
( ⅲ ) 適用ある法律、規則もしくは規制及び上場規則に基づき、取締役を務めることを禁止されている場合。
( ⅳ ) 取締役が、 ( 自らが指名した代理人または取締役代理に代理させることなく ) 取締役会を欠席する特別の許可を得
ることなく、取締役会議を3回連続して欠席し、かつ、取締役会が、かかる欠席を理由として、取締役が同職を
辞した旨の決議を採択した場合。
( ⅴ ) 取締役が、死亡し、破産し、または債権者との間に一般的な和解または和議を行った場合。
( ⅵ ) 取締役が、心神喪失と判定されまたは精神障害に陥った場合。
特定の状況において追加の取締役を選任するにつき、優先株の各シリーズの株主の権利に従い、取締役は、それぞれク
ラスⅠ、クラスⅡ、及びクラスⅢと指定される3クラスに分割される。取締役は、取締役会により採択された決議に従
い、各クラスに配属されるものとする。初会合後の当社の最初の年次株主総会において、クラスⅠの取締役の任期が満了
し、かつ任期を3年としてクラスⅠの取締役が選任されるものとする。初会合後の当社の2度目の年次株主総会におい
て、クラスⅡの取締役の任期が満了し、かつ任期を3年としてクラスⅡの取締役が選任されるものとする。初会合後の当
社の3度目の年次株主総会において、クラスⅢの取締役の任期が満了し、かつ任期を3年としてクラスⅢの取締役が選任
されるものとする。これ以降の当社の各年次株主総会において、かかる年次株主総会で任期が満了するクラスの取締役の
後任者として、任期を3年として取締役が選任されるものとする。
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( h )借入能力
取締役は、無条件であると、または当社または第三者の負債、責任または債務の担保としてとを問わず、金銭を借入れ
るため、自らの事業、財産及び未払込資本金またはそれらの一部に、抵当権または担保権を設定するため、並びに社債
券、無期限社債券、抵当証書、債券及びその他の有価証券を発行するために、当社の権限のすべてを行使できるものとす
る。
( i )取締役会の議事進行
通常定款に別段の定めがある場合を除き、取締役は、しかるべく業務の迅速な処理のために取締役会を開催し、取締役
会及び議事の招集、散会、その他運営を必要に応じ行うものとする。取締役会において提起される議案は、定足数を満た
す取締役会の出席者である取締役及び取締役代理の多数決により決定されるものとする。ただし、取締役代理の票は、取
締役代理の指名権者が取締役会に出席した場合、勘定されないものとする。
C. 定款の変更
会社法及び通常定款において別段の定めのない限り、特別決議による場合を除き、基本定款または通常定款には、いか
なる変更または修正も行わないものとする。
D. 既存株の権利の変更または株式の種類
当社の株式資本が、時期を問わず、株式の各種類に分割される場合、暫定的に発行された株式の種類に付随する権利は
( かかる種類の株式の発行条件において別段の定めがない限り ) 、かかる種類の発行済み株式の4分の3以上の株主の書面
による承認を得た上で、またはかかる種類の株主の別個の会合において、特別決議により是認された上で、変更できるも
のとする。上記の別個の会合に対し、通常定款の株主総会に関する規定のすべてが、必要な変更を加えて適用されるもの
とする。ただし、かかる別個の会合の目的上、定足数は、かかる種類の発行済株式の額面価格の3分の1以上を保有する
2名以上の当該種類株主とし、散会については当該種類株式を保有する株主またはその代理1名以上の者を要するものと
する。
ある種類の株主に対し付与される優先及びその他権利は、かかる株式の発行条件において明示的に別段に定めのない限
り、かかる株式と同順位の追加株式の設定または発行により変更されないとみなすものとする。
E. 資本の修正
当社は、普通決議により、適宜、以下の行為をなすことができる。
( ⅰ ) 決議により定めた金額だけ、かつ当社が株主総会において決定し得る株式資本に付随する権利、優先権及び特権
を伴い、株式資本を増加する。
( ⅱ ) 株式資本の全部または一部を統合し既存株の金額を上回る金額の株式に分割する。
( ⅲ ) 既存株の全部または一部を再分割することにより、当社の基本定款により決定された金額を下回る金額の株式
に、または額面の無い株式に、株式資本の全部または一部を分割する。
( ⅳ ) 決議の採択日に、ある者により取得されておらず、またはある者により取得されることが合意されていない株式
を取消す。
会社法の規定に従い、当社は、特別決議により、株式資本及び資本償還積立金を減少できるものとする。
F. 特別決議 - 必要多数
「特別決議」は、通常定款において、特別決議として決議を提案する旨を記載した正式な通知がなされた株主総会にお
いて、議決権を有する本人、法人の場合には正式に権限を付与された代表者、または代理人が許可される場合には代理人
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等により行使されうる当社株主の議決権の4分の3以上により採決された決議であると定義される。また、特別決議に
は、当社の株主総会において議決権を有する株主の全員により書面により承認された決議が含まれる。
一方、「普通決議」は、通常定款において、通常定款に従い開催される株主総会において、議決権を有する本人によ
り、または法人の場合には正式に権限を付与された代表者により、または代理人が許可される場合には代理人により議決
権を行使する当社の株主の議決権数の単純多数により採択される決議と定義される。
G. 議決権 ( 一般的には投票による。また投票の要求権が認められる。 )
ある株式の種類に暫定的に付随する議決に関する権利または制限に従い、本人 ( または代理人 ) をして出席する当社の各
株主は、当社の株式名簿に自らの名義で登録された株式1株当たり1議決権を有するものとする。累積投票は許可されな
い。株主のいずれかが、上場規則に基づき、当社のある特定の決議について議決権行使を差控えることが義務付けられて
いること、または当社のある特定の決議に対しての議決権行使が制限されることを当社が認識している場合、かかる義務
付けまたは制限に反して、当該株主により、または当該株主のために行使された議決権は、数え入れないものとする。
株式を共同所有している場合、本人または代理人によるとを問わず、投票する優先順位者の議決は、他の共同所有者の
議決を除外して承認されるものとし、かつ、この目的上、優先順位は株主名簿における共同所有者の氏名の記載順位によ
り決定されるものとする。
精神障害のある当社の株主、または心神喪失に関し管轄権を有する裁判所により命令が下された当社の株主は、かかる
裁判所が指名した心神喪失者補佐人、財産保全管理人、後見人、またはこれらに準ずる他の者により議決権を行使できる
ものとし、かつ、心神喪失者補佐人、財産保全管理人、後見人、またはこれらに準ずる他の者は、代理人をして議決権を
行使できるものとする。
当社のいかなる株主も、株主総会の基準日に当社の株主として登録されていない限り、かかる株主総会において議決権
を行使する権利を付与されないものとする。
異議申立ての対象である議決の行われた株主総会における場合または終了した株主総会に対するものである場合を除
き、議決権行使者の資格についていかなる異議申立ても行われないものとし、かつ、かかる株主総会において否認されな
かった票のすべては、あらゆる目的において有効であるものとする。適時になされた異議申立ては、株主総会の議長に一
任され、同議長の決定は終局的であるものとする。
議決権行使は、本人または代理人により行うことができる。当社の株主は、株主総会に出席し議決権を行使するよう、
2名以上の代理人または1通以上の委任状に基づく同一の代理人を指名できるものとし、かつ、代理人を指名する委任状
に指定された割合で、同一決議において賛成し反対する、1名の代理人を指名できるものとする。当社の株主が2名以上
の代理人を指名した場合、委任状には、どの代理人が挙手による議決権行使の権利を付与されているかを記載するものと
する。
株主総会において、株主総会の票決に付される決議は、投票に基づき決定され得るものとする。投票は、総会議長、出
席した5名以上の当社の株主、または株主総会の出席権及び議決権を有する当社の全株主の総議決権の 10 分の1を保有す
る ( 単独または複数の ) 株主により要求され得るものとする。
投票は、票決が行われた株主総会または延会の会日から 30 日以内に、かかる総会の議長が指示する方法により、かつ同
議長が指定する日時及び場所において実施されるものとする。即時に行われない投票に関して、いかなる通知も行う必要
がない。投票の結果は、投票が要求された株主総会の決議とみなされるものとする。投票を行うべき議事または投票を条
件とする議事を除くその他の議事は、投票の実施を保留して続行され得るものとする。
賛否同数の場合、投票が実施される株主総会の議長には、決定票がないものとする。
公認手形交換所 ( またはその被指名人 ) が、当社の株主である場合、公認手形交換所 ( またはその被指名人 ) は、取締役ま
たはその他の運営組織の決議によりまたは委任状により、当社の株主総会においてまたは当社の株主の種類別総会におい
て、代理人または代行者として行為するよう、自らが適切とみなした者に対し権限を付与する。ただし、2名以上の者に
対し上記のように権限を付与した場合、かかる委任状には、権限を付与した各人に関して株式の数及び種類を明示するも
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のとする。本規定に従い権限を付与された者は、通常定款に記載されるいかなる規定にもかかわらず、公認手形交換所
( またはその被指名人 ) が、上記の委任状に明示する数及び種類の株式を保有する当社の個人株主であれば行使できるのと
同 様に、挙手により個別に投票する権利を含め、自らが代理する公認手形交換所 ( またはその被指名人 ) に代わり、同一の
権利及び権限を行使する権利を付与されるものとする。
H. 年次株主総会の要件
会社法、その他の適用法、規則または規制、または上場規則により要求される場合、当社は、毎年年次株主総会として
株主総会を開催するものとし、かつ、招集通知においてかかる株主総会を年次株主総会と称するものとする。さらに、当
社のある年次株主総会の会日と、次の年次株主総会の会日の間隔は、適用法、規則または規制、または上場規則が許可す
る期間を超えないものとする。
I. 会計及び監査
取締役は、当社の経営状態の真正かつ公正な見通しを示し、その取引を説明するために必要な会計帳簿を保存させるも
のとする。
取締役は、当社の計算書類及び帳簿またはそのいずれかを株主(当社の取締役は除く)の閲覧のために開示するか否
か、開示の範囲、時間及び場所、並びに開示の条件または規則を随時決定するものとし、会社法の定めまたは取締役もし
くは株主総会における当社の承認がある場合を除き、(取締役ではない)いかなる株主も当社の計算書類、帳簿または文
書を閲覧する権利を一切有しないものとする。
取締役は、前回の会計報告以降の期間の損益計算書、損益計算書が作成された日における貸借対照表、損益計算書の対
象となる期間の当社の損益及び当該期間の末日における当社の経営状態に関する経営陣の報告書、上記計算書類に関する
監査報告書、並びに法律、規則、規制または上場規則により義務付けられるその他の報告書及び計算書を作成し、年次株
主総会毎に株主に提出させなければならない。年次株主総会において株主に提出される文書の謄本は、総会の会日の 21 日
以上前に通常定款に定める方法により当社から通知が行われるように各株主及び当社の各社債権者に対して送付されるも
のとする。ただし、当社は、当社が住所を承知していない者及び株式または社債の1名を超える共同所有者に対しては上
記文書の謄本を書面にて送付する義務を負わない。
かかる文書の謄本を当社の株主に送付する義務は、上場規則を含むがこれに限定されない、適用ある法律、規則、規制
に従い、当社が当該文書の謄本、及び、適用可能である場合には、通常定款に準拠する財務報告書の要約を当社のコン
ピュータ・ネットワーク上で公表するか、その他の許可されている方法(電子的メッセージ様式の送信を含む)により公
表する場合であり、かつ、対象者が当該文書のこのような方法による公表または受領を、当該文書送達の責任から当社を
免除するものとして扱うことに同意した場合、かかる義務が果たされたとみなされる。
監査人の指名及び監査人に関する規定は、適用ある法律、規則または規制、及び上場規則にしたがって行うものとす
る。
上記のいずれも適用されない場合、取締役は、取締役の決議により解任されるまで役職を務める監査人を任命すること
ができ、その者の報酬を決定することができる。すべての監査人は何時でも当社の帳簿、計算書類及び証拠書類を閲覧す
る権利を有し、取締役及び当社の役員から監査人の任務を履行するために必要な情報及び説明を求める権利を有するもの
とする。監査人は、取締役の要請があれば任期中は着任後の次の株主総会において、及び取締役または株主総会の要請が
あれば任期中その他何時でも、当社の計算書類に関する報告を行うものとする。
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J. 総会の招集通知及び議事
年次株主総会及び特別決議の議決のために招集される臨時株主総会は、 21 日以上前(ただし、 60 日を超えてはならな
い)の書面による通知により招集され、その他の臨時株主総会は 14 日以上前(ただし、 60 日を超えてはならない)の書面
による通知により招集されるものとする。通知期間には通知が発送される日または発送されたとみなされる日、及び通知
が行われた日を含まないものとし、適用される法律、規則または規制、及び上場規則により義務付けられる事項を招集通
知に記載しなければならない。年次株主総会の招集通知は年次株主総会である旨を、特別決議の議決のための株主総会の
招集通知は議案を特別決議として提議する意思を明示しなければならない。各株主総会の通知は全株主に対して行う(た
だし、通常定款の規定または保有する株式の発行条件により、当社から招集通知を受ける権利を有しない者は除く)。
当社の株主総会は、定められた通知が行われたか否か、または株主総会に関する当社の通常定款の規定が遵守されたか
否かに関わらず、適用される法律、規則または規制、及び上場規則により認められており、かつ下記の者が合意した場合
は、適法に招集されたものとみなす。
( ▶ ) 年次株主総会として招集された株主総会の場合は、株主総会に出席する権利及び議決権を有するすべての株
主、またはその代理人。
( b ) その他の株主総会の場合は、株主総会に出席する権利及び議決権を有する株主で、合わせて議決権を表章する
発行済み株式の4分の3以上の多数を占める者、またはその代理人。
いずれの株主総会においても、( ▶ )取締役会(もしくは取締役会により正式な授権を受けた委員会)によりまたはそ
の指示に基づき行われた招集通知(またはその補遺)に記載されたもの、( b )取締役会(もしくは取締役会により正式
な授権を受けた委員会)によりまたはその指示に基づき、その他の方法で正式に年次株主総会に提議されたもの、または
( ▲ ) ( ⅰ )(x) 通常定款に定める通知を行った日及び (y) 当該年次株主総会における議決権を有する株主を決定する基準日
の双方において株主名簿に記載された株主であり、かつ ( ⅱ ) 通常定款に定める通知手続に従う株主によりその他の方法で
正式に年次株主総会に提議されたものを除き、議事としてはならない。
その他の適用される要件に加え、株主が年次株主総会に正式に議案を提議する場合、当該株主は適時にその旨を正式な
書式により当社の秘書役に通知しなければならない。
K. 株式の譲渡
株式の譲渡は、通常の一般的な書式または取締役が認めるその他の書式の譲渡証書により行うことができる。
譲渡証書は、譲渡人、及び取締役が別途決定する場合を除き譲受人により、またはこれらの者を代理して作成されるも
のとし、譲渡人は譲受人の名称が株主名簿に記載されるまで引続き当該株式の保有者であるとみなされる。すべての譲渡
証書は当社が保有する。
取締役は、払込が完了していない株式または当社が担保権を有する株式の名義書換を拒否することができる。取締役は
また、下記の場合を除き株式の名義書換を拒否することができる。
( ▶ ) 譲渡証書が、これに関係する株券(名義書換時に取消されるものとする)及び譲渡人が譲渡を行う権利を有す
ることを示すために取締役が合理的に要求することができるその他の証拠と共に当社に提出されている場合。
( b ) 1種類の株式のみに関するものである場合。
( ▲ ) 譲渡証書に正式な印紙が貼付されている場合(印紙の貼付が義務付けられる場合)。
( ▼ ) 共同所有者に対する譲渡の場合は、株式の譲渡を受ける共同所有者の数が4を超えないとき。
( e ) 当該株式が当社の担保に供されていない場合、及び
( f ) 当社の株式が上場されているいずれかの証券取引所が随時支払うように定める手数料の最高額(または取締役
が随時要求するこれより少ない金額)が当社に対して支払われた場合。
取締役が株式の名義書換を拒否する場合、取締役は当社が譲渡証書の提出を受けた日より2ヶ月以内に譲渡人及び譲受
人の双方に対して拒否する旨の通知を送付するものとする。
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適用される法律、規則または規制、及び上場規則にしたがって 14 日前に通知を行うことにより、随時取締役が定める時
期に取締役が定める期間について、名義書換を停止し、株主名簿を閉鎖することができる。ただし、各年度につき 30 日
(または株主が普通決議により定めるこれより長い期間。ただし、各年度につき 60 日を超えて延長してはならない。)を
超 えて名義書換の停止または株主名簿の閉鎖を行ってはならない。
L. 当社が自己株式を取得する権限
会社法の定めに基づき、株主が普通決議及び通常定款の規定によりその取得方法を承認し、その買戻が適用される法
律、規則または規制、及び当社の株式が上場されているすべての証券取引所の規則にしたがっている場合に限り、当社は
自己株式を取得することができる。
M. 当社の子会社が株式を保有する権限
通常定款は、子会社による当社株式の保有について規定していない。
N. 配当及びその他の分配方法
会社法により、取締役会は、随時発行済み株式に対する配当(中間配当を含む。)及び分配を宣言し、適法に支払に利
用可能な当社の資金からの支払を承認することができる。
取締役は、配当または分配を宣言する前に、取締役の裁量により当社のいかなる目的のためにも充当し得る準備金とし
て適切と判断する金額を積み立て、その準備金が充当されるまでの間、同様の裁量により当社の事業に用いることができ
る。
配当または分配について特別な権利を伴う株式に関する権利を有する者があればその者の権利に従うことを条件とし
て、ある種類の株式について配当または分配が宣言される場合、通常定款にしたがって決定されたかかる配当または分配
の基準日において発行済みのその種類の株式について支払ったまたは支払ったものとして貸方に記入した金額に基づい
て、配当または分配の実施及び支払を行うものとする。ただし、払込催告に先立って株式について支払ったまたは支払っ
たものとして貸方に記入した金額は、上記目的において当該株式について支払ったものとして取り扱わない。
取締役は、いずれかの株主に対して支払うべき配当または分配から、払込催告またはその他によりその者が当社に対し
て現在支払うべき金額があればその金額をすべて控除することができる。
取締役は、配当または分配の全部または一部を、特定資産及び特にその他のいずれかの会社の払込済み株式、社債もし
くは無期限社債の分配により、またはこれらの1つ以上の手段により支払う旨を宣言することができ、かかる分配に関し
て何らかの困難が生じた場合、取締役はこれを適切と考える方法により支払うことができ、特に端数株券を発行し、かか
る特定資産またはその一部の分配のための価額を決定することができる。取締役は、決定した価額を基礎としてすべての
株主の権利を調整するために株主に対して現金の支払の実施を決定することができ、当該特定資産を取締役が適切と考え
る受託者に対して付与することができる。
当社は、配当または分配に対して利子を付与しない。
株式について現金で支払う配当、分配、金利またはその他の金額は、小切手または配当金支払証を、株主の登録上の住
所に宛てて、または共同所有者の場合は株主名簿に最初に記載された者の登録上の住所に宛てて、もしくは所有者もしく
は共同所有者が書面により指示する者に宛てて郵送することにより支払うことができる。上記の方法で送付された小切手
または配当金支払証の名宛人は、送付先株主とする。なお、2連続機会において当該小切手または配当金支払証が換金さ
れない場合、当社は配当受給権に基づく小切手または配当支払証の送付を停止することができる。ただし、当社は、小切
手または配当金支払証が配達されずに返送された場合は以後配当受給権に関する小切手または配当金支払証の送付を中止
する権限を行使することができる。2名以上の共同所有者のうちいずれも、当該共同所有者が保有する株式に関して支払
われる配当金、特別配当金またはその他の金額について有効な受領書を発行することができる。
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配当が実施された日より6年間請求のなかった配当は、取締役により没収され、当社に復帰するものとする。当該失権
の後は、いかなる株主またはその他の者も、当該配当または特別配当に対する権利またはその請求権を有さない。
O. 委任状
委任状の書式、委任状の寄託または提出、及び委任状に基づく議決権の行使に関する規則及び手続、並びにこれらに付
随するその他の事項は、適用される法律、規則、規制または当社の株式が上場されているすべての証券取引所の規則によ
り義務付けられる規則及び手続、並びに下記に定める規則及び手続に基づき、取締役会の承認事項とする。
代理人を指名する文書は書面によるものとし、指名権者もしくは書面により正式に授権された代理人の署名、または指
名権者が法人の場合はこれについて正式に授権された役員もしくは代理人の署名に基づき作成されるものとする。ただ
し、株主は、取締役会が承認する、株主の授権による指示であることが確認できるよう合理的に策定された手続に基づい
て行われた電話または電子的手段により送信された指示(インターネットにより送信された指示を含むがこれに限定され
ない)にしたがって委任による投票を授権することもできる。代理人は、株主であることを要しない。
代理人を指名する文書は通常のまたは一般的な書式によることができ、特定の総会もしくはその延会のためのもの、ま
たは取消されるまでの包括的なものである旨記載されることができる。ただし、株主が自己の意思に基づき、その委任状
が関係する総会において提議される各議案に対して賛成または反対の(または指示がない場合もしくは指示が矛盾する場
合はその者の裁量により)投票をするように代理人に指示できるものでなければならない。代理人を指名する文書は、投
票を要求し、または投票の要求に参加もしくは賛成する権限を含むものとみなす。
P. 株主名簿の閲覧
株主名簿は、会社法及び上場規則に定められた方法でこれを備え置くものとする。株主名簿は、適用される法律、規則
または規制、及び上場規則にしたがって 14 日前に通知を行うことにより、随時取締役が定める時期に取締役が定める期間
について、全面的にまたはいずれかの種類の株式について閉鎖することができる。ただし、各年度の 30 日(または株主が
普通決議により定めるこれより長い期間。ただし、各年度の 60 日を超えて延長してはならない。)を超えて株主名簿の閉
鎖を行ってはならない。
香港に備え置かれるすべての株主名簿は、通常の営業時間中(取締役が合理的に課す制限にしたがって)株主の場合は
無償で、またはその他の者の場合は取締役が定める各閲覧につき 1.00 香港ドル(もしくは随時上場規則により認められる
これより高い金額)を超えない手数料の支払を条件として、その閲覧に供するものとする。
当社は、株式の共同所有者として4名を超える者を株主名簿に記載する義務を負わない。
Q. 総会及び種類株主総会の定足数
総会の定足数の出席がない場合、議事を運営してはならない。
当該総会において議決権を有する当社の発行済み株式の 33 %以上を保有する1名以上の株主が自らまたは代理人により
出席した場合をもって定足数とする。
種類株主総会の定足数は上記「 D. 既存株の権利の変更または株式の種類」の定めによる。
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R. 不正行為または抑圧に関する少数株主の権利
通常定款は、不正行為または抑圧に関する少数株主の権利について規定していない。
S. 清算に関する手続
当社が清算される場合において、株主の間で分配可能な資産が払込済み資本の全額の返済に足りないときは、可能な限
り株主が保有する株式の額面価額の比率に応じて株主に損失が負担されるように資産を分配するものとする。また、清算
手続において、株主の間で分配可能な資産が清算開始の時点で払込済み資本の全額を返済する額を超える場合、その剰余
金は、未払金額がある株式については払込催告の未払部分その他の当社に対して支払うべき金額をすべて控除した上で、
清算開始の時点で株主が保有する株式の額面価額の比率に応じて株主に分配されるものとする。上記の規定は、特別な条
件に基づいて発行された株式の株主の権利を害さないものとする。
当社が清算される場合、清算人は当社の特別決議による承認及びその他会社法により要求される承認に基づき、当社の
資産の全部または一部(同種の資産から構成されるか否かを問わない。)を現物で株主に分割することができ、そのため
にすべての資産を評価し、株主または異なる種類株主の間での分割方法を決定することができる。清算人は、同様の承認
に基づきかつ会社法にしたがって、株主のために清算人が適当と考える信託の受託者にかかる資産の全部または一部を同
様の承認に基づき付与することができるが、いかなる株主にも負債がある資産、株式またはその他の証券の引受を強制し
てはならない。
T. 追跡不能な株主
当社は、 ( ⅰ ) 当該株式の株主に対して現金で支払うべき金額に対する3以上の小切手または配当金支払証がすべて、 12
年間現金化されずに残った場合、 ( ⅱ ) 当社がその期間中または下記 ( ⅳ ) に定める3ヶ月の満了前に株主または死亡、破産
もしくは法律の適用により権利を取得した者の所在または生存の兆候を受けていない場合、 ( ⅲ ) その 12 年間に少なくとも
3回当該株式について配当が支払可能となったが、その間の配当を株主が請求していない場合、並びに ( ⅳ )12 年間が満了
した時点で、適用される法律、規定または規制、及び当社の株式が上場されているすべての証券取引所の規則にしたがっ
て当社が公告により当該株式を売却する意思を通知し、かつ当該公告から3ヵ月間が経過し、香港証券取引所及びその他
関係する証券取引所に譲渡の意思が通知された場合は、株主の株式、または死亡、破産もしくは法律の適用に基づく譲渡
により権利を取得した者の株式を売却する権利を有する。かかる売却による純収入は当社に帰属するものとし、当社がか
かる純収入を受領した場合、当社は株主であった者に対してその純収入に相当する金額の負債を負う。当該売却を実行す
るために、当社は、譲渡人として株式譲渡証書及び譲渡を行うために必要なその他の書類に署名する者を任命することが
でき、その書類は当該株式の株主名簿上の株主または譲渡により権利を取得した者が署名したものと同様に効力を有する
ものとし、譲受人の権原は手続の瑕疵または無効を理由に影響を受けないものとする。
2【外国為替管理制度】
ケイマン諸島には、外国為替管理規制及び通貨制限はない。
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3【課税上の取扱い】
ケイマン諸島における課税上の取扱い
以下の要約は、当社普通株式 5 株を表章する米国預託証券(以下「 ADS 」という。)及び当社普通株式の取得、所有及び
譲渡によるケイマン諸島の税金面での主要な影響に関するコンヤース・ディル・アンド・ピアマンの意見である。
ケイマン諸島は現在、個人及び法人に対し、利益、所得、差益、値上がり益のいずれに関しても租税を課していない。
また、相続税及び遺産税の範疇に入る租税も課していない。株主は、配当の支払の際、または株主が保有する本 ADS もし
くは当社普通株式の当社による買戻しの際に、ケイマン諸島による課税の対象になることはない。さらに、配当または分
配金(資本配当を含む。)の支払に際し、源泉徴収税を課せられることはなく、また本 ADS もしくは当社普通株式の売却
による差益に対してケイマン諸島により所得税や法人税を課せられることもない。
本 ADS もしくは当社普通株式の発行または譲渡に関し、株主に対してケイマン諸島による印紙税は課せられない。ただ
し、本 ADS もしくは当社普通株式の所有権を譲渡する証書がケイマン諸島に持ち込まれた場合またはケイマン諸島内で履
行された場合には、ケイマン諸島印紙税の対象となる。ケイマン諸島は、 2010 年に英国と締結した条約を除き、いかなる
二重課税防止条約をも締結していない。また、ケイマン諸島には、外国為替管理規制及び通貨制限はない。
当社はケイマン諸島法に基づき免税会社として設立された。免税会社として当社は 2000 年4月、約定日から 20 年間、ケ
イマン諸島において制定される利益、所得、差益または値上がり益に課税するいかなる法律も当社には適用されず、また
かかる租税並びに遺産税及び相続税に相当する租税も、直接または源泉徴収とを問わず、当社の本 ADS もしくは当社普通
株式に課されることはない旨の約定をケイマン諸島評議会総督より取得した。
当社は、免税会社として、ケイマン諸島の租税情報局法に従い租税情報局が発する命令または通知の送達により要求さ
れる場合、支店での登録を含む株主の登録の情報を、当社の登録上の事務所において電子書式その他の方式で入手できる
ようにするものとする。
日本における課税上の取扱い
「第8.本邦における提出会社の株式事務等の概要-2.日本における実質株主の権利行使に関する手続- (4) 本邦に
おける配当等に関する課税上の取扱い」参照。
4【法律意見】
ケイマン諸島における当社の法律顧問であるコンヤース・ディル・アンド・ピアマンより、下記の趣旨の法律意見書が
関東財務局長宛てに提出されている。
本書における全ての記載は、ケイマン諸島の法律に関する範囲において、真実かつ正確である。
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第2【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
連結財務データ
2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年及び 2019 年 12 月 31 日現在並びに同日終了年度に係る以下の要約連結財務データは、本
書に含まれる当社の監査済連結財務諸表(関連する注記を含む。)から抜粋されており、それらと併せて読むべきであ
る。以下に表示の要約連結財務データは IFRS に従い作成されている。
1 2月31日終了年度
201 9 年 201 8 年 201 7 年 201 6 年 2015 年
単位:千米ドル(千円)(但し1株当たり利益、比率及びユニットを除く)
純損益及びその他の包括利益
データ
収益 3,115,672 3,359,984 3,101,175 2,914,180 2,236,415
(331,382,874 ) (357,367,898 ) (329,840,973 ) (309,952,185 ) (237,865,099 )
売上原価 (2,473,213 ) (2,613,307 ) (2,360,431 ) (2,064,499 ) (1,553,795 )
((263,050,935 ((277,951,333 ((251,055,441 ((219,580,114 ((165,261,636
)) )) )) )) ))
売上総利益 642,459 746,677 740,744 849,681 682,620
(68,331,939 ) (79,416,566 ) (78,785,532 ) (90,372,071 ) (72,603,463 )
(1)
研究開発費 (687,369 ) (663,368 ) (509,356 ) (370,764 ) (273,448 )
((73,108,567 )) ((70,555,820 )) ((54,175,104 )) ((39,434,459 )) ((29,083,929 ))
販売及びマーケティング費用 (26,836 ) (30,455 ) (35,796 ) (35,034 ) (41,876 )
((2,854,277 )) ((3,239,194 )) ((3,807,263 )) ((3,726,216 )) ((4,453,931 ))
一般管理費 (254,924 ) (199,818 ) (198,036 ) (167,582 ) (213,190 )
((27,113,717 )) ((21,252,642 )) ((21,063,109 )) ((17,824,022 )) ((22,674,888 ))
金融資産に係る減損損失(認
識)戻入純額 (1,076 ) (937 ) 137 10,211 13
((114,443 )) ((99,659 )) (14,571 ) (1,086,042 ) (1,383 )
(1)
その他の営業収益純額 376,656 162,541 127,202 52,694 67,885
(40,061,132 (17,287,861 (13,529,205 (5,604,534 (7,220,249
) ) ) ) )
営業利益 48,910 14,640 124,895 339,206 222,004
(5,202,068 ) (1,557,110 ) (13,283,832 ) (36,077,950 ) (23,612,345 )
金利収益 138,988 64,339 27,090 11,243 5,199
(14,782,764 ) (6,843,096 ) (2,881,292 ) (1,195,805 ) (552,966 )
財務費用 (63,460 ) (24,278 ) (18,021 ) (23,037 ) (12,218 )
((6,749,606 )) ((2,582,208 )) ((1,916,714 )) ((2,450,215 )) ((1,299,506 ))
為替差益(損) 9,495 (8,499 ) (12,694 ) (1,640 ) (26,349 )
(1,009,888 ) ((903,954 )) ((1,350,134 )) ((174,430 )) ((2,802,480 ))
その他の利得(損失)純額 42,981 24,282 16,499 (2,113 ) 55,611
(4,571,459 ) (2,582,634 ) (1,754,834 ) ((224,739 )) (5,914,786 )
持分法適用投資の利益(損失)
に対する持分 5,362 21,203 (9,500 ) (9,500 ) (13,383)
(570,302 (2,255,151 ((1,010,420 ((1,010,420 ((1,423,416
) ) )) )) ))
税引前利益 182,276 91,687 128,269 128,269 230,864
(19,386,875 ) (9,751,829 ) (13,642,691 ) (13,642,691 ) (24,554,695 )
法人所得税(費用)戻入 (23,416 ) (14,476 ) (1,846 ) (1,846 ) (8,541 )
((2,490,526 ((1,539,667 ((196,341 ((196,341 ((908,421
)) )) )) )) ))
当期純利益 158,860 77,211 126,423 126,423 222,323
(16,896,350 ) (8,212,162 ) (13,446,350 ) (13,446,350 ) (23,646,274 )
その他の包括利益(損失)
その後に純損益に振り替えられ
る可能性のある項目
在外営業活動体の換算に係る為
替差額 (16,769 ) (35,919 ) 23,213 (19,031 ) (8,185 )
((1,783,551 )) ((3,820,345 )) (2,468,935 ) ((2,024,137 )) ((870,557 ))
売却可能金融資産の価値変動額 - - (2,381 ) 807 452
( - ) (- ) ((253,243 )) (85,833 ) (48,075 )
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キャッシュ・フロー・ヘッジ (26,524 ) 35,931 35,143 (34,627 ) -
((2,821,093 )) (3,821,621 ) (3,737,809 ) ((3,682,928 )) (- )
持分法適用共同支配企業のその
他の包括利益に対する持分 - - 17,646 - -
( - ) (- ) (1,876,829 ) (- ) (- )
その他 - (131 ) 1 130
( - ) (- ) ((13,933 )) (106 ) (13,827 )
純損益に振り替えられることの
ない項目
確定給付制度に係る数理計算上
の損益 (1,532 ) 129 (436 ) 1,520 -
((162,944 (13,720 ((46,373 (161,667 (-
)) ) )) ) )
当期包括利益合計 114,035 77,352 199,477 265,104 214,720
(12,128,763 (8,227,159 (21,216,374 (28,196,461 (22,837,619
) ) ) ) )
当期純利益(損失)の帰属:
当社の所有者 234,681 134,055 179,679 376,630 253,411
(24,960,671 ) (14,258,090 ) (19,110,658 ) (40,058,367 ) (26,952,794 )
非支配持分 (75,821 ) (56,844 ) (53,256 ) (60,196 ) (31,088 )
((8,064,322 ((6,045,928 ((5,664,308 ((6,402,447 ((3,306,520
)) )) )) )) ))
158,860 77,211 126,423 316,434 222,323
(16,896,350 (8,212,162 (13,446,350 (33,655,920 (23,646,274
) ) ) ) )
当期包括利益(損失)合計の帰
属:
当社の所有者 188,831 133,977 251,135 326,191 245,803
(20,084,065 ) (14,249,794 ) (26,710,719 ) (34,693,675 ) (26,143,607 )
非支配持分 (74,796 ) (56,625 ) (51,658 ) (61,087 ) (31,083 )
((7,955,303 ((6,022,635 ((5,494,345 ((6,497,213 ((3,305,988
)) )) )) )) ))
114,035 77,352 199,477 265,104 214,720
(12,128,763 (8,227,159 (21,216,374 (28,196,461 (22,837,619
) ) ) ) )
(2)
1株当たり利益(損失)
基本的(単位:米ドル / 円) $ 0.04 $ 0.03 $ 0.04 $ 0.09 $ 0.07
(4.25 ) (3.19 ) (4.25 ) (9.57 ) (7.45 )
希薄化後(単位:米ドル / 円) $ 0.04 $ 0.03 $ 0.04 $ 0.08 $ 0.06
(4.25 ) (3.19 ) (4.25 ) (8.51 ) (6.38 )
(2)
発行済株式数 5,056,868,912 5,039,819,199 4,916,106,889 4,252,922,259 4,207,374,896
財務比率
売上総利益率 20.6 % 22.2 % 23.9 % 29.2 % 30.5 %
売上純利益率 5.1 % 2.3 % 4.1 % 10.9 % 9.9 %
操業データ
ウエハー出荷高 ( 単位:ユニッ
ト ) 5,028,796 4,874,663 4,310,779 3,957,685 3,015,966
1 2月31日 現在
201 9 年 201 8 年 201 7 年
201 6 年 2015 年
単位:千米ドル(千円) ( 但し株式数及び従業員数情報を除く )
主要財政状態データ:
資産合計 16,437,820 14,424,320 11,918,451 10,115,278 7,115,347
(1,748,326,535 ) (1,534,170,675 ) (1,267,646,448 ) (1,075,860,968 ) (756,788,307 )
非流動資産合計 9,563,979 8,274,729 7,749,467 6,431,525 4,525,297
(1,017,224,806 ) (880,100,176 ) (824,233,310 ) (684,056,999 ) (481,310,589 )
有形固定資産 7,757,247 6,777,970 6,523,403 5,687,357 3,903,818
(825,060,791 ) (720,904,889 ) (693,829,143 ) (604,907,291 ) (415,210,082 )
関連会社に対する投資 1,139,317 1,135,442 758,241 240,136 181,331
(121,177,756 ) (120,765,611 ) (80,646,513 ) (25,540,865 ) (19,286,365 )
流動資産合計 6,873,841 6,149,591 4,168,984 3,683,753 2,590,050
(731,101,729 ) (654,070,499 ) (443,413,138 ) (391,803,969 ) (275,477,718 )
棚卸資産 628,885 593,009 622,679 464,216 387,326
(66,888,209 ) (63,072,437 ) (66,228,138 ) (49,374,014 ) (41,195,993 )
売掛金及びその他の債権 836,143 837,828 616,308 645,822 499,846
(88,932,169 ) (89,111,386 ) (65,550,519 ) (68,689,628 ) (53,163,621 )
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償却原価で計上する金融資産 2,276,370 1,996,808 - - -
(3)
(242,114,713 ) (212,380,499 ) ( - ) ( - ) ( - )
(3)
- - 683,812 31,543 282,880
その他の金融資産
( - ) ( - ) (72,730,244 ) (3,354,913 ) (30,087,117 )
制限付預金-流動 804,547 592,290 336,043 337,699 302,416
(85,571,619 ) (62,995,964 ) (35,741,533 ) (35,917,666 ) (32,164,966 )
現金及び現金同等物 2,238,840 1,786,420 1,838,300 2,126,011 1,005,201
(238,123,022 ) (190,003,631 ) (195,521,588 ) (226,122,530 ) (106,913,178 )
負債合計 6,239,958 5,500,740 5,197,116 4,712,051 2,925,092
(663,681,933 ) (585,058,706 ) (552,765,258 ) (501,173,744 ) (311,112,785 )
非流動負債合計 3,034,759 2,641,512 3,290,337 2,731,151 1,157,901
(322,776,967 ) (280,951,216 ) (349,960,243 ) (290,485,220 ) (123,154,350 )
流動負債合計 3,205,199 2,859,228 1,906,779 1,980,900 1,767,191
(340,904,966 ) (304,107,490 ) (202,805,014 ) (210,688,524 ) (187,958,435 )
資本合計 10,197,862 8,923,580 6,721,335 5,403,227 4,190,255
(1,084,644,602 ) (949,111,969 ) (714,881,191 ) (574,687,224 ) (445,675,522 )
非支配持分 3,964,617 2,905,766 1,488,302 1,252,553 460,399
(421,676,664 ) (309,057,272 ) (158,295,801 ) (133,221,537 ) (48,968,038 )
従業員数(単位:人) 15,946 18,015 17,826 17,967 13,473
(1) 2019 年度、当グループは一定の政府資金調達の表示に関する会計方針を変更し、比較数字も本年度の表示と一致す
るよう再分類されている。詳細は本書の連結財務諸表の注記2を参照のこと。
(2) 2015 年度及び 2016 年度の基本的及び希薄化後 1株当たり 利益並びに株式数は、1株 0.0004 米ドルの普通株式 10 株が
1株 0.004 米ドルの普通株式1株に併合されるという基準で株式併合の影響を反映するように調整されており、これ
は 2016 年 12 月7日付で株式併合として会計処理された。
(3) その他の金融資産は主に、 IFRS 第9号遵守のため 2018 年1月1日付で償却原価による金融資産に再分類された。
1 2月31日 終了年度
201 9 年 201 8 年 201 7 年
201 6 年 2015 年
単位:千米ドル(千円)
主要キャッシュ・フロー・デー
タ :
営業活動から生じた現金純額 1,019,057 799,426 1,080,686 977,202 669,197
(108,386,903 ) (85,026,949 ) (114,941,763 ) (103,935,205 ) (71,175,793 )
当期純利益 158,860 77,211 126,423 316,434 222,323
(16,896,350 ) (8,212,162 ) (13,446,350 ) (33,655,920 ) (23,646,274 )
減価償却費及び償却費 1,127,756 1,048,410 971,382 729,866 523,549
(119,948,128 ) (111,508,888 ) (103,316,190 ) (77,628,548 ) (55,684,672 )
投資活動において使用された現
金純額 (1,948,507 ) (3,197,261 ) (2,662,139 ) (2,443,333 ) (789,556 )
((207,243,205 )) ((340,060,680 )) ((283,145,104 )) ((259,872,898 )) ((83,977,176 ))
有形固定資産に関する支出 (1,869,563 ) (1,808,253 ) (2,287,205 ) (2,757,202 ) (1,230,812 )
((198,846,721 )) ((192,325,789 )) ((243,267,124 )) ((293,256,005 )) ((130,909,164 ))
財務活動からの現金純額 1,376,278 2,376,922 1,271,591 2,614,778 537,078
(146,380,928 ) (252,809,424 ) (135,246,419 ) (278,107,788 ) (57,123,616 )
現金及び現金同等物の純増加
(減少)額 446,828 (20,913 ) (309,862 ) 1,148,647 416,719
(47,524,626 ) ((2,224,307 )) ((32,956,922 )) (122,170,095 ) (44,322,233 )
2【沿革】
当社は 2000 年4月3日にケイマン諸島の法律に基づき免税会社として設立された。当社の正式名称はセミコンダク
ター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーションである。当社の主たる営業所は、中国
201203 、上海浦東新区張江路 18 号にあり、当社の電話番号は( 86 ) 21-3861-0000 である。当社の登録事務所は、ケイマン
諸島、 KY1-1111 、グランドケイマン、ハッチンスドライブ、クリケットスクエア、私書箱 2681 に所在する。 2004 年3月 18
日以降、当社はニューヨーク証券取引所において記号「 SMI 」で、また香港証券取引所において株式コード「 0981.HK 」で
上場される。 2019 年6月3日、当社は、当社株式をニューヨーク証券取引所から上場廃止するため Form 25 を米国証券取
引委員会(以下「 SEC 」という。)に提出した。 2019 年6月 14 日、当社は、登録を廃止し、米国証券取引法に基づく報告
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要件を終了するため Form 15F を SEC に提出した。 2019 年6月 14 日以降、当社の株式は、米国では OTC 市場において取引が可
能である。 CT Corporation System はアメリカ合衆国における当社代理人であり、 111 Eighth Avenue, New York, New
York 10011 , U.S.A. に所在する。
当社は現在中国本土における最大の半導体ファウンドリである。当社はウエハー製造施設を操業しており、当該施設に
は中国の北京、上海、天津及び深圳の施設が含まれ、その最大総生産能力は8インチウエハー相当で月産 419,066 枚であ
る。
SMIC 深圳
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル(深圳)コーポレーション(以下「 SMIC 深圳」と
いう。)は当社の完全所有子会社であり、とりわけ、集積回路の試験、開発、設計、製造、パッケージング及び販売を主
に行っており、 2015 年第3四半期より大量生産を開始した。
SMNC
当社の北京における過半数所有子会社である セミコンダクター・マニュファクチュアリング・ノースチャイナ(北京)
コーポレーション(以下「 SMNC 」という。)は、とりわけ、集積回路の試験、開発、設計、製造、パッケージング及び販
売を主に行い、 2015 年第4四半期より 大量生産を開始した。
2016 年5月 10 日、当社、セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル(北京)コーポレーショ
ン(以下「 SMIC 北京」又は「 SMIB 」という。)、チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベ
ストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド(以下「中国 IC 基金」という。)、北京セミコンダクター・マニュファ
クチャリング・アンド・エクイップメント・エクイティ・インベストメント・センター(リミテッド・パートナーシッ
プ)(以下「北京セミ・ファンド」という。)、北京インダストリアル・ディベロッピング・インベストメント・マネジ
メント・カンパニー・リミテッド(以下「 IDIMC 」という。)及び中関村 ディベロップメント ・グループ(以下「 ZDG 」と
いう。)は、修正共同支配企業契約の締結を通じて従来の共同支配企業契約を修正することに合意した。それに従い、
( ⅰ ) 前 共同支配企業 契約に定められていた当社及び SMIC 北京の資本拠出義務総額の残高 804.38 百万米ドルは 708.38 百万米
ドルに減少し、 SMNC に対する両社の持分比率の合計は 55 %から 51 %に低下することになる。また、 ( ⅱ ) 中国 IC 基金は SMNC
の登録資本に対して 636 百万米ドルの現金拠出を行うことに合意した。当事者の資本拠出義務の履行により、 SMNC の登録
資本は 12 億米ドルから 24 億米ドルに増加することになる。中国 IC 基金からの資本拠出は 2016 年6月に完了した。
2017 年8月 10 日、当社、 SMIC 北京、 SMIC ホールディングス・コーポレーション (以下「 SMIC ホールディングス 」とい
う。) 、 中国 IC 基金、北京セミ・ファンド、 IDIMC 、 ZDG 及び 北京 E- タウン・インターナショナル・インベストメント・ア
ンド・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド (以下「 E- タウン・キャピタル 」という。) は、 修正 共同支配企業
契約の締結を通じて従来の 共同支配企業 契約を修正することに合意した。それに従い、 ( ⅰ ) 当社、 SMIC 北京、 SMIC ホール
ディングス は SMNC の登録資本に対して 1,224 百万米ドルの追加現金拠出を行うことに合意した。当社の持分比率の合計は
51 %のままである。 ( ⅱ ) 中国 IC 基金は 共同支配企業 の登録資本に対して 900 百万米ドルの追加現金拠出を行うことに合意
した。 共同支配企業 に対する持分比率は 26.5 %から 32 %に増加することになる。また、 ( ⅲ ) E- タウン・キャピタル は 共同
支配企業 の登録資本に対して 276 百万米ドルの現金拠出を行うことに合意し、これは 共同支配企業 の増額後の登録資本の
5.75 %に相当する。当該資本拠出は 2019 年に完了した。
当グループと SMNC の非支配持分株主が締結した 共同支配企業 契約に基づいて、 SMNC への追加資本注入を 2015 年、 2016
年、 2017 年、 2018 年及び 2019 年に受領した。非支配持分株主からの追加資本注入は、それぞれ 2015 年に 61.9 百万米ドル、
2016 年に 754.1 百万米ドル、 2017 年に 294.0 百万米ドル、 2018 年に 441.0 百万米ドル及び 2019 年に 441.0 百万米ドルであっ
た。当該 資本拠出は 2019 年に完了した。
シルテック上海
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2014 年 12 月 22 日、(ⅰ)当社の間接完全所有子会社の一つである シルテック・セミコンダクター(上海)コーポレー
ション・リミテッド(以下「シルテック上海」という。) 、(ⅱ)江蘇長電エレクトロニックス・テクノロジー・カンパ
ニー・ リミテッド(以下「 JCET 」という。)、及び(ⅲ)中国 IC 基金は、 STATS ChipPAC リミテッド(以下「 STATS
ChipPAC 」という。)の買収案に関連して投資コンソーシアムを形成するための共同投資契約を締結した。 STATS ChipPAC
は、世界有数の先進半導体パッケージング及び試験業務供給業者であり、シンガポール共和国で設立された会社で、その
株式は買収前にシンガポール証券取引所に上場していた。 2015 年6月 18 日、共同投資契約に従い、当社は、中国江蘇省に
設立された会社である 蘇州長電新科投資有限公司 ( 以下「長電新科」という。 ) への所有持分 19.6 %への資本拠出として、
102 百万米ドルを投資した。長電新科は当グループの関連会社として計上されている。
2016 年4月 27 日、シルテック上海と JCET との間で売却契約が締結され、それに従い、シルテック上海は長電新科におけ
る 19.61 %の所有持分を JCET に対して 664 百万人民元の対価で売却することに合意し、当該対価はシルテック上海に対して
1株当たり 15.36 人民元で JCET の株式 43,229,166 株を発行することで支払われる。 同日において、シルテック上海と JCET
との間で引受契約が締結され、それに従い、シルテック上海は 2,655 百万人民元を引受総額とする現金対価により JCET の
株式 150,681,044 株を引受けることに合意し、 JCET はこれを発行することに合意した。
2017 年5月 10 日、当社は JCET より 中国証券監督管理委員会(以下「 CSRC 」という。)がこの取引を認可したとの通知を
受け、これにより売却契約及び引受契約は効力を発生した。 2017 年6月 19 日、本取引は完了し、 SMIC は JCET の単一筆頭株
主となった。当グループは、 JCET の取締役の任命権を有していることから、 JCET における所有持分を、関連会社に対する
投資として計上した。
2018 年8月 30 日、シルテック上海は、私募により現金で JCET の株式 34,696,198 株の 引受を完了した(以下「当該引受」
という。)。株式は、 516.6 百万人民元を引受総額とする1株当たり価格 14.89 人民元で引き受けられた。当該引受の完了
直前及び完了後、当社の JCET における株式所有持分は、 14.28 %である。
SMIC ニュー・テクノロジー・リサーチ・アンド・ディベロップメント(上海)コーポレーション
2015 年6月 23 日、 Huawei テクノロジー・カンパニー・リミテッド(以下「 Huawei 」という。)、クアルコム・グローバ
ル・トレーディング・ピーティーイー・リミテッド ( 以下「クアルコム」という。 ) 、 IMEC インターナショナル ( 以下
「 IMEC 」という。 ) 及び当社は、エクイティ 共同支配企業 である SMIC アドバンスト・テクノロジー・リサーチ・アンド・
ディベロップメント(上海)コーポレーション( 2017 年に SMIC ニュー・テクノロジー・リサーチ・アンド・ディベロップ
メント(上海)コーポレーションに名称変更)の設立に関連するプレスリリースを共同で発表した。この 共同支配企業 は
次世代の CMOS ロジック技術の研究開発に重点を置き、中国における最も先進的な集積回路(以下「 IC 」という。)を開発
する研究開発プラットフォームを構築するよう企画された。 SMIC は 共同支配企業 の大株主であるが、 Huawei 、 IMEC 及びク
アルコムが少数株主となっている。 共同支配企業 は現在、 14 ナノメートル・ロジック技術に力を注いでいる。
2019 年 11 月、当社は、 SMIC ニュー・テクノロジー・リサーチ・アンド・ディベロップメント(上海)コーポレーション
の非支配持分を取得するために 12.2 百万米ドルを支払い、この後、当該子会社を完全所有した。
Lファウンドリ
2016 年6月 24 日、当社、Lファウンドリ・ヨーロッパ GmbH (以下「Lファウンドリ・ヨーロッパ」という。)及びマ
ルシカ・イノベーション S.p.A (以下「マルシカ」という。)は売買契約を締結し、それに従い、Lファウンドリ・ヨー
ロッパとマルシカは当社に対してLファウンドリの資本の 70 %を売却し、当社はこれを購入することで合意した。その現
金対価総額は 49 百万ユーロであるが、調整が行われる可能性がある。当該取得は 2016 年7月 29 日に完了した。
2019 年3月 29 日、 SMIC 上海(ケイマン)コーポレーション(以下「売り手」という。当社の完全所有子会社である。)
と SMIC 香港(インターナショナル)カンパニー・リミテッド(以下「対象企業」という。売り手の完全所有子会社であ
る。)は、江蘇 CAS-IGBT テクノロジー・カンパニー・リミテッド(以下「買い手」という。)との間で株式購入契約を締
結した。当該株式購入契約に従い、売り手は、株式購入契約の条件に基づく対価により売却対象株式を売却することに合
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意し、買い手は同対価により購入することに合意した。対象企業は、Lファウンドリの株式資本の 70 %を直接所有してい
る。対象企業及びその子会社についての対価 112.8 百万米ドルは公正で合理的であり、当社及びその株主全体の利益に資
す るとみなされている。さらに買い手は、対象企業がグループから受けた貸付金の残高(未返済元本合計額及び未払利息
合計額)に対する債権についても対象企業から購入することに合意した。
2019 年6月 27 日、売り手、対象企業、買い手及び無錫錫産微芯セミコンダクター・カンパニー・リミテッド(以下「新
規買い手」という。)は譲渡契約を締結し、それに従い、以前の株式購入契約に従って、買い手のすべての権利、便益、
義務及び負債を買い手は譲渡することに合意し、新規買い手はこれを継承し引き受けることに合意し、並びに売り手及び
対象企業は譲渡に合意した。その後、売り手及び対象企業は新規買い手と新規株式購入契約を締結した。
当該取引は 2019 年7月 29 日に完了した。詳細については、 2019 年3月 31 日、 2019 年6月 28 日及び 2019 年7月 22 日付の当
社発表、並びに本書の連結財務諸表に対する注記 26 を参照のこと。
寧波セミコンダクター・インターナショナル・コーポレーション
2016 年 10 月 14 日、 寧波セミコンダクター・インターナショナル・コーポレーション( 以下「 NSI 」と いう。)が、 チャ
イナ IC キャピタル( SMIC が完全所有する投資ファンド)、 寧波センソン・エレクトロニクス・テクノロジー・カンパ
ニー・リミテッド 及び 北京インテグレーテッド・サーキット・デザイン・アンド・テスティング・ファンド との間で、登
録資本 355 百万人民元( 52.8 百万米ドル相当)で合弁で設立された。 SMIC は、所有持分の 66.76% を保有する。
2018 年3月 22 日、 NSI 、 SMIC ホールディングス及び中国 IC 基金との間で株式譲渡契約が締結され、それに従い、 SMIC
ホールディングスは中国 IC 基金に株式持分を売却することに合意した。株式譲渡の完了時に、 NSI に対する SMIC ホール
ディングス の持分比率は約 66.76 %から 38.59 %に低下することになり、 NSI は当社の子会社ではなくなり、その財務業績
は当グループの業績に連結されなくなる。 株式譲渡の結果として当社に利益又は損失が生じる見込みはない。
2018 年3月 23 日、 NSI 、 SMIC ホールディングス 、中国 IC 基金、 寧波センソン・エレクトロニクス・テクノロジー・カン
パニー・リミテッド 、 北京インテグレーテッド・サーキット・デザイン・アンド・テスティング・ファンド、 寧波 インテ
グレーテッド・サーキット・インダストリー・ファンド及びインフォテック・ナショナル・エマージング・ファンド との
間で 増資契約が締結され 、それに従い、 ( ⅰ ) SMIC ホールディングスは、 NSI の登録資本に対して 565 百万人民元の追加現金
拠出を行うことに合意した。 共同支配企業 に対する 持分比率 は約 38.59 %から約 38.57 %へと低下することとなる。 また、
( ⅱ ) 中国 IC 基金は NSI の登録資本に対して 500 百万人民元 の追加現金拠出を行うことに合意した。 NSI に対する 持分比率 は
約 28.17 %から約 32.97 %へと増加することとなる。 上記の全当事者による資本拠出義務の履行により、登録資本は 355 百
万人民元 から 18.2 億人民元に増加することとなる。
2018 年4月 13 日に、当グループは増資契約により NSI に対する支配権を喪失したが、重要な影響力は保持したままであ
る。当グループは NSI の所有持分を関連会社への投資として計上している。 NSI の連結除外日における再測定による利得は
3.5 百万米ドルであった。連結除外による連結財務諸表への重要な影響はない。
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・サウスチャイナ・コーポレーション
2016 年 12 月1日、セミコンダクター・マニュファク チュアリング・サウスチャイナ・コーポレーション(以下「 SMSC 」
という。)が、 SMIC ホールディングス及びセミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル(上海)
コーポレーション(以下「 SMIS 」又は「 SMIC 上海」という。)により設立された。 2018 年1月 30 日、 SMIC ホールディング
ス、 SMIC 上海、中国 IC 基金及び上海インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド・
カンパニー・リミテッド(以下「上海 IC 基金」という。)は、 共同支配企業 契約及び資本拠出契約を締結し、それに従
い、 SMIC ホールディングス、中国 IC 基金及び上海 IC 基金は、 SMSC の登録資本に対してそれぞれ 15.435 億米ドル、 946.5 百
万米ドル及び 800 百万米ドルの現金拠出を行うことに合意した。当該資本拠出の結果、 ( ⅰ )SMSC の登録資本は 210 百万米ド
ルから 35 億米ドルに増加し、 ( ⅱ ) 当社の SMIC ホールディングス及び SMIC 上海を通じた SMSC に対する株式持分は 100 %から
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50.1 %に減少することとなり、 ( ⅲ )SMSC は、中国 IC 基金及び上海 IC 基金にそれぞれ 27.04 %及び 22.86 %保有されることに
なる。
当社と SMSC の非支配持分株主が締結した共同支配企業契約に基づいて、 SMSC への追加資本注入を 2018 年及び 2019 年に受
領した。非支配持分株主からの追加資本注入は、 2018 年に 1,047.9 百万米ドル及び 2019 年に 698.6 百万米ドルであった。当
該資本拠出は 2019 年に完了した。
2020 年5月 15 日、 SMIC ホールディングスは、中国 IC 基金及びチャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダスト
リー・インベストメント・ファンド(フェーズⅡ)カンパニー・リミテッド(以下「中国 IC 基金Ⅱ」という。)、上海 IC
基金及び上海インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド(フェーズⅡ)カンパ
ニー・リミテッド(以下「上海 IC 基金Ⅱ」という。)と、新規共同支配企業契約及び新規資本拠出契約を締結して従来の
資本拠出契約を修正した。新規共同支配企業契約及び新規資本拠出契約に従い、 SMSC の登録資本に対して、 SMIC ホール
ディングスは追加資本拠出を行うことに合意し、また SMSC の新規株主として中国 IC 基金Ⅱ及び上海 IC 基金Ⅱもそれぞれ 15
億米ドル及び 750 百万米ドルの資本拠出を行うことに合意した。
当該資本拠出の結果、 ( ⅰ )SMSC の登録資本は 35 億米ドルから 65 億米ドルに増加し、 ( ⅱ ) 当社の SMIC ホールディングスを
通じた SMSC に対する株式持分は 50.1 %から 38.515 %に減少し、 ( ⅲ )SMSC は、中国 IC 基金、中国 IC 基金Ⅱ、上海 IC 基金及び
上海 IC 基金Ⅱにそれぞれ 14.562 %、 23.077 %、 12.308 %及び 11.538 %所有されることになる。
完了後、当社は SMSC に対する実質的な支配権を有することになり、それに伴い SMSC の財務業績は、関連する会計方針に
基づいて当グループの連結財務諸表に連結される。
SJ セミコンダクター・コーポレーション
江陰の過半数所有の 300mm バンピング及びプロービング施設である SJ セミコンダクター・コーポレーションは 2016 年7
月に量産を開始した。チップ・プロービングは、 2015 年4月からモバイル SoC 、消費者及び記憶装置向けに稼働してい
る。 SJ セミコンダクター・コーポレーションが製造した製品は、高品質で初期段階から量産にわたって最先端の技術を採
用している。
当社と SJ セミコンダクター・コーポレーションの非支配持分株主が締結した 共同支配企業 契約に基づいて、 SJ セミコン
ダクター・コーポレーションへの追加資本注入が 2015 年及び 2016 年に完了した。非支配持分株主からの追加資本注入は、
それぞれ 2015 年に 60.0 百万米ドル及び 2016 年に 60.0 百万米ドルであった。
3【事業の内容】
事 業 概 要
当社は 0.35 ミクロンから 14 ナノメートルのプロセス・ノードの 集積回路 ( 「 IC 」 ) ファウンドリサービス及び技術サー
ビスを提供する。中国上海に本社を有する当社は、国際的な製造及びサービス基盤を有している。中国で、当社は上海に
300mm ウエハー加工施設(以下「ファブ」という。)並びに 200mm ファブ及び過半数所有共同支配企業の 300mm ファブ(先
進ノード用)、北京に過半数所有の 300mm ファブ(先進ノード用)、天津及び 深圳に 200mm ファブ並びに江陰に過半数所有
の 共同支配企業 による 300mm バンピング施設を有している。
また当社はカスタマー・サービス及びマーケティング事務所を米国、欧州、日本及び台湾に保有し、香港には代表事
務所を保有している。
ウエハー製造のほか、当社が提供するサービスには、 IC デザインライブラリ、回路デザインブロック、設計支援、マス
ク製造、ウエハー・プロービング(探針)及び金/はんだバンピングからなる包括的ポートフォリオが含まれる。当社
は、中国江陰市に当社が過半数所有する 300mm のバンピング用の工場を有しており、また当社はパートナーと協力して IC
の組立て及び試験サービスを提供している。
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当社は、世界有数の総合半導体メーカー(以下「 IDM 」という。)やファブレス半導体企業数社を含む世界的かつ多様
な顧客基盤を有している。
当社の商品及びサービス
ウエハー製造
当社は現在、顧客若しくは第三者設計者により提供された特許デザインに基づきシリコンウエハーを製造している。
当社の統合的ソリューション
ウエハー製造のほか、当社は顧客に回路設計支援及びマスク製作からウエハー水準プロービング及び検査までの各種
補完的サービスを提供している。この各種サービスは設計、プロービング、最終検査、パッケージング、組立て及び配送
サービスの提供を支援する当社パートナーのネットワークにより支援されている。
下図は、当社のサービスモデル及び顧客との相互関係の重要点を示している。
──────
(注 ) 1. この作業の一部分は当社サービスパートナーに外注される。
2. これらサービスの一部は当社サービスパートナーに外注される。
設計支援サービス
当社の設計支援サービスは、顧客による自社の IC 設計を促進する基盤技術ファイルやライブラリへのアクセスを顧客
に提供する。また、当社は、設計参照フローや当社の設計センター提携の利用、並びにレイアウトサービスも顧客に提供
している。さらに、当社は顧客に提供する専門的知識、資源及びサービスの世界的ネットワークを構築するために電子設
計自動化、ライブラリ及び IP (知的財産)サービスにおいて業界トップ企業と協力している。
ライブラリ及び知的財産
当社顧客の集積回路設計に必要な基礎的要素の一環として、当社には、選択された主要ライブラリ及び知的財産を開
発し、使用許諾を受け、又は第三者から取得する研究開発部門で働くエンジニアの専門チームがあるため、顧客は当社の
新プロセス技術を利用する高性能の IC を迅速に設計することができる。これらにはとりわけ 0.35 ミクロンから 14 ナノメー
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トルに至るプロセス技術を使用したスタンダードセル、 I/O 、メモリ・コンパイラ、内蔵メモリ、高速インターフェー
ス、周辺機器コントローラ及び組込みプロセッサーが含まれる。それらは簡単な設計や全体的な設計システムへの迅速な
統 合を促進するため、主として当社の第三者提携を通じて、また当社の社内研究開発チームにより開発されてきた。当社
のライブラリ・パートナーには ARM 、シノプシス・インク、 VeriSilicon 及び M31 が含まれる。
マスク製造サービス
当社のマスク製造サービスのほとんどは当社のウエハー製造サービスを利用している顧客へ向けたものであるが、当
社は収益を得る個別サービスとして国内及び海外のその他のファブ向けにもマスクの生産を行っている。
上海に所在する当社のマスク製造施設には 4,400 平方メートルの最大でクラスⅠ規格のクリーンルームエリアが含まれ
る。現在、当社のマスクショップは5インチ×5インチ、6インチ×6インチ及び7インチの円形レチクルを提供してい
る。当社の施設はバイナリ・マスク、近接効果マスク及び位相シフトマスクを製造することが可能である。また、当社の
マスク施設ではマスク修理サービスも行っている。
ウエハー・プロービング(探針)、バンピング、組立て及び検査サービス
当社はテストプログラム開発、プローブカード製造、ウエハー・プロービング、故障解析及び故障検査を行う過半数
所有のプロービング施設を上海に所有している。当社はまたかかるサービスを当社パートナーに外注している。中国上海
のプロービング施設は 2,500 平方メートルのクリーンルーム・スペースを占有しており、清浄度クラス 1000 にランク付け
されており、高度な試験装置、プローバー及びレーザ修理機器を備えている。当社は、大部分のイーメモリー
( eMemory )、ロジック、 SoC 、ミックスドシグナル、 CMOS イメージセンサ(以下「 CIS 」という。)及び微小電気機械シ
ステム(以下「 MEMS 」という。)アプリケーション向けの試験液開発、プローブカード製造、ウエハー・プロービング、
特性評価、故障解析業務を行う経験豊富な技術者を有している。
さらに、当社は江陰に過半数所有の 300mm のバンピング及びプロービング用の工場を有しており、 2016 年7月に量産を
開始した。チップ・プロービングは、 2015 年4月からモバイル SoC 、消費者及び記憶装置向けに稼働している。それらの
製品は、高品質で初期段階から量産にわたって最先端の技術を採用している。当社は顧客のために、追加のプロービング
及びバンピング・サービス、組立て及び検査サービスを提供するパートナーのネットワークを構築している。これらの
パートナーには海外及び国内の主要な組立て及び検査サービス提供会社が含まれており、当社が顧客に提供可能なサービ
スの幅を広げるのに貢献している。
4【関係会社の状況】
子会社
報告期間末日現在の当社の子会社の詳細は以下のとおりである。
保有し 当社が保
法人設立 ている 有してい
及び事業を 株式の る議決権
当社が保有してい
会社名 行う場所 種類 払込済登録資本 割合 主要な事業内容
る所有持分割合
セミコンダクター・マニュ 普通 1,770,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
中華人民共 間接
ファクチュアリング・イ 及び取引
株式
和国 (以下
保有
ンターナショナル (上海 )
「中国」
コーポレーション (以下
という。 )
「 SMIS 」又は「 SMIC 上
海」という。 )#
セミコンダクター・マニュ 中国 普通 1,000,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
間接
ファクチュアリング・イ 及び取引
株式
保有
ンターナショナル (北京 )
コーポレーション (以下
「 SMIB 」又は「 SMIC 北
京」という。 )#
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セミコンダクター・マニュ 中国 普通 4,800,000,000 米ドル 半導体製品の製造
間接 51% 51%
ファクチュアリング・ 及び取引
株式
保有
ノースチャイナ (北京 )
コーポレーション (以下
(2)
「 SMNC 」という。 )#
セミコンダクター・マニュ 中国 普通 3,500,000,000 米ドル 半導体製品の製造
間接 50.1% 50.1%
ファクチュアリング・サ 及び取引
株式
保有
ウスチャイナ・コーポ
レ ー シ ョ ン ( 以 下
(1)
「 SMSC 」という。 )#
セミコンダクター・マニュ 中国 普通 770,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
間接
ファクチュアリング・イ 及び取引
株式
保有
ンターナショナル (天津 )
コーポレーション (以下
「 SMIT 」又は「 SMIC 天
津」という。 )#
セミコンダクター・マニュ 中国 普通 700,000,000 米ドル 半導体製品の製造
間接 100% 100%
ファクチュアリング・イ 及び取引
株式
保有
ンターナショナル (深圳 )
コーポレーション (以下
「 SMIZ 」又は「 SMIC 深
圳」という。 )#
SMIC ニュー・テクノロ 中国 普通 400,000,000 米ドル 研究開発活動
間接 100% 100%
ジー・リサーチ・アン
株式
保有
ド・ディベロップメント
(上海 )コーポレーション
SJ セミコンダクター (江陰 ) 中国 普通 330,000,000 米ドル バンプ及び回路の
間接 55.965% 55.965%
コーポレーション ( 以下 プローブテスト
株式
保有
「 SJ 江陰」という。 )# 業務
SMIC アメリカ 米国 普通 500,000 米ドル 100% 100% マーケティング
直接
株式 関連活動の提供
保有
エス・エム・アイ・シー 日本 普通 10,000,000 円 100% 100% マーケティング
直接
ジャパン株式会社
株式 関連活動の提供
保有
SMIC ヨーロッパ・エス・ イタリア 普通 100,000 ユーロ 100% 100% マーケティング
直接
アール・エル
株式 関連活動の提供
保有
SMIC ディベロップメント 中国 普通 5,000,000 米ドル 100% 100% 住居地区の管理
直接
(成都 )コーポレーション
株式
保有
(以下「 SMICD 」とい
う。 ) #
SMIC ホールディングス・ 中国 普通 50,000,000 米ドル 直接 100% 100% 投資持株会社
コーポレーション (以下
株式 保有
「 SMIC ホールディング
ス」という。 )#
SMIC インベストメント (上 中国 普通 465,800,000 米ドル 100% 100% 投資持株会社
直接
海 )コーポレーション (旧
株式
保有
SMIC コマーシャル (上海 )
リミテッド・カンパ
ニー )
マグニフィセント・タ 英国領 普通 50,000 米ドル 投資持株会社
間接 100% 100%
ワー・リミテッド
バージン 株式
保有
諸島
SJ セミコンダクター・コー ケイマン 普通 5,668 米ドル 投資持株会社
直接 55.965% 55.965%
ポレーション
諸島 株式
保有
及び
優先
株式
普通 間接
チャイナ IC キャピタル・カ
中国 1,392,000,000 人民元 100% 100% 投資持株会社
ンパニー・リミテッド
株式 保有
上海ヘシン・インベストメ 中国 普通 17,775,918 人民元 投資持株会社
間接 99% 99%
ント・マネジメント・リ
株式
保有
ミテッド・パートナー
シップ
ノースチャイナ IC イノベー 中国 普通 1,000,000 人民元 デザイン活動
間接 66.67% 66.67%
ション・センター (北京 )
株式
保有
カンパニー・リミテッド
# 識別目的の ため の略称。
注:
(1) 2018 年1月 30 日、 SMIC ホールディングス・コーポレーション (以下「 SMIC ホールディングス」という。 )、 SMIC 上海、チャイ
ナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド (以下「中国
IC 基金」という。 )及び上海インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド・カンパニー・
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リミテッド (以下「上海 IC 基金」という。 )は、共同支配企業契約及び資本拠出契約を締結し、それに従い、 SMIC ホールディン
グス、中国 IC 基金及び上海 IC 基金は、 SMSC の登録資本に対してそれぞれ 15.435 億米ドル、 946.5 百万米ドル及び 800.0 百万米ド
ル の現金拠出を行うことに合意した。当該資本拠出の結果、 (i)SMSC の登録資本は 210.0 百万米ドルから 35 億米ドルに増加し、
(ii) 当社の SMIC ホールディングス及び SMIC 上海を通じた SMSC に対する株式持分は 100 %から 50.1 %に減少し、 (iii) SMSC は、中
国 IC 基金及び上海 IC 基金にそれぞれ 27.04 %及び 22.86 %保有されることになる。 この資本拠出は、 2019 年度に完了した。
(2) 2017 年8月 10 日に、当社、 SMIC 北京、 SMIC ホールディングス、チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダスト
リー・インベストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド、北京セミコンダクター・マニュファクチュアリング・アン
ド・エクイップメント・エクイティ・インベストメント・センター (リミテッド・パートナーシップ )、北京インダストリア
ル・ディベロップメント・インベストメント・マネジメント・カンパニー・リミテッド、中関村ディベロップメント・グルー
プ及び北京 E- タウン・インターナショナル・インベストメント・アンド・ディベロップメント・カンパニー・リミテッドは、
過去において締結した共同支配企業契約を、共同支配企業契約 (改定版 )により改定することに合意した。当該契約により、以
下の合意がなされた。 (i) 当社、 SMIC 北京及び SMIC ホールディングスは、 SMNC の登録資本に追加的に 1,224.0 百万米ドルの現金
拠出をすることに合意した。当社の SMNC における合計株式保有比率は、引き続き 51 %のままである。 (ii) 中国 IC 基金は、 SMNC
の登録資本に追加的に 900.0 百万米ドルの現金拠出をすることに合意した。 SMNC における中国 IC 基金の株式保有比率は 26.5 %
から 32 %に増加した。 (iii)E- タウン・キャピタルは、 SMNC の登録資本に 276.0 百万米ドルの現金拠出をすることに合意した。
これは、 SMNC の増資後の登録資本の 5.75 %に相当する。この資本拠出は、 2019 年度に完了した。
(3) 2018 年 12 月 31 日現在、 SMIC 香港インターナショナル・リミテッド及びその子会社への投資は、子会社売却計画が着手されたた
め、売却目的保有に分類された資産及び売却目的保有に分類された資産に直接関連する負債に分類された。当該売却は、 2019
年7月 29 日に無錫錫 產 微芯セミコンダクター・カンパニー・リミテッドとの間で完了し た(連結財務書類に対する注記 26 )。
関連会社
報告期間末日現在の当社の関連会社(上海証券取引所に上場している JCET を除き、すべて非上場会社である。)の詳細
は以下のとおりである。
当グループが保有している
所有持分及び議決権の割合
保有して
法人設立
2019 年 2018 年 2017 年
いる株式
及び事業を
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
会社名 行う場所 の種類
現在 現在 現在
中国上海 普通株式
30.0% 30.0% 30.0%
トッパン SMIC エレクトロニクス ( 上海 ) カンパ
ニー・リミテッド ( 以下「トッパン」とい
う。 )
49.0% 49.0% 49.0%
中芯協成投資 ( 北京 ) 有限責任公司 ( 以下「中芯協
中国北京 普通株式
成」という。 )
中国上海
46.6% 46.6% 46.6%
ブライト・セミコンダクター ( 上海 ) コーポレー 普通株式
ション ( 以下「ブライト上海」という。 )
(1) (1) (1)
江蘇長電エレクトロニックス・テクノロジー・ 中国江蘇 普通株式
14.3% 14.3% 14.3%
省
カンパニー・リミテッド ( 以下「 JCET 」とい
う。 )
(1) (1) (1)
中国上海 普通株式
シノ IC リーシング・カンパニー・リミテッド ( 以
7.4% 7.4% 8.1%
(4)
下「シノ IC リーシング」という。 )
(1) (1)
中国上海 普通株式
30.0%
チャイナ・フォーチュン-テック・キャピタ
19.5% 19.5%
ル・カンパニー・リミテッド ( 以下「チャイ
ナ・フォーチュン-テック」という。 )
リミテッ
中国北京
32.6% 32.6% 32.6%
北京ウー・ジン・ベンチャー・インベストメン
ド・パート
ト・センター ( リミテッド・パートナーシッ
ナー持分
(2)
プ )( 以下「ウージン」という。 )
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リミテッ
中国上海
33.0% 33.0% 33.0%
上海フォーチュン-テック・キタイ・インベス
ド・パート
ト・センター ( リミテッド・パートナーシッ
ナー持分
プ )( 以下「フォーチュン-テック・キタイ」
(2)
という。 )
リミテッ
(1) (1) (1)
中国上海
上海フォーチュン-テック・ザイシン・インベ
66.2% 66.2% 66.2%
ド・パート
スト・センター ( リミテッド・パートナーシッ
ナー持分
プ )( 以下「フォーチュン-テック・ザイシ
(2)
ン」という。 )
リミテッ
蘇州フォーチュン-テック・オリエンタル・イ
44.8% 44.8% 44.8%
中国江蘇
ド・パート
ンベスト・ファンド・センター ( リミテッド・
省
パートナーシップ )( 以下「フォーチュン- ナー持分
(2)
テック・オリエンタル」という。 )
リミテッ
聚源聚芯集成電路産業投資基金中心 ( 以下「聚源 中国上海
31.6% 31.6% 31.6%
ド・パート
(2)
聚芯」という。 )
ナー持分
寧波セミコンダクター・インターナショナル・ 中国寧波 普通株式
38.6% 38.6% 該当なし
(3)
コーポレーション ( 以下「 NSI 」という。 )
セミコンダクター・マニュファクチュアリン 中国紹興 普通株式
23.5% 23.5% 該当なし
グ・エレクトロニクス ( 紹興 ) コーポレーショ
ン ( 以下「 SMEC 」という。 )
セミコンダクター・グローバル・ソリューショ 中国寧波 普通株式
27.3% 35.0% 該当なし
ンズ ( 以下「 SGS 」という。 )
(1)
上海 IC マニュファクチュアリング・イノベー 中国上海 普通株式
33.3% 該当なし
50.0%
ション・センター・カンパニー・リミテッド
( 以下「上海イノベーション・センター」とい
う。 )
注:
(1) 投資契約に従い、当グループは、 JCET 、シノ IC リーシング、チャイナ・フォーチュン-テック、フォーチュン-テック・ザイ
シン及び上海イノベーション・センターに対して、当グループが有するこれらの会社の取締役の任命権又はパートナーシップ
事業体のパートナー会議における議決権を通じて重要な影響力を有しているが、支配はしていない。
(2) 当グループは、連結財務諸表に対する注記 19 に記載しているとおり、 SMIC が完全所有する投資ファンド会社であるチャイナ IC
キャピタル・カンパニー・リミテッド (以下「当該ファンド」という。 )を通じてこれらの関連会社に間接投資を行った。当該
ファンドは主として集積回路関連のファンド商品及び投資プロジェクトに投資することを目的としている。
(3) 2018 年4月 13 日に、当グループは増資契約により NSI に対する支配権を喪失したが、重要な影響力は保持したままである。当
グループは NSI の所有持分を関連会社への投資として計上している。 NSI の連結除外日における再測定による利得は 3.5 百万米ド
ルであった。連結除外による連結財務諸表への重要な影響はない。
(4) 2017 年7月 20 日に修正された共同支配企業契約 (改定版 )に基づき、当社はシノ IC リーシングに対する拠出義務を 600.0 百万人
民元から 800.0 百万人民元 (約 88.3 百万米ドルから 117.8 百万米ドル )に引き上げることに合意したが、一方でシノ IC リーシング
に対する当社の株式持分は約 7.44 %に減少した。
これらの関連会社はすべて、連結財務諸表において持分法を用いて計上されている。
5【従業員の状況】
下表は、表示日現在の職能別の当社従業員数を示している。
12 月 31 日現在
地位 201 9 年 201 8 年 201 7 年
管理職 966 1,058 1,380
(1 )
7,220 8,230
専門職 8,735
技術職 7,036 7,468 7,549
724 754 667
事務職
(2 )
15,946 17,826
合計 18,015
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(注) 1. 専門職にはエンジニア、弁護士、会計士及び管理職を除く、専門的資格を有するその他従業員が含まれる。
2. 2019 年、 2018 年及び 2017 年にはそれぞれ 42 名、 73 名及び 49 名の臨時及び非常勤の従業員が含まれる。
下表は表示日現在の地理的所在地別の当グループの従業員数の内訳を示している。
12 月 31 日現在
所在地 201 9 年 201 8 年 201 7 年
上海 7,634 8,084 8,077
北京 4,540 4,699 4,607
天津 1,889 1,981 1,636
成都 10 10 10
深圳 1,159 1,217 1,477
681 479 356
江陰
寧波 - - 82
米国 14 15 23
ヨーロッパ 6 1,516 1,541
日本 3 3 4
台湾事務所 8 9 10
2 2 3
香港
合計 15,946 18,015 17,826
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第3【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
事業の概況
2019 年、当グループは、持続的な収益性を伴った長期戦略の遂行に成功すると同時に、最先端の付加価値の高い差別化
されたプロセスに関する技術能力を向上させた。当グループの技術ポートフォリオと中国市場への近接性は、運営、技術
開発、カスタマーサービスにおける経営陣の実績と相まって、当グループを長期的な成長のための好位置につけている。
2019 年は SMIC にとって多くの面で画期的な年となった。当グループがザオ・ハイジュン博士とリャン・モン・ソン博士を
共同最高経営責任者に選任してから3年目となり、この間、当グループは年間 31.2 億米ドルの収益を生み出した。 2019
年、当グループは 14nm の FinFET プロセス技術についても、有力な業界関係者とのパートナーシップ育成を継続した。 2019
年には、顧客との 14nm の FinFET プロセスが大きく進展した。 FinFET の第1世代はすでに量産開始に成功し、第4四半期か
ら収益に貢献し始めている一方で、 FinFET の第2世代の開発は堅調であり、顧客エンゲージメントは順調である。当社の
FinFET 技術は、モバイル、ワイヤレス、コンピューティング、 AI 、モノのインターネット(以下「 IoT 」という。)、自
動車のアプリケーションに対応して、当社の製品及びサービスを拡大することを目指している。
当グループは、中国本土で初めてモバイルコンピューティング・アプリケーションの 28nm ウエハープロセス技術の大量
生産に参入した専業ファウンドリであり、中国本土で初めて 40nm 埋め込みフラッシュ(「 eFlash 」)、 SIM カード用の RF
ウエハーソリューション、 IoT 関連ワイヤレス接続アプリケーション及び 24nm NAND フラッシュメモリウエハープロセス技
術を提供した専業ファウンドリであると考えている。当グループは、パワー管理 IC (「 PMIC 」)、バッテリ管理 IC
(「 BMIC 」)、埋込式電気的消去プログラム可能型読取専用メモリ(「 eEEPROM 」)、 eFlash 、マイクロプロセッサ
(「 MCU 」)、超低電力技術(「 ULP 」)、 RF 及びワイヤレス接続、タッチコントローラ IC (「 TCIC 」)、 CIS 及び MEMS セ
ンサなどの特殊製品用の付加価値ウエハー製造プロセス技術も引き続き推進した。これらのアプリケーションは、モバイ
ルコンピューティング市場、成長する自動車エレクトロニクス市場及び IoT 市場にとって不可欠な構成要素である。
当グループは、拡大した製造拠点、バランスのとれた技術ポートフォリオ及びワンストップ・ショップ・サービスを有
し、国内外顧客にサービスを提供するグローバル運営の体制を整えている。
財務の概況
2019 年の困難な環境にもかかわらず、当グループの売上高合計は、 2018 年の 3,360.0 百万米ドルに対し、 3,115.7 百万米
ドルであった。 2018 年のアヴェッツァーノの 200mm ファブの寄与及び技術ライセンス収益の認識を除いた 2019 年の収益合
計は、 2018 年の 2,973.1 百万米ドルから 3,014.0 百万米ドルに増加した。当グループは 2019 年に 158.9 百万米ドルの利益を
計上し、 2018 年の 77.2 百万米ドルから増益となった。当年度中の営業活動によるキャッシュ・フローは 1,019.1 百万米ド
ルとなり、 2018 年の 799.4 百万米ドルから 27.5 %増加した。 2019 年の設備投資額は、 2018 年の 1,813.4 百万米ドルに対し、
合計 2,032.6 百万米ドルとなった。今後も当社の目的は、長期にわたり持続的な収益性を継続することである。そのため
に、当社は、正確な実行、効率性向上、顧客サービスの卓越性に注力しつつ、イノベーションを育成していきたいと考え
ている。
顧客及び市場
当グループは、大手統合デバイス製造会社、ファブレス半導体会社及びシステム会社など、幅広い世界の顧客基盤に引
き続きサービスを提供し続けている。地理的には、北米からの顧客が、 2018 年の 31.6 %に対して、 2019 年の当グループの
総収益の 26.4 %を占めた。中国における当グループの戦略的地位を活用して、当社の中国における収益は、 2018 年の
59.1 %に対して、 2019 年の当グループの総収益の 59.5 %に寄与した。 2019 年の総収益に占めるユーラシアの寄与率は、
2018 年の 9.3 %から 14.1 %となった。
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アプリケーションに関して、当グループは通信アプリケーションの収益を 2018 年の 1,384.0 百万米ドルから 2019 年に
1,423.8 百万米ドルに増加させており、当グループの総収益に対する割合は 2018 年の 41.2 %に対して 2019 年は 45.7 %と
なっ た。当グループの総収益に占めるコンシューマー・アプリケーションの寄与は、 2018 年の 34.4 %から 2019 年は 34.3 %
となった。当グループは PC 市場へのエクスポージャーが非常に限られているが、コンピュータ・アプリケーションの当グ
ループの総収益への寄与は、 2018 年の 6.6 %に対して 2019 年は 5.2 %であった。当グループはまた、 2018 年の 263.0 百万米
ドルに対し、 2019 年には 184.4 百万米ドルの自動車及び産業アプリケーションの収益を上げており、当グループの総収益
に占める割合は 2018 年の 7.8 %に対して 2019 年は 5.9 %であった。さらに、他の関連アプリケーションの収益は、 2018 年の
335.5 百万米ドルに対し、 2019 年は 276.3 百万米ドルとなり、当グループの総収益に占める割合は、 2018 年の 10.0 %に対し
て 2019 年は 8.9 %であった。
技術別収益では、 90nm 以下の先端技術によるウエハー収益は、 2018 年の 49.9 %から 2019 年には 50.7 %に増加し、特に
65/55nm 技術からの収益寄与率は 2018 年の 22.3 %から 2019 年は 27.3 %に増加した。さらに、当グループは、 2019 年も
28nm 、 40nm 、 90nm 、 0.13 μ m 、 0.15/0.18 μ m 及び 0.25 μ m/0.35 μ m の関連事業が引き続き堅調な収益を上げている。
当グループはまた、中国における継続的な事業成長の上で好位置につけていると考えている。 IHS マークイットによれ
ば、中国は、大量の電子機器製造及び大衆消費者市場を主因として、半導体 IC 消費量で引き続き世界第1位の地域であ
る。 IHS の推計によると、 2019 年に中国向けに出荷された半導体は 2,085 億米ドル相当で、これは世界の半導体総額の
49.1 %に相当する。また、中国現地の IC 設計市場全体は、依然として健全かつ力強い成長を遂げていると考えている。現
地アナリストである IHS マークイットは、中国の IC 設計市場は、 2019 年には 2018 年比で 21.0 %増の約 400 億米ドルに達して
おり、 2023 年までの年複利成長率は 21.4 %で、 2023 年までに中国の IC 設計市場規模は 860 億米ドルに達すると予測した。
IHS マークイットによれば、 2019 年の世界の専業ファウンドリ市場の収益は前年比で 3.2 %減少し、これと比較して SMIC の
総収益は 2019 年に前年比 1.4 %増加した( 2018 年に 101.7 百万米ドル及び 2019 年に 223.1 百万米ドルのアヴェッツァーノの
200mm ファブ収益からの寄与を除き、 2018 年に当グループの関連会社に認可された技術ライセンス収益の認識 163.8 百万米
ドルを除く)。 2019 年から 2023 年にかけて世界の専業ファウンドリ市場は年複利成長率 8.5 %が見込まれているが、当社
の事業収益成長率の目標はファウンドリ業界の成長率に見合ったものとなっている。
特に、特殊技術及び先進技術双方を用いた新設計は、 0.18 μ m 、 0.11/0.13 μ m 、 55/65nm 、 40/45nm 、 28nm 及び 14nm の
FinFET プロセス技術を中心に、将来の収益拡大につながるものと期待している。当グループにより、それぞれの販売地域
において、顧客は最も競争力のある特殊技術と先端ノード技術を活用している。イノベーション及び設計能力の点で、中
国は世界とのギャップを急速に埋めていると考えている。当グループは、中国での市場成長可能性を最大限に活用するた
め、引き続き中国の顧客との連携を深めながら、世界の顧客との関係を広げ、モバイルコンピューティング、自動車エレ
クトロニクス、 IoT 、高性能コンピューティング、 5G 、工業、セキュリティ及び監視、人工知能(以下「 AI 」とい
う。)、エッジコンピューティング関連アプリケーションなどの中国及び様々な新興市場での成功を可能にする計画であ
る。
長期的な事業モデル及び戦略
SMIC の長期目標は、すべてのステークホルダーの利益のために価値を生み出すことに集中することである。 SMIC の長期
ビジネスモデルは、世界トップクラスのサービスプロバイダーを目指しつつ、中国本土で選ばれるファウンドリサービス
プロバイダーとして機能することである。 SMIC の持続的な成長及び長期的な収益性を生み出す戦略は、3つからなる。第
一に、 SMIC は、市場機会を捉えるために、先進技術開発を加速し、様々なアプリケーションで製品ポートフォリオを拡大
することを目指している。第二に、当社の顧客に、マスクメイキング、 IP 開発、ウエハー製造、テスト及びパッケージン
グなどのワンストップ・サービスによるトータルなソリューションを提供することに専念し、長期的な関わり合い及び顧
客関係を可能にする。第三に、主要顧客との戦略的パートナーシップにより、先端ノード及び半導体市場でのシェア拡大
に努める。当社は、意思決定プロセスにおける潜在的な長期的付加価値の機会を継続して評価しており、当社の経営陣
は、従業員及び株主の利益のために長期的な価値を構築することに全力を傾けている。
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研究開発
2019 年、 SMIC の研究開発は軌道に乗り、順調に進捗した。当社の 14nm テクノロジープラットフォームは、研究開発完了
に成功し、顧客エンゲージメント及び生産へと移行した。
SMIC は、 FinFET 及び研究開発実行のための強固な基盤を構築し、その結果、より先進世代の FinFET 技術開発は、以前の
FinFET ノードよりもはるかに速いスピードで進展している。 SMIC は複数の特殊 14/12nm プラットフォームを確立し、 N+1 は
着実な研究開発の進展を遂げ、現在では顧客エンゲージメント及び製品適格化の段階にある。
SMIC は、ハイエンドの消費者、高性能コンピューティング、メディアアプリケーション、アプリケーションプロセッ
サ、人工知能及び自動車 IC へと先端ノードアプリケーションのポートフォリオを拡大し続けている。また、モバイル、テ
レビ、ウェアラブル向けの様々な消費者関連アプリケーションに対応するため、 RF 関連アプリケーションの開発も進めて
いる。
SMIC では、当社顧客の高度化に対応した戦略的な市場拡大に向けて、 N+1 以降に向けた研究開発活動を推進している。
また、 FinFET 技術のための強固な IP ライブラリ及び先進的なマスクメイキングによる当社顧客への包括的なソリューショ
ンの開発も順調に進んでいる。
2020 年の見通し
今後、 2020 年は、技術開発の努力が生産及び収益に結びついていく中で、 SMIC の新たな段階に入る。当社は、生産を開
始し、新たな増分収益に貢献する新技術による事業成長について楽観的である。
多くの人々にとって、 2020 年初頭は、拡大する新型コロナウイルスの感染拡大による衛生状態が影を落とした。現在、
生産ラインは通常稼働しており、 SMIC のファブ運営への影響はない。一方、ウイルスによる最終需要やサプライチェーン
への影響は依然として顕在化しており、当社は状況を引き続き注視していく。現在の衛生危機は市場全体に影響を及ぼす
可能性があるが、当社は、今後も中国は半導体業界での役割を拡大していくと考えている。当社は引き続き慎重に状況を
把握し、健全なファブ負荷を維持するために顧客構成を調整する準備を進めている。
それでも、 2020 年のファウンドリ業界の成長は、 IoT 、 5G 、スマートコンシューマ、 AI 及び自動車のトレンドによって
牽引されている。 2020 年まで当社は好調な勢い及び堅調な受注を得ることができた。第1四半期の見通しを踏まえ、当社
は、 2020 年に 10 %台の年間成長率を目標に掲げた。また、売上総利益率 20 %の維持及び持続的な収益性の確保を目標とし
た。世界的な経済環境が感染拡大の不透明感にさらされている中で、当社は、世界の市場の変化を注視しながら、当社の
目標については慎重ながら楽観的な見方をしている。
先端技術市場に対応するための拡大段階に入った今、当社は支出も増加しなければならない。 FinFET 技術の新たな増強
に対応するため、当社は能力への投資を増加している。 SMIC は、会社の収益性及び能力に合わせて、顧客の要求をきめ細
かく調整することで、引き続き拡大に慎重に取り組んでいる。顧客の需要に合わせて、今年中に FinFET の生産設備を新規
ファブに移設する予定である。
SMIC は、技術プラットフォーム及び先端ノード開発の準備を行っており、これにより SMIC を現段階の新たな成長及び投
資につなげている。当社は、顧客との相互信頼を築きながら、当社の目標に沿った健全な事業展開が根本的に堅実となる
ことを目指している。
当社の先進技術は、 SMIC の事業戦略の重要な一部になりつつある。 SMIC はこれまで、成熟ノードを中心に増分収益を伸
ばしてきたが、この新たなフェーズでは、 SMIC は先端ノード技術からの収益拡大に努力を集中し、その実現が見込まれて
いる。
中国のエコシステムにおける SMIC の役割は、増大する市場の需要に対応するために、当社が拡大された技術、能力及び
ソリューションの提供に熱心に取り組む中で、ますます重要になっている。当社の既存及び新規の顧客双方について成長
が見られる。一方、当社は国際的な市場に対応することに引き続き注力すると共に、最大の IC 市場に近いという自然の利
点を持っている。
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SMIC が目指すのは、一連のファウンドリサービスを包括的に提供する中国で一番の選択肢となることである。当社は、
先端ノードファウンドリ市場で評判の高いプロバイダーとなるために、慎重な努力を重ねながら着実に成長する能力に自
信 を持っている。
2【事業等のリスク】
当社の財務状況及び事業に関するリスク
主に増加傾向にある固定費用及び当社製品の平均販売価格の値崩れに示される市場競争のため、当社は収益性を維持又は
向上させることができない可能性がある。
当社の利益は、 2018 年 12 月 31 日終了年度は合計 77.2 百万米ドル、 2019 年 12 月 31 日終了年度は合計 158.9 百万米ドルで
あった。 2019 年 12 月 31 日現在の当社の所有者に帰属する利益剰余金純額は 550.5 百万米ドルである。当社の事業は先進技
術設備の購入に関連する高い固定費用を特徴とすること、またこれは高水準の減価償却費につながることが主な原因とな
り、当社は年間又は四半期ベースの収益性を維持又は向上させることができない可能性がある。当社は追加のファブにて
設備設置及び増設を行い、既存のファブの生産能力を拡張するため、引続き資本的支出及び減価償却費を負担する。この
ことは、固定費用の増加を生じさせる可能性があり、また収益性を維持若しくは向上させる機会を減少させる可能性があ
る。
さらに、当社は他の多くのファウンドリと同等の技術環境において競争しており、このようなファウンドリを運営する
当社の競争相手は取引獲得のために価格を下げる可能性があることから、当社の製品ポートフォリオの平均販売価格が値
崩れを起こし、このことが収益性を維持する又は向上させる当社の能力に悪影響を与える可能性がある。
半導体業界の景気循環的な性質及び周期的な過剰生産能力により、当社の事業及び業績は特に現在の世界的な経済危機等
の景気の下降には影響を受けやすい。
半導体業界は歴史的に高度に景気循環的であり、過去何回もエンドユーザーの需要の変動、集積回路( IC )の需要減、
平均販売価格の急激な下落及び生産能力過剰により大幅な下降を経験してきた。半導体業界の企業は、需要拡大期にはか
かる需要の増加又は将来の予想需要を満たすのに必要な生産能力を保有するため、積極的に拡張してきた。実際の需要が
持続しない又は増加しない若しくは減少した場合、また業界内の企業が実際の需要増からみてあまりに積極的に能力拡張
を行った場合、業界は一般に、業界全体の生産能力が需要を上回る時期を経験するであろう。
業界全体の生産能力が需要を上回る時期において、当社の営業はより厳しい競争に直面し、その結果生じる価格圧力及
び生産能力を下回る稼動により当社の業績は苦しくなることが予想される。深刻な価格圧力は、少なくとも景気低迷の間
は全体的なファウンドリ産業の利益を損ない、当社が収益性を維持する又は向上させることを妨げる可能性がある。当社
は業界の景気循環は継続すると予想している。
さらに、資産価値の下落、インフレーション、エネルギー価格、地政学的問題、借入の利用可能性及びその費用、失業
率の上昇、並びに金融機関、金融市場、企業及び主権国家の安定性又は支払能力をめぐる懸念による消費者の世界的な信
頼低下は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
また経済状況の悪化により、当社の費用は当社の予測を超えて大幅に変動する可能性がある。金融機関の財政状態は、
急激かつ予兆又は市場の不安定性及び崩壊なく悪化する恐れがあるため、かかる機関の破綻は当社の財務運用に悪影響を
及ぼす可能性がある。その他の収益及び費用は、金利、借入費用及び通貨為替レートの変動により、予測を大幅に超えて
変動する可能性がある。経済の停滞もまた再編及びその関連費用をもたらす可能性がある。
当社が景気後退期において、当社サービスへの需要減を十分相殺するコスト削減等適切若しくは効果的な行動をタイム
リーにとれない場合、当社の事業及び業績は悪影響を受けるかもしれない。景気低迷が長期化した場合、当社の業績は重
大な悪影響を受ける可能性がある。また、経済の不確実性は、収益、売上総利益率及び費用の正確な予測を困難にする。
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さらに、半導体を使用する装置に対する需要の成長の鈍化、又はその販売価格の継続的な低下は、当社製品に対する需
要を減少させ、当社の利益率を低下させる可能性がある。
当グループの構成会社によって締結された融資契約は、当社の事業運営における柔軟性を限定する一定の制限を含んでい
る。
当グループの構成会社によって締結された一定の既存する融資契約の条項は、当グループに重大な経営上及び財務上の
制限を課す多数の財務制限を含み、当グループの一定の将来の債務はかかる財務制限を含む可能性がある。これらの財務
制限には、とりわけ当グループの構成会社の以下の能力に対する制限が含まれる。
・ 配当金の支払、
・ 株主からの借入金の返済及び子会社への融資、並びに
・ 一定の条件の下、当社の資産の統合、結合、売却又はその他処分。
さらに当グループの一定の融資契約は、ある融資契約下の債務不履行がその他の融資契約下の債務不履行事由を構成す
る可能性があるクロス・デフォルト条項を含み、将来の融資契約はそれを含む可能性がある。当社はまた特定の財務比率
及びその他の財務制限を満たし、維持する必要がある可能性がある。かかる財務比率及びその他の財務制限を満たす当グ
ループの能力は、様々な事由によって影響を受けかねず、当社は将来においてこれらの比率を満たし、かかる制限を遵守
することを保証することはできない。当グループの既存の融資契約下におけるこれらの制限の違反は債務不履行となり、
この場合、貸手は関連する猶予期間の経過後、支払期日が到来しているかかる契約下のすべての未返済金額を申告でき、
信用枠をさらに拡大するためのすべての契約を解除できることとなる。これらのいずれも融資契約の諸条件の下で債務不
履行事由を招く可能性がある。
経済状況の悪化が当社の顧客及び供給業者に与える影響は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
顧客の財政困難は、不良債権償却及び受取勘定ポートフォリオにおける準備金の増加をもたらしており、また将来的に
もたらす可能性がある。特に、財政困難を抱えた特定の顧客に対する当社のエクスポージャーは、当社の業績に悪影響を
及ぼす可能性がある。また、当社は 当社の製造工程を維持するために、シリコンウエハー、ガス及び化学薬品等の原材料
並びに予備の機器部品の供給業者に依存している。主要な供給業者の破綻により当社が事業を維持するために必要な原材
料を供給業者から入手できない場合、当社の事業は混乱に陥る可能性がある。
ファウンドリサービスに対する不安定な需要により、当社の収益率は以前の予想を下回るかもしれず、当社の事業及び業
績が悪影響を受ける可能性がある。
IDM 、ファブレス半導体企業及びシステムカンパニーによるファウンドリサービスの需要は増加傾向にある。 当社はこ
の傾向が継続すると予測して大量の投資を実施してきており、そのため、かかる傾向になんらかの揺戻しが生じた場合は
当社の投資回収率が低下する可能性がある。業界の景気が低迷する間、 IDM が設備稼働率を維持するため、ファウンドリ
サービス・プロバイダに製造需要を細分して割当て、システムカンパニー及びファブレス半導体企業向けの大量のファウ
ンドリサービスを実施する可能性がある。この結果、当社の事業及び業績は悪影響を受ける可能性がある。
当社の業績は年度ごとに変動する可能性があることから当社の将来の業績を予測するのは困難であり、当社の予想若しく
は市場アナリスト及び投資家の予想を当該期間において下回る可能性がある。
当社の売上高、費用及び業績は、その多くが当社の制御できない多数の要因により年度ごとに大きく変動する可能性が
ある。当社事業及び営業は、下記を含む多数の要因の影響を受ける。
・ 当社顧客の販売予測、購入パターン並びに一般的な経済状況及びその他要因に基づく在庫調整、
・ 主要な顧客の1社若しくは複数を失うこと。又はかかる顧客からの受注の大幅な減少若しくは延期、
・ 新技術開発の時期及び当社顧客にとってのこの技術の適格性の時期、
・ 当社施設の拡張及び開発の時期、
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・ 設備及び原材料を獲得する当社の能力、並びに
・ タイムリーに資金調達を行う当社の能力。
上記の要因及び本項で述べられるその他のリスクのため、年度比較に依存して当社の将来の業績を予想することはでき
ない。上記要因のいずれかが好ましくない方向へ変化することにより、当社の事業及び業績は悪影響を受ける可能性があ
る。さらに、当社の業績は、将来のある期間において、市場アナリスト及び投資家の予想を下回るかもしれない。
当社が、高稼動率の維持、技術及び当社サービスの製品構成の最適化又は歩留まりの向上ができない場合、当社の利益率
は著しく低下し、したがって当社の業績に悪影響を与える可能性がある。
当社が収益性を維持する、又は向上させる能力は、以下を行う当社の能力に部分的に依存する。
・ 高稼働率の維持。これは当社の生産能力に対する当社が実際に生産するウエハーの枚数である。
・ 当社の技術及び製品構成の最適化。これは、商品及び利益率の低い技術と比較した利益率の高い技術を利用して製
造されたウエハーの相対的な数である。
・ 歩留まりの継続的な維持、向上。これはウエハー上の利用可能な製造装置の割合である。
当社の稼働率は当社の業績に影響する。なぜなら、当社のコストの大部分が固定費用であるからである。当社の技術及
び製品構成は当社の平均販売価格及び全体的な利益率に直接的な影響を持つ。当社の歩留まりは、顧客を引きつけこれを
維持する当社の能力及び製品価格に直接影響する。当社が高稼動率を維持できない場合、ウエハー製造の技術及び製品構
成を最適化できない場合、又は当社の歩留まりを継続的に向上できない場合、当社の利益率は大幅に低下し、したがって
当社の業績に悪影響を与える可能性がある。
当社の継続的な拡大は、当社の経営及び管理システム並びに経営資源に重要な課題を与える可能性があり、その結果、当
社はその成長を管理し、又は高稼働率を維持するのに困難を経験する可能性がある。これは当社の事業及び業績に悪影響
を与える可能性がある。
当社はこの先数年をかけ、既存及び新規の生産拠点の拡張を通じて生産能力を増強していく予定である。生産能力の向
上のため、当社は基幹設備を追加し人員を増やしており、今後も継続していく予定である。様々な理由が原因となりこれ
らの投資から期待できる収益を完全に実現できるかについて保証することはできない。当社が成長計画に見合う十分な経
営管理システム及び資源を開発及び維持できない場合、又は当社が顧客基盤を拡大できない若しくは当社製品の需要が十
分に創出できない場合、当社は成長を管理し、又は高稼働率を維持する上で困難を経験し、当社の事業及び業績は悪影響
を受ける可能性がある。
当社は、将来において買収若しくは投資を成功させることができず、又は取得した人員、事業及び技術を管理若しくは効
果的に統合することができない可能性がある。
その時々において当社を補完する事業の買収又は投資を当社は模索している。しかし、事業の買収又は投資には多大な
管理時間、設備投資及びその他の管理資源をつぎ込むことが必要とされる可能性がある。有利な条件で、買収又は投資の
機会を見出し、交渉を行うことができるかについて保証することはできない。買収した事業を統合するために、当社は、
買収した事業において当社の技術システムを実行し、買収した事業の人材を統合及び管理しなければならない。当社はま
た、買収した事業の組織の異なる文化を様々な利害に沿った方法で当社のものに効果的に統合しなければならない。当社
が全く若しくはほとんど経験がなく競合相手が強い市場地位を有している、自動車エレクトロニクス市場等の新しい市場
に参入する必要がある場合がある。人材、テクノロジー、財務システム、流通及び一般業務及び手続き、並びにサプライ
及びその他関係を含む、当社が買収した事業の業務を統合することの失敗又は困難により、当社が収益を伸ばす能力に悪
影響を与える可能性があり、資産の減損及び再編費用を被る結果となる可能性がある。さらに、買収及び投資は、性質上
投機的であることが多く、それにより当社が得る実際の便益は、当社が予想したよりも低い又は実現するのに時間がかか
る可能性がある。当社が買収及び投資を効果的に実行、管理又は統合できない場合、当社の成長、業績及び財務状況は重
大な悪影響を受ける可能性がある。
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当社が適切な時期に代替となる人材を得ることなく主要な人材を失った場合、また当社が専門的な人材を確保し雇用する
ことができない場合、当社の営業は混乱し、当社の事業の成長は遅延又は制限される可能性がある。
当社の成功は当社の主要な経営チームの構成員、特に当社の取締役会会長兼執行取締役であるゾウ・ズーシュエ博士、
当社の共同最高経営責任者兼執行取締役であるザオ・ハイジュン博士及び共同最高経営責任者兼執行取締役であるリャ
ン・モン・ソン博士の継続的な働きに依存する。当社は完全保証型企業幹部保険に加入していない。当社が主要な執行役
員を失った場合、十分な代替となる人材を見出し、当社の業務運営に再配転し組織に統合するのは非常に困難である。そ
の結果、当社営業及び当社事業の成長は重大な悪影響を受ける可能性がある。
当社は、当社の成長計画を実施するため、将来的に、さらに多くの人数の経験豊かな経営幹部、エンジニアその他熟練
した従業員を必要とする。さらに、新規のウエハー製造施設及びその他類似の高度先端技術ビジネスが設立されるのに伴
い、中国での熟練しかつ経験豊かな人材の需要が将来拡大すると当社は予想する。半導体業界において、このような人材
を雇用することについては厳しい競争がある。現在当社に勤務する人材を確保し、また新たな経験ある人材を将来におい
て引きつけ、雇用し、確保できない場合、当社の営業は混乱し、当社事業の成長は遅延又は制限される可能性がある。
当社の顧客は通常、購入注文を十分前もって出さないため、当社は将来の売上を予想し、生産コストを調整し、タイム
リーに当社の資源を効率的に割当てるのが困難であり、その結果当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
当社の顧客は一般に、しかるべき出荷日より十分に前もって購入注文を出さない。さらに、半導体業界の景気循環的性
質のため、当社の顧客の購入注文は時期によって大きく変動する。その結果、当社は大量の受注残高のある状態で業務を
行っておらず、また、当社が将来の期間における売上を予測するのを困難にしている。さらに、当社の売上原価及び営業
費用は、減価償却費及び人件費を含む固定費用の割合が非常に高く、当社は売上の落込みを補うためにタイムリーにコス
ト構造を調整することができない可能性がある。当社の現在及び将来の顧客は当社の予想の通りに当社へ発注しないかも
しれない。その結果、当社の生産能力(増設までにかなりのリードタイムが必要かつ容易には変更できない。)の計画を
立てるのが困難となる可能性がある。当社の生産能力が当社顧客の需要に合致しない場合、当社は費用がかかるが利用さ
れない過剰生産設備を負担するか、当社の顧客の需要に応えることができないかのいずれかの状態となり、いずれの場合
も当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
当社の販売サイクルは長いことがあり、当社の短期業績に悪影響を与え、当社の長期キャッシュ・フローが予想できなく
なる可能性がある。
当社の販売サイクルは、当社がある顧客と最初に接触した時から最初にその顧客へ製品を出荷した時までをもって計測
されるが、大幅に変動し、特に新技術においては1年以上となることもある。 IDM 顧客への販売サイクルは、生産の開始
前に、 IDM 顧客の専有技術に当社のエンジニアが習熟することを IDM 顧客が通常要求するため、概してサイクルが比較的長
くなる。さらに、当社が第1回目の製品を出荷した後でも、顧客が当社のファウンドリサービスを使用した製品の全面的
な生産に達するにはさらに数ヶ月がかかることがある。このような長い販売サイクルの結果、当社は製品の注文及びそれ
に伴う収益を受領する前に多くの時間を投資し、多額の費用を負担しなければならない可能性がある。最終的に受けた注
文は当社の予想と一致しない場合もあり、当社の長期キャッシュ・フローを予測できなくする可能性がある。
技術開発の傾向を安定的に予測できない場合、当社は事業及び営業利益率を維持及び増加することができない可能性があ
る。
半導体業界は急速に発展しており、関連技術は絶えず進化している。当社が競争力のある価格で市場の好機に即して十
分に先進的な製品を生産するためには、技術開発の傾向を予測し、当社の顧客が求める新規の革新的技術を迅速に開発、
実施しなければならない。これを実現するために、当社は長期投資を実施し、適切な知的財産を開発又は取得し、及び予
測に基づいて膨大な資源を投入していかなければならない。当社の予測と実際の結果に大きな差分がある場合、当社の長
期投資は満足な結果を生まない可能性があり、当社の事業及び営業は悪影響を受ける可能性がある。
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さらに、プロセス技術のライフサイクルが成熟するにつれて、平均販売価格は低下する。したがって、当社は継続的に
顧客が設計する新製品を製造する能力を向上させない限り、顧客は当社の代わりに当社の競争会社のサービスを利用する
可 能性がある。このことは、当社ウエハーの平均販売価格の下落を引き起こし、当社の事業及び営業利益率を悪化させる
可能性がある。
当社の売上は少数の顧客に依存しており、そのいずれかに対する売上の減少は当社の業績に悪影響を与える可能性があ
る。
当社の事業の大部分は、少数の顧客に依存している。 2018 年及び 2019 年の 12 月 31 日に終了した年度について、顧客上位
5社は、当社の売上のそれぞれ 46.2 %及び 44.3 %を占めた。当社は引続き、当社売上の大部分を比較的限られた数の顧客
に依存することになるものと予想する。これらの顧客からもたらされる売上は、個別にまた総額で、将来のある期間にお
いて当社の予想又は過去の水準に達しないかもしれない。いずれかの上位顧客が、その注文を取消し若しくは削減し、製
品納期予定を大きく変更し、またより低い価格を要求した場合、当社の売上は大幅に減少する可能性があり、当社の業績
に悪影響を与えるであろう。
当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、当社が計画する資本的支出を十分に賄うものではない可能性があるため、
当社は外部資金を追加で必要とするであろうが、これは適切な条件で利用できないかもしれず、また全く利用できないか
もしれない。タイムリーに十分な資金調達ができない場合、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
2019 年 12 月 31 日終了年度における当社の資本的支出は約 2,032.6 百万米ドルである。 2020 年 12 月 31 日終了年度、当社
は、主に当社が過半数所有する上海の 300mm ファブ及び FinFET 研究開発ラインの施設及び設備向けのファウンドリ事業の
ための資本的支出が、約 31 億米ドルになると予測している。また、 当社は、主に当社の従業員定着プログラムの一環とし
て従業員の住居を建設するため、非ファウンドリ事業向けに約 59.9 百万米ドルを資本的支出として予算に計上した。 当社
は、同計画が立ち上げ段階において及びその後も適宜に相当の資本的支出を当社に強いる事態が生じること、並びに同計
画の下で資金提供義務を履行するために、既存の与信枠内で借入れを行う又はそれ以外の方法で追加資本を調達する必要
が生じる可能性があると考えている。当社の実際の支出は、当社事業計画の変更、当社のプロセス技術、市場環境、設備
価格、顧客の要求又は金利等の様々な理由により、当社が計画した支出を上回る可能性がある。将来の買収、合併、戦略
投資又はその他進展もまた、追加の資金を必要とするかもしれない。当社の成長及び発展目標を満たすために必要な資金
額を高度に景気循環的で急速に変化する半導体業界において予測するのは困難である。
当社の営業活動によるキャッシュ・フロー収入は、当社の資本的支出需要を満たすのに十分でないかもしれない。営業
活動によるキャッシュ・フローが十分でない場合、当社は予想される不足額を銀行借入により賄う計画である。必要であ
れば、 2019 年の普通株式及び永久劣後転換証券の発行と同様に、その他の外部資金調達の形態も当社は模索する。当社が
外部資金を得る能力は、以下を含む各種の不確定要素に制約される。
・ 当社の将来の財務状況、業績及びキャッシュ・フロー、
・ 半導体企業の資金調達活動に関する全体的な市場状況、
・ 当社の将来の株価、及び
・ 当社の将来の格付。
外部資金を、タイムリーに適切な条件で利用できない、又は全く利用できない可能性がある。生産能力の拡張は当社全
体の事業戦略にとって重要な構成要素であり、十分な資金調達ができない場合、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可
能性がある。
生産拠点の拡張は遅延又は費用超過をもたらす一定のリスクにさらされており、当社において追加の資金支出が必要とな
り、また当社事業及び業績に悪影響を与えるかもしれない。
当社は、 2018 年及び 2019 年 12 月 31 日終了年度に当社のファブの建設、整備及び増強にそれぞれ約 1,813.4 百万米ドル及
び約 2,032.6 百万米ドルを支出した。当社は、すべて当社の完全保有子会社である SMIC 上海、 SMIC 北京、 SMIC 天津、 SMIC
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深圳、当社の北京における過半数所有子会社である SMNC 、当社の上海における過半数所有子会社である SMSC 、並びに当社
の江陰における過半数所有のバンピング施設である SJ 江陰等の既存の生産拠点の拡張を通じて、生産能力を増強していく
予 定である。当社計画に基づくこれらの拡張プロジェクトを遅延させ、又は既存若しくは将来のプロジェクトの建物整備
コストを増加させるような多数の事象がある。かかる可能性ある事象としては以下が含まれるが、これらに限定されるも
のではない。
・ 建設資材及び施設設備の不足及び納品の遅延、
・ 当社製造機器の納品、設置、試運転及び資格取得の遅延、
・ 拡張プロジェクト向け資金確保の遅延、
・ 拡張計画参画パートナーとの不協和、
・ 建設に支障を生じる長期的悪天候等の季節的要因、
・ 労働争議、
・ 建物スペース又は設備機器レイアウトに関する設計又は建設の変更、
・ 必要な行政認可又は土地使用権の確保の遅延、並びに
・ 市場状況の変化により必要となる当社の新規ファブ計画の技術的、能力的又はその他の変更。
その結果、当社の生産能力、プロセス技術の能力又は技術発展に関する当社の予測が、実際の生産能力、プロセス技術
の能力又は技術発展と大きく異なる可能性がある。
いずれかの当社ファブの建設整備又は拡張の遅延は、収益の喪失若しくは受領遅延、財務コストの増加、また利益及び
収益予測の達成不能につながり、これらはいずれも当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
当社が当社の業界において、特に中国において首尾よく競争できない場合、当社の業績及び財務状況は悪影響を受けるで
あろう。
世界の半導体ファウンドリ業界は非常に競争が激しい。当社は、例えば TSMC 、 UMC 及びグローバルファウンドリィーズ
等の他のファウンドリ、並びに富士通株式会社及びサムスン・エレクトロニクス・カンパニー・リミテッドのような特定
の IDM が提供するファウンドリサービスと競争している。当社はまた、中国、韓国、マレーシア及びその他諸国の小規模
の半導体ファウンドリとも競争している。ウエハー・ファウンドリ市場において異なる組織が技術的な競争、生産速度及
びサイクルタイム、製品化までの時間、研究開発の質、生産能力、歩留まり、顧客サービス並びに価格等の要素で競合す
る可能性があるが、当社はプロセス技術能力、性能、品質、サービス及び価格に基づき競合するよう努めている。競争の
水準は関連するプロセス技術により異なる。当社の競合他社の中には、当社と比較して、資本調達及び実質的に高い生産
能力の利用が容易で、その顧客とより長く密接な関係を持ち、よりすぐれた研究開発能力、並びにより大きな販売資源そ
の他を持つ会社もある。その結果、これらの会社は当社より長い期間にわたり、より積極的に競争できる可能性がある。
当社の競合会社の数社は成長する中国市場において競争するために中国本土に事業所を設けている。 TSMC は上海に自社
ファブ、南京に完全所有の 12 インチファブ及び設計サービス・センターを有している。 UMC は蘇州市に過半数所有の8イ
ンチファブ、廈門市に 共同支配企業 による 12 インチファブを有している。これらのケースにおいて、一定の高度先進技術
を用いてウエハーを製造するこれらのファブの能力は、 TSMC 及び UMC のそれぞれの本国の法制度による制限に服すると当
社は理解している。しかし、かかる制限はいつでも縮小され、また廃止されうるものであり、これがかかる競合会社との
中国における競争の激化につながり、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
さらに、輸出入管理、外国為替管理、為替変動、金利変動及び政治情勢等の様々な要素が、競争を優位に進める当社の
能力に影響を与える。業界内で当社が首尾よく競争できない又は、中国で有数のファウンドリとしての地位を維持できな
い場合、当社の業績及び財務状況は悪影響を受けるであろう。
当社はタイムリーかつ合理的な費用で当社事業に必要な設備機器を入手できない可能性があり、この結果当社の拡張計画
を達成できず、また当社の顧客の注文に応じられないかもしれない。これは当社の競争力、財務状況及び業績にマイナス
の影響を与える可能性がある。
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半導体業界は資本集約的であり、限られた数の製造業者から入手できる先進機器への投資を必要とする。半導体ファウ
ンドリにおいて使用される機器の市場は、しばしば、大量の需要、少ない供給及び長い納期サイクルで特徴付けられる。
当 社の事業計画は必要とする機器をタイムリーに適切な価格で入手する当社の能力に依存する。そのため当社は、需要の
事前予測に基づいて先進機器に投資している。当社が使用する種類の機器への需要が大きい時期においては、引渡しまで
の納期は1年になることもある。機器の不足は機器価格の上昇及び納期の長期化につながる。当社が機器をタイムリーに
合理的な価格で入手できない場合、当社は拡張計画を達成できず、また顧客の注文に応じられない可能性があり、これは
当社の競争力、財務状況及び業績にマイナスの影響を与えるかもしれない。
当社は他社の独占技術の使用許諾を取得する必要が継続的に存在すると予想しており、これは当社にライセンス手数料の
支払の負担を生み、また当社製品の開発及び販売に遅延をもたらす可能性がある。
当社は自社独自技術を開発し、その特許権保護を推進するが、特定の先進ウエハーを当社が製造するために第三者との
ライセンス契約に引続き依存すると予想する。それに対し、当社の競争会社及び業界内のその他の関係会社は複数の法域
においてウエハー製造に関する多数のライセンスの発行を受けていると当社は考える。当社の有する特許が限定的である
という事実は、将来において、特許の相互使用の取決めを提供できないために、有利な条件で他社の独占技術の使用許諾
を取得する当社の能力に悪影響を与える可能性がある。かかる使用許諾に関わる手数料は、当社の財務状況及び業績に悪
影響を与える可能性がある。また当社サービスの競争力を低減させるかもしれない。いずれの理由にせよ、当社が適切な
条件で必要な技術の使用許諾を得られない場合、当社は代替技術を社内で開発する必要が生じ、このために費用がかか
り、主要製品の販売・納品を遅延させ、その結果、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。加えて、当社は
自力では当社の顧客が必要とする技術をタイムリーに開発できない、又は全く開発できないかもしれず、その場合、顧客
は当社の競争会社からウエハーを購入するかもしれない。
半導体業界の特性上、また当社の有する特許が限定的であること及び当社技術ライセンス契約の免責条項に制限があるこ
とを理由の一つとして、当社は知的財産権侵害の請求を受けるかもしれない。かかる請求は当社事業及び業績に悪影響を
与える可能性がある。
特許権、著作権、企業秘密、マスク製作及びその他知的財産権が争点に含まれている知的財産権訴訟が当社の業界では
頻繁に起こっている。被告が原告に対して主張できる特許権を所有しているいくつかのケースであれば、会社は訴訟を回
避し又は有利な条件で解決することを試みる。当社は所有する特許権が今のところ限られているため、そのような交渉上
有利な立場にはないと思われる。さらに、当社の主要な技術提携会社との技術ライセンス契約のうちいくつかは、かかる
契約に従いライセンスを得たプロセスが第三者の知的財産権を侵害した場合でも当社を免責しない。当社が今後ライセン
スを取得できず、また自らこれを設計できない1件又は複数の特許権の侵害で訴えられる可能性がある。その結果、かか
る技術に依存する製品の製造又は販売が禁止されることになり、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。当社はこれ
らの特許が有効であるかないし侵害されているかにつき、訴訟を起こすかもしれないが、かかる訴訟に敗訴した場合かな
りの金額の損害賠償を支払うよう求められ、その後のかかる製品の生産又は販売を禁じられる可能性がある。
当社が一定の技術提携会社と関係を維持することができない、又はタイムリーに新しい技術提携を締結できない場合、当
社は当社顧客に先端プロセス技術を提供し続けることができず、当社の競争上の地位及び業績に悪影響を与える可能性が
ある。
プロセス技術の向上は、当社が顧客に高品質のサービスを提供する能力に不可欠である。プロセス技術を強化するため
の1つの方法として、当社は技術提携を形成し、プロセス技術ポートフォリオを向上させ、開発リスクを最小化し開発サ
イクルを縮減するために適切な技術提携会社を活用している。当社は現在、共同技術開発契約及び技術共有契約を複数の
会社及び研究機関と結んでいる。当社がこれらの事業体との技術提携を継続できない、又は他の共同開発契約、研究開発
提携若しくはその他類似契約につき互恵条項を維持できない場合、他の大手半導体技術開発者との新技術の提携が締結で
きない場合、当社は顧客に先端プロセス技術の適時な提供を続けることができず、これは当社の競争上の地位及び業績に
悪影響を与える可能性がある。
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グローバル又は地域的な経済、政治及び社会情勢は当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
当社製品の市場である地域におけるテロリストの攻撃、戦争、金融危機、世界的な経済危機又は政治的、地政学的及び
社会的混乱等の外部要因の可能性は、当社の事業及び業績に、今のところ予想することができないような方法で著しい悪
影響を与える可能性がある。これらの不確実性は当社顧客及び当社が正確に将来の事業活動の計画を立てるのを困難にす
る。例えば、当社は多数の供給業者から原材料及びサービスを購入しており、仮に当社施設がかかる事象から直接的な影
響を受けないとしても、供給業者に生じる障害によって影響を受ける可能性がある。かかる供給業者は、かかる事象から
即座に復旧することが難しい可能性があり、及び事業遂行能力に支障をきたす財政問題等の追加的リスクにさらされる可
能性がある。当社は、これらのあらゆる事象について、保険に加入して適切な補償を受けると投資家に確約することはで
きない。さらに一般的に、これらの地政学的、社会的及び経済状況は、当社の売上に悪影響を与える可能性のある世界の
金融市場及び経済の変動性を増加させる結果になるかもしれない。当社はテロリストの行為又は戦争により引き起こされ
る損害又は中断について保険をかけていない。したがって、これらの事象又は状況のいずれかが、当社の事業及び業績に
悪影響を与える可能性がある。
H7N9 型及び H5N1 型インフルエンザ(鳥インフルエンザ)、 H1N1 型インフルエンザ(豚インフルエンザ)、重症急性呼吸器
症候群( SARS )、新型コロナウイルス( COVID-19 )の再発、又はその他類似の伝染病の発生は、当社の業績に直接的又は
間接的に悪影響を与える可能性がある。
中国における H7N9 型インフルエンザ(以下「鳥インフルエンザ」という。)の感染拡大に関する、また過去の北米、欧
州及びアジアにおける H1N1 型ウイルス(以下「豚インフルエンザ」という。)並びに 2020 年1月以降の COVID-19 の発生に
関する懸念により、政府はウイルス蔓延を防止するための措置を講じた。感染が蔓延した場合は、経済に悪影響が及ぶ可
能性がある。例えば、過去に発生した SARS 等の伝染病は、中国経済に国及び地域レベルで様々な損害を引き起こした。当
社の従業員が豚インフルエンザ、鳥インフルエンザ、 COVID-19 又はその他類似の伝染病に感染の疑いがあると確認された
場合、当社は感染の疑いのある従業員並びにかかる従業員と接触した人々を隔離しなければならない可能性がある。ま
た、当社は社内の消毒を求められる可能性があり、かかる場合当社の生産能力は一時的に停止するため、当社の事業に悪
影響が及ぶ可能性がある。豚インフルエンザ、 SARS 、鳥インフルエンザ又はその他類似の伝染病の再発は、経済活動全般
のレベルを低下させ、当社の事業活動を停滞又は中断させる可能性があり、結果的に当社の業績に悪影響を与える可能性
がある。
為替相場の変動は当社のコストを増加させ、当社の業績及び普通株式の価値に悪影響を与える可能性がある。
当社の財務諸表は米ドル表記で作成されている。当社の売上の大部分は米ドル建て及び人民元建てである。当社の生
産費用及び資本的支出は一般に、米ドル、日本円、ユーロ及び人民元建てである。当社は為替エクスポージャーを部分的
にヘッジするために外国為替先物予約及びクロス・カレンシー・スワップを契約しているが、それでもなお米ドル・日本
円間、米ドル・ユーロ間及び米ドル・人民元間の為替相場の変動は当社に影響を与える。これら通貨間の大幅な変動は、
コスト上昇につながり、当社の業績に悪影響を与える可能性がある。人民元に関するリスクの詳細は、「第3.事業の状
況-2.事業等のリスク-中国における事業運営に関するリスク-人民元の切下げ若しくは切上げ、また人民元の交換に
対する制限は、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。」参照。
当社普通株式は香港証券取引所に上場し取引されており、またかかる株価は香港ドル建てであるため、米ドルに対す
る香港ドルの為替相場の変動は、当社普通株式の米ドルによる価値に影響を及ぼす可能性がある。香港政府は固定為替相
場政策を継続しているが、当社は今後もかかる政策が維持されるかについて保証することができない。また為替相場の変
動は、香港ドルで支払われる現金配当若しくはその他分配及び普通株式の売却から受取る香港ドルの売却代金の支払いに
際し受領する米ドルの金額に影響を及ぼす可能性がある。したがって、かかる変動は当社の普通株式の価値に悪影響を与
える可能性がある。
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内部統制システムの実効性を維持できなかった場合、当社は遂行中の事業目的、財務報告の整合性確保及び準拠法規制の
遵守を達成することができない可能性がある。
当社は中国及び香港の様々な法規制を遵守しなければならない。 当社が財務報告及び準拠法規制の遵守に関する合理
的保証を提供するため、並びに事業目的を達成するためには、実効性のある内部統制が必要である。さらに、財務報告に
関する内部統制の固有の限界があるため(癒着又は不適切な経営陣の統制の無効化の可能性を含む。)、誤謬又は不正に
よる重要な虚偽表示がタイムリーに防止又は発見されない可能性がある。その結果、求められる内部統制を新設又は改編
するにつき何らかの失敗をすることを含め、内部統制の実効性を維持できない場合、又は誤謬又は不正による重要な虚偽
表示をタイムリーに防止又は発見することができない場合、当社の業績が損なわれ、投資家は当社の財務諸表への信頼を
失う可能性がある。その結果、当社の事業及び有価証券の取引価格が負の影響を受ける可能性がある。
インターネットセキュリティシステムの侵害、サイバー攻撃及びその他の機能不全は、当社の情報及びシステムを危険に
さらす可能性があり、このことは当社の事業及び評判に被害を及ぼす可能性がある。
当社は機密データを保管しており、これには当社、当社顧客、供給業者及びビジネスパートナーに帰属する知的財産
及び営業情報が含まれる。かかる情報の確実な維持管理は極めて重要である。当社の厳重な対策にもかかわらず、ハッ
カーによる侵害、従業員の過誤、不正行為又は自然災害、停電若しくは電気通信障害等のその他の機能不全に対して、当
社の情報技術及び情報インフラは脆弱である可能性がある。かかる侵害のいずれによっても、当社のネットワーク及び保
管情報が危険にさらされる可能性があり、このことが法的措置及び規制の発動並びに事業及び顧客サービスの中断を招来
し、そうでないとしても事業及び将来の営業を傷つけるおそれがある。
当社の有形及び無形の資産は、減損に伴って償却される可能性があり、あらゆる減損費用が当社の純収益に悪影響を与え
る可能性がある。
IFRS の適用下で、当社は当社資産について減損の有無を評価しなければならない。減損損失は、ある資産の帳簿価値
が回収可能価値を超過した場合に成立し記録される。年次の減損テストが要求されるのれん及び一定の無形資産を除き、
当社は資産に減損の兆候が現れたときに減損テストを実施しなければならない。
当社は各報告期間の期末において、のれんを除き、前期中にある資産について認識された減損損失がもはや存在せず
又は減少している可能性を示す何らかの兆候を評価しなければならない。かかる何らかの兆候がある場合、帳簿記載の原
価を上回らない範囲で、減損損失は新たに見積った回収可能価額まで戻し入れられる。のれんの減損は戻し入れない。
2019 年 12 月 31 日現在、有形資産の帳簿価格は 775.7 百万米ドルであり、無形資産の帳簿価格は 96.9 百万米ドルであった。
当社は現状において、将来における減損損失額又は損失発生時期を見積ることができない。売上、販売価格及び稼働
率に関する予測等の、事業上の仮定におけるあらゆる潜在的変更は、当社の純収益に悪影響を与える可能性がある。
「紛争鉱石」規制により、当社は一層の費用を強いられ、供給が制限され、当社製品の生産における一部鉱物のコストが
上がり、ターゲット市場において当社の競争力が低下する可能性がある。
紛争鉱石規制は、上場会社に対し、生産される製品又は委託生産される製品の機能又は生産に欠かせない紛争鉱石とし
て知られる特定の鉱石の原産国、起源及び流通過程を開示するよう求めている。当規則は、企業に対し、供給業者から調
達情報を入手し、サプライチェーンについてデューディリジェンスを実施し、様式 SD に前歴年についての特別開示レポー
トを毎年提出するよう求められる。紛争が関係していない鉱石を提供する供給業者の数は限られているため、当該規則に
より、当社が当社製品の製造で使用する特定の鉱石(又はその派生物)、とりわけタンタル、錫、金及びタングステンを
競争力のある価格で調達するすること、また十分な量を確保するための能力が制限される可能性がある。当社には当該規
則遵守に関連し、当社製品に使用されている鉱石の原産国、起源及び流通過程の特定、紛争鉱石に関連するガバナンス・
ポリシー、手順及び管理の導入、並びにかかる活動の結果としての製品又は供給元の変更によって多大な費用が発生して
おり、今後も発生し続けることになる。当社のサプライチェーン内において、当社は当社製品に使用されている関連鉱石
の起源を当社が実施するデータ収集及びデューディリジェンス手続きを通じて十分に検証できず、当社の評判に被害が及
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ぶ可能性がある。更に、当社製品の全ての部品が紛争と無関係であるという証明を求める顧客を満足させる為には困難に
直面する可能性があり、かかる顧客を満足させられない場合、競合他社の製品が選ばれる可能性がある。当社は、サプラ
イ チェーン内における紛争原材料の有無を継続的に調査していく。
製造業に関するリスク
当社の製造工程は非常に複雑であり、費用がかかり、不純物やその他中断に潜在的に弱い。これは当社の製造原価を大き
く増加させ、顧客への製品出荷の遅延につながる可能性がある。
当社の製造工程は非常に複雑であり、先端の高価な機器を必要とし、高度の精密性を要求し、歩留まり及び製品性能の
向上のためには改造が必要なこともある。埃やその他不純物、製造工程の故障又は使用機器又は設備に関する欠陥は歩留
まりを下げ、品質管理上の問題の原因となり、製造の中断又はプロセス上での製品損失をもたらす可能性がある。システ
ムの複雑さが増加し、プロセス技術がより発達するのに伴い、製造上の公差(製作公差)が減少し、精密性の要求がより
一層厳しく求められるようになってきた。その結果、当社は製造上の困難を経験し、コストを著しく増加させ、当社顧客
への製品出荷遅延が発生する可能性がある。品質基準及び顧客にとっての基準を満たさない製品は、製造コストに加え、
補償による損失を被る可能性がある。
当社が生産を増加させるのは困難である可能性があり、これは製品納品の遅延及び顧客喪失の原因となり、その他に当社
の事業及び業績に影響を与える可能性がある。
当社は新規又は既存施設で、製造を増加させるのに困難に遭遇する可能性がある。これらは新規の人材の雇用及び訓
練、新製造工程の実施、既存工程の再測定及び再確認及び要求される歩留まりの水準を達成できない等の各種の要因によ
る。
将来において、当社は建設遅延若しくは中断、インフラの失敗、又は既存施設の改良・拡張若しくはプロセス技術の変
更の遅延に直面するかもしれず、これは当社の計画どおりに製造を増加させる当社の能力に影響を与える可能性がある。
当社が適切な時期に生産を増加させるのに失敗した場合、製品の引渡し遅延の原因となり、顧客及び売上の損失の原因と
なる可能性がある。これはまた、タイムリーに投資を回収するのを妨げ、あるいは全く回収できないという事態を生むか
もしれず、その他に当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
当社は共同支配企業を設立しており、成功しなかった場合、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
当社は 2004 年7月、凸版印刷株式会社との間で、 CMOS イメージセンサのカラーフィルタ及びマイクロレンズの製造を行
う目的で、 共同支配企業 トッパン SMIC エレクトロニクス(上海)カンパニー・リミテッドを上海に設立する契約を締結し
た。
2013 年 12 月、当社はブライト・セミコンダクター・コーポレーション及びその子会社(以下「ブライト」という。)の
支配を喪失したが、ブライトに対して依然として重要な影響力を有している。当社はブライト所有持分を関連会社に対す
る投資として計上した。ブライトは、主に集積回路の開発及び設計に従事している。
2014 年 12 月 22 日、(ⅰ)当社の間接完全所有子会社の一つであるシルテック上海、(ⅱ) JCET 、及び(ⅲ)中国 IC 基金
は、 STATS ChipPAC の買収案に関連して投資コンソーシアムを形成するための共同投資契約を締結した。 STATS ChipPAC
は、世界有数の先進半導体パッケージング及び試験業務供給業者であり、シンガポール共和国で設立された会社で、買収
前に、その株式はシンガポール証券取引所に上場していた。 2015 年6月 18 日、共同投資契約に従い、当社は、中国江蘇省
に設立された会社である長電新科の所有持分 19.6 %への資本拠出として、 102 百万米ドルを投資した。長電新科は当グ
ループの関連会社として計上されている。
2016 年4月 27 日、シルテック上海と JCET との間で売却契約が締結され、それに従い、シルテック上海は長電新科におけ
る 19.61 %の所有持分を JCET に対して 664 百万人民元の対価で売却することに合意し、当該対価はシルテック上海に対して
1株当たり 15.36 人民元で JCET の株式 43,229,166 株を発行することで支払われる。 同日において、シルテック上海と JCET
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との間で引受契約が締結され、それに従い、シルテック上海は 2,655 百万人民元を引受総額とする現金対価により JCET の
株式 150,681,044 株を引受けることに合意し、 JCET はこれを発行することに合意した。 2017 年5月 10 日、当社は、中国証
券 業監督管理委員会が本取引について承認を与えたとの通知を JCET から受け、これに伴い売却契約及び引受契約は有効と
なった。 2017 年6月 19 日、取引は完了し、 SMIC は JCET の単独筆頭株主となった。当グループは、 JCET の取締役会の取締役
指名権のため、 JCET の所有持分を関連会社に対する投資として計上した。 2018 年8月 30 日、当社は、その完全所有子会社
であるシルテック・セミコンダクター(上海)コーポレーション・リミテッドを通じて、私募により現金で 34,969,198 株
の引受を完了した(以下「当該引受」という。)。株式は 1株当たり 14.89 人民元の価格で引き受けられ、引受総額は
516.6 百万人民元であった。当該引受の完了直前と完了後、当社の JCET における株式持分は 14.28 %であった。
2018 年3月 22 日、 NSI 、 SMIC ホールディングス及び中国 IC 基金との間で株式譲渡契約が締結され、それに従い、 SMIC
ホールディングスは中国 IC 基金に株式持分を売却することに合意した。株式譲渡の完了時に、 NSI に対する SMIC ホール
ディングスの持分比率は約 66.76 %から 38.59 %に低下することになり、 NSI は当社の子会社ではなくなり、その財務業績
は当グループの業績に連結されなくなる。株式譲渡は 2018 年4月に完了し、当グループは NSI における所有持分を、関連
会社に対する投資として計上した。
2018 年3月 23 日、 NSI 、 SMIC ホールディングス、中国 IC 基金、寧波センソン・エレクトロニクス・テクノロジー・カン
パニー・リミテッド、北京インテグレーテッド・サーキット・デザイン・アンド・テスティング・ファンド、寧波インテ
グレーテッド・サーキット・インダストリー・ファンド及びインフォテック・ナショナル・エマージング・ファンドとの
間で増資契約が締結され、それに従い、 ( ⅰ )SMIC ホールディングスは、 NSI の登録資本に対して 565.0 百万人民元の追加現
金拠出を行うことに合意した。 NSI に対する持分比率は約 38.59 %から約 38.57 %へと低下することとなる。また、 ( ⅱ ) 中
国 IC 基金は NSI の登録資本に対して 500.0 百万人民元の追加現金拠出を行うことに合意した。 NSI に対する持分比率は約
28.17 %から約 32.97 %へと増加することとなる。
2018 年3月、当社は、 SMIC 、紹興政府及び瀋陽グループとのとの間で、 MEMS 及び電力用半導体素子を製造する紹興の 共
同支配企業である セミコンダクター・マニュファクチュアリング・エレクトロニクス(紹興)コーポレーションを設立す
る契約を発表した。
当社の支配の及ばない当社の 共同支配企業 の業績は、当社の持分の限度で当社の業績に織り込まれており、これらの 共
同支配企業 の利益は当社の業績に影響を与える可能性がある。各当事者によって提供される資産及び業務の統合は短期間
での完結を要する複雑な作業を伴うため、 共同支配企業 はその事業が軌道に乗るまで、製造、販売、サービス、マーケ
ティング及び業務機能に付いてまわるすべての事業リスクを含む多くの困難に直面する可能性がある。これに成功できな
かった場合、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
当社がタイムリーに原材料、予備部品及び外注サービスを確保できない場合、当社の製造予定は遅れ、コストが増加する
可能性がある。
当社は、当社の製造工程を維持するために、シリコンウエハー、ガス及び化学薬品等の原材料並びに予備の機器部品の
供給業者に依存している。業務を維持するために、当社は供給業者から十分な量の品質のよい原材料及び予備部品を適切
な価格でタイムリーに確保する必要がある。当社の製造に使用される最も重要な原材料は未加工ウエハーの状態でのシリ
コンであり、その殆どが、中国国外から調達されている。当社は現在未加工ウエハー需要全体の約 48.6 %を未加工ウエ
ハー供給業者上位5社から購入している。さらに、当社のガス及び化学薬品需要の一部は現在、中国国外から調達しなけ
ればならない。当社は十分な量の原材料及び予備部品を適切な価格でタイムリーに確保できないかもしれない。加えて、
時折当社の仕様に合わない原材料及び部品を断らなければならない場合があり、これは生産の遅延又は減少をもたらす可
能性がある。原材料及び必要な予備部品の供給が大幅に削減若しくは中断された場合、その価格が大きく引上げられた場
合、又は原材料及び必要な予備部品の供給リードタイムが伸びた場合、当社は製造予定及び顧客との契約を守るためにこ
れら部品及び原材料を十分な量確保するための追加費用を負担する可能性がある。
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当社はウエハーの製造、組立て及び試験サービスの一部を第三者に外注している。供給材及び/又はサービスの提供に
何らかの遅延又は障害が生じた場合、当社は顧客の需要に応じること、又は契約条件を履行することができなくなる事態
に陥る可能性があり、当社の評判及び顧客との関係を毀損し、並びに当社事業に悪影響を与える可能性がある。
当社が真水及び電力を十分に確保できない場合、当社の生産は中断、制限され、又は遅延し、当社の事業及び業績は悪影
響を受ける可能性がある。
半導体製造工程は、大量の真水及び安定した電力源を必要とする。当社の生産能力及び事業が成長するにつれて、これ
らの資源に対する当社の需要は著しく増加するであろう。今日まで、当社のファブにおいて、水の供給が十分でなかった
事態又は電力供給が大きく中断された事態を経験したことはないが、当社が計画している成長を満たす水と電力の十分な
供給源を確保できない可能性がある。旱魃、パイプラインの中断、電力中断、電力不足若しくは特に割当形式等の政府の
介入が、当社のファブの所在する地域で水及び電気等の確保を制限する可能性のある要因である。とりわけ、天津及び北
京のファブは、夏場の数ヶ月間、深刻な水不足が生じる可能性が高い地域にある。真水又は電力の供給が当社の需要を満
たすのに十分でない場合、当社は生産を制限又は遅延させなければならず、これは当社の事業及び業績に悪影響を与える
可能性がある。さらに、停電は、たと え極めて短時間であっても製造中のウエハーの損失、歩留まりの悪化につながる可
能性がある。 2016 年2月、当社の北京におけるファブにおいて一時的な停電が発生したが、大事故や設備へのダメージに
はつながらず、当社の財務に重大な影響を及ぼすものではなかった。
当社の営業は、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある自然災害により、遅延又は中断される可能性がある。
当社はシリコンウエハー、ガス、化学薬品及び予備の機材等の原材料の供給業者に依存している。これは、当社が大量
の淡水及び安定的な電力供給を要することに加え、製造プロセスを維持させるためである。 2016 年4月に日本で発生した
地震等の自然災害の発生は、供給業者により供給される物品及びサービスへの必須アクセス並びに淡水及び電力へのアク
セスを妨害する可能性がある。このようなリスクの結果、当社の製造は当社の製造設備及び関連インフラへの損害並びに
必要な供給へのアクセス中断により限定又は遅延され、このことは当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社が製造工程において使用する原材料は非常に可燃性が高く、火災又は爆発による被害のリスクにさらされている。こ
のような被害は当社の生産能力を一時的に減少させ、その結果当社の事業及び業績は悪影響を受ける可能性がある。
当社はシラン及び水素等の可燃性の高い原材料を製造工程で使用しており、したがって爆発及び火災による被害のリス
クにさらされている。かかる原材料に関連する爆発及び火災の危険は完全には除去することができない。当社が加入して
いる総合火災保険並びに財産的損失及び事業中断に伴う利益損失のための保険は、爆発又は火災に伴う潜在的損失のすべ
てをカバーするには十分ではない可能性がある。当社のいずれかのファブが、爆発又は火事の結果、損害を受け、事業が
中断された場合、一時的に当社の生産能力は減少し、これは当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
環境規制の遵守のために採用を求められる処置の結果、当社の業務が遅延又は中断され、当社事業が悪化する可能性があ
る。
当社は当社の製造工程において使用される有毒な、又はその他の有害な物質の使用、排出及び処分に関して各種の中
国、イタリア及び欧州連合の環境規制の制限を受ける。当社がこれら規制に従っていないという不履行又はかかる申立て
は、製造及び生産能力拡大の遅延の原因となり、また当社の世間体に影響を及ぼし、これらいずれも当社の事業を損なう
可能性がある。加えて、これら規制に従うことができない場合、当社はかなりの金額の罰金又はその他法的責任を負い、
また当社の業務を停止又は悪い方向へ修正することを当社は命じられる可能性もある。
気候変動又は環境保護に関する何らかの新たな規制又は顧客の要求は、当社の業績に悪影響を与える可能性がある。
グリーンハウスガス(以下「 GHG 」という。)の排出及びその他の人的活動に伴う地球規模での平均気温の上昇が、自
然災害を含む気象パターンの著しい変化を生じ又は将来的に生じさせるであろうことが、世界的に懸念されている。かか
る気候変動は、海抜上昇又は異常な気象現象等の物理的リスク、並びに当社の事業、財政状態及びサプライチェーンへの
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悪影響、生産費用の増加、又は気候変動に寄与すると信じられている製品の需要減少等の財政的リスク等のリスクを作出
する。
地球規模の気候変動、中国の大気質及びその他の環境上の懸念に対処するために整備される法制、規制又は条約上の義
務が当社に課される可能性がある。新しいルールを遵守することは困難と費用を伴う可能性があり、エネルギー及び環境
に関する追加費用、さらには訴訟の弁護費用及び解決費用の負担を生じさせる可能性がある。
加えて、当社が営業拠点を有する中国の都市における継続的かつ深刻な大気汚染は、当社の従業員を長期の健康リスク
にさらし、従業員の採用及び保持をより困難にする可能性がある。
当社の新規投資ファンドに関するリスク
当社の業績は、当社の新しい投資ファンド会社の業績により影響を受け、非効果的な投資の結果、損失を被る可能性があ
る。
2014 年 2 月 27 日、当社の完全所有子会社である SMIC 上海は、上海において完全所有子会社である投資ファンド会社の
チャイナ IC キャピタル・カンパニー・リミテッド(以下「当該ファンド」という。)を設立した。 2019 年 12 月 31 日現在、
当該ファンドの投資は、 1,392 百万人民元で、 SMIC 上海が全額出資した。当該ファンドの営業期間は営業認可が交付され
た日から 15 年間とし、 2014 年2月 27 日に SMIC 上海及び独立第三者により設立された持分投資運用会社であるチャイナ・
フォーチュン - テック・キャピタル・カンパニー・リミテッド(以下「チャイナ・フォーチュン - テック」という。)によ
り運営管理されている。 2019 年 12 月 31 日現在、当社は、 チャイナ・フォーチュン - テックの 19.5 %の所有持分を保有して
おり、これは関連会社に対する投資として計上されていた。
当該ファンドは、 IC 産業を中心に投資を行うことを目的としているが、省エネ及び環境保護、情報技術及び新エネル
ギーなど他の戦略的新興産業並びに一部その他の伝統的な産業への投資も行う。当社は概して中国の IC 産業が今後 10 年間
で急速な成長を遂げると予想しており、当社が投資するその他の産業も成長の見込みがあると判断しているものの、世界
的経済、世界的な市場需要及び消費活動の回復が遅いことによる不確実性は、当社が投資対象として選択する可能性のあ
る産業の市場需要の低迷を招き、当社の投資先は期待通り成功裏にビジネス戦略を展開できない可能性がある。
その結果、当社による投資が成功するという保証はない。当社は当該ファンドにより投資損失を被る可能性があり、当
社の財務実績全体が当該ファンドの投資活動の失敗により悪影響を受ける可能性がある。
中国における事業運営に関するリスク
当社の事業は包括的に政府規制の管理下にあり、また一定の政府の奨励策から利益を受けている。これら規制又は奨励策
の変更は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がある。
中国政府は中国の技術産業を規制する幅広い裁量及び権限を有する。中国政府はまた、随時、中国の経済拡大を規制す
る政策を実施してきた。中国経済は計画経済から市場志向の経済へと転換されつつある。近年においては、中国政府は市
場改革のため市場の力の活用、生産用資産の国有比率の引下げ、企業における健全なコーポレート・ガバナンスの設定を
重視した政策を実施してきたが、中国の生産用資産の大部分は依然として中国政府により所有されている。さらに、中国
政府は引続き、産業発展の規制に重要な役割を果たしている。また中国政府は、資源配分、外貨建て債務の支払管理、金
融政策の設定及び特定産業若しくは企業に対する優遇措置の供与を通じて中国の経済成長に対して重要な統制を行使して
いる。新しい規制又は以前に実施された規制の再調整により当社は事業計画変更を必要とし、当社のコストを増加させ、
当社が中国国内で製品を販売し、活動を行う能力を制限する可能性があり、これは当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす
可能性がある。
さらに、中国政府は、当社を含む半導体産業の国内企業に対して、半導体産業の発展を奨励するために各種の奨励策を
供与してきており、また今後も継続する。かかる奨励策は税金還付、軽減税率、優遇貸付制度及びその他方策を含む。こ
れら奨励策のいずれかは政府機関により随時、縮小又は廃止される可能性があり、このことは当社の事業及び業績に悪影
響を与える可能性がある。
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当社は、非居住企業の持分譲渡所得に対する法人税徴収管理を強化する中国の通達に基づく不確実性に直面している。
2015 年2月3日、中国国家税務総局は、「国家税務総局による非居住企業の間接財産譲渡の法人税の若干問題に関する
通達」(以下「通達第7号」という。)を公布した。これは非居住企業による中国居住企業(以下「 TRE 」という。)の
所有持分及びその他中国国内の財産の間接譲渡における法人税(以下「法人税」という。)管理を一層規制及び強化する
ものである。通達第7号は、その公布日( 2015 年2月3日)付で施行される。また、施行日以前に未決であった課税問題
については、通達第7号の指示に従うものとする。
通達第7号第一条に基づき、非居住企業が合理的商業目的を有しない手配の実施を通じて、中国 TRE に対して所有持分
及び中国におけるその他の財産を間接譲渡し、その結果法人税納税義務を回避する場合、当該間接譲渡は当該 TRE の持分
又はその他財産の直接譲渡として確認しなければならない。さらに、通達第7号では、「中国における課税財産の間接譲
渡」とは、非居住企業が中国において直接的あるいは間接的に課税財産を所有する域外企業(中国外で登記した中国 TRE
を含まない。)(以下「域外企業」という。)の所有持分及びその他類似権益(以下「持分」という。)の譲渡を通じ
て、中国における課税財産の直接譲渡と比較して実質的に同一又は同様の結果をもたらす取引(非居住企業の再編に起因
する域外企業の株主変更も含む。)をいう。中国において課税財産を間接譲渡する非居住企業を「持分譲渡人」という。
当社の非中国籍株主による当社普通株式の譲渡は、上場を目的として実施されるものであり、中国租税の回避を主目的
に実施されるものではないため、当社中国子会社の所有持分の間接譲渡として通達第7号が適用されると当社は考えてい
ない。しかし、通達第7号は比較的新しく、中国税務当局による通達第7号の実務上の解釈及び適用については不確実性
が存在する。仮に当社普通株式の譲渡について中国の源泉所得税の支払義務が課された場合、当社に対してなされた投資
は重大な悪影響を受ける可能性がある。また、当社は通達第7号が当社の財政状態又は営業にどのような影響を与えるか
を予測することができない。例えば、当社は通達第7号を遵守するため又は通達第7号によっては課税されないことを立
証するために、重要な資源を支出しなければならない可能性があり、このことは当社の財政状態又は業績に悪影響を与え
る可能性がある。
当社事業は、中国の電子機器製造サプライチェーンの成長に高度に依存している。この成長が減速すると、当社の事業及
び業績に悪影響を与える可能性がある。
当社の事業は中国の経済及びビジネス環境に高度に依存する。とりわけ、当社の成長戦略は、中国における半導体を使
用する装置の需要が継続して成長するという仮定に基づく。したがって、中国における半導体を使用する製品(例えば、
コンピュータ、携帯電話、又はその他消費者向け電子機器)に対する消費者需要の成長鈍化は、当社の事業に深刻な悪影
響を与える可能性がある。さらに、当社の事業計画は、ますます多くの中国国外の IDM 、ファブレス半導体企業及びシス
テムカンパニーが中国国内に事業を開設すると仮定している。半導体設計企業又は半導体を自社製品の部品として必要と
する会社の中国への移転率が低下する場合、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
中国への輸出に課された制限は、当社の事業及び業績を損なう可能性がある。
当社事業の成長は、機器、原材料、予備部品、プロセス・ノウハウ及びその他技術並びにハードウエアを供給業者が
(中国に)輸出し、当社が(中国に)輸入する能力に依存する。かかるアイテムを輸入及び輸出することに課された負担
を伴う新たな制限は、当社の成長に影響を与え、当社事業を大きく損なう可能性がある。とりわけ、米国が主導する国際
輸出管理体制は、当社の供給業者及び当社に対して、上記のうち特定アイテムの輸出入につき、適用あるライセンスを取
得することを要求する。当社又は供給業者がかかるライセンスをタイムリーに取得できない場合、当社の事業及び業績は
悪影響を受ける可能性がある。
人民元の切下げ若しくは切上げ、また人民元の交換に対する制限は、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性があ
る。
人民元の価値は、中国政府の政策の変更及び国際経済、政治の進展に支配される。 1994 年以来、人民元から外貨(香港
ドル及び米ドルを含む)への交換は中国人民銀行(以下「 PBOC 」という。)が設定する交換率を基準としてきた。この交
換率は 前日の銀行間外国為替市場レート及び世界の金融市場での実勢レートを基準に毎日決定される。 PBOC により設定さ
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れた米ドルに対する人民元の中心レートは、 2018 年 12 月 31 日は 6.8632 であったのに対し、 2019 年 12 月 31 日は 6.9805 であっ
た。 2019 年は米ドルに対し約 1.17 %の累積的人民元安となった。さらに弾力的な通貨政策を採用するよう中国政府に対す
る 国際的な圧力はいまだ大きく、米ドルに対する人民元の為替レート変動がさらにそして顕著に進む可能性がある。その
結果、為替レートは変動する可能性があり、当社事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
過去、多くのアジア諸国の金融市場は深刻な乱高下に見舞われ、その結果、アジア諸国の通貨の中には、時には大幅な
切下げを経験した国もある。アジア数カ国の通貨の切下げは、中国からの輸出価格を高くし、競争力を低下させる効果が
あり、そのため中国政府に人民元切下げの圧力を与えた。人民元の価値の切上げは、同じ効果を持つであろう。人民元の
価値の切下げはアジア諸国の通貨及び資本市場の変動を増加させる。アジアの金融市場の今後の変動は、当社の製品販売
を中国国外のアジア市場へ拡大する当社の能力に影響を与える可能性がある。
中国の法制度には当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性のある不確実性がある。
1979 年以来、中国では一般的な経済事項を扱う新たな法規制が公布されてきた。法規制を発展させるこの試みにも関わ
らず、中国の法制度は未だ完全には施行されていない。たとえ十分な法が存在している分野であっても、既存法又はかか
る法に基づく契約の執行には不確実かつ予測困難な面があり、迅速かつ公平な執行を得ること、また他の法域の判決執行
を得ることは難しい可能性がある。多くのケースにおいて中国の司法制度は相対的に先例が不足がちであるため、訴訟の
結果につきさらに不確実性が産み出される。加えて、法規及び規則の解釈は、国内政治の変更を反映して政府の政策によ
る影響を受ける可能性がある。
当社の中国における活動は、中国政府の各種の国家機関及び地方機関による行政審査及び承認に服する。中国の法規制
構造に生じる変更のために、当社は当社の活動のために必要な政府の承認をタイムリーに確保できない可能性があり、こ
のことは当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。
当社の会社組織の構成は当社の中国営業子会社からの配当受領、又はかかる子会社への資金移転の能力を制限する可能性
があり、これは変化する市場状況に対応して行動し、1つの中国子会社から別の子会社へタイムリーに資金を再分配する
当社の能力を制限する可能性がある。
当社はケイマン諸島の持株会社である。当社業務の大部分は当社の中国にある営業子会社、 SMIC 上海、 SMIC 北京、 SMIC
天津、 SMIC 深圳、 SMIC ニュー・テクノロジー・リサーチ・アンド・デベロップメント(上海)コーポレーション、 SMNC 、
SMSC 及び SJ 江陰を通じて行われている。これらの中国の子会社が当社に対して配当その他支払を行う能力は、適用される
外国為替及びその他法令の変更を含む様々な要因により制限を受ける可能性がある。特に、中国の法の下では、これらの
営業子会社は、法定準備金がそれぞれの制限資本 50 %に達するまでは純利益の 10 %を法定準備金として留保した後、初め
て配当を支払うことができる。加えて、当社の営業子会社からの分配として利用できる利益は中国で一般に認められてい
る会計原則に従い決定される。この計算は IFRS に従って行われる計算と異なる可能性がある。その結果、当社は、中国の
子会社から、将来において当社に必要な利益分配又は当社株主への何らかの分配を可能にするために十分な分配を受取ら
ない可能性がある。
当社の中国子会社から当社への分配は、政府の承認及び課税の制限を受ける。当社から当社の中国子会社への資金の移
転は、株主貸付であれ、登録資本の増額であれ、関連する外国為替管理及び/又は関連審理・承認機関を含む中国政府機
関の登録又は承認を条件とする。さらに、中国の法では当社の中国子会社はお互いに直接資金を貸すことができない。し
たがって、ひとたび当社から当社の中国子会社に資金が送金されると、当社の資本的支出計画の変更は困難である。当社
と中国子会社間のこの自由な資金の流れに対する制限は、当社が変化する市場環境に対応して行動し、中国子会社の1つ
から別の子会社へタイムリーに資金を再配分する能力を制限する可能性がある。
当社普通株式の所有に関するリスク
当社又は当社の株主が将来において有価証券を売却した場合、投資家の投資価額を減少させる可能性がある。
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将来、当社あるいは当社普通株式の相当量を保有する既存の株主が公開市場においてこれらを売却した場合、その時々
の一般市場価格に悪影響を与えうる。
当社はかかる将来の売却(又はかかる売却がなされる予定であることの感知)が当社普通株式の市場価格に与える影響
(もしあれば)を予測することはできない。
ケイマン諸島及び中国の法律は当社株主に対して、日本国内で設立されている法人である株主に与えられた利点を提供し
ない可能性がある。
当社の業務は、随時修正される当社の基本定款及び通常定款並びにケイマン諸島の会社法及び判例法により統治されて
いる。ケイマン諸島の法律に基づく当社取締役に対する法的措置を株主がとる権利、少数株主による法的措置、及び当社
取締役の当社に対する受託者の義務は、大方、ケイマン諸島の判例法により統治されている。ケイマン諸島の判例法は、
その一部をケイマン諸島の比較的限られた判決例と英国の判例法に由来しており、英国の裁判所における判決は説得力の
ある権威とはなるがケイマン諸島の裁判所において法的拘束力は持たない。ケイマン諸島の法律に基づく、当社株主の権
利及び当社取締役の受託者の義務は、日本の制定法及び判例に基づくものほどには、明確に確立されていない。したがっ
て、当社の一般の株主は、当社経営陣、取締役、又は支配的な株主による法的措置に直面した際、日本の司法管轄区にお
いて設立された法人の株主に比べ、自らの利権を守るにあたってより多くの困難を抱えることになるかもしれない。加え
て、ケイマン諸島の企業は、株主派生訴訟を日本の裁判所において開始する当事者適格がない可能性がある。
日本で得られた何らかの判決を当社に対して執行することは困難であるかもしれず、このことは、さもなくば当社株主が
利用できたであろう救済策を限定する可能性がある。
当社の資産のほぼすべては日本国外に所在しており、当社の業務の大部分は現在、中国で行われている。さらに、当社
の取締役又は役員の多くが、日本以外の国の国籍又は居住者である。これらの者の資産のすべて又はかなりの部分が日本
国外に所在している。結果として、日本国内の訴訟手続による執行をこれらの者に対して有効にすることは、困難である
かもしれない。加えて、日本の裁判所がその証券法の民事責任条項に基づき、当社又はかかるこれらの者に対して下した
判決を、ケイマン諸島又は中国の裁判所が認識又は実行するか否かについて、あるいは、もとは日本の裁判所がその証券
法に基づき、当社又はかかるこれらの者に対して下した措置でケイマン諸島又は中国にそれぞれ持ち込まれたものの審理
権をケイマン諸島又は中国の裁判所が有するか否かについては、不確実な部分がある。
市場リスクに関する定量的及び定性的開示
市場リスクとは、外国為替レート、金融商品の金利などの市場価格の悪化に関係する損失リスクである。当社は、当社
の通常の業務過程においてこれらのリスクに晒されている。当社のかかるリスクに対するエクスポージャーは主に、金利
及び外国為替レートの変動に由来する。こうしたリスクを幾分でも和らげるため、当社では、スポット、先物、デリバ
ティブの金融商品を活用している。
為替レート変動リスク
当社の収益、支出及び資本購入の活動は主に米ドルによる取引で行われている。しかしながら、当社は米国外の製造活
動、販売活動及び購入を含む業務を有しているため、その他の通貨による取引も行っている。当社は主にユーロ、日本円
及び人民元の為替変動に晒されている。
為替リスクを最小限に抑えるため、当社は、人民元建債務及び資産から生じる為替変動の悪影響を防ぐことを目的とし
た、人民元建債務全体の返済スケジュール及び人民元建資産全体の買戻しスケジュールと契約期間が完全に合致したクロ
ス・カレンシー・スワップ契約を締結した。 2019 年 12 月 31 日現在において、当社は人民元買いのための想定元本 8,077.3
百万人民元及び人民元売りのための想定元本 2,803.9 百万人民元のクロス・カレンシー・スワップ契約の残高を有してい
た。
報告期間末日における当グループの外貨建ての貨幣性資産及び貨幣性負債の帳簿価額は以下のとおりである。
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負債 資産
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
現在 現在 現在 現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
ユーロ 125,171 50,601 7,242 72,181 37,800 568
日本円 30,422 54,166 52,529 29,245 41,589 33,103
人民元 2,410,284 2,757,762 2,929,860 1,765,846 2,989,434 3,154,481
その他 43,824 51,829 59,967 8,688 905 4,725
以下の表は、米ドルに対して外貨の為替相場が5%上昇した場合の当グループの感応度の詳細である。5%は、経営者
が合理的に発生可能であると評価する為替相場の変動を表す。この感応度分析には、外貨建貨幣性項目の残高のみが含ま
れており、期間の末日における換算を為替相場の5%の変動で修正している。米ドルに対して外貨の為替相場が5%下落
した場合には、以下で予想された純損益又は資本に対する影響と同等かつ反対の影響があった。
ユーロ 日本円 人民元 その他
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
千米 千米 千米 千米 千米 千米 千米 千米 千米 千米 千米 千米
ドル ドル ドル ドル ドル ドル ドル ドル ドル ドル ドル ドル
純損益
(334) (640) (2,650) (1,022) (662) (62) 11,822 12,193 (33,918) (2,906) (2,679) (1,848)
資本
(334) (640) (2,650) (1,022) (662) (62) 11,822 12,193 (33,918) (2,906) (2,679) (1,848)
以下の表は、報告期間末日における外国為替デリバティブの残高の詳細である:
負債 資産
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
現在 現在 現在 現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
外国為替予約契約 2 - - 2,111 - -
クロス・カレン
シー・スワップ契
約 - - - - 1,158 -
クロス・カレン
シー・スワップ契
約-キャッシュ・
フロー・ヘッジ 2,661 31,346 62,971 22,337 6,691 -
- - - - - 1,872
金利スワップ契約
2,663 31,346 62,971 24,448 7,849 1,872
当社は、投機目的の外国為替予約契約及びクロス・カレンシー・スワップ契約は締結していない。「第3.事業の状況
-2.事業等のリスク-当社の財務状況及び事業に関するリスク-為替相場の変動は当社のコストを増加させ、当社の業
績及び普通株式の価値に悪影響を与える可能性がある。」及び「-中国における事業運営に関するリスク-人民元の切下
げ若しくは切上げ、また人民元の交換に対する制限は、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性がある。」を参照。
流動性リスク
当社は、十分な準備金、銀行融資枠及び準備借入枠の維持、予想及び実際のキャッシュフロー の継続的監視、並びに金
融資産と金融負債の満期構成のマッチングにより、流動性リスクを管理している。
以下の表は、当社のデリバティブ金融商品に関する流動性分析の詳細である。同表は、純額ベースで決済するデリバ
ティブ金融商品に係る契約上の割引前純キャッシュ・インフロー及びアウト・フロー、並びに総額決済が必要なデリバ
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ティブに係る割引前総キャッシュ・インフロー及びアウト・フローに基づいて作成されている。支払額又は受取額が固定
でない場合、開示金額は、報告期間末におけるイールドカーブが示す予想金利を参照して決定されている。
3ヶ月から 1年から
3ヶ月未満 5年以上 合計
1年 5年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2019 年 12 月 31 日現在
クロス・カレンシー・スワップ契約
-キャッシュ・フロー・ヘッジ
総額決済:
- インフロー - -
400,000 719,514 1,119,514
- ( アウトフロー ) - -
(405,265) (746,905) (1,152,170)
純額決済:
-
- インフロー純額
(1,044) (1,479) (15,756) (18,279)
-
(1,044) (6,744) (43,147) (50,935)
3ヶ月から 1年から
3ヶ月未満 5年以上 合計
1年 5年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2018 年 12 月 31 日現在
クロス・カレンシー・スワップ契約
-キャッシュ・フロー・ヘッジ
総額決済:
- インフロー - -
607,595 508,984 1,116,579
- ( アウトフロー ) - -
(613,270) (528,383) (1,141,653)
純額決済:
- インフロー純額 - -
(8,783) (738) (9,521)
クロス・カレンシー・スワップ契約
総額決済:
- インフロー - - -
262,652 262,652
- - -
- ( アウトフロー )
(261,472) (261,472)
-
(8,783) (4,495) (20,137) (33,415)
3ヶ月から 1年から
3ヶ月未満 5年以上 合計
1年 5年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2017 年 12 月 31 日現在
クロス・カレンシー・スワップ契約
-キャッシュ・フロー・ヘッジ
総額決済:
- インフロー - 37,703 512,067 - 549,770
- ( アウトフロー ) - (34,254) (480,984) - (515,238)
純額決済:
- 2,854 20,730 - 23,584
- アウトフロー純額
- 6,303 51,813 - 58,116
金利リスク
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当グループにとっての金利リスクは、主に当グループが資本的支出及び運転資金需要を充たすために通常負担している
長期借入金に関するものである。 当該リスクは、当グループが固定利付借入と変動利付借入の適度な組み合わせを維持
し、 金利スワップ及びクロス・カレンシー・スワップを使用することで管理されている。
為替相場、流動性、価格変動性及び金利リスクを含む当社の市場リスクの詳細は、参照のため、本書の連結財務諸表に
対する注記 38 に記載されている。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
前年度比の当社の業績比較
2019 年 12 月 31 日終了年度及び 2018 年 12 月 31 日終了年度の比較
収益
当社グループの売上高合計は、 2018 年の 3,360.0 百万米ドルから 2019 年には 3,115.7 百万米ドルとなった。 2018 年のア
ヴェッツァーノの 200mm ファブの寄与及び技術ライセンス収益の認識を除くと、収益合計は、 2018 年の 2,973.1 百万米ドル
から 2019 年には 3,014.0 百万米ドルとなった。これは主に、 2019 年にウエハー出荷が増加したこと及びウエハー平均販売
価格が低下したことによるものである。
2019 年のウエハー出荷高は8インチウエハー相当で 2018 年の 4,874,663 ユニットから 3.2 %増の 5,028,796 ユニットで
あった。当グループが出荷したウエハー平均販売価格( 収益(ライセンス収益を除く。)を出荷合計で除して計算され
る。 )は、ウエハー1枚当たり 2018 年の 656 米ドルから 2019 年には 620 米ドルに低下した。
2019 年7月 29 日、当グループは、アヴェッツァーノの 200mm ファブを処分した。 2019 年7月 29 日終了の7ヶ月及び 2018
年 12 月 31 日終了年度のアヴェッツァーノの 200mm ファブからの収益貢献はそれぞれ、 101.7 百万米ドル及び 223.1 百万米ド
ルであった。
2019 年、技術ライセンス収益は認識されなかった。 2018 年、内部開発され資本化されていない 163.8 百万米ドルの技術
ライセンス収益は セミコンダクター・マニュファクチュアリング・エレクトロニクス(紹興)コーポレーション (当グ
ループの関連会社)に付与され、販売の関連費用は当グループでは認識されない。
売上原価
売上原価は、 2018 年 12 月 31 日終了年度の 2,613.3 百万米ドルに対して、 2019 年 12 月 31 日終了年度は 2,473.2 百万米ドルと
5.4 %減少した。これは主に、 2019 年の償却費の減少及び製品構成変更によるものである。売上原価の合計のうち、 747.2
百万米ドル及び 831.4 百万米ドルがそれぞれ 2019 年及び 2018 年 12 月 31 日終了年度の減価償却及び償却によるものであっ
た。
売上総利益
当グループの売上総利益は、 2018 年 12 月 31 日終了年度の 746.7 百万米ドルに対し、 2018 年 12 月 31 日終了年度は 642.5 百万
米ドルであった。売上総利益率は、 2018 年の 22.2 %に対して 2019 年は 20.6 %となった。 2018 年のアヴェッツァーノの
200mm ファブの寄与及び技術ライセンス収益の認識を除くと、売上総利益率は、 2018 年の 19.1 %から、 2019 年には 21.5 %
へと増加した。これは主に、 2019 年のウエハー出荷が増加したこと及び製品構成変更によるものであった。
当期営業利益
営業利益は、 2018 年 12 月 31 日終了年度の 146.7 百万米ドルから 2019 年 12 月 31 日終了年度は 48.9 百万米ドルに増加した。
これは主に、上記の収益、売上原価及び売上総利益並びに以下の変動が組み合わされた効果によるものである:
研究開発費は、 2018 年 12 月 31 日終了年度の 663.4 百万米ドルから増加して、 2019 年 12 月 31 日終了年度は 687.4 百万米ドル
となった。この増加は主に、 2019 年の研究開発活動の増加によるものである。
一般管理費は、 2018 年 12 月 31 日終了年度の 199.8 百万米ドルから増加して、 2019 年 12 月 31 日終了年度には 254.9 百万米ド
ルとなった。この増加は主に、 2019 年の当社過半数所有の上海 300mm ファブに関連する操業準備関連費用によるものであ
る。
販売及びマーケティング費用は、 2018 年 12 月 31 日終了年度の 30.5 百万米ドルから減少して、 2019 年 12 月 31 日終了年度に
は 26.8 百万米ドルとなった。
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その他の営業収益は、 2018 年 12 月 31 日終了年度の 0162.5 百万米ドルから増加して、 2019 年 12 月 31 日終了年度に 376.7 百
万米ドルとなった。かかる増加は主に、(1) 2018 年の 3.5 百万米ドルに対する 2019 年の 81.4 百万米ドルの子会社処分
益、及び(2) 2018 年の 157.0 百万米ドルに対する 2019 年の 293.3 百万米ドルの政府補助金の認識によるものである。
当期純利益
当グループは 2018 年 12 月 31 日終了年度 の 77.2 百万米ドルに対し、 2019 年 12 月 31 日終了年度 は 105.7 %増の 158.9 百万米ド
ルの利益を計上した。 かかる増加は主に、(1)上記の要因、(2)利息受取額の増加、(3)為替換算差益の増加、
(4)金融商品投資からの利得増加、及び(5)持分法適用投資の利益減少によるものである。
設備投資の資金源
当グループが計画している 2020 年のファウンドリ事業の設備投資額は約 31 億米ドルで、そのうち過半数所有の上海
300mm ファブ及び過半数所有の北京 300mm ファブの設備及び施設にそれぞれ約 20 億米ドル及び約5億米ドルが費やされる見
込みである。 2020 年の非ファウンドリ事業の設備投資額は約 59.9 百万米ドルの計画で、主に従業員用居住区域の建設に充
てられる予定である。
当グループの実際の支出は、事業計画、市況、設備価格又は顧客需要の変化など様々な理由により、計画された支出
とは異なる可能性がある。当グループは、世界経済、半導体業界、顧客の需要及び営業活動によるキャッシュ・フローを
監視し、必要に応じて設備投資計画を調整する。
資本資源及び流動性の主な源泉は、営業活動によるキャッシュ・フロー、銀行借入金及び債券又は株式発行、非支配
持分からの資本注入並びにその他の形態の資金調達である。将来の買収、合併、戦略的投資又はその他の展開において
も、追加的な資金調達が必要となる可能性がある。当グループの成長及び発展目標を達成するために必要な資本額は、景
気循環に密接に関連し急速に変化する半導体業界において予測するのは困難である。
債務契約
当グループの将来の現金支払義務の総額は 5,100.9 百万米ドルであり、当社の財務諸表に対する注記 38 の流動性及び金
利リスクの表に記載されている。
2019 年 12 月 31 日現在、当グループの長期ローン残高は、主に担保付銀行ローン 593.4 百万米ドル及び無担保銀行ローン
1,973.3 百万米ドルであり、 2019 年 1 月から分割で返済が開始し、最終返済期限は 2031 年 5 月である。借入契約の要約は、
参考のため、当社の財務諸表に対する注記 31 に開示されている。
担保に供されている資産
当グループの担保付借入金の担保として、帳簿価額約 130.9 百万米ドルの有形固定資産を差し入れている。当グループ
は、これらの資産を他の借入金の担保に供したり、他の事業体に売却することは認められていない。
コミットメント
2019 年 12 月 31 日現在、当グループには 1,779.6 百万米ドルのコミットメントがあり、そのうち 126.2 百万米ドルは当グ
ループの施設に関連する設備建設義務、 1,645.9 百万米ドルはファブの機械及び装置の購入、並びに 7.5 百万米ドルは知的
財産の取得である。
ギアリング比率
2019 年 12 月 31 日現在、当グループの正味負債資本比率は約 -6.0% であった。計算については、当社の財務諸表に対する
注記 38 を参照のこと。
資産化された利息
実際の建設期間中に工場及び装置の建設に使用される借入資金に生じる利息は、政府からの資金調達を相殺した後に
資産計上される。資産化された利息は、当該期間に建設中の資産に対する設備投資累積額の平均額に借入金利を適用して
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決定される。資産化された利息は、原資産の取得原価に加算され、資産の耐用年数にわたって減価償却される。 2019 年及
び 2018 年の資産化された利息のそれぞれ 61.8 百万米ドル及び 47.2 百万米ドルが原資産の取得原価に加算され、各資産の耐
用 年数にわたって減価償却される。 2019 年及び 2018 年、当グループは、資産化された利息に関連してそれぞれ 33.4 百万米
ドル及び 27.5 百万米ドルの減価償却費を計上した。
利払前・税引前・減価償却前利益(以下「 EBITDA 」という。)
EBITDA は、財務費用、減価償却費並びに法人所得税戻入及び費用の影響を除いた当期純利益と定義される。当社は、
EBITDA を、経営業績の指標として、当グループの年間運営予算作成を含む立案目的で、当グループの事業の財務業績を拡
大する資源配分のため、当グループの事業戦略の効果性を評価するため、並びに当グループの財務業績に関して当社の取
締役会と連絡するために使用している。 EBITDA は、それぞれの財務構造及び会計方針、資産の帳簿価額、資本構造及び資
産の取得方法によって会社ごとに大幅に異なる可能性のある正味財務費用、法人所得税戻入及び費用並びに減価償却費等
の項目に関係なく会社の経営業績を測定するために投資家によって広く使用されているものの、 EBITDA は分析ツールとし
て限界があり、これを独立して、又は当社の IFRS に基づき報告された営業成績の分析の代替として考えてはならない。こ
れらの限界には、当グループの資本的支出又は将来の資本的支出若しくはその他契約上のコミットメントの需要を反映し
ていない、当グループの運転資金需要の変動又は現金需要を反映していない、財務費用を反映していない、法人所得税の
現金需要を反映していない、減価償却費は非現金費用であるものの、減価償却される資産は将来交換の必要があることが
多く、これらの指標はこれらの交換のための現金需要を反映していない、並びに当社の業界の他の会社が当社とは異なっ
た方法でこれらの指標を計算する可能性があり比較指標としての有用性を制限する可能性がある等がある。
以下の表は、表示期間中の、 EBITDA の IFRS に基づいて表示された最も直接比較しうる財務指標との調整である。
201 9 年 1 2月31日終 201 8 年 1 2月31日終 2017 年 1 2月31日終
了年度 了年度 了年度
( 千米ドル )
158,860 77,211 126,423
当期利益
63,460 24,278 18,021
財務費用
1,127,756 1,048,410 971,382
減価償却費
23,416 14,476 1,846
法人所得税費用
EBITDA 1,373,492 1,164,375 1,117,672
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4【経営上の重要な契約等】
子会社の処分
2019 年3月 29 日、 SMIC 上海(ケイマン)コーポレーション(以下「売り手」という。当社の完全所有子会社であ
る。)と SMIC 香港インターナショナル・リミテッド(以下「対象企業」という。売り手の完全所有子会社である。)は、
江蘇 CAS-IGBT テクノロジー・カンパニー・リミテッド(以下「買い手」という。)との間で株式購入契約を締結した。当
該株式購入契約に従い、売り手は、株式購入契約の条件に基づく対価により売却対象株式を売却することに合意し、買い
手は同対価により購入することに合意した。対象企業は、アヴェッツァーノの 200mm ファブであるLファウンドリの発行
済株式資本残高の 70 %を直接所有している。
2019 年6月 27 日、売り手、対象企業、買い手及び無錫錫産 微芯セミコンダクター・カンパニー・リミテッド (以下
「新規買い手」という。)は譲渡契約を締結し、それに従い、以前の株式購入契約に従って、買い手のすべての権利、便
益、義務及び負債を買い手は譲渡することに合意し、新規買い手はこれを継承し引き受けることに合意し、並びに売り手
及び対象企業は譲渡に合意した。その後、売り手及び対象企業は新規買い手と新規株式購入契約を締結した。
当該取引は 2019 年7月 29 日に完了した。詳細については、 2019 年3月 31 日、 2019 年6月 28 日及び 2019 年7月 22 日付の
当社発表、並びに本書の連結財務諸表に対する注記 26 を参照のこと。
資本拠出
2019 年、当社は、その子会社であるセミコンダクター・マニュファクチュアリング・サウスチャイナ・コーポレー
ション、セミコンダクター・マニュファクチュアリング・ノースチャイナ(北京)コーポレーション、セミコンダク
ター・テクノロジー・イノベーション・センター(北京)カンパニー・リミテッド及びチャイナ IC キャピタル・カンパ
ニー・リミテッドにそれぞれ 648.9 百万米ドル、 459.0 百万米ドル、 99.0 百万人民元(約 14.2 百万米ドル)及び 49.5 百万
人民元(約 7.1 百万米ドル)の資本拠出を間接的に行った。
非支配持分の取得
2019 年 11 月、当社は、 SMIC ニュー・テクノロジー・リサーチ・アンド・ディベロップメント(上海)コーポレーショ
ンの非支配持分を取得するために 12.2 百万米ドルを支払い、この後、当該子会社を完全所有した。
5【研究開発活動】
「第3.事業の状況 - 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 - 研究開発」を参照のこと。
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第4【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
「第3.事業の状況-3.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析-資本支出の資金
源」参照。
2【主要な設備の状況】
下表は当社建物の所在地及び主たる用途並びにかかる建物が自社保有か賃借かを示している。
所有・賃借の別
所在地 主たる用途 (建物)
上海市浦東新区
張江ハイテク・パーク 本社 所有
上海市浦東新区
張江ハイテク・パーク ウエハー製造 所有
北京経済技術開発区 ウエハー製造 所有
天津市西青経済開発区 ウエハー製造 所有
広東省深圳新区
深圳輸出加工区 ウエハー製造 所有
江蘇省江陰国立ハイテク バンピング及び
産業開発地区 回路プローブテスト 賃借及び所有
日本 マーケティング活動 賃借
米国 マーケティング活動 賃借
イタリア、ミラノ マーケティング活動 所有
台湾 マーケティング活動 賃借
香港 代表事務所 所有
─────
土地を継続使用する当社の権利は、中国の当社子会社がそれぞれ締結した土地使用契約を当社が引続き遵守することを
条件とする。中国政府は、特別土地収用の目的において当社の土地使用権を取消す権利を留保しているが、特別土地収用
の場合には政府は当社に補償を行う。加えて、 SMIC 上海は、その国内銀行借入契約に基づき、その土地使用権の一部を貸
し手に対する担保とした。
3【設備の新設、除却等の計画】
「第3.事業の状況-3.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析-資本支出の資金
源」参照。
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第5【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
2019 年 12 月 31 日現在
株式の種類 授権株数 発行済株式総数 未発行株式数
普通株式 10,000,000,000 株 5,056,868,912 株 4,943,131,088 株
②【発行済株式】
2019 年 12 月 31 日現在
上場金融商品取引所名又は
記名・無記名の別及び
種類 発行数 登録認可金融商品取引業協
額面・無額面の別
会名
記名式額面株式
普通株式 5,056,868,912 株 香港証券取引所
0.004 米ドル
(2)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当なし
(3)【発行済株式総数及び資本金の推移】
普通株式
発行済株式総数増減数(株) 資本金(米ドル)
年月日 備考
資本金
増加(減少) 増減後の総数 資本金残高
増(減)額
2014 年 12 月 31 日残高 35,856,096,167 14,342,439
232,284,137 92,914 ストック・オプションの行使
2015 年 1 月 1 日から
2015 年 12 月 31 日まで
5,985,368,657 2,394,147 普通株式の発行
2015 年 12 月 31 日残高 42,073,748,961 16,829,500
331,613,284 140,138 ストック・オプションの行使
2016 年 1 月 1 日から
105,128,132 42,052 転換社債の転換
2016 年 12 月 31 日まで
(38,257,568,118) - 株式併合による調整
2016 年 12 月 31 日残高 4,252,922,259 17,011,690
32,723,622 130,894 ストック・オプションの行使
2017 年 1 月 1 日から
389,042,383 1,556,170 転換社債の転換
2017 年 12 月 31 日まで
241,418,625 965,675 普通株式の発行
2017 年 12 月 31 日残高 4,916,106,889 19,664,429
24,071,936 96,288 ストック・オプションの行使
2018 年 1 月 1 日から
118,581,374 474,325 普通株式の発行
2018 年 12 月 31 日まで
(18,941,000) (75,764) 市場株式買戻し及び消却
2018 年 12 月 31 日残高 5,039,819,199 20,159,278
2019 年 1 月 1 日から
17,049,713 68,197 ストック・オプションの行使
2019 年 12 月 31 日まで
2019 年 12 月 31 日残高 5,056,868,912 20,227,475
(4)【所有者別状況】
当社は株主の区分に関する情報を有していない。下記「 ( 5 ) 大株主の状況」参照。
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(5)【大株主の状況】
下表は、 2019 年 12 月 31 日現在、証券先物条例第 336 条に基づき当社の登記簿に記録されている、当社の株式資本の額
面価格の5%以上を所有していた当事者(当社の取締役又は執行役員ではない。)の名称及び各当事者が所有していた普
通株式数を示している。
普通株式
発行済株式総数
発行済株式総数に
ロング /
に対する
対する
氏名又は名称 住 所 ショート・ポ 所有株式数 デリバティブ 合計持分
保有株式数の割合
(1)
ジション
合計持分の割合
(1)
(2)
ダタン・テレコム・テ 中華人民共和国 ロング・ポジ 17.00 % (3) 981,641,530 19.41 %
859,522,595 株
122,118,935
クノロジー・アンド・ 北京市 ション
インダストリー・ホー 100191 学院路 40 号
ルディングス・カンパ
ニー・リミテッド
(4)
パゴダ・ツリー・イン 香港中環ワン・コ ロング・ポジ 17.00 % (4) 981,641,530 19.41 %
859,522,595 株
122,118,935
ベストメント・カンパ ンノート・プレイ ション
ニー・リミテッド ス、ジャーディ
ン・ハウス 30 階
(5)
中国 IC 基金 中華人民共和国 ロング・ポジ 15.76 % (6) 980,233,304 19.38 %
797,054,901 株
183,178,403
北京経済技術開発 ション
区景園北街2号 52
区7階 718 号室
(注) 1. 2019 年 12 月 31 日現在の発行済である当社普通株式 5,056,868,912 株を基準とする。
2. 859,522,595 株はダタン・テレコム・テクノロジー・アンド・インダストリー・ホールディングス・カンパニー・リミ
テッド(「ダタン」)の完全所有子会社であるダタン香港により保有されている。
3. 2018 年4月 23 日、当社はダタン及びダタン香港との間でダタン PSCS 引受契約を締結し、これに従い、ダタン PSCS 引受契
約の条項に基づきこれを条件として、 122,118,935 株(ダタン PSCS が1株当たり当初転換価格 12.78 香港ドルですべて転
換されたと仮定する。)に転換可能なダタン PSCS を、当社は発行することに条件付きで合意し、ダタンはダタン香港を
通じて引受けることに条件付きで合意した。この点で、ダタン及びダタン香港は、証券先物条例に基づきこれらの
122,118,935 株の持分を有しているとみなされる。ダタン PSCS 引受契約は 2018 年6月 29 日付で完了した。
▶. CNIC コーポレーション・リミテッド(パゴダ・ツリー・インベストメント・カンパニー・リミテッドの完全所有子会社
であるコンパス・インベストメント・カンパニー・リミテッドが 90 %支配する)の完全所有子会社であるライトメイ
ン・ホールディングス・カンパニー・リミテッドは、証券先物条例第 317 条 (1)(a) 又は (b) に該当する条項で、ダタン香
港との契約に調印した。ライトメイン・ホールディングス・カンパニー・リミテッド、 CNIC コーポレーション・リミ
テッド、コンパス・インベストメント・カンパニー・リミテッド、パゴダ・ツリー・インベストメント・カンパニー・
リミテッドはそのため当社の 981,641,530 株の持分を有しているとみなされる。
5. 797,054,901 株は、シュンシン(上海)インベストメント・カンパニー・リミテッド(中国 IC 基金に完全所有されてい
る。)の完全所有子会社であるシンシン(香港)キャピタル・カンパニー・リミテッド(「 シンシン香港 」)により保
有されている。
6. 2018 年4月 23 日、当社は中国 IC 基金及びシンシン香港との間で中国 IC 基金 PSCS 引受契約を締結し、これに従い、中国 IC
基金 PSCS 引受契約の条項に基づきこれを条件として、 183,178,403 株(中国 IC 基金 PSCS が1株当たり当初転換価格 12.78
香港ドルですべて転換されたと仮定する。)に転換可能な中国 IC 基金 PSCS を、当社は発行することに条件付きで合意
し、中国 IC 基金はシンシン香港を通じて引受けることに条件付きで合意した。この点で、中国 IC 基金及びシンシン香港
は、証券先物条例に基づきこれらの当社 183,178,403 株の持分を有しているとみなされる。中国 IC 基金 PSCS 引受契約は
2018 年8月 29 日付で完了した。
2【配当政策】
2019 年 12 月 31 日現在、当社の利益剰余金は 2018 年 12 月 31 日現在の 331.3 百万米ドルから 550.5 百万米ドルに増加した。
当社は普通株式に対する現金配当の宣言又は支払を行っていない。当社は当社事業に利用するために収益を留保する意向
であり、普通株式に対して現金配当を行う考えは現在有していない。発行済み普通株式に対する配当(もしあれば)は、
当社取締役会の判断に従い宣言される。将来の配当(もしあれば)の時期、額及び形式は、とりわけ、当社の業績及び
キャッシュ・フロー、当社の将来の見通し、当社の資本需要及び剰余金、当社の財務状況、一般的な事業環境、当社によ
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る株主への、又は当社子会社による当社への配当金支払に関する契約上の制限、並びにその他関連があると当社取締役会
が判断した要因に基づいて決定される。
当社の現金配当支払能力はまた、当社が完全所有する中国事業子会社から受取る分配金(もしあれば)の額にも左右さ
れる。中国会社法により適用される要件に従い、当社の中国子会社は、損失の回復(もしあれば)、法定一般準備金への
配分、スタッフ及び従業員の賞与及び厚生基金への配分、並びに(当社株主の承認を獲得できた場合)任意積立金への配
分の引当てをした後にはじめて配当を行うことができる。
より厳密には、かかる事業子会社は、純利益の 10 %を法定一般準備金として留保し、スタッフ及び従業員の賞与及び厚
生基金のために純利益中の任意の割合を留保した後にはじめて配当を支払うことができる。かかる事業子会社は、法定一
般準備金の積立てが各社登録資本の少なくとも 50 %に達した場合には、純利益を法定準備金として留保することを要求さ
れない。年度の純利益が計上されない場合は、かかる子会社は一般に当該年度の配当を行うことができない。
3【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、株主の利益を守るため、良き企業市民であり続けるとともに、高水準のコーポレート・ガバナンスの維持に
努めている。
コーポレート・ガバナンス慣行
香港証券取引所上場規則の別紙 14 に規定されている香港証券取引所のコーポレート・ガバナンス・コード(以下「 CG
規約」という。)には、当社のような発行体が遵守し、又は逸脱の理由に関して助言を行うことが期待される規約規程
(以下「規約規程」という。)が含まれており、発行体が実施することが奨励される最良慣行を推奨している(以下「推
奨慣行」という。)。当社は、 2005 年1月 25 日より一連のコーポレート・ガバナンス方針(以下「 CG 方針」という。)を
当社のコーポレート・ガバナンスの規約として採用しており、これは CG 規約に準拠するために随時改訂されている。「 CG
方針」は、当社のウェブサイト( www.smics.com )の「インベスター・リレーションズ>コーポレート・ガバナンス>方
針及び手続き」で写しが入手でき、当社の総会招集通知期間に関連する規約規程 E.1.3 を除く CG 規約の規約規程すべて及
び推奨慣行の多くを盛り込んでいる。また、 CG 方針の規定を遵守した各種方針、手続き及び慣行を採用又は整備してい
る。
2019 年 12 月 31 日終了年度において、当社は以下に説明されている事項を除き、 CG 規約に規定されているすべての規約
規程に準拠していた :
CG 規約の規約規程 A.4.2 は、臨時の空席を補充するために任命された取締役全員を、任命後の最初の株主総会で株主が
選任することを義務付けている。当社定款第 126 条に基づき、臨時の空席を補充するため、又は既存の取締役への追加と
して、取締役会により任命された取締役は、任命後、当社の次回の年次株主総会までのみ在任し、その後、当該総会にお
いて再選される資格を有するものとする。
上記を除き、取締役の意見では、当社は 2019 年 12 月 31 日終了年度中、 CG 規約に規定されたすべての規約規程を遵守し
ていた。
上場発行者の取締役による有価証券取引のモデルコード
当社は、香港証券取引所上場規則の別紙 10 に規定されている上場発行者の取締役による有価証券取引に関するモデル
コード(以下「モデルコード」という。)の要件を含む、インサイダー取引コンプライアンス・プログラム(以下「イン
サイダー取引方針」という。)を採用している。当社は、取締役全員に具体的な照会を行った結果、 2019 年 12 月 31 日終了
年度を通じて、すべての取締役がインサイダー取引方針及びモデルコードを遵守していることを確認している。また、当
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社の上級管理職並びに当社及び子会社のすべての役員、取締役及び従業員は、インサイダー取引方針の規定を遵守するこ
とが求められている。
取締役会
取締役会は、株主価値の最大化を図るため当社の業務を指揮及び監督する、当社株主に対する責務を負っている。取
締役会は、それ自体として及び取締役会の様々な委員会を通じて行動し、当社の全体的な戦略の決定、会社の目標及び目
的の設定及び達成の監視、会社の財務実績及び会計作成の監督、コーポレート・ガバナンスの慣行及び方針の確立、当社
の内部統制システム及びリスク管理の見直しに積極的に参加し、責任を負う。当社の経営陣は、当社の全体的な戦略並び
に日々の業務運営及び管理の実施に責任を負う。取締役会は、経営情報に関する照会について協議するために、当社の上
級管理職にアクセスすることができる。
本書提出日現在、取締役会は 14 名で構成されている。取締役は、正式に招集された株主総会において、当該株主総会
において自ら又は代理人をもって議決権を行使する資格を有する当社の発行済株式の過半数を保有する株主により可決さ
れた決議に基づき、それぞれの任期満了までの在任を選任することができる。取締役会は、当社の各年次株主総会におい
て再選に適格な取締役を1クラスずつ選任する3つのクラスに分けられている。取締役(非執行取締役全員を含む。)の
各クラスの任期は3年である。
下表は、本書日時点での取締役の氏名、クラス及び役職を示している:
取締役の氏名 役職 クラス 再選年度
ゾウ・ズーシュエ 取締役会会長兼執行取締役 Ⅰ 2020 年
ガオ・ヨンギャン 最高財務責任者兼執行取締役 Ⅰ 2020 年
ウィリアム・チューダー・ブラウン 独立非執行取締役 Ⅰ 2020 年
トン・グオフア 非執行取締役 Ⅰ 2020 年
ザオ・ハイジュン 共同最高経営責任者、執行取締役 Ⅱ 2021 年
チェン・シャンジー 非執行取締役 Ⅱ 2021 年
ルー・ジュン 非執行取締役 Ⅱ 2021 年
ラウ・ローレンス・ジュエン -イー 独立非執行取締役 Ⅱ 2021 年
ファン・レン・ダ・アンソニー 独立非執行取締役 Ⅱ 2021 年
リャン・モン・ソン 共同最高経営責任者、執行取締役 Ⅲ 2022 年
ゾウ・ジエ 非執行取締役 Ⅲ 2022 年
レン・カイ 非執行取締役 Ⅲ 2022 年
コン・ジンシェン・ジェイソン 独立非執行取締役 Ⅲ 2022 年
1
独立非執行取締役 Ⅲ 2020 年及び 2022 年
ヤング・クワン・レーイ
(注 )1 . 2019 年 8月 7日付で取締役に当初就任したヤング・クワン・レーイ博士は、当社定款第 126 条に基づき 2020 年年次株主総会で退
任する。ヤング博士は、 2022 年年次株主総会までの任期のために 2020 年年次株主総会でクラスⅢ取締役として再任を求める資
格があり、その予定である。
当社は、各独立非執行取締役(以下「 INED 」という。)がその独立性を当社に対して毎年裏付けていることを確認
し、及び当社は、香港証券取引所上場規則の規則 3.13 に基づき、それぞれが独立していると考えている。取締役会会長と
共同最高経営責任者間を含め、取締役会構成員間の関係はない。
2019 年 12 月 31 日終了年度中、会長と共同最高経営責任者の役割は分離され、かかる役割は会長としてのゾウ・ズー
シュエ博士並びに共同最高経営責任者としてのザオ・ハイジュン博士及びリャン・モン・ソン博士によって行使される。
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取締役会は、最低でも四半期毎に、並びに当社に影響する重要な課題について審議及び投票を行うことが求められる
その他の場合に直接会議を行う。当年度の取締役会会議予定は、前年度に計画される。会社秘書役は、会議の議題の作成
において会長を補佐し、関連する規則及び規制の準拠において取締役会を支援する。取締役会会議に関連する資料は、 CG
規 約に基づいて取締役に送付される。取締役は、必要があれば検討事項を議題に含めることができる。取締役会会議終了
後、取締役全員に議事録が回覧され、次回又はその後の取締役会会議で議事録が承認される前に、監査委員会の委員が意
見及び見直しをする。議事録は、取締役会で検討された事項、決定事項、及び表明された懸念事項又は反対意見を記録す
る。取締役に利益相反又は重大な利害関係があると考えられる取引は、書面による決議ではなく、直接の取締役会会議で
扱われ、利害関係のある取締役は定足数に算入されず、当該事項の投票を棄権する。
取締役会会長は、他の執行取締役が出席しない、非執行取締役( INED を含む。)との会議を年1回以上開く。
どの取締役も、取締役会会議で提供された又は会社の議事録に綴じこまれた文書を閲覧する権利を有する。さらに、
取締役会は、取締役がその職務を遂行するために、合理的な請求に基づき、当社の費用において独立した専門的助言を求
めることができる手続きを確立している。
2019 年 12 月 31 日終了年度中、取締役会は、 2019 年2月 14 日、5月8日、8月7日、8月8日及び 11 月 12 日に合計5回
の会議を開催した。取締役の取締役会会議及び総会への出席状況は以下のとおりである :
出席 / 開催会議数
取締役会
取締役会会議 戦略会議 年次総会 特別総会
執行取締役
ゾウ・ズーシュエ(取締役会会長) 5/5 1/1 1/1 1/1
ザオ・ハイジュン 5/5 1/1 0/1 1/1
リャン・モン・ソン 5/5 0/1 1/1 0/1
ガオ・ヨンギャン 5/5 1/1 1/1 1/1
非執行取締役
チェン・シャンジー 3/5 1/1 1/1 1/1
ゾウ・ジエ 5/5 1/1 1/1 1/1
レン・カイ 4/5 1/1 1/1 1/1
ルー・ジュン 2/5 1/1 1/1 0/1
トン・グオフア 1/5 0/1 1/1 1/1
独立非執行取締役
ウィリアム・チューダー・ブラウン 5/5 1/1 1/1 1/1
1
チャン・シャン‐イ
( 2019 年6月 21 日退任) 2/2 該当なし 該当なし 1/1
コン・ジンシェン・ジェイソン 5/5 1/1 1/1 1/1
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー 5/5 1/1 1/1 1/1
ファン・レン・ダ・アンソニー 5/5 1/1 1/1 1/1
2
ヤング・クワン・レーイ
( 2019 年8月7日任命) 2/2 1/1 該当なし 該当なし
(注 )1 . 2019 年 12 月 31 日終了年度中、 2019 年6月 21 日付のチャン・シャン -イ博士の取締役退任前に開かれた取締役会会議は2回あっ
た。
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2 . 2019 年 12 月 31 日終了年度中、 2019 年8月7日付のヤング・クワン・レーイ博士の取締役任命後に開かれた取締役会会議は2回
あった。
取締役の研修及び専門開発
すべての取締役は、取締役としての責任、並びに当社の行為及び事業活動に精通していなければならない。当社は、
取締役のために適切な研修を手配し、資金提供する責任を負っている。各新任取締役には、香港証券取引所上場規則及び
その他の規制要件並びに当社のコーポレート・ガバナンス方針及び慣行に基づく当該取締役の責任に関する研修が提供さ
れる。随時、当社は、香港証券取引所上場規則、コーポレート・ガバナンス慣行及び当社に適用されるその他の法令の最
新の変更及び発展について取締役に最新情報を提供し、取締役の職務及び責任に関連する規制要件の最新展開に関する社
内セミナーを開催し、当グループの運営並びに最新の技術及び製品開発について取締役がよりよく理解できるように、
ファブ訪問を手配する。会社秘書役は、すべての取締役の研修記録を保持する。 2019 年、取締役は、知識とスキルの開発
及び更新のため、上記の継続的な職業開発への参加、並びに関連資料及びジャーナルを読むことで、 CG 規約の規約規程
A.6.5 を遵守した。
取締役会の多様性方針
取締役会は、 2013 年9月1日に発効した取締役会の多様性に関する CG 規約の新しい規約規程 A.5.6 を遵守するため、
2013 年8月8日より取締役会多様性方針を採択した。取締役会の指名委員会は、取締役会構成員にふさわしい適格な候補
者を選定する際に、当該方針を考慮する。ただし、取締役会の任命にあたっては、取締役会の多様性の利益と共に、当社
のビジネスモデルやその時々の具体的なニーズに基づく要因を踏まえ、客観的な基準に照らした能力を常に考慮し、並び
に取締役会の実効性を確保するため、定期的に取締役会多様性方針の見直しを行う。
取締役選任に関する手続き
2005 年9月 22 日に取締役会で採択された取締役の選任に関する標準手続きは、個人が取締役会構成員に選任されるプ
ロセスを規定している。この方針の下で、取締役会は、特に、( i )過去3年間の上場公開会社でのその他取締役職及び
その他の主要な選任を含む、候補者のスキル、資格及び経験、( ii )候補者の当社における株式保有、( iii )米国及び /
又は香港上場規則に基づく候補者の独立性、並びに( iv )当社の米国証券法に基づく「外国民間発行者」としての地位に
関する影響を検討する。その後、取締役会は、取締役会の臨時欠員を補充するために当該候補者を選任する又は当該候補
者を既存の取締役に追加するかを決定し、当該候補者を当社定款に定める3クラスの取締役のいずれかに選任する。
取締役会委員会
当社取締役会は監査委員会、報酬委員会及び指名委員会を擁している。これらの委員会の構成と責務を以下に述べ
る。
報酬委員会
2019 年 12 月 31 日現在、当社の報酬委員会(以下「報酬委員会」という。)の委員は、ウィリアム・チューダー・ブラウ
ン氏(報酬委員会委員長)、ゾウ・ジエ氏、ラウ・ローレンス・ジュエン - イー教授、トン・グオフア博士及びヤング・
クワン・レーイ博士である。報酬委員会の委員で、これまで当社又は当社の子会社の執行役員又は従業員を務めたことの
ある者はいない。
報酬委員会の責務にはとりわけ以下のことが含まれる。
・ 当社執行役員及びその他の役員の報酬パッケージ総額の承認及び監督、当社共同最高経営責任者の業績の評価
及び最高経営責任者に支払われる報酬の決定と承認、並びに共同最高経営責任者が行った当社の他の執行役員
の業績の評価結果の検討
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・ 執行取締役の報酬パッケージの決定及び株式ベースの報酬を含む非執行取締役報酬に関する取締役会に対する
勧告
・ 取締役、従業員及び顧問が利用できる長期インセンティブ(奨励)報酬又は株式制度の管理及び定期的な見直
し並びにそれに関する取締役会への勧告
・ 執行役員報酬理念、戦略及び原則の見直し及びそれに関する取締役会への勧告、並びに当社の執行役員に提案
された新規及び既存の雇用、顧問、退職又は解雇契約の見直し
・ 当社の人事方針の適切な監督を確実にすること、並びに当社の倫理的、法的及び人事面での責任を充たすこと
を目的として確立された戦略の見直し
報酬委員会は、執行取締役及び当社の執行役員の個人報酬パッケージの決定、並びに非執行取締役の報酬につき取締
役会に対し勧告を行う権限を委任されている。 2019 年 12 月 31 日終了年度において、報酬委員会は以下を審議した。
・ 執行取締役及び上級管理職チーム向けに最適化された報酬及び評価プラン
・ 経営陣チーム、高い能力又は実績のある従業員向けの長期インセンティブプラン
・ 2019 年の当社業績達成結果及び業績達成率に基づく執行役員の短期インセンティブ案
・ 新独立非執行取締役の報酬パッケージ
・ 非執行取締役への賞与及び株式付与プラン案
・ 報酬委員会憲章の改正
報酬委員会は、四半期毎及び必要であればその他の場合に直接会議を行い、当社の報酬方針に影響を及ぼす重要な課
題について審議及び投票を行う。特定の年の会議予定は、前年度に計画される。会社秘書役は、会議の議題の作成におい
て報酬委員会会長を補佐し、関連する規則及び規制の準拠において同委員会を支援する。報酬委員会会議に関連する資料
は、 CG 規約に基づいて同委員会の委員に配布される。報酬委員会の委員は、必要があれば検討事項を議題に含めることが
できる。報酬委員会会議の終了後、同委員会の委員に議事録が回覧され、次回又はその後の報酬委員会会議で議事録が承
認される前に、委員会の委員が意見及び見直しをする。
2019 年 12 月 31 日終了年度、報酬委員会は合計5回の会議を開いた。各委員の報酬委員会会議への出席の詳細は以下のと
おりである。
報酬委員会 出席 注
独立非執行取締役
ウィリアム・チューダー・ブラウン 5/5 -
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー 5/5 -
チャン・シャン‐イ 2/2 1
ヤング・クワン・レーイ 2/2 2
非執行取締役
ゾウ・ジエ 4/5 -
トン・グオフア 1/5 -
( 注 )1 . 2019 年 12 月 31 日終了年度中、 2019 年6月 21 日付のチャン・シャン -イ博士の報酬委員会委員退任前に開かれた報酬委員会会議
は2回あった。
2 . 2019 年 12 月 31 日終了年度中、 2019 年8月7日付のヤング・クワン・レーイ博士の報酬委員会委員任命後に開かれた報酬委員
会会議は2回あった。
指名委員会
2019 年 12 月 31 日現在、当社の指名委員会(以下「指名委員会」という。)の委員は、ゾウ・ズーシュエ博士(同委員
会委員長)、ルー・ジュン氏、ウィリアム・チューダー・ブラウン氏、ラウ・ローレンス・ジュエン - イー氏及びファ
ン・レン・ダ・アンソニー氏であった。
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取締役会は、その義務の行使を支援するため、以下の主要委員会を設置している。これらの委員会は、委員として招
聘された独立した独立非執行取締役が過半数を占めている。各委員会は、明確な委託事項を定めたそれぞれの憲章に準拠
す る。委員会の最新の委託事項は、当社及び香港証券取引所のウェブサイトに掲載されている。
取締役指名方針
この方針は、策定された基準を参考として、当社の指名委員会が取締役会の取締役となるのにふさわしい適格候補者
を特定及び評価し、取締役候補者の選定について取締役会に提言する際の指針となる原則を定めたものである。取締役会
は、最終的に新任取締役の選択及び選任に責任を負う。
指名基準
指名委員会は、指名を行う際に、以下を含むがこれに限定されないいくつかの要因を考慮するものとする:
スキル及び経験 :候補者は、当社及びその子会社の業務に関連するスキル、知識及び経験を有するべきである。
多様性 :当社の取締役会多様性方針に記載されている多様性の観点並びに取締役会構成におけるスキルと経験のバラン
スを十分に考慮し、能力に基づき及び客観的な基準に照らして候補者を検討すべきである。
コミットメント :候補者は、取締役会会議に出席し、オリエンテーション、研修及びその他の取締役会関連活動に参加
するために十分な時間を割くことができるべきである。特に、候補者が独立非執行取締役( INED )として指名され、7
(以上)の上場企業の取締役を兼務する場合には、指名委員会は、取締役会に十分な時間を割くことができると候補者が
説明する理由を検討すべきである。
適格性 :候補者は、人格、経験及び誠実性を有し、当社の取締役としての関連役職に見合った能力基準を示すことがで
きることを、取締役会及び香港証券取引所に満足させなければならない。
独立性 : INED として指名される候補者は、香港証券取引所上場規則の規則 3.13 に定める独立性基準を満たさなければな
らない。
指名手続き
1. 指名委員会は、取締役の追加又は補充が必要であると判断した場合、候補者の特定及び評価に関連して、委員会
が適切と判断する措置を講じることができる。
2. 指名委員会は、取締役会の選任候補として、取締役会に候補者を提案することができる。
3. 取締役会は、臨時の欠員を補充するため、又は取締役会への追加として候補者を取締役に選任し、又は推薦する
ことができる。
4. 株主は、取締役として、次回の年次株主総会で選任に立候補する候補者の選任を承認する。
指名委員会の責務にはとりわけ以下のものが含まれる。
・ 取締役会の構造、規模、(技能、知識及び経験等の)構成の最低年1回の見直し及び当社企業戦略を補完する
ための組織変更に関する取締役会に対する勧告
・ 取締役会多様性方針(測定可能な目標及びそれらの目標達成のための進展を含む。)の導入の監視及び当社の
年次報告書に規定されるコーポレート・ガバナンス報告書中の取締役会多様性に関する適切な開示の確保
・ 取締役会が承認する基準に適合する人材の特定及び取締役に指名される候補者の選出に関する取締役会に対す
る勧告
・ 独立非執行取締役の独立性の評価
・ 取締役の選任・再選任、特に当社取締役会会長及び最高経営責任者などの取締役の継承計画策定に関する取締
役会に対する勧告
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指名委員会は最低年1回、及び必要であればその他の場合に直接会議を行い、取締役会の構成に関する重要事項につ
いて審議及び投票を行う。総務部長は、会議の議題の作成において指名委員会の委員長を補佐し、関連する規則及び規制
の 準拠において同委員会を支援する。同委員会会議に関連する資料は、 CG 規約に基づいて指名委員会の委員に配布され
る。指名委員会の委員は、必要があれば検討事項を議題に含めることができる。任命委員会会議の終了後、同委員会の委
員に議事録が回覧され、次回又はその後の指名委員会会議で議事録が承認される前に、同委員会の委員が意見及び見直し
をする。 2019 年 12 月 31 日終了年度中、指名委員会は以下を行った。
・ 取締役会の構造、規模及び構成(技能、知識及び経験を含む)の検討
・ 取締役職の基準設定及び指名者候補の検討
・ 独立非執行取締役の独立性の評価
・ 取締役再選の検討
・ 独立非執行取締役の指名
・ 報酬委員会の新委員の指名
2019 年 12 月 31 日終了年度、 指名委員会は合計1回の会議を開いた。各委員の指名委員会会議への出席の詳細は以下のと
おりである。
指名委員会 出席 注
執行取締役
ゾウ・ズーシュエ(委員長) 1/1 -
非執行取締役
ルー・ジュン 1/1 -
独立非執行取締役
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー 1/1 -
ウィリアム・チューダー・ブラウン 1/1 -
ファン・レン・ダ・アンソニー 1/1 -
監査委員会
2019 年 12 月 31 日現在、当社の監査委員会(以下「監査委員会」という。)の委員は、ファン・レン・ダ・アンソニー氏
(監査委員会の委員長)、ゾウ・ジエ氏及びウィリアム・チューダー・ブラウン氏である。かかる監査委員会の委員で、
これまで当社又は当社の子会社の執行役員又は従業員を務めたことのある者はいない。
当社監査委員会の責務にはとりわけ以下のことが含まれる。
・ 当社の独立監査人の選任、再選任、契約継続、評価、監督、及び業務の終了についての取締役会に対する勧告
・ 独立監査人チームの上席メンバーの経験、適格性及び業績の審査
・ 当社の独立監査人により提供される監査以外の役務一切の事前承認
・ 当社の独立監査人の報酬及び契約条件の承認
・ 独立監査人の内部品質管理手続に関する当社独立監査人からの報告の検討、及び当該手続の直近の内部若しく
は相互の見直し又は政府、専門家若しくは他の規制当局による照会、審査若しくは調査において提示された重
大な問題についての(独立監査人による独立監査及び当該問題に対処すべく取られた措置を尊重しつつの)検
討、並びに(独立監査人の独立性判断のための)当社と独立監査人間の関係すべてについての検討
・ 過去3年間に監査チームのメンバーであった独立監査人の従業員又は元従業員の雇用、及び当社の監査チーム
のメンバーであったか否かを問わず上級職の独立監査人の従業員又は元従業員の雇用に関する事前承認
・ 当社の年次、中間及び四半期の財務諸表、利益発表、財務諸表作成のために用いられた重要な会計方針及び会
計慣行、財務情報の代替処理、開示統制及び手続の有効性、並びに財務報告慣行及び要件における重要な傾向
と進展の検討
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・ 内部監査の範囲、計画及び人員配置、当社内部監査部門(以下に定義及び説明される。)の組織、責任、計
画、実績、予算及び人員配置、当社の内部統制の質、妥当性及び有効性(財政、運用及びコンプライアンス管
理 を含む。)、並びに内部統制の設計又は運用における重大な不備又は脆弱性の見直し
・ 当社経理及び財務報告部門の資源の適正、スタッフの適格性及び経験、トレーニング・プログラム並びに予算
の検討
・ 当社の内部統制、リスク評価及び管理方針の見直し
・ 重大な影響を及ぼす可能性のある法的事項並びに当社の法律及び規制への準拠手続の適切性及び実効性の検討
・ 財務報告、内部統制、又は他の事項に関する潜在的な不正について当社が受けたクレームの処理手続の確立
・ 適用ある法律及び規制要件の遵守に関する経営陣、当社の内部監査人及び独立監査人からの報告の入手及び検
討
2019 年 12 月 31 日終了年度中、監査委員会は、下記の検討を行った。
・ 2019 年度の当社予算
・ 2018 年 12 月 31 日現在及び同日終了年度並びに 2019 年6月 30 日終了の6ヶ月の財務報告書
・ 四半期に係る財務諸表、決算発表及びその更新
・ 当社の外部監査人により提出された報告書及びマネジメント・レター(外部監査人による当社の財務報告書の
監査に基づく発見事項及び提案をまとめたもの)
・ 経営における当社の内部統制体制の有効性、財務報告の整合性、及び適用法令の遵守
・ 2018 年リスク管理システム及び評価結果
・ 2019 年監査計画及び監査チーム
・ 2019 年内部統制監査の 監査範囲及び 2019 年終了の 9ヶ月 の監査結果
・ 四半期監査計画及び四半期監査項目結果
・ 四半期リスク評価早期警戒指数
・ 当社の独立監査人に支払う監査費用及び非監査費用並びに独立監査人の監査契約書
・ 当社倫理ホットラインに対する通報、違反事例の調査及び対処結果並びに当社の報酬及び懲罰方針の改正
監査委員会は、その業務結果、発見事項及び提案を定期的に取締役会に報告する。さらに、監査委員会は、当社の外部
監査人と年に4回の直接会合の場を設けている。
監査委員会は、最低でも四半期毎に、及び必要であればその他の場合に直接会議を行い、重要な課題について審議及び
投票を行う。当年度の定例会議予定は、前年度に計画される。会社秘書役は、会議の議題の作成において監査委員会の会
長を補佐し、関連する規則及び規制の準拠において監査委員会を支援する。監査委員会会議に関連する資料は、 CG 規約に
基づいて監査委員会に送付される。監査委員会の委員は、必要があれば検討事項を議題に含めることができる。監査委員
会会議が開催されてから適当な期間内に、委員に議事録が回覧され、次回又はその後の監査委員会会議で議事録が承認さ
れる前に、監査委員会の委員が意見及び見直しをする。
2019 年 12 月 31 日終了年度、監査委員会は合計4回の会議を開いた。各委員の監査委員会会議への出席の詳細は以下のと
おりである。
監査委員会 出席 注
独立非執行取締役
ファン・レン・ダ・アンソニー 4/4 -
ウィリアム・チューダー・ブラウン 4/4 -
非執行取締役
ゾウ・ジエ 3/4 -
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有価証券報告書
各四半期の監査委員会会議において、監査委員会、最高財務責任者及び当社の独立監査人は当該会計期間の財務諸表及
び財務会計原則、並びに当社及びその子会社の方針及び規制を審議する。当委員会は特に(ⅰ)会計方針及び慣行の変更
(もしあれば)、(ⅱ)継続企業の公準、(ⅲ)財務報告に関する会計原則並びに適用ある規則及びその他の法規定、及
び (ⅳ)当社の内部統制並びに会計及び財務報告制度について審議する。監査委員会の推薦に基づき、取締役会は財務諸
表を承認する。
戦略顧問委員会
2019 年 12 月 31 日現在、当社の戦略顧問委員会(以下「戦略顧問委員会」という。)の委員は、チェン・シャンジー博
士(同委員会委員長)、レン・カイ氏、ウィリアム・チューダー・ブラウン氏、ラウ・ローレンス・ジュエン - イー氏で
あった。
戦略顧問委員会の目的は、当社の取締役会及び経営陣が様々な戦略的な選択肢を検討することができるよう補佐する
ことである。
戦略顧問委員会の責務にはとりわけ以下のものが含まれる。
・ 戦略的な選択肢の評価及び検討
・ 戦略的な選択肢に関して潜在的な戦略パートナーとの協議に貢献及び参加
・ 戦略的な選択肢に関する当社取締役会及び経営陣に対する勧告
取締役会戦略会議
取締役会は、戦略的計画が当社の持続可能性及び発展に重要だと考えている。戦略顧問委員会と共に、取締役会は年
1回以下のために戦略会議を開く。
・ 当社の機会及び課題の評価
・ 戦略的目標及び測定可能な目標の設定戦
・ 目標を支えるための当社の事業運営の範囲の決定
・ 戦略実施の進捗の見直し及び評価
コーポレート・ガバナンス機能
2005 年9月 22 日に発効した当社の取締役会委任方針に基づき、取締役会(又はその各委員会)は、以下のコーポレー
ト・ガバナンスに関する責務を遂行する責任を有する。
(a) コーポレート・ガバナンスに関する当社の方針及び慣行の策定及び見直し
(b) 取締役及び上級管理職の研修及び継続的な専門能力開発のレビュー及び監視
(c) 法規制要件の遵守に関する当社の方針及び慣行のレビュー及び監視
(d) 従業員及び取締役に適用される行動規範及びコンプライアンス・マニュアル(もしあれば)の策定、レビュー
及び監視、
(e) コーポレート・ガバナンス報告書における当社の規範及び開示遵守のレビュー
2019 年 12 月 31 日終了年度中、上記のコーポレート・ガバナンス機能は、取締役会委任方針に従い、取締役会によって遂
行されている。
財務諸表に関する財務報告への取締役の責任
取締役は、当社及び当グループの財務諸表の作成に対する責任を認識している。当グループの継続企業の前提に重要
な疑義を生じさせるような事象又は状況に関する重大な不確実性は認められなかった。
当社監査人の報告責任に関する記述は、独立監査報告書に記載されている。
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リスク管理及び内部統制
取締役会は、当グループが健全及び効果的なリスク管理及び内部統制システムを維持することを確保し、当該システム
の運用における管理を継続的に監視する責任を負う。香港証券取引所が発行するコーポレート・ガバナンス・コードの下
では、経営陣は、取締役会に対し、当該システムの有効性について確証を行うべきである。有効なリスク管理及び内部統
制システムは、業務における事業目標、財務報告及び適用される法令の遵守の達成を確実にするために設計されている。
また、当グループの事業目標達成能力に影響を与えるリスクを完全に排除するのではなく、管理するために設計されてい
る。したがって、リスク管理及び内部統制システムは、財務諸表に重大な虚偽又は損失が含まれていないということに合
理的な保証を与えるがのみで絶対的な保証を与えるものではない。
トレッドウェイ委員会組織委員会(以下「 COSO 」という。)によって発行された「全社的リスクマネジメント-統合的
フレームワーク」に基づき、取締役会は、リスク管理プログラムの有効性を確保するために、経営陣によるリスク管理シ
ステムの設計、実施及び監視を監督する。管理の実施方法は、以下のとおりである:
・ オペレーショナル・リスク、戦略リスク、市場リスク、法務リスク、財務リスク等のリスクの特定
・ 影響(財務、レピュテーション、事業継続及び運用を含む)及びその発生の可能性を考慮して特定されたリス
クの評価
・ 内部統制システムの設計、運用及び監視、並びに当該リスクを軽減し統制するための実施の有効性の評価
・ 重大リスクに関するリスク早期警戒指標の監視
取締役会は、年1回当グループのリスク管理及び内部統制システムの有効性を検証し、包括的な不正防止メカニズムの
強化を求め、リスク管理及び内部統制システムが有効に機能していることを確認した。
内部監査
内部監査は、リスク管理、内部統制及びコーポレート・ガバナンス体制の有効性を評価し、それらの改善に貢献するた
め、監査委員会を支援する。年1回、リスクに基づく監査計画及び資源は、監査委員会及び取締役会会長がレビューし、
承認する。合意された計画に加えて、内部監査部門は、上級管理職が特定した問題点について、随時レビュー及び調査を
実施する。重大な監査結果については、取締役会会長及び共同最高経営責任者に報告している。監査報告書の概要は四半
期毎に監査委員会に報告される。
この年間監査計画に基づき、内部監査部門は、全子会社を含む当グループの方針、手続き及び内部統制の監査を実施し
ている。監査の範囲は以下を含む:
・ 財務及び業務情報の信頼性及び完全性を確保するための経営陣の内部統制、並びにかかる情報を識別、測定、
分類及び報告するための手段のレビュー
・ 業務及び報告に重要な影響を及ぼす可能性のある計画、手続き、方針、法律及び規則の遵守を確保するために
確立された又はこれから確立される内部統制システムのレビュー、並びに当グループが遵守しているかの決定
・ 資産保全手段の見直し及び適切な場合には資産の存在の検証
・ 事業目標を達成する当グループの能力に対する不正リスクを含む重要なリスクの特定、その経営陣への伝達、
及び経営陣がそれらのリスクに対して防御するために適切な措置を講じたことの監視
・ 当グループの業務を支援する統制の有効性の評価、及びそれらの統制をどのように改善できるかについての監
査結果の提言
・ 内部統制に関する作業について独立監査人と調整
・ 不正防止メカニズムの改善、不正防止の主要分野、主要プロセス及び主要内容の決定、並びに内部監査の過程
で起こり得る不正に合理的な注意を払った検査の支援
これらの監査を実施するにあたり、内部監査部門は、必要なすべての機能、記録、財産及び人事を自由かつ完全に利用
できる。
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監査終了後、内部監査部門は監査結果を当グループの経営陣に通知した。当グループの適切な管理者は、内部統制シス
テムの不備を排除するために必要な是正措置を決定し、実施する責任を負う。
内部監査部門は、要請により、グループの経営陣のメンバー又は独立監査人の出席なしで、監査委員会と私的に会合を
持つことができる。
共同会社秘書役
共同会社秘書役であるガオ・ヨンギャン博士及びリュー・ウェイ博士の経歴の詳細は、下記「3.コーポレート・ガバ
ナンスの状況等- ( 2 ) 役員の状況」に記載されている。
共同会社秘書役は、取締役会会長に直属する。すべての取締役は、共同会社秘書役にアクセスすることができ、共同会
社秘書役は、コンプライアンス事項に関する適用される手続きを遵守するために取締役会を補佐する責任を負う。共同会
社秘書役は、当社が優れたコーポレート・ガバナンス慣行を遵守し維持するのを補佐するため、香港証券取引所上場規則
及びその他の適用される規制要件の最新の展開について、すべての取締役に継続的に最新情報を提供する。
香港証券取引所上場規則の規則 3.29 に基づき、ガオ博士及びリュー博士は、 2019 年 12 月 31 日終了年度に、関連する専門
研修を 15 時間以上受講した。
ストック・インセンティブ・スキーム
2004 年ストック・オプション制度
当社の株主は、 2004 年2月 16 日付で 2004 年ストック・オプション制度を採択し、これはその後 2004 年3月 18 日付で発効
し、 2009 年6月 23 日付で修正された。
2019 年 12 月 31 日終了年度中の 2004 年ストック・オプション制度の変動は以下のとおりである。
オプ オプ
ション ション
行使日 付与日
直前の 直前の
当期中 当期中に
1株当 加重平 加重平
に付与 普通株式
たり行 均株価 均株価
2018 年 12 月 された 当期中に 買戻しに 当期中に 当期中に 2019 年 12 月
使価格 終値 終値
氏名 /適 付与された 31 日現在の 追加オ 失効した より失効 行使され 消却され 31 日現在の
格従業 権利行使可 オプション (米ド オプション プショ オプショ したオプ たオプ たオプ オプション (米ド (米ド
員 付与日 能期間 数 ル) 残高 ン ン ション ション ション 残高 ル) ル)
従業員 2/17/2009 2/17/2009- 131,943,000 $0.35 479,700 - 237,200 - 242,500 - - $0.96 $0.32
2/16/2019
従業員 5/11/2009 5/11/2009- 24,102,002 $0.43 290,600 - 900 - 289,700 - - $1.05 $0.44
5/10/2019
従業員 2/23/2010 2/23/2010- 337,089,466 $0.99 4,793,631 - 255,876 - 2,134,326 - 2,403,429 $1.29 $1.00
2/22/2020
ヨン 5/24/2010 5/24/2010- 3,145,319 $0.82 314,531 - - - 314,531 - - $1.19 $0.72
ギャ 5/23/2020
ン・ガ
オ
シャン 5/24/2010 5/24/2010- 3,145,319 $0.82 314,531 - - - - - 314,531 $- $0.72
ジー・ 5/23/2020
チェン
従業員 5/24/2010 5/24/2010- 18,251,614 $0.82 65,700 - 58,100 - 1,600 - 6,000 $1.27 $0.72
5/23/2020
従業員 9/8/2010 9/8/2010- 46,217,577 $0.67 165,495 - - - 29,895 - 135,600 $1.14 $0.68
9/7/2020
従業員 11/12/2010 11/12/2010- 39,724,569 $0.83 387,565 - 5,200 - 148,200 - 234,165 $1.12 $0.78
11/11/2020
従業員 5/31/2011 5/31/2011- 148,313,801 $0.85 2,699,210 - 84,066 - 806,355 - 1,808,789 $1.23 $0.83
5/30/2021
その他 9/8/2011 9/8/2011- 21,746,883 $0.58 594,688 - - - 350,000 - 244,688 $1.34 $0.56
9/7/2021
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従業員 9/8/2011 9/8/2011- 42,809,083 $0.58 316,913 - 5,530 - 117,181 - 194,202 $1.22 $0.56
9/7/2021
従業員 11/17/2011 11/17/2011- 16,143,147 $0.51 128,200 - - - 11,450 - 116,750 $1.24 $0.51
11/16/2021
従業員 5/22/2012 5/22/2012- 252,572,706 $0.45 5,788,263 - 85,999 - 1,421,382 - 4,280,882 $1.14 $0.45
5/21/2022
従業員 9/12/2012 9/12/2012- 12,071,250 $0.37 93,275 - 6,000 - 27,975 - 59,300 $1.18 $0.37
9/11/2022
従業員 11/15/2012 11/15/2012- 18,461,000 $0.47 204,166 - 450 - 41,600 - 162,116 $1.17 $0.47
11/14/2022
従業員 5/7/2013 5/7/2013- 24,367,201 $0.76 382,196 - 4,412 - 43,466 - 334,318 $1.25 $0.77
5/6/2023
従業員 6/11/2013 6/11/2013- 102,810,000 $0.82 3,242,429 - 107,458 - 856,554 - 2,278,417 $1.21 $0.79
6/10/2023
上級管 6/11/2013 6/11/2013- 74,755,756 $0.82 188,233 - - - - - 188,233 $- $0.79
理職 6/10/2023
ヨン 6/17/2013 6/17/2013- 13,608,249 $0.80 1,360,824 - - - - - 1,360,824 $- $0.78
ギャ 6/16/2023
ン・ガ
オ
従業員 9/6/2013 9/6/2013- 22,179,070 $0.72 354,337 - 12,575 - 122,350 - 219,412 $1.20 $0.73
9/5/2023
従業員 11/4/2013 11/4/2013- 19,500,000 $0.74 458,236 - 8,500 - 237,495 - 212,241 $1.14 $0.72
11/3/2023
22,622,723 - 872,266 - 7,196,560 - 14,553,897
ストック・インセンティブ・スキームの要約は以下のとおりである。
目的
2004 年ストック・オプション制度の目的は、当社の従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留さ
せ、動機付けする点、当社の成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかか
る従業員、取締役及び役務提供者が当社の成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
加入者
当社の 2004 年ストック・オプション制度は、当社の報酬委員会又は同委員会を代理して行動する取締役会により
管理される。当社の 2004 年ストック・オプション制度は、中国、米国又はその他いずれかの場所に所在する当社の
従業員、役員若しくはその他の役務提供者に対する、又はいずれかの従業員給付制度に関連して設定された信託に
対するオプションの付与を規定する。
2004 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合若
しくは家族関係令に基づく場合又は当社報酬委員会が定めた場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することが
できない。
最大株式数
当社の 2004 年ストック・オプション制度の下で発行される普通株式数は、 2019 年 12 月 31 日現在の発行済み普通株
式の 4.81 %に相当する、株式併合の影響の調整後で合計で普通株式 243,466,873 株を超えないものとする。
各加入者の権利上限
任意の 12 ヶ月間において各加入者に付与されるオプション(行使済み及び未行使のものを含む。)の行使により
発行済みの及び発行される普通株式の総数は、いかなる場合もその時点における発行済み普通株式の1%を超えて
はならないものとする。
当社のすべての株式インセンティブ制度の下で付与される未行使の購入権に基づき発行される普通株式数は、い
かなる場合も、合計でその時々の発行済み普通株式の 30 %を超えてはならないものとする。
オプション期間
2004 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは4年の期間に渡って権利確定する。オプション
は、時期又は業績条件の達成に基づき権利が確定するものとする。オプションは当社報酬委員会により、権利確定
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後のみ行使できるか、又は行使により発行される普通株式若しくは ADS に対して当社が買戻し請求権(株式につい
て権利が確定したときに失効する。)を付する場合は即時に行使できるものとして発行される。 2004 年ストック・
オ プション制度の下で付与されるオプションの最大期間は 10 年であるが、当社報酬委員会の決定により、香港証券
取引所上場規則に基づき変更される可能性がある。
新規従業員及びその時点の既存従業員に対して発行される普通株式を購入するオプションは、株式の 25 %が権利
確定開始日の第1回応当日に権利確定し、残りの株式の 36 分の1ずつが権利確定開始日から3年間に渡ってその後
毎月権利確定するという割合で通常権利確定する。
受諾及び支払
2004 年ストック・オプション制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
行使価格
ストック・オプションの行使価格は、付与日における普通株式の公正市場価格を下回らないものとする。
制度の残存期間
2004 年ストック・オプション制度及びその修正版は、 2013 年 11 月 15 日付で終了した。かかる終了前に付与された
ストック・オプションは未行使であり、引続き 2004 年ストック・オプション制度の条件下に置かれ、かかる条件に
従い権利が確定し行使可能となる。
2014 年ストック・オプション制度
当社は 2014 年ストック・オプション制度を採択し、これを中国国家外貨管理局に登録した 2013 年 11 月 15 日付で同制度が
発効した。
2019 年 12 月 31 日終了年度中の 2014 年ストック・オプション制度の変動は以下のとおりである。
オプ オプ
1株 ション ション
当た 行使日 付与日
り行 直前の 直前の
当期中に
使価 加重平 加重平
普通株式
格 均株価 均株価
2018 年 12 月 当期中に 当期中に 買戻しに 当期中に 当期中に 2019 年 12 月
終値 終値
氏名 /適 付与された (米 31 日現在の 付与され 失効した より失効 行使され 消却され 31 日現在の
格従業 権利行使可 オプション ド オプション た追加オ オプショ したオプ たオプ たオプ オプション (米ド (米ド
員 付与日 能期間 数 ル) 残高 プション ン ション ション ション 残高 ル) ル)
ヨン 12/06/2014 6/12/2014- 2,886,486 $0.82 288,648 - - - - - 288,648 $- $0.82
ギャ 6/11/2024
ン・ガ
オ
従業員 12/06/2014 6/12/2014- 26,584,250 $0.82 615,208 - - - 284,646 - 330,562 $0.99 $0.82
6/11/2024
上級管 17/11/2014 11/17/2014- 11,758,249 $1.09 582,778 - - - - - 582,778 $- $1.10
理職 11/16/2024
従業員 17/11/2014 11/17/2014- 107,881,763 $1.09 4,129,056 - 433,379 - 755,702 - 2,939,975 $1.26 $1.10
11/16/2024
従業員 24/02/2015 2/24/2015- 12,293,017 $0.91 481,748 - - - 155,999 - 325,749 $1.13 $0.88
2/23/2025
従業員 20/05/2015 5/20/2015- 12,235,000 $1.06 365,456 - 28,363 - 82,854 - 254,239 $1.19 $1.05
5/19/2025
ズー 20/05/2015 5/20/2015- 25,211,633 $1.06 2,521,163 - - - - - 2,521,163 $- $1.05
シュ 5/19/2025
エ・ゾ
ウ
従業員 11/09/2015 9/11/2015- 1,120,000 $0.89 52,400 - - - - - 52,400 $- $0.91
9/10/2025
従業員 25/05/2016 5/25/2016- 5,146,000 $0.82 214,514 - 60,055 - 71,571 - 82,888 $1.17 $0.83
5/24/2026
シャン 25/05/2016 5/25/2016- 989,583 $0.82 98,958 - - - - - 98,958 $- $0.83
ジー・ 5/24/2026
チェン
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
シャン 9/12/2016 9/12/2016- 11,986 $1.12 1,198 - - - - - 1,198 $- $1.13
ジー・ 9/11/2026
チェン
グオフ 4/5/2017 4/5/2017- 187,500 $1.26 187,500 - - - - - 187,500 $- $1.24
ア・ト 4/4/2027
ン
ジェイ 4/5/2017 4/5/2017- 187,500 $1.26 187,500 - - - - - 187,500 $- $1.24
ソン・ 4/4/2027
コン
シャン - 4/5/2017 4/5/2017- 187,500 $1.26 187,500 - 187,500 - - - - $- $1.24
イ・ 4/4/2027
チャン
シャン 4/5/2017 4/5/2017- 62,500 $1.26 62,500 - - - - - 62,500 $- $1.24
ジー・ 4/4/2027
チェン
従業員 5/22/2017 5/22/2017- 345,000 $1.09 210,000 - 90,959 - 42,041 - 77,000 $1.10 $1.07
5/21/2027
ハイ 9/7/2017 9/7/2017- 1,687,500 $1.01 1,687,500 - - - - - 1,687,500 $- $1.00
ジュ 9/6/2027
ン・ザ
オ
従業員 5/23/2018 5/23/2018- 18,493,834 $1.34 16,386,344 - 2,970,275 - 151,300 - 13,264,769 $1.42 $1.32
5/22/2028
シャン 5/23/2018 5/23/2018- 125,000 $1.34 125,000 - - - - - 125,000 $- $1.32
ジー・ 5/22/2028
チェン
ウィリ 5/23/2018 5/23/2018- 87,500 $1.34 87,500 - - - - - 87,500 $- $1.32
アム・ 5/22/2028
チュー
ダー・
ブラウ
ン
アンソ 9/13/2018 9/13/2018- 187,500 $1.09 187,500 - - - - - 187,500 $- $1.07
ニー・ 9/12/2028
ファン
ローレ 9/13/2018 9/13/2018- 187,500 $1.09 187,500 - - - - - 187,500 $- $1.07
ンス・ 9/12/2028
ラウ
従業員 11/19/2018 11/19/2018- 138,000 $0.87 138,000 - - - - - 138,000 $- $0.88
11/18/2028
シャン 5/21/2019 5/21/2019- 62,500 $1.24 - 62,500 - - - - 62,500 $- $1.11
ジー・ 5/20/2029
チェン
ウィリ 5/21/2019 5/21/2019- 62,500 $1.24 - 62,500 - - - - 62,500 $- $1.11
アム・ 5/20/2029
チュー
ダー・
ブラウ
ン
従業員 9/12/2019 9/12/2019- 848,000 $1.39 - 848,000 100,000 - - - 748,000 $- $1.25
9/11/2029
ヤン 9/12/2019 9/12/2019- 187,500 $1.39 - 187,500 - - - - 187,500 $- $1.25
グ・ク 9/11/2029
ワン・
レーイ
従業員 11/26/2019 11/26/2019- 70,000 $1.44 - 70,000 - - - - 70,000 $- $1.30
11/25/2029
28,985,471 1,230,500 3,870,531 - 1,544,113 - 24,801,327
ストック・インセンティブ・スキームの要約は以下のとおりである。
目的
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
2014 年ストック・オプション制度の目的は、当社の従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留さ
せ、動機付けする点、当社の成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかか
る従業員、取締役及び役務提供者が当社の成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
加入者
当社の 2014 年ストック・オプション制度は、当社の報酬委員会又は同委員会を代理して行動する取締役会により
管理される。当社の 2014 年ストック・オプション制度は、中国、米国又はその他いずれかの場所に所在する当社の
従業員、役員若しくはその他の役務提供者に対する、又は当社のいずれかの従業員給付制度に関連して設定された
信託に対するオプションの付与を規定する。
2014 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合若
しくは家族関係令に基づく場合又は当社報酬委員会が定めた場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することが
できない。
最大株式数
2014 年ストック・オプション制度の下で発行される普通株式数は、 2019 年 12 月 31 日現在の発行済み普通株式の
6.34 %に相当する、株式併合の影響の調整後で合計で普通株式 320,737,712 株を超えないものとする。
当社のすべての株式インセンティブ制度の下で付与される未行使の購入権に基づき発行される普通株式数は、い
かなる場合も、合計でその時々の発行済み普通株式の 30 %を超えてはならないものとする。
各加入者の権利上限
任意の 12 ヶ月間において各加入者に付与されるオプション(行使済み及び未行使のものを含む。)の行使により
発行済みの及び発行される普通株式の総数は、いかなる場合もその時点における発行済み普通株式の1%を超えて
はならないものとする。
オプション期間
2014 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは4年の期間に渡って権利確定する。オプション
は、時期又は業績条件の達成に基づき権利が確定するものとする。オプションは当社報酬委員会により、権利確定
後のみ行使できるか、又は行使により発行される普通株式若しくは ADS に対して当社が買戻し請求権(株式につい
て権利が確定したときに失効する。)を付する場合は即時に行使できるものとして発行される。 2014 年ストック・
オプション制度の下で付与されるオプションの最大期間は 10 年であるが、当社報酬委員会の決定により、香港証券
取引所上場規則に基づき変更される可能性がある。
2018 年1月1日より前に付与され、新規従業員及びその時点の既存従業員に対して発行される普通株式を購入す
るオプションは、株式の 25 %が権利確定開始日の第1回応当日に権利確定し、残りの株式の 36 分の1ずつが権利確
定開始日から3年間に渡ってその後毎月権利確定するという割合で通常権利確定する。
2018 年1月1日より後に付与され、新規従業員及び既存従業員に対して発行される普通株式を購入するオプショ
ンは、株式の 25 %ずつがそれぞれ権利確定開始日の第1回、第2回。第3回及び第4回応当日に権利確定するとい
う割合で通常権利確定する。
受諾及び支払
2014 年ストック・オプション制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
行使価格
ストック・オプションの行使価格は、付与日における普通株式の公正市場価格を下回らないものとする。
制度の残存期間
2014 年ストック・オプション制度は、取締役会が終了の前倒しを決議する場合を除き、中国国家外貨管理局への
登録日から 10 年をもって終了となる。取締役会は、いつでも 2014 年ストック・オプション制度を修正又は終了する
ことができる。取締役会が 2014 年ストック・オプション制度を修正する際、適用ある法令に定めのある場合を除
き、かかる修正について株主に承認を求める必要はない。
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有価証券報告書
2014 年株式インセンティブ制度
当社は 2014 年株式インセンティブ制度を採択し、これを中国国家外貨管理局に登録した 2013 年 11 月 15 日付で同制度が発
効した。
2019 年 12 月 31 日終了年度中の 2014 年株式インセンティブ制度の変動は以下のとおりである。
1株 RSU 権利
当た 確定日 RSU 付与
り行 直前の 日直前
使価 当期中に 加重平 の加重
格 普通株式 均株価 平均株
氏名 /適 (米 2018 年 12 月 当期中に 当期中に 買戻しに 当期中に 当期中に 2019 年 12 月 終値 価終値
格従業 権利行使可 付与された ド 31 日現在の 付与され 失効した より失効 行使され 消却され 31 日現在の (米ド (米ド
員 付与日 能期間 RSU 数 ル) RSU 残高 た追加 RSU RSU した RSU た RSU た RSU RSU 残高 ル) ル)
ヨン 11/17/2014 2014/11/17- 2,910,836 $0.00 85,505 - - - - - 85,505 $- $1.10
ギャ 2024/11/16
ン・ガ
オ
従業員 5/20/2015 5/20/2015- 134,008,000 $0.00 2,406,075 - 76,675 - 2,329,400 - - $1.02 $1.05
5/19/2025
ズー 5/20/2015 5/20/2015- 10,804,985 $0.00 1,080,498 - - - - - 1,080,498 $- $1.05
シュ 5/19/2025
エ・ゾ
ウ
従業員 9/11/2015 9/11/2015- 1,640,000 $0.00 13,000 - 13,000 - - - - $- $0.91
9/10/2025
従業員 11/23/2015 11/23/2015- 400,000 $0.00 10,000 - - - 10,000 - - $1.24 $1.11
11/22/2025
従業員 5/25/2016 5/25/2016- 68,070,000 $0.00 2,316,100 - 355,950 - 1,095,750 - 864,400 $1.02 $0.83
5/24/2026
シャン 5/25/2016 5/25/2016- 989,583 $0.00 98,958 - - - - - 98,958 $- $0.83
ジー・ 5/24/2026
チェン
シャン 9/12/2016 9/12/2016- 11,986 $0.00 1,198 - - - - - 1,198 $- $1.13
ジー・ 9/11/2026
チェン
従業員 9/12/2016 9/12/2016- 1,560,000 $0.00 52,000 - 10,000 - 26,000 - 16,000 $1.10 $1.13
9/11/2026
従業員 11/18/2016 11/18/2016- 2,268,600 $0.00 74,000 - 16,000 - 29,000 - 29,000 $1.14 $1.31
11/17/2026
従業員 4/5/2017 4/5/2017- 376,000 $0.00 174,000 - 70,000 - 43,000 - 61,000 $1.11 $1.24
4/4/2027
グオフ 4/5/2017 4/5/2017- 187,500 $0.00 187,500 - - - - - 187,500 $- $1.24
ア・ト 4/4/2027
ン
ジェイ 4/5/2017 4/5/2017- 187,500 $0.00 125,625 - - - 61,875 - 63,750 $1.05 $1.24
ソン・ 4/4/2027
コン
シャン - 4/5/2017 4/5/2017- 187,500 $0.00 187,500 - 187,500 - - - - $- $1.24
イ・ 4/4/2027
チャン
シャン 4/5/2017 4/5/2017- 62,500 $0.00 62,500 - - - - - 62,500 $- $1.24
ジー・ 4/4/2027
チェン
従業員 5/22/2017 5/22/2017- 7,469,000 $0.00 4,027,650 - 629,850 - 1,291,500 - 2,106,300 $1.02 $1.07
5/21/2027
ハイ 9/7/2017 9/7/2017- 1,687,500 $0.00 1,687,500 - - - 1,687,500 - - $1.31 $1.00
ジュ 9/6/2027
ン・ザ
オ
ズー・ 9/7/2017 9/7/2017- 187,500 $0.00 61,875 - - - 61,875 - - $1.45 $1.00
イン・ 9/6/2027
チウ
従業員 12/7/2017 12/7/2017- 364,000 $0.00 210,000 - 39,000 - 57,000 - 114,000 $1.29 $1.32
12/6/2027
従業員 5/23/2018 5/23/2018- 6,957,966 $0.00 6,006,230 - 973,380 - 1,467,890 - 3,564,960 $1.03 $1.32
5/22/2028
シャン 5/23/2018 5/23/2018- 125,000 $0.00 125,000 - - - - - 125,000 $- $1.32
ジー・ 5/22/2028
チェン
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有価証券報告書
ウィリ 5/23/2018 5/23/2018- 87,500 $0.00 87,500 - - - - - 87,500 $- $1.32
アム・ 5/22/2028
チュー
ダー・
ブラウ
ン
従業員 9/13/2018 9/13/2018- 344,000 $0.00 344,000 - 39,000 - 86,000 - 219,000 $1.15 $1.07
9/12/2028
アンソ 9/13/2018 9/13/2018- 187,500 $0.00 187,500 - - - - - 187,500 $- $1.07
ニー・ 9/12/2028
ファン
ローレ 9/13/2018 9/13/2018- 187,500 $0.00 187,500 - - - - - 187,500 $- $1.07
ンス・ 9/12/2028
ラウ
従業員 11/19/2018 11/19/2018- 54,000 $0.00 54,000 - - - 13,500 - 40,500 $1.11 $0.88
11/18/2028
シャン 5/21/2019 5/21/2019- 62,500 $0.00 - 62,500 - - - - 62,500 $- $1.11
ジー・ 5/20/2029
チェン
ウィリ 5/21/2019 5/21/2019- 62,500 $0.00 - 62,500 - - - - 62,500 $- $1.11
アム・ 5/20/2029
チュー
ダー・
ブラウ
ン
従業員 9/12/2019 9/12/2019- 330,000 $0.00 - 330,000 39,000 - 48,750 - 242,250 $1.34 $1.25
9/11/2029
ヤン 9/12/2019 9/12/2019- 187,500 $0.00 - 187,500 - - - - 187,500 $- $1.25
グ・ク 9/11/2029
ワン・
レーイ
従業員 11/26/2019 11/26/2019- 70,000 $0.00 - 70,000 - - - - 70,000 $- $1.30
11/25/2029
19,853,214 712,500 2,449,355 - 8,309,040 - 9,807,319
ストック・インセンティブ・スキームの要約は以下のとおりである。
目的
2014 年株式インセンティブ制度の目的は、当社の従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留さ
せ、動機付けする点、当社の成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかか
る従業員、取締役及び役務提供者が当社の成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
加入者
当社の 2014 年株式インセンティブ制度は、当社の報酬委員会又は同委員会を代理して行動する取締役会により管
理される。当社の 2014 年株式インセンティブ制度は、中国、米国又はその他いずれかの場所に所在する当社の従業
員、役員若しくはその他の役務提供者に対する、又は当社のいずれかの従業員給付制度に関連して設定された信託
に対するオプションの付与を規定する。
2014 年株式インセンティブ制度の下で付与される報奨は、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合若しくは家
族関係令に基づく場合又は当社報酬委員会が定めた場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することができな
い。
最大株式数
2014 年株式インセンティブ制度の下で発行される普通株式総数は、 2019 年 12 月 31 日現在の発行済み普通株式の
1.59 %に相当する、株式併合の影響の調整後で合計で普通株式 80,184,428 株を超えないものとする。
当社のすべての株式インセンティブ制度の下で付与される未行使の購入権に基づき発行される普通株式数は、い
かなる場合も、合計でその時々の発行済み普通株式の 30 %を超えてはならないものとする。
各加入者の権利上限
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
任意の 12 ヶ月間において各加入者に付与される報奨(行使済み及び未行使のものを含む。)の行使により発行済
みの及び発行される普通株式の総数は、いかなる場合もその時点における発行済み普通株式の1%を超えてはなら
ないものとする。
報奨期間
2014 年株式インセンティブ制度に基づく報奨は4年の期間に渡って権利確定する。報奨は、時期又は業績条件の
達成に基づき権利が確定するものとする。報奨は当社報酬委員会により、権利確定後のみ行使できるか、又は行使
により発行される普通株式若しくは ADS に対して当社が買戻し請求権(株式について権利が確定したときに失効す
る。)を付する場合は即時に行使できるものとして発行される。 2014 年株式インセンティブ制度に基づく付与の最
大期間は 10 年であるが、当社報酬委員会の決定により、香港証券取引所上場規則に基づき変更される可能性があ
る。
新規従業員及び既存従業員に対して発行される報奨は、 25 %ずつがそれぞれ権利確定開始日の第1回、第2回。
第3回及び第4回応当日に権利確定するという割合で通常権利確定する。
受諾及び支払
2014 年株式インセンティブ制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
行使価格
RSU 1個の価格 0.031 香港ドルは、報酬委員会により決定された。
制度の残存期間
2014 年株式インセンティブ制度は、取締役会が終了の前倒しを決議する場合を除き、中国国家外貨管理局への登
録日から 10 年をもって終了となる。取締役会は、いつでも 2014 年株式インセンティブ制度を修正又は終了すること
ができる。取締役会が 2014 年株式インセンティブ制度を修正する際、適用ある法令に定めのある場合を除き、かか
る修正について株主に承認を求める必要はない。
子会社向け株式オプション制度
当社の子会社である SJ セミコンダクター・コーポレーションは、当グループの従業員、取締役及びその他の役務提供者
などの適格加入者向けの株式オプション制度(以下「子会社向け制度」という。)を採用し、これは株主により承認さ
れ、 2015 年1月5日付で発効した。
2019 年 12 月 31 日終了年度中の子会社向け制度の変動は以下のとおりである。
1株当
付与され たり行 2018 年 12 月 当期中に付 当期中に 当期中に 当期中に 2019 年 12 月
使価格
た子会社 31 日現在の 与された追 行使され 消却され 失効した 31 日現在の
氏名 /適格 オプショ (米ド 子会社オプ 加オプショ たオプ たオプ オプショ 子会社オプ
権利行使可
従業員 付与日 ン数 ル) ション残高 ン ション ション ン ション残高
能期間
従業員 1/4/2015 1/4/2015- 4,560,000 $0.05 3,130,000 - - - 250,000 2,880,000
1/3/2024
従業員 5/4/2015 5/4/2015- 1,380,000 $0.06 1,225,833 - - - 95,833 1,130,000
5/3/2024
従業員 9/15/2015 9/15/2015- 2,390,000 $0.08 1,640,000 - - - - 1,640,000
9/14/2024
従業員 12/27/2016 12/27/2016- 7,753,750 $0.31 6,363,802 - 81,666 - 639,480 5,642,656
12/26/2025
従業員 8/9/2017 8/9/2017- 1,598,750 $0.31 1,301,250 - 59,916 - 208,834 1,032,500
8/8/2026
従業員 3/13/2018 3/13/2018- 7,349,500 $0.36 6,385,750 - 92,500 - 1,063,948 5,229,302
3/12/2019
従業員 3/26/2019 3/26/2019- 5,488,832 $0.36 - 5,488,832 43,750 - 550,417 4,894,665
3/25/2029
従業員 12/3/2019 12/3/2019- 5,603,500 $0.36 - 5,603,500 - - - 5,603,500
12/2/2029
合計 36,124,332 20,046,635 11,092,332 277,832 - 2,808,512 28,052,623
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子会社向け制度の要約は以下のとおりである:
目的
子会社向け制度の目的は、当グループの従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留させ、動機付
けする点、当グループの成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかかる従
業員、取締役及び役務提供者がかかる成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
加入者
該当子会社の取締役会の報酬委員会(以下「子会社報酬委員会」という。)は、その裁量により、中国、米国又
は当該子会社の株式(以下「子会社株式」という。)の引受を内容とするオプションを取得できるその他の地域の
いずれに所在するかを問わず、当グループのすべての従業員、役員又はその他の役務提供者を募ることができる。
子会社報酬委員会は、当該子会社の従業員ではない取締役に対してもストック・オプションを付与することができ
る。
子会社ストック・オプションは、子会社加入者に専属し、当該子会社加入者又はその認定譲受人のみがこれを行
使することができるものとする。子会社オプションは、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合又は家族関係令
に基づく場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することができない。
最大株式数
子会社向け制度に基づき発行される子会社株式は、子会社向け制度が当該子会社の取締役会で承認された日現在
における発行済み子会社株式の 10.00 %に相当した、子会社株式 56,666,666 株を超えないものとする。子会社向け
制度に基づいて付与された未行使の発行済み子会社ストック・オプションにより発行される子会社株式の総数は、
その時々における当該子会社の発行済み子会社株式の 30 %を超えてはならない。
各加入者の権利上限
任意の 12 ヶ月間において子会社ストック・オプションの基礎となる子会社株式の総数は、いかなる場合もその時
点における発行済み子会社株式の1%(当社の独立非執行取締役である場合は 0.1 %)を超えてはならないものと
する。
オプション期間
子会社 ストック ・オプションは、 付与日から 10 年が経過した場合、又は 子会社 加入者の当該子会社との雇用若し
くは役務提供関係が終了した場合、 自動的に終了又は失効するものとする。
新規従業員及びその時点の既存従業員に対して発行される子会社の普通株式を購入するオプションは、株式の
25 %が権利確定開始日の第1回応当日に権利確定し、残りの株式の 36 分の1ずつが権利確定開始日から3年間に
渡ってその後毎月権利確定するという割合で通常権利確定する。
受諾及び支払
子会社向け制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
行使価格
子会社株式につき確立した市場が存在しない場合、その公正市場価格は、適用ある法律、規則又は規制に従い子
会社報酬委員会が誠実に決定する。
制度の残存期間
子会社向け制度の設定は、当社及び当該子会社それぞれの株主の承認を受け、かつ当該子会社取締役会(以下
「子会社取締役会」という。)の承認を受けた 2015 年1月5日付で効力を生じた。各子会社向け制度は、子会社取
締役会による当該制度の承認日から 10 年間存続するものとする。
子会社向け制度は、当社取締役会による事前の承認を条件として、子会社取締役会によりその全部又は一部を変
更、改正、終了することができる。
( 2 ) 【役員の状況】
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取締役及び上級管理職
2019 年 12 月 31 日終了年度中及び本書日現在までの取締役会の構成は以下のとおりである:
取締役及び上級管理職の男女別人数:男性 14 名、女性0名(女性の比率0%)
取締役の氏名 年齢 役名及び職名
Zhou Zixue 63 取締役会会長、執行取締役
(ゾウ・ズーシュエ)
Zhao Haijun 56 共同最高経営責任者、執行取締役
(ザオ・ハイジュン)
Liang Mong Song 67 共同最高経営責任者、執行取締役
( リャン・モン・ソン )
Gao Yonggang 54 最高財務責任者、執行副社長、
共同会社秘書役、執行取締役
(ガオ・ヨンギャン)
Chen Shanzhi 50 非執行取締役
(チェン・シャンジー)
Zhou Jie 52 非執行取締役
(ゾウ・ジエ)
Ren Kai 47 非執行取締役
(レン・カイ)
Lu Jun 51 非執行取締役
(ルー・ジュン)
Tong Guohua 62 非執行取締役
(トン・グオフア)
William Tudor Brown 61 独立非執行取締役
(ウィリアム・チューダー・ブラウン)
Cong Jingsheng Jason 56 独立非執行取締役
(コン・ジンシェン・ジェイソン)
Lau Lawrence Juen-Yee 75 独立非執行取締役
(ラウ・ローレンス・ジュエン - イー)
Fan Ren Da Anthony 59 独立非執行取締役
(ファン・レン・ダ・アンソニー)
Young Kwang Leei 60 独立非執行取締役
( 2019 年8月7日任命)
( ヤング・クワン・レーイ )
当社の上級管理職は、取締役会が選任し、その裁量にて務める。本書日現在の上級管理職の氏名、年齢及び役名は以下の
表のとおりである:
上級管理職の氏名 年齢 役名及び職名
Zhao Haijun 56 共同最高経営責任者兼執行取締役
(ザオ・ハイジュン)
Liang Mong Song 67 共同最高経営責任者兼執行取締役
(リャン・モン・ソン)
Gao Yonggang 54 執行取締役、最高財務責任者、執行副社長兼
共同会社秘書役
(ガオ・ヨンギャン)
Zhou Meisheng 61 執行副社長(技術研究開発担当)
(ゾウ・メイシェン)
各取締役の任期の詳細については、上記「3.コーポレート・ガバナンスの状況等-(1)コーポレート・ガバナンス
の概要」を参照のこと。
取締役会
ゾウ・ズーシュエ( Zhou Zixue )
取締役会会長、執行取締役
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
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ゾウ博士は、 2015 年3月6日に当社に執行取締役兼取締役会会長として入社した。ゾウ博士は、中国電子科技大学で経
営修士号を取得、華中師範大学で経済博士号を取得した。 産業及び情報技術の経済運用、規制及び管理において 30 年を超
え る経験を有する。 現在の雇用 前、ゾウ博士は、中国工業情報化部の首席経済学者及び財務部長として務めた。それ以前
は、同博士は、中国情報産業部、電子産業部、機械電子工業部及び国営東光電工場の様々な部門で勤務した。同博士は現
在、中国情報技術産業連合副会長兼事務局長、 中国半導体産業協会会長、江蘇長電科技股分有限公司 (上海証券取引所の
上場会社: 600584 )の取締役会会長、雲南南天電子資訊産業( 深圳 証券取引所の上場会社: 000948 )の独立取締役及びハ
イセンス・エレクトリック・カンパニー・リミテッド( 上海 証券取引所の上場会社: 600060 )の独立取締役である。ゾウ
博士は、当社の一部の子会社の取締役も務めている。
ザオ・ハイジュン( Zhao Haijun )
共同最高経営責任者、執行取締役
ザオ・ハイジュン博士は、 2017 年 10 月 16 日に当社の執行取締役、 2017 年5月 10 日に当社の最高経営責任者となり、 2017
年 10 月 16 日に当社の共同最高経営責任者に再任された。 2010 年 10 月に当社に入社し、 2013 年4月、当社の最高業務責任者
兼執行副社長に任命された。 2013 年7月、北京に設立された共同支配企業で当社の子会社であるセミコンダクター・マ
ニュファクチュアリング・ノースチャイナ(北京)コーポレーションのゼネラル・マネジャーに任命された。ザオ博士
は、北京の清華大学で電気工学の理学士号及び博士号、並びにシカゴ大学で経営学修士号を取得した。半導体業務及び技
術開発において 27 年の経験を有する。 2016 年 11 月から、上海証券取引所の上場会社である浙江巨化股份有限公司(証券
コード 660160 )の取締役会の独立取締役も務めている。ザオ 博士は、当社の一部の子会社の取締役も務めている。
リャン・モン・ソン( Liang Mong Song )
共同最高経営責任者、執行取締役
リャン・モン・ソン博士は、 2017 年 10 月 16 日付で、当社の執行取締役兼共同最高経営責任者に任命された。リャン博士
は、カリフォルニア大学バークレー校電気工学及びコンピューターサイエンス学部から電気工学の博士号を取得した。
リャン博士は、半導体業界に 35 年以上関わってきた。 1992 年から 2009 年まで台湾セミコンダクター・マニュファクチュア
リング・ カンパニー・リミテッドの研究開発に係る上級部長の地位にあった。 メモリ及び先進論理プロセス技術の開発に
携わった。リャン博士は、 450 以上の特許を保有しており、 350 以上の技術論文を公表している。米国電気電子学会
( IEEE )のフェローである。
ガオ・ヨンギャン( Gao Yonggang )
執行取締役、最高財務責任者、執行副社長兼共同会社秘書役
ガオ・ヨンギャン博士は、 2009 年より非執行取締役を務めていたが、当社戦略計画担当執行副社長に任命され、 2013 年
6月 17 日付で執行取締役に再任された。同博士は 2014 年2月 17 日より当社の最高財務責任者に任命され、 2017 年7月3日
付でさらに共同会社秘書役に任命された。同博士は一部の当社子会社の取締役である。ガオ博士は、財務管理分野で 30 年
を超える経験を有し、商業、工業及び公共施設等の様々な業界において、国有企業、民間企業、合弁企業及び政府機関を
含む様々な組織の最高財務責任者又は財務担当者として活躍した。
ダタン・テレコム・テクノロジー・アンド・インダストリー・ グループ (中国電信科学技術研究院)の最高財務責任
者、ダタン・ファイナンスの会長等であった。ダタン・テレコム・テクノロジー・アンド・インダストリー・ホールディ
ングス・カンパニー・リミテッドの取締役兼上級副社長であり、また、中国会計学会の常任委員、エンタープライズ・
フィナンシャル・マネージメント・アソシエーション・オブ・チャイナの常任取締役である。経営学博士号を取得して南
開大学を卒業した。金融投資分野において研究を行い、同分野で多くの重要な研究プロジェクトに参画し、また多くの著
作を手がけている。同博士は、香港独立非執行董事協会の創設メンバー及び理事である。
チェン・シャンジー( Chen Shanzhi )
非執行取締役
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チェン・シャンジー博士は、 2009 年より当社の非執行取締役を務めている。中国信息通信科技集団 有限公司 (CICT) の副
社長及び専門家委員会の委員長である。西安電子科技大学で学士号を、中国郵電部郵電研究院で修士号を、及び北京郵電
大 学で博士号の学位をそれぞれ取得している。情報通信技術の分野で 20 年の経験を有し、研究開発、技術及び戦略管理に
携わってきた。チェン博士は、中国主導の TD-LTE-Advanced 4G 技術の中核技術革新、国際基準制定及び工業化に主要な貢
献を果たしてきた。現在、 5G 技術、自動車のインターネット及び規格研究並びに工業化を率いている。
さらに、チェン博士は、ワイヤレス移動通信の国家重点実験室の部長、新世代移動通信無線ネットワーク及びチップ技
術の国家工学実験室の理事長及び部長、国家科技プラットフォーム専門諮問グループの構成員、中国高科技産業化研究会
情報技術委員会理事長、中国電子学会理事、中国通信学会常務理事、中国通信標準化協会( CCSA )理事並びに IEEE フェ
ローである。チェン博士は、国家 863 プログラムの IT 専門委員会の構成員及び「新世代ブロードバンド・ワイヤレス移動
通信ネットワーク」の主要プロジェクトのプログラミング・グループのメンバーであった。
6冊の学術研究論文があり、そのうち4冊はシュプリンガーにより英語で出版された。 IEEE を含む主要雑誌において 60
編を超えるサイエンス・サイテーション・インデックス( SCI )論文を発表した。 50 件を越える発明特許を申請し、取得
している。そのうち 30 件超は 3GPP 及び ITU 国際規格についてのものであり、これらは 4G 及び 5G モバイル通信システムの必
須の標準特許となり、グローバル4 ▶ 商業ネットワーク及び中国の高速全路通信網等への適用に成功しており、 4G 及び 5G
業界の革新及び発展を促進し、優れた経済的及び社会的価値を生み出している。
チェン博士は、 2016 年に国家科学技術奨励大賞、 2015 年に国家技術発明賞二等、 2012 年国家科学技術奨励一等、 2011 年
国家科学技術奨励二等、 2017 年何梁何利基金科学・技術進歩賞、第9回光華工程科学技術賞、 2019 年及び 2012 年中国通信
標準化協会科学技術賞一等賞、 2009 年国家企業管理近代化革新功績賞一等賞及びその他賞を受賞した。
ゾウ・ジエ( Zhou Jie )
非執行取締役
ゾウ・ジエ氏は、 2009 年1月より取締役を務めている。同氏は、 2016 年 10 月から海通証券股份有限公司(上海証券取引
所の上場会社(証券コード 600837 )及び香港証券取引所の上場会社(証券コード 6837 ))の取締役会会長及び CPC 委員会
秘書役である。 1992 年2月から 1996 年6月まで、同氏は、上海万国ホールディングス・リミテッドの投資銀行部門に勤め
た。 1996 年6月から 2001 年 12 月まで、上海 SIIC アセット・マネジメント・カンパニー・リミテッドの投資部門マネ
ジャー、副ゼネラル・マネジャー及び取締役会会長兼ゼネラル・マネジャーを歴任した。 2001 年 12 月から 2003 年4月ま
で、同氏は、 SIIC メディカル・サイエンス・アンド・テクノロジー(グループ)リミテッドの取締役兼ゼネラル・マネ
ジャーであった。 2002 年1月から 2016 年7月まで、同氏は、上海インダストリアル・ホールディングス・リミテッド(香
港証券取引所の上場会社(証券コード 0363 ))の執行取締役兼副執行役員、執行取締役、執行取締役兼執行副社長、副会
長兼最高経営責任者を歴任した。 2004 年8月から 2016 年7月まで、同氏は、 SIIC 上海(ホールディングス)カンパニー・
リミテッドのチーフ・プランニング・オフィサー、執行取締役兼副社長、執行取締役兼執行副社長並びに社長兼 CPC 委員
会秘書役代理であった。 2010 年3月から 2012 年5月まで、同氏は、上海ファーマスーティカルホールディング・カンパ
ニー・リミテッド(上海証券取引所の上場会社(証券コード 601607 )及び香港証券取引所の上場会社(証券コード
2607 ))の監督委員会会長であり、そのうち 2012 年6月から 2013 年6月まで及び 2016 年5月から 2016 年7月まで取締役会
会長及び CPC 委員会秘書役であった。
ゾウ氏は、 2016 年から上海証券取引所の監督及び報酬委員会会長、上海証券協会の理事長、 2017 年から上海市人民代表
大会の構成員、上海金融業協会の副会長、上海ファイナンシャルプランナー協会の理事長及び上海仲裁委員会の仲裁人で
あった。同氏は、上海交通大学経営学部で管理科学工学を専攻し、 1992 年2月に工学修士を取得して修了した。
レン・カイ( Ren Kai )
非執行取締役
レン・カイ氏は、 2015 年8月 11 日に当社の取締役となった。ハルビン工程大学で産業及び国際貿易の学位を取得した。
2014 年9月より、シノ IC キャピタルの副社長を務めた。同氏は、 2007 年 10 月から 2014 年8月まで、チャイナ・デベロップ
メント・バンク(国家開発銀行)の第2検査局第4検査部の部長を、 2004 年 10 月から 2007 年 12 月まで国家開発銀行の第2
検査局の第3検査部及び第4検査部それぞれの次長を歴任した。 1995 年7月から 2004 年 10 月まで、レン氏は国家開発銀行
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の電気機械繊維信用局、成都代表事務所、第4検査局、第3検査局及び第2検査局に勤務した。レン氏は設備及び電子機
器の分野における融資検査プログラム及び投資運用に従事してきた。同氏は産業政策に精通し、 IC (集積回路)関連産業
に 深い知識を有する。レン氏は国家開発銀行の第2検査部勤務中に、 IC 分野での毎年の検査約定額が 1,000 億人民元超及
び累計検査約定額が 300 億人民元超の大規模プロジェクト数百件の検査を履行するチームを率いて、投資管理の広範な経
験を得た。同氏は、 SJ セミコンダクター(江陰)コーポレーションの取締役、江蘇長電科技股分有限公司 (上海証券取引
所の上場会社: 600584 )の取締役、サンアン・オプトエレクトロニクス・カンパニー・リミテッド( 上海 証券取引所の上
場会社: 600703 )の取締役、長江存儲科技有限責任公司の取締役、ウーハン・シンシン・セミコンダクタ・マニュファク
チュアリング・カンパニー・リミテッドの取締役、上海シリコン・インダストリー・グループ・カンパニー・リミテッド
の副会長、及び上海万業企業股分有限公司( 上海 証券取引所の上場会社: 600641 )の副会長 でもある。
ルー・ジュン( Lu Jun )
非執行取締役
ルー氏は、 2016 年2月 18 日に当社の取締役となった。南京大学で経営管理学の修士号、河南大学で海洋技術工学の学位
を取得した。 2014 年8月より、シノ IC キャピタル・カンパニー・リミテッドの社長を務め、さらに 2010 年5月より、ルー
氏はチャイナ・デベロップメント・バンク・キャピタル・カンパニー・リミテッド(チャイナ・デベロップメント・バン
ク(国家開発銀行)の完全所有子会社で、これまでで唯一の中国銀行業界における人民元建て持分投資についての大手機
関であり、国内及び海外において戦略的投資のための統合プラットフォームを形成している。)の非執行副社長であっ
た。それ以前は、国家開発銀行に 20 年以上従事し、信用、産業投資及びファンド投資において豊富な経験を積んだ。同氏
は、設備及び電子工学の分野における融資検査プログラム及び投資運用に従事してきたため、同氏は産業政策に精通し、
IC (集積回路)関連産業に深い知識を有する。
2007 年7月から 2010 年5月までに、ルー氏は国家開発銀行上海支店の次長を務めた。 2006 年4月から 2007 年7月まで、
ルー氏は国家開発銀行の投資事業局の産業統合改革部門の部長、 2003 年4月から 2006 年4月まで、国家開発銀行の江蘇支
店及び南京支店の検査局の部長をそれぞれ務めた。 2002 年9月から 2003 年4月まで、国家開発銀行南京支店の検査局の部
長、 1994 年3月から 2002 年9月まで、国家開発銀行の運輸信用局、東部中国信用局、南京支店金融部門、南京支店第2検
査局に勤務した。ルー氏は現在、中国 IC 基金の取締役、グオカイ・エクイップメント・マニファクチュアリング・インベ
ストメント・ファンド・カンパニー・リミテッドの取締役、シノ IC リーシングの取締役、及びグオカイ・ロングフア・イ
ンダストリアル・ファンド・マネジメント・カンパニー・リミテッドの会長である。
トン・グオフア( Tong Guohua )
非執行取締役
トン・グオフア博士は、 2017 年2月 14 日に当社の取締役となった。トン博士は、華中科技大学行政学部の上級エンジニ
ア教授及び博士課程講師である。 2016 年6月に、中国電信科学技術研究院の理事長兼書記、及びダタン・テレコム・テク
ノロジー・アンド・インダストリー・ホールディングス・カンパニー・リミテッドの執行取締役兼社長となった。 2017 年
12 月から、中国電信科学技術研究院の会長、ゼネラル・マネジャー兼書記、及びダタン・テレコム・テクノロジー・アン
ド・インダストリー・ホールディングス・カンパニー・リミテッドの執行取締役兼社長を務めた。 2018 年6月 26 日から、
中国信息通信科技集団 有限公司 の会長及び党委員会書記となった。同氏は、 1974 年8月から就労を開始し、 2004 年 11 月か
ら武漢郵電科学研究院の理事長兼委員会書記であった。
トン博士は、「全国模範労働者」に選出され、第 11 期及び第 12 期全国人民代表大会の代表であり、第 13 期中国人民政治
協商会議全国委員会の一員であった。トン博士は、 2004 年に「湖北省の傑出貢献若者専門家」の称号を授与された。 2006
年、「中国ブランド構築における傑出起業家 10 人」の1人、「湖北省の傑出従業員代表」及び「武漢市の傑出貢献起業
家」に選出された。 2007 年、「中国の情報産業年間最優秀人物」に挙げられ、「武漢地域のブランド構築における傑出貢
献人物」を授与された。 2008 年、「湖北省の革新的経済貢献賞」を授与され、「湖北省の国有企業の 30 年の改革及び発展
において最も重要な人物 10 人」の1人に挙げられた。 2009 年、「武漢市の傑出起業家」に挙げられた。
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トン博士は、 1982 年に武漢大学を卒業し、化学学士を取得した。 1990 年に復旦大学から科学技術管理修士号を取得し
た。 2002 年、華中科技大学から科学技術管理博士号を取得した。
ウィリアム・チューダー・ブラウン( William Tudor Brown )
独立非執行取締役
ウイリアム・チューダー・ブラウン氏は 2013 年より取締役を務めている。同氏は勅許技師であり、英国工学技術学会特
別会員及び英国王立工学アカデミー特別会員である。同氏はケンブリッジ大学で電気科学修士号を取得した。ブラウン氏
は、ロンドン証券取引所及び NASDAQ 上場の英国の多国籍半導体 IP 会社である ARM ホールディングス PLC 創設者の一人であ
り、 2012 年5月まで、社長、最高執行責任者、 EVP グローバル開発、最高技術責任者及びエンジニアリング・ディレク
ターを含む多くの役職を務めた。同氏は、業界のパートナー及び政府機関との高度な関係の構築並びに地域開発を担当し
た。同氏は 2001 年から 2012 年まで ARM ホールディングス PLC の取締役を務めた。 ARM 入社以前に、ブラウン氏はエイコー
ン・コンピュータの首席エンジニアであり、 1984 年以降 ARM の研究開発プログラム専任として従事した。ブラウン氏は
2012 年5月まで英国政府アジア作業部会に務めた。同氏は 2015 年までアンナプルーナー・ラブの諮問委員会の一員であっ
た。以前は、 2005 年から 2012 年まで ANT ソフトウェア PLC (ロンドン証券取引所の AIM 市場の上場会社)の独立非執行取締
役、 2013 年から 2018 年5月までエクスペリ( NASDAQ の上場会社)の独立非執行取締役であり、報酬委員会の一員及び任命
委員会の委員長であった。現在、レノボ・グループ・リミテッド(香港証券取引所のメインボード市場の上場会社)の独
立非執行取締役並びに監査委員会委員及び報酬委員会委員長、マーベル・テクノロジー・グループ( NASDAQ の上場会社)
の独立非執行取締役及び報酬委員会の委員を兼任している。
コン・ジンシェン・ジェイソン( Cong Jingsheng Jason )
独立非執行取締役
コン・ジンシェン・ジェイソン博士は、 2017 年2月 14 日に当社の取締役となった。コン博士は、北京大学からコン
ピューターサイエンスの理学士号を 1985 年に、イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校からコンピューターサイエンスの
修士号及び博士号をそれぞれ 1987 年及び 1990 年に取得した。カリフォルニア大学ロサンゼルス校のコンピューターサイエ
ンス学部の教授及び前会長、ドメイン固有コンピューティングセンターの理事及び VLSI アーキテクチャ・シンセシス・テ
クノロジー( VAST )ラボラトリーの理事である。コン氏は、ファルコン・コンピューティング・ソリューションズ・イン
コーポレイテッドの共同創設者及び主任科学アドバイザーであり、取締役会会長も務めている。同博士は、インスピリッ
ト・インコーポレイテッドの取締役でもある。コン博士の研究の関心には、電子設計自動化及び省エネルギーコンピュー
ティングが含まれる。同博士はこれらの分野で 500 以上の研究論文を出版している。ベスト 15 論文賞及び3つの 10 年間で
最も影響力のある論文賞及び電子設計自動化における 2011 年 ACM/IEEE の A. リチャード・ニュートン・テクニカル・イン
パクト賞を受賞した。 2000 年に IEEE フェローに、 2008 年に ACM フェローに、 2017 年に全米技術アカデミーのメンバーに選
出された。
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー( Lau Lawrence Juen-Yee )
独立非執行取締役
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー教授は 2018 年6月 22 日に取締役となった。ラウ教授は、 1964 年にスタンフォード大
学から(最優等で)物理学の理学士号を、 1966 年及び 1969 年にカリフォルニア大学バークレー校から経済学の修士号及び
博士号をそれぞれ取得した。 1966 年にスタンフォード大学の経済学部の教員となり、 1976 年に経済学教授に指名され、
1992 年にスタンフォード大学の経済開発の最初の Kwoh-Ting Li 教授となった。 1992 年から 1996 年にスタンフォード大学の
アジア太平洋研究所センターの共同ディレクターを、 1997 年から 1999 年にスタンフォード経済政策研究所のディレクター
を務めた。 2006 年にスタンフォード大学から退職する際に、経済開発の名誉 Kwoh-Ting Li 教授となった。 2004 年から 2010
年まで香港中文大学の副総長(学長)を務めた。 2010 年9月から 2014 年9月まで、 CIC インターナショナル(香港)カン
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パニー・リミテッドの会長を務めた。 2007 年から、香港中文大学で経済学の Ralph and Claire Landau 教授も務めてい
る。
ラウ教授は、中国人民政治協商会議第 11 期及び第 12 期全国委員会のメンバーであり、その経済委員会の副主席であっ
た。さらに現在、中国国際経済交流中心の副会長、国際欧亜科学院中国科学中心の副理事長、国家開発銀行の国際諮問委
員会のメンバー、及び香港中文大学(深圳)高等金融研究院の理事会長を務めている。さらに、香港特別行政区為替基金
諮問委員会のカレンシー・ボード小委員会のメンバー、香港貿易発展局( HKTDC )一帯一路及び大湾区委員会のメン
バー、団結香港基金の副会長、ルイ・チェ・ウー・プライズ・カンパニーの授賞推薦委員会のメンバー及び会長、並びに
台北の蒋経国国際学術交流基金会の理事会メンバーも務めている。また、いずれも香港証券取引所に上場している、 AIA
グループ・リミテッド(証券コード: 04457 )、 CNOOC リミテッド(証券コード: 00883 )及びハイサン・ディベロップメ
ント・カンパニー・リミテッド(証券コード: 00014 )の独立非執行取締役、並びに台湾証券取引所に上場している台北
のファー・イーストーン・テレコミュニケーションズ・カンパニー・リミテッド(台湾: 4904 )の独立非執行取締役も務
めている。
ファン・レン・ダ・アンソニー( Fan Ren Da Anthony )
独立非執行取締役
ファン・レン・ダ・アンソニー氏は 2018 年6月 22 日に取締役となった。ファン氏は、米国で経営管理の修士号を有して
いる。アジアリンク・キャピタル・リミテッドの会長兼マネージングディレクターである。また、いずれも香港証券取引
所メインボードに上場している、 CITIC リソーシズ・ホールディングス・リミテッド(証券コード: 1205 )、ユニープレジ
デント・チャイナ・ホールディングス・リミテッド(証券コード: 220 )、レイモンド・インダストリアル・リミテッド
(証券コード: 229 )、上海インダストリアル・アーバン・ディベロップメント・グループ・リミテッド(証券コード:
563 )、国家開発銀行インターナショナル・インベストメント・リミテッド(証券コード: 1062 )、テクノベーター・イ
ンターナショナル・リミテッド(証券コード: 1206 )、中国地利集団(証券コード: 1387 )、ネオ - ネオン・ホールディ
ングス・リミテッド(証券コード: 1868 )、香港資源控股有限公司(証券コード: 2882 )、及びテンフ(ケイマン)ホー
ルディングス・カンパニー・リミテッド(証券コード: 6868 )の独立非執行取締役でもある。ファン氏は、香港独立非執
行取締役協会の創立理事長であり、様々な国際的な金融機関で上級職を有している。
ヤング・クワン・レーイ( Young Kwang Leei )
独立非執行取締役
ヤング博士は、 2019 年8月7日に取締役に就任した。 1981 年に国立台湾大学電気工学学部から学士号を取得して卒業
し、 1986 年にカリフォルニア大学バークレー校から電気工学及びコンピュータ・サイエンスの博士号を取得した。 1986 年
から 1989 年まで米国のマサチューセッツ工科大学のリンカーン研究所の研究スタッフとして、 1989 年から 1994 年まで米国
のヒューレット・パッカード社で上級技術スタッフとして勤務した。 1994 年から 1995 年までシンガポールのチャーター
ド・セミコンダクター・マニュファクチュアリング・リミテッドでシニア・マネジャーとして、 1995 年から 1997 年まで台
湾のウィンボンド・エレクトロニクス・コーポレーションで研究開発担当副ディレクターとして勤務した。 1997 年にワー
ルドワイド・セミコンダクター・マニュファクチュアリング・コーポレーションに入社し、 1998 年3月までエンジニアリ
ング部門のディレクターとして勤務した。 1998 年4月から 2018 年6月まで、ヤング博士は台湾及び米国において台湾セミ
コンダクター・マニュファクチュアリング・カンパニーでの研究開発担当ディレクターを含む様々な職を歴任した。ヤン
グ博士はその後 2018 年6月に退職した。
ヤング博士は 2017 年から Digitimes Taiwan のコラムニスト、 2018 年から Yi-Yi Network Taiwan の非執行共同設立者であ
る。また、現在台湾の MAYO ヒューマン・キャピタル・インクの独立取締役でもある。ヤング博士は 80 本を超える国際的な
学術及び技術論文を発表している。同氏は、 2006 年に第 14 回国家産業創新賞の「研究開発経営創新賞」を、 2003 年に行政
院が発表した卓越科学技術才能賞を受賞した。
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
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上級管理職
ザオ・ハイジュン博士( Zhao HaiJun )
経歴詳細は、上記取締役の項目における記載を参照。
リャン・モン・ソン博士( Liang Mong Song )
経歴詳細は、上記取締役の項目における記載を参照。
ガオ・ヨンギャン博士( Gao Yonggang )
経歴詳細は、上記取締役の項目における記載を参照。
ゾウ・メイシェン( Zhou Meisheng )
執行副社長(技術研究開発担当)
ゾウ博士 (61 歳 ) は、 2017 年 10 月 12 日より執行副社長(技術研究開発担当)に任命された。「国家外国専門家招聘プログ
ラム」 ( 海外のハイレベル人材招聘計画の略称 ) の専門家の1人である。当社入社前は、ラムリサーチ・チャイナで地域
CTO を務め、それ以前は同社の副社長を務めていた。それ以前は、チャータード・セミコンダクター・マニュファクチュ
アリング、 TSMC 、 UMC 及びグローバル・ファウンドリィーズで様々なレベルの管理職を率いた。ゾウ博士は、 1982 年及び
1985 年に復旦大学から理学士号及び理学修士号をそれぞれ取得し、 1990 年にプリンストン大学で化学博士号を取得した。
世界の主要なファウンドリ会社で 20 年を超える経験を有し、先進技術研究開発、技術提携、技術移転、量産検証、 12 イン
チファブの立ち上げ/量産/稼働における広範で豊富な経験を積んできており、次第に自身の独自の経営哲学を形成して
きた。モジュール機器、プロセス及び集積技術を専門とし、ゾウ博士は、 130 を超える米国特許を保有し、共同発明者/
著者として 40 を超える論文を発表している。
有価証券における取締役の持分
2020 年5月 31 日現在、証券先物条例第 XV 部第7章及び第8章に基づき会社及び証券取引所に通知され(証券先物条例の
当該規定に基づいて取られた又は取られたとみなされる持分又はショートポジションを含む。)、証券先物条例第 352 条
に基づき保管することが求められる登記簿に記録されるか又は上場発行者の取締役による有価証券取引のモデルコード
に基づき当社及び証券取引所に通知された、当社又はその関連会社の株式、原株式及び社債における取締役及び最高経
営責任者の持分又はショート・ポジション(証券先物条例の第 XV 部の意味における)は以下のとおりである:
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デリバティブ
当社発行済株式
ロング /
株式 合計
株式オプショ 総数に対する合
ショート・ポ
(22) (22) (22) (22) (1)
取締役氏名 ジション 持分の性質 保有数 ン その他 持分 計持分の割合
執行取締役
ゾウ・ズーシュエ ロング・ポジ 実質的所有者 - 3,180,280 (2) 1,340,306 (3) 4,520,586 0.083 %
ション
ザオ・ハイジュン ロング・ポジ 実質的所有者 163 2,095,439 (4) 86,603 (5) 2,182,205 0.040 %
ション
リャン・モン・ソン - - - - -
- -
ガオ・ヨンギャン ロング・ポジ 実質的所有者 - 2,236,265 (6) 316,805 (7) 2,553,070 0.047 %
ション
非執行取締役
チェン・シャンジー ロング・ポジ 実質的所有者 - 412,656 (8) 412,656 (9) 825,312 0.015 %
ション
ゾウ・ジエ - - - - -
- -
- - - - -
レン・カイ
- -
- - - - -
ルー・ジュン
- -
トン・グオフア ロング・ポジ 実質的所有者 - 242,466 (10) 242,466 (11) 484,932 0.009 %
ション
独立非執行取締役
ウィリアム・チュー ロング・ポジ 実質的所有者 - 212,500 (12) 212,500 (13) 425,000 0.008 %
ダー・ブラウン ション
コン・ジンシェン・ ロング・ポジ 実質的所有者 123,750 242,466 (14) 118,716 (15) 484,932 0.009 %
ジェイソン ション
ラウ・ローレンス・ ロング・ポジ 実質的所有者 - 187,500 (16) 187,500 (17) 375,000 0.007 %
ジュエン -イー ション
ファン・レン・ダ・ア ロング・ポジ 実質的所有者 - 187,500 (18) 187,500 (19) 375,000 0.007 %
ンソニー ション
ヤング・クワン・レー ロング・ポジ 実質的所有者 - 187,500 (20) 187,500 (21) 375,000 0.007 %
イ ション
(注 ) 1. 2020 年5月 31 日現在の発行済み株式 5,450,803,226 株に基づく。
2. (a)2015 年5月 20 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、ゾウ博士は株式 2,521,163 株を株式1株当たり 8.30
香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2025 年5月 19 日又は同博士の取締役としての
任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 (b)2020 年5月 25 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づ
き、ゾウ博士は株式 659,117 株を株式1株当たり 18.096 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプ
ションは、 2030 年5月 24 日又は同博士の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 2020
年5月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない。
3. (a)2015 年5月 20 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ゾウ博士は報奨として 1,080,498 個の制限付株式単位
(1単位につき株式1株を受け取る権利がある。)を付与された。かかる制限付株式単位は、 2015 年3月6日以降の
毎年同日に全体の 25 %ずつ権利確定し、 2019 年3月6日には全権利が確定するものとする。 (b)2020 年5月 25 日、
2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株主総会での独立株主による承認を条件として、ゾウ博士は報奨とし
て 259,808 個の制限付株式単位(1単位につき株式1株を受け取る権利がある。)を付与された。かかる制限付株式
単位は、 (i)2019 年3月1日以降の毎年同日に全体の 25 %ずつ権利確定し、 2023 年3月1日には全権利が確定する
86,603 個の制限付株式単位及び (i)2020 年3月1日以降の毎年同日に全体の 25 %ずつ権利確定し、 2024 年3月1日に
は全権利が確定する 173,205 個の制限付株式単位からなる。 2020 年5月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一切行
使されていない
▶. これらのオプションは以下により構成される。 (a)2004 年ストック・オプション制度に基づき 2013 年6月 11 日にザオ
博士に付与された株式 1,505,854 株を株式1株当たり 6.40 香港ドルで購入できるオプションで、 2023 年6月 10 日又は
同氏の任務終了の 90 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (b)2014 年ストック・オプション制度に基づき 2017
年9月7日にザオ博士に付与された株式 1,687,500 株を株式1株当たり 7.9 香港ドルで購入できるオプションで、 2027
年9月6日又は同氏の共同最高経営責任者としての任務終了の 90 日後のいずれか早い日に失効するもの、 (c)2014 年
ストック・オプション制度に基づき 2020 年5月 25 日にザオ博士に付与された株式 219,706 株を株式1株当たり 18.096
香港ドルで購入できるオプションで、 2030 年5月 24 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のいずれか早い
日に失効するもの。 2020 年5月 31 日現在、 1,317,621 個のオプションが行使されている。
5. 2020 年5月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株主総会での独立株主による承認を条件として、ザ
オ博士は報奨として 86,603 個の制限付株式単位(1単位につき株式1株を受け取る権利がある。)を付与された。か
かる制限付株式単位は、 2020 年3月1日以降の毎年同日に全体の 25 %ずつ権利確定し、 2024 年3月1日には全権利が
確定する。 2020 年5月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
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6. これらのオプションは以下により構成される。 (a)2004 年ストック・オプション制度に基づき 2013 年6月 17 日にガオ
博士に付与された株式 1,360,824 株を株式1株当たり 6.24 香港ドルで購入できるオプションで、 2023 年6月 16 日又は
同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のいずれか早い日に失効するもの、 (b)2014 年ストック・オプション制度に
基づき 2014 年6月 12 日にガオ博士に付与された株式 288,648 株を株式1株当たり 6.4 香港ドルで購入できるオプション
で、 2024 年6月 11 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (c)2014 年
ストック・オプション制度に基づき 2020 年5月 25 日にガオ博士に付与された株式 586,793 株を株式1株当たり 18.096
香港ドルで購入できるオプションで、 2030 年5月 24 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか
早い日に失効するもの。 2020 年5月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない。
7. (a)2014 年 11 月 17 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ガオ博士は報奨として 291,083 個の制限付株式単位を
付与された。かかる制限付株式単位は以下により構成される。 (i)240,145 個の制限付株式単位で、 2013 年6月 17 日以
降の毎年同日に全体の 25 %ずつ権利確定し、 2017 年6月 17 日には全権利が確定するもの、及び (ii)50,938 個の制限付
株式単位で、 2014 年3月1日以降の毎年同日に全体の 25 %ずつ権利確定し、 2018 年3月1日には全権利が確定するも
の。 (b)2020 年5月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株主総会での独立株主による承認を条件と
して、ガオ博士は報奨として 231,300 個の制限付株式単位(1単位につき株式1株を受け取る権利がある。)を付与
された。かかる制限付株式単位は以下により構成される。 (i)74,016 個の制限付株式単位で、 2019 年3月1日以降の
毎年同日に全体の 25 %ずつ権利確定し、 2023 年3月1日には全権利が確定するもの、及び (ii)157,284 個の制限付株
式単位で、 2020 年3月1日以降の毎年同日に全体の 25 %ずつ権利確定し、 2024 年3月1日には全権利が確定するも
の。 2020 年5月 31 日現在、 205,578 個の制限付株式単位が行使された。
8. これらのオプションは、以下により構成される。 (a)2016 年5月 25 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づき
チェン博士に付与された、株式 98,958 株を株式1株当たり 6.42 香港ドルで購入できるオプションで、直ちに権利が確
定し、 2026 年5月 24 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (b)2016
年9月 12 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきチェン博士に付与された、株式 1,198 株を株式1株当たり
8.72 香港ドルで購入できるオプションで、直ちに権利が確定し、 2026 年9月 11 日又は同氏の取締役としての任務終了
の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (c)2017 年4月5日、 2014 年ストック・オプション制度に基づき
チェン博士に付与された、株式 62,500 株を株式1株当たり 9.834 香港ドルで購入できるオプションで、直ちに権利が
確定し、 2027 年4月4日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (d)
2018 年5月 23 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきチェン博士に付与された、株式 125,000 株を株式1株当
たり 10.512 香港ドルで購入できるオプションで、 2028 年5月 22 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のう
ちいずれか早い日に失効するもの、 (e)2019 年5月 21 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきチェン博士に付
与された、株式 62,500 株を株式1株当たり 8.580 香港ドルで購入できるオプションで、 2029 年5月 20 日又は同氏の取
締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (f)2020 年5月 25 日、 2014 年ストック・オプ
ション制度に基づきチェン博士に付与された、株式 62,500 株を株式1株当たり 18.096 香港ドルで購入できるオプショ
ンで、 2030 年5月 24 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの。 2020 年
5月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない。
9. これらの制限付株式単位は以下により構成される。 (a)2016 年5月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき
チェン博士に付与された 98,958 個の制限付株式単位で、直ちに権利が確定したもの、 (b)2016 年9月 12 日、 2014 年株
式インセンティブ制度に基づきチェン博士に付与された 1,198 個の制限付株式単位で、直ちに権利が確定したもの、
(c)2017 年4月5日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づきチェン博士に付与された 62,500 個の制限付株式単位
で、直ちに権利が確定したもの、 (d)2018 年5月 23 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づきチェン博士に付与さ
れた 125,000 個の制限付株式単位。 125,000 個の制限付株式単位のうち、 62,500 個の制限付株式単位は直ちに権利が確
定し、 62,500 個の制限付株式単位は 2019 年1月1日に権利が確定した。 (e)2019 年5月 21 日、 2014 年株式インセン
ティブ制度に基づきチェン博士に付与された 62,500 個の制限付株式単位で、 2020 年1月1日に権利が確定したもの、
(f)2020 年5月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株主総会での独立株主による承認を条件とし
て、チェン博士に付与された 62,500 個の制限付株式単位で、 2020 年1月1日に権利が確定したもの。 2020 年5月 31 日
現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
10 . (a)2017 年4月5日、トン博士は、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、株式 187,500 株を株式1株当たり
9.834 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2027 年4月4日又は同博士の取締役と
しての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 (b)2020 年5月 25 日、トン博士は、 2014 年ストック・オ
プション制度に基づき、株式 54,966 株を株式1株当たり 18.096 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かか
るオプションは、 2030 年5月 24 日又は同博士の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効す
る。 2020 年5月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない。
11 . (a)2017 年4月5日、トン博士は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、報奨として 187,500 個の制限付株式単位
(1単位につき株式1株を受け取る権利がある。)を付与された。かかる制限付株式単位は、 2017 年2月 14 日以降の
毎年同日に全体の 33 %、 33 %、 34 %ずつ3年間に渡って権利確定し、 2020 年2月 14 日には全権利が確定するものとす
る。 (b)2020 年5月 25 日、トン博士は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株主総会での独立株主による
承認を条件として、報奨として 54,966 個の制限付株式単位を付与された。かかる制限付株式単位は、 2021 年1月1日
1月1日に権利が確定する。 2020 年5月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
12 . これらのオプションは、以下により構成される。 (a)2018 年5月 23 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきブ
ラウン氏に付与された、株式 87,500 株を株式1株当たり 10.512 香港ドルで購入できるオプションで、 2028 年5月 22 日
又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (b)2019 年5月 21 日、 2014 年ス
トック・オプション制度に基づきブラウン氏に付与された、株式 62,500 株を株式1株当たり 8.580 香港ドルで購入で
きるオプションで、 2020 年1月1日に権利が確定し、 2029 年5月 20 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後
のうちいずれか早い日に失効するもの、 (c)2020 年5月 25 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきブラウン氏
に付与された、株式 62,500 株を株式1株当たり 18.096 香港ドルで購入できるオプションで、 2030 年5月 24 日又は同氏
の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの。 2020 年5月 31 日現在、これらのオプ
ションは一切行使されていない。。
13 . (a)2018 年5月 23 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ブラウン氏は、 87,500 個の制限付株式単位を付与さ
れた。 87,500 個の制限付株式単位のうち、 25,000 個の制限付株式単位は直ちに権利が確定し、 62,500 個の制限付株式
単位は 2019 年1月1日に権利が確定する。 (b)2019 年5月 21 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ブラウン
氏は、 62,500 個の制限付株式単位を付与された。かかる制限付株式単位は 2020 年1月1日に権利が確定した。 (c)
2020 年5月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株主総会での独立株主による承認を条件として、ブ
ラウン氏は、 62,500 個の制限付株式単位を付与された。かかる制限付株式単位は 2021 年1月1日に権利確定する。
2020 年5月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
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14 . (a)2017 年4月5日、コン博士は、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、株式 187,500 株を株式1株当たり
9.834 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2027 年4月4日又は同博士の取締役と
しての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 (b)2020 年5月 25 日、コン博士は、 2014 年ストック・オ
プション制度に基づき、株式 54,966 株を株式1株当たり 18.096 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かか
るオプションは、 2030 年5月 24 日又は同博士の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効す
る。 2020 年5月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない。
15 . (a)2017 年4月5日、コン博士は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、報奨として 187,500 個の制限付株式単位
(1単位につき株式1株を受け取る権利がある。)を付与された。かかる制限付株式単位は、 2017 年2月 14 日以降の
毎年同日に全体の 33 %、 33 %、 34 %ずつ3年間に渡って権利確定し、 2020 年2月 14 日には全権利が確定した。 (b)
2020 年5月 25 日、コン博士は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株主総会での独立株主による承認を条
件として、報奨として 54,966 個の制限付株式単位を付与された。かかる制限付株式単位は、 2021 年1月1日に権利確
定する。 2020 年5月 31 日現在、 123,750 個の制限付株式単位が行使されている。
16 . 2018 年9月 13 日、ラウ博士は、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、株式 187,500 株を株式1株当たり 8.574 香
港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2028 年9月 12 日又は同博士の取締役としての任
務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 2020 年5月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されてい
ない。
17 . 2018 年9月 13 日、ラウ博士は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、報奨として 187,500 個の制限付株式単位
(1単位につき株式1株を受け取る権利がある。)を付与された。かかる制限付株式単位は、 2019 年6月 22 日以降の
毎年同日に全体の 33 %、 33 %、 34 %ずつ3年間に渡って権利確定し、 2021 年6月 22 日には全権利が確定するものとす
る。 2020 年5月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
18 . 2018 年9月 13 日、ファン氏は、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、株式 187,500 株を株式1株当たり 8.574 香
港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2028 年9月 12 日又は同博士の取締役としての任
務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 2020 年5月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されてい
ない。
19 . 2018 年9月 13 日、ファン氏は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、報奨として 187,500 個の制限付株式単位
(1単位につき株式1株を受け取る権利がある。)を付与された。かかる制限付株式単位は、 2018 年6月 22 日以降の
毎年同日に全体の 33 %、 33 %、 34 %ずつ3年間に渡って権利確定し、 2021 年6月 22 日には全権利が確定するものとす
る。 2020 年5月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
20 . 2019 年9月 12 日、ヤング博士は、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、普通株式 187,500 株を株式1株当たり
9.820 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2029 年9月 11 日又は同氏の取締役とし
ての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 2020 年5月 31 日現在、これらのオプションは一切行使さ
れていない。
21 . 2019 年9月 12 日、ヤング博士は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、報奨として 187,500 個の制限付株式単位
(1単位につき普通株式1株を受け取る権利がある。)を付与された。かかる制限付株式単位は、 2019 年8月7日以
降の毎年同日に全体の 33 %、 33 %、 34 %ずつ3年間に渡って権利確定し、 2022 年8月7日には全権利が確定するもの
とする。 2020 年5月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない。
22 . これらの持分は、 2016 年 12 月7日に有効となった各 0.0004 米ドルの普通株式各 10 株の各 0.004 米ドルの普通株式各1
株への併合に基づいた株式併合について調整されている。
重要な取引、取決め又は契約における取締役の持分
当社年次報告書「 Connected Transactions 」の項に記載のもの以外、いずれの取締役又は取締役と関連した法人も、
2019 年中に当社又は当社の子会社が当事者となった当社グループの事業にとって重要な取引、取決め又は契約におい
て、直接又は間接に重要な利害関係を有していない。
取締役役務契約
2019 年の年次株主総会で再選を提案された取締役で、法定報酬以外に報酬を支払うことなく当社又はその子会社が1年
以内に解除できない役務契約を有している又は有することを提案している取締役はいない。
認容補償条項
当社の定款に従い、関連した法律を条件として、いずれの取締役も、取締役が自己の職務の執行又はその他それに関連
して被る又は負担する可能性のあるすべての損失及び負債について当社の資産から補償される。当社は、当社の取締役
に対して提起される可能性のある訴訟の防御に関連した負債及び費用に対して保険に加入している。
取締役への報酬
2019 年、 2018 年及び 2017 年の各取締役に対する報酬の詳細は、連結財務諸表に対する注記 12 に記載されている。
2019 年 12 月 31 日終了年度中、取締役会は取締役会の役務報酬として取締役に 312,500 個の制限付株式単位を付与した。
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主要経営陣への報酬
2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日に終了した年度のゾウ・ズーシュエ ( 会長兼執行取締役)、リャン・モン・ソン
( 執行取締役兼共同最高経営責任者)、ザオ・ハイジュン ( 執行取締役兼共同最高経営責任者)及び ガオ・ヨンギャン ( 執
行取締役、最高財務責任者兼共同会社秘書役)を含む上級管理職の報酬は、その詳細が連結財務諸表の注記 12 に記載さ
れており、以下のとおりである :
(単位:千米ドル)
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
給与、賞与及び給付
2,842 2,419 2,553
18 825 1,955
従業員決済型株式報酬
2,860 3,244 4,508
2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日に終了した年度において、報酬が以下の範囲内に該当した上級管理職の人数は以下
のとおりである :
2019 年 2018 年 2017 年
上級管理職への報酬
500,001 香港ドル( 64,221 米ドル)から
1,000,000 香 港ドル( 128,440 米ドル) - - 2
2,500,001 香港ドル( 321,101 米ドル)から
3,000,000 香港ドル( 385,320 米ドル) 1 - -
3,500,001 香港ドル( 449,541 米ドル)から
4,000,000 香港ドル( 513,760 米ドル) 1 1 -
4,000,001 香港ドル( 513,761 米ドル)から
4,500,000 香港ドル( 577,980 米ドル) 1 - -
4,500,001 香港ドル( 577,981 米ドル)から
5,000,000 香港ドル( 642,200 米ドル) - 2 1
5,000,001 香港ドル( 642,201 米ドル)から
5,500,000 香港ドル( 706,420 米ドル) - - 1
5,500,001 香港ドル( 706,421 米ドル)から
6,000,000 香港ドル( 770,640 米ドル) 2 - -
6,500,001 香港ドル( 834,861 米ドル)から
7,000,000 香港ドル( 899,080 米ドル) - - 1
12,000,001 香港ドル( 1,541,281 米ドル)から
12,500,000 香港ドル( 1,605,500 米ドル) - 1 -
17,500,001 香港ドル( 2,247,701 米ドル)から
- - 1
18,000,000 香港ドル( 2,311,920 米ドル)
5 ▶ 6
当年度中に他の上級管理職 ( ゾウ・ズーシュエ、 リャン・モン・ソン、ザオ・ハイジュン 及びガオ・ヨンギャンを除
く。)及び当社の他の主要経営陣に対して支払われた又は支払われるべき報酬は以下のとおりである:
(単位:千米ドル)
給与、賞与及び給 従業員決済型株式報
付 酬 報酬総額
その他上級管理職 :
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ゾウ・メイシェン 512 - 512
その他主要経営陣 :
ペン・ジン 365 - 365
ジャン・シン 389 - 389
ゲー・ホン 307 - 307
ニン・シャンジエ 259 - 259
チェン・チーチュン 215 - 215
ウー・ジンギャン 254 - 254
ユー・ボー 263 - 263
223 - 223
リン・シンファ
2,787 - 2,787
(3)【監査の状況】
①【監査委員会監査の状況】
上記「3.コーポレート・ガバナンスの状況等-(1)コーポレート・ガバナンスの概要」を参照のこと。
②【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】
(千米ドル(千円))
前連結会計年度 当連結会計年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬 基づく報酬 基づく報酬 基づく報酬
1,372 1,255 1,312 99
(1)
計
(145,926) (133,482) (139,544) (10,530)
(1) 提出会社並びに連結子会社及び関連会社が支払った報酬の合計額
監査報酬は、法定監査に関連する標準業務、並びに四半期財務実績並びに証券取引委員会、香港証券取引所及びその
他監督機関への届出の審査を含む当社財務諸表の監査より構成される。監査報酬には、サーベンス・オクスリー法の要件
遵守に関連するサービス及び米国証券取引委員会( SEC )関連コメントレター等への対応サービスも含まれる。監査関連
報酬は、当社の財務諸表の監査又はレビューの遂行に合理的に関連し「監査報酬」に計上されていない当社の主任会計士
による保証及び関連サービスについて過去2会計年度の各年度に請求された報酬総額を示す。
プライスウォーターハウスクーパース(以下「 PwC 」という。)は、 2019 年 12 月 31 日終了年度の主たる監査人を務め
た。また、監査委員会は、非監査業務についてすべて個別に検証することになっており、かかる非監査業務をすべて承認
した。当社の監査委員会憲章により、当社は、監査業務及び非監査業務の提供について主任会計士と契約する前に、実施
される業務の性質及び範囲を含む契約並びに関連報酬について監査委員会から承認を受けなければならない。監査委員会
は、事前承認の方針及び手続きを特に定めていない。
上記「3.コーポレート・ガバナンスの状況等-(1)コーポレート・ガバナンスの概要」も参照のこと。
③【その他重要な報酬の内容】
該当なし
④【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当なし
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⑤【監査報酬の決定方針】
該当なし
(4)【役員の報酬等】
該当なし
(5)【株式の保有状況】
該当なし
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第6【経理の状況】
a.本書記載のセミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(以下「当社」
又は「 SMIC 」という。)及び子会社(以下総称して「当グループ」という。)の邦文の財務書類(以下「邦文の財務書
類」という。)は、国際財務報告基準に準拠して作成された本書記載の原文の財務書類(以下「原文の財務書類」とい
う。)の翻訳に、下記の円換算額を併記したものである。当グループの財務書類の日本における開示については、「財
務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和 38 年大蔵省令第 59 号)(以下「財務諸表等規則」という。)
第 131 条第2項の規定が適用されている。
邦文の財務書類には、財務諸表等規則第 134 条に基づき、原文の財務書類中の米ドル表示の金額のうち主要なものに
ついて円換算額が併記されている。日本円への換算には、 2020 年5月8日の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売
買相場の仲値、1米ドル= 106.36 円の為替レートが使用されている。円換算額は単に読者の便宜のためのものであり、
米ドル額が上記のレートで円に換算されることを意味するものではない。日本円に換算された金額は、四捨五入のため
合計欄の数値が総数と一致しない場合がある。
なお、財務諸表等規則第 132 条及び第 133 条に基づき、国際財務報告基準と日本における会計処理の原則及び手続なら
びに表示方法の主要な差異については、第6の「4 国際財務報告基準と日本における会計原則及び会計慣行の相違」
に記載されている。
円換算額及び第6の「2 主な資産・負債及び収支の内容」から「4 国際財務報告基準と日本における会計原則及
び会計慣行の相違」までの事項は原文の財務書類には記載されておらず、当該事項における原文の財務書類への参照事
項を除き、下記b.の監査証明に相当すると認められる証明の対象になっていない。
b. 2019 年 12 月 31 日 に終了した3年間の各事業年度の原文の財務書類は、外国監査法人等 ( 「公認会計士法」 ( 昭和 23 年法
律第 103 号 ) 第1条の3第7項に規定されている外国監査法人等をいう。 ) であり、中華人民共和国における独立登録会
計事務所であるプライスウォーターハウスクーパースから「金融商品取引法」 ( 昭和 23 年法律第 25 号 ) 第 193 条の2第1
項第1号に規定されている監査証明に相当すると認められる証明を受けている。それらの監査報告書の原文及び訳文
は、本書に掲載されている。
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1【財務書類】
連結財務諸表
連結純損益及びその他の包括利益計算書
2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日終了年度
注記 2019 年 12 月 31 日終了年度 2018 年 12 月 31 日終了年度 2017 年 12 月 31 日終了年度
千米ドル 千円 千米ドル 千円 千米ドル 千円
収益 5 3,115,672 331,382,874 3,359,984 357,367,898 3,101,175 329,840,973
(2,473,213) (263,050,935) (2,613,307) (277,951,333) (2,360,431) (251,055,441)
売上原価
売上総利益
642,459 68,331,939 746,677 79,416,566 740,744 78,785,532
(1)
(687,369)
(73,108,567) (663,368) (70,555,820) (509,356) (54,175,104)
研究開発費
(26,836)
販売及びマーケティング費用 (2,854,277) (30,455) (3,239,194) (35,796) (3,807,263)
一般管理費 (254,924) (27,113,717) (199,818) (21,252,642) (198,036) (21,063,109)
金融資産に係る減損損失 (認
38 (1,076) (114,443) (937) (99,659) 137 14,571
識 )戻入純額
(1)
376,656
40,061,132 162,541 17,287,861 127,202 13,529,205
7
その他の営業収益純額
営業利益
48,910 5,202,068 14,640 1,557,110 124,895 13,283,832
金利収益 138,988 14,782,764 64,339 6,843,096 27,090 2,881,292
財務費用 8 (63,460) (6,749,606) (24,278) (2,582,208) (18,021) (1,916,714)
為替差益 (損 ) 9,495 1,009,888 (8,499) (903,954) (12,694) (1,350,134)
その他の利得純額 9 42,981 4,571,459 24,282 2,582,634 16,499 1,754,834
持分法適用投資の利益 (損失 )
5,362 570,302 21,203 2,255,151 (9,500) (1,010,420)
に対する持分
税引前利益
182,276 19,386,875 91,687 9,751,829 128,269 13,642,691
(23,416) (2,490,526) (14,476) (1,539,667) (1,846) (196,341)
法人所得税費用 10
当期純利益 11 158,860 16,896,350 77,211 8,212,162 126,423 13,446,350
その他の包括利益 (損失 )
その後に純損益に振り替えら
れる可能性のある項目
在外営業活動体の換算に係る
(16,769) (1,783,551) (35,919) (3,820,345) 23,213 2,468,935
為替差額
売却可能金融資産の価値変動
- - - - (2,381) (253,243)
額
キャッシュ・フロー・ヘッジ 28 (26,524) (2,821,093) 35,931 3,821,621 35,143 3,737,809
持分法適用投資のその他の包
28 - - - - 17,646 1,876,829
括利益に対する持分
- - - - (131) (13,933)
その他
純損益に振り替えられること
のない項目
確定給付制度に係る数理計算
(1,532) (162,944) 129 13,720 (436) (46,373)
上の損益
当期包括利益合計 114,035 12,128,763 77,352 8,227,159 199,477 21,216,374
当期純利益 (損失 )の帰属:
(2)
234,681
24,960,671 134,055 14,258,090 179,679 19,110,658
当社の所有者
(75,821) (8,064,322) (56,844) (6,045,928) (53,256) (5,664,308)
非支配持分
158,860 16,896,350 77,211 8,212,162 126,423 13,446,350
当期包括利益 (損失 )合計の帰
属:
(2)
188,831
20,084,065 133,977 14,249,794 251,135 26,710,719
当社の所有者
(74,796) (7,955,303) (56,625) (6,022,635) (51,658) (5,494,345)
非支配持分
114,035 12,128,763 77,352 8,227,159 199,477 21,216,374
1株当たり利益
(単位:米ドル /円 )
基本的 14 0.04 ▶ 0.03 3 0.04 ▶
0.04 ▶ 0.03 3 0.04 ▶
希薄化後 14
(1)
2019 年度において、当グループは、特定の政府補助金の表示に関する会計方針を変更し、比較数値も当期間の表示と
整合するよう組み替えている。詳細は注記2を参照のこと。
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(2)
当社の所有者に帰属する当期純利益には、永久劣後転換証券の保有者に対する分配が含まれている。詳細は注記 14
を参照のこと。
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連結財政状態計算書
2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日現在
注記 2019 年 12 月 31 日現在 2018 年 12 月 31 日現在 2017 年 12 月 31 日現在
千米ドル 千円 千米ドル 千円 千米ドル 千円
資産
非流動資産
有形固定資産 16 7,757,247 825,060,791 6,777,970 720,904,889 6,523,403 693,829,143
使用権資産 17 376,867 40,083,574 105,436 11,214,173 97,477 10,367,654
無形資産 18 96,943 10,310,857 122,854 13,066,751 219,944 23,393,244
関連会社に対する投資 20 1,139,317 121,177,756 1,135,442 120,765,611 758,241 80,646,513
共同支配企業に対する投資 21 27,117 2,884,164 15,687 1,668,469 31,681 3,369,591
繰延税金資産 10 62,975 6,698,021 45,426 4,831,509 44,875 4,772,905
純損益を通じて公正価値で測定
22 90,067 9,579,526 55,472 5,900,002 - -
する金融資産
デリバティブ金融商品 22 1,872 199,106 5,266 560,092 - -
その他の金融資産 22 - - - - 17,598 1,871,723
制限付預金 23 - - - - 13,438 1,429,266
11,574 1,231,011 11,176 1,188,679 42,810 4,553,272
その他の資産
非流動資産合計 9,563,979 1,017,224,806 8,274,729 880,100,176 7,749,467 824,233,310
流動資産
棚卸資産 24 628,885 66,888,209 593,009 63,072,437 622,679 66,228,138
前払金及び前払営業費用 34,256 3,643,468 28,161 2,995,204 34,371 3,655,700
売掛金及びその他の債権 25 836,143 88,932,169 837,828 89,111,386 616,308 65,550,519
純損益を通じて公正価値で測定
22 42,985 4,571,885 41,685 4,433,617 - -
する金融資産
償却原価で測定する金融資産 22 2,276,370 242,114,713 1,996,808 212,380,499 - -
デリバティブ金融商品 22 - - 2,583 274,728 - -
その他の金融資産 22 - - - - 683,812 72,730,244
制限付預金 23 804,547 85,571,619 592,290 62,995,964 336,043 35,741,533
2,238,840 238,123,022 1,786,420 190,003,631 1,838,300 195,521,588
現金及び現金同等物 39
6,862,026 729,845,085 5,878,784 625,267,466 4,131,513 439,427,723
26 11,815 1,256,643 270,807 28,803,033 37,471 3,985,416
売却目的保有に分類された資産
流動資産合計 6,873,841 731,101,729 6,149,591 654,070,499 4,168,984 443,413,138
資産合計 16,437,820 1,748,326,535 14,424,320 1,534,170,675 11,918,451 1,267,646,448
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注記
2019 年 12 月 31 日現在 2018 年 12 月 31 日現在 2017 年 12 月 31 日現在
千米ドル 千円 千米ドル 千円 千米ドル 千円
資本及び負債
資本金及び剰余金
普通株式、
1株当たり額面 0.004 米ドル、
授権株式数 10,000,000,000 株、
発行済及び社外流通株式数
2019 年 12 月 31 日現在
20,227 2,151,344 20,159 2,144,111 19,664 2,091,463
27
5,056,868,912 株
2018 年 12 月 31 日現在
5,039,819,199 株
2017 年 12 月 31 日現在
4,916,106,889 株
5,011,915 533,067,279 4,993,163 531,072,817 4,827,619 513,465,557
27
資本剰余金
86,749 9,226,624 109,346 11,630,041 134,669 14,323,395
28
剰余金
550,506 58,551,818 331,298 35,236,855 187,008 19,890,171
利益剰余金 29
当社の所有者に帰属する資本 5,669,397 602,997,065 5,453,966 580,083,824 5,168,960 549,770,586
563,848 59,970,873 563,848 59,970,873 64,073 6,814,804
永久劣後転換証券 30
3,964,617 421,676,664 2,905,766 309,057,272 1,488,302 158,295,801
非支配持分
10,197,862 1,084,644,602 8,923,580 949,111,969 6,721,335 714,881,191
資本合計
非流動負債
2,003,836 213,127,997 1,760,763 187,274,753 1,743,939 185,485,352
借入金 31
167,081 17,770,735 - - - -
17
リース負債
- - - - 496,689 52,827,842
39
社債
- - 418,592 44,521,445 403,329 42,898,072
32
転換社債
214,193 22,781,567 - - 228,483 24,301,452
33
ミディアム・ターム・ノート
34,360 3,654,530 1,639 174,324 16,412 1,745,580
10
繰延税金負債
535,266 56,930,892 393,902 41,895,417 299,749 31,881,304
34
政府補助金繰延額
58,243 6,194,725 15,540 1,652,834 - -
22
デリバティブ金融商品
- - 11,948 1,270,789 1,919 204,105
22
その他の金融負債
21,780 2,316,521 39,128 4,161,654 99,817 10,616,536
22
その他の負債
3,034,759 322,776,967 2,641,512 280,951,216 3,290,337 349,960,243
非流動負債合計
流動負債
1,034,079 109,984,642 964,860 102,622,510 1,007,424 107,149,617
35
買掛金及びその他の債務
92,333 9,820,538 44,130 4,693,667 43,036 4,577,309
5
契約負債
562,833 59,862,918 530,005 56,371,332 440,608 46,863,067
31
借入金
80,651 8,578,040 - - - -
17
リース負債
39 - - 498,551 53,025,884 - -
社債
32 630,428 67,052,322 - - - -
転換社債
33 - - 218,247 23,212,751 - -
ミディアム・ターム・ノート
33 286,512 30,473,416 - - - -
短期債券
34 329,545 35,050,406 244,708 26,027,143 193,158 20,544,285
政府補助金繰延額
36 151,178 16,079,292 164,604 17,507,281 180,912 19,241,800
未払費用
22 4,782 508,614 15,806 1,681,126 - -
デリバティブ金融商品
22 11,747 1,249,411 - - 744 79,132
その他の金融負債
10 3,210 341,416 2,607 277,281 270 28,717
当期税金負債
17,901 1,903,950 32,263 3,431,493 40,627 4,321,088
22
その他の負債
3,205,199 340,904,966 2,715,781 288,850,467 1,906,779 202,805,014
売却目的保有に分類された資産に直接
- - 143,447 15,257,023 - -
26
関連する負債
3,205,199 340,904,966 2,859,228 304,107,490 1,906,779 202,805,014
流動負債合計
6,239,958 663,681,933 5,500,740 585,058,706 5,197,116 552,765,258
負債合計
16,437,820 1,748,326,535 14,424,320 1,534,170,675 11,918,451 1,267,646,448
資本及び負債合計
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連結持分変動計算書 ( 単位:千米ドル )
2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日終了年度
持分法適用
共同支配企業
持分決済型
売却可能 転換社債の のその他の
の従業員 確定給付 キャッシュ・
金融資産の 資本部分に 包括利益に 永久劣後
給付に係る 為替換算 制度に係る フロー・ 利益剰余金 当社の所有者 非支配
普通株式 資本剰余金 剰余金 調整勘定 価値変動額 係る剰余金 剰余金 ヘッジ 対する持分 その他 (欠損金 ) に帰属 転換証券 持分 資本合計
(注記 27) (注記 27) (注記 28) (注記 28) (注記 28) (注記 28) (注記 29) (注記 30)
2016 年 12 月 31 日現在残高 17,012 4,950,948 65,703 (22,087) 1,245 81,678 1,520 (34,627) - 131 (910,849) 4,150,674 - 1,252,553 5,403,227
当期純利益
- - - - - - - - - - 179,679 179,679 - (53,256) 126,423
- - - 21,590 (2,356) - (436) 35,143 17,646 (131) - 71,456 - 1,598 73,054
当期その他の包括利益 (損失 )
当期包括利益 (損失 )合計 - - - 21,590 (2,356) - (436) 35,143 17,646 (131) 179,679 251,135 - (51,658) 199,477
普通株式の発行
966 325,174 - - - - - - - - - 326,140 - - 326,140
ストック・オプションの行使 130 35,178 (18,220) - - - - - - - - 17,088 - 17 17,105
株式に基づく報酬 - - 17,495 - - - - - - - - 17,495 - 719 18,214
非支配持分からの資本拠出 - - - - - - - - - - - - - 294,000 294,000
当期に行使された転換社債の
1,556 427,168 - - - (29,625) - - - - - 399,099 - - 399,099
転換オプション
永久劣後転換証券 - - - - - - - - - - - - 64,073 - 64,073
資本剰余金の減少 - (910,849) - - - - - - - - 910,849 - - - -
- - - - - - - - - - 7,329 7,329 - (7,329) -
事業譲渡に係る非支配持分
小計 2,652 (123,329) (725) - - (29,625) - - - - 918,178 767,151 64,073 287,407 1,118,631
2017 年 12 月 31 日現在残高 19,664 4,827,619 64,978 (497) (1,111) 52,053 1,084 516 17,646 - 187,008 5,168,960 64,073 1,488,302 6,721,335
IFRS 第9号の適用
- - - - 1,111 - - - (17 ,646) - 16,535 - - - -
2018 年1月1日現在資本合計
19,664 4,827,619 64,978 (497 ) - 52,053 1,084 516 - - 203,543 5,168,960 64,073 1,488,302 6,721,335
の修正再表示額
当期純利益
- - - - - - - - - - 134,055 134,055 - (56,844) 77,211
- - - (36,138) - - 129 35,931 - - - (78) - 219 141
当期その他の包括利益 (損失 )
当期包括利益 (損失 )合計 - - - (36,138) - - 129 35,931 - - 134,055 133,977 - (56,625) 77,352
普通株式の発行
474 160,404 - - - - - - - - - 160,878 - - 160,878
自己株式の消却 (76) (19,981) - - - - - - - - - (20,057) - - (20,057)
ストック・オプションの行使 97 25,121 (17,211) - - - - - - - - 8,007 - 69 8,076
株式に基づく報酬 - - 10,912 - - - - - - - - 10,912 - 749 11,661
非支配持分からの資本拠出 - - - - - - - - - - - - - 1,488,900 1,488,900
永久劣後転換証券 - - - - - - - - - - - - 499,775 - 499,775
永久劣後転換証券の分配 - - - - - - - - - - (6,300) (6,300) - - (6,300)
支配の喪失による子会社の
- - - (1,774) - - - - - - - (1,774) - (15,629) (17,403)
連結除外
持分法適用関連会社のその他
- - - - - - - - - (637) - (637) - - (637)
の資本剰余金に対する持分
小計 495 165,544 (6,299) (1,774) - - - - - (637) (6,300) 151,029 499,775 1,474,089 2,124,893
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2018 年 12 月 31 日現在残高 20,159 4,993,163 58,679 (38,409) - 52,053 1,213 36,447 - (637) 331,298 5,453,966 563,848 2,905,766 8,923,580
当期純利益
- - - - - - - - - - 234,681 234,681 - (75,821) 158,860
当期その他の包括利益 (損失 ) - - - (17,794) - - (1,532) (26,524) - - - (45,850) - 1,025 (44,825)
当期包括利益 (損失 )合計 - - - (17,794) - - (1,532) (26,524) - - 234,681 188,831 - (74,796) 114,035
ストック・オプションの行使
68 18,752 (11,884) - - - - - - - - 6,936 - 94 7,030
株式に基づく報酬 - - 5,756 - - - - - - - - 5,756 - 1,076 6,832
転換社債の発行 - - - - - 34,147 - - - - - 34,147 - - 34,147
非支配持分からの資本拠出 - - - - - - - - - - - - - 1,146,770 1,146,770
非支配持分との取引 - - - - - - - - - (5,013) (3,854) (8,867) - (3,330) (12,197)
永久劣後転換証券の分配 - - - - - - - - - - (11,300) (11,300) - - (11,300)
支配の喪失による子会社の
- - - (72) - - 319 - - - (319) (72) - (10,963) (11,035)
連結除外
小計 68 18,752 (6,128) (72) - 34,147 319 - - (5,013) (15,473) 26,600 - 1,133,647 1,160,247
2019 年 12 月 31 日現在残高 20,227 5,011,915 52,551 (56,275) - 86,200 - 9,923 - (5,650) 550,506 5,669,397 563,848 3,964,617 10,197,862
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連結持分変動計算書 ( 単位:千円 )
2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日終了年度
持分法適用
共同支配企業
持分決済型
売却可能 転換社債の のその他の
の従業員 確定給付 キャッシュ・
金融資産の 資本部分に 包括利益に 永久劣後
給付に係る 為替換算 制度に係る フロー・ 利益剰余金 当社の所有者に 非支配
普通株式 資本剰余金 剰余金 調整勘定 価値変動額 係る剰余金 剰余金 ヘッジ 対する持分 その他 (欠損金 ) 帰属 転換証券 持分 資本合計
(注記 27) (注記 27) (注記 28) (注記 28) (注記 28) (注記 28) (注記 29) (注記 30)
2016 年 12 月 31 日現在残高 1,809,396 526,582,829 6,988,171 (2,349,173) 132,418 8,687,272 161,667 (3,682,928) - 13,933 (96,877,900) 441,465,687 - 133,221,537 574,687,224
当期純利益
- - - - - - - - - - 19,110,658 19,110,658 - (5,664,308) 13,446,350
当期その他の包括利益 (損
- - - 2,296,312 (250,584) - (46,373) 3,737,809 1,876,829 (13,933) - 7,600,060 - 169,963 7,770,023
失 )
当期包括利益 (損失 )合計 - - - 2,296,312 (250,584) - (46,373) 3,737,809 1,876,829 (13,933) 19,110,658 26,710,719 - (5,494,345) 21,216,374
普通株式の発行
102,744 34,585,507 - - - - - - - - - 34,688,250 - - 34,688,250
ストック・オプションの
13,827 3,741,532 (1,937,879) - - - - - - - - 1,817,480 - 1,808 1,819,288
行使
株式に基づく報酬 - - 1,860,768 - - - - - - - - 1,860,768 - 76,473 1,937,241
非支配持分からの資本拠
- - - - - - - - - - - - - 31,269,840 31,269,840
出
当期に行使された転換社
165,496 45,433,588 - - - (3,150,915) - - - - - 42,448,170 - - 42,448,170
債の転換オプション
永久劣後転換証券 - - - - - - - - - - - - 6,814,804 - 6,814,804
資本剰余金の減少 - (96,877,900) - - - - - - - - 96,877,900 - - - -
事業譲渡に係る非支配持
- - - - - - - - - - 779,512 779,512 - (779,512) -
分
小計 282,067 (13,117,272) (77,111) - - (3,150,915) - - - - 97,657,412 81,594,180 6,814,804 30,568,609 118,977,593
2017 年 12 月 31 日現在残高 2,091,463 513,465,557 6,911,060 (52,861) (118,166) 5,536,357 115,294 54,882 1,876,829 - 19,890,171 549,770,586 6,814,804 158,295,801 714,881,191
IFRS 第9号の適用
- - - - 118,166 - - - (1,876,829) - 1,758,663 - - - -
2018 年1月1日現在資本
2,091,463 513,465,557 6,911,060 (52,861) - 5,536,357 115,294 54,882 - - 21,648,833 549,770,586 6,814,804 158,295,801 714,881,191
合計の修正再表示額
当期純利益
- - - - - - - - - - 14,258,090 14,258,090 - (6,045,928) 8,212,162
当期その他の包括利益 (損
- - - (3,843,638) - - 13,720 3,821,621 - - - (8,296) - 23,293 14,997
失 )
当期包括利益 (損失 )合計 - - - (3,843,638) - - 13,720 3,821,621 - - 14,258,090 14,249,794 - (6,022,635) 8,227,159
普通株式の発行
50,415 17,060,569 - - - - - - - - - 17,110,984 - - 17,110,984
自己株式の消却 (8,083) (2,125,179) - - - - - - - - - (2,133,263) - - (2,133,263)
ストック・オプションの
10,317 2,671,870 (1,830,562) - - - - - - - - 851,625 - 7,339 858,963
行使
株式に基づく報酬 - - 1,160,600 - - - - - - - - 1,160,600 - 79,664 1,240,264
非支配持分からの資本拠
- - - - - - - - - - - - - 158,359,404 158,359,404
出
永久劣後転換証券 - - - - - - - - - - - - 53,156,069 - 53,156,069
永久劣後転換証券の分配 - - - - - - - - - - (670,068) (670,068) - - (670,068)
支配の喪失による子会社
- - - (188,683) - - - - - - - (188,683) - (1,662,300) (1,850,983)
の連結除外
持分法適用関連会社のそ
- - - - - - - - - (67,751) - (67,751) - - (67,751)
の他の資本剰余金に対
する持分
小計 52,648 17,607,260 (669,962) (188,683) - - - - - (67,751) (670,068) 16,063,444 53,156,069 156,784,106 226,003,619
2018 年 12 月 31 日現在残高 2,144,111 531,072,817 6,241,098 (4,085,181) - 5,536,357 129,015 3,876,503 - (67,751) 35,236,855 580,083,824 59,970,873 309,057,272 949,111,969
当期純利益
- - - - - - - - - - 24,960,671 24,960,671 - (8,064,322) 16,896,350
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当期その他の包括利益 (損
- - - (1,892,570) - - (162,944) (2,821,093) - - - (4,876,606) - 109,019 (4,767,587)
失 )
当期包括利益 (損失 )合計 - - - (1,892,570) - - (162,944) (2,821,093) - - 24,960,671 20,084,065 - (7,955,303) 12,128,763
ストック・オプションの
7,232 1,994,463 (1,263,982) - - - - - - - - 737,713 - 9,998 747,711
行使
株式に基づく報酬 - - 612,208 - - - - - - - - 612,208 - 114,443 726,652
転換社債の発行 - - - - - 3,631,875 - - - - - 3,631,875 - - 3,631,875
非支配持分からの資本拠
- - - - - - - - - - - - - 121,970,457 121,970,457
出
非支配持分との取引 - - - - - - - - - (533,183) (409,911) (943,094) - (354,179) (1,297,273)
永久劣後転換証券の分配 - - - - - - - - - - (1,201,868) (1,201,868) - - (1,201,868)
支配の喪失による子会社
- - - (7,658) - - 33,929 - - - (33,929) (7,658) - (1,166,025) (1,173,683)
の連結除外
小計 7,232 1,994,463 (651,774) (7,658) - 3,631,875 33,929 - - (533,183) (1,645,708) 2,829,176 - 120,574,695 123,403,871
2019 年 12 月 31 日現在残高 2,151,344 533,067,279 5,589,324 (5,985,409) - 9,168,232 - 1,055,410 - (600,934) 58,551,818 602,997,065 59,970,873 421,676,664 1,084,644,602
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連結キャッシュ・フロー計算書
2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日終了年度
注記
2019 年 12 月 31 日終了年度 2018 年 12 月 31 日終了年度 2017 年 12 月 31 日終了年度
千米ドル 千円 千米ドル 千円 千米ドル 千円
営業活動
当期純利益 158,860 16,896,350 77,211 8,212,162 126,423 13,446,350
以下に係る調整:
法人所得税費用 10 23,416 2,490,526 14,476 1,539,667 1,846 196,341
減価償却費及び償却費 11 1,127,756 119,948,128 1,048,410 111,508,888 971,382 103,316,190
持分決済型の株式に基づく
報酬に関して認識した費 11 6,832 726,652 11,661 1,240,264 18,214 1,937,241
用
金利収益 (138,988) (14,782,764) (64,339) (6,843,096) (27,090) (2,881,292)
財務費用 8 63,460 6,749,606 24,278 2,582,208 18,021 1,916,714
有形固定資産及び売却目的
保有に分類された資産の 7 (4,912) (522,440) (30,838) (3,279,930) (17,513) (1,862,683)
処分に係る利得
子会社の処分及び連結除外
7 (81,377) (8,655,258) (3,466) (368,644) - -
に係る利得
関連会社の処分に係る利得 - - - - (18,884) (2,008,502)
資産に係る減損損失 11 39,312 4,181,224 16,567 1,762,066 46,720 4,969,139
純損益を通じて公正価値で
測定する金融商品に係る 9 (34,200) (3,637,512) (9,773) (1,039,456) (6,890) (732,820)
利得純額
為替差損
26,433 2,811,414 8,632 918,100 26,101 2,776,102
持分法適用投資の (利益 )損
(5,362) (570,302) (21,203) (2,255,151) 9,500 1,010,420
失に対する持分
1,181,230 125,635,623 1,071,616 113,977,078 1,147,830 122,083,199
運転資本の変動を考慮前の営業
活動によるキャッシュ・フ
ロー:
売掛金及びその他の債権の
(35,685) (3,795,457) (106,404) (11,317,129) 59,084 6,284,174
(増加 )減少
棚卸資産の増加 (71,164) (7,569,003) (31,063) (3,303,861) (205,320) (21,837,835)
営業活動に関連する制限付
(352,548) (37,497,005) (325,512) (34,621,456) (81,795) (8,699,716)
預金の増加
前払金及び前払営業費用の
(6,121) (651,030) 2,000 212,720 (6,722) (714,952)
(増加 )減少
その他の営業資産の減少 13,511 1,437,030 6,660 708,358 2,938 312,486
買掛金及びその他の債務の
18,006 1,915,118 56,598 6,019,763 109,285 11,623,553
増加
契約負債の増加 48,203 5,126,871 1,094 116,358 89 9,466
政府補助金繰延額の増加 226,201 24,058,738 143,485 15,261,065 110,999 11,805,854
その他の営業負債の (減少 )
(4,042) (429,907) 17,866 1,900,228 (40,604) (4,318,641)
増加
営業活動からの現金
1,017,591 108,230,979 836,340 88,953,122 1,095,784 116,547,586
利息支払額 (110,302) (11,731,721) (47,850) (5,089,326) (34,086) (3,625,387)
利息受取額 125,963 13,397,425 34,840 3,705,582 19,425 2,066,043
(14,195) (1,509,780) (23,904) (2,542,429) (437) (46,479)
法人所得税支払額
営業活動からの現金純額 1,019,057 108,386,903 799,426 85,026,949 1,080,686 114,941,763
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2019 年 12 月 31 日終了年度 2018 年 12 月 31 日終了年度 2017 年 12 月 31 日終了年度
千米ドル 千円 千米ドル 千円 千米ドル 千円
投資活動
純損益を通じて公正価値で測定する
(91,634) (9,746,192) (447,717) (47,619,180) - -
金融資産の取得に関する支出
純損益を通じて公正価値で測定する
70,573 7,506,144 540,166 57,452,056 - -
金融資産の売却による収入
償却原価で測定する金融資産の取得
(3,490,637) (371,264,151) (4,407,790) (468,812,544) - -
に関する支出
償却原価で測定する金融資産の満期
3,064,543 325,944,793 2,954,346 314,224,241 - -
到来による収入
金融資産の取得に関する支出 - - - - (829,371) (88,211,900)
金融資産の売却による収入 - - - - 186,509 19,837,097
有形固定資産に関する支出 (1,869,563) (198,846,721) (1,808,253) (192,325,789) (2,287,205) (243,267,124)
有形固定資産及び売却目的保有に分
11,698 1,244,199 398,162 42,348,510 688,192 73,196,101
類された資産の処分による収入
無形資産に関する支出 (11,274) (1,199,103) (9,817) (1,044,136) (43,755) (4,653,782)
土地使用権に関する支出 (1,402) (149,117) (14,425) (1,534,243) - -
土地使用権の取得に係る保証金に関
(1,287) (136,885) (45,503) (4,839,699) - -
する支出
子会社の処分による収入 140,298 14,922,095 - - - -
子会社の連結除外による正味キャッ
(3,065) (325,993) (5,549) (590,192) - -
シュ・アウトフロー
共同支配企業、関連会社及びその他
(19,206) (2,042,750) (427,197) (45,436,673) (467,885) (49,764,249)
の金融資産に関する支出
共同支配企業及びその他の金融資産
- - 9,251 983,936 1,028 109,338
の処分による収入
共同支配企業及び関連会社からの受
914 97,213 12,322 1,310,568 255 27,122
取分配金
投資活動に関連する制限付預金の解
251,535 26,753,263 54,743 5,822,465 90,093 9,582,291
除による収入
投資活動において使用された現金
(1,948,507) (207,243,205) (3,197,261) (340,060,680) (2,662,139) (283,145,104)
純額
財務活動
借入金による収入 1,320,042 140,399,667 782,402 83,216,277 1,194,659 127,063,931
借入金の返済 (1,020,002) (108,487,413) (536,752) (57,088,943) (537,016) (57,117,022)
リース料の元本部分 (89,215) (9,488,907) - - - -
新規株式の発行による収入 - - 160,878 17,110,984 326,351 34,710,692
社債の償還 (500,000) (53,180,000) - - - -
転換社債の発行による収入 229,680 24,428,765 - - - -
ミディアム・ターム・ノートの発行
224,024 23,827,193 - - - -
による収入
ミディアム・ターム・ノートの償還 (217,954) (23,181,587) - - - -
短期債券の発行による収入 725,885 77,205,129 - - - -
短期債券の償還 (426,485) (45,360,945) - - (87,858) (9,344,577)
永久劣後転換証券の発行による収入 - - 499,775 53,156,069 64,350 6,844,266
永久劣後転換証券の保有者に対する
(11,300) (1,201,868) (6,300) (670,068) - -
分配金の支 払
従業員ストック・オプションの行使
7,030 747,711 8,076 858,963 17,105 1,819,288
による収入
自己株式の取得に関する支出 - - (20,057) (2,133,263) - -
非支配持分からの収入-資本拠出 1,146,770 121,970,457 1,488,900 158,359,404 294,000 31,269,840
非支配持分の取得に係る支出 (12,197) (1,297,273) - - - -
財務活動からの現金純額
1,376,278 146,380,928 2,376,922 252,809,424 1,271,591 135,246,419
現金及び現金同等物の純増加 (減少 )
446,828 47,524,626 (20,913) (2,224,307) (309,862) (32,956,922)
額
現金及び現金同等物の期首残高 1,800,974 191,551,595 1,838,300 195,521,588 2,126,011 226,122,530
外貨で保有する現金残高に対する
(8,962) (953,198) (16,413) (1,745,687) 22,151 2,355,980
為替レートの変動の影響
(1)
現金及び現金同等物の期末残高
2,238,840 238,123,022 191,551,595 1,838,300 195,521,588
1,800,974
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(1)
2018 年 12 月 31 日現在、現金及び現金同等物には、連結財政状態計算書で売却目的保有に分類された資産として表示さ
れた 14.6 百万米ドルが含まれている。
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連結財務諸表に対する注記
2019 年 12 月 31 日終了年度
注記1 全般的情報
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション ( 以下「当社」又は「 SMIC 」
という。 ) は、免税会社として 2000 年4月3日にケイマン諸島の法律に基づいて設立された。当社の主たる事業所の住所
は、中国 201203 、上海浦東新区張江路 18 号である。当社の登録住所は、ケイマン諸島、 KY1-1111 、グランドケイマン、
ハッチンズ・ドライブ、クリケット・スクエア、私書箱 2681 である。
SMIC は、投資持株会社である。 SMIC の様々な子会社 (SMIC 及びその子会社を以下併せて「当グループ」という。 ) はそれ
ぞれ、集積回路のコンピュータ使用による設計、販売及びマーケティング、技術的な研究開発、製造、検査、パッケー
ジ、トレーディング及びその他のサービス並びに半導体マスクの設計及び製造 等の異なる事業活動 を行っている。主要な
子会社及びその活動は、注記 19 に記載されている。
本財務諸表は別途記載のない限り米ドルで表示されている。
注記2 会計方針及び開示の変更
2019 年 12 月 31 日終了年度に強制適用された新規及び修正後の国際財務報告基準 ( 以下「 IFRS 」という。 )
IFRS 第 16 号
当グループは、 2019 年1月1日より IFRS 第 16 号を遡及適用しているが、 2018 年度の報告期間については、基準の特定の
経過措置で認められている通り、比較数値の修正再表示を行っていない。したがって、新リース基準の適用により生じる
組替及び調整は、 2019 年1月1日の連結財政状態計算書の期首において認識されている。
IFRS 第 16 号の適用に伴い、当グループは、 IAS 第 17 号「リース」の原則に基づき、従来「オペレーティング・リース」
に分類されていたリースについてリース負債を認識した。これらの負債は、残りのリース料を 2019 年1月1日現在の借手
の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定された。 2019 年1月1日現在のリース負債に適用している借手の追
加借入利子率の加重平均は 4.30 %であった。
千米ドル
2018 年 12 月 31 日現在開示されたオペレーティング・リース約定
352,540
2019 年1月1日現在認識されたリース負債
( 適用開始日現在の借手の追加借入利子率による割引後 ) 279,681
うち、流動リース負債 88,793
190,888
うち、固定リース負債
使用権資産はリース負債と同額で測定され、 2018 年 12 月 31 日現在の連結財政状態計算書で認識された当該リースに係る
前払リース料又は未払リース料の金額について調整された。適用開始日現在の使用権資産の調整を必要とする不利なリー
ス契約はなかった。
認識された使用権資産は、建物、機械及び装置であった。
当該会計方針の変更は、 2019 年1月1日現在の連結財政状態計算書の以下の項目に影響を与えた。
・ 使用権 資産- 279.7 百万米ドルの増加
・ リース 負債- 279.7 百万米ドルの増加
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IFRS 第 16 号を最初に適用する際に、当グループは当該基準で認められる以下の実務上の便法を使用した。
・特性が合理的に類似したリースのポートフォリオに単一の割引率を使用する。
・リースが不利であるか否かについて過去の評価に依拠する。
・ 2019 年1月1日現在で残存リース期間が 12 ヶ月以内のオペレーティング・リースを、短期リースとして会計処理す
る。
・適用開始日現在における使用権資産の測定から当初直接コストを除外する。
当グループはまた、適用開始日現在において契約がリースである又はリースが含まれているか否かの再判定をしないこ
とを選択した。
公表されたが未発効である新規又は修正後の IFRS
当グループは、公表されたが未発効である、以下の新規及び修正後の IFRS を適用していない。
新規又は修正後の IFRS 発効日
IFRS 第3号の修正 「事業の定義」 2020 年1月1日以降
IAS 第1号及び IAS 第8号の修正 「『重要性がある』の定義」 2020 年1月1日以降
財務報告に関する概念フレームワークの改訂 2020 年1月1日以降
IFRS 第9号、 IAS 第 39 号及び IFRS 第7号の修正「金利指標改革」 2020 年1月1日以降
IFRS 第 17 号「保険契約」 2021 年1月1日以降
IAS 第1号の修正「負債の流動又は非流動への分類」 2022 年1月1日以降
IFRS 第 10 号及び IAS 第 28 号の修正「投資者とその関連会社又は共同支配企業との間
未定
での資産の売却又は拠出」
政府補助金にかかる会計方針の変更
2019 年度に、当グループは、連結純損益及びその他の包括利益計算書における研究開発活動に関連する政府補助金の表
示について会計方針を変更した。過年度の研究開発活動に関連する政府補助金は、関連する費用から控除して報告されて
いた。ファウンドリ・セクターである他の企業と表示上の比較可能性をより高めるために、当グループは、それら政府補
助金を純損益に収益として表示することを決定した。比較数値は、当期間の表示と整合するように組み替えている。
当グループは、政府補助金の会計方針を変更し、遡及的に 2017 年度及び 2018 年度の比較数値を修正再表示している。
( 単位:千米ドル )
連結純損益及び
2018 年 2017 年
2018 年 2017 年
その他の包括利益計算
12 月 31 日現在 12 月 31 日現在
影響 12 月 31 日現在 影響 12 月 31 日現在
書
当初表示額 当初表示額
修正再表示額 修正再表示額
(抜粋 )
研究開発費 (558, 110 ) (105 ,258) (663 ,368) (427,111) (82,245) (509,356)
その他の営業収益純額 57,283 105,258 162,541 44,957 82,245 127,202
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注記3 重要な会計方針
準拠している旨の記述
当連結財務諸表は、 IASB が公表したすべての適用される IFRS に準拠して作成されている。さらに、当連結財務諸表に
は、香港証券取引所における証券上場規則が要求する適用される開示が含まれている。
作成の基礎
当連結財務諸表は、下記の会計方針で説明している通り、公正価値で測定する特定の金融商品を除き、取得原価に基づ
いて作成されている。当連結財務諸表は、米ドルで表示されており、別途記載のある場合を除き、すべての数値は千ドル
単位に四捨五入されている。
取得原価は、一般に、財及びサービスと交換に与えられた対価の公正価値に基づいている。
公正価値は、測定日時点で、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取るであろう価格又は
負債を移転するために支払うであろう価格であり、当該価格が直接的に観察可能であるか、又は他の評価技法を用いて見
積られたかにかかわらない。資産又は負債の公正価値の見積りにおいて、当グループは、当該資産又は負債の特性が、市
場参加者が測定日において当該資産又は負債の価格付けを行う場合に考慮に入れるものであれば、それを考慮に入れる。
当連結財務諸表における測定及び/又は開示のための公正価値は、このような基準で決定されるが、 IFRS 第2号が適用さ
れる株式に基づく報酬取引、及び公正価値にある程度類似しているが公正価値ではない測定 ( 例えば、 IAS 第2号の正味実
現可能価額又は IAS 第 36 号の使用価値 ) を除く。
さらに、財務報告のために、公正価値測定は、公正価値測定のインプットの観察可能性及び公正価値測定のインプット
の全体としての重要性に基づいて、レベル1、2又は3に区分される。レベルの説明は以下の通りである。
・レベル1の公正価値測定は、同一の資産又は負債に関する活発な市場における ( 無調整の ) 相場価格から導き出されてい
る。
・レベル2の公正価値測定は、レベル1に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接 ( すな
わち価格として ) 又は間接 ( すなわち価格から導き出された ) に観察可能なものから導き出されている。
・レベル3のインプットは、資産又は負債に関する観察可能でないインプットである。
主な会計方針は、以下で説明している。
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連結の基礎
当連結財務諸表は、当グループ及び当グループが支配する企業 ( 組成された企業を含む。 ) の財務諸表を組み込んでい
る。支配は、当グループが以下のすべてを有している場合に達成される。
・投資先に対するパワー
・投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利
・リターンの額に影響を及ぼすようにパワーを用いる能力
事実及び状況により、上記の支配の3つの要素の1つ又は複数に変化が認められる場合には、当グループは自らが投資
先を支配しているかどうか再判定する。
当グループが投資先の議決権の過半数未満を有する場合には、当該議決権が投資先の関連性のある活動を一方的に指図
する実質上の能力を得るのに十分であれば、当社は投資先に対するパワーを有している。当グループは、投資先に対する
当グループの議決権がパワーを得るのに十分かどうかを判定する際に、以下を含むすべての関連性ある事実及び状況を考
慮する。
・他の議決権保有者の保有の規模及び分散状況との比較における当グループの議決権保有の規模
・当グループ、他の議決権保有者又は他の当事者が保有している潜在的議決権
・他の契約上の取決めから生じる権利
・意思決定を行う必要がある時に関連性のある活動を指図する現在の能力を、当グループが有していること又は有してい
ないことを示す追加的な事実及び状況 ( 過去の株主総会における投票パターンを含む。 )
子会社の連結は、当グループが子会社に対する支配を獲得した時点で開始し、当グループが子会社の支配を喪失した時
点で中止する。具体的には、当年度に取得した、又は処分した子会社の収益及び費用は、当グループが支配を獲得した日
から当グループが子会社の支配を中止するまで、連結純損益及びその他の包括利益計算書に含まれている。
純損益及びその他の包括利益の各内訳項目は、当社の所有者及び非支配持分に帰属させる。子会社の包括利益合計は、
非支配持分が負の残高になるとしても当社の所有者及び非支配持分に帰属させる。
必要に応じて、子会社の会計方針を当グループの会計方針と一致させるために、子会社の財務諸表が修正される。
当グループの構成会社間の取引に関連する、すべての連結会社間の資産及び負債、資本、収益、費用並びにキャッ
シュ・フローは、連結の際に全額消去される。
既存の子会社に対する当グループの所有持分の変動
当グループの子会社に対する所有持分の変動のうち、当グループの子会社に対する支配の喪失とならないものは、資本
取引として会計処理される。当グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する相対的持分の変動を反映す
るために修正される。非支配持分の修正額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額は、資本に直接認識し、親会社の
所有者に帰属させる。
当グループが子会社の支配を喪失した場合には、利得又は損失が純損益に認識される。利得又は損失は、 ( i ) 受取対価
の公正価値と保持している持分の公正価値の合計額と、 ( ii ) 子会社の資産 ( のれんを含む。 ) 及び負債並びに非支配持分
の過去の帳簿価額との差額として計算される。当該子会社との関連で過去にその他の包括利益に認識した金額はすべて、
あたかも当グループが子会社の関連する資産又は負債を直接処分したかのように会計処理される ( すなわち、適用される
IFRS により指定/許容されるように純損益に振り替えるか、又は資本の他の区分に振り替える。 ) 。支配を喪失した日に
おいて旧子会社に対して保持する投資の公正価値は、 IFRS 第9号に従ったその後の会計処理に係る当初認識時の公正価
値、又は、該当がある場合には、関連会社又は共同支配企業に対する投資の当初認識時の原価とみなされる。
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個別主要財務諸表
子会社に対する投資は、 IAS 第 27 号及び IAS 第 28 号に従い、持分法で会計処理される。 持分法の下では、投資は当初は取
得原価で認識され、その後は投資先の取得後の純損益に対する当グループの持分を純損益に、また、投資先のその他の包
括利益の変動に対する当グループの持分をその他の包括利益に認識するように修正される。持分法適用投資の損失に対す
る当グループの持分が当該企業に対する当グループの持分 ( その他あらゆる無担保長期債権を含む。 ) に等しいか、それを
超過した場合、当グループは、当グループに債務が生じる場合又は当グループが他の企業の代理で支払いを行う場合を除
き、さらなる損失の認識を中止する。
関連会社に対する投資
関連会社とは、当社が重要な影響力を有している企業をいい、子会社でも共同支配企業に対する持分でもない。重要な
影響力とは、投資先の財務及び営業の方針決定に参加するパワーであるが、当該方針に対する支配でも共同支配でもない
ものをいう。
関連会社の業績並びに資産及び負債は、持分法を用いて当連結財務諸表に組み込まれている。持分法の下では、関連会
社に対する投資は連結財政状態計算書に当初取得原価で認識され、その後は関連会社の純損益及びその他の包括利益に対
する当グループの持分を認識して修正される。関連会社の損失に対する当グループの持分が当該関連会社に対する当グ
ループの持分 ( 関連会社に対する当グループの純投資の一部を実質的に構成する長期性の持分を含む。 ) を超過した場合、
当グループは、さらなる損失に対する当グループの持分の認識を中止する。追加的な損失は、当グループに生じた法的若
しくは推定的債務、又は当社が関連会社の代理で支払う金額の範囲でのみ認識される。
関連会社に対する投資は、投資先が関連会社になった日から持分法を用いて会計処理される。関連会社に対する投資の
取得時に、投資の原価が投資先の識別可能資産及び負債の公正価値純額に対する当グループの持分を超過する額がのれん
として認識され、当該投資の帳簿価額に含まれる。再評価後に、識別可能資産及び負債の公正価値純額に対する当グルー
プの持分が当該投資の原価を超過する額は、投資を取得した期間に直ちに純損益に認識される。
IAS 第 28 号の要求事項は当グループの関連会社に対する投資に関して減損損失を認識する必要があるか否かを判断する
ために適用される。必要に応じて、投資 ( のれんを含む。 ) の帳簿価額全体について、回収可能額 ( 使用価値と売却コスト
控除後の公正価値のいずれか高い金額 ) を帳簿価額と比較することにより、単一の資産として IAS 第 36 号「資産の減損」に
従って減損テストを行う。回収可能額と帳簿価額の差額は、純損益において減損損失として認識される。当該減損損失の
戻入れは、投資の回収可能額がその後に増加した範囲で、 IAS 第 36 号に従って認識される。
投資が関連会社でなくなった日、又は投資が売却目的保有に分類された日から、当グループは持分法の使用を中止す
る。当グループが旧関連会社に対する持分を保持し、かつ当該持分が金融資産である場合、当グループは保持した持分を
同日の公正価値で測定し、 IFRS 第9号に従ってその公正価値が当初認識時の公正価値とみなされる。持分法の適用を中止
した日の関連会社の帳簿価額と、保持する持分の公正価値及び関連会社に対する持分の一部を処分したことによる受取金
との差額は、関連会社の処分に係る利得又は損失の算定に含まれる。さらに、当グループは、当該関連会社に関連してそ
れまでにその他の包括利益に認識されたすべての金額を、当該関連会社が関連する資産又は負債を直接処分していた場合
に要求されるものと同じ基礎で会計処理する。従って、それまでに当該関連会社がその他の包括利益に認識していた利得
又は損失が、関連する資産又は負債の処分時に純損益に振り替えられるものであれば、持分法の適用を中止する際に、当
グループは利得又は損失を資本から純損益に ( 組替調整として ) 振り替える。
関連会社に対する当グループの所有持分が減少したが、当グループが持分法の適用を継続する場合に、過去にその他の
包括利益に認識した利得又は損失が、関連する資産又は負債の処分時に純損益に振り替えられるときには当グループは、
当該利得又は損失のうち当該減少に係る割合を純損益に振り替える。
グループ企業が当グループの関連会社と取引する場合、関連会社との当該取引から生じた利得及び損失は、関連会社に
対する持分が当グループに関連しない範囲でのみ当グループの連結財務諸表に認識される。未実現損失は、当該取引が譲
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渡資産の減損の証拠となっている場合を除き、消去される。関連会社の会計方針は、当グループが採用する方針との一貫
性を確保するために必要に応じて変更されている。
IAS 第 28 号に従い、持分法を適用する関連会社の財務諸表が当グループの財務諸表とは異なる報告日をもって作成され
ている場合、当グループは、重要な取引又は事象の影響額に関して調整を行う。いかなる場合においても、関連会社の報
告日と当グループの報告日との差異は3ヶ月を超えることはできず、報告期間の長さ及び報告日の差異は期間ごとに同一
である。
共同支配企業に対する投資
当グループはすべての共同支配の取決めに対して IFRS 第 11 号を適用している。 IFRS 第 11 号においては、共同支配の取決
めに対する投資は各投資家の契約上の権利及び義務に基づき共同支配事業又は共同支配企業のいずれかに分類される。当
グループは、その共同支配の取決めの性質を評価し、共同支配企業と判断した。共同支配企業は持分法で会計処理され
る。
持分法においては、共同支配企業に対する持分は取得原価で当初認識され、その後は取得後の純損益及びその他の包括
利益の変動に対する当グループの持分を認識して調整される。共同支配企業に対する当グループの投資は取得時に認識さ
れたのれんを含む。共同支配企業に対する所有持分を取得した時点で、共同支配企業の取得原価と、共同支配企業の識別
可能な資産及び負債の正味公正価値に対する当グループの持分との差額はのれんとして会計処理される。共同支配企業の
損失に対する当グループの持分が共同支配企業に対する当グループの持分 ( 共同支配企業に対する当グループの純投資の
一部を実質的に構成する長期性の持分を含む。 ) と同等又は超過した場合、当社が当該共同支配企業のために債務を負担
しない又は支払いを行わない限り、当グループはそれ以上の損失を認識しない。
当グループと共同支配企業の間の取引に係る未実現利益は、共同支配企業に対する当グループの持分の範囲まで相殺消
去される。未実現損失についても、当該取引により受け入れた資産について減損の証拠がある場合を除き、相殺消去され
る。共同支配企業の会計方針は、当グループが採用する方針との一貫性を確保するために必要に応じて変更されている。
売却目的保有非流動資産
非流動資産及び処分グループは、その帳簿価額が継続的使用ではなく主に売却取引により回収される場合は、売却目的
保有に分類される。この条件は、売却の可能性が非常に高く、当該非流動資産 ( 又は処分グループ ) は現状で直ちに売却す
ることが可能である場合にのみ満たされると考えられる。経営者は売却を確約していなければならず、当該売却は完了し
た売却として認識されるための要件を分類の日から1年以内に満たすことが見込まれていなければならない。
売却目的保有に分類された非流動資産 ( 及び処分グループ ) は、過去の帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれ
か低い金額で測定される。
収益認識
IFRS 第 15 号の新基準は、単一の収益認識の枠組みを規定している。この枠組みの基本原則は、企業は、約束した財又は
サービスの顧客への移転を、企業がそれらの財又はサービスと引き換えに権利を得ると見込む対価を反映した金額で表さ
れるように収益を認識すべきであるというものである。
IFRS 第 15 号は、収益の認識に5つのステップから成るアプローチを適用することを要求している。
・ ステップ1:顧客との契約の識別
・ ステップ2:契約における履行義務の識別
・ ステップ3:取引価格の決定
・ ステップ4:取引価格の各履行義務への配分
・ ステップ5:各履行義務が充足された時点での収益の認識
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IFRS 第 15 号には、 IFRS のもとで採用されている現行のアプローチを変更する可能性がある特定の収益関連のトピックに
関する具体的なガイダンスが含まれている。この基準はまた、収益に関連する定性的及び定量的情報の開示を大幅に強化
している。
この基準は、表示される過年度の各報告期間に完全遡及する方法か、当該ガイダンスの適用開始による累積的影響を適
用開始日に認識する修正遡及アプローチのいずれかを適用することを認めている。 当グループは IFRS 第 15 号の適用の影響
について詳細な評価を行い、完全遡及アプローチを採用することを決定した。 IFRS 第 15 号の適用は、当グループの財務諸
表に 重大な影響を及ぼさなかった。
当グループは、 2018 年1月1日より IFRS 第 15 号「顧客との契約から生じる収益」を適用し、その結果、会計方針の変更
及び財務諸表に認識する金額の調整を行った。 IFRS 第 15 号の移行規定に従って、 当グループは新規定を遡及適用し、 2017
年度の比較数値を修正再表示した。 契約負債は、従前買掛金及びその他の債務に含まれていた顧客からの前受金に関連す
るもので、 IFRS 第 15 号の用語を反映するように 連結財政状態計算書 上表示されている。
財の販売
当グループは、製造契約及び/又は注文書に従って、顧客の設計及び仕様に基づき、顧客向けの半導体ウエハーを製造
している。当グループは、特定の半導体規格品も顧客に販売している。
収益は、財又はサービスの支配を顧客に移転する時、又は移転するにつれて認識される。契約の条件及び適用される法
律により、財及びサービスの支配は一定の期間又は一時点で移転される。以下のいずれかに該当する場合、財及びサービ
スの支配の移転は一定の期間にわたる。
・当グループの履行により提供されるすべての便益は、顧客によって同時に受け取られ、消費される。
・当グループの履行により資産が創出及び増価され、顧客は当グループの履行につれて当該資産を支配する。
・当グループの履行により創出される資産は当グループが別の用途に転用するものではなく、当グループが現在までに完
了した履行に対しては支払を受ける強制可能な権利を有している。
財及びサービスの支配が一定の期間にわたり移転する場合、収益は履行義務の完全な充足に向けての進捗を参照して、
契約期間にわたり認識される。その他の場合、収益は、顧客が財及びサービスの支配を獲得した一時点で認識される。
顧客との契約には複数の履行義務が含まれている可能性がある。そのような取決めにおいて、当グループは、収益を独
立販売価格の比率に基づき、各履行義務に配分する。当グループは通常、顧客に請求する価格に基づき、独立販売価格を
決定している。独立販売価格が直接的に観察可能ではない場合、観察可能な情報の入手可能性により、予想コストにマー
ジンを加算するアプローチ又は調整後市場評価アプローチを用いて見積られる。各個別の履行義務の相対販売価格の見積
りには仮定及び見積りが用いられ、これらの仮定及び見積りに関する判断が変更された場合は、収益認識に影響を及ぼす
可能性がある。
契約当事者のいずれかが履行した場合、当グループは、事業体の履行と顧客の支払の関係に応じて、当該契約を契約資
産又は契約負債として財政状態計算書に表示する。
契約資産は、当グループが顧客に移転した財及びサービスと交換に対価を得る当グループの権利で、当該権利が時の経
過以外の何かを条件とする場合に該当する。
契約を獲得するために発生した増分コストは、回収可能な場合、資産計上され、契約資産として表示され、その後に関
連する収益が認識された時に償却される。
当グループが財又はサービスを移転する前に、顧客が対価を支払うか又は当グループが対価の金額に対する無条件の権
利を有している場合、当グループは当該契約を、支払が行われた時又は売掛金が計上された時 ( のいずれか早い方 ) に、契
約負債としてに表示する。契約負債は、当グループが顧客に財又はサービスを移転する義務のうち、当グループが顧客か
ら対価を受け取っている ( 又は対価の金額の期限が到来している ) ものである。
売掛金は、当グループが対価に対する無条件の権利を有している場合に計上される。対価に対する権利は、当該対価の
支払の期限が到来する前に、時の経過だけが要求される場合に無条件である。
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顧客は、保証条項に基づき、1年以内に返品する権利を有している。当グループは、通常、出荷前に製品の検査を実施
し、ウエハーごとに歩留まりを認識している。時折、出荷後に実施される製品検査が顧客と合意した水準を下回る歩留ま
り を示す場合がある。このような場合、顧客との契約では顧客により支払われる価格の値引き、又は製品の返送コスト及
び取替え品の顧客への発送コストを規定しているケースがある。当グループは、売上と比較した返品及び取替え保証の過
去の傾向に基づいて並びに過去の傾向値を上回る顧客における特定の既知の製品の欠陥に関する最新の情報を考慮して、
返品額及び取替え品のコストを見積っている。
知的財産の移転
当グループは、知的財産の一部を顧客に移転した。顧客に対するライセンスが、ライセンス期間にわたり存在する当グ
ループの知的財産に顧客がアクセスする権利を提供するものである場合、ライセンスからの収益は、ライセンスの支配が
顧客に移転されるにつれて、一定の期間にわたり認識される。顧客に対するライセンスが、ライセンスが付与される一時
点で存在する当グループの知的財産を顧客が使用する権利を提供するものである場合、ライセンスからの収益は、技術ラ
イセンスの支配が顧客に移転される一時点で認識される。
不動産の売却に係る利得
不動産の売却に係る利得は、以下の条件がすべて満たされた場合に認識される。 1) 売却契約が締結され、 2) 支払額が
全額回収されるか、又は頭金が回収され、かつ借入機関との間で解約不能な抵当契約が締結され、 3) 法的所有権が買手
に移転され、 4) 当該不動産の支配が買手に移転されている。
金利収益
金融資産からの金利収益は、経済価値が当グループに流入する可能性が高く、かつ収益の金額を信頼性をもって測定で
きる場合に認識される。金利収益は、時の経過に基づき、元本残高を参照して、適用される実効金利で未収計上される。
外貨
当グループの各社の財務諸表に含まれる項目は、当該企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨 ( 以下「機能通貨 」
という。 ) を用いて測定されている。連結財務諸表は、当社の機能通貨であり当グループの表示通貨である米ドルで表示
されている。
各グループ企業の財務諸表の作成において、当該企業の機能通貨以外の通貨 ( 外貨 ) 建ての取引は、取引日の実勢為替
レートで認識される。各報告期間末日において、外貨建貨幣性項目は同日の実勢為替レートで再換算される。外貨建ての
取得原価で測定される非貨幣性項目は、再換算されない。
貨幣性項目に係る為替差額は、発生した期の純損益に認識される。
連結財務諸表の表示目的上、当グループの在外営業活動体の資産及び負債は、各報告期間末日における実勢為替レート
を用いて米ドルに換算される。収益及び費用項目は、当該期間の平均為替レートで換算される。ただし、報告期間におい
て為替レートが著しく変動した場合には取引日の為替レートが使用される。為替差額が発生した場合には、その他の包括
利益に認識され、資本に累積される ( 適宜非支配持分に帰属させる。 ) 。
在外営業活動体の処分 ( すなわち、当グループの在外営業活動体に対する持分すべての処分、在外営業活動体を含む子
会社に対する支配の喪失を伴う処分又は在外営業活動体を含む関連会社に対する重要な影響力の喪失を伴う処分 ) 時に、
当該活動体の資本に累積され、当社の所有者に帰属する為替差額は、すべて純損益に振り替えられる。
借入コスト
適格資産 ( 意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を要する資産 ) の取得、建設又は製造に直接起因する借
入コストは、当該資産の意図した使用又は販売が実質的に可能となるまで、当該資産の取得原価に加算される。
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適格資産に係る支出までの間の特定の借入による一時的な投資に関して稼得した投資収益は、資産計上に適格な借入コ
ストから差し引かれる。
その他すべての借入コストは、発生した期の純損益に認識される。
政府補助金
当グループが非流動資産を購入、建設又は他の方法により取得することを主な条件とする、有形固定資産に関連する政
府補助金は、連結財政状態計算書に繰延収益として認識され、関連資産の耐用年数にわたり規則的かつ合理的な基準で純
損益に振り替えられる。
すでに発生した費用又は損失に対する補償として交付された政府補助金は、 受領時に負債として計上され、当該補助金
の条件に明記されている要件 ( もしあれば ) が満たされるまでその他の営業収益として認識される。
すでに発生した金利費用に対する補償として交付された政府補助金は、 受領時に負債として計上され、当該補助金の条
件に明記されている要件 ( もしあれば ) が満たされるまで金利費用の控除として認識される。
退職給付
当グループの現地中国人従業員は、国が管理・運営する年金制度に準拠し、給与及び勤続年数に基づいた退職給付金の
受給資格を有している。中国政府は、退職した従業員に係る年金債務に対して責任を有する。当グループは、現従業員の
月額基本給の 19.0 %から 20.0 % ( 深 圳 市の条例によれば、深 圳 の標準は 13 %から 14 %である。 ) の割合で国が管理・運営す
る退職制度に対して拠出する義務がある。拠出金の支払いが完了した場合、当グループには更なる支払義務はない。当該
費用は発生時に純損益に認識される。
株式に基づく報酬契約
従業員及び他の類似サービスの提供者に対する持分決済型の株式に基づく報酬は、付与日の資本性金融商品の公正価値
で測定される。
持分決済型の株式に基づく報酬の付与日における公正価値は、最終的に権利確定する資本性金融商品の当グループによ
る見積数に基づき、権利確定期間にわたって段階的受給権付与法で費用計上され、資本の同額の増加を伴う。各報告期間
末日において、当グループは、確定が見込まれる資本性金融商品の数の見積りを修正する。当初の見積りからの変更の影
響は、費用の累計額が修正後の見積りを反映するよう、純損益に認識され、持分決済型の従業員給付に係る剰余金が同額
修正される。ストック・オプションの行使時に、それまで剰余金に認識された金額が資本剰余金に振り替えられる。
従業員以外の当事者との持分決済型の株式に基づく報酬取引は、受け取った財又はサービスの公正価値で測定される。
ただし、公正価値を信頼性をもって見積ることができない場合、付与した資本性金融商品の測定日 ( 企業が財を受け取っ
た日、又は相手方がサービスを提供した日 ) における公正価値で測定される。
税金
税金費用とは、当期税金と繰延税金との合計額をいう。
当期税金
当期税金は、当期の課税所得に基づいている。課税所得は、連結純損益及びその他の包括利益計算書で報告される税引
前利益とは異なるが、これは他の期に加算又は減算される収益又は費用の項目及び加算も減算もされない項目による。当
グループの当期税金負債は、報告期間末日において制定され又は実質的に制定されている税率を使用して算定される。
繰延税金
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繰延税金は、連結財務諸表における資産及び負債の帳簿価額と、課税所得の算定に使用される対応する税務基準額との
一時差異に関して認識される。繰延税金負債は、通常すべての将来加算一時差異について認識される。繰延税金資産は、
通常、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識
さ れる。こうした繰延税金資産及び負債は、のれん、又は企業結合ではなく、かつ課税所得にも会計上の利益にも影響し
ない取引におけるその他の資産及び負債の当初認識から一時差異が生じる場合には認識されない。
繰延税金負債は、子会社及び関連会社に対する投資に関連する将来加算一時差異について認識される。ただし、当グ
ループが一時差異の解消をコントロールでき、かつ一時差異が予測可能な期間内には解消しない可能性が高い場合を除
く。これらの投資に関連する将来減算一時差異から生じた繰延税金資産は、一時差異の便益の使用対象となる十分な課税
所得が稼得され、かつ一時差異が予測可能な期間内に解消する可能性が高い範囲内でのみ認識される。
繰延税金資産の帳簿価額は、各報告期間末日において再検討され、当該資産の全額又は一部を回収するために十分な課
税所得を稼得する可能性が高くなくなった範囲で減額される。
繰延税金負債及び資産は、報告期間末日における法定税率又は実質的法定税率 ( 及び税法 ) に基づいて、負債が決済され
る期又は資産が実現する期に適用されると予想される税率で測定される。
繰延税金負債及び資産の測定にあたっては、当グループが報告期間末日において、資産及び負債の帳簿価額の回収又は
決済を行おうとしている方法から生じる税務上の影響を反映する。
有形固定資産
財又はサービスの製造又は供給に使用するために、あるいは管理目的のために保有する有形固定資産は、連結財政状態
計算書に事後の減価償却累計額及び減損損失累計額控除後の取得原価で計上される。これらの取得原価には、認識の条件
が満たされれば、有形固定資産の交換部品の原価及び長期建設プロジェクトの借入コストが含まれる。
当グループは、プラント及び装置の一部を製作している。製作契約に基づく原価のほかに、プラント及び装置の製作及
び取得に直接関連する外部原価は資産計上されている。減価償却費は、当該資産の意図した使用が可能となった時点で計
上される。これらの資産は、完成し意図した使用が可能となった時点で有形固定資産の適切な区分に分類される。これら
の資産の減価償却は、その他の有形資産と同じ基準で資産の意図した使用が可能となった時点で開始する。
当該項目に関する将来の経済的便益が当グループに流入する可能性が高く、当該項目のコストが確実に測定できる場合
にのみ、追加コストは、資産の帳簿価額に含まれるか又は適切な場合には個別の資産として認識される。交換部品の帳簿
価額の認識は中止される。その他のすべての修繕及び保守は、発生した会計期間において純損益に計上される。
有形固定資産項目は、処分時又は資産の継続的使用から将来の経済的便益が何ら期待されなくなった時に認識を中止す
る。有形固定資産項目の処分又は除却から生じる利得又は損失は、当該資産の売却による受取金と帳簿価額との差額とし
て算定され、純損益に認識される。
減価償却費は、建設中の資産を除く有形固定資産の項目の取得原価を償却するために、見積耐用年数にわたり定額法を
用いて認識される。見積耐用年数及び減価償却方法は、各報告期間末日において再検討され、見積りの変更の影響は将来
に向かって会計処理される。
減価償却費の算定には以下の耐用年数が使用される。
建物 25 年
プラント及び装置 5~ 10 年
事務機器 3~5年
無形資産
取得した無形資産は、主に技術、ライセンス及び特許権から構成され、償却累計額及び減損損失累計額控除後の原価で
計上されている。償却費は、当該資産の見積耐用年数である3年から 10 年の間にわたり定額法を用いて算定される。見積
耐用年数及び償却方法は各報告期間末日において再検討され、見積りの変更の影響は将来に向かって会計処理される。
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のれん
のれんは取得原価で当初測定されるが、これは、移転された対価、非支配持分について認識された金額及び当グループ
が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の総額が、取得した識別可能な純資産及び引き受けた負債を超過
した部分である。この対価とその他の項目の合計が取得した純資産の公正価値を下回る場合、差額は再評価後に割安購入
益として純損益に認識される。
当初認識後、のれんは減損損失累計額控除後の取得原価で測定される。のれんは年1回又は事象や状況の変化により帳
簿価額に減損の兆候がある場合にはそれ以上の頻度で減損テストが行われる。当グループは毎年 12 月 31 日にのれんの減損
テストを実施している。減損テストの目的上、企業結合で取得したのれんは、取得日から、企業結合のシナジーから便益
を得ると見込まれる当グループの資金生成単位又は資金生成単位グループにそれぞれ配分される。なお、当グループのそ
の他の資産又は負債が当該単位又は単位グループに配分されているかを問わない。
減損は、のれんに関連する資金生成単位 ( 以下「 CGU 」という。 ) の回収可能額を評価することによって決定される。 CGU
の回収可能額が帳簿価額を下回る場合、減損損失が認識される。のれんについて認識された減損損失は、その後の期間に
おいて戻入れが行われない。
のれんが CGU に配分され、その単位の事業の一部が処分される場合、処分された事業に関連するのれんは、処分による
利得又は損失を算定する際に当該事業の帳簿価額に含まれる。このような状況で処分されたのれんは、処分された事業と
CGU の留保部分の相対的価値に基づき測定される。
有形資産及びのれん以外の無形資産の減損
各報告期間末日において、当グループは、有形資産及び無形資産の減損損失の兆候の有無を判断するために当該資産の
帳簿価額を再検討する。そのような兆候がある場合、減損損失の程度を決定するために当該資産の回収可能額が見積られ
る。各資産の回収可能額を見積ることが可能でない場合、当グループは当該資産が属する資金生成単位の回収可能額を見
積る。合理的かつ首尾一貫した配分の基礎を識別することができる場合、企業資産は個別の資金生成単位にも配分され、
又は合理的かつ首尾一貫した配分の基礎を識別することができる資金生成単位の中で最小グループに配分される。
回収可能額は、売却コスト控除後の公正価値と使用価値とのいずれか高い方の額である。使用価値の評価において、貨
幣の時間価値の現在の市場評価及び将来キャッシュ・フローの見積りにおいて調整されていない資産に特有のリスクを反
映した税引前割引率を用いて、見積将来キャッシュ・フローが現在価値に割引かれる。
資産 ( 又は CGU) の回収可能額がその帳簿価額を下回ると見積られる場合、資産 ( 又は CGU) の帳簿価額はその回収可能額ま
で減額される。減損損失は、直ちに純損益に認識される。
その後減損損失が戻入れられる場合、資産 ( 又は CGU) の帳簿価額は、その回収可能額の修正された見積額まで増額され
るが、増加した帳簿価額は、過年度において当該資産 ( 又は CGU) について認識された減損損失がなかったとした場合の帳
簿価額を超えることはない。減損損失の戻入れは収益として認識される。
リース
当グループは装置をリースしている。レンタル契約は通常2年から5年の固定期間で行われるが、延長オプションを有
する場合がある。リース条件は個別に交渉され、広範な異なる契約条件を含む。リース契約に特約条項は付されていない
が、リース資産は借入のための担保として使用することはできない。
2018 年度まで、建物、機械及び装置のリースはファイナンス・リース又はオペレーティング・リースに分類されてい
た。オペレーティング・リースに基づく支払額 ( 貸手から受け取るインセンティブ控除後 ) は、リース契約として純損益に
計上された。
2019 年1月1日以降、リースは、当グループがリース資産を使用可能になった日に、使用権資産及びそれに対応する負
債として認識される。各リース料は、リース負債と財務コストに配分される。財務コストは、各期間のリース負債残高に
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対して毎期一定の率の金利を生じさせるように、リース期間にわたって純損益に計上される。使用権資産は、資産の耐用
年数とリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法で減価償却される。
リースから生じる資産及び負債は、現在価値ベースで当初測定される。リース負債には、以下のリース料の正味現在価
値が含まれる。
・固定リース料 ( 実質上の固定リース料を含む ) から受け取るリース・インセンティブを控除した金額
・変動リース料のうち、指数又はレートに応じて決まる金額
・残価保証に基づいて借手が支払うと見込まれる金額
・購入オプションを借手が行使することが合理的に確実である場合の、当該オプションの行使価格
・リースの解約に対するペナルティの支払額 ( リース期間が借手によるリース解約オプションの行使を反映している場
合 )
リース料は、リースの計算利子率を用いて割り引かれる。当該利子率が算定できない場合には、借手の追加借入利子率
が使用される。これは、借手が同様の条件で、同様の価値を有する資産を同様の経済環境において獲得するのに必要な資
金を借り入れるために支払わなければならないであろう利率である。
使用権資産は、取得原価で測定され、以下のもので構成される。
・リース負債の当初測定額
・開始日以前に支払ったリース料から、受け取ったリース・インセンティブを控除したもの
・当初直接コスト
・原状回復コスト
短期リース及び少額資産のリースに関連したリース料は、定額法で純損益に認識される。短期リースはリース期間が
12 ヶ月以内のリースである。少額資産は、 IT 機器と小型のオフィス家具から構成される。
土地使用権 ( すべて中国に所在している。 ) は、原価で計上され、土地使用契約期間の 50 年から 70 年の間にわたり一定の
比率で費用計上される。
現金及び現金同等物
現金同等物は、短期の流動性の高い投資のうち、容易に一定の金額に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少
なリスクしか負わないもので、当初の満期が3ヶ月以内のものである。
制限付預金
制限付預金は、信用状、短期及び長期信用借入枠に対して担保として差し入れられた銀行預金並びに特定の研究開発プ
ロジェクトに対する未使用の政府補助金から構成されている。有形固定資産に支払われた制限付預金の変動は、連結
キャッシュ・フロー計算書において投資活動として表示される。信用状、短期及び長期信用借入枠に対して担保として差
し入れられた制限付預金の変動及び未使用の研究開発活動のための政府補助金における制限付預金の変動は、連結キャッ
シュ・フロー計算書において営業活動として表示される。
棚卸資産
棚卸資産は、原価と正味実現可能価額とのいずれか低い額で計上される。棚卸資産の原価は加重平均に基づいて算定さ
れる。正味実現可能価額は、棚卸資産の見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコストの見積額
をすべて控除した額である。
引当金
引当金は、当グループが過去の事象の結果としての現在の債務 ( 法的又は推定的 ) を有しており、当グループが当該債務
を決済することを要求される可能性が高く、かつ債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識される。
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引当金として認識される金額は、報告期間末日において現在の債務を決済するのに必要な対価の最善の見積額であり、
当該債務をとりまくリスク及び不確実性が考慮される。現在の債務の決済について見積られたキャッシュ・フローを使用
し て引当金を測定する場合、その帳簿価額は当該キャッシュ・フローの現在価値である ( 貨幣の時間価値の影響が重要で
ある場合 ) 。
引当金の決済に必要な経済的便益の一部又は全部を第三者から回収することが見込まれる場合に、補填を受けられるこ
とがほぼ確実で、かつ債権の金額を信頼性をもって測定できるときには、資産として債権が認識される。
投資及びその他の金融資産
分類
2018 年1月1日より、当グループは金融商品を以下の測定区分に分類する。
・当初認識後に ( 純損益を通じて ) 公正価値で測定される区分
・償却原価で測定される区分
分類は、金融資産の管理に関する企業の事業モデル及びキャッシュ・フローの契約条件によって決定される。公正価値
で測定される資産に係る利得及び損失は純損益に計上される。
測定
当グループは当初認識時に金融資産を公正価値で測定し、 FVPL 金融資産でない場合は、金融資産の取得に直接起因する
取引コストを加算する。 FVPL で計上される金融資産の取引コストは費用処理される。
組込デリバティブが含まれる金融資産は、そのキャッシュ・フローが元本及び利息の支払のみであるかを判定する際に
金融商品全体として検討される。
負債性金融商品
負債性金融商品の当初認識後の測定は、当グループの資産を管理する事業モデル及び資産のキャッシュ・フローの特性
により決定される。以下の3つの測定区分があり、当グループは、負債性金融商品を償却原価及び FVPL としてのみ認識し
ている。
・償却原価:資産が契約上のキャッシュ・フローの回収を目的として保有され、当該キャッシュ・フローが元本及び利
息の支払のみを表している場合は償却原価で測定される。これらの金融資産からの金利収益は、実効金利法を用いて
財務収益に含まれている。認識の中止から生じる利得又は損失は、純損益に直接認識され、為替差損益と合わせてそ
の他の利得又は損失に含めて表示される。減損損失は、純損益計算書の別個の表示科目として表示される。
・ FVPL :償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値 ( 以下「 FVOCI 」という。 ) で測定するための要件を満たさな
い資産は、 FVPL で測定される。当初認識後に FVPL で測定される負債性投資に係る利得又は損失は純損益に認識され、
当該利得又は損失が発生した期間にその他の利得又は損失に含めて純額で表示される。
・ FVOCI :資産が契約上のキャッシュ・フローの回収及び金融資産の売却を目的として保有され、当該資産のキャッ
シュ・フローが元本及び利息の支払のみを表している場合は FVOCI で測定される。帳簿価額の変動は、その他の包括
利益 ( 以下「 OCI 」という。 ) を通じて認識される。ただし、純損益に認識される減損戻入益又は減損損失、金利収益
及び為替差損益の認識を除く。金融資産の認識が中止される場合、以前に OCI に認識された累積損益は、資本から純
損益に振り替えられ、その他の利得/ ( 損失 ) に認識される。これらの金融資産からの金融収益は、実効金利法を用い
て財務収益に含まれている。為替差損益はその他の利得/ ( 損失 ) に表示され、減損費用は、純損益計算書の別個の表
示科目として表示される。
資本性金融商品
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資本性金融商品とは、すべての負債を控除した後のグループの資産に対する残余持分を証する契約である。当グループ
が発行する資本性金融商品は、直接発行コスト控除後の受取金の額で認識される。当グループは、当初認識後、すべての
資本性金融商品を純損益を通じて公正価値で測定している。 FVPL 金融資産の公正価値の変動は、純損益計算書のその他の
利 得又は損失に適宜認識される。
減損
2018 年1月1日より、当グループは償却原価及び FVOCI で計上される負債性金融商品に関連する予想信用損失を、将来
予測的なベースに基づき評価している。適用された減損手法では、信用リスクの著しい増大の有無を検討する。
売掛金について当グループは IFRS 第9号で認められる単純化したアプローチを適用しており、このアプローチの下で
は、債権の当初認識時から全期間の予想信用損失を認識することが求められる。
デリバティブ及びヘッジ
当グループは、 IAS 第 39 号のヘッジ会計を継続して適用する会計方針の選択を行った。
2017 年 12 月 31 日まで適用されていた会計方針
当グループは IFRS 第9号を遡及適用したが、比較情報を修正再表示しないことを選択した。その結果、提供する比較情
報は引き続き、当グループの従前の会計方針に従い会計処理されている。
分類
2017 年 12 月 31 日まで、当グループは金融資産を以下の区分で分類した。
・純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
・貸付金及び債権
・売却可能金融資産
分類は、投資対象が取得された目的に基づいて決定された。経営者は投資の分類を当初認識時に決定し、満期保有目的
区分に分類された資産については、当該分類への指定を各報告期間末日に再評価した。
事後測定
当初認識時の測定は、 IFRS 第9号の適用時も変更がなかった。
当初認識後、貸付金及び債権は実効金利法を用いて償却原価で計上された。
売却可能金融資産及び FVPL 金融資産は、当初認識後、公正価値で計上された。公正価値の変動から生じる利得又は損失
は以下のように認識された。
・「 FVPL 金融資産」-純損益 ( その他の利得/ ( 損失 ))
・外貨建ての貨幣性証券である売却可能金融資産-証券の償却原価の変動に関連する換算差額は純損益で認識され、そ
の他の帳簿価額の変動はその他の包括利益で認識された。
・売却可能区分に分類されたその他の貨幣性及び非貨幣性証券-その他の包括利益
売却可能に分類された有価証券が売却された場合、その他の包括利益に認識された公正価値調整額の累計額は投資有価
証券からの利得及びその他の損失として純損益に振り替えられた。
減損
当グループは、各報告期間末日において、金融資産又は金融資産グループについて減損の客観的証拠の有無を評価し
た。金融資産又は金融資産グループは、当該資産の当初認識後に発生した1つ以上の事象の結果としての減損の客観的証
拠 ( 以下「減損事象」という。 ) があり、かつ減損事象 ( 又は複数の減損事象 ) が金融資産又は金融資産グループの見積将来
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キャッシュ・フローに影響を及ぼし、当該金額が信頼性をもって見積ることができた場合に減損しており、減損損失を計
上した。売却可能に分類された持分投資については、証券の公正価値が取得原価よりも大幅に又は長期間下落している場
合 に、資産が減損しているとみなす指標としていた。
償却原価で計上する資産
貸付金及び債権の減損損失の金額は、当該資産の帳簿価額と、見積将来キャッシュ・フロー ( 発生していない将来の信
用損失を除く。 ) を当該金融資産の当初の実効金利で割り引いた現在価値との間の差額として測定されていた。資産の帳
簿価額は減額され、損失額は純損益に認識された。貸付金又は満期保有目的の投資が変動金利を有していた場合、減損損
失を測定するための割引率は、契約に基づき決定された現行の実効金利であった。実務上の簡便法として、当グループは
観察可能な市場価格を用いて金融商品の公正価値に基づいて減損を測定することができた。
その後の期間において減損損失の額が減少し、その減少を減損の認識後に発生した事象に客観的に関連付けることがで
きた場合 ( 例えば、債務者の信用格付の改善 ) には、以前に認識された減損損失の戻入は純損益に認識された。
売却可能に分類される資産
売却可能金融資産が減損している客観的な証拠があった場合、損失累計額 ( 金融資産において、取得原価と現在の公正
価値の差額から、以前に純損益に認識されていた減損損失を控除して測定された金額 ) は資本から除き、純損益に認識し
た。
純損益に認識した資本性金融商品に係る減損損失は、その後の期間において純損益を通じて戻入れが行われなかった。
売却可能に分類された負債性金融商品の公正価値が後の期間において増加し、この増加が減損損失の純損益への認識後
に発生した事象と客観的に関連付けられる場合、当該減損損失は純損益を通じて戻入れられた。
転換社債
当グループが発行した転換社債の構成部分は、契約上の取決めの実体並びに金融負債及び資本性金融商品の定義に従っ
て金融負債及び資本として別々に分類される。固定額の現金又は他の金融資産を当グループ自身の資本性金融商品の固定
数と交換することによって決済される転換オプションは、資本性金融商品である。
発行日現在で、負債部分の公正価値は、類似する転換不能商品の実勢市場金利を使用して見積られる。この金額は、転
換時、又は商品の満期日に認識を中止するまで、実効金利法を使用して償却原価に基づいて負債として計上される。
資本として分類された転換オプションは、全体としての複合金融商品の公正価値から負債部分の金額を控除することに
より算定される。これは、税効果考慮後で資本に認識され、その後に再測定されない。さらに、資本として分類された転
換オプションは行使されるまで引き続き資本に計上され、行使時に資本に認識された残高が資本剰余金に振り替えられ
る。転換オプションが転換社債の満期日に未行使のままである場合、資本に認識された残高は利益剰余金に振り替えられ
る。転換オプションの転換時又は失効時に、利得も損失も純損益に認識されない。
当グループは、早期償還の特性に関して、組込デリバティブが債務の主契約と明らかに密接な関連があるとみなされる
かを評価している。組込デリバティブが主契約と密接に関連するとみなされる場合、分離しなくてもよい。そうでない場
合、分離して会計処理される。
転換社債の発行に関連する取引コストは、受取金総額の配分に比例して負債部分と資本部分に配分される。資本部分に
関連する取引コストは、資本の借方に直接計上される。負債部分に関連する取引コストは、負債部分の帳簿価額に含ま
れ、実効金利法を使用して転換社債の有効期間にわたり償却される。
金融負債
金融負債は、「 FVPL に分類される」金融負債と「その他の金融負債」のいずれかに分類される。
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FVPL に分類される金融負債
金融負債は、売買目的で保有する場合に FVPL( 為替予約、クロス・カレンシー・スワップ契約及び条件付対価を含む。 )
に分類される。
FVPL に分類される金融負債は、公正価値で計上され、再測定で発生した利得又は損失は純損益に認識される。純損益に
認識された利得又は損失の純額は、金融負債に関して支払った利息を含み、「その他の利得純額」の項目に計上される。
その他の金融負債
その他の金融負債 ( 借入金、買掛金及びその他の債務、 長期未払金、 長期金融負債、短期債券及びミディアム・ター
ム・ノート並びに社債を含む。 ) は、その後実効金利法を用いて償却原価で測定される。
実行金利法は、金融負債の償却原価を計算し、関係する期間に金利費用を配分する方法である。実効金利は、金融負債
の予想残存期間 ( 場合によっては、それより短い期間 ) にわたる将来の現金支払額 ( 実効金利の不可分な一部である授受さ
れる手数料及びポイント、取引コスト、その他のプレミアムとディスカウントのすべてを含む。 ) の見積額を、当初認識
時の正味帳簿価額まで正確に割り引く利率である。
金融負債の認識の中止
当グループは、当グループの債務が免責、取消し、又は失効となった時に、かつ、その時にのみ、金融負債の認識を中
止する。認識を中止した金融負債の帳簿価額と、支払った又は支払予定の対価との差額は純損益に認識される。
デリバティブ金融商品及びヘッジ会計
当グループは、金利及び為替リスクに対するエクスポージャーを管理するために様々なデリバティブ金融商品に係る契
約を締結している ( プット・オプション、為替予約及びクロス・カレンシー・スワップ契約を含む。 ) 。デリバティブ金融
商品に関する詳細は、注記 22 及び注記 38 で開示している。
デリバティブは、当初デリバティブ契約締結日の公正価値で認識され、その後各報告期間末日において公正価値で再測
定される。その結果生じる利得又は損失は直ちに純損益に認識される。ただし、デリバティブがヘッジ手段として指定さ
れ有効である場合には、純損益に認識される時期はヘッジ関係の性質により決定する。
デリバティブの公正価値の変動から生じる利得又は損失は、キャッシュ・フロー・ヘッジに係る利得又は損失のうち
ヘッジの有効部分を除き、損益計算書に直接計上される。
キャッシュ・フロー・ヘッジに係る利得又は損失の有効部分 は、その他の包括利益のヘッジ剰余金に直接認識される
が、非有効部分は直ちに損益計算書に認識される。
その他の包括利益に認識された金額は、例えばヘッジ対象の財務収益又は財務費用が認識された場合又は予定売却が発
生した場合など、ヘッジ対象取引が純損益に影響する時点で、損益計算書に振り替えられる。ヘッジ対象が非金融資産又
は非金融負債の原価である場合、その他の包括利益に認識された金額はその非金融資産又は非金融負債の当初帳簿価額に
振り替えられる。
ヘッジ手段が ( ヘッジ戦略の一環として ) 入替えもしくはロールオーバーされることなく失効、売却、終了もしくは行使
された場合、ヘッジとしての指定が取り消された場合、又はヘッジがヘッジ会計の適格要件を満たさなくなった場合、過
去にその他の包括利益に認識された金額は、当該予定取引が発生するまで又は為替の確定約定が実施されるまで、引き続
きその他の包括利益に計上される。
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注記4 重要な会計上の判断及び見積りの不確実性の主な源泉
重要な会計上の判断
注記3に記載されている当グループの会計方針の適用において、当グループは、他の情報源からでは容易に明らかでな
い資産及び負債の帳簿価額に関して、判断、見積り及び仮定を行うことを要求される。見積り及び関連する仮定は、過去
の実績及び関連すると考えられるその他の要素に基づいている。実際の結果はこれらの見積りと異なることがある。
見積り及び基礎となる仮定は継続的に再検討される。会計上の見積りの変更は、当該変更がその期にのみ影響を及ぼす
場合には変更が行われた期に、又は当該変更が当期と将来の期間の両方に影響を及ぼす場合には変更が行われた期及び将
来の期間に認識される。
見積りの不確実性の主な源泉
以下は、報告期間末日における将来についての主な仮定及び見積りの不確実性のその他の主な源泉である。これには、
翌年度において資産及び負債の帳簿価額に重要な修正を生じさせる重要なリスクがある。
棚卸資産
棚卸資産は、取得原価 ( 加重平均 ) と正味実現可能価額 ( 以下「 NRV 」という。 ) のいずれか低い額で計上される。 NRV とは
「通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコストの見積額を控除した
額」である。当グループは、完成品及び仕掛品の回収可能性を主に最新の請求書価格及び現在の市況に基づいて見積って
いる。ある棚卸資産項目の NRV がその帳簿価額を下回ると判断された場合、当グループは帳簿価額と NRV との差額について
売上原価に評価減を計上する。
長期性資産
当グループは、事象又は状況の変化が、資産又は資金生成単位 ( 以下「 CGU 」という。 ) の帳簿価額が回収できない兆候
を示す場合に、長期性資産の減損を評価する。減損の検討を実施する時期の決定において当グループが考慮する要素に
は、事業又は製品ラインの成績が予想を大幅に下回ること、業界又は経済の著しく不利な動向、及び当該資産の使用にお
ける重要な変更又は計画された変更が含まれるが、これに限定されない。
減損の分析は、資産又は CGU の識別可能な独立したキャッシュ・フローの最低レベルで実施される。資産又は資金生成
単位の帳簿価額がその回収可能額 ( 売却コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額 ) を超過した場合に、減損
が発生している。売却コスト控除後の公正価値の計算は、独立第三者間で類似の資産に関して行われる拘束力のある売却
取引から入手可能なデータ、又は観察可能な市場価格から資産の処分に係る増分コストを控除した金額に基づく。使用価
値の計算は、割引キャッシュ・フロー・モデルに基づく。
当グループは、資産使用モデル及び製造能力に基づいて特定の CGU に関連させることができる独立したキャッシュ・フ
ローの決定において主観的な判断を行う。当グループは、 CGU の帳簿価額を関連する割引後将来キャッシュ・フロー合計
額の当グループの見積りと比較することにより、当グループの営業活動に継続して使用する資産の回収可能性を測定す
る。 CGU の帳簿価額が、関連する割引後キャッシュ・フローを通じて回収可能でない場合、市場価格又は割引キャッ
シュ・フロー分析を含む入手可能な最善の情報に基づき、 CGU の帳簿価額とその回収可能額を比較することによって減損
損失が測定される。回収可能額は、割引キャッシュ・フロー・モデルに使用される割引率、並びに見積将来キャッシュ・
インフロー及び推定に使用される成長率及び営業利益率に対して最も敏感に反応する。
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半導体業界において技術的な競争力を維持するために、当グループは、当グループのプロセス技術を向上させるための
技術移転及び技術ライセンス契約を第三者と締結している。このような技術ライセンスに関して行う支払は無形資産又は
繰延費用として計上され、当該資産の見積耐用年数にわたり定額法で償却される。当グループは、これらの無形資産及び
繰延費用の見積残存耐用年数を定期的に再検討している。さらに当グループは、事象又は状況の変化が帳簿価額を回収で
きない兆候を示す場合にはいつでも、これらの無形資産及び繰延費用の減損について評価する。当該資産の帳簿価額がそ
の回収可能額を上回ると判断された場合、当グループは、判断された年度において当該資産を減損処理し、帳簿価額を回
収可能額まで評価減する。
株式に基づく報酬費用
当グループのオプション制度に従って発行されたオプション及び株式の付与日の公正価値は、ブラック‐ショールズ・
オプション価格決定モデルを用いて見積られた。このモデルは、権利確定に制限がなく、完全に譲渡可能な取引オプショ
ンの公正価値の見積りに使用するために開発された。さらに、オプション価格決定モデルは、主観性の高い仮定のイン
プット ( オプションの予想期間及び予想される株価のボラティリティを含む。 ) を必要とする。付与されたオプションの予
想期間は、付与されたオプションが行使されないと予想される期間を表す。当グループは、価格決定方式においてオプ
ションの行使及び従業員の離職を見積るために実績データを用いて失効率を見積った。当グループは、当グループの過去
の変動率に基づく予想変動率を使用している。これらの仮定は本質的に不確実である。仮定及び判断が異なれば、付与し
たオプションの基礎となる普通株式の公正価値の当グループによる計算に影響を及ぼし、この評価の結果及び株式に基づ
く報酬の金額もこれに従って変動する。株式に基づく報酬に関する詳細は、注記 37 に開示されている。
税金
複雑な税法上の規制の解釈、税法の変更、及び将来の課税所得の金額及び時期には不確実性が伴う。広範な国際的事業
関係及び既存の契約上の取決めの長期的性質及び複雑性を考慮すると、実際の結果と行われた仮定との間に生じる差異又
は仮定の将来における変更により、すでに計上した税金収益及び税金費用の将来の修正を余儀なくされることがある。当
グループは、営業活動を行っている各国の税務当局による税務調査の発生し得る結果に関して、合理的な見積りに基づく
引当金を設定する。引当金の金額は、過去の税務調査における経験及び課税対象の企業と責任を負う税務当局との間での
税法の解釈の相違等の様々な要素に基づく。税法の解釈の相違は、当グループ企業の各所在地の状況に応じた広範で様々
な問題に関して生じることがある。
繰延税金資産は、税務上の欠損金の利用対象となる課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、未使用の欠損金に対
して認識される。認識可能な繰延税金資産の金額の算定には、将来の課税所得が稼得される可能性の高い時期及びそのレ
ベル並びにタックス・プランニング戦略に基づき、重要な経営者の判断が要求される。
繰延税金資産の実現可能性は、主に十分な課税所得又は将来加算一時差異が将来において利用可能であるか否かにより
決定する。将来において実際に稼得された課税所得が予想を下回った場合、繰延税金資産の重要な額の取崩しが生じるこ
とがあり、これは取崩しが発生した期の純損益に認識される。
金融商品の公正価値
当グループの資産及び負債の一部は、財務報告目的上公正価値で測定される。
資産又は負債の公正価値を測定する際に、当グループは入手可能な範囲で観察可能な市場データを使用する。レベル1
のインプットが入手可能でない場合、当グループは第三者の資格のある鑑定人に評価を依頼する。
当グループは、一部の種類の金融商品の公正価値の見積りに観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価
技法を使用する。注記 38 は、様々な資産及び負債の公正価値の算定に使用する評価技法、インプット及び主要な仮定に関
する詳細な情報を提供している。
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当グループは、リミテッド・パートナーとして複数の投資信託に投資をしている。経営者が行った評価に基づき、当グ
ループはこれらの投資信託を、持分法適用共同支配企業又は持分法適用関連会社に対する投資として会計処理を行った。
投資信託は、そのポートフォリオ投資として保有する投資を公正価値で測定した。これらの投資信託は複数のポートフォ
リ オ投資を保有していた。これらのポートフォリオ投資は主に、対象となる評価技法を採用し、かつ当該評価において適
切な仮定を使用することにより評価された。
金融商品の減損
当グループは、売掛金について全期間の予想信用損失 ( 以下「 ECL 」という。 ) を認識している。売掛金の予想信用損失
は、当グループの過去の信用損失の実績に基づき、債務者に固有の要因、一般的な経済状況並びに報告日時点での現在の
状況と状況の将来の方向の予想の両方の評価を調整した引当マトリックスを用いて見積られる。
その他のすべての金融商品については、当グループは当初認識時以降に信用リスクが著しく増大した場合に、全期間の
ECL を認識する。ただし、金融商品の信用リスクが当初認識時以降、著しく増大しなかった場合、当グループは当該金融
商品の損失評価引当金を、 12 ヶ月の ECL と等しい額で測定する。
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注記5 セグメント情報
顧客との契約から生じる収益の分解
管理目的上、当グループは主に、集積回路のコンピュータ使用による設計、製造及び販売を行う1セグメントで運営し
ている。経営者はハイレベルの戦略決定を行い、当グループの連結経営成績をレビューしている。セグメント全体の純利
益は、純損益及びその他の包括利益計算書に表示される営業利益に基づいて測定されもので、その他のセグメント分析は
示されていない。
当グループは、北米、中国本土及び香港、並びにユーラシアの3つの地域で、財及びサービスの一時点のみの移転から
生じる収益を稼得している。当グループの顧客からの営業収益の詳細は、顧客の本部の所在地に基づくと、以下の通りで
ある。
外部顧客からの収益
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
一時点
千米ドル 千米ドル 千米ドル
(1)
821,136 1,062,134 1,240,906
北米
中国本土及び香港 1,850,516 1,985,292 1,465,553
(2)
444,020 312,558 394,716
ユーラシア
3,115,672 3,359,984 3,101,175
(1)
本部が米国にある企業に対する収益を示しているが、製品は最終的にはそれら企業のグローバルな顧客に販売及び出
荷されている。
(2)
中国本土及び香港は含まれていない。
一時点のみの移転による当グループの製品及びサービスの種類別の営業収益の詳細は以下の通りである。
外部顧客からの収益
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
一時点
千米ドル 千米ドル 千米ドル
ウエハー売上高 2,896,883 3,031,770 3,038,947
(1)
218,789 328,214 62,228
マスク制作、テスト及びその他
3,115,672 3,359,984 3,101,175
(1)
2018 年 12 月 31 日終了年度 において認識された技術ライセンスに関する収入 163.8 百万米ドルを含む。資産計上されて
いない自社開発の技術ライセンスのセミコンダクター・マニュファクチュアリング・エレクトロニックス ( 紹興 ) コー
ポレーション ( 以下「 SMEC 」という。当グループの関連会社。 ) への付与が承認され、当グループはこれに関連する売
上原価を認識していない。
顧客との契約に関連する負債
当グループは、顧客との契約に関連する負債を契約負債として、 2019 年 12 月 31 日 現在、 92.3 百万米ドル (2018 年 12 月 31
日現在: 44.1 百万米ドル及び 2017 年 12 月 31 日現在: 43.0 百万米ドル ) を認識した。この契約負債は、ウエハーが移転され
ていない顧客から受け取った前受金である。当事業年度期首の契約負債残高のうち、収益が認識されたのは、 44.1 百万米
ドル (2018 年度: 43.0 百万米ドル及び 2017 年度: 42.9 百万米ドル ) であった。
充足されない履行義務
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当グループは、残りの履行義務に関連する契約期間がすべて1年以内であるため、実務上の簡便法を選択し、それら履
行義務の開示を省略する選択をした。
セグメント資産
当グループ の事業の特徴は、先進技術を用いた機器の購入に関連して固定費が高額なことであり、それに対応して高水
準の減価償却費が発生する。当グループでは、追加のファブを開設し、既存のファブの生産能力を拡大するために、引き
続き資本的支出及び減価償却費が発生する見込みである。以下の表は所在地別の当グループの有形固定資産を要約してい
る。 2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日現在、以下に示す当グループの金融商品以外の非流動資産、繰延税金資産並びに
有形固定資産の実質的すべてが中国本土に所在していた。
有形固定資産
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
北米 - 15 45
ヨーロッパ 1,454 1,603 137,778
(1)
42 66 117
アジア
香港 2,228 2,415 2,618
7,753,523 6,773,871 6,382,845
中国本土
7,757,247 6,777,970 6,523,403
(1)
中国本土及び香港は含まれていない。
注記6 重要な顧客
以下の表は、純収益及び債権総額の 10 %以上を占める顧客からの純収益及び債権総額の要約である。
純収益 債権総額
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度 現在 現在 現在
千米ドル
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
顧客A 582,349
590,349 538,102 100,906 75,510 95,575
顧客B 397,618 527,633 636,662 86,627 67,734 133,281
顧客A 19% 17 % 17 % 21% 18 % 23 %
顧客B 13% 16 % 21 % 18% 16 % 33 %
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
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注記7 その他の営業収益純額
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル
有形固定資産及び売却目的保有に分類された資産
4,912 30,838 17,513
(1)
の処分に係る利得
有形及び無形資産について 認識された減損損失 ( 注
(2,948) (9,218) -
記 11)
(2)
293,305 137,457 109,689
政府補助金 ( 注記 34)
(3)
81,377 3,466 -
子会社の処分及び連結除外に係る利得
10 (2) -
その他
376,656 162,541 127,202
(1)
2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日終了年度 における 有形固定資産及び売却目的保有に分類された資産の処分に係る
利得は、主にそれぞれ、従業員住居の従業員への売却、設備の処分及びセール・アンド・リースバック取引に関連す
る設備の処分によるものであった。
(2)
2019 年度において、当グループは、特定の政府補助金の表示に関する会計方針を変更し、比較数値も当期間の表示と
整合するよう組み替えている。詳細は注記2を参照のこと。
(3)
2019 年 7 月 29 日、当グループは複数の子会社を売却し、 81.4 百万米ドルの利得を計上した ( 注記 26) 。
連結除外に関連する利得及びキャッシュ・フローの分析は以下の通りである。
2019 年 12 月 31 日
終了年度
千米ドル
子会社の処分及び連結除外に係る利得
受取現金対価 163,116
処分及び連結除外された純資産の帳簿価額 (81,460)
為替換算調整勘定の振替 72
(351)
法人所得税費用
81,377
子会社の処分及び連結除外により生じた正味キャッシュ・フロー
受取現金対価 163,116
法人所得税費用 (351)
(22,467)
子会社の処分に係るキャッシュ・アウトフロー
子会社の処分による収入
140,298
(3,065)
子会社の連結除外に係るキャッシュ・アウトフロー
137,233
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注記8 財務費用
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル
以下に係る利息:
銀行借入金及びその他の借入金 63,083 44,668 25,543
リース ( 注記 17) 10,442 190 232
転換社債 ( 注記 32) 16,508 15,263 15,818
社債 16,918 22,487 22,405
ミディアム・ターム・ノート ( 注記 33) 10,102 8,335 8,185
短期債券 ( 注記 33) 8,193 - 1,164
- (19,496) (24,182)
控除:政府補助金
125,246 71,447 49,165
(61,786) (47,169) (31,144)
控除:資産計上した金額
63,460 24,278 18,021
上記の借り入れた資金に係る加重平均実効金利は、年率 3.17 % (2018 年度:年率 2.10 %及び 2017 年度:年率 1.65 % ) で
あった。
注記9 その他の利得純額
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル
FVPL 金融商品から生じた利得 ( 損失 )
クロス・カレンシー・スワップ契約-キャッシュ・
505 2,265 2,150
フロー・ヘッジ
クロス・カレンシー・スワップ契約 (1,158) 1,158 -
為替予約 - (2,108) 2,109
銀行が販売した金融商品 及び通貨基金 6,454 6,443 1,087
持分証券 28,399 2,015 -
その他のデリバティブ金融商品 - - 1,544
34,200 9,773 6,890
その他 8,781 14,509 9,609
42,981 24,282 16,499
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
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注記 10 法人所得税
法人所得税費用 ( 収益 )
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル
当期税金-土地増価税 866 ( 172 ) 179
当期税金-法人所得税 8,222 15,598 ( 469 )
14,328 ( 950 ) 2,136
繰延税金
23,416 14,476 1,846
当期の法人所得税費用 ( 収益 ) は、以下の通り、会計上の利益に調整することができる。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル
182,276 91,687 128,269
税引前利益
15 %で計算した法人所得税費用 (2018 年度: 15 %
27,341 13,753 19,240
及び 2017 年度: 15 % )
免税期間の影響 (60,318) (69,581) (50,258)
研究開発費の追加控除 (49,676) (47,541) (25,260)
繰延税金資産が認識されなかった税務上の
112,749 127,686 70,341
(1)
欠損金
一時差異の戻入 - - 5,687
他の課税管轄地域で営業する子会社が異なる税率
(7,546) (9,669) (18,082)
を使用する影響
866 (172) 178
その他
23,416 14,476 1,846
(1)
税務上の欠損金は、研究開発費の追加控除及び異なる税率を使用する影響を調整した後の一部子会社の純損益から計
算され、将来5年間の利益を相殺するために過年度から繰り越すことができない。
当社の未処分利益は 1,852.0 百万米ドル (2018 年度: 1,176.7 百万米ドル ) であり、それらが配当金として支払われた場
合、受取側で課税対象となる。評価可能な一時差異が存在することになるが、当社は子会社からの配当の時期をコント
ロールすることができ、また、予測可能な将来においてこれら利益の分配を予定していないため、繰延税金負債は認識し
ていない。
上記の 2019 年度、 2018 年度及び 2017 年度の調整に使用した税率は、課税管轄地域の税法に基づき、中国本土の当グルー
プ企業の大部分に適用される法人所得税率 15 %である。
当期税金負債
当グループは、 2019 年 12 月 31 日現在、未払法人所得税 3.2 百万米ドルを負債として認識している (2018 年 12 月 31 日現在:
2.6 百万米ドル及び 2017 年 12 月 31 日現在: 0.2 百万米ドル ) 。
繰延税金残高
以下は、連結財政状態計算書に表示された繰延税金資産 ( 負債 ) の分析である。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
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千米ドル 千米ドル 千米ドル
繰延税金資産
有形固定資産 49,188 42,613 41,271
無形資産 1,531 1,688 1,844
12,256 1,125 1,760
その他
62,975 45,426 44,875
繰延税金負債
有形固定資産 (34,360) (1,588) (16,412)
- (51) -
その他
(34,360) (1,639) (16,412)
28,615 43,787 28,463
2019 年 12 月 31 日
子会社の連結
期首残高 純損益認識額 期末残高
除外
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
以下に関連する繰延税金資産純額:
有形固定資産 41,025 - (26,197) 14,828
無形資産 1,688 - (157) 1,531
1,074 (845) 12,026 12,256
その他
43,787 (845) (14,328) 28,615
2018 年 12 月 31 日
子会社の連結 売却目的保有
期首残高 純損益認識額 期末残高
除外 に再分類
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
以下に関連する繰延税金資産純
額:
有形固定資産 24,859 - 14,437 1,729 41,025
無形資産 1,844 - - (156) 1,688
1,760 (63) - (623) 1,074
その他
28,463 (63) 14,437 950 43,787
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
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2017 年 12 月 31 日
期首残高 純損益認識額 期末残高
千米ドル 千米ドル 千米ドル
以下に関連する繰延税金資産純額:
有形固定資産 30,599 (5,740) 24,859
無形資産 - 1,844 1,844
- 1,760 1,760
その他
30,599 (2,136) 28,463
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当社は、現在非課税であるケイマン諸島で設立された。 SMIC の中国における免税期間を有する主要な企業の税務上の状
況の詳細は以下の通りである。
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル ( 上海 ) コーポレーション ( 以下「 SMIS 」又は「 SMIC
上海」という。 )
関連 する 税法上の規制に従い、 SMIS は集積回路関連企業とみなされ、過年度の税務上の欠損金をすべて解消後の 2004 年
度から、 10 年の免税期間 ( 5年間は全額免除、その後5年間は半額の減免 ) を得た。 SMIS に対する法人所得税率は、 2019 年
度において 15 % (2018 年度: 15 %及び 2017 年度: 15 % ) であった。
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル ( 天津 ) コーポレーション ( 以下「 SMIT 」又は「 SMIC
天津」という。 )
財税通達 (2013) 第 43 号 ( 以下「通達第 43 号」という。 ) 及び財税通達 (2008) 第1号 ( 以下「通達第1号」という。 ) に従っ
て、 SMIT は集積回路関連企業とみなされ、過年度の税務上の欠損金をすべて解消後の 2013 年度から、 10 年の免税期間 ( 5
年間は全額免除、その後5年間は半額の減免 ) を得ている。 SMIT に対する法人所得税率は、 2013 年度から 2017 年度は
0%、 2018 年度から 2022 年度は 12.5 %である。
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル ( 北京 ) コーポレーション ( 以下「 SMIB 」又は「 SMIC
北京」という。 )
通達 第 43 号及び通達第1号に従って、 SMIB は集積回路関連企業とみなされ、過年度の税務上の欠損金をすべて解消後の
2015 年度から、 10 年の免税期間 ( 5年間は全額免除、その後5年間は半額の減免 ) を得ている。 SMIB に対する法人所得税率
は、 2015 年度から 2019 年度は0%、 2020 年度から 2024 年度は 12.5 %である。
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル ( 深圳 ) コーポレーション ( 以下「 SMIC 深圳」とい
う。 ) 、セミコンダクター・マニュファクチュアリング・ノースチャイナ ( 北京 ) コーポレーション ( 以下「 SMNC 」とい
う。 ) 及び SJ セミコンダクター ( 江陰 ) コーポレーション ( 以下「 SJ 江陰」という。 )
通達第 43 号、通達第1号及び財税通達 (2012) 第 27 号 ( 以下「通達第 27 号」という。 ) に従って、 SMIC 深圳、 SMNC 及び SJ 江
陰は 15 %の優遇税率を受ける権利、及び 2019 年 12 月 31 日以前の過年度の税務上の欠損金をすべて解消した後に黒字になっ
た最初の年の翌年から、 10 年の免税期間 ( 5年間は全額免除、その後5年間は半額の減免 ) を得る権利を有している。 SMIC
深圳、 SMNC 及び SJ 江陰は 2019 年 12 月 31 日現在で欠損金を累積しており、このため免税期間は開始していない。
その他の中国企業
SMIC の 中国 におけるその他のすべての企業には、法人所得税率 25 %が適用された。
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未使用の税務上の欠損金
将来の利益の動向は予測できないため、報告期間末日において、税務上の欠損金 731.9 百万米ドル (2018 年 12 月 31 日現
在: 457.3 百万米ドル及び 2017 年 12 月 31 日現在: 235.1 百万米ドル ) に関して認識された繰延税金資産はなかった。欠損金
のうち、 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度及び 2024 年度に、それぞれ 76.1 百万米ドル、 100.0 百万米ドル、 62.0
百万米ドル、 322.4 百万米ドル及び 171.4 百万米ドルが失効する。
注記 11 当期純利益
以下を借方 ( 貸方 ) 計上後、当期純利益が算定されている。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル
資産に係る減損損失
売掛金に係る貸倒引当金 ( 注記 38) 1,449 964 301
売掛金に係る貸倒引当金の戻入れ ( 注記 38) ( 373 ) (27) ( 438 )
棚卸資産に係る減損損失 ( 注記 24) 35,288 6,412 46,857
有形固定資産に係る減損損失 ( 注記 16) - 990 -
2,948 8,228 -
無形資産に係る減損損失 ( 注記 18)
39,312 16,567 46,720
減価償却費及び償却費
有形固定資産の減価償却費 ( 注記 16) 995,580 994,642 906,034
使用権資産の減価償却費 ( 注記 17) 99,950 2,173 2,250
32,226 51,595 63,098
無形資産の償却費 ( 注記 18)
1,127,756 1,048,410 971,382
従業員給付費用
賃金、給料及び社会保障のための拠出 506,045 550,060 499,238
賞与 83,198 64,130 57,289
非貨幣性給付 35,587 48,837 47,204
6,832 11,661 18,214
持分決済型の株式に基づく報酬 ( 注記 37)
631,662 674,688 621,945
ロイヤルティ費用 32,290 30,678 37,466
政府補助金 ( 注記 34) (293,305) (156,953) (133,871)
監査人の報酬
監査業務 1,312 1,372 1,413
非監査業務 99 1,255 85
1,411 2,627 1,498
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注記 12 取締役報酬
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル
給与、賞与及び給付 2,672 3,353 4,490
751 2,390 8,158
持分決済型の株式に基づく報酬
3,423 5,743 12,648
取締役に付与された持分決済型の株式に基づく報酬には、ストック・オプションと制限付株式単位 ( 以下「 RSU 」とい
う。 ) の両方が含まれる。
2019 年 12 月 31 日終了年度において、 312,500 個のストック・オプションが取締役に対して付与され (2018 年度: 712,500
個及び 2017 年度: 5,726,477 個 ) 、ゼロ個のストック・オプションが行使され (2018 年度: 6,050,202 個及び 2017 年度:
1,949,229 個 ) 、 310,701 個のストック・オプションが満期消滅した (2018 年度: 4,758,542 個及び 2017 年度:ゼロ個 ) 。
2019 年 12 月 31 日終了年度において、 312,500 個の RSU が取締役に対して付与され (2018 年度: 712,500 個及び 2017 年度:
5,726,477 個 ) 、 821,595 個の RSU が自動的に権利確定し (2018 年度: 2,367,859 個及び 2017 年度: 3,774,432 個 ) 、 274,430 個
の RSU が失効した (2018 年度: 188,125 個及び 2017 年度:ゼロ個 ) 。
2019 年度、 2018 年度及び 2017 年度において、当グループに入社する動機付けとして、若しくは入社時に、又は失職時の
補償として、当グループが取締役に対して支払った報酬はなかった。ルー・ジュンの非執行取締役への任命以降の全給与
及び賃金は、 2017 年度の本人の申出に基づき放棄されているが、それ以外に、 2019 年度、 2018 年度及び 2017 年度におい
て、報酬を放棄したその他の取締役はいなかった。
当グループは、執行取締役に対する従業員給付費用としての国が管理・運営する年金制度を除き、取締役又は過去の取
締役に対する年金制度を有していない。
独立非執行取締役
当社の独立非執行取締役に対して期中に支払われた報酬又は支払われるべき報酬は以下の通りである。
持分決済型の株式に
給与、賞与及び給付 報酬合計
基づく報酬
千米ドル 千米ドル 千米ドル
2019 年度
ウィリアム・チューダー・ブラウン 81 108 189
コン・ジンシェン・ジェイソン 51 45 96
ラウ・ローレンス・ジュエン‐イー 63 148 211
ファン・レン・ダ・アンソニー 68 148 216
ヤン・クワン・レイ 20 96 116
*
30 35 65
チャン・シャン‐イ
313 580 893
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持分決済型の株式に
給与、賞与及び給付 報酬合計
基づく報酬
千米ドル 千米ドル 千米ドル
2018 年度
ウィリアム・チューダー・ブラウン 90 188 278
*
65 100 165
チャン・シャン‐イ
コン・ジンシェン・ジェイソン 58 119 177
ラウ・ローレンス・ジュエン‐イー 32 110 142
ファン・レン・ダ・アンソニー 34 110 144
リップ‐ブー・タン 51 269 320
39 14 53
カーマン・アイ‐ファ・チャン
369 910 1,279
持分決済型の株式に
給与、賞与及び給付 報酬合計
基づく報酬
千米ドル 千米ドル 千米ドル
2017 年度
リップ‐ブー・タン 91 128 219
ウィリアム・チューダー・ブラウン 89 8 97
カーマン・アイ‐ファ・チャン 70 40 110
*
47 250 297
チャン・シャン‐イ
35 217 252
コン・ジンシェン・ジェイソン
332 643 975
独立非執行取締役に対して当期中に支払われるべきその他の報酬はなかった (2018 年度:なし及び 2017 年度:なし ) 。
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執行取締役及び非執行取締役
持分決済型の株式に
給与、賞与及び給付 報酬合計
基づく報酬
千米ドル 千米ドル 千米ドル
2019 年度
執行取締役:
ゾウ・ズーシュエ 713 18 731
**
750 - 750
ザオ・ハイジュン
**
341 - 341
リャン・モン・ソン
526 - 526
ガオ・ヨンギャン
2,330 18 2,348
非執行取締役:
チェン・シャンジー 15 108 123
ゾウ・ジエ - - -
レン・カイ - - -
ルー・ジュン - - -
14 45 59
トン・グオファ
29 153 182
持分決済型の株式に
給与、賞与及び給付 報酬合計
基づく報酬
千米ドル 千米ドル 千米ドル
2018 年度
執行取締役:
ゾウ・ズーシュエ 695 129 824
**
714 824 1,538
ザオ・ハイジュン
**
478 - 478
リャン・モン・ソン
607 1 608
ガオ・ヨンギャン
2,494 954 3,448
非執行取締役:
チェン・シャンジー 70 269 339
ゾウ・ジエ - - -
レン・カイ 65 - 65
ルー・ジュン - - -
トン・グオファ 63 119 182
ズー・イン・チウ 292 138 430
490 526 1,016
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持分決済型の株式に
給与、賞与及び給付 報酬合計
基づく報酬
千米ドル 千米ドル 千米ドル
2017 年度
執行取締役:
ゾウ・ズーシュエ 765 311 1,076
**
726 1,514 2,240
ザオ・ハイジュン
**
65 - 65
リャン・モン・ソン
634 24 658
ガオ・ヨンギャン
2,190 1,849 4,039
非執行取締役:
ズー・イン・チウ 1,783 5,321 7,104
チェン・シャンジー 75 128 203
ゾウ・ジエ - - -
レン・カイ 70 - 70
ルー・ジュン - - -
トン・グオファ 40 217 257
リー・ヨンホア ( チェン・シャンジーの
- - -
代理 )
1,968 5,666 7,634
*
チャン・シャン‐イは、独立非執行取締役への再選を目指し立候補しなかったため、独立非執行取締役として
の任期は 2019 年6月 21 日に満了した。
**
ザオ・ハイジュン及びリャン・モン・ソン は、当社の共同最高経営責任者でもある。
取締役が 2019 年度に報酬を放棄した又は放棄することに合意した取決めはその他になかった。
注記 13 支払報酬額上位5名の従業員
当期中の支払報酬額上位者5名には、取締役3名 (2018 年度:3名及び 2017 年度:3名 ) が含まれており、その報酬の詳
細は上記の注記 12 に記載されている。非取締役の2名 (2018 年度:2名及び 2017 年度:2名 ) の支払報酬額上位者の当期の
報酬の詳細は以下の通りである。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル
給与及び給付 712 954 630
賞与 408 325 746
- - 338
持分決済型の株式に基づく報酬
1,120 1,279 1,714
賞与は、基本給並びに当グループ及び個人の業績に基づいて決定される。
2019 年度、 2018 年度及び 2017 年度 において、 当グループに入社する動機付けとして、若しくは入社時に、又は失職時の
補償として、当グループが 支払報酬額上位者5名に対して支払った報酬はなかった。
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支払報酬額上位者である非取締役の以下の報酬の範囲ごとの人数は以下の通りである。
従業員の人数
2019 年度 2018 年度 2017 年度
3,500,001 香港ドル ( 449,541 米ドル ) から 4,000,000 香港ドル (513,760 米ドル )
1 - -
4,500,001 香港ドル (577,981 米ドル ) から 5,000,000 香港ドル (642,200 米ドル ) 1 1 -
5,000,001 香港ドル (642,201 米ドル ) から 5,500,000 香港ドル (706,420 米ドル ) - 1 -
- - 2
6,500,001 香港ドル (834,861 米ドル ) から 7,000,000 香港ドル (899,080 米ドル )
2 2 2
注記 14 1株当たり利益
基本的1株当たり利益
基本的1株当たり利益の計算に使用された当期純利益及び加重平均普通株式数は以下の通りである。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
( 株式数及び1株当たり利益を除き千米ドル )
当社の所有者に帰属する当期純利益 234,681 134,055 179,679
(11,300) (6,300) -
永久劣後転換証券の保有者に対する分配
基本的1株当たり利益の計算に使用された
223,381 127,755 179,679
当期純利益
基本的1株当たり利益のための加重平均
5,049,540,755 4,976,275,431 4,628,850,686
普通株式数
基本的1株当たり利益 ( 米ドル ) 0.04 0.03 0.04
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希薄化後1株当たり利益
希薄化後1株当たり利益の計算に使用された当期純利益は以下の通りである。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
( 株式数及び1株当たり利益を除き千米ドル )
基本的1株当たり利益の計算に使用された
223,381 127,755 179,679
当期純利益
転換社債による金利費用 15,840 - 905
11,300 - -
永久劣後転換証券の保有者に対する分配
希薄化後1株当たり利益の計算に使用された
250,521 127,755 180,584
当期純利益
基本的1株当たり利益の計算に使用された
5,049,540,755 4,976,275,431 4,628,850,686
加重平均普通株式数
従業員オプション及び制限付株式単位 17,614,079 36,411,011 44,496,788
転換社債 371,589,975 - 38,241,356
344,985,992 - 1,848,513
永久劣後転換証券
希薄化後1株当たり利益の計算に使用された
5,783,730,801 5,012,686,442 4,713,437,343
加重平均普通株式数
希薄化後1株当たり利益 ( 米ドル ) 0.04 0.03 0.04
2019 年 12 月 31 日終了年度において、当グループは、加重平均で 16,609,700 株分 (2018 年度: 14,115,014 株分及び 2017 年
度: 5,214,138 株分 ) の未行使の従業員ストック・オプションを有していたが、行使価格が普通株式の平均市場価格を上
回っていたため、希薄化後1株当たり利益の計算からは除外された。また、当グループは転換社債の転換に基づく潜在的
株式 9,662,892 株 (2018 年度: 371,589,975 株及び 2017 年度: 377,137,509 株 ) 及び永久劣後転換証券の転換に基づく潜在的
株式ゼロ株 (2018 年度: 163,815,024 株及び 2017 年度:ゼロ株 ) を有していたが、逆希薄化効果のため、希薄化1株当たり
利益の計算からは除外された。
注記 15 配当金
取締役会は、 2019 年 12 月 31 日終了年度 において配当金の支払を提案しなかった (2018 年 12 月 31 日終了年度:なし及び
2017 年 12 月 31 日終了年度:なし ) 。
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注記 16 有形固定資産
建設仮勘定
土地 建物 機械 及び装置 事務機器 ( 以下「 CIP 」 合計
という。 )
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
費用
2016 年 12 月 31 日現在
2,485 724,967 11,523,217 167,558 1,333,014 13,751,241
の残高
CIP からの ( への ) 振
- 174,143 1,696,092 31,355 (1,901,590) -
替
増加 - - - - 2,425,697 2,425,697
- (28,543) (767,210) (3,588) (5,518) (804,859)
処分
2017 年 12 月 31 日現在
2,485 870,567 12,452,099 195,325 1,851,603 15,372,079
の残高
CIP からの ( への ) 振
- 44,127 1,142,788 32, 997 (1,219,912) -
替
増加 - - - - 1,757, 031 1,757,031
処分 - (1,089) (593,647) (2,528) (27, 862 ) (625, 126 )
支配の喪失による子
会社の - - (375) - (8,275) (8,650)
連結除外
売却目的保有に分類
(2,485) (43,182) (98,253) (8,550) (13,790) (166,260)
変更
- - (19,615) (322) (2,723) (22,660)
為替差額
2018 年 12 月 31 日現在
- 870,423 12,882,997 216,922 2,336,072 16,306,414
の残高
CIP からの ( への ) 振
- 209,764 1,611,604 26,884 (1,848,252) -
替
増加 - - - - 1,988,493 1,988,493
処分 - (1,099) (45,043) (4,566) (1,465) (52,173)
支配の喪失による子
会社の - - - (3,997) (40) (4,037)
連結除外
- - (5,907) (100) (1,350) (7,357)
為替差額
2019 年 12 月 31 日現在
- 1,079,088 14,443,651 235,143 2,473,458 18,231,340
の残高
減価償却累計額及び
減損
2016 年 12 月 31 日現在
- 153,382 7,763,327 124,363 22,812 8,063,884
の残高
処分 - (5,819) (108,370) (1,822) (5,231) (121,242)
減価償却費 - 41,243 839,351 25,440 - 906,034
2017 年 12 月 31 日現在
- 188,806 8,494,308 147,981 17,581 8,848,676
の残高
処分 - (924) (266,143) (2,459) (7,011) (276,537)
減価償却費 - 37,031 928,978 28,633 - 994,642
減損損失 - - 990 - - 990
支配の喪失による子
会社の - - (78) - - (78)
連結除外
売却目的保有に分類
- (4,206) (28,017) (4,514) - (36,737)
変更
- - (2,431) (81) - (2,512)
為替差額
2018 年 12 月 31 日現在
- 220,707 9,127,607 169,560 10,570 9,528,444
の残高
処分 - (1,099) (42,707) (1,691) - (45,497)
減価償却費 - 37,719 928,161 29,700 - 995,580
支配の喪失による子
会社の - - - (2,677) - (2,677)
連結除外
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- - (1,696) (61) - (1,757)
為替差額
2019 年 12 月 31 日現在
- 257,327 10,011,365 194,831 10,570 10,474,093
の残高
正味帳簿価額
2017 年 12 月 31 日現在
2,485 681,761 3,957,791 47,344 1,834,022 6,523,403
の残高
2018 年 12 月 31 日現在
- 649,716 3,755,390 47,362 2,325,502 6,777,970
の残高
2019 年 12 月 31 日現在
- 821,761 4,432,286 40,312 2,462,888 7,757,247
の残高
建設仮勘定
2019 年 12 月 31 日現在の建設仮勘定残高約 2,473.5 百万米ドルは主に、上海におけるファブ、北京の 300mm ファブ2ヶ所、
深圳のファブ及び天津の 200mm ファブ の設備建設、機械及び装置 に使用した、それぞれ 1,726.1 百万米ドル、 281.1 百万米
ドル、 149.1 百万米ドル及び 122.3 百万米ドル、並びに研究開発活動をさらに進めるために取得した機械及び装置の購入に
使用した 126.9 百万米ドルから構成されていた。その他に、 68.0 百万米ドルはその他の SMIC 子会社の進行中の様々な資本
的支出プロジェクトに関連しており、これらは、 2020 年度末までに完了すると見込まれている。
当期に認識した減損損失
2019 年度において、装置の減損損失は計上されなかった (2018 年度: 1.0 百万米ドル及び 2017 年度:なし ) 。 2018 年度の
減損損失の全額が損益計算書のその他の営業費用に認識された。
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担保として差し入れた資産
帳簿価額約 130.9 百万米ドル (2018 年度:約 207.2 百万米ドル及び 2017 年度: 約 362.3 百万米ドル ) の有形固定資産が、担
保契約に基づき当グループの借入金を担保するために差し入れられている ( 注記 31) 。当グループは、これらの資産を他の
借入金の担保として差し入れることも、他の企業に売却することも認められていない。
資産計上した利息
実際の建設期間中に、プラント及び装置を建設するために利用した借入金について発生した利息は、資産計上される。
資産計上する利息は、当該期間に建設中の資産の設備投資累計額の平均額に借入金利を乗じて決定される。資産計上した
利息は、原資産の取得原価に加算され、資産の耐用年数にわたって 償却される。 2019 年度に資産計上した利息 61.8 百万米
ドル (2018 年度: 47.2 百万米ドル及び 2017 年度: 31.1 百万米ドル ) は原資産の取得原価に加算され、資産のそれぞれの耐用
年数で償却された。 2019 年度に、当グループは、資産計上した利息に関連する減価償却費 33.4 百万米ドル (2018 年度:
27.5 百万米ドル及び 2017 年度: 22.7 百万米ドル ) を計上した。
注記 17 リース
連結財務諸表は、リースに関連する以下の金額を示している。
2019 年 12 月 31 日現在
千米ドル
使用権資産
建物 1,884
機械 及び装置 236,719
138,264
土地使用権
376,867
リース負債
流動 80,651
167,081
非流動
247,732
2019 年 12 月 31 日終了年度
千米ドル
使用権資産に係る減価償却費
建物 383
機械 及び装置 97,653
1,914
土地使用権
99,950
金利費用
10,442
101,059
リースに係るキャッシュ・アウトフロー
過年度において当グループは、 IAS 第 17 号「リース」に基づき「ファイナンス・リース」に分類されたリースに関連す
るリース資産及びリース負債のみを認識していた。当該資産は有形固定資産に表示され、当該負債は当グループの借入金
の一部として表示されていた。 2019 年1月1日の IFRS 第 16 号の適用に伴い認識された調整額は、注記2を参照のこと。
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2019 年1月 1 日より、当グループは、解約不能オペレーティング・リース ( 短期リース及び金額が重要でない少額リース
を除く。 ) についても使用権資産を認識している。
2019 年 12 月 31 日終了年度における使用権資産の増加は 57.0 百万米ドルであった。
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注記 18 無形資産
特許権及び
のれん 合計
ライセンス
千米ドル 千米ドル 千米ドル
取得原価
2016 年 12 月 31 日現在の残高 3,933 446,037 449,970
- 34,461 34,461
増加
2017 年 12 月 31 日現在の残高
3,933 480,498 484,431
増加 - 8,749 8, 749
支配の喪失による子会社の連結除外 - (40,509) (40,509)
売却目的保有に再分類 (3,933) (8,340) (12,273)
- (2,790) (2,790)
為替差額
2018 年 12 月 31 日現在の残高
- 437,608 437,608
増加 - 9,845 9,845
- (2,332) (2,332)
為替差額
2019 年 12 月 31 日現在の残高 - 445,121 445,121
償却及び減損累計額
2016 年 12 月 31 日現在の残高 - 201,389 201,389
- 63,098 63,098
当期償却費
2017 年 12 月 31 日現在の残高
- 264,487 264,487
当期償却費 - 51,595 51,595
減損損失 - 8,228 8,228
支配の喪失による子会社の連結除外 - (4,748) (4,748)
売却目的保有に再分類 - (4,061) (4,061)
- (747) (747)
為替差額
2018 年 12 月 31 日現在の残高
- 314,754 314,754
(1)
- 32,226 32,226
当期償却費
(2)
- 2,948 2,948
減損損失
- (1,750) (1,750)
為替差額
2019 年 12 月 31 日現在の残高 - 348,178 348,178
正味帳簿価額
2017 年 12 月 31 日現在の残高 3,933 216,011 219,944
2018 年 12 月 31 日現在の残高 - 122,854 122,854
- 96,943 96,943
2019 年 12 月 31 日現在の残高
(1)
償却費は主に売上原価 (15.5 百万ドル、 2018 年度: 31.0 百万米ドル及び 2017 年度: 36.8 百万ドル ) 及び研究開発費
(15.3 百万ドル、 2018 年度: 18.8 百万米ドル及び 2017 年度: 20.5 百万米ドル ) に含まれている。
(2)
2019 年度の当グループの見積りでは、知的財産群の回収可能価額は帳簿価額よりも低かったため、その他の無形資産
の減損損失 2.9 百万米ドル (2018 年度: 8.2 百万米ドル及び 2017 年度:なし ) を計上した。 2019 年度及び 2018 年度における減
損損失の全額はその他の営業費用として純損益に認識された。
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注記 19 子会社
報告期間末日現在の当社の子会社の詳細は以下の通りである。
保有し 当社が保
法人設立 ている 有してい
及び事業を 株式の る議決権
当社が保有してい
会社名 行う場所 種類 払込済登録資本 割合 主要な事業内容
る所有持分割合
セミコンダクター・マ 普通 1,770,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
中華人民共 間接
ニュファクチュアリン 及び取引
株式
和国 (以下
保有
グ・インターナショナ
「中国」
ル (上海 )コーポレー
という。 )
ション (以下「 SMIS 」又
は「 SMIC 上海」とい
う。 )#
セミコンダクター・マ 中国 普通 1,000,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
間接
ニュファクチュアリン 及び取引
株式
保有
グ・インターナショナ
ル (北京 )コーポレー
ション (以下「 SMIB 」又
は「 SMIC 北京」とい
う。 )#
セミコンダクター・マ 中国 普通 4,800,000,000 米ドル 半導体製品の製造
間接 51% 51%
ニュファクチュアリン 及び取引
株式
保有
グ・ノースチャイナ (北
京 )コーポレーション
(以下「 SMNC 」とい
(2)
う。 )#
セミコンダクター・マ 中国 普通 3,500,000,000 米ドル 50.1% 50.1% 半導体製品の製造
間接
ニュファクチュアリン 及び取引
株式
保有
グ・サウスチャイナ・
コーポレーション (以下
(1)
「 SMSC 」という。 )#
セミコンダクター・マ 中国 普通 770,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
間接
ニュファクチュアリン 及び取引
株式
保有
グ・インターナショナ
ル (天津 )コーポレー
ション (以下「 SMIT 」又
は「 SMIC 天津」とい
う。 )#
セミコンダクター・マ 中国 普通 700,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
間接
ニュファクチュアリン 及び取引
株式
保有
グ・インターナショナ
ル (深圳 )コーポレー
ション (以下「 SMIZ 」又
は「 SMIC 深圳」とい
う。 )#
SMIC ニュー・テクノロ 中国 普通 400,000,000 米ドル 100% 100% 研究開発活動
間接
ジー・リサーチ・アン
株式
保有
ド・ディベロップメン
ト (上海 )コーポレー
ション
SJ セミコンダクター (江 中国 普通 330,000,000 米ドル 55.965% 55.965% バンプ及び回路の
間接
陰 )コーポレーション プローブテスト
株式
保有
(以下「 SJ 江陰」とい 業務
う。 )#
SMIC アメリカ 米国 普通 500,000 米ドル 100% 100% マーケティング
直接
株式 関連活動の提供
保有
SMIC ジャパン・コーポ 日本 普通 10,000,000 円 100% 100% マーケティング
直接
レーション
株式 関連活動の提供
保有
SMIC ヨーロッパ・エス・ イタリア 普通 100,000 ユーロ 100% 100% マーケティング
直接
アール・エル
株式 関連活動の提供
保有
SMIC ディベロップメント 中国 普通 5,000,000 米ドル 100% 100% 住居の管理
直接
(成都 )コーポレーショ
株式
保有
ン (以下「 SMICD 」とい
う。 ) #
SMIC ホールディングス・ 中国 普通 50,000,000 米ドル 100% 100% 投資持株会社
直接
コーポレーション (以下
株式
保有
「 SMIC ホールディング
ス」という。 )
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SMIC インベストメント (上 中国 普通 465,800,000 米ドル 100% 100% 投資持株会社
直接
海 )コーポレーション
株式
保有
(旧 SMIC コマーシャル
(上海 )リミテッド・カ
ンパニー )
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マグニフィセント・タ 英国領 普通 50,000 米ドル 100% 100% 投資持株会社
間接
ワー・リミテッド
バージン 株式
保有
諸島
SJ セミコンダクター・ ケイマン 普通 5,668 米ドル 55.965% 55.965% 投資持株会社
直接
コーポレーション
諸島 株式
保有
チャイナ IC キャピタル・
間接
普通
カンパニー・リミテッ 中国 1,392,000,000 人民元 100% 100% 投資持株会社
株式
保有
ド
上海ヘシン・インベスト 中国 普通 17,775,918 人民元 99% 99% 投資持株会社
間接
メント・マネジメン
株式
保有
ト・リミテッド・パー
トナーシップ
セミコンダクター・テク 中国 普通 100,000,000 人民元 66.67% 66.67% デザイン活動
間接
ノロジー・イノベー
株式
保有
ション・センター (北
京 )カンパニー・リミ
テッド
# 識別目的のための略称。
(1)
2018 年1月 30 日、 SMIC ホールディングス・コーポレーション ( 以下「 SMIC ホールディングス」という。 ) 、 SMIC 上海、
チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド
( 以下「中国 IC 基金」という。 ) 及び上海インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファン
ド・カンパニー・リミテッド ( 以下「上海 IC 基金」という。 ) は、共同支配企業契約及び資本拠出契約を締結し、それに従
い、 SMIC ホールディングス、中国 IC 基金及び上海 IC 基金は、 SMSC の登録資本に対してそれぞれ 15.435 億米ドル、 946.5 百
万米ドル及び 800.0 百万米ドルの現金拠出を行うことに合意した。当該資本拠出の結果、 (i)SMSC の登録資本は 210.0 百万
米ドルから 35 億米ドルに増加し、 (ii) 当社の SMIC ホールディングス及び SMIC 上海を通じた SMSC に対する株式持分は 100 %
から 50.1 %に減少し、 (iii)SMSC は、中国 IC 基金及び上海 IC 基金にそれぞれ 27.04 %及び 22.86 %所有されることになる。
この資本拠出は、 2019 年度に 完了した。
(2)
2017 年8月 10 日に、当社、 SMIC 北京、 SMIC ホールディングス、 チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダ
ストリー・インベストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド、北京セミコンダクター・マニュファクチュアリン
グ・アンド・エクイップメント・エクイティ・インベストメント・センター ( リミテッド・パートナーシップ ) 、北京イン
ダストリアル・ディベロップメント・インベストメント・マネジメント・カンパニー・リミテッド、中関村ディベロップ
メント・グループ及び北京 E- タウン・インターナショナル・インベストメント・アンド・ディベロップメント・カンパ
ニー・リミテッドは、過去において締結した共同支配企業契約を、共同支配企業契約 ( 改定版 ) により改定することに合意
した。当該契約により、以下の合意がなされた。 (i) 当社、 SMIC 北京及び SMIC ホールディングスは、 SMNC の登録資本に追
加的に 1,224 .0 百万米ドルの現金拠出をすることに合意した。当社の SMNC における合計株式保有比率は、引き続き 51 %の
ままである。 (ii) 中国 IC 基金 は、 SMNC の登録資本に追加的に 900.0 百万米ドルの現金拠出をすることに合意した。 SMNC に
おける 中国 IC 基金 の株式保有比率は 26.5 %から 32 %に増加した。 (iii)E- タウン・キャピタルは、 SMNC の登録資本に 276.0
百万米ドルの現金拠出をすることに合意した。これは、 SMNC の増資後の登録資本の 5.75 %に相当する。この資本拠出は、
2019 年度に完了した。
(3)
2018 年 12 月 31 日現在、 SMIC 香港インターナショナル・リミテッド及びその子会社への投資は、子会社売却計画が着手
されたため、売却目的保有に分類された資産及び売却目的保有に分類された資産に直接関連する負債に分類された。当該
売却は、 2019 年7月 29 日に無錫錫 產 微芯セミコンダクター・カンパニー・リミテッドとの間で完了した ( 注記 26) 。
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重要な非支配持分 ( 以下「 NCI 」という。 )
以下の表は、重要な非支配持分を有する当社の非完全所有子会社の詳細を示している。
法人設立
及び 非支配持分が保有
事業を している所有持分 非支配持分に配分
会社名 行う場所 及び議決権の割合 された利益 (損失 ) 非支配持分累計
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
現在 現在 現在 現在 現在 現在 現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
49.0 % 49.0 % 49.0 % (22,878) (39,213) (39,113) 2,150,340 1,726,377 1,324,590
SMNC 北京中国
49.9 % 48.7 % - (46,786) (5,349) - 1,693,231 1,042,551 -
SMSC 上海中国
SJ セミコンダ
クター・
ケイマン
44.0 % 44.0 % 44.0 % 783 (2,493) (4,896) 123,952 122,505 124,180
コーポレー
諸島
ション及び
その子会社
(68,881) (47,055) (44,009) 3,967,523 2,891,433 1,448,770
当グループと SMNC の NCI が締結した共同支配契約に従い、 SMNC に対する追加資本注入は 2019 年度、 2018 年度及び 2017 年
度において完了した。 NCI からの追加資本注入額は、 2019 年度に 441.0 百万米ドル、 2018 年度に 441.0 百万米ドル及び 2017
年度に 294.0 百万米ドルに達した。
当社と SMSC の NCI が締結した共同支配契約に従い、 SMSC に対する追加資本注入は 2019 年度及び 2018 年度において完了し
た。 NCI からの追加資本注入額は、 2019 年度に 698.6 百万米ドル及び 2018 年度に 1,047.9 百万米ドルに達した。
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重要な非支配持分を有する当社の子会社に関連する要約財務情報は以下の通りである。以下の要約財務情報は、連結会
社間の相殺消去前の金額を表している。
SMNC
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
流動資産 3,669,273 2,582,534 1,559,016
非流動資産 2,230,247 1,918,935 2,046,290
流動負債 (1,064,404) (629,152) (596,500)
(446,666) (358,793) (315,718)
非流動負債
純資産 4,388,450 3,513,524 2,693,088
当社の所有者に帰属する持分
2,238,110 1,787,147 1,368,498
2,150,340 1,726,377 1,324,590
非支配持分
純資産 4,388,450 3,513,524 2,693,088
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル
収益 623,485 597,257 471,174
費用 (718,501) (709,627) (574,386)
48,327 32,345 23,389
その他の収益
当期純損失 (46,689) (80,025) (79,823)
当社の所有者に帰属する当期純損失
(23,811) (40,812) (40,710)
(22,878) (39,213) (39,113)
非支配持分に帰属する当期純損失
当期純損失 (46,689) (80,025) (79,823)
当社の所有者に帰属する包括損失合計
(23,811) (40,812) (40,710)
(22,878) (39,213) (39,113)
非支配持分に帰属する包括損失合計
当期包括損失合計 (46,689) (80,025) (79,823)
非支配持分に支払われた配当金 - - -
営業活動による正味キャッシュ・ インフロー
333,822 101,384 188,115
投資活動による正味キャッシュ・アウトフロー (1,218,357) (936,942) (820,606)
779,562 890,109 590,091
財務活動による正味キャッシュ・インフロー
正味キャッシュ・ ( アウトフロー ) インフロー
(104,973) 54,551 (42,400)
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SMSC
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
流動資産 2,117,356 2,031,682
非流動資産 1,824,094 166,037
流動負債 (409,432) (58,254)
(138,770) -
非流動負債
純資産 3,393,248 2,139,465
当社の所有者に帰属する持分
1,700,017 1,096,914
1,693,231 1,042,551
非支配持分
純資産 3,393,248 2,139,465
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
収益 9,031 -
費用 (133,578) (19,625)
30,787 4,336
その他の収益
当期純損失 (93,760) (15,289)
当社の所有者に帰属する当期純損失
(46,974) (9,940)
(46,786) (5,349)
非支配持分に帰属する当期純損失
当期純損失 (93,760) (15,289)
当社の所有者に帰属する包括損失合計
(46,974) (9,940)
(46,786) (5,349)
非支配持分に帰属する包括損失合計
当期包括損失合計 (93,760) (15,289)
非支配持分に支払われた配当金 - -
営業活動による正味キャッシュ・アウトフロー
(48,106) (10,775)
投資活動による正味キャッシュ・アウトフロー (1,288,188) (1,937,066)
1,339,419 1,951,830
財務活動による正味キャッシュ・インフロー
正味キャッシュ・ インフロー 3,125 3,989
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SJ セミコンダクター・コーポレーション及びその子会社
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
流動資産 135,576 141,016 205,957
非流動資産 245,931 180,061 131,041
流動負債 (92,783) (38,280) (46,608)
(7,238) (4,257) (7,002)
非流動負債
純資産 281,486 278,540 283,388
当社の所有者に帰属する持分
157,534 156,035 159,208
123,952 122,505 124,180
非支配持分
純資産 281,486 278,540 283,388
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル
収益 115,127 51,042 21,862
費用 (122,887) (68,011) (39,504)
9,538 11,303 6,505
その他の収益
当期純利益 ( 損失 ) 1,778 (5,666) (11,137)
当社の所有者に帰属する当期純利益 ( 損失 )
995 (3,173) (6,241)
783 (2,493) (4,896)
非支配持分に帰属する当期純利益 ( 損失 )
当期純利益 ( 損失 ) 1,778 (5,666) (11,137)
当社の所有者に帰属する包括利益 ( 損失 ) 合計
995 (3,173) (6,241)
783 (2,493) (4,896)
非支配持分に帰属する包括利益 ( 損失 ) 合計
当期包括利益 ( 損失 ) 合計 1,778 (5,666) (11,137)
非支配持分に支払われた配当金 - - -
営業活動による正味キャッシュ・インフロー
28,858 14,429 6,115
投資活動による正味キャッシュ・ ( アウトフロー ) インフ
(55,116) 1,144 (65,993)
ロー
財務活動による正味キャッシュ・インフロー ( アウトフ
30,121 69 (1,983)
ロー )
正味キャッシュ・インフロー ( アウトフロー ) 3,863 15,642 (61,861)
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有価証券報告書
注記 20 関連会社に対する投資
報告期間の末日現在の当社の関連会社 ( 上海証券取引所に上場している JCET を除き、すべて非上場会社 ) の詳細は以下の
通りである。
当グループが保有している
所有持分及び議決権の割合
保有して
法人設立
2019 年 2018 年 2017 年
いる株式
及び事業を
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
会社名 行う場所 の種類
現在 現在 現在
中国上海 普通株式
30.0% 30.0% 30.0%
トッパン SMIC エレクトロニクス ( 上海 ) カンパ
ニー・リミテッド ( 以下「トッパン」とい
う。 )
49.0% 49.0%
中芯協成投資 ( 北京 ) 有限責任公司 ( 以下「中芯協
中国北京 普通株式 49.0%
成」という。 )
中国上海
46.6% 46.6% 46.6%
ブライト・セミコンダクター ( 上海 ) コーポレー 普通株式
ション ( 以下「ブライト上海」という。 )
(1) (1) (1)
中国江蘇省
江蘇長電エレクトロニックス・テクノロジー・ 普通株式
14.3% 14.3% 14.3%
カンパニー・リミテッド ( 以下「 JCET 」とい
う。 )
(1) (1) (1)
中国上海 普通株式
シノ IC リーシング・カンパニー・リミテッド ( 以
7.4% 7.4% 8.1%
(4)
下「シノ IC リーシング」という。 )
(1) (1)
中国上海 普通株式
30.0%
チャイナ・フォーチュン-テック・キャピタ
19.5% 19.5%
ル・カンパニー・リミテッド ( 以下「チャイ
ナ・フォーチュン-テック」という。 )
リミテッ
中国北京
32.6% 32.6% 32.6%
北京ウー・ジン・ベンチャー・インベストメン
ド・パート
ト・センター ( リミテッド・パートナーシッ
(2)
ナー持分
プ )( 以下「ウージン」という。 )
リミテッ
中国上海
33.0% 33.0% 33.0%
上海フォーチュン-テック・キタイ・インベス
ド・パート
ト・センター ( リミテッド・パートナーシッ
プ )( 以下「フォーチュン-テック・キタイ」
ナー持分
(2)
という。 )
リミテッ
(1) (1) (1)
中国上海
上海フォーチュン-テック・ザイシン・インベ
66.2% 66.2% 66.2%
ド・パート
スト・センター ( リミテッド・パートナーシッ
プ )( 以下「フォーチュン-テック・ザイシ
ナー持分
(2)
ン」という。 )
リミテッ
蘇州フォーチュン-テック・オリエンタル・イ 中国江蘇省
44.8% 44.8% 44.8%
ンベスト・ファンド・センター ( リミテッド・
ド・パート
パートナーシップ )( 以下「フォーチュン-
(2)
ナー持分
テック・オリエンタル」という。 )
リミテッ
聚源聚芯集成電路産業投資基金中心 ( 以下「聚源 中国上海
31.6% 31.6% 31.6%
(2)
ド・パート
聚芯」という。 )
ナー持分
寧波セミコンダクター・インターナショナル・ 中国寧波 普通株式
38.6% 38.6% 該当なし
(3)
コーポレーション ( 以下「 NSI 」という。 )
セミコンダクター・マニュファクチュアリン 中国紹興 普通株式
23.5% 23.5% 該当なし
グ・エレクトロニクス ( 紹興 ) コーポレーショ
ン ( 以下「 SMEC 」という。 )
セミコンダクター・グローバル・ソリューショ 中国寧波 普通株式
27.3% 35.0% 該当なし
ンズ ( 以下「 SGS 」という。 )
(1)
上海 IC マニュファクチュアリング・イノベー 中国上海 普通株式
33.3% 該当なし
50.0%
ション・センター・カンパニー・リミテッド
( 以下「上海イノベーション・センター」とい
う。 )
(1)
投資契約に従い、当グループは、 JCET 、シノ IC リーシング、チャイナ・フォーチュン-テック、フォーチュン-テッ
ク・ザイシン及び上海イノベーション・センターに対して、当グループが有するこれらの会社の取締役の任命権又は
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パートナーシップ事業体のパートナー会議における議決権を通じて重要な影響力を有しているが、支配はしていな
い。
(2)
当グループは、注記 19 に記載している通り、 SMIC が完全所有する投資ファンド会社であるチャイナ IC キャピタル・カ
ンパニー・リミテッド ( 以下「当該ファンド」という。 ) を通じてこれらの関連会社に間接投資を行った。当該ファン
ドは主として集積回路関連のファンド商品及び投資プロジェクトに投資することを目的としている。
(3)
2018 年4月 13 日に、当グループは増資契約により NSI に対する支配権を喪失したが、重要な影響力は保持したままで
ある。当グループは NSI の所有持分を関連会社への投資として計上している。 NSI の連結除外日における再測定による
利得は 3.5 百万米ドルであった。連結除外による連結財務諸表への重要な影響はない。
(4)
2017 年7月 20 日に修正された共同支配企業契約 ( 改定版 ) に基づき、当社はシノ IC リーシングに対する拠出義務を
600.0 百万人民元から 800.0 百万人民元 ( 約 88.3 百万米ドルから 117.8 百万米ドル ) に引き上げることに合意したが、一
方でシノ IC リーシングに対する当社の株式持分は約 7.44 %に減少した。
これらの関連会社はすべて、当要約連結財務諸表において持分法を用いて会計処理されている。
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JCET 及びその子会社
2019 年 12 月 31 日現在の JCET の年次財務諸表が入手できなかったため、当グループは、 JCET に対する投資を1四半期ずら
して持分法を適用し会計処理している。
2019 年9月 30 日 2018 年9月 30 日 2017 年9月 30 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
流動資産 1,409,646 1,803,128 1,401,575
非流動資産 3,401,347 3,456,513 3,305,615
流動負債 (2,472,655) (2,214,747) (1,639,114)
(597,465) (1,081,027) (1,661,532)
非流動負債
純資産
1,740,873 1,963,867 1,406,544
(588) (20,973) (21,172)
控除:非支配持分
関連会社の所有者に帰属する資本
1,740,285 1,942,894 1,385,372
14.3% 14.3% 14.3%
当グループの持分割合
248,513 277,446 197,832
338,967 338,967 340,561
評価プレミアム
当グループの持分の帳簿価額 587,480 616,413 538,393
2019 年9月 30 日 2018 年9月 30 日 2017 年9月 30 日
終了の 12 ヶ月間 終了の 12 ヶ月間 終了の3ヶ月間
千米ドル 千米ドル 千米ドル
収益合計 3,105,723 3,645,925 958,087
所有者に帰属する ( 損失 ) 利益 (160,986) 28,439 11,480
所有者に帰属する包括 ( 損失 ) 利益合計 (149,416) 76,299 (8,496)
- 761 -
関連会社から受領した配当金
2019 年 12 月 31 日現在、上海証券取引所に上場する JCET の市場価値終値は約 5,045.8 百万 米ドルであった。
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有価証券報告書
シノ IC リーシング及びその子会社
2019 年 12 月 31 日現在のシノ IC リーシングの年次財務諸表が入手できなかったため、当グループは、シノ IC リーシングに
対する投資を1四半期ずらして持分法を適用し会計処理している。
2019 年9月 30 日 2018 年9月 30 日 2017 年9月 30 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
流動資産 2,639,624 2,423,414 1,038,538
非流動資産 3,985,404 4,056,971 3,464,412
流動負債 (1,720,069) (1,441,959) (523,228)
(3,074,994) (3,241,264) (2,509,732)
非流動負債
純資産
1,829,965 1,797,162 1,469,990
(112,814) (114,368) (103,623)
控除:非支配持分
関連会社の所有者に帰属する純資産
1,717,151 1,682,794 1,366,367
7.4% 7.4% 8.1%
当グループの持分割合
127,711 125,156 110,162
事前に受領した配当金 - (316) -
(540) (580) -
控除:未実現利益
当グループの持分の帳簿価額 127,171 124,260 110,162
2019 年9月 30 日 2018 年9月 30 日 2017 年9月 30 日
終了の 12 ヶ月間 終了の 12 ヶ月間 終了の 12 ヶ月間
千米ドル 千米ドル 千米ドル
収益合計 368,888 280,219 215,538
所有者に帰属する利益 81,530 59,282 39,003
所有者に帰属する包括利益合計 93,160 73,346 28,797
1,077 - 255
関連会社から受領した配当金
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
SMEC
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
流動資産 498,003 611,874
非流動資産 702,327 287,048
(446,580) (74,316)
流動負債
純資産
753,750 824,606
23.5% 23.5%
当グループの持分割合
176,900 193,530
(46,155) (52,722)
控除:未実現利益
当グループの持分の帳簿価額 130,745 140,808
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
終了年度 終了の 10 ヶ月間
千米ドル 千米ドル
収益合計 46,273 14,070
当期損失 (70,173) (23,747)
当期包括損失利益合計 (70,173) (23,747)
- -
関連会社から受領した配当金
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有価証券報告書
NSI
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
流動資産 102,025 135,606
非流動資産 185,073 145,039
流動負債 (25,628) (18,089)
(38,206) -
非流動負債
純資産
223,264 262,556
38.6% 38.6%
当グループの持分割合
86,114 101,268
評価プレミアム 2,646 2,646
(730) (816)
控除:未実現利益
当グループの持分の帳簿価額 88,030 103,098
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
終了年度 終了の9ヶ月間
千米ドル 千米ドル
収益合計 21,272 4,186
当期純 ( 損失 ) 利益 (35,122) 3,131
当期包括 ( 損失 ) 利益合計 (35,122) 3,131
- -
関連会社から受領した配当金
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有価証券報告書
注記 21 共同支配企業に対する投資
報告期間の末日現在の当グループの共同支配企業 ( 非上場会社であり、チャイナ IC キャピタル ( 寧波 ) カンパニー・リミ
テッドを通じて間接投資している。 ) の詳細は以下の通りである。
当グループが保有している
所有持分及び議決権の割合
法人設立
2019 年 2018 年 2017 年
及び事業を
保有している
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
会社名 行う場所 株式の種類
現在 現在 現在
上海シンシン・インベストメント・センター
中国上海 リミテッド・
49.0% 49.0% 49.0%
( リミテッド・パートナーシップ )( 以下「上
パートナー
海シンシン」という。 )
持分
当グループの共同支配企業に関連する要約財務情報は以下の通りである。
上海シンシン
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
流動資産 3,428 3,956 1,453
非流動資産 46,838 16,462 53,782
- (268) (6)
流動負債
純資産
50,266 20,150 55,229
49.0 % 49.0 % 49.0 %
当グループの持分割合
24,630 9,874 27,062
2,487 3,179 -
ゼネラル・パートナーへの配分
当グループの持分の帳簿価額 27,117 13,053 27,062
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル
収益合計 - - -
当期純 ( 損失 ) 利益 (200) 4,827 (390)
当期包括 ( 損失 ) 利益合計 (200) 4,827 30,051
- - 2,027
共同支配企業から受領した配当金
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注記 22 金融資産及び金融負債
当グループが保有する金融商品は、以下の通りである。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
金融資産
千米ドル 千米ドル 千米ドル
非流動
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
上場持分証券 749 1,508 -
非上場持分証券 89,318 53,964 -
デリバティブ金融商品
クロス・カレンシー・スワップ契約
- 5,266 -
-キャッシュ・フロー・ヘッジ
金利スワップ契約
1,872 - -
-キャッシュ・フロー・ヘッジ
その他の金融資産
クロス・カレンシー・スワップ契約
- - 17,598
-キャッシュ・フロー・ヘッジ
その他の資産
- - 24,844
売却可能金融資産
流動
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
銀行が販売した金融商品 - 2,345 -
通貨基金 42,985 39,340 -
償却原価で測定する金融資産
(1)
2,275,797 1,952,106 -
3ヶ月超の満期を有する銀行預金
社債 573 44,702 -
売掛金及びその他の債権 ( 注記 25) 836,143 837,828 616,308
デリバティブ金融商品
クロス・カレンシー・スワップ契約
- 1,425 -
-キャッシュ・フロー・ヘッジ
クロス・カレンシー・スワップ契約 - 1,158 -
その他の金融資産
クロス・カレンシー・スワップ契約
- - 4,739
-キャッシュ・フロー・ヘッジ
為替予約 - - 2,111
銀行が販売した金融商品 - - 117,928
- - 559,034
3ヶ月超の満期を有する銀行預金
3,247,437 2,939,642 1,342,562
(1)
3ヶ月超の満期を有する銀行預金に係る信用リスクは、相手方が信用格付けの高い銀行であるため、限定的である。
金融商品に関連する様々なリスクに対する当行のエクスポージャーについては、注記 38 において説明されている。年度
末における信用リスクの最大エクスポージャーは、上述の金融商品の各クラスの帳簿価額である。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
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金融負債
千米ドル 千米ドル 千米ドル
非流動
償却原価で測定する負債
借入金 ( 注記 31) 2,003,836 1,760,763 1,743,939
リース負債 ( 注 17) 167,081 - -
社債 - - 496,689
転換社債 ( 注記 32) - 418,592 403,329
ミディアム・ターム・ノート ( 注記 33) 214,193 - 228,483
デリバティブ金融商品
クロス・カレンシー・スワップ契約
58,243 15,540 -
-キャッシュ・フロー・ヘッジ
その他の金融負債
(1)
- 11,948 -
条件付対価
クロス・カレンシー・スワップ契約
- - 1,919
-キャッシュ・フロー・ヘッジ
その他の負債
(1)
- - 12,549
条件付対価
(2)
21,780 39,128 57,593
長期未払金
流動
償却原価で測定する負債
買掛金及びその他の債務 ( 注記 35) 1,034,079 964,860 1,007,424
借入金 ( 注記 31) 562,833 530,005 440,608
リース負債 ( 注記 17) 80,651 - -
社債 - 498,551 -
転換社債 ( 注記 32) 630,428 - -
ミディアム・ターム・ノート ( 注記 33) - 218,247 -
短期債券 ( 注記 33) 286,512 - -
デリバティブ金融商品
クロス・カレンシー・スワップ契約
4,782 15,806 -
-キャッシュ・フロー・ヘッジ
その他の金融負債
(1)
11,747 - -
条件付対価
クロス・カレンシー・スワップ契約
- - 742
-キャッシュ・フロー・ヘッジ
為替予約 - - 2
その他の負債
(2)
17,901 32,263 40,627
長期未払金
5,094,066 4,505,703 4,433,904
(1)
当グループは、蘇州長電新科投資有限公司の 2017 年度、 2018 年度及び 2019 年度の3年間の利益により生じる可能性
のある潜在的な現金報酬として、 2017 年度に条件付対価を計上した。 IFRS 第9号に従い、条件付対価は 2018 年1月1日現
在、その他の負債からその他の金融負債に組み替えられている。
(2)
購入した有形固定資産に対する長期未払金は、 2019 年 12 月 31 日現在、非流動負債及び流動負債に分類される。
償却原価で計上する金融商品の公正価値
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当グループでは、当連結財務諸表に認識されている金融資産及び金融負債の帳簿価額が公正価値に近似していると考え
ている。
公正価値を測定するために適用された評価技法及び仮定
金融商品の公正価値は、活発な市場における市場相場価格、及び観察可能な市場に基づくインプット又は市場データに
裏付けられた観察可能でないインプットを用いた評価技法に基づいている。当グループが第三者から入手する価格付けの
情報は、連結財務諸表で使用する前に合理性について内部で検討する。観察可能な市場価格が容易に入手可能でない場
合、当グループは通常、代替的な市場データ、又は一般に容易には観察可能でない客観的な情報源からのインプットで、
該当する報告期間において入手可能な適切な情報に基づいて見積られたものに依拠した評価技法を用いて公正価値を見積
る。特定の場合、公正価値は、正確な数値化又は検証の対象でなく、経済上及び市場の要素が変動し、これらの要素の当
グループの評価が変更されるために変動することがある。
連結財政状態計算書に認識された公正価値測定
以下の表は、当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品を、公正価値の観察可能性に基づいてレベル1からレ
ベル3にグループ分けした分析である。 2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日終了年度において、公正価値ヒエラルキーの
異なるレベル間での振替はなかった。
・レベル1の公正価値測定は、同一の資産又は負債に関する活発な市場における ( 無調整の ) 相場価格から導き出されてい
る。
・レベル2の公正価値測定は、レベル1に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接 ( すな
わち価格として ) 又は間接 ( すなわち価格から導き出された ) に観察可能なものから導き出されている。
・レベル3の公正価値測定は、資産又は負債に関する観察可能な市場データに基づかないインプット ( 観察可能でないイ
ンプット ) を含む評価技法から導き出されている。
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2019 年 12 月 31 日現在
評価技法
レベル1 レベル2 レベル3 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
金融資産
純損益を通じて公正価値で測
定する金融資産
上場持分証券 市場相場価格の使用 749 - - 749
最新の取引価格又はマー
非上場持分証券 ケット・アプローチの - - 89,318 89,318
使用
通貨基金 観察可能な価格の使用 - 42,985 - 42,985
デリバティブ金融商品
観察可能なイールドカー
金利スワップ契約
ブに基づく見積将来
- 1,872 - 1,872
-キャッシュ・フロー・
キャッシュ・フローの
ヘッジ
現在価値の使用
749 44,857 89,318 134,924
金融負債
デリバティブ金融商品
観察可能なイールドカー
クロス・カレンシー・スワッ
ブに基づく見積将来
プ契約
- 63,025 - 63,025
キャッシュ・フローの
-キャッシュ・フロー・
現在価値の使用
ヘッジ
その他の金融負債
割引キャッシュ・フロー
- - 11,747 11,747
条件付対価
分析の使用
- 63,025 11,747 74,772
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2018 年 12 月 31 日現在
評価技法
レベル1 レベル2 レベル3 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
金融資産
純損益を通じて公正価値で測
定する金融資産
上場持分証券 市場相場価格の使用 1,508 - - 1,508
最新の取引価格又はマー
非上場持分証券 ケット・アプローチの - - 53,964 53,964
使用
金融機関が提示する利回
銀行が販売した金融商品 - - 2,345 2,345
りの使用
通貨基金 観察可能な価格の使用 - 39,340 - 39,340
デリバティブ金融商品
観察可能なイールドカー
金利スワップ契約
ブに基づく見積将来
-キャッシュ・フロー・ - 6,691 - 6,691
キャッシュ・フローの
ヘッジ
現在価値の使用
クロス・カレンシー・スワッ 貸借対照表日現在の先渡
- 1,158 - 1,158
プ契約 為替レートの使用
1,508 47,189 56,309 105,006
金融負債
デリバティブ金融商品
観察可能なイールドカー
クロス・カレンシー・スワッ
ブに基づく見積将来
プ契約
- 31,346 - 31,346
キャッシュ・フローの
-キャッシュ・フロー・
現在価値の使用
ヘッジ
その他の金融負債
割引キャッシュ・フロー
- - 11,948 11,948
条件付対価
分析の使用
- 31,346 11,948 43,294
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有価証券報告書
2017 年 12 月 31 日現在
評価技法
レベル1 レベル2 レベル3 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
公正価値で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で計上す 金融機関が提示する利回りの
- - 117,928 117,928
る短期投資 使用
市場相場価格の使用
売却可能投資 2,531 - - 2,531
割引キャッシュ・フロー分析
売却可能投資 - - 20,134 20,134
の使用
その他の金融資産に分類されるク 観察可能なイールドカーブに
ロス・カレンシー・スワップ契 基づく見積将来キャッ
- 22,337 - 22,337
約-キャッシュ・フロー・ヘッ シュ・フローの現在価値の
ジ 使用
その他の金融資産に分類される為 貸借対照表日現在の先渡為替
- 2,111 - 2,111
替予約 レートの使用
2,531 24,448 138,062 165,041
公正価値で測定する金融負債
その他の金融負債に分類されるク 観察可能なイールドカーブに
ロス・カレンシー・スワップ契 基づく見積将来キャッ
- 2,661 - 2,661
約-キャッシュ・フロー・ヘッ シュ・フローの現在価値の
ジ 使用
その他の金融負債に分類される為 貸借対照表日現在の先渡為替
- 2 - 2
替予約 レートの使用
割引キャッシュ・フロー分析
- - 12,549 12,549
条件付対価
の使用
- 2,663 12,549 15,212
重要な観察可能でないインプットを用いた公正価値測定 ( レベル3 )
2019 年 12 月 31 日に終了した 12 ヶ月間におけるレベル3金融商品の変動は以下の通りである。
非上場
金融機関が販売し
条件付対価 合計
た金融商品
持分証券
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2018 年 12 月 31 日現在期首残高 53,964 2,345 (11,948) 44,361
取得 7,091 11,106 - 18,197
処分 - (13,409) - (13,409)
その他の利得純額で認識された利得
28,263 (42) 201 28,422
( 損失 )
2019 年 12 月 31 日現在期末残高 89,318 - (11,747) 77,571
評価プロセス
財務部門は、財務報告目的で求められる金融資産の評価を行い、最高財務責任者に対して直接報告を行う。最高財務責
任者と財務チームによる評価プロセス、結果及び変動分析に関する協議は、当グループの年次報告期間に合わせて年次で
実施される。評価は、監査委員会によるレビューが行われる。
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注記 23 制限付預金
2019 年 12 月 31 日 現在、流動制限付預金は信用状及び短期借入金に対して担保として差し入れられた銀行定期預金 316.4
百万米ドル (2018 年 12 月 31 日現在: 185.8 百万米ドル及び 2017 年 12 月 31 日現在: 14.9 百万米ドル ) 、並びに発生が見込まれ
る研究開発機器及び費用の 支払い のために受領した政府補助金 488.1 百万米ドル (2018 年 12 月 31 日現在: 406.5 百万米ドル
及び 2017 年 12 月 31 日現在: 235.3 百万米ドル ) で構成されている。
注記 24 棚卸資産
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
原材料 177,602 143,990 149,574
仕掛品 350,062 331,782 321,695
101,221 117,237 151,410
製品
628,885 593,009 622,679
棚卸資産引当金繰入額に関連して当期に費用として認識された棚卸資産の原価は、 35.3 百万米ドル (2018 年度: 6.4 百万
米ドル及び 2017 年度: 46.9 百万米ドル ) であった。
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注記 25 売掛金及びその他の債権
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在
現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
売掛金 488,225 412,053 407,975
(3,164) (2,155) (1,335)
貸倒引当金 ( 注記 38)
485,061 409,898 406,640
控除予定の付加価値税 220,262 170,804 124,765
その他の債権 117,704 193,339 78,645
(1)
13,116 63,787 6,258
払戻可能な保証金
836,143 837,828 616,308
(1)
2018 年 12 月 31 日現在の残高には、土地使用権への投資に係る保証金 45.5 百万米ドルが含まれていた。
以下は、請求書日付に基づいて表示した、報告期間末日現在の売掛金の年齢分析である。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在
現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
売掛金の年齢
30 日以内 240,464 219,813 148,131
31 日から 60 日 163,407 141,852 187,623
84,354 50,388 72,221
60 日超
売掛金合計 488,225 412,053 407,975
売掛金は、通常の事業の過程で販売した財又は提供したサービスに対して顧客から受領する金額である。これらは通常
30 日以内に決済期日が到来するため、すべて流動資産として分類される。売掛金は、重大な金融要素を含み公正価値で認
識される場合を除き、無条件の対価の金額で当初認識される。当グループの売掛金の保有は、契約上のキャッシュ・フ
ローを回収する目的であるため、売掛金は、実効金利法を用いて償却原価で事後測定される。 当グループの減損方針及び
損失評価引当金の計算の詳細は、注記 38 に記載されている。
1年以内に期日が到来する売掛金はその短期の性質のため、 売掛金及びその他の債権の 帳簿価額は公正価値と同額とみ
なされる。
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注記 26 売却目的保有に分類された資産及び負債
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在
現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
売却目的保有に分類された資産
売却目的保有に分類された処分グループの資産 - 255,330 -
機械及び装置 7,090 5,846 -
4,725 9,631 37,471
従業員の住居に関連する資産
11,815 270,807 37,471
売却目的保有に分類された資産に直接関連する
負債
- 143,447 -
売却目的保有に分類された処分グループの負債
非流動資産は、帳簿価額が主に継続的な使用ではなく売却取引によって回収される見込みである場合、売却目的保有に
分類される。この条件は、 売却 の可能性が非常に高く、その非流動資産が現在の状態で即時に売却可能な場合にのみ、満
たされたとみなされる。経営者は売却を確約しなければならず、分類した日より1年以内に売却が完了して認識可能とな
ることが期待される。
2018 年 12 月 31 日 現在、 SMIC 香港インターナショナル・リミテッド及びその子会社への投資は売却目的保有資産に分類さ
れ、その金額は合計 255.3 百万米ドルであり、売却目的保有資産に直接関連する負債は 143.4 百万米ドルであった。当該売
却は、 無錫錫 產 微芯セミコンダクター・カンパニー・リミテッドとの間で 2019 年7月 29 日に完了した。
合計 162.8 百万米ドルの対価は公正かつ合理的であり、当社及びその株主全体の利益に資するものであると考えられ
る。対価から純資産の帳簿価額を控除した金額に基づき、当グループは当該取引による利益 81.4 百万米ドルを計上した。
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注記 27 株式及び発行済資本金
全額払込済み普通株式
株式数 株式資本 資本剰余金
株 千米ドル 千米ドル
2016 年 12 月 31 日現在の残高
4,252,922,259 17,012 4,950,948
当社の従業員ストック・オプション制度に基づく
32,723,622 130 35,178
株式の発行
当期における転換社債の転換 389,042,383 1,556 427,168
資本剰余金の減少 - - (910,849)
241,418,625 966 325,174
2017 年 12 月6日に発行された普通株式
2017 年 12 月 31 日現在の残高
4,916,106,889 19,664 4,827,619
当社の従業員ストック・オプション制度に基づく
24,071,936 97 25,121
株式の発行
2018 年6月 29 日に発行された普通株式 61,526,473 246 83,256
2018 年8月 29 日に発行された普通株式 57,054,901 228 77,148
(18,941,000) (76) (19,981)
市場で買戻され消却された株式
2018 年 12 月 31 日現在の残高
5,039,819,199 20,159 4,993,163
当社の従業員ストック・オプション制度に基づく
17,049,713 68 18,752
株式の発行 ( 注記 37)
5,056,868,912 20,227 5,011,915
2019 年 12 月 31 日現在の残高
2018 年4月 23 日、当社は、中国 IC 基金及びシンシン ( 香港 ) キャピタル・カンパニー・リミテッド ( 以下「シンシン香
港」という。中国 IC 基金の完全所有子会社である。 ) と中国 IC 基金優先株式引受契約を締結した。当該引受契約に基づ
き、当該引受契約に定める条件に従って、当社は普通株式 57,054,901 株を普通株式1株当たり 10.65 香港ドルで発行する
ことに条件付で合意し、中国 IC 基金はシンシン香港を通じて同株式を同価格で引き受けることに条件付で合意した。 2018
年8月 29 日に、当社は、元本 607.6 百万香港ドル ( 約 77.4 百万米ドル ) の中国 IC 基金優先株式の発行を完了した。
2018 年4月 23 日、当社は、 ダタン・テレコム・テクノロジー・アンド・インダストリー・ホールディングス・カンパ
ニー・リミテッド ( 以下「ダタン」という。 ) 及びダタン・ホールディングス ( 香港 ) インベストメント・カンパニー・リミ
テッド ( 以下「ダタン香港」という。 ) とダタン 優先株式引受契約を締結した。当該引受契約に基づき、当該引受契約に定
める条件に従って、当社は普通株式 61,526,473 株 を普通株式1株当たり 10.65 香港ドルで発行することに条件付で合意
し、 ダタン は ダタン香港 を通じて同株式を同価格で引き受けることに条件付で合意した。 2018 年6月 29 日 に、当社は、元
本 655.3 百万 香港ドル ( 約 83.5 百万米ドル ) の ダタン 優先株式の発行を完了した。
2018 年9月 27 日、当社は香港証券取引所で 7,291,000 株の普通株式を買い戻した。この買戻しは、 2018 年6月 22 日に開
催された年次株主総会において株主の承認を受けたものであった。これらの普通株式は、平均価格1株当たり 8.32 香港ド
ル、 8.27 香港ドルから 8.36 香港ドルの価格帯で取得された。取得費用の合計 60.8 百万香港ドル ( 約 7.8 百万米ドル ) は株主
資本から控除された。
2018 年 10 月4日、当社は香港証券取引所で 11,650,000 株の普通株式を買い戻した。この買戻しは、 2018 年6月 22 日に開
催された年次株主総会において株主の承認を受けたものであった。これらの普通株式は、平均価格1株当たり 8.23 香港ド
ル、 8.11 香港ドルから 8.32 香港ドルの価格帯で取得された。取得費用の合計 96.1 百万香港ドル ( 約 12.3 百万米ドル ) は株主
資本から控除された。 2018 年9月 27 日及び 2018 年 10 月4日の買戻しに関連して、当社は 2018 年 10 月 25 日に 18,941,000 株の
普通株式 20.0 百万米ドルを消却した。
2017 年 12 月6日、当社及び共同募集代理人により締結された募集契約の条件に従い、当社は1株当たり 10.65 香港ドル
の価格で6名以上の独立被割当人に対して、 241,418,625 株の募集株式を割当てて発行した。これは募集株式の発行によ
り増加した発行済株式資本の約 4.92 %に相当する。この純収入は、 2.9 百万米ドルの発行費用控除後、約 1.0 百万米ドルの
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株式資本及び約 325.2 百万米ドルの資本剰余金として財政状態計算書に計上された。発行による純収入は株式発行に係る
直接的な取引費用を控除した後の額で測定された。
2017 年6月 23 日、取締役会は年次株主総会において、当社の資本剰余金勘定の貸方残高を 910.8 百万米ドル減額し、こ
の金額を 2016 年 12 月 31 日現在の当社の累積損失の消去に使用することに関して株主の承認を得た。
2017 年6月 23 日、取締役会は年次株主総会において、当社の株式資本に 5,000,000,000 株の普通株式を追加することに
より、当社の授権株式資本を 42,000,000 米ドル (10,000,000,000 株の普通株式及び 500,000,000 株の優先株式に分けられ
る ) に増額する承認を得た。当該普通株式は、すべての発行済普通株式と同順位に扱われる。
株式インセンティブ制度
当社は株式インセンティブ制度を採用しており、当該制度に基づき、一定の従業員、役員及びその他のサービス提供者
に対して、当グループ株式を引き受けるオプションが付与されている ( 注記 37) 。
注記 28 剰余金
持分決済型の従業員給付に係る剰余金
持分決済型の従業員給付に係る剰余金は、株式インセンティブ制度に基づき、当社が当グループの従業員及びサービス
提供者に付与したストック・オプション及び RSU に関連していた。持分決済型の従業員給付に係る剰余金に含まれる項目
は、その後に純損益に振り替えられることはない。
為替換算調整勘定
当グループの在外営業活動体の業績及び純資産についての、その機能通貨から当グループの表示通貨 ( すなわち米ドル )
への換算に関連する為替差額は、その他の包括利益に直接認識され、為替換算調整勘定に累積計上される。以前に為替換
算調整勘定に累積計上された為替差額 ( 在外営業活動体の純資産と在外営業活動体に対するヘッジの両方の換算に関する
もの ) は、在外営業活動体の処分/連結除外時に純損益に振り替えられる。
転換社債の資本部分に係る剰余金
資本に分類された転換社債の発行による転換オプションは、複合商品 ( すなわち転換社債 ) 全体の公正価値から負債部分
の金額を控除して算定される。これは税効果考慮後の額で資本に含めて認識され、その後再測定はされない。さらに資本
に分類された転換オプションは行使されるまで引き続き資本に計上され、行使された場合、資本に認識された残高は資本
剰余金に振り替えられる。 転換オプションが転換社債の満期日に未行使のままである場合、資本に認識された残高は普通
株式及び利益剰余金に振り替えられる。転換オプションの転換時又は満期消滅時に、利得も損失も純損益に認識されな
い。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
ヘッジ剰余金は、注記 38 に記載の通り、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつ適格であり、その他の包括
利益に認識されるデリバティブに係る利得又は損失を計上するのに用いられる。関連するヘッジ対象取引が損益に影響を
及ぼす際に、この金額は純損益に振り替えられる。
注記 29 利益剰余金
中国の外国投資企業に適用される関連する法律及び規則に規定されているように、当社の中国子会社は、分配不能準備
金への積立を行うことが要求されているか、又は認められている。一般積立金では、 ( 中国で一般に公正妥当と認められ
る会計原則において定められた、各期末現在の ) 税引後利益 ( 過年度からの欠損金相殺後 ) の 10 %を、かかる一般積立金の
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累積額が関連する子会社の登録資本の 50 %に到達するまで毎年積立てることが要求される。一般積立金は、中国の規制下
にある関連する子会社の登録資本を増加させるため及び将来の損失を消去するためにのみ使用することができる。従業員
福 利厚生・賞与準備金は中国の各子会社の取締役会により定められ、子会社従業員の集団的福利厚生のために使用され
る。企業拡張準備金は、子会社の業務拡大のために使用され、関係当局の承認を条件として資本に転換可能である。これ
らの準備金は、中国の法律に準拠して決定される利益剰余金の処分を表している。
2019 年度、 2018 年度及び 2017 年度において、当社は、普通株式に対する配当宣言も現金配当の支払いも行わなかった。
2019 年度及び 2018 年度に、当社は永久劣後転換証券の保有者に対して分配金 11.3 百万米ドル及び 6.3 百万米ドルをそれ
ぞれ支払った。
2019 年 7 月 29 日に 無錫錫 產 微芯セミコンダクター・カンパニー・リミテッド との間で完了した SMIC 香港インターナショ
ナル・リミテッド及びその子会社の売却により、当社の利益剰余金 4.2 百万米ドル及び非支配持分 9.7 百万米ドルが減少し
た。
2017 年 12 月 29 日、 SMIC 上海及び SJ 江陰は未評価の資産の処分及び売却に関連する資産譲渡契約を締結した。この処分の
目的は、上海テスティング・センターの事業を SMIC 上海から SJ 江陰へ譲渡し、同センターの事業を SJ 江陰へ統合すること
であった。この事業の譲渡により当社の利益剰余金は 7.3 百万米ドル増加し、同額の損失が非支配持分に計上された。
2017 年6月 23 日、当社の 2016 年 12 月 31 日現在の累積損失のうち 910.8 百万米ドルが消去された。詳細は注記 27 を参照の
こと。
注記 30 永久劣後転換証券
2018 年4月 23 日、当社は、中国 IC 基金及びシンシン香港と永久劣後転換証券 ( 以下「 PSCS 」という。 ) 引受契約を締結し
た。この PSCS 引受契約の定める条件に従って、当社は元本総額 300.0 百万米ドルの PSCS を発行することに条件付で合意
し、中国 IC 基金はシンシン香港を通じてこれを条件付で引き受けることに合意した。 2018 年8月 29 日に、当社は元本
300.0 百万米ドルの PSCS の発行を完了した。
2018 年4月 23 日、当社は、ダタン及びダタン香港と PSCS 引受契約を締結した。この PSCS 引受契約の条件に基づき、当社
は元本総額 200.0 百万米ドルの PSCS を条件付で発行することに合意し、ダタンはダタン香港を通じてこれを条件付で引き
受けることに合意した。 2018 年6月 29 日、当社は元本総額 200.0 百万米ドルで、 PSCS の発行を完了した。
2017 年 12 月 14 日、当社は元本総額 65.0 百万米ドル、各額面価額 250,000 米ドルの PSCS を発行した。
当グループは PSCS の発行により、現金又はその他の金融資産を引き渡す契約上の義務を有さないため、当グループの連
結財務諸表上、 PSCS は資本に含まれる。 PSCS は、転換されるまで資本において剰余金として計上され、転換される場合
は、資本に認識された残高は普通株式及び資本剰余金に振り替えられる。
発行日現在及び 2019 年 12 月 31 日終了年度において、発行費用 1.2 百万米ドル控除後の PSCS の純帳簿価額は 563.8 百万米ド
ルであった。
2019 年 12 月 31 日現在、 PSCS がすべて転換されると仮定した場合、 PSCS は 344,985,992 株の普通株式に転換されることに
なる。
2019 年 12 月 31 日終了年度の当グループの連結財務諸表の承認日までに、当社の普通株式に転換された PSCS はなく、当社
は 11.3 百万米ドルの分配金を支払った。
PSCS の主な条項
PSCS は年率 2.00 %、後払いで年2回支払われる。分配日は、 2018 年6月 14 日より開始し、毎年6月 14 日及び 12 月 14 日で
ある。
当社は、分配支払日の支払いが全額で行われない場合、あるいは強制的に分配の支払いを行わなければならない事象が
発生しない限り、分配の繰延べを選択することができる。当社はジュニア証券又はパリティ証券に対する配当金又はその
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他の支払いが行われないよう取り計らう。あるいは延滞分配金、及び該当がある場合は追加分配金を全額支払うか、又は
証券保有者の臨時決議により許可されるまで、対価によるジュニア証券又はパリティ証券の償還、減額、取消し、買戻し
又 は取得を行わない。
PSCS には固定の償還日はない。当社は 2020 年 12 月 14 日以降随時、契約で規定された特定の状況において、 PSCS の全額
( 一部は不可 ) を、額面金額に発生した分配額を合わせた額で償還することができる。
当社が清算される場合、証券保有者の権利及び請求権は、当社のジュニア証券の請求権保有者に優先するが、その他す
べての現在及び将来の当社のシニア債及び劣後債の保有者の請求に対する支払いに劣後する。ただしパリティ証券保有者
の請求を除く。
証券保有者は、発行日より 40 日以降随時、該当する転換日現在有効な転換価格で PSCS を普通株式に転換することができ
る。当初転換率は、当初転換価格で元本額 250,000 米ドル当たり 152,648.6697 株、1株当たり 12.78 香港ドル ( 固定為替
レート1米ドル= 7.8034 香港ドル ) であった。転換価格は、分割、併合又はリデノミネーション、株主割当発行、無償発
行、再編、資本の分配及び一定のその他の希薄化事象を含む特定の状況において調整される。
当グループが HKSE に対して開始又は実施した申請により若しくはその結果生じた上場廃止若しくは支払停止の場合、証
券保有者は当社に PSCS の全額又は一部のみを、額面金額に発生した分配額を合わせた額で償還するよう求める権利を有す
る。当社経営者は、そのような事象が発生する可能性は極めて稀であると考えている。
注記 31 借入金
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
償却原価
(1)
100,000 192,198 308,311
短期商業銀行ローン
100,000 192,198 308,311
短期借入金
2013 年 米ドル建ローン (SMIC 上海 )
- - 10,760
(2)
143,256 145,705 153,041
2015 年 CDB 人民元建ローンⅠ (SMIC 上海 )
(3)
55,154 64,839 72,694
2015 年 CDB 人民元建ローンⅡ (SMIC 上海 )
(4)
23,637 26,227 29,231
2015 年 CDB 人民元建ローン (SMIC 北京 )
(5)
185,517 202,529 223,440
2016 年 CDB 人民元建ローン (SMIC 北京 )
(6)
308,821 322,153 185,792
2017 年 CDB 人民元建ローン (SMIC 深圳 )
(7)
71,628 72,852 76,520
2015 年 EXIM 人民元建ローン (SMIC 上海 )
- 145,705 153,041
2017 年 EXIM 人民元建ローン (SMIC 上海 )
(8)
136,093 138,419 -
2018 年 EXIM 人民元建ローンⅠ (SMIC 上海 )
(9)
143,256 - -
2019 年 EXIM 人民元建ローンⅠ (SMIC 上海 )
(10)
93,117 - -
2019 年 EXIM 人民元建ローンⅡ (SMIC 上海 )
(11)
200,000 - -
2019 年 EXIM 人民元建ローンⅢ (SMIC 上海 )
- - 36,730
2016 年 EXIM 人民元建ローンⅠ (SMIC 北京 )
2016 年 EXIM 人民元建ローンⅡ (SMIC 北京 ) - 58,282 61,216
(12)
61,600 69,938 76,520
2017 年 EXIM 人民元建ローン (SMIC 北京 )
(13)
28,651 29,141 -
2018 年 EXIM 人民元建ローンⅠ (SMIC 北京 )
(14)
34,381 34,969 -
2018 年 EXIM 人民元建ローンⅡ (SMIC 北京 )
(15)
8,595 - -
2019 年 EXIM 人民元建ローンⅠ (SMIC 北京 )
(16)
48,707 - -
2019 年 EXIM 人民元建ローンⅡ (SMIC 北京 )
(17)
35,098 - -
2019 年 EXIM 人民元建ローンⅢ (SMIC 北京 )
- 72,852 76,520
2016 年 EXIM 人民元建ローン (SMIC)
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(18)
199,067 - -
2019 年 EXIM 人民元建ローン (SMIC)
(19)
71,628 72,852 76,520
2017 年 EXIM 人民元建ローン (SMIC 天津 )
- - 25,000
2017 年 EXIM 米ドル建ローン (SMIC 天津 )
(20)
83,805 78,680 -
2018 年 EXIM 人民元建ローン (SMIC 天津 )
(21)
63,033 68,481 76,520
2017 年 EXIM 人民元建ローン (SMIC 深圳 )
- - 55,036
Lファウンドリ S.r.l. へのローン
(22)
471,625 494,946 487,655
その他
2,466,669 2,098,570 1,876,236
長期借入金
2,566,669 2,290,768 2,184,547
流動
100,000 192,198 308,311
短期借入金
462,833 337,807 132,297
長期借入金で期限が1年以内に到来するもの
562,833 530,005 440,608
非流動
2,003,836 1,760,763 1,743,939
長期借入金で期限が1年超に到来するもの
2,566,669 2,290,768 2,184,547
借入金返済スケジュール:
562,833 530,005 440,608
1年以内
836,765 434,998 399,301
1年超2年以内
944,308 895,135 877,315
2年超5年以内
222,763 430,630 467,323
5年超
2,566,669 2,290,768 2,184,547
借入契約の要約
(1) 2019 年 12 月 31 日現在、当グループはリボルビング・クレジット・ベースで総額 2,839.1 百万米ドルまでの信用借
入枠が提供される 28 件の短期与信契約を有していた。 2019 年 12 月 31 日現在、これらの与信契約に基づき当グルー
プは 100.0 百万米ドルを引出していた。与信契約に基づく借入金残高は担保されていない。 2019 年度の当該融資
枠の金利の範囲は 2.34 %から 4.20 %であった。
(2) 2015 年 12 月、 SMIS は中国開発銀行と、元本総額 1,000.0 百万人民元の融資枠を締結した。これは SMIC により保証
されている。この 15 年間の銀行融資枠は、新しい SMIS の 300mm ファブのために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現
在、 SMIS はこの融資枠から 1,000.0 百万人民元 ( 約 143.3 百万米ドル ) を引出していた。当該残高は 2021 年 11 月から
2030 年 11 月に返済予定である。 2019 年度のこの融資枠の金利は 1.20 %であった。
(3) 2015 年 12 月、 SMIS は中国開発銀行と、元本総額 475.0 百万人民元の融資枠を締結した。これは SMIC により保証さ
れている。この 10 年間の銀行融資枠は、 SMIS の 300mm ファブの生産能力を拡大するために用いられた。 2019 年 12
月 31 日現在、 SMIS はこの融資枠から 475.0 百万人民元を引出し、 90.0 百万人民元を返済した。残高 385.0 百万人民
元 ( 約 55.2 百万米ドル ) は 2020 年6月から 2025 年 12 月に返済予定である。 2019 年度のこの融資枠の金利は 1.20 %で
あった。
(4) 2015 年 12 月、 SMIB は中国開発銀行と、元本が 195.0 百万人民元の 15 年間の運転資金融資枠である人民元建ローン
( 無担保 ) を締結した。 2019 年 12 月 31 日現在、 SMIB はこの融資枠から 195.0 百万人民元を引出し、 30.0 百万人民元
を返済した。残高 165.0 百万人民元 ( 約 23.6 百万米ドル ) は 2020 年6月から 2030 年 12 月に返済予定である。 2019 年
度のこの融資枠の金利は 1.20 %であった。
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(5) 2016 年5月、 SMIB は中国開発銀行と、元本が 1,460.0 百万人民元の 15 年間の運転資金融資枠である人民元建ロー
ンを新たに締結した。当該融資枠は、 SMIC によって保証されている。 2019 年 12 月 31 日現在、 SMIB はこの融資枠か
ら 1,460.0 百万人民元を引出し、 165.0 百万人民元を返済した。残高 1,295.0 百万人民元 ( 約 185.5 百万米ドル ) は
2020 年5月から 2031 年5月に返済予定である。 2019 年度のこの融資枠の金利は 1.20 %であった。
(6) 2017 年 12 月、 SMIZ は中国開発銀行と、元本総額 5,400.0 百万人民元の融資枠 ( 無担保 ) を締結した。この7年間の
銀行融資枠は、計画されていた SMIZ の 300mm ファブの拡張を賄うために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、 SMIZ
はこの融資枠から 2,211.0 百万人民元を引出し、 55.3 百万人民元を返済した。残高 2,155.7 百万人民元 ( 約 308.8 百
万米ドル ) は 2020 年 12 月から 2024 年 12 月に返済予定である。 2019 年度のこの融資枠の金利は年率 4.46 %であっ
た。
(7) 2015 年 12 月、 SMIS は中国輸出入銀行と、元本総額 500.0 百万人民元の融資枠 ( 無担保 ) を締結した。この3年間の
銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。 2018 年 12 月、この銀行融資枠の期間は1年半延長された。
2019 年 12 月 31 日現在、 SMIS はこの融資枠から 500.0 百万人民元 ( 約 71.6 百万米ドル ) を引出していた。当該残高は
2020 年6月に返済予定である。 2019 年度のこの融資枠の金利は 2.65 %であった。
(8) 2018 年 10 月、 SMIS は中国輸出入銀行と、元本総額 950.0 百万人民元の融資枠 ( 無担保 ) を締結した。この2年間の
銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、 SMIS はこの融資枠から 950.0 百万人民
元 ( 約 136.1 百万米ドル ) を引出していた。当該残高は 2020 年 10 月に返済予定である。 2019 年度のこの融資枠の金
利は年率 2.92 %であった。
( 9 ) 2019 年3月、 SMIS は中国輸出入銀行と、元本総額 1,000.0 百万人民元の融資枠 ( 無担保 ) を締結した。この2年間
の銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、 SMIS はこの融資枠から 1,000.0 百万
人民元 ( 約 143.3 百万米ドル ) を引出していた。当該残高は 2021 年3月に返済予定である。 2019 年度のこの融資枠
の金利は年率 2.92 %であった。
(10) 2019 年4月、 SMIS は中国輸出入銀行と、元本総額 650.0 百万人民元の融資枠 ( 銀行定期預金により担保されてい
る ) を締結した。この2年間の銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、 SMIS は
この融資枠から 650.0 百万人民元 ( 約 93.1 百万米ドル ) を引出していた。当該残高は 2021 年4月に返済予定であ
る。 2019 年度のこの融資枠の金利は年率 2.92 %であった。
(11) 2019 年8月、 SMIS は中国輸出入銀行と、元本総額 200.0 百万米ドルの融資枠を締結した。これは SMIC により保証
されている。この5年間の銀行融資枠は、 SMIS の 300mm ファブのために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、 SMIS
はこの融資枠から 200.0 百万米ドルを引出していた。当該残高は 2020 年2月から 2024 年8月に返済予定である。
2019 年度のこの融資枠の金利は年率 2.60 %であった。
(12) 2017 年9月、 SMIB は中国輸出入銀行と、元本総額 500.0 百万人民元の融資枠 ( 無担保 ) を締結した。この5年間の
銀行融資枠は、 SMIB の 300 ㎜ファブのために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、 SMIB はこの融資枠から 500.0 百万
人民元を引出し、 70.0 百万人民元を返済した。残高 430.0 百万人民元 ( 約 61.6 百万米ドル ) は 2020 年3月から 2022
年9月に返済予定である。 2019 年度のこの融資枠の金利は年率 2.92 %であった。
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(13) 2018 年6月、 SMIB は中国輸出入銀行と、元本総額 200.0 百万人民元の銀行融資枠 ( 銀行定期預金により担保され
ている ) を締結した。この2年間の銀行融資枠は、 SMIB の 300 ㎜ファブのために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現
在、 SMIB はこの融資枠から 200.0 百万人民元 ( 約 28.7 百万米ドル ) を引出していた。当該残高は 2020 年6月に返済
予定である。 2019 年度のこの融資枠の金利は年率 2.92 %であった。
(14) 2018 年 12 月、 SMIB は中国輸出入銀行と、元本 240.0 百万人民元の2年間の運転資金融資枠である人民元建ローン
( 無担保 ) を締結した。この2年間の銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、
SMIB はこの融資枠から 240.0 百万人民元 ( 約 34.4 百万米ドル ) を引出していた。当該残高は 2020 年 12 月に返済予定
である。 2019 年度のこの融資枠の金利は 2.92 %であった。
(15) 2019 年1月、 SMIB は中国輸出入銀行と、元本 60.0 百万人民元の2年間の運転資金融資枠である人民元建ローン
( 無担保 ) を締結した。この2年間の銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、
SMIB はこの融資枠から 60.0 百万人民元 ( 約 8.6 百万米ドル ) を引出していた。当該残高は 2020 年 12 月に返済予定で
ある。 2019 年度のこの融資枠の金利は 2.92 %であった。
(16) 2019 年1月、 SMIB は中国輸出入銀行と、元本 340.0 百万人民元の2年間の運転資金融資枠である人民元建ローン
( 無担保 ) を締結した。この2年間の銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、
SMIB はこの融資枠から 340.0 百万人民元 ( 約 48.7 百万米ドル ) を引出していた。当該残高は 2021 年1月に返済予定
である。 2019 年度のこの融資枠の金利は 4.75 %であった。
(17) 2019 年7月、 SMIB は中国輸出入銀行と、元本総額 260.0 百万人民元の融資枠 ( 無担保 ) を締結した。この5年間の
銀行融資枠は、 SMIB の 300 ㎜ファブのために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、 SMIB はこの融資枠から 260.0 百万
人民元を引出し、 15.0 百万人民元を返済した。残高 245.0 百万人民元 ( 約 35.1 百万米ドル ) は 2020 年6月から 2024
年6月に返済予定である。 2019 年度のこの融資枠の金利は年率 2.65 %であった。
(18) 2019 年8月、 SMIC は中国工商銀行 ( アジア ) と、元本総額 199.1 百万米ドルの融資枠 ( 無担保 ) を締結した。この5
年間の銀行融資枠は、 300 ㎜ファブの拡張計画のために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、 SMIC はこの融資枠か
ら 199.1 百万米ドルを引出していた。当該残高は 2020 年8月から 2024 年8月に返済予定である。 2019 年度のこの
融資枠の金利は年率 2.50 %であった。
(19) 2017 年2月、 SMIT は中国輸出入銀行と、元本 500.0 百万人民元の3年間の運転資金融資枠である人民元建ローン
( 無担保 ) を締結した。この3年間の銀行融資枠は、運転資金を賄うために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、
SMIT はこの融資枠から 500.0 百万人民元 ( 約 71.6 百万米ドル ) を引出していた。当該残高は 2020 年2月に返済予定
である。 2019 年度のこの融資枠の金利は年率 4.04 %であった。
(20) 2018 年 12 月、 SMIT は中国輸出入銀行と、元本総額 596.0 百万人民元の融資枠 ( 無担保 ) を締結した。この5年間の
銀行融資枠は、 SMIT の 300 ㎜ファブの拡張計画のために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、 SMIT はこの融資枠か
ら 585.0 百万人民元 ( 約 83.8 百万米ドル ) を引出していた。残高 585.0 百万人民元は 2023 年 12 月に返済予定である。
2019 年度のこの融資枠の金利は年率 2.92 %であった。
(21) 2017 年 12 月、 SMIZ は中国輸出入銀行と、元本総額 500.0 百万人民元の融資枠 ( 無担保 ) を締結した。この5年間の
銀行融資枠は、 SMIZ の 300 ㎜ファブの拡張計画のために用いられた。 2019 年 12 月 31 日現在、 SMIZ はこの融資枠か
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ら 500.0 百万人民元を引出し、 60.0 百万人民元を返済した。残高 440.0 百万人民元 ( 約 63.0 百万米ドル ) は 2020 年3
月から 2022 年 12 月に返済予定である。 2019 年度のこの融資枠の金利は年率 3.40 %であった。
(22) その他の借入金は、以下の契約に基づいて当グループが売却、リースバックした複数の製造装置群である。
買戻オプション付セール・アンド・リースバック取引の形式により当グループが第三者の金融会社と新たに締結
した2件の契約に基づく、 31.1 百万米ドル (2018 年 12 月 31 日現在: 35.2 百万米ドル ) の借入金。
買戻オプション付セール・アンド・リースバック取引の形式により当グループが第三者の金融会社と締結した3
件の契約に基づく、 440.5 百万米ドル (2018 年 12 月 31 日現在: 459.7 百万米ドル及び 2017 年 12 月 31 日現在: 487.7 百
万米ドル ) の借入金。
買戻価格が予想される公正価値と比べて非常に低額である 1.0 米ドル未満に設定されており、当グループは買戻
オプションを行使することが確実であるため、上記の契約は当グループの担保付借入金として会計処理されてい
る。
2019 年 12 月 31 日現在、帳簿価額約 130.9 百万米ドル (2018 年 12 月 31 日現在: 207.2 百万米ドル及び 2017 年 12 月 31 日現在:
362.3 百万米ドル ) の有形固定資産及び土地使用権が、当グループの借入金を担保するために差し入れられている。
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注記 32 転換社債
2022 年満期、ゼロ・クーポン転換社債の発行
当社は各額面価額 250,000 米ドルの転換社債 ( 以下「 2016 年転換社債」という。 ) を、 2016 年7月7日に元本総額 450.0 百
万米ドルで発行 ( 以下「 2016 年発行分」という。 ) し、 2019 年 12 月 10 日に 200.0 百万米ドルで発行 ( 以下「 2019 年発行分」と
いう。 ) した。
2016 年転換社債は、負債部分と資本部分を含む複合商品である。 2016 年転換社債には、期限前償還の特性に関連する組
込デリバティブが含まれている。 2016 年発行分では、これら組込デリバティブは主契約と明確かつ密接に関連していると
考えられるため、区分して会計処理する必要はない。 2019 年発行分では、これら組込デリバティブは主契約と明確かつ密
接に関連していないと考えられるため、区分して会計処理する必要がある。 2019 年 12 月 31 日現在、 2019 年発行分に関連す
る組込デリバティブの公正価値に重要性はなかった。
発行日における 2016 年転換社債の負債部分の公正価値は、以下の開示の通りである。
2019 年発行分 2016 年発行分
千米ドル 千米ドル
元本金額 200,000 450,000
発行によるプレミアム 32,000 -
取引コスト (2,525) (9,194)
(195,328) (387,871)
負債部分
資本部分 34,147 52,935
当初認識後、 2016 年転換社債の負債部分は実効金利法を用いて償却原価で計上されている。 2019 年 12 月 31 日現在、 2016
年転換社債の負債部分の実効金利は、年率 3.88 %であった。 2019 年 12 月 31 日終了年度における 2016 年転換社債の負債部分
及び資本部分の変動は以下の通りである。
負債部分 資本部分 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル
2016 年 12 月 31 日現在残高 395,210 52,935 448,145
計上した利息 14,913 - 14,913
(6,794) (882) (7,676)
行使された転換オプション
2017 年 12 月 31 日現在残高
403,329 52,053 455,382
15,263 - 15,263
計上した利息
2018 年 12 月 31 日現在残高
418,592 52,053 470,645
発行 195,328 34,147 229,475
16,508 - 16,508
計上した利息
2019 年 12 月 31 日現在残高 630,428 86,200 716,628
資本部分は、組み込まれた転換オプションが行使されるまで、又は 2016 年転換社債の満期償還日まで、転換社債の資本
部分に係る剰余金に留保される。
2019 年 12 月 31 日現在、 2016 年転換社債がすべて転換される場合、普通株式 539,540,243 株が発行される。
2016 年転換社債の主な条項
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2016 年転換社債 ( 無利息 ) は 2022 年7月7日に償還される。元本又はプレミアムの支払が不適切に留保又は拒絶された場
合、かかる未払額には年率 2.00 %で利息が付される。当社によって償還、転換又は買い入れられたすべての 2016 年転換社
債は、直ちに消却される。
当社は 2022 年7月7日又は契約で規定された特定の状況において、 2016 年転換社債の残高を額面金額で償還する。
当社は、公開市場において任意の価格で買い入れるか、又は別の方法でいつでも 2016 年転換社債を買い入れることがで
きる。
社債保有者は、 2016 年8月 17 日以降、いつでも転換社債を普通株式に転換することができる。 2016 年転換社債が転換価
格 9.25 香港ドル ( 固定為替レート1米ドル= 7.7677 香港ドル ) に基づいてすべて転換される場合、転換株式が発行される。
当社において支配の変更が生じた場合、社債保有者は、その選択により、当該支配の変更によるプット・オプションの
行使日に、当該保有者の 2016 年転換社債の全部又は一部のみを当該社債の額面金額で償還することを当社に請求する権利
を有している。また社債保有者は、保有する 2016 年転換社債の全部又は一部のみを 2020 年7月7日に額面金額で償還する
ことを当社に請求する権利も有している。
2018 年満期、ゼロ・クーポン転換社債の償還
当社は、 2018 年満期 200.0 百万米ドルのゼロ・クーポン転換社債、 2018 年満期 86.8 百万米ドルのゼロ・クーポン転換社
債、 2018 年満期 95.0 百万米ドルのゼロ・クーポン転換社債及び 2018 年満期 22.2 百万米ドルのゼロ・クーポン転換社債 ( 以
下「社債」という。 ) を償還する権利を行使し、すべての社債をオプション償還日である 2017 年3月 10 日に額面価額の
100 %の現金で償還する予定であった。転換価格は 7.965 香港ドル ( 約 1.027 米ドル ) であった。 2017 年3月3日、当社は、
社債の全保有者から社債残高をすべて転換する通知を受け取った。社債残高がすべて転換され、社債の残高がなくなった
ため、社債の償還は実施されなかった。当社は、シンガポール証券取引所における社債の上場を廃止した。
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注記 33 ミディアム・ターム・ノート及び短期債券
2019 年度において、当社は3月4日に 1,500.0 百万人民元 ( 約 224.0 百万米ドル ) の3年物のミディアム・ターム・ノート
を ( 以下「 2019 年ミディアム・ターム・ノート」という。 ) 、また4月 29 日に 500.0 百万人民元 ( 約 74.3 百万米ドル ) の6ヶ
月物の短期債券、4月 29 日に 1,000.0 百万人民元 ( 約 148.6 百万米ドル ) の6ヶ月物の短期債券、 10 月 11 日に 1,500.0 百万人
民元 ( 約 212.1 百万米ドル ) の 75 日物の短期債券、 2019 年 7 月 23 日に 2,000.0 百万人民元 ( 約 291.0 百万米ドル ) の9ヶ月物の短
期債券を、すべて 中国銀行間市場交易商協会 ( 以下「 NAFMII 」という。 ) を通じて 発行した。
2,000.0 百万人民元の短期債券の表面利率は年率 3.10 %で、債券利息は 2020 年4月 20 日に支払われる。 2019 年ミディア
ム・ターム・ノートの表面利率は年率 3.57 %で、債券利息は年1回、 2020 年3月4日、 2021 年3月4日及び 2022 年3月4
日に支払われる。
500.0 百万人民元、 1,000.0 百万人民元及び 1,500.0 百万人民元の短期債券 ( 表面利率がそれぞれ年率 3.05 %、 3.10 %及
び 2.5 % ) は、 2019 年 10 月 23 日に返済された。 2016 年6月8日に発行された、 1,500.0 百万人民元の3年物のミディアム・
ターム・ノート ( 表面利率が年率 3.35 % ) は、 2019 年6月5日に返済された。
発行日現在、 2019 年度に発行されたミディアム・ターム・ノート及び短期債券の負債の正味帳簿価額は以下の通りであ
る。
ミディアム・
短期債券
ターム・ノート
千米ドル 千米ドル
元本金額 224,024 725,891
(984) (256)
取引コスト
223,040 725,635
2019 年 12 月 31 日終了年度 のミディアム・ターム・ノート及び短期債券の変動は以下の通りである。
ミディアム・
短期債券
ターム・ノート
千米ドル 千米ドル
2018 年 12 月 31 日現在 218,247 -
発行 223,040 725,635
返済 (217,954) (426,485)
計上した利息 10,102 8,193
認識した未払利息 (9,533) (7,937)
(9,709) (12,894)
為替差益
2019 年 12 月 31 日現在 214,193 286,512
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注記 34 政府補助金繰延額
当グループは、複数の 特定 の研究開発プロジェクトに関して、 2019 年度、 2018 年度及び 2017 年度において、それぞれ
444.5 百万米ドル、 265.0 百万米ドル及び 178.3 百万米ドルの特定の研究開発プロジェクトのための政府補助金 ( 当グループ
が非流動資産を購入、建設又は取得することが第一条件となっているものを含む。 ) を受領し、それぞれ 210.4 百万米ド
ル、 105.3 百万米ドル及び 82.2 百万米ドルをその他の営業収益として認識した ( 政府補助金の会計方針の変更に関する詳細
については、注記2を参照のこと ) 。当該政府補助金は、受領時に負債として計上され、研究開発装置の耐用年数にわた
り、又は当該補助金の条件に明記されているマイルストーンが達成されるまで、その他の営業収益として認識される。
さらに当グループは、 2019 年度、 2018 年度及び 2017 年度において、それぞれ 82.9 百万米ドル、 51.7 百万米ドル及び 51.6
百万米ドルの特定の使用目的のための政府補助金を受領した。当グループは、 2019 年度、 2018 年度及び 2017 年度におい
て、それぞれゼロ米ドル、 19.5 百万米ドル及び 24.2 百万米ドルを金利費用の控除項目 ( 注記8 ) として認識し、それぞれ
82.9 百万米ドル、 32.2 百万米ドル及び 27.4 百万米ドルをその他の営業収益 ( 注記7 ) として認識した。当該政府補助金は、
受領時に負債として計上され、当該補助金の条件に明記されている要件 ( もしあれば ) が満たされるまで金利費用の控除項
目又はその他の営業収益として認識される。
注記 35 買掛金及びその他の債務
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
買掛金 894,460 823,443 837,843
預り金 29,523 38,713 54,895
110,096 102,704 114,686
その他の未払金
1,034,079 964,860 1,007,424
買掛金は無利息であり、通常 30 日から 60 日の期間に決済される。
2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日現在、有形固定資産に係る買掛金はそれぞれ 578.8 百万米ドル、 461.6 百万米ドル及
び 506.7 百万米ドルであった。
以下は、請求日に基づいて表示した、報告期間末現在の買掛金の年齢分析である。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
買掛金の年齢
30 日以内 548,963 657,172 658,804
31 日から 60 日 49,741 50,815 68,358
295,756 115,456 110,681
60 日超
894,460 823,443 837,843
買掛金及びその他の債務の帳簿価額は、その短期の性質のため、公正価値と同額とみなされる。
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注記 36 未払費用
2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日現在の未払費用の金額は、それぞれ 151.2 百万米ドル、 164.6 百万米ドル及び 180.9
百万米ドルであった。このうち、未払給与がそれぞれ 70.9 百万米ドル、 73.7 百万米ドル及び 116.7 百万米ドルであった。
注記 37 株式に基づく報酬
株式インセンティブ制度
当社の株式インセンティブ制度において、当社は当グループの従業員、コンサルタント、又は外部サービス顧問に対し
様々なインセンティブ報奨を提供することが認められている。
2019 年 12 月 31 日終了年度において、持分決済型の株式に基づく報酬により発生した費用は、 6.8 百万米ドル (2018 年度:
11.6 百万米ドル及び 2017 年度: 18.2 百万米ドル ) であった。
ストック・オプション制度
オプションは当社の普通株式の公正市場価値で付与され、付与日から 10 年で満期消滅し、4年間の必要勤務期間にわた
り権利確定する。
付与されたオプション1単位の公正価値は、ブラック - ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて、ストック‐
オプション付与時の諸条件を考慮に入れて付与日現在で見積られている。
制限付株式単位 ( 以下「 RSU 」という。 )
当社は、取締役会の裁量により、制限付株式、 RSU 及び株式増価受益権の加入者への発行を通じて、当社が当グループ
の従業員、取締役及び外部コンサルタントに追加のインセンティブを提供した、株式インセンティブ制度 ( 以下「 EIP 」と
いう。 ) を採用した。 RSU は4年間の必要勤務期間を経て権利確定し、付与日から 10 年で満期消滅する。
付与された RSU 1単位の公正価値は、ブラック - ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて、オプション付与時
の諸条件を考慮に入れて付与日現在で見積られている。
子会社向けストック・オプション制度 ( 以下「子会社制度」という。 )
子会社制度に基づき付与されたオプションは、子会社制度の参加者に、特定の数の子会社株式を特定の期間に付与時に
関連する子会社の委員会が定めた価格又は関連する子会社の委員会が定めた特定の方法で算定した価格で購入する権利を
与えるものであり、これは付与日より 10 年で満期消滅する。当該オプションは4年間の必要勤務期間を経て権利確定す
る。
付与されたオプション1単位の公正価値は、ブラック - ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて、オプション
付与時の諸条件を考慮に入れて付与日現在で見積られている。
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期中の変動
(i) 以下の表は、期中のストック・オプション ( 制限付株式単位 ( 以下「 RSU 」という。 ) 及び子会社向けストック・オプ
ション制度 ( 以下「子会社制度」という。 ) を除く。 ) の数及び加重平均行使価格 ( 以下「 WAEP 」という。 ) 並びにその変動
を説明している。
2019 年度 2019 年度 2018 年度 2018 年度 2017 年度 2017 年度
個 WAEP 個 WAEP 個 WAEP
1月1日現在未行使残高
51,608,194 1.00 米ドル 52,881,278 0.83 米ドル 72,482,764 0.82 米ドル
期中の付与 1,230,500 1.24 米ドル 19,344,334 1.33 米ドル 6,071,477 1.14 米ドル
期中の失効及び満期消滅 (4,742,797) 1.08 米ドル (8,879,102) 1.13 米ドル (3,842,461) 1.33 米ドル
(8,740,673) 0.79 米ドル (11,738,316) 0.68 米ドル (21,830,502) 0.78 米ドル
期中の行使
12 月 31 日現在未行使残高 39,355,224 1.04 米ドル 51,608,194 1.00 米ドル 52,881,278 0.83 米ドル
12 月 31 日現在行使可能 18,661,149 0.83 米ドル 25,796,944 0.79 米ドル 39,511,002 0.78 米ドル
2019 年 12 月 31 日現在のストック・オプション未行使残高に関する加重平均残存契約年数は 5.45 年 (2018 年度: 5.66 年及
び 2017 年度: 5.21 年 ) であった。
当年度末現在のオプション未行使残高に関する行使価格の範囲は、 0.34 米ドルから 1.35 米ドル (2018 年度: 0.34 米ドル
から 1.34 米ドル及び 2017 年度: 0.23 米ドルから 1.38 米ドル ) であった。
ストック・オプションが行使された日の前日の当社株式の加重平均終値は 1.21 米ドル (2018 年度: 1.12 米ドル及び 2017
年度: 1.44 米ドル ) であった。
2019 年 12 月 31 日終了年度において、 2019 年5月 21 日、9月 12 日及び 11 月 26 日にストック・オプションが付与された。ブ
ラック - ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて算定された公正価値は、それぞれ 0.65 米ドル、 0.48 米ドル及び
0.58 米ドルであった (2018 年5月 23 日、9月 13 日及び 11 月 19 日現在: 0.50 米ドル、 0.73 米ドル及び 0.38 米ドル並びに 2017
年4月5日、5月 22 日及び9月7日現在: 0.56 米ドル、 0.42 米ドル及び 0.40 米ドル ) 。
以下の表は、 2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日終了年度に付与されたオプションに関して用いられたブラック -
ショールズ・オプション価格決定モデルに対するインプットをそれぞれ示している。
2019 年度 2018 年度 2017 年度
配当利回り ( % )
- - -
予想ボラティリティ 43.64 % 40.16 % 42.80 %
リスク・フリーレート 1.75 % 2.84 % 1.84 %
6年 5年 6年
ストック・オプションの予想期間
オプションの契約期間内のリスク・フリーレートは、米国財務省長期証券の利回りに基づいている。付与されたオプ
ションの予想期間は、付与されたオプションが未行使であることが見込まれる期間を表している。予想ボラティリティ
は、オプションの予想期間に見合った期間の当社の株価の平均ボラティリティに基づいている。配当利回りは、当社が予
定する将来の配当計画に基づいている。
オプションの評価は、様々な仮定を考慮した当社の最善の見積りに基づき、評価モデルの制約を受ける。変数及び仮定
の変更はこれらのオプションの公正価値に影響を与える可能性がある。
(ii) 以下の表は、期中の RSU( ストック・オプション制度及び子会社制度を除く。 ) の数及び加重平均公正価値 ( 以下
「 WAFV 」という。 ) 並びにその変動を説明している。
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2019 年度 2019 年度 2018 年度 2018 年度 2017 年度 2017 年度
個 WAFV 個 WAFV 個 WAFV
1月1日現在未行使残高 19,853,214 1.12 米ドル 28,701,097 1.05 米ドル 26,489,152 0.98 米ドル
期中の付与 712,500 1.22 米ドル 8,068,466 1.27 米ドル 14,055,477 1.11 米ドル
期中の失効 (2,449,355) 1.10 米ドル (4,582,729) 1.07 米ドル (950,412) 1.04 米ドル
(8,309,040) 1.06 米ドル (12,333,620) 1.03 米ドル (10,893,120) 0.97 米ドル
期中の行使
12 月 31 日現在未行使残高 9,807,319 1.16 米ドル 19,853,214 1.12 米ドル 28,701,097 1.05 米ドル
2019 年 12 月 31 日現在の RSU の未行使残高に関する加重平均残存契約年数は 7.66 年 (2018 年度: 8.29 年及び 2017 年度: 8.51
年 ) であった。
オプション未行使残高に関する行使価格は 0.031 香港ドル ( 約 0.004 米ドル ) であった。
RSU が行使された日の前日の当社株式の加重平均終値は 1.33 米ドルであった (2018 年度: 1.33 米ドル及び 2017 年度: 1.29
米ドル ) 。
2019 年 12 月 31 日終了年度において、 2019 年5月 21 日、9月 12 日及び 11 月 26 日に RSU が付与された。ブラック - ショール
ズ・オプション価格決定モデルを用いて算定された公正価値は、それぞれ 1.09 米ドル、 1.25 米ドル及び 1.28 米ドルであっ
た (2018 年5月 23 日、9月 13 日及び 11 月 19 日現在: 1.30 米ドル、 1.09 米ドル及び 0.87 米ドル並びに 2017 年4月5日、5月
22 日、9月7日及び 12 月7日現在: 1.24 米ドル、 1.09 米ドル、 1.01 米ドル及び 1.31 米ドル ) 。
以下の表は、 2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日終了年度に当該制度に関して用いられたモデルに対するインプットを
それぞれ示している。
2019 年度 2018 年度 2017 年度
配当利回り ( % )
- - -
予想ボラティリティ 45.23 % 39.77 % 39.45 %
リスク・フリーレート 1.82 % 2.54 % 1.24 %
1年 2年 2年
ストック・オプションの予想期間
RSU の契約期間内のリスク・フリーレートは、米国財務省長期証券の利回りに基づいている。付与された RSU の予想期間
は、付与された RSU が未行使であることが見込まれる期間を表している。予想ボラティリティは、 RSU の予想期間に見合っ
た期間の当社の株価の平均ボラティリティに基づいている。配当利回りは、当社が予定する将来の配当計画に基づいてい
る。
RSU の評価は、様々な仮定を考慮した当社の最善の見積りに基づき、評価モデルの制約を受ける。変数及び仮定の変更
はこれらの RSU の公正価値に影響を与える可能性がある。
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(iii) 以下の表は、期中の子会社制度のストック・オプション ( ストック・オプション制度及び RSU を除く。 ) の数及び加
重平均行使価格 ( 以下「 WAEP 」という。 ) 並びにその変動を説明している。
2019 年度 2019 年度 2018 年度 2018 年度 2017 年度 2017 年度
個 WAEP 個 WAEP 個 WAEP
1月1日現在未行使残高
20,046,635 0.25 米ドル 14,918,802 0.20 米ドル 14,598,750 0.19 米ドル
年度中の付与 11,092,332 0.36 米ドル 7,349,500 0.36 米ドル 1,598,750 0.31 米ドル
年度中の失効及び満期消滅 (2,808,512) 0.31 米ドル (2,029,167) 0.29 米ドル (934,948) 0.05 米ドル
(277,832) 0.33 米ドル (192,500) 0.36 米ドル (343,750) 0.25 米ドル
年度中の行使
12 月 31 日現在未行使残高 28,052,623 0.29 米ドル 20,046,635 0.25 米ドル 14,918,802 0.20 米ドル
12 月 31 日現在行使可能残高 14,500,187 0.22 米ドル 10,333,724 0.17 米ドル 7,079,401 0.15 米ドル
2019 年 12 月 31 日現在のストック・オプションの未行使残高に関する加重平均残存契約年数は 7.9 年 (2018 年度: 7.9 年及
び 2017 年度: 8.3 年 ) であった。
当年度末現在のオプション未行使残高に関する行使価格の範囲は 0.05 米ドルから 0.36 米ドル (2018 年度: 0.05 米ドルか
ら 0.36 米ドル及び 2017 年度: 0.05 米ドルから 0.31 米ドル ) であった。
2019 年 12 月 31 日終了年度において、 2019 年3月 26 日及び 12 月3日に子会社制度のストック・オプションが付与された。
ブラック - ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて算定された公正価値はそれぞれ 0.19 米ドル及び 0.21 米ドルで
あった (2018 年3月 13 日現在: 0.19 米ドル及び 2017 年8月9日現在: 0.11 米ドル ) 。
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以下の表は、 2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日終了年度中に付与された子会社制度のオプションに関して用いられた
ブラック - ショールズ・オプション価格決定モデルに対するインプットをそれぞれ示している。
2019 年度 2018 年度 2017 年度
配当利回り ( % )
- - -
予想ボラティリティ 50 % 53.0 % 32.0 %
リスク・フリーレート 1.6 %から 2.2 % 2.70 % 1.90 %
6年 6年 6年
ストック・オプションの予想期間
子会社制度のオプションの契約期間内のリスク・フリーレートは、米国財務省長期証券の利回りに基づいている。付与
された子会社制度のオプションの予想期間は、付与された子会社制度のオプションが未行使であることが見込まれる期間
を表している。予想ボラティリティは、当該オプションの予想期間と同等の期間における関連する子会社の公表されてい
る比較数値の平均ボラティリティに基づいている。配当利回りは、関連する子会社が予定する将来の配当計画に基づいて
いる。
子会社制度のオプションの評価は、様々な仮定を考慮した関連する子会社の最善の見積りに基づき、評価モデルの制約
を受ける。変数及び仮定の変更はこれらのオプションの公正価値に影響を与える可能性がある。
注記 38 リスク管理
資本管理
当 グループ は、当グループ企業が継続企業として存続できることを確実にするために資本を管理する一方で、資本構造
の最適化を通じて利害関係者へのリターンを最大化している。
当 グループ の資本構造は、正味負債及び資本からなる。
当グループは、株式の発行/買戻し及び借入債務の調達/返済を通じて資本を管理し、半年ごとに資本構造を再検討す
る。この再検討の一環として、当 グループ は、資本コスト及び資本の各クラスに関連するリスクを考慮する。当 グループ
は、配当の支払、新株の発行及び株式の買戻し、並びに新規債務の発行又は既存の債務の償還を通じて、資本構造全体の
バランスをとる。
報告期間末現在におけるギアリング比率は以下の通りであった。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
正味負債 ( 注記 39) (612,661) (398,755) 790,936
10,197,862 8,923,580 6,721,335
資本
正味負債資本比率 -6.0 % -4.5 % 11.8 %
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財務リスク管理
当グループの企業財務機能は、国内及び国際金融市場へのアクセスを調整し、リスクの程度及び重要性ごとにエクス
ポージャーを分析する内部のリスク報告書を通じて当グループの営業活動に関連する財務リスクを監視し、管理する。こ
れらのリスクには、市場リスク、外貨リスク、金利リスク、信用リスク及び流動性リスクが含まれる。
当グループは、リスク・エクスポージャーをヘッジするデリバティブ金融商品を用いてこれらのリスクの影響を最小化
することに努めている。デリバティブ金融商品の使用は、取締役会が承認した当グループの方針により管理されている。
当該方針は、為替リスク、金利リスク、信用リスク、デリバティブ金融商品及び非デリバティブ金融商品の利用、並びに
余剰流動性の投資に関して、文書化した原則を提供している。方針及びエクスポージャー限度額の遵守は、継続的に検討
される。当グループは、デリバティブ金融商品を含む金融商品の契約締結または取引を投機目的では行わない。
市場リスク
当グループの活動により、当社は主に為替相場及び金利の変動による財務リスクにさらされている。当グループは、外
貨リスク及び金利リスクに対するエクスポージャーを管理するために様々なデリバティブ金融商品に係る契約を締結して
おり、これには以下が含まれる。
・仕入先からの輸入に関して発生する為替リスクをヘッジするための為替予約
・金利の上昇リスクを軽減するための金利スワップ
・米ドル以外の通貨建ての長期借入債務残高及び償却原価で測定する金融資産に関連して、金利と為替レートの両方の変
動によって生じる将来キャッシュ・フローのボラティリティに対処するためのクロス・カレンシー金利スワップ契約
市場リスク・エクスポージャーは、感応度分析を使用して測定され、以下の項における分析は 2019 年、 2018 年及び 2017
年 12 月 31 日現在のポジションに関連している。
当グループの市場リスクに対するエクスポージャーにも、市場リスクを管理及び測定する方法にも変更はなかった。
外貨リスク
当グループは外貨建取引を行っており、この結果為替相場の変動に対するエクスポージャーが生じる。為替エクスポー
ジャーは、為替予約を用いて、承認された方針のパラメータ内で管理される。
報告期間末現在における当グループの外貨建ての貨幣性資産及び貨幣性負債の帳簿価額は以下の通りである。
負債 資産
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日現在 12 月 31 日現在 12 月 31 日現在 12 月 31 日現在 12 月 31 日現在 12 月 31 日現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
ユーロ 7,242 50,601 125,171 568 37,800 72,181
日本円 52,529 54,166 30,422 33,103 41,589 29,245
人民元 2,929,860 2,757,762 2,410,284 3,154,481 2,989,434 1,765,846
その他 59,967 51,829 43,824 4,725 905 8,688
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外貨感応度分析
当グループは、主に人民元、日本円及びユーロの通貨に対するエクスポージャーを有している。
以下の表は、米ドルに対して外貨の為替相場が5%上昇した場合の当グループの感応度の詳細である。5%は、経営者
が合理的に発生可能であると評価する為替相場の変動を表す。この感応度分析には、外貨建貨幣性項目の残高のみが含ま
れており、期間の末日における換算を為替相場の5%の変動で修正している。米ドルに対して外貨の為替相場が5%下落
した場合には、以下で予想された純損益又は資本に対する影響と同等かつ反対の影響があった。
ユーロ 日本円 人民元 その他
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
千米 千米 千米 千米 千米 千米 千米 千米 千米 千米 千米 千米
ドル ドル ドル ドル ドル ドル ドル ドル ドル ドル ドル ドル
純損益 (334) (640) (2,650) (1,022) (662) (62) 11,822 12,193 (33,918) (2,906) (2,679) (1,848)
(334) (640) (2,650) (1,022) (662) (62) 11,822 12,193 (33,918) (2,906) (2,679) (1,848)
資本
為替予約
当グループの方針では、発生するエクスポージャーの範囲内の特定の外貨建ての支払及び受取をカバーするために為替
予約を締結する。さらに、当グループは、購入/販売及び資金調達活動からの外貨エクスポージャーを管理するためにも
為替予約を締結している。
以下の表は、報告期間末現在における為替予約残高の詳細である。
平均為替レート 外貨 想定元本 公正価値資産 (負債 )
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
2019 年 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31
2018 年 2017 年
日現在 日現在 日現在 日現在 日現在 日現在 日現在 日現在 日現在
外貨 外貨 外貨
千米 千米 千米 千米 千米 千米
ドル ドル ドル ドル ドル ドル
千 千 千
ユーロ買
- - 1.2019 - - 2,080 - - 2,500 - - (2)
3ヶ月未満
人民元買
- - 6.7622 - - 648,364 - - 95,881 - - 2,111
3ヶ月未満
- - 98,381 - - 2,109
当グループは、為替予約を投機目的では締結していない。
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クロス・カレンシー・スワップ契約
当グループの方針では、米ドル以外の通貨建ての債務残高に関する為替レートの変動による将来キャッシュ・フローの
ボラティリティに対する保護としてクロス・カレンシー・スワップ契約を締結している。
2019 年度、 2018 年度及び 2017 年度において、当グループは、元本総額がそれぞれ 2,760.9 百万人民元 ( 約 395.5 百万米ド
ル ) 、 3,321.5 百万人民元 ( 約 484.0 百万米ドル ) 及び 3,714.0 百万人民元 ( 約 568.4 百万米ドル ) の、複数の人民元建の融資枠
契約、短期債券及びミディアム・ターム・ノート ( 以下「人民元建債務」という。 ) を締結又は発行した。さらに 2019 年度
及び 2018 年度において、当グループは元本総額 5,872.2 百万人民元及び 2,130.1 百万人民元 ( 約 841.2 百万米ドル及び 258.0
百万米ドル ) の、償却原価で測定する人民元建金融資産 ( 以下「人民元建資産」という。 ) を複数保有していた。当グルー
プは主に、人民元の為替レートの変動にさらされている。
通貨リスクを最小限に留めることを目的として、当グループは、人民元建債務及び人民元建資産から生じる為替レート
の変動による不利な影響からの保護のために、これらの人民元建債務全体の返済スケジュール及びこれら人民元建資産全
体の買替スケジュールに完全に合致した契約期間のクロス・カレンシー・スワップ契約を締結した。 2019 年 12 月 31 日現
在、当グループのクロス・カレンシー・スワップ契約の残高は、想定元本 8,077.3 百万人民元 ( 約 1,157.1 百万米ドル。
2018 年 12 月 31 日現在: 1,388.2 百万米ドル、 2017 年 12 月 31 日現在: 979.2 百万米ドル ) の人民元買と、想定元本 2,803.9 百万
人民元 ( 約 401.7 百万米ドル。 2018 年 12 月 31 日現在: 441.3 百万米ドル、 2017 年 12 月 31 日現在:なし ) の人民元売であった。
当該クロス・カレンシー・スワップ契約は、 2016 年 10 月以降に、キャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段に指定され
た。クロス・カレンシー・スワップ契約の公正価値の変動から生じる損益は、純損益計算書に直接計上される。ただし、
キャッシュ・フロー・ヘッジの有効部分は、その他の包括利益に認識され、その後ヘッジ対象が純損益に影響する時点で
純損益に振り替えられる。
当年度において、キャッシュ・フロー・ヘッジに用いられたクロス・カレンシー・スワップの公正価値の変動による
0.5 百万米ドルの利得 ( 注記9参照。 2018 年度: 2.3 百万米ドルの利得、 2017 年度: 2.2 百万米ドルの利得 ) が、その他の利
得純額に認識された。純損益及びその他の包括利益又は損失に認識されたキャッシュ・フロー・ヘッジの為替関連額は、
以下の通りである。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル
当年度中認識されたキャッシュ・フロー・ヘッジに係るその
他の
包括利益 ( 損失 ) :
その他の包括利益 ( 損失 ) に計上された公正価値の変動による
(51,331) (48,714) 95,185
( 損失 ) 利得合計
為替差益又は為替差損との相殺のために、その他の包括利益
24,807 84,645 (60,042)
( 損失 ) から振り替えられた金額
(26,524) 35,931 35,143
36,447 516 (34,627)
キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金の期首残高
キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金の期末残高 9,923 36,447 516
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以下の表は、報告期間末現在におけるクロス・カレンシー・スワップ契約の残高の詳細である。
平均為替レート 公正価値資産 (負債 )
外貨 想定元本
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
2019 年 2018 年 2017 年 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31
日現在 日現在 日現在 日現在 日現在 日現在 日現在 日現在 日現在
千米 千米 千米 千米 千米 千米
外貨 外貨 外貨
ドル ドル ドル ドル ドル ドル
千 千 千
人民元買
1年以内 6.7906 6.8681 6.6369 800,000 5,852,000 1,040,000 114,605 852,663 159,163 (2,920) (11,650) 3,997
1年から
6.6379 6.8635 6.6356 7,277,254 3,675,529 5,358,000 1,042,512 535,542 819,993 (58,243) (10,274) 15,679
5年
人民元売
7.0092 6.8912 - 2,803,930 3,028,809 - 401,680 441,312 - (1,862) (1,573) -
1年以内
1,558,797 1,829,517 979,156 (63,025) (23,497) 19,676
当グループは、クロス・カレンシー・スワップ契約を投機目的では締結していない。
金利リスク
当グループは、主に当グループの長期借入債務に関連する金利リスクにさらされている。当グループは、通常、資本的
支出及び運転資本の需要を賄うために長期借入債務を引き受けている。当該リスクは、当グループが固定利付借入と変動
利付借入の適度な組み合わせを維持し、金利スワップ及びクロス・カレンシー・スワップを使用することで管理されてい
る。
金融資産及び金融負債の金利リスクに対する当グループのエクスポージャーの詳細は、本注記の流動性リスク管理の項
に詳述されている。
金利感応度分析
以下の感応度分析は、報告期間末における、デリバティブ及び非デリバティブ金融商品の両方の金利リスクに対するエ
クスポージャーに基づいて算定されている。当該分析は、変動利付負債に関して、報告期間末における負債残高が年度を
通じて未決済であったと仮定して作成されている。
10 ベーシス・ポイントの増減は、経営者が合理的に変動可能であると評価する金利の変動を表す。金利が 10 ベーシス・
ポイント上昇し、その他のすべての変数が一定に保たれていた場合、 2019 年 12 月 31 日終了年度の当グループの当期純利益
は 2.3 百万米ドル増加する (2018 年度:当期純利益 0.9 百万米ドルの増加及び 2017 年度:当期純利益 0.4 百万米ドルの増
加 ) 。これは主に、変動利付借入金の金利リスクに対する当グループのエクスポージャーに起因している。
金利スワップ契約
金利スワップ契約の下で、当社は契約上の想定元本を基に算定した固定金利と変動金利の利息金額の差額を交換するこ
とに合意している。そのような契約により、当社は発行済固定利付債務の公正価値及び発行済変動利付債務のキャッ
シュ・フロー・エクスポージャーに対する金利変動のリスクを軽減することができる。報告期間末の金利スワップの公正
価値は以下の通りであり、報告期間末のイールドカーブを用いて将来キャッシュ・フローを割引いたものと契約固有の信
用リスクにより決定される。
変動金利を固定金利と交換する金利スワップ契約はすべて、キャッシュ・フロー・ヘッジに指定され、当グループの変
動利付借入から発生するキャッシュ・フローのエクスポージャーの変動を減少させるために用いられている。金利スワッ
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プ及び借入金の利息の支払いは同時に発生し、資本に累積された金額は、変動利付債務の利息の支払いが純損益に影響を
及ぼす期間にわたって純損益に振り替えられる。
平均金利は報告期間末現在の残高に基づく。以下の表は、報告期間末現在における想定元本の金額及び金利スワップ契
約の残存期間の詳細である。
平均固定金利 外貨 想定元本 公正価値資産 (純額 )
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31
2019 年 2018 年 2017 年
日現在 日現在 日現在 日現在 日現在 日現在 日現在 日現在 日現在
外貨 外貨 外貨
千米 千米 千米 千米 千米 千米
ドル ドル ドル ドル ドル ドル
千 千 千
変動金利の受取
り、固定金利の
支払い
2.6 % - - 200,000 - - 28,651 - - 1,872 - -
1年から5年
金利スワップは四半期ごとに決済される。金利スワップの変動金利は3ヶ月 Libor にリンクしている。当社は固定金利
と変動金利の差額を純額ベースで決済する。
価格リスク
持分証券の価格リスクに対する当グループのエクスポージャーは、当グループが保有し、連結財政状態計算書で純損益
を通じて公正価値で測定するものとして分類している投資から生じる ( 注記 22 参照 ) 。
持分証券に対する投資から生じる価格リスクを管理するため、当グループはポートフォリオを分散している。ポート
フォリオの分散は、当グループが定める限度に基づいて行われる。
信用リスク
信用リスクは、相手方が契約の債務不履行となり、その結果当グループに財務上の損失が生じるリスクである。当グ
ループ社は、主に売掛金、償却原価で測定するその他の金融資産及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産からの
信用リスクにさらされている。
顧客信用リスクは、顧客信用リスク管理に関連する当グループの確立した方針、手続及び統制に従って各事業ユニット
により管理される。当グループの方針では、与信の条件に基づく取引を希望する全顧客が与信検証手続の対象であり、
ファイナンス及び販売部門の承認があるもののみ与信の条件が提示される。顧客の信用度は公的に入手可能な財務情報及
び主要顧客を格付する自社の取引記録を用いて評価される。当グループのエクスポージャー及び相手方の信用格付けは継
続的に監視されている。さらに、債権残高は継続的に監視され、当グループの不良債権に対するエクスポージャーは重要
でないという結果を示している。
売掛金は、多様な業界及び地域にわたる多数の顧客に対するものから構成されている。
当グループの4大顧客を除くと、当グループは、単一の相手方又は類似の特徴がある相手方グループに対して重要な信
用リスク・エクスポージャーを有していない。当グループは、複数の相手方が関連する企業である場合に類似の特徴があ
る相手方として定義している。4大顧客に関連する信用リスクの集中は、当期末において貨幣性資産総額のそれぞれ
2%、2%、1%及び1%以下であった。その他の相手方に対する信用リスクの集中は、当期末において貨幣性資産総額
の1%以下であった。
当グループの純売上高及び債権総額の 10 %以上を構成する顧客に係る純収益及び債権は、注記6に開示されている。
売掛金
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当グループは、予想信用損失の測定に IFRS 第9号で認められる単純化したアプローチを適用しており、このアプローチ
の下で、すべての売掛金について全期間の損失評価引当金を用いている。予想信用損失の測定において、売掛金は共通の
信用リスク特性及び期日超過に基づいてグループ化されている。
2019 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日及び 2018 年1月1日現在 (IFRS 第9号適用時 ) 、売掛金の損失評価引当金は以下のよう
に設定されている。
流動 31 - 60 日 61 - 90 日 91-120 日 120 日超 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2019 年 12 月
31 日現在
予想損失率 0.1 % 2% 4% 15 % 44 %
売掛金 433,875 36,792 10,027 5,733 1,798 488,225
貸倒引当金 376 736 401 860 791 3,164
流動 31 - 60 日 61 - 90 日 91-120 日 120 日超 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2018 年 12 月
31 日現在
予想損失率 0.1 % 2% 4% 14 % 44 %
売掛金 385,633 11,174 10,742 2,508 1,996 412,053
貸倒引当金 276 173 481 342 883 2,155
流動 31 - 60 日 61 - 90 日 91-120 日 120 日超 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2018 年1月
1日現在
予想損失率 0.1 % 2% 4% 15 % 42 %
売掛金 394,079 9,796 1,960 732 1,408 407,975
貸倒引当金 343 212 79 110 591 1,335
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2019 年 12 月 31 日現在の期末貸倒引当金は、期首残高と以下のとおり一致している。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
期首残高 2,155 1,335 1,491
貸倒引当金繰入額 1,449 964 301
貸倒引当金戻入額 (373) (27) (438)
回収不能による当期償却額 (67) - (19)
- (117) -
売却目的保有への組替
期末残高 3,164 2,155 1,335
売掛金の償却は、回収が合理的に予想できない場合に行われる。回収が合理的に予想できない場合の指標には、特に、
債務者が当グループの返済計画を履行できないこと、契約上の支払いの不履行が 180 日超期日超過であることなどが含ま
れる。
償却原価で測定するその他の金融資産
償却原価で測定するその他の金融資産には、3ヶ月超の満期を有する銀行預金、社債、払戻可能な保証金及びその他の
債権が含まれる。3ヶ月超の満期を有する銀行預金の主な信用リスクは、相手方が信用格付の高い銀行であるため、限定
的である。当グループの償却原価で測定するその他の金融資産はすべて、信用リスクが当初認識時より著しく増大してい
ないため、低い信用リスクであるみなされている。
この評価によれば、償却原価で測定するその他の金融資産について当年度認識した損失評価引当金に重要性はないた
め、 12 ヶ月の予想損失が用いられた。このため、 2019 年 12 月 31 日及び 2018 年 12 月 31 日現在、償却原価で測定するその他の
金融資産について損失評価引当金は計上しておらず、また 2017 年 12 月 31 日現在の損失評価引当金は、 2018 年1月1日現在
の期首の損失評価引当金と一致している。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
当グループはまた、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関連した信用リスクにもさらされている。当年度末
の最大エクスポージャーは、これらの投資の帳簿価額である 133.1 百万米ドル (2018 年 12 月 31 日現在: 97.2 百万米ドル ) で
あった。
流動性リスク
当グループは、十分な準備金、銀行融資枠及び準備金借入枠の維持、予想及び実際のキャッシュ・フローの継続的監
視、及び金融資産と金融負債の満期構成のマッチングにより、流動性リスクを管理している。
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流動性及び金利リスクに関する表
以下の表は、当グループの非デリバティブ金融負債の契約上の満期までの残存期間及び合意された返済期間の詳細であ
る。同表は、当グループが支払を要求され得る一番早い日に基づく金融負債の割引前キャッシュ・フローを基礎に作成さ
れている。これらの表は、利息と元本の両方のキャッシュ・フローを含んでいる。金利が変動金利である場合には、割引
前の金額は報告期間末における金利カーブから導き出されている。契約上の満期までの期間は、当グループが支払を要求
され得る一番早い日に基づいている。
加重平均 3ヶ月から 1年から
3ヶ月未満 5年超 合計
実効金利 1年 5年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2019 年 12 月 31 日現在
利付の銀行借入金及び
固定 2.54 % 178,342 44,593 570,108 223,472 1,016,515
その他の借入金
変動 2.49 % 22,009 319,658 1,216,555 - 1,558,222
3.70-
リース債務 26,630 62,960 175,356 - 264,946
5.00 %
転換社債 3.88 % - 642,500 - - 642,500
ミディアム・ターム・ノート 3.57 % 7,997 - 240,018 - 248,015
短期債券 3.10 % - 293,174 - - 293,174
買掛金及びその他の債務 781,731 15,770 230,443 6,135 1,034,079
- 31,087 22,382 - 53,469
その他の負債
1,016,709 1,409,742 2,454,862 229,607 5,110,920
加重平均 3ヶ月から 1年から
3ヶ月未満 5年超 合計
実効金利 1年 5年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2018 年 12 月 31 日現在
利付の銀行借入金及び
固定 2.26 % 2,192 124,797 282,735 270,316 680,040
その他の借入金
変動 2.70 % 215,561 190,894 1,050,020 161,621 1,618,096
転換社債 3.79 % - - 442,500 - 442,500
社債 4.52 % - 500,000 - - 500,000
ミディアム・ターム・ノート 3.70 % - 226,162 - - 226,162
買掛金及びその他の債務 911,415 15,129 36,105 2,211 964,860
14,570 19,670 53,768 - 88,008
その他の負債
1,143,738 1,076,652 1,865,128 434,148 4,519,666
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加重平均 3ヶ月から 1年から
3ヶ月未満 5年超 合計
実効金利 1年 5年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2017 年 12 月 31 日現在
利付の銀行借入金及び
固定 3.20 % 140,338 24,757 313,497 338,632 817,224
その他の借入金
変動 2.36 % 16,712 87,753 958,367 307,003 1,369,835
転換社債 3.79 % - - 442,500 - 442,500
社債 4.52 % - - 500,000 - 500,000
ミディアム・ターム・ノート 3.70 % - - 226,162 - 226,162
ファイナンス・リース債務 3.68 % 434 1,308 4,935 - 6,677
買掛金及びその他の債務 880,795 5,492 161,169 3,004 1,050,460
- 20,661 77,011 - 97,672
その他の負債
1,038,279 139,971 2,683,641 648,639 4,510,530
以下の表は、当グループの非デリバティブ金融資産の満期までの予想期間の詳細である。同表は、金融資産に関して稼
得される利息を含み、当該資産の契約上の満期に基づいて、割引前ベースで作成されている。流動性は資産及び負債の純
額ベースで管理されるため、非デリバティブ金融資産に係る情報を含めることは、当グループの流動性リスク管理を理解
するために必要である。
加重平均 3ヶ月から 1年から
3ヶ月未満 5年超 合計
実効金利 1年 5年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2019 年 12 月 31 日現在
売掛金及びその他の債権 811,050 25,093 - - 836,143
現金及び現金同等物、制限
付預金 * 並びに償却原価 3.01 % 4,094,674 640,549 174,622 - 4,909,845
で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で
42,985 - - 90,067 133,052
測定する金融資産
4,948,709 665,642 174,622 90,067 5,879,040
加重平均 3ヶ月から 1年から
3ヶ月未満 5年超 合計
実効金利 1年 5年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2018 年 12 月 31 日現在
売掛金及びその他の債権 837,828 - - - 837,828
現金及び現金同等物、制限
付預金 * 並びに償却原価 2.29 % 2,698,067 1,293,246 - - 3,991,313
で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で
41,805 - - 55,472 97,277
測定する金融資産
3,577,700 1,293,246 - 55,472 4,926,418
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加重平均 3ヶ月から 1年から
3ヶ月未満 5年超 合計
実効金利 1年 5年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2017 年 12 月 31 日現在
売掛金及びその他の債権 616,308 - - - 616,308
現金及び現金同等物、制限
1.25 % 2,231,089 276,723 116,282 - 2,624,094
付預金 * 並びに短期投資
- - - 24,844 24,844
売却可能金融資産
2,847,397 276,723 116,282 24,844 3,265,246
* 上記の制限付預金には政府補助金として受け取った現金は含まれていない。
上記の変動利付商品に含まれる金額は、非デリバティブ金融資産及び金融負債ともに、変動金利の変動が当報告期間末
に算定された金利の見積りと異なる場合に変動する。
当グループは、短期借入金の利用が可能であり、このうち 2,739.1 百万米ドルは、報告期間末において未使用であった
(2018 年度: 2,518.5 百万米ドル及び 2017 年度: 1,810.2 百万米ドル ) 。当グループは、営業キャッシュ・フロー及び満期の
到来した金融資産の受取金により他の債務を決済する予定である。
以下の表は、当グループのデリバティブ金融商品に関する流動性分析の詳細である。同表は、純額ベースで決済するデ
リバティブ金融商品に係る契約上の割引前純キャッシュ・インフロー及びアウトフロー、並びに総額決済が必要なデリバ
ティブに係る割引前総キャッシュ・インフロー及びアウトフローに基づいて作成されている。支払額又は受取額が固定で
ない場合、開示金額は、報告期間末におけるイールドカーブが示す予想金利を参照して算定される。
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3ヶ月から 1年から
3ヶ月未満 5年超 合計
1年 5年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2019 年 12 月 31 日現在
クロス・カレンシー・スワップ契約-
キャッシュ・フロー・ヘッジ
総額決済:
-インフロー - 400,000 719,514 - 1,119,514
- ( アウトフロー ) - (405,265) (746,905) - (1,152,170)
純額決済:
(1,044) (1,479) (15,756) - (18,279)
-インフロー純額
(1,044) (6,744) (43,147) - (50,935)
3ヶ月から 1年から
3ヶ月未満 5年超 合計
1年 5年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2018 年 12 月 31 日現在
クロス・カレンシー・スワップ契約-
キャッシュ・フロー・ヘッジ
総額決済:
-インフロー - 607,595 508,984 - 1,116,579
- ( アウトフロー ) - (613,270) (528,383) - (1,141,653)
純額決済:
-アウトフロー純額 (8,783) - (738) - (9,521)
クロス・カレンシー・スワップ契約
純額決済:
-インフロー - 262,652 - - 262,652
- (261,472) - - (261,472)
- ( アウトフロー )
(8, 783 ) (4, 495 ) (20, 137 ) - (33,415)
3ヶ月から 1年から
3ヶ月未満 5年超 合計
1年 5年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2017 年 12 月 31 日現在
クロス・カレンシー・スワップ契約-
キャッシュ・フロー・ヘッジ
総額決済:
-インフロー - 37,703 512,067 - 549,770
- ( アウトフロー ) - (34,254) (480,984) - (515,238)
純額決済:
- 2,854 20,730 - 23,584
-インフロー純額
- 6,303 51,813 - 58,116
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注記 39 キャッシュ・フロー情報
純負債調整
本項は、純負債の分析及び表示された各期間の純負債の変動を示したものである。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
現金及び現金同等物 2,238,840 1,786,420 1,838,300
(1)
2,319,355 2,038,493 683,812
流動性投資
借入金 (2,566,669) (2,290,768) (2,184,547)
リース負債 (247,732) - -
社債 - (498,551) (496,689)
転換社債 (630,428) (418,592) (403,329)
ミディアム・ターム・ノート (214,193) (218,247) (228,483)
(286,512) - -
短期債券
612,661 398,755 (790,936)
財務活動による負債
ミディア
ム・
現金及び現
借入金 リース負債 社債 転換社債 短期債券 小計 流動性投資 合計
金同等物
ターム・
ノート
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2016 年 12 月 31 日
(1,442,768) - (494,909) (786,611) (214,502) (86,493) (3,025,283) 2,126,011 31,543 (867,729)
現在
純キャッシュ・
(657,643) - - - - 87,858 (569,785) (309,862) 642,862 (236,785)
フロー
行使された転換
- - - 399,099 - - 399,099 - - 399,099
オプション
為替差損 (84,136) - - - (13,246) (1,365) (98,747) 22,151 9,468 (67,128)
(2)
- - (1,780) (15,817) (735) - (18,332) - (61) (18,393)
その他の変動
2017 年 12 月 31 日
(2,184,547) - (496,689) (403,329) (228,483) - (3,313,048) 1,838,300 683,812 (790,936)
現在
純キャッシュ・
(245,650) - - - - - (245,650) (20,913) 1,360,995 1,094,432
フロー
売却目的保有へ
58,467 - - - - - 58,467 (14,554) - 43,913
の組替
為替差益 80,962 - - - 10,978 - 91,940 (16,413) (8,094) 67,433
(2)
- - (1,862) (15,263) (742) - (17,867) - 1,780 (16,087)
その他の変動
2018 年 12 月 31 日
(2,290,768) - (498,551) (418,592) (218,247) - (3,426,158) 1,786,420 2,038,493 398,755
現在
IFRS 第 16 号適用
- (279,681) - - - - (279,681) - - (279,681)
に伴う認識
2019 年1月1日
(2,290,768) (279,681) (498,551) (418,592) (218,247) - (3,705,839) 1,786,420 2,038,493 119,074
現在
純キャッシュ・
(300,040) 89,215 500,000 (229,680) (6,070) (299,400) (245,975) 461,382 447,155 662,562
フロー
リース取得 - (56,959) - - - - (56,959) - - (56,959)
転換社債の資本
- - - 34,147 - - 34,147 - - 34,147
部分
為替差益 24,139 - - - 9,709 12,894 46,742 (8,962) (54,339) (16,559)
(2)
- (307) (1,449) (16,303) 415 (6) (17,650) - (111,954) (129,604)
その他の変動
2019 年 12 月 31 日
(2,566,669) (247,732) - (630,428) (214,193) (286,512) (3,945,534) 2,238,840 2,319,355 612,661
現在残高
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(1)
流動性投資は、注記 22 に開示されている金融資産で、銀行が販売した金融商品、通貨基金、3ヶ月超の満期を有す
る銀行預金及び社債の流動投資から構成される。
(2)
その他の変動は、未払利息費用 ( キャッシュ・フロー計算書上、営業キャッシュ・フローとして支払時に表示され
る。 ) 等の現金を伴わない変動を含む。
現金を伴わない投資活動
2019 年 12 月 31 日終了年度において、長期債務による有形固定資産及び無形資産の取得はなかった (2018 年 12 月 31 日終了
年度:なし及び 2017 年 12 月 31 日終了年度: 97.6 百万米ドル ) 。リースに関連する現金を伴わない投資活動は、注記 17 に開
示されている。
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注記 40 関連当事者との取引
2019 年 12 月 31 日終了年度において当グループと取引のあった関連当事者の名称、及び当グループとの関係は下記の通り
である。
関連当事者の名称 当グループとの関係
ダタン・マイクロエレクトロニクス・テクノロジー・カンパ ダタン・グループ の子会社
ニー・リミテッド
ダタン・セミコンダクター・カンパニー・リミテッド ダタン・グループの子会社
リードコア・テクノロジー・カンパニー・リミテッド及びリー ダタン・グループの子会社
ドコア・テクノロジー ( 香港 ) カンパニー・リミテッド ( 以下
「リードコア」という。 )
シンタン・テレコミュニケーションズ・テクノロジー・カンパ ダタン・グループの子会社
ニー・リミテッド ( 以下「シンタン」という。 )
トッパン SMIC エレクトロニクス ( 上海 ) カンパニー・リミテッド 当グループの関連会社
( 以下「トッパン」という。 )
ブライト・セミコンダクター ( 上海 ) コーポレーション及びその 当グループの関連会社
子会社 ( 以下「ブライト」という。 )
チャイナ・フォーチュン-テック・キャピタル・カンパニー・ 当グループの関連会社
リミテッド ( 以下「チャイナ・フォーチュン-テック」とい
う。 )
蘇州長電新科投資有限公司 ( 以下「 JCET 」という。 ) 及びその子 当グループの関連会社
会社
シノ IC リーシング・カンパニー・リミテッド ( 以下「シノ IC リー 当グループの関連会社
シング」という。 )
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・エレクトロニ 当グループの関連会社
クス ( 紹興 ) コーポレーション ( 以下「 SMEC 」という。 )
寧波セミコンダクター・インターナショナル・コーポレーショ 当グループの関連会社
ン ( 以下「 NSI 」という。 )
セミコンダクター・グローバル・ソリューション・コーポレー 当グループの関連会社
ション ( 以下「 SGS 」という。 )
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売買取引
当年度において、グループ会社は当グループの構成会社ではない関連当事者と以下の売買取引を行った。
製品売上高 サービス売上高
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
ダタン・マイクロエレクトロニク
ス・テクノロジー・カンパ
8,669 9,783 15,667 - - -
(1)
ニー・リミテッド
ダタン・セミコンダクター・カン
76 117 535 - - -
(1)
パニー・リミテッド
(1)
922 2,018 3,960 - - -
リードコア
(1)
199 - - - - -
シンタン
トッパン - - - - 4,050 3,896
ブライト 43,535 33,568 44,212 415 - -
JCET 及びその子会社 26,901 64 17 690 89 48
SMEC 36,920 11,346 - 9,303 - -
NSI 4,816 862 - 785 2,128 -
- - - 11 - -
SGS
財の購入 サービスの購入
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
ダタン・マイクロエレクトロニク
ス・テクノロジー・カンパ
- - - 23 106 -
(1)
ニー・リミテッド
トッパン 6,063 7,277 11,275 99 32 59
ブライト - - - - 96 2,016
チャイナ・フォーチュン-テック - - - 297 352 959
SMEC 152 - - 490 - -
JCET 及びその子会社 7,231 9,923 1,778 896 819 620
(2)
(1)
- - - 87,071 51,739
-
シノ IC リーシング
機器の販売 ライセンスの付与
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
(2)
- 306,750 661,455 - - -
シノ IC リーシング
(3)
3,150 68,829 - - 163,845 -
SMEC
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機器の購入 使用権資産の増加
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
SGS 736 - - - - -
(2)
- - - 54,692 - -
シノ IC リーシング
(5)
22 - - 2,267 - -
JCET 及びその子会社
以下の残高は報告期間末現在の残高である。
関連当事者に対する債権 関連当事者に対する債務
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
2017 年 12 月 2017 年 12 月
31 日現在 31 日現在
31 日現在 31 日現在 31 日現在 31 日現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
ダタン・マイクロエレクトロニクス・
テクノロジー・カンパニー・リミ 810 3,379 4,279 - - -
テッド
ダタン・セミコンダクター・カンパ
36 10 302 - - -
ニー・リミテッド
リードコア 143 936 - - - -
トッパン - 2,365 670 492 737 888
ブライト 15,534 10,775 12,951 - - -
JCET 及びその子会社 13,497 47 21 2,582 948 3
SMEC 37,243 104,506 - 70 - -
NSI 6,146 2,922 - - - -
SGS ▶ - - 46 - -
(2)
(4)
- - - -
シノ IC シーリング
245,768
44,702
(1)
上記の (1) に関する関連当事者との取引は、上場規則第 14A 章に規定された、免除対象外の継続的関係者取引であ
る。詳細については、年次報告書の「免除対象外の継続的関係者取引」の項において開示されている。その他の関連
当事者との取引は、上場規則第 14A 章に規定された、免除対象外の継続的関係者取引ではなかった。
(2)
2017 年2月、 2017 年7月及び 2018 年7月に、当グループは、シノ IC リーシングの子会社と、買戻オプション付セー
ル・アンド・リースバック取引の形式による総額がそれぞれ 250.6 百万米ドル、 410.8 百万米ドル及び 306.8 百万米ド
ルの資金調達契約をそれぞれ3件、7件及び4件締結した。
買戻価格が予想される公正価値で設定されており、当グループは買戻オプションを行使することが合理的に確実では
ないため、上記の取引はオペレーティング・リースを伴う有形固定資産の処分として会計処理されている。リース契
約に基づく割引後の将来の最低支払リース料の合計が使用権資産として計上された。
2019 年1月1日から IFRS 第 16 号を適用したことにより、当グループはシノ IC リーシングと行ったリースについて、使
用権資産及びリース負債を認識した。注記 17 を参照のこと。 2019 年 12 月 31 日現在、リース負債の残高は合計 245.8 百
万米ドルであった。 2019 年 12 月 31 日終了年度において、使用権資産の増加は 54.7 百万米ドル、認識した支払利息額は
10.3 百万米ドル、及びリース負債に係るリース料は 89.2 百万米ドルであった。
(3)
2018 年度に、資産計上されていない自社開発の技術ライセンスの SMEC への付与が承認された。その収益は 163.8 百万
米ドルであり、当グループは関連する売上原価を認識していない。
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(4)
2018 年7月6日及び 2018 年8月 10 日に、 SMIC 北京は、私募デット・ファイナンス商品であるシノ IC リーシングによ
り発行された元本総額 500.0 百万人民元の総発行分のうち、それぞれ 200.0 百万人民元 ( 約 30.2 百万米ドル ) 及び 100.0
百 万人民元 ( 約 14.6 百万米ドル ) を引き受け、償却原価で測定する金融資産として計上した。
(5)
2019 年1月1日から IFRS 第 16 号を適用したことにより、当グループは JCET 及びその子会社と行ったリースについ
て、使用権資産及びリース負債を認識した。注記 17 を参照のこと。 2019 年 12 月 31 日現在、リース負債の残高は合計
1.9 百万米ドルであった。 2019 年 12 月 31 日終了年度において、使用権資産の増加は 2.3 百万米ドル、認識した支払利息
額は 0.1 百万米ドル、及びリース負債に係るリース料は 0.5 百万米ドルであった。
取締役及び上級経営幹部の報酬
取締役及び上級経営幹部とは、当グループの活動を直接、間接に計画し、指示を行い、そして支配する権限及び責任を
有する者をいう。
当期の取締役及び上級経営幹部の報酬は以下の通りである。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル
給与、賞与及び給付 3,184 3,973 4,853
751 2,390 8,264
持分決済型の 株式に基づく報酬
3,935 6,363 13,117
取締役及び上級経営幹部の報酬は、報酬委員会が当グループの収益性、事業の成果、個人の業績及び市況を考慮して決
定する。
自社で建設した住宅の売却に関する取り決め/契約
2018 年1月に、当グループは1名の当社取締役に、自社で建設した住宅を 1.2 百万米ドルで売却した。 2018 年5月に、
当グループは1名の当社経営幹部と、自社で建設した住宅の売却に関する取り決め/契約を締結し、その対価は約 1.1 百
万米ドルであった。当該取引は、 2019 年3月に完了した。
2018 年7月に、当グループは1名の当社取締役と、自社で建設した住宅の売却に関する取り決め/契約を締結し、その
対価は約 0.9 百万米ドルであった。当該取引は、 2019 年9月に完了した。
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注記 ▶ 1 コミットメント
資本 コミットメント
2019 年、 2018 年及び 2017 年 12 月 31 日現在、当グループの機械及び装置の購入コミットメント並びに設備建設義務は以下
の通りであった。機械及び装置は 2020 年 12 月 31 日までに当グループの施設に引き渡される予定である。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
設備建設に関するコミットメント 126,233 333,211 484,468
機械及び装置の取得に関するコミットメント 1,645,867 1,209,335 476,132
7,507 5,732 5,596
無形資産の取得に関するコミットメント
1,779,607 1,548,278 966,196
解約不能オペレーティング・リース
当グループはオペレーティング・リース契約の下で一部の生産設備をリースしている。リース期間は3年から5年の間
で設定されている。詳細は注記 40 を参照のこと。
当グループが有する解約不能オペレーティング・リースにおける満期ごとの将来の最低リース料総額は以下のとおりで
ある。
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
1年以内 - 121,588 91,181
- 230,952 203,684
1年から5年
- 352,540 294,865
2019 年1月1日より、当グループはこれらのリースについて使用権資産を認識している。詳細は注記 17 を参照のこと。
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注記 42 親会社の財務情報
財政状態計算書
2019 年 12 月 31 日現在 2018 年 12 月 31 日現在 2017 年 12 月 31 日現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
資産
非流動資産
有形固定資産 63,414 48,168 47,090
無形資産 20,630 32,437 59,138
子会社に対する投資 5,311,361 5,051,780 4,779,485
関連会社に対する投資 147,425 145,285 132,427
デリバティブ金融商品 - 5,266 -
その他の金融資産 - - 11,732
11,354 141,603 372,275
その他の資産
非流動資産合計 5,554,184 5,424,539 5,402,147
流動資産
前払金及び前払営業費用 1,173 298 428
売掛金及びその他の債権 28,557 28,982 29,061
子会社に対する債権 2,190,675 2,027,008 1,609,556
償却原価で測定する金融資産 - 40,000 -
デリバティブ金融商品 - 1,323 -
その他の金融資産 - - 95,440
95,097 107,795 140,411
現金及び現金同等物
流動資産合計 2,315,502 2,205,406 1,874,896
資産合計 7,869,686 7,629,945 7,277,043
資本及び負債
資本金及び剰余金
普通株式、
1株当たり額面 0.004 米ドル、
授権株式数 10,000,000,000 株、
発行済及び残高株式数
20,227 20,159 19,664
2019 年 12 月 31 日現在 5,056,868,912 株
2018 年 12 月 31 日現在 5,039,819,199 株
2017 年 12 月 31 日現在 4,916,106,889 株
資本剰余金 5,011,915 4,993,163 4,827,619
剰余金 86,749 109,346 134,669
550,506 331,298 187,008
利益剰余金
当社の所有者に帰属する持分
5,669,397 5,453,966 5,168,960
563,848 563,848 64,073
永久劣後転換証券
資本合計 6,233,245 6,017,814 5,233,033
非流動負債
借入金 187,267 - 76,520
転換社債 - 418,592 403,329
社債 - - 496,689
ミディアム・ターム・ノート 214,193 - 228,483
デリバティブ金融商品 41,174 8,711 -
その他の金融負債 - - 1,885
- - 520
その他の負債
非流動負債合計 442,634 427,303 1,207,426
流動負債
買掛金及びその他の債務 19,444 18,033 17,489
子会社に対する債務 176,393 351,017 804,476
借入金 61,800 72,852 -
転換社債 630,428 - -
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社債 - 498,551 -
ミディアム・ターム・ノート - 218,247 -
短期債券 286,512 - -
未払費用 16,310 13,789 13,877
デリバティブ金融商品 2,920 12,339 -
- - 742
その他の金融負債
流動負債合計 1,193,807 1,184,828 836,584
負債合計 1,636,441 1,612,131 2,044,010
資本及び負債合計 7,869,686 7,629,945 7,277,043
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持分変動計算書
持分法適用
キャッ
共同支配企
持分決済型の 売却可能 転換社債の 確定給付
シュ・
為替換算
業のその他 利益剰余金 永久劣後
普通株式 資本剰余金 従業員給付に 金融資産の 資本部分に 制度に係る その他 資本合計
フロー・ の包括利益 (欠損金 ) 転換証券
調整勘定
係る剰余金 価値変動額 係る剰余金 剰余金
に対する持
ヘッジ
分
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
(34,627)
2016 年 12 月 31 日現在残高 17,012 4,950,948 65,703 (22,087) 1,245 81,678 1,520 - 131 -
(910,849) 4,150,674
当期純利益
-
- - - - - - - - - 179,679 - 179,679
当期その他の包括利益
- - - 21,590 (2,356) - (436) 35,143 17,646 (131) - 71,456
-
(損失 )
35,143
当期包括利益 (損失 )合計 - - - 21,590 (2,356) - (436) 17,646 (131) -
179,679 251,135
ストック・オプションの
130 35,178 (18,220) - - - - - - - -
- 17,088
行使
株式に基づく報酬 - - 17,495 - - - - - - - -
- 17,495
当期に行使された転換社債
1,556 427,168 - - - (29,625) - - - - -
- 399,099
の転換オプション
-
普通株式の発行 966 325,174 - - - - - - - -
- 326,140
-
永久劣後転換証券 - - - - - - - - - - 64,073 64,073
-
資本剰余金の減少 - (910,849) - - - - - - - -
910,849 -
-
- - - - - - - - - -
7,329 7,329
事業譲渡益
小計 2,652 (123,329) (725) - - (29,625) - - - - 918,178 64,073 831,224
516
2017 年 12 月 31 日現在残高 19,664 4,827,619 64,978 (497) (1,111) 52,053 1,084 17,646 - 187,008 64,073
5,233,033
IFRS 第9号の適用
-
- - - - 1,111 - - (17,646) - 16,535 - -
2018 年1月1日現在資本合
19,664 4,827,619 64,978 (497) - 52,053 1,084 516 - - 203,543 64,073 5,233,033
計の修正再表示額
当期純利益
- - - - - - - - - - 134,055 - 134,055
当期その他の包括利益
- - - (36,138) - - 129 35,931 - - - (78)
-
(損失 )
当期包括利益 (損失 )合計 - - - (36,138) - - 129 35,931 - - 134,055 - 133,977
普通株式の発行
474 160,404 - - - - - - - - -
- 160,878
自己株式の消却 (76) (19,981) - - - - - - - - - - (20,057)
ストック・オプションの
97 25,121 (17,211) - - - - - - - -
- 8,007
行使
株式に基づく報酬 - - 10,912 - - - - - - - -
- 10,912
永久劣後転換証券 - - - - - - - - - - 499,775
- 499,775
永久劣後転換証券に係る分
- - - - - - - - - - (6,300) - (6,300)
配
支配の喪失による子会社の
- - - (1,774) - - - - - - - (1,774)
-
連結除外
持分法適用関連会社のその
- - - - - - - - - (637) - (637)
-
他の資本剰余金に対する
持分
小計 495 165,544 (6,299) (1,774) - - - - - (637) (6,300) 499,775
650,804
2018 年 12 月 31 日現在残高 20,159 4,993,163 58,679 (38,409) - 52,053 1,213 36,447 - (637) 331,298 563,848
6,017,814
当期純利益
- - - -
- - - - - - 234,681 - 234,681
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当期その他の包括利益
- (17,794) (1,532) (26,524) (45,850)
- - - - - - - -
(損失 )
当期包括利益 (損失 )合計 - - - (17,794) (1,532) (26,524) 188,831
- - - - 234,681 -
ストック・オプションの
68 18,752 (11,884)
6,936
- - - - - - - - -
行使
株式に基づく報酬 5,756
5,756
- - - - - - - - - -
-
転換社債の発行 34,147
34,147
- - - - - - - - - -
-
非支配持分との取引 (5,013) (3,854) (8,867)
- - - - - - - - - -
永久劣後転換証券に係る分
(11,300) (11,300)
- - - - - - - - - - -
配
支配の喪失による子会社の
(72) 319 (72)
(319)
- - - - - - - - -
連結除外
小計 68 18,752 (6,128) (72) 34,147 319 (5,013) (15,473)
26,600
- - - -
2019 年 12 月 31 日現在残高 20,227 5,011,915 52,551 (56,275) 86,200 - 9,923 (5,650) 550,506 563,848
6,233,245
- -
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注記 43 後発事象
社債の発行
2020 年2月 27 日、当社は総額 600.0 百万米ドルの5年物の無担保社債を発行した。当該社債の表面利率は 2.693 %で、社
債利息は2月 27 日及び8月 27 日の年2回支払われる。当該社債の発行による正味受取額 ( 報酬、手数料及び費用控除後 ) は
約 596.4 百万米ドルであった。
新型コロナウイルスの感染拡大の影響
2020 年1月以降、中国国内で新型コロナウイルス ( 世界保健機関により COVID-19 と名付けられた。 ) の感染が拡大し
た。中国の主要都市では、現在の感染拡大を抑制し軽減するために、旧正月休暇の後、一部の事業が一時停止されてい
た。しかし、当グループは事業運営の大部分を維持することができた。
現在の評価に基づき、また COVID-19 の感染拡大の経過から、当グループの取締役は、 COVID-19 が 2019 年 12 月 31 日以降の
当グループの経営全般及び財務成績に重要な悪影響を及ぼす可能性は低いとの見解である。
注記 44 財務諸表の承認
本財務諸表は、 2020 年3月 31 日に当社取締役会によって承認され、公表が認められた。
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2【主な資産・負債及び収支の内容】
連結財務諸表に対する注記を参照。
3【その他】
( ⅰ ) 後発事象
社債の発行
2020 年2月 27 日、当社は総額 600.0 百万米ドルの5年無担保社債を発行した。当該社債の表面利率は 2.693% で、社債利
息は2月 27 日及び8月 27 日の年2回支払われる。当該社債の発行による正味受取額(報酬、手数料及び費用控除後)は約
596.4 百万米ドルであった。
新型コロナウイルスの感染拡大の影響
2020 年1月以降、中国国内で新型コロナウイルス(世界保健機関により COVID-19 と名付けられた。)の感染が拡大し
た。中国の主要都市では、現在の感染拡大を抑制し軽減するために、旧正月休暇の後、一部の事業が一時停止されてい
た。しかし、当グループは事業運営の大部分を維持することができた。
人民元株式の発行
2020 年4月 30 日、取締役会は、人民元株式の発行案、個別マンデート及びその関連事項を、市況、臨時株主総会での株
主の承認及び必要な規制当局の承認を条件として承認した。人民元株式の上場場所は科創板 (Sci-Tech Board) である。
資本拠出及び株式持分のみなし処分案
2020 年5月 15 日、 SMIC ホールディングス及び SMIC 上海との間で株式譲渡契約が締結された。株式譲渡契約に従い、 SMIC
上海は保有するすべての SMSC に対する株式持分を SMIC ホールディングスに譲渡することに合意し、 SMIC ホールディングス
は SMIC 上海に 155 百万米ドルの対価を支払うことに合意した。当該譲渡完了前の当社の SMSC に対する持分 50.1 %は、 SMIC
ホールディングス及び SMIC 上海を通じたものであった。当該譲渡完了後の当社の SMSC に対する持分 50.1 %は、 SMIC ホール
ディングスを通じたものとなる。
2020 年5月 15 日、 SMIC ホールディングスは、中国 IC 基金、中国 IC 基金Ⅱ、上海 IC 基金及び上海 IC 基金Ⅱと、新規共同支
配企業契約及び新規資本拠出契約を締結して従来の資本拠出契約を修正した。新規共同支配企業契約及び新規資本拠出契
約に従い、 SMSC の登録資本に対して、 SMIC ホールディングスは追加資本拠出を行うことに合意し、また SMSC の新規株主と
して中国 IC 基金Ⅱ及び上海 IC 基金Ⅱもそれぞれ 15 億米ドル及び 750 百万米ドルの資本拠出を行うことに合意した。
当該資本拠出の結果、 ( ⅰ )SMSC の登録資本は 35 億米ドルから 65 億米ドルに増加し、 ( ⅱ ) 当社の SMIC ホールディングスを
通じた SMSC に対する株式持分は 50.1 %から 38.515 %に減少し、 ( ⅲ )SMSC は、中国 IC 基金、中国 IC 基金Ⅱ、上海 IC 基金及び
上海 IC 基金Ⅱにそれぞれ 14.562 %、 23.077 %、 12.308 %及び 11.538 %所有されることになる。
( ⅱ ) 訴訟
該当事項なし
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4【国際財務報告基準と日本における会計原則及び会計慣行の相違】
本書記載の財務諸表は、国際財務報告基準(以下「 IFRS 」という。)に準拠して作成されている。 IFRS は、日本に
おいて一般に公正妥当と認められる会計原則とはいくつかの点で相違しており、その主な相違は以下に要約されてい
る。
(1) 連結手続
(a) 連結会社間の会計方針の統一
IFRS では、 IFRS 第 10 号「連結財務諸表」に基づき、親会社は、類似の状況における同様の取引及び他の事象に関
し、統一された会計方針を用いて、連結財務諸表を作成しなければならない。在外子会社の財務諸表は、それぞれの
国で認められている会計原則を使用して作成されている場合でも、連結に先立ち、親会社が使用する IFRS に準拠した
会計方針に一致させるよう必要なすべての修正及び組替が行われる。また、国際会計基準(以下「 IAS 」という。)
第 28 号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づき、 関連 会社又は共同支配企業が類似の状況において同様
の取引及び事象に関して、企業とは異なる会計方針を用いている場合には、企業が持分法を適用するために関連会社
又は共同支配企業の財務諸表を用いる際に、関連会社又は共同支配企業の会計方針を企業の会計方針に合わせるため
の修正を行わなければならない。
日本では、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、連結財務諸表を作成する場合、同一
環境下で行われた同一の性質の取引等について、親会社及び子会社が採用する会計処理の原則及び手続は、原則とし
て統一しなければならない。ただし、実務対応報告第 18 号「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関す
る当面の取扱い」(以下「実務対応報告第 18 号」という。)により、在外子会社の財務諸表が IFRS 又は米国会計基準
( US GAAP )に準拠して作成されている場合には、一定の項目(のれんの償却、退職給付会計における数理計算上の
差異の費用処理、研究開発費の支出時費用処理など)の修正を条件に、これを連結決算手続上利用することができ
る。
関連会社についても、企業会計基準第 16 号「持分法に関する会計基準」に従い、同一環境下で行われた同一の性質
の取引等について、投資会社(その子会社を含む。)及び持分法を適用する被投資会社が採用する会計処理の原則及
び手続は、原則として統一することとされた。ただし、実務対応報告 第 24 号「持分法適用関連会社の会計処理に関す
る当面の取扱い」により、在外関連会社については、当面の間、実務対応報告第 18 号で規定される在外子会社に対す
る当面の取扱いに準じて行うことができる。
(b) 報告日の統一
IFRS では、 IFRS 第 10 号「連結財務諸表」に基づき、連結財務諸表作成に用いる親会社及びその子会社の財務諸表
は、同じ報告日としなければならない。親会社の報告期間の期末日が子会社と異なる場合、子会社は、実務上不可能
な場合を除いて、連結のために親会社の財務諸表と同日現在の追加的な財務諸表を作成して、親会社が子会社の財務
情報を連結できるようにする。実務上不可能な場合には、親会社は子会社の直近の財務諸表を用いて子会社の財務情
報を連結しなければならないが、当該財務諸表の日付と連結財務諸表の日付との間に生じた重要な取引又は事象の影
響について調整する。いかなる場合でも、子会社の財務諸表と連結財務諸表の日付の差異は3ヶ月を超えてはなら
ず、報告期間の長さ及び財務諸表の日付の差異は毎期同一でなければならない。
また、関連会社及び共同支配企業については、 IAS 第 28 号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づき、
企業が持分法を適用する際には、関連会社又は共同支配企業の直近の利用可能な財務諸表を使用する。企業の報告期
間の末日が関連会社又は共同支配企業と異なる場合には、関連会社又は共同支配企業は、実務上不可能な場合を除い
て、企業の使用のために、企業の財務諸表と同じ日付で財務諸表を作成する。子会社と同様に、持分法を適用する際
に用いる関連会社又は共同支配企業の財務諸表を企業と異なる日付で作成する場合には、その日付と企業の財務諸表
の日付との間に生じた重要な取引又は事象の影響について調整を行わなければならない。いかなる場合にも、関連会
社又は共同支配企業の報告期間の末日と企業の 報告 期間の末日との差異は3ヶ月以内でなければならない。報告期間
の長さとその末日の差異は毎期同じでなければならない。
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日本では、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、子会社の決算日と連結決算日の差異
が3ヶ月を超えない場合には、子会社の正規の 決算 を基礎として連結決算を行うことができる。ただし、この場合に
は、子会社の決算日と連結決算日が異なることから生じる連結会社間の取引に係る会計記録の重要な不一致につい
て、必要な整理を行う。
関連会社についても、企業会計基準第 16 号「持分法に関する会計基準」に従い、投資会社は、関連会社の直近の財
務諸表を使用する。投資会社と関連会社の決算日に差異が あり 、その差異の期間内に重要な取引又は事象が発生して
いるときには、必要な修正又は注記を行う。
(2) 連結の範囲及び 持分法 の適用範囲
IFRS では、 IFRS 第 10 号「連結財務諸表」に基づき、支配を有する会社(子会社)に対しては連結、 IAS 第 28 号「関
連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づき、投資先に対して共同支配又は重要な影響力を有する企業は、関連
会社又は共同支配企業に対する投資を持分法で会計処理しなければならない。 IFRS 第 10 号では、投資者が、投資先へ
の関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先に対するパワーにより当
該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合には、投資先を支配していると判定される。 IAS 第 28 号では、重要
な影響力とは、投資先の財務及び営業の方針決定に参加するパワーであるが、当該方針に対する支配又は共同支配で
はないものと定めている。
日本では、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、実質支配力基準により連結の範囲が
決定され、支配の及ぶ会社(子会社)は連結の範囲に含まれる。ただし、子会社のうち支配が一時的であると認めら
れる企業、又は連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある企業については、連結の範囲に
含めないこととされている。また、非連結子会社及び重要な影響力を与えることができる会社(関連会社)について
は、持分法の適用範囲に含める。尚、日本でも、 IFRS の共同支配企業に該当するものには持分法が適用される。
(3) 他の企業への関与の開示
IFRS では、 IFRS 第 12 号「他の企業への関与の開示」に従い、次の事項に関する開示が要求されている。
(a) 重大な判断及び仮定(支配、共同支配及び重要な影響力等を決定する際に行った重大な判断及び仮定)
(b) 子会社への関与(企業集団の構成、非支配持分が企業集団の活動及びキャッシュ・フローに対して有している関
与、企業集団の資産へのアクセス又は使用、並びに負債の決済に対する重大な制限の内容及び程度、連結した組
成された企業への関与に関連したリスクの内容及び変動、支配の喪失に至らない子会社に対する所有持分の変動
の帰結及び報告期間中の子会社に対する支配の喪失の帰結)
(c) 共同支配の取決め及び関連会社への関与(共同支配の取決め 及び 関連会社への関与の内容、程度及び財務上の影
響、並びに当該関与に関連したリスクの内容及び変動)
(d) 非連結の組成された企業への関与(非連結の組成された企業への関与の内容及び程度、並びに当該関与に関連し
たリスクの内容及び変動)
日本では、上記に関して包括的に規定する 会計 基準はないが、連結の範囲に含まれない特別目的会社に関する開示
や、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、連結の範囲に含めた子会社、非連結子会社に
関する事項その他連結の方針に関する重要な事項及びこれらに重要な変更があったときは、その旨及びその理由につ
いて開示することが要求されている。
(4) 企業結合
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IFRS では、 IFRS 第3号「企業結合」に基づき、すべての企業結合(共同支配企業の設立、共通支配下の企業又は事
業の結合等を除く。)に取得法が適用されている。取得法では、取得日において、取得企業は識別可能な取得した資
産及び引き受けた負債を、原則として、取得日時点の公正価値で認識する。
日本でも、企業会計基準第 21 号「企業結合に関する会計基準」に基づき、すべての企業結合(共同支配企業の形成
及び共通支配下の取引を除く。)はパーチェス法(取得法に類似する方法)で会計処理されている。
日本の会計原則と IFRS の間には、主に以下の差異が存在する。
(a) 条件付対価の処理
IFRS では、取得企業は条件付対価を、被取得企業との交換で移転した対価に含め、取得日時点の公正価値で認識し
なければならない。また、条件付対価の公正価値に事後的な変動があった場合でも、取得日時点の事実及び状況を測
定期間中に調整しなければならないような新しい情報が ある 場合を除き、のれんの修正は行わない。
日本では、条件付取得対価の交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対
価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんの修正を 行う 。
(b) のれんの当初認識及び非支配持分の測定
IFRS では、企業結合ごとに以下の いずれ かの方法を選択できる。
・ 非支配持分も含めた被取得企業全体を 公正 価値で測定し、のれんは非支配持分に帰属する部分も含めて
測定する方法(全部のれん方式)
・ 非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に
与えているものは、被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する比例持分相当額として測定し、の
れんは取得企業の持分相当額についてのみ認識する方法(購入のれん方式)
日本では、 IFRS のように非支配持分自体を時価評価する処理(全部のれん方式)は認められておらず、のれんは、
取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を超過する額として算定される(購入のれん方
式)。
(c) のれんの償却
IFRS では、のれんの償却は行わず、のれんは、 IAS 第 36 号「資産の減損」に従い、毎期及び減損の兆候がある場合
はその都度、減損テストの対象になる。
日本では、原則として、のれんの計上後 20 年以内に、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却する。ただ
し、金額に重要性が乏しい場合には、当該 のれん が生じた事業年度の費用として処理することができる。
(5) 金融商品の分類及び測定
IFRS では、 IFRS 第9号「金融商品」に 従って 、金融資産及び金融負債は以下の測定区分に分類する。
金融資産:
・ 負債性金融商品は、償却原価で測定する区分、 その他 の包括利益を通じて公正価値で測定する区分( FVOCI )又
は純利益を通じて公正価値で測定する( FVPL )区分
・ 資本性金融商品は、原則として純損益を通じて 公正 価値で測定する( FVPL )区分。ただし、その他の包括利益
を通じて公正価値で測定する (FVOCI )区分に指定することもできる。
金融負債:
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・ 純損益を通じて公正価値で測定する( FVPL )金融負債(売買目的負債及び公正価値オプション)又は償却原価
で測定する金融負債
また IFRS 第9号では、一定の要件を満たす場合、当初認識時に金融資産及び金融負債を純損益を通じて公正価値で
測定する金融資産及び金融負債に指定することで、公正価値で測定し、公正価値の変動額を純損益に認識することが
認められている(公正価値オプション)。
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」に従い、金融資産及び金融負債は以下のように測定
される。
・ 売買目的有価証券は、時価で測定し、時価の変動は純損益に認識される。
・ 個別財務諸表においては、子会社株式及び関連会社株式は、取得原価で計上される。
・ 満期保有目的の債券は、取得原価又は償却原価で測定される。
・ 売買目的有価証券、満期保有目的の債券、子会社株式及び関連会社株式以外の有価証券(「その他有価証
券」)は、時価で測定し、時価の変動額は
a) 純資産に計上され、売却、減損あるいは回収時に純損益に計上されるか、又は
b) 個々の証券について、時価が原価を上回る場合には純資産に計上し、下回る場合には純損益に計上する。
・ 時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、それぞれ次の方法による。
a) 社債その他の債券の貸借対照表価額は、債権の貸借対照表価額に準ずる。
b) 社債その他の債券以外の有価証券は、取得原価をもって貸借対照表価額とする。
・ 貸付金及び債権は、取得原価又は償却原価で測定される。
・ 金融負債は債務額で測定される。ただし、 社債については、社債金額よりも低い価格又は高い価格で発行した
場合など、収入に基づく金額と債務額とが 異なる場合には、償却原価法に基づいて算定された価額で評価しな
ければならない。
日本では、 IFRS で認められている公正価値オプションに関する規定はない。
IFRS では、一定の条件が満たされた場合は、下記の種類のヘッジ関係にかかるヘッジ会計が認められている。
・ 公正価値ヘッジ(認識済みの資産・負債又は確定契約にかかわる公正価値の変動リスクのヘッジ)
- ヘッジ対象及びヘッジ手段ともに純損益を通じて公正価値で測定され、ヘッジ対象の簿価が調整される。
公正価値の変動をその他の包括利益に表示することを選択( OCI オプションを適用)した資本性金融商品に対す
る投資をヘッジ対象とする場合、ヘッジ手段の公正価値の変動もその他の包括利益に認識される。
・ キャッシュフロー・ヘッジ(認識済みの資産・負債又は予定取引にかかわるキャッシュ・フローの変動リスク
のヘッジ)
- ヘッジ手段の公正価値の変動リスクのうち、有効部分をその他の包括利益に計上し、ヘッジ対象に応
じて純損益に組み替える。また、非有効部分は純損益に計上される。
・ 在外営業活動体に対する純投資ヘッジ(在外子会社・関連会社などの在外営業活動体の機能通貨からグループ
の表示通貨への為替換算から生じるリスクのヘッジ)
- キャッシュ・フロー・ヘッジと類似した処理が行われる。
日本では、デリバティブ金融商品について、会計基準により定められたヘッジ会計の要件を満たす場合には、原則
として、「繰延ヘッジ会計」(ヘッジ手段の損益を貸借対照表の「純資産の部」に計上し、ヘッジ対象が損益認識さ
れるのと同一の会計期間に純損益に認識する。)を適用し、ヘッジ対象である資産又は負債にかかる相場変動等を会
計基準に基づき損益に反映させることができる場合(現時点ではその他有価証券の場合)には、「時価ヘッジ会計」
(ヘッジ手段の損益を発生時に認識するとともに、同一の会計期間にヘッジ対象の損益も認識する。)を適用でき
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る。また、在外子会社・関連会社に対する持分をヘッジ対象とした場合は、ヘッジ手段から生じた為替換算差額は為
替換算調整勘定に含めて処理される。
(6) 金融資産の認識の中止
IFRS では、 IFRS 第9号「金融商品」に従い、企業が金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移
転した場合、当該金融資産の認識を中止する。企業が金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移
転したわけでも、ほとんどすべてを保持しているわけでもない場合には、当該譲渡資産に対する支配を保持していな
い場合に、当該譲渡資産につき認識を中止する。
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」に従い、譲渡金融資産の財務構成要素ごとに、支配
が第三者に移転しているかどうかの判断に基づいて、当該金融資産の認識の中止がなされる。
(7) 金融資産の分類変更
IFRS では、 IFRS 第9号「金融商品」に従い、金融資産の管理に関する事業モデルを変更した場合にのみ、影響を受
けるすべての金融資産を分類変更しなければならない。
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」に従い、売買目的又は売却可能(その他有価証券)
から満期保有目的への分類変更は認められず、売買目的から売却可能(その他有価証券)への分類変更については、
正当な理由がある限られた状況(トレーディング業務の廃止を 決定 した場合に、売買目的として分類していた有価証
券をすべて売却可能(その他有価証券)に分類変更することができる。)においてのみ認められている。
(8) 金融商品の公正価値の開示
IFRS では、 IFRS 第7号「金融商品:開示」に基づき、当該基準の対象となるすべての金融資産及び金融負債につい
て以下の開示を行うことが要求されている。
(a) 企業の財政状態及び経営成績に対する金融商品の重要性
(b) 企業が当期中及び報告期間の末日現在で晒されている金融商品から生じるリスクの性質及び程度並びに当該リス
クの管理方法
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第 19 号「金融商品の時価
等の開示に関する適用指針」に基づき、時価等の開示がすべての金融商品に求められ、かつ金融商品から生じるリス
クについての開示も求められている。ただし、金融商品から生じるリスクのうち市場リスクに関する定量的開示が求
められているのは、金融商品から生じるリスクが重要な企業(銀行・証券会社等)が想定されている。また、市場リ
スク以外のリスク(流動性リスク・信用リスク)に関する定量的開示については明確な規定がない。
(9) 公正価値測定
IFRS では、 IFRS 第 13 号「公正価値測定」は、一定の場合を除き、他の IFRS が公正価値測定又は公正価値測定に関す
る開示(及び、売却コスト控除後の公正価値のような、公正価値を基礎とする測定又は当該測定に関する開示)を要
求又は許容している場合に適用される。 IFRS 第 13 号では、公正価値を「測定日時点で、市場参加者間の秩序ある取引
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において、資産を売却するために受け取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格」と定義して
いる。また、 IFRS 第 13 号は、公正価値の測定に用いたインプットの性質に基づき3つのヒエラルキーに分類し、公正
価 値測定を当該ヒエラルキー別に開示することを求めている。
日本では、すべての金融資産・負債並びに非金融資産・負債を対象とする公正価値測定を包括的に規定する会計基
準はなく、各会計基準において時価の算定方法が個別に定められている。金融商品の時価については、企業会計基準
第 10 号「金融商品に関する会計基準」において、時価とは公正な評価額をいい、市場価格に基づく価額、市場価格が
ない場合には合理的に算定された価額と定義されている。また、公正価値のヒエラルキーに関する会計基準は、現時
点では基準化されていない。
なお、 2019 年7月4日、企業会計基準委員会は、 企業会計基準第 30 号 「時価の算定に関する会計基準」等を公表し
た。当該基準は、金融商品の公正価値について、 IFRS に基づく開示と整合性を図ることを目的としている。本会計基
準は、 2021 年4月1日以後開始する事業年度から適用され、 2020 年3月 31 日以後終了する事業年度における年度末か
ら早期適用が認められる。
(10) 資産の減損
(a) 非金融資産の減損
IFRS では、 IAS 第 36 号「資産の減損」に従い 、資産( IAS 第 36 号を適用外とする資産を除く。) の減損の兆候が認め
られ、その回収可能価額(資産(又は資金生成単位)の処分コスト控除後の公正価値と使用価値(資産(又は資金生
成単位)から生じると見込まれる見積将来キャッシュ・フローの現在価値)のいずれか高い金額)が帳簿価額を下回
ると見積られる場合に、その差額を減損損失として認識する。過去の期間において認識した減損損失は、一定の条件
が満たされた場合、のれんに対して認識された減損を除き、減損損失の戻入が要求される。なお、耐用年数を確定で
きない無形資産やのれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず、毎年減損テストを実施しなければならない。
日本では、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、資産又は資産グループの減損の兆候が認められ、かつ割引
前将来キャッシュ・フローの総額( 20 年以内の 合理的 な期間に基づく。)が帳簿価額を下回ると見積られた場合に、
回収可能価額(資産又は資産グループの正味売却価額と使用価値(資産又は資産グループの継続的使用と使用後の処
分によって生じると見込まれる将来キャッシュ・フローの 現在価値 )のいずれか高い方の金額)と帳簿価額の差額に
つき減損損失を認識する。減損損失の戻入は認められない。
(b) 金融資産の減損
IFRS では、 IFRS 第9号「金融商品」に従い、減損(損失評価引当金)の対象となる金融商品(償却原価区分、
FVOCI で測定する金融資産、ローン・ コミットメント 、金融保証契約等。)は、金融資産の「信用リスクが当初認識
時以降に著しく増大」しているかどうかを判断し、判断結果に応じて、損失評価引当金を測定し認識する。損失評価
引当金は、 12 か月の予想信用損失に等しい金額又は全期間の予想信用損失に等しい金額で認識する。
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」に従って、満期保有目的の債券、子会社株式及び関
連会社株式並びにその他有価証券のうち、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品以外のものについ
て時価が著しく下落したときは、回復する見込があると認められる場合を除き、時価をもって貸借対照表価額とし、
評価差額は当期の損失として処理しなければならない。時価を把握することが極めて困難と認められる株式について
は、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、相当の減額をし、評価差額は当期の損失
として処理する。また、営業債権・ 貸付金 等の債権については、債務者の財政状態及び経営成績等に応じて債権を 3
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つ(一般債権、貸倒懸念債権及び破産更生債権等)(金融機関では5つ)に区分し、区分ごとに定められた方法に従
い貸倒見積高を算定する。
また日本では、減損の戻入は、株式について禁止されているだけでなく、満期目的保有の債券及びその他の有価証
券に分類されている債券についても原則として認められていない。貸付金及び債権についても、直接減額を行った場
合には、減損の戻入益の計上は 認められて いない。
(11) 株式交付費
IFRS では、 IAS 第 32 号「金融商品:表示」に基づき、株式交付費は、資本からの控除として会計処理される。
日本では、実務対応報告第 19 号「繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い」に従い、株式交付費は、原則として
支出時に費用として処理する。ただし、企業規模の拡大のために行う資金調達などの財務活動(組織再編の対価とし
て株式を交付する場合を含む。)に係る株式交付費については、繰延資産に計上することができる。この場合には、
株式交付のときから3年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却をしなければならない。
(12) 株式に基づく報酬
IFRS では、 IFRS 第2号「株式に基づく報酬」がすべての株式に基づく報酬取引に適用され、持分決済型、現金決済
型及び現金選択権付きの株式に基づく報酬取引の3つが規定されている。
(a) 持分決済型の株式に基づく報酬取引: 受け取った 財又はサービス及びそれに対応する資本の増加を、受け取った
財又はサービスの公正価値で測定する。
(b) 現金決済型の株式に基づく報酬取引:受け取った財又はサービス及び発生した負債を、当該負債の公正価値で測
定する。
(c) 現金選択権付きの株式に基づく報酬取引:株式に基づく報酬取引又は当該取引の構成要素を、現金(又は他の資
産)で決済する負債が発生している場合にはその範囲で現金決済型の株式に基づく報酬取引として、そのような
負債が発生していない場合にはその範囲で持分決済型の株式に基づく報酬取引として、会計処理される。
また持分決済型取引に関して、ストック・オプション等の公正価値と予想される権利確定数に基づいて費用計上額
を確定した後は、取消・清算、又は権利確定後に失効した場合でも費用の戻入等の処理は行われず、認識される株式
に基づく報酬費用の総額に影響は生じない。
日本でも、企業会計基準第8号「ストック・オプション等に関する会計基準」に基づき、ストック・オプションの
付与日から権利確定日までの期間にわたり、付与日現在のストック・オプションの公正な評価額に基づいて報酬費用
が認識され、対応する金額は資本(純資産の部の新株予約権)に計上される。
ただし、同基準の適用範囲は持分決済型株式報酬に限定されており、現金決済型取引等については特段規定がな
く、実務上は発生時に費用(引当)処理される。また持分決済型取引について、日本では、権利確定後に失効した場
合には失効に対応する新株予約権につき利益計上(戻入)を行う等、 IFRS と異なる処理が行われている。
(13) 有形固定資産
(a) 減価償却方法
IFRS では、 IAS 第 16 号「有形固定資産」に従い、資産の将来の経済的便益が企業によって消費されると予測される
パターンを反映する減価償却方法を使用しなければならない。減価償却方法は、少なくとも各事業年度末に再検討を
行わなければならない。資産の将来の経済的便益の予測消費パターンに大きな変更があり、減価償却方法の変更を
行った場合には、会計上の見積りの変更として会計処理する。
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日本では、日本公認会計士協会(以下「 JICPA 」という。)監査・保証実務委員会実務指針第 81 号「減価償却に関
する当面の監査上の取扱い」及び企業会計基準第 24 号「会計上の変更及び誤謬に関する会計基準」に基づき、減価償
却方法は会計方針に該当するが、その変更については、「会計方針の変更を会計上の見積りの変更と区別することが
困難な場合」として、会計上の見積りの変更と同様に取り扱う(遡及適用は行わない。)。
(b) コンポーネント・アカウンティング
IFRS では、 IAS 第 16 号「有形固定資産」に従い、有形固定資産項目の取得価額の総額に対して重要性のある各構成
部分に当初認識された金額を配分し、個別に減価償却を行わなければならない。
日本では、有形固定資産の減価償却の単位に関して、特段の規定はない。
(14) リース-借手
IFRS では、 IFRS 第 16 号「リース」に基づき、借手のリース取引は、リース資産が利用可能になった日に使用権資産
及びリース負債として認識される。リース料はそれぞれ負債と財務コストに配分される。財務コストは、リース負債
の残高に対して毎期一定の率の金利が生じるよう、リース期間にわたり純損益に計上される。使用権資産は、耐用年
数またはリース期間のうち、いずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却される。
短期リース(リース期間が 12 ヶ月以内)及び少額資産リースに関するリース料は、定額で費用として純損益に認識
される。
日本では、借手のリース取引はファイナンス・リース及びオペレーティング・リースに分類される。ファイナン
ス・リースは、通常の売買取引に係る方法に準じて、リース物件及びこれに係る債務をリース資産及びリース負債と
して借手の財務書類に計上する。リース取引は、解約不能かつフルペイアウトの要件を満たした場合、ファイナン
ス・リースに分類される。オペレーティング・リースは、リース料をリース期間にわたって費用計上する。
(15) 政府補助金
IFRS では、 IAS 第 20 号「政府補助金の会計処理及び政府援助の開示」に従い、資産に関する政府補助金は、以下の
いずれかにより処理される。
(a) 補助金を繰延収益に認識し、資産の耐用年数にわたり規則的に純損益に認識する方法
(b) 取得原価から補助金を控除し、資産の帳簿価額を算出する方法
また、収益に関する政府補助金は、補助金で補償することを意図している関連コストを企業が費用として認識する
期間にわたって、規則的に純損益に認識される。
日本では、固定資産に関して受け取った国庫補助金及び交付金は、受入時に利益として認識される。ただし、対応
する資産の取得原価から当該補助金及び交付金を直接控除するか、又は剰余金処分により積立金に計上し処理するこ
とも認められている。
また、収益に関する政府補助金について特段の規定はないが、一般的に受入時に利益として認識される。
(16) 収益認識
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IFRS では、 IFRS 第 15 号「顧客との契約から生じる収益」に従い、収益認識は、「約束した財又はサービスの顧客へ
の移転を、当該財又はサービスと交換で企業が権利を得ると見込んでいる対価を反映する金額で描写するように収益
を認識しなければならない」という原則のもとで、以下の 5 つのステップに分けて行う。
・ ステップ1:顧客との契約を識別する。
・ ステップ2:契約における履行義務を識別する。
・ ステップ3:取引価格を算定する。
・ ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する。
・ ステップ5:履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
日本では、収益認識について特に規定がないが、企業会計原則の実現主義の原則に基づいている。物品販売につい
ては実務上、出荷基準が広く採用されている。割賦販売について、販売基準以外にも入金基準・回収期限到来基準も
容認されている。
なお、 2018 年3月 30 日、企業会計基準委員会は、 企業会計基準第 29 号 「収益認識に関する会計基準」等を公表し
た。当該基準は、 IFRS 第 15 号「顧客との契約から生じる収益」 と大部分において類似している。本会計基準は、 2021
年4月1日以後開始する事業年度から適用され、 2018 年4月1日以後開始する事業年度から早期適用も認められる。
(17) 繰延税金
(a) 繰延税金資産の回収可能性
IFRS では、 IAS 第 12 号「法人所得税」に基づき、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範
囲内で、すべての将来減算一時差異について繰延税金資産を認識しなければならない。近年に損失が発生したという
事実があるときは、企業は、税務上の繰越欠損金又は繰越税額控除より発生する繰延税金資産を、十分な将来加算一
時差異を有する範囲内でのみ、又は税務上の繰越欠損金若しくは繰越税額控除の使用対象となる十分な課税所得が稼
得されるという他の信頼すべき根拠がある範囲内でのみ認識する。
日本では、 企業会計基準適用指針第 26 号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」 に詳細な規定があり、会
社を収益力に基づく課税所得の十分性に応じて分類し、当該分類ごとに繰延税金資産の回収可能性を判断するための
具体的な指針(数値基準を含む。)が例示されている。
(b) 内部取引の未実現利益の消去に係る税効果
IFRS では、 IAS 第 12 号「法人所得税」に基づき、内部取引の未実現利益の消去に係る税効果は、資産負債法に基づ
き、一時差異が発生している資産を保有する買手の税率により繰延税金資産を測定する。買手では、未実現利益の消
去により発生する将来減算一時差異も含め、すべての将来減算一時差異についての繰延税金資産の回収可能性を判断
する。
日本では、 企業会計基準適用指針第 28 号「税効果会計に係る適用指針」 に基づき、内部取引の未実現利益の消去に
係る一時差異に対しては、例外的に繰延法に基づき売却元の税率を使用する。また、未実現利益の消去に係る一時差
異は、売却元の売却年度の課税所得の額を上限とする。
(18) 売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業
IFRS では、 IFRS 第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に基づき、売却目的で保有する非流動資
産、処分グループに含まれる資産及び負債を財政状態計算書において区分して表示することが求められている。また
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売却目的で保有する非流動資産(又は処分グループ)に関連してその他の包括利益で認識された収益又は費用の累計
額は、その他包括利益に区分して表示することが求められている。売却目的保有に分類した非流動資産(又は処分グ
ルー プ)は、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い価額で測定され、当該資産に係る減価償却は中
止される。また、 IFRS では、売却目的保有資産グループや処分された資産グループが非継続事業の条件を満たす場合
には、包括利益計算書(又は純損益)上、非継続事業の経営成績を継続事業と区分して報告することも求められてい
る。
日本では、非継続事業に関する会計基準はないが、売却又は廃棄予定の固定資産は「固定資産の減損に係る会計基
準」等に従って会計処理されることになる。
(19) 有給休暇
IFRS では、 IAS 第 19 号「従業員給付」に従い、有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供したときに有給休
暇の予想コストを認識する。
日本では、有給休暇に関する特段の規定はない。
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(20) 借入コスト
IFRS では、 IAS 第 23 号「借入コスト」に基づき、適格資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストは、当
該資産の取得原価の一部として資産化される。ただし、借入コストが将来、企業に経済的便益をもたらすことが確実
であり、かつ、原価が信頼性をもって測定可能である場合に限る。資産化の条件を満たさないそれ以外の借入コスト
はすべて、発生した期間の費用として認識される。
日本では、借入コストは原則として発生した期間に費用処理しなければならない。ただし、不動産開発事業を行う
場合には JICPA 業種別監査研究部会建設業部会・不動産業部会「不動産開発事業を行う場合の支払利子の監査上の取
扱いについて」に基づき、又、固定資産を自家建設する場合には「企業会計原則と関係諸法令との調整に関する連続
意見書」第三に基づき、一定の要件を満たす場合には借入金の支払利子の資産化が容認されている。
(21) 負債と資本の区分
IFRS では、 IAS 第 32 号「金融商品:表示」に基づき、金融商品の発行者は当初認識時に、契約の実質、並びに金融
負債、金融資産及び資本性金融商品の定義に従って、金融負債、金融資産又は資本性金融商品に分類する。
日本では、会社法上の株式として発行された金融商品は、純資産の部に計上される。
(22) 純損益の表示
IFRS では、 IAS 第1号「財務諸表の表示」に基づき、収益又は費用のいかなる項目も異常項目として包括利益計算
書若しくは分離した損益計算書又は注記に表示してはならない。なお、 IAS 第1号では「営業利益」を定義していな
いため、包括利益計算書若しくは分離した損益計算書に営業利益を表示することは要求されないが、認められる。
日本では、企業会計原則及び企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、損益計算書上、売
上総利益、営業利益、経常利益、特別損益を含む損益の段階別表示を行わなければならない。
(23) 賦課金
IFRIC 解釈指針第 21 号「賦課金」は、賦課金を支払う負債を生じさせる債務発生事象は、法規制により定められ
た、賦課金を支払う原因となる活動であると定義している。また、当該解釈指針は、賦課金を支払う負債の認識につ
いて以下のとおり定めている。
・ 賦課金を支払う負債は、債務発生事象が発生した時点、又は一定の期間にわたり、認識されること。
・ 最低限の閾値のある賦課金を支払う債務を、閾値に達した時点で認識すること。
日本においては賦課金について特に規定はない。
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第7【外国為替相場の推移】
当社の財務書類の表示に用いられた通貨(米ドル)と本邦通貨との間の為替相場が、国内において時事に関する事項を
掲載する2以上の日刊新聞紙に最近5年間の会計年度において掲載されているため、記載を省略する。
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第8【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
1.日本における株式事務等の概要
(1) 日本における株式の名義書換取扱場所及び名義書換代理人
日本には本株式に関する名義書換代理人又は名義書換取扱場所はない。
本株式を取得する者(本 1. において以下「実質株主」という。)と、その取得窓口となった証券会社(以下「窓口証券
会社」という。)との間の外国証券取引口座に関する規則(以下「外国証券取引口座約款」という。)により、実質株主
の名義で外国証券取引口座(以下「取引口座」という。)が開設される。売買の執行、売買代金の決済、証券の保管及び
その他本株式の取引に関する事項はすべてこの取引口座を通じて処理される。
各窓口証券会社は、取引口座を有するすべての実質株主の明細表(以下「実質株主明細表」という。)を維持し、かか
る明細表には各実質株主の名前及びそれら実質株主の各人の代わりに保有される本株式の株数が記載される。
以下は、外国証券取引口座約款に従った、本株式に関する事務手続きの概要である。
(2) 株主に対する特典 - なし。
(3) 株式の譲渡制限 - なし。
(4) その他株式事務に関する事項
( ▶ ) 証券の保管
本株式は、窓口証券会社を代理する香港における保管機関(以下「香港保管機関」という。)又はその名義人の
名義で登録され、香港保管機関により保管される。
( b ) 決算期
毎年 12 月 31 日
( ▲ ) 実質株主明細表の基準日
当社は配当の支払又は新株引受権の付与のための基準日を定めることができる。かかる配当又は新株引受権を受
領する資格を有する実質株主を決定するための実質株主明細表の基準日は、通常当該基準日と同一の暦日とな
る。
( ▼ ) 実質株主に対する株式事務に関する手数料
実質株主は、取引口座を開設するときに窓口証券会社の定めるところにより年間口座管理料を支払う他、必要に
応じて実費を支払う。
( e ) 公告
日本において公告を行わない。
( f ) 株価の発表
日本証券業協会は、原則として、東京での毎営業日に、香港証券取引所での本株式の終値を発表する。
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2.日本における実質株主の権利行使に関する手続
(1) 実質株主の議決権の行使に関する手続
議決権の行使は、実質株主が窓口証券会社を通じて行う指示に基づき、香港保管機関又はその名義人が行う。
実質株主が指示をしない場合、香港保管機関又はその名義人は議決権を行使しない。
(2) 配当請求等に関する手続
( ▶ ) 現金配当の交付手続
外国証券取引口座約款に従い、現金配当は、窓口証券会社が香港保管機関又はその名義人からかかる配当金を一
括受領し、取引口座を通じて実質株主に交付される。
( b ) 株式配当
株式配当により割当てられた本株式は、実質株主が特に要請した場合を除き、窓口証券会社を代理する香港保管
機関により香港で売却され、その純手取金は、窓口証券会社が香港保管機関又はその名義人からかかる手取金を
一括受領し、取引口座を通じて実質株主に支払われる。
株式分割により割当てられた本株式は、香港保管機関又はその名義人に対して交付され、香港保管機関又はその
名義人の名義で登録され、窓口証券会社はかかる株式を取引口座を通じて処理する。
( ▲ ) 新株引受権
本株式について新株引受権が与えられた場合は、新株引受権は、原則として、窓口証券会社を代理する香港保管
機関により香港で売却され、その純手取金は、窓口証券会社が香港保管機関又はその名義人からかかる手取金を
一括受領し、その取引口座を通じて実質株主に支払われる。
(3) 株式の譲渡に関する手続
実質株主は、その持株の保管替え又は売却注文をなすことができる。実質株主と窓口証券会社との間の決済
は、円貨又は窓口証券会社が応じ得る範囲内で実質株主が指定した外貨による。
(4) 本邦における配当等に関する課税上の取扱い
( ▶ ) 配当
( イ ) 実質株主に対して支払われる配当金は、個人については配当所得となり、法人については益金となる。
( ロ ) 個人の配当控除及び法人の益金不算入の適用は原則として認められない。 個人の配当控除は内国法人か
らの配当にのみ認められる。法人の益金不算入の適用は外国子会社から受ける配当についても適用がある
がポートフォリオ投資の場合には持株割合要件・保有期間要件を充足せず適用がない。
( ハ ) 日本の居住者たる個人又は内国法人が支払を受けるべき本株式の配当金については、日本において資格
を有する支払いの取扱者を通じてなされる場合、外国の源泉徴収課税(もしあれば)(ケイマン諸島、中
国政府、又はその他の自治区によって課されるもの)の控除後の金額に対して、平成 26 年1月1日から
は、軽減税率の延長措置の終了と復興特別所得税(平成 25 年1月1日から平成 49 年 12 月 31 日まで所得税額
に対する 2.1 %付加税率)の適用により、個人の場合は 15.315 %(他に地方税5%)、法人の場合は
15.315 %の税率が課される。上場株式等の配当を受ける日本の居住者たる個人(ただし、一定の大口株主
を除く)については、当社株式が上場株式等である限り、原則として、一銘柄につき一回の配当支払金額
の多寡にかかわらず、源泉徴収により配当に係る課税を完了させ、確定申告をしないことを選択すること
ができるため、かかる選択をした場合には、別途確定申告を要しない。確定申告を行わない場合には、総
合課税又は申告分離課税の場合に認められる二重課税を調整するための外国税額控除制度の適用は原則と
して認められない。 内国法人である株主の場合には、普通株式について支払いを受けた配当は法人税法上
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益金として課税されるが、日本における支払の取扱者による支払いの際に源泉徴収された税額については
適用ある法令にしたがって所得税額の控除を受けることができる。
( ニ ) 日本の居住者たる個人が平成 21 年1月以降支払を受けるべき上場株式等の配当所得については、総合課
税か申告分離課税を選択できる(ただし、その年において申告する上場株式等の配当所得の全額につい
て、申告分離課税又は総合課税のいずれかを選択する必要がある)。
( b ) 売却損益
( イ ) 本株式の売却による損益は、原則として、 日本の 内国法人の上場株式等の売却損益と同様の取扱いを受
ける。
( ロ ) 日本の居住者たる個人納税者が有する特定口座内保管上場株式等以外の上場株式等の売却益について
は、確定申告により、他の所得と分離して所得税が課税(申告分離課税)されることになっており、そ
の際の税率は、平成 26 年1月1日からは、軽減税率の延長措置の終了と復興特別所得税の適用により、
15.315 %(他に地方税5%)となっている。また、本株式を、証券会社に開設した特定口座(源泉徴収
口座)を通して源泉徴収の適用があることを選択した上で売却した場合には、売却時に源泉徴収され
(税率は上記同様)、原則として、確定申告を要しない。
( ▲ ) 相続税
( イ ) 日本国の居住者が相続した本株式は日本国の相続税の対象となる。
( ロ ) 日本国の居住者が相続した本株式が同時にケイマン諸島の遺産税の対象となることがありうるが、ケイ
マン諸島で徴収された当該遺産税については、日本国の相続税法の下で外国税額控除が受けられる場合が
ある。
( ▼ ) 国外財産調書制度
( イ ) 日本の居住者、又は外国人であるが日本の永住者である場合、 12 月 31 日現在で保有する国外財産につい
て、その時価の総額が 5,000 万円超である場合、国外財産調書を提出しなければならない。当社株式は一
般的に国外財産に該当し、かかる調書の提出期限は翌年 3 月 15 日である。
( ロ ) なお、国外財産調書に虚偽を記載した場合は 1 年以下の懲役又は 50 万円以下の罰金に処される。
(5) その他の諸通知報告
当社が株主に対して行い、窓口証券会社が受領したすべての通知及び通信は、窓口証券会社が保管し、窓口証券会社の
店頭において実質株主の閲覧に供される。実質株主がかかる通知及び通信を希望する場合は、窓口証券会社はかかる実質
株主にそれらを送付し、実費は当該実質株主に請求される。
(6) タックスヘイブン対策税制
日本の居住者たる個人又は内国法人が、ケイマン諸島に設立されケイマン諸島に登録されている会社の株式の 10 %以上
を保有する場合で、日本の居住者たる個人又は内国法人によってかかるケイマン法人の株式の合計 50 %超が直接又は間接
保有されている場合、日本の居住者たる個人又は内国法人株主は、その保有割合に応じて、原則として、かかるケイマン
法人における留保利益を自己の課税所得に含めなければならない。他方、日本の居住者たる個人又は内国法人株主は、か
かるケイマン法人における損失金は、課税所得から控除することはできない。
ケイマン諸島における課税上の取扱いについては、「第1.本国における法制等の概要-3.課税上の取扱い」を参
照。
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第9【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
該当事項なし
2【その他の参考情報】
(1) 有価証券報告書及びその添付書類
自平成 30 年1月1日 至平成 30 年 12 月 31 日
令和元年6月6日に関東財務局長に提出
(2) 半期報告書及びその添付書類
自平成 31 年1月1日 至令和元年6月 30 日
令和元年9月 26 日に関東財務局長に提出
(3) 臨時報告書及びその添付書類
1. 金融商品取引法第 24 条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第2項第2号の2の規定に
基づき令和元年 10 月 11 日に関東財務局長に提出
2. 金融商品取引法第 24 条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第2項第1号の規定に基づ
き令和2年2月 26 日に関東財務局長に提出
(4) 訂正報告書
該当なし
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
第1【保証会社情報】
該当事項なし
第2【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし
第3【指数等の情報】
該当事項なし
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(訳 文)
独立監査人の監査報告書
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション
(ケイマン諸島における有限責任会社)
株主各位
監査意見
監査意見の対象範囲
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(以下「会社」
という。)及びその子会社 ( 以下「グループ」という。 ) の連結財務諸表は、 109 ページから 204 ページ(訳者
注:原文のページ、本書においては「第一部 第6 1 財務諸表」)に記載される以下のものから構成さ
れる。
・ 2019 年 12 月 31 日現在の連結財政状態計算書
・同日に終了した事業年度の連結純損益及びその他の包括利益計算書
・同日に終了した事業年度の連結持分変動計算書
・同日に終了した事業年度の連結キャッシュ・フロー計算書
・連結財務諸表に対する注記(重要な会計方針の要約を含む。)
監査意見
私どもは、連結財務諸表が、国際財務報告基準(以下「 IFRS 」という。)に準拠して、グループの 2019 年
12 月 31 日現在の財政状態、並びに同日に終了した事業年度の連結経営成績及び連結キャッシュ・フローの状
況を適正に表示し、また香港会社条例の開示要件に準拠して適切に作成されていることを認める。
監査意見の根拠
私どもは、国際監査基準(以下「 IAS 」という。)に準拠して監査を行った。本基準のもとでの私どもの責
任は、本報告書の「連結財務諸表監査に対する監査人の責任」区分に詳述されている。
私どもは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
独立性
私どもは、国際倫理基準審議会の定める倫理規程(以下「 IESBA Code 」という。)に基づきグループに対
して独立性を保持しており、また、当該 IESBA Code で定められるその他の倫理上の責任を果たした。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当年度の連結財務諸表監査において監査人の職業的専門家としての判断に
よって特に重要であると決定された事項をいう。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表監査の過程及び
監査意見の形成において対応した事項であり、私どもは、当該事項に対して個別の意見を表明するものでは
ない。
監査において特定した監査上の主要な検討事項は以下の通りである。
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・共同支配企業及び関連会社のポートフォリオ投資の公正価値測定
監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項に対する監査上の対応手続
共同支配企業及び関連会社のポートフォリオ投資の 共同支配企業及び関連会社のポートフォリオ投資の
公正価値測定 公正価値測定に関連して実施した私どもの手続
連結財務諸表に対する注記4、注記 20 及び注記 21 (ⅰ)私どもは、評価モデルに使用する仮定の経営
を参照のこと。 者の承認プロセスを含め、評価プロセスに関
連するキー・コントロールを検証した。
グループは、リミテッド・パートナーとして複数
の投資信託に投資している。経営者が行った評価に (ⅱ)評価に関する内部の専門家を関与させて、私
基づき、グループはこれらの投資信託を、持分法適 どもは、使用された評価技法及び仮定の適切
用共同支配企業又は持分法適用関連会社に対する投 性を評価した。私どもは、試査により、以下
資として会計処理している。投資信託は、そのポー の手続を実施した。
トフォリオ投資として保有する投資を、公正価値で
測定している。 -私どもは、活発な市場で取引されている
ポートフォリオ投資について、グループが
これらの投資信託は複数のポートフォリオ投資を 適用した公正価値と公開されている利用可
保有している。これらのポートフォリオ投資は主 能な市場データを比較することにより公正
に、対象となる評価技法を採用し、かつ当該評価に 価値を評価した。
おいて適切な仮定を使用することにより評価され -私どもは、最近株式取引が行われたポート
る。 フォリオ投資について、最近の投資契約を
通読し、対象となる投資条件を理解し、投
私どもは、投資信託の残高が占める重要性、グ 資の公正価値と、関連する契約書に記載さ
ループの共同支配企業及び関連会社に対する投資の れた取引価格を比較することにより公正価
大量な投資件数、特定の投資信託の評価における複 値を評価した。
雑度、並びに評価プロセスで使用される評価技法及 -私どもは、公開市場で直接入手可能な相場
び仮定の決定において経営者が行った判断の重要度 価格がなく、株式取引が最近行われていな
により、共同支配企業又は関連会社に対する投資を いポートフォリオ投資について、業界に関
監査上の主要な検討事項として特定した。 する知識や類似企業の情報に基づいて選択
された評価技法(マーケット・アプローチ
等)及び評価における主要な仮定の適切性
を評価した。
-私どもは、評価モデルで行われる数値計算
について、正確性を検証した。
その他の記載内容
会社の取締役は、その他の記載内容に対して責任を有している。その他の記載内容は、年次報告書に含ま
れる情報のうち、連結財務諸表及び監査報告書以外の情報である。
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連結財務諸表に対する私どもの監査意見の対象範囲には、その他の記載内容は含まれておらず、私どもは
その他の記載内容に対していかなる保証の結論も表明しない。
連結財務諸表監査における私どもの責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の
記載内容と連結財務諸表又は私どもが監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか考慮するこ
と、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な虚偽記載の兆候があるかどうか検討する
ことにある。
私どもは、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な虚偽記載があると判断した場合には、当該
事実を報告することが求められている。私どもは、その他の記載内容に関して報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する取締役及び統治責任者の責任
会社の取締役は、 IFRS 及び香港会社条例の開示要件に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示するこ
と、及び不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成するために取締役が必要と判断した
内部統制を整備及び運用する責任を有している。
連結財務諸表を作成するに当たり、取締役は、グループが継続企業として存続する能力があるかどうかを
評価し、必要がある場合には当該継続企業の前提に関する事項を開示する責任を有し、また、取締役がグ
ループの清算若しくは事業停止の意図があるか、又はそうする以外に現実的な代替案がない場合を除き、継
続企業の前提に基づいて財務諸表を作成する責任を有している。
統治責任者の責任は、グループの財務報告プロセスの監視を行うことにある。
連結財務諸表監査に対する監査人の責任
私どもの目的は、全体としての連結財務諸表に、不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかに関
する合理的な保証を得て、監査報告書において監査意見を表明することにある。私どもの監査意見は、株主
のみに対して報告するものであり、その他いかなる目的のために行うものではない。本報告書に記載された
内容について、私どもは他のいかなる者に対しても責任を負わず、また他のいかなる者に対する債務も引き
受けない。合理的な保証は、高い水準の保証であるが、 ISA に準拠して行った監査が、すべての重要な虚偽表
示を常に発見することを保証するものではない。虚偽表示は、不正又は誤謬から発生する可能性があり、個
別に又は集計すると、当該連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、
重要性があると判断される。
私どもは、 ISA に準拠して実施する監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心
を保持し、また、以下を行う。
・不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別、評価し、当該リスクに対応した監査
手続を立案、実施し、監査意見の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。不正による重要な虚
偽表示リスクを発見できないリスクは、誤謬による重要な虚偽表示を発見できないリスクよりも高くな
る。これは、不正には、共謀、文書の偽造、取引等の記録からの除外、虚偽の陳述、及び内部統制の無
効化が伴うためである。
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・状況に応じて適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を理解する。ただし、これ
は、グループの内部統制の有効性に対する意見を表明するためではない。
・取締役が用いた会計方針の適用方法の適切性、並びに取締役によって行われた会計上の見積りの合理性
を評価し、関連する開示の妥当性を検討する。
・取締役が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、グループの継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
不確実性が認められるかどうかを結論付ける。重要な不確実性が認められる場合は、私どもは監査報告
書において連結財務諸表の開示に注意を喚起すること、又はその開示が不十分な場合は、連結財務諸表
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。しかしながら、将来の事象や状況により、
グループは継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・関連する注記を含めた全体としての財務諸表の表示、構成及び内容を検討し、連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するため、グループ内の企業及び事業活動の財務情報に関する十分か
つ適切な監査証拠を入手する。私どもは、グループ監査の指示、監督及び実施について責任を有する。
私どもは、監査意見に単独で責任を負う。
私どもは、統治責任者に対して、特に、計画した監査の範囲とその実施時期、及び監査の過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項を報告している。
また、私どもは、統治責任者に、独立性についての職業倫理に関する規定を遵守している旨、並びに独立
性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び該当する場合、阻害要因を除去・軽減するために講じた
措置(セーフガード)について報告を行う。
私どもは、統治責任者に報告した事項のうち、当年度の連結財務諸表監査で特に重要な事項を、監査上の
主要な検討事項と決定する。私どもは、これらの事項を監査報告書において記載する。ただし、法規制によ
り当該事項の公表が禁止されている場合や、極めてまれではあるが、監査報告書において報告することによ
り生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場
合は、当該事項を記載しない。
本独立監査人の監査報告書の対象となる監査のエンゲージメント・パートナーは、ジェイン・コンであ
る。
プライスウォーターハウスクーパース
執業会計師
香港、 2020 年3月 31 日
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INDEPENDENT AUDITOR'S REPORT
To the Shareholders of
Semiconductor Manufacturing International Corporation
(incorporated in the Cayman Islands with limited liability)
OPINION
WHAT WE HAVE AUDITED
The consolidated financial statements of Semiconductor Manufacturing International Corporation (the “Company”) and its subsidiaries
(the “Group”) set out on pages 109 to 204, which comprise:
・ the consolidated statement of financial position as at 31 December 2019;
・ the consolidated statement of profit or loss and other comprehensive income for the year then ended;
・ the consolidated statement of changes in equity for the year then ended;
・ the consolidated statement of cash flows for the year then ended; and
・ the notes to the consolidated financial statements, which include a summary of significant accounting policies.
OUR OPINION
In our opinion, the consolidated financial statements give a true and fair view of the consolidated financial position of the Group as at 31
December 2019, and of its consolidated financial performance and its consolidated cash flows for the year then ended in accordance with
International Financial Reporting Standards ("IFRSs") and have been properly prepared in compliance with the disclosure requirements of
the Hong Kong Companies Ordinance.
BASIS FOR OPINION
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing ("ISAs"). Our responsibilities under those standards are
further described in the Auditor's Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements section of our report.
We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.
INDEPENDENCE
We are independent of the Group in accordance with the International Ethics Standards Board for Accountants' Code of Ethics for
Professional Accountants ("IESBA Code"), and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with the IESBA Code.
KEY AUDIT MATTERS
Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the consolidated financial
statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the consolidated financial statements as a
whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters.
Key audit matter identified in our audit is summarised as follows:
・ Fair value measurement of joint ventures and associates' portfolio investments
Key Audit Matter How our audit addressed the Key Audit Matter
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Fair value measurement of joint ventures and associates' Our procedures in relation to the fair value measurement of
portfolio investments joint ventures and associates' portfolio investments include:
Refer to note 4, note 20 and note 21 to the consolidated
(ⅰ ) We tested the key controls in relation to the valuation
financial statements.
process including management's approval of
assumptions used in the valuation model.
Acting as limited partner, the Group has invested in a number
of investment funds. Based on the assessments performed by
(ⅱ ) With the assistance of our internal valuation experts, we
management, the Group accounted for such investment
assessed the appropriateness of valuation methodology
funds as investments in joint ventures or associates by
and assumptions used. We performed the following
using equity method. The investment funds measured their
procedures on a sample basis:
investments in portfolio investments at fair value.
- for portfolio investment that traded in active
These investment funds held a number of portfolio
markets, we assessed the fair value by comparing
investments. The valuation of such portfolio investments is
the fair value applied by the Group with publicly
primarily based on a combination of adoption of applicable
available market data;
valuation methodology and the application of appropriate
assumptions in the valuation.
- for portfolio investment that had recent equity
transaction, we assessed the fair value by reading
We identified the fair value measurement of joint ventures or
the recent investment agreements, understanding
associates' portfolio investments as a key audit matter due to
the relevant investment terms and comparing the
the significance of the balance of the investment funds, a
fair value of investment with the transaction price
huge quantity of the Group's joint ventures and associates'
specified in the related agreements;
portfolio investments, the degree of complexity involved in
valuing certain investment funds and the significant degree of
- for portfolio investment that did not have direct open
judgement exercised by management in determining the
market quoted value or recent equity transaction,
valuation methodology and assumptions used in the valuation
we assessed the appropriateness of the valuation
process.
methodology (e.g. market approach) adopted and
the key assumptions in the valuation based on our
industry knowledge as well as the information of
comparable companies; and
- we tested the accuracy of mathematical calculation
applied in the valuation models.
OTHER INFORMATION
The directors of the Companyare responsible for the other information. The other information comprises all of the information included in
the annual report other than the consolidated financial statements and our auditor's report thereon.
Our opinion on the consolidated financial statements does not cover the other information and we do not express any form of assurance
conclusion thereon.
In connection with our audit of the consolidated financial statements, our responsibility is to read the other information and, in doing so,
consider whether the other information is materially inconsistent with the consolidated financial statements or our knowledge obtained in
the audit or otherwise appears to be materially misstated.
If, based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to
report that fact. We have nothingto report in this regard.
RESPONSIBILITIES OF DIRECTORS AND THOSE CHARGED WITH
GOVERNANCE FOR THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
The directors of the Company are responsible for the preparation of the consolidated financial statements that give a true and fair view in
accordance with IFRSs and the disclosure requirements of the Hong Kong Companies Ordinance, and for such internal control as the
directors determine is necessary to enable the preparation of consolidated financial statements that are free from material misstatement,
whether due to fraud or error.
In preparing the consolidated financial statements, the directors are responsible for assessing the Group's ability to continue as a going
concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless the directors
eitherintend to liquidate the Group or to ceaseoperations, or have no realistic alternative but to do so.
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Those charged with governance are responsible for overseeing the Group's financial reporting process.
AUDITOR'S RESPONSIBILITIES FOR THE AUDIT OF THE CONSOLIDATED
FINANCIAL STATEMENTS
Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements as a whole are free from material
misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor's report that includes our opinion. We report our opinion solely to
you, as a body, and for no other purpose. We do not assume responsibility towards or accept liability to any other person for the contents
of this report. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs
will always detect a materialmisstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if,
individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of
these consolidated financial statements.
As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional scepticism throughout the
audit. We also:
・ Identify and assess the risks of material misstatement of the consolidated financial statements, whether due to fraud or error, design
and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a
basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from
error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control.
・ Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the
circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Group's internal control.
・ Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures
made by the directors.
・ Conclude on the appropriateness of the directors' use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence
obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Group's ability
to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor's
report to the related disclosures in the consolidated financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion.
Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor's report. However, future events or
conditions may cause the Group to cease to continue as a going concern.
・ Evaluate the overall presentation, structure and content of the consolidated financial statements, including the disclosures, and
whether the consolidated financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair
presentation.
・ Obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the financial information of the entities or business activities within the Group
to express an opinionon the consolidated financial statements. We are responsible for the direction, supervision and performance of
the group audit. We remain solely responsible for our audit opinion.
We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and
significant audit findings, includingany significant deficiencies in internal controlthat we identify during our audit.
We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with relevant ethical requirements regarding
independence, and to communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our
independence, and where applicable, related safeguards.
From the matters communicated with those chargedwith governance, we determine those matters that were of most significance in the
audit of the consolidated financial statements of the current period and are therefore the key audit matters. We describe these matters in
our auditor's report unless law or regulation precludes public disclosure about the matter or when, in extremely rare circumstances, we
determine that a matter should not be communicated in our report because the adverse consequences of doing so would reasonably be
expected to outweigh the public interest benefits of such communication.
The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor's report is Jane Kong.
PricewaterhouseCoopers
Certified Public Accountants
Hong Kong, 31 March 2020
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※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途
保管しております。
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