株式会社エス・エム・エス 有価証券報告書 第17期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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                   株式会社エス・エム・エス(E05697)
                      有価証券報告書
  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第１項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年６月19日
  【事業年度】       第17期（自2019年４月１日　至2020年３月31日）
  【会社名】       株式会社エス・エム・エス
  【英訳名】       SMS CO., LTD.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長　　　　　後藤　夏樹
         東京都港区芝公園二丁目11番１号
  【本店の所在の場所】
  【電話番号】       03-6721-2400（代表）
  【事務連絡者氏名】       取締役経営管理本部長　　杉崎　政人
  【最寄りの連絡場所】       東京都港区芝公園二丁目11番１号
  【電話番号】       03-6721-2400（代表）
  【事務連絡者氏名】       取締役経営管理本部長　　杉崎　政人
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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  第一部【企業情報】
  第１【企業の概況】
  １【主要な経営指標等の推移】
  (1）連結経営指標等
     回次    第13期   第14期   第15期   第16期   第17期
     決算年月    2016年３月   2017年３月   2018年３月   2019年３月   2020年３月

       （百万円）   19,069   23,054   26,611   30,836   35,140
   売上高
       （百万円）   3,509   4,430   5,007   5,979   6,355
   経常利益
   親会社株主に帰属する当期
       （百万円）   2,265   2,801   3,361   4,216   4,760
   純利益
       （百万円）   2,325   1,725   2,680   3,788   4,444
   包括利益
       （百万円）   13,157   21,583   23,641   15,539   19,398
   純資産額
       （百万円）   41,689   43,231   46,087   47,467   50,996
   総資産額
        （円）   105.51   197.38   221.72   176.55   220.86
   １株当たり純資産額
        （円）   27.93   33.74   38.72   48.51   54.69
   １株当たり当期純利益金額
   潜在株式調整後１株当たり
        （円）   27.85   33.64   38.57   48.24   54.45
   当期純利益金額
        （％）   20.5   39.6   41.8   32.4   37.7
   自己資本比率
        （％）   29.5   21.8   18.5   24.4   27.5
   自己資本利益率
        （倍）   38.5   41.8   58.6   41.2   38.3
   株価収益率
   営業活動による
       （百万円）   2,244   3,919   4,811   5,156   5,591
   キャッシュ・フロー
   投資活動による
       （百万円）   △18,401  △1,033  △2,095  △1,066  △2,127
   キャッシュ・フロー
   財務活動による
       （百万円）   18,656   △875  △1,107  △2,943  △3,132
   キャッシュ・フロー
   現金及び現金同等物の期末
       （百万円）   5,147   7,140   8,768   9,890  10,493
   残高
           1,550   1,781   1,953   2,438   2,968
   従業員数
        （名）
   （外、平均臨時雇用者数）        (－)  (－)  (－)  (－)  (－)
   （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
    ２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨
     時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
    ３．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期
     首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式
     調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
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  (2）提出会社の経営指標等
     回次    第13期   第14期   第15期   第16期   第17期
     決算年月    2016年３月   2017年３月   2018年３月   2019年３月   2020年３月

       （百万円）   8,810   7,904   8,435   9,270   9,375
   売上高
       （百万円）   2,383   2,516   3,455   3,966   3,696
   経常利益
       （百万円）   2,202   806  2,940   3,040   3,820
   当期純利益
       （百万円）    304  2,153   2,167   2,208   2,246
   資本金
        （株）  83,774,400   86,765,200   86,842,000   86,998,800   87,057,600
   発行済株式総数
       （百万円）   8,925  16,515   19,032   21,634   24,870
   純資産額
       （百万円）   29,418   29,348   30,748   43,035   43,158
   総資産額
        （円）   109.05   189.08   217.61   246.62   283.71
   １株当たり純資産額
           7.00  11.00   13.00   7.50   8.50
   １株当たり配当額
        （円）
   （うち１株当たり中間配当
           (－)  (－)  (－)  (－)  (－)
   額）
        （円）   27.16   9.72  33.87   34.97   43.90
   １株当たり当期純利益金額
   潜在株式調整後１株当たり
        （円）   27.07   9.69  33.74   37.73   43.70
   当期純利益金額
        （％）   30.1   55.9   61.5   49.9   57.2
   自己資本比率
        （％）   27.9   6.4  16.7   15.1   16.6
   自己資本利益率
        （倍）   39.6  145.2   67.0   57.2   47.7
   株価収益率
        （％）   12.9   56.6   19.2   21.4   19.4
   配当性向
           258   257   307   615   816
   従業員数
        （名）
   （外、平均臨時雇用者数）        (－)  (－)  (－)  (－)  (－)
        （％）   215.0   282.8   454.1   402.3   263.6
   株主総利回り
   （比較指標：TOPIX）     （％）   (89.2 ) (102.3 ) (118.5 ) (112.5 ) (101.8 )
        （円）   2,712   3,075   4,645   4,920   3,105

   最高株価
                  □2,369
        （円）   1,322   1,794   2,695   3,690   1,593

   最低株価
                  □1,590
   （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
    ２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨
     時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
    ３．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期
     首に当該株式分割が行われたと仮定し、発行済株式総数、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益
     金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、１株当たり配当額は当
     該株式分割前の金額を記載しております。なお、当該分割を考慮した場合の１株当たり配当額は、第13
     期が3.5円、第14期が5.5円、第15期が6.5円となります。
    ４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
    ５．□印は株式分割による権利落後の最高及び最低株価です。
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  ２【沿革】
   年月          事項
  2003年４月   東京都町田市において、株式会社エス・エム・エスを設立
  2003年５月   ケアマネジャー向け人材紹介「ケア人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

  2003年11月   介護/医療分野等の資格講座情報「シカトル（キャリア分野）」を運営開始

  2004年２月   東京都千代田区飯田橋に本社移転

  2004年３月   介護/福祉職向け求人情報「カイゴジョブ（キャリア分野）」を運営開始

  2005年２月   東京都千代田区麹町に本社移転

  2005年９月   看護師向け人材紹介「ナース人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

  2006年７月   中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ（介護事業者分野）」を運営開始

  2006年７月   看護師向け求人情報「ナース専科      求人ナビ（キャリア分野）」を運営開始

  2006年８月   医師向け人材紹介「ドクターキャリアエージェント（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名

     「エムスリーキャリアエージェント」　エムスリーキャリア株式会社にて運営）
  2006年８月   看護師/看護学生向けコミュニティ「ナース専科（キャリア分野）」を運営開始

  2006年９月   ケアマネジャー向けコミュニティ「ケアマネドットコム（キャリア分野）」を運営開始

  2007年４月   東京都港区三田に本社移転

  2007年４月   薬剤師向け人材紹介「ファーマ人材バンク（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名「薬キャ

     リエージェント」　エムスリーキャリア株式会社にて運営）
  2008年３月   東京証券取引所マザーズに株式上場

  2008年９月   理学療法士/作業療法士/言語聴覚士向け人材紹介「PT/OT人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

  2009年６月   介護をする家族向けコミュニティ「安心介護（事業開発分野）」を運営開始

  2009年８月   株式会社アンファミエより医療事業を譲受。看護学生向け求人情報「ナース専科              就職ナビ（キャリ

     ア分野）」を運営開始
  2009年11月   東京都千代田区神田須田町に本社移転

  2009年12月   エムスリー株式会社と共同新設分割にて「エムスリーキャリア株式会社」を設立（49％出資、持分

     法適用関連会社化）、医師、薬剤師向け人材紹介サービスをエムスリーキャリア株式会社に移管
  2011年４月   「人事ソリューションサービス（キャリア分野）」を運営開始

  2011年６月   管理栄養士/栄養士向けコミュニティ「エイチエ（事業開発分野）」を運営開始

  2011年８月   株式会社ケア・リンクより認知症情報ポータル「認知症ねっと（事業開発分野）」を譲受

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   年月          事項
  2011年９月   「NURSCAPE  CO., LTD.（現  Medilabs  Co,. Ltd.）」を子会社化。韓国における看護師向けキャリア
     サービス「NURSCAPE（海外分野）」を運営開始
  2011年12月   東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更

  2012年５月   栄養士/管理栄養士向け人材紹介「栄養士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

  2012年６月   北海道札幌市に当社サービスに関するコールセンター業務等を目的とした「株式会社エス・エム・

     エスサポートサービス」を設立
  2012年７月   ベトナムにて「Luvina    Software  Joint Stock Company」の株式を取得

  2012年10月

     高校生・看護学生向け奨学金情報「看護奨学金Navi（キャリア分野）」を運営開始
  2013年４月   高齢者向け住宅情報「かいごDB（事業開発分野）」を運営開始

  2013年５月   東京都港区芝公園に本社機能を移転

  2013年７月   シンガポールに「SENIOR    MARKETING  SYSTEM ASIA PTE. LTD.（海外分野）」を設立

  2013年９月   臨床検査技師向け人材紹介「検査技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

  2013年11月   フィリピンに「SMS   PHILIPPINES  HEALTHCARE  SOLUTIONS  INC.（海外分野）」を設立

  2013年11月   高齢者向け食事宅配検索「らいふーど（事業開発分野）」を運営開始

  2013年12月   インドネシアに「PT.    SENIOR MARKETING  SYSTEM INDONESIA（海外分野）」を設立

  2014年１月   東京都港区にファクタリング事業等を目的とした「株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサー

     ビス」を設立
  2014年２月   中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ」のサービスを拡充し、介護事業者向け経

     営支援プラットフォーム「カイポケ（介護事業者分野）」としてリニューアル
  2014年６月   放射線技師向け人材紹介「放射線技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

  2014年７月   臨床工学技士向け人材紹介「工学技士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

  2014年８月   介護職向け人材紹介「カイゴジョブエージェント（キャリア分野）」を運営開始

  2015年１月

     人材紹介、求人情報等キャリア関連サービスを会社分割により当社から切り出し、東京都港区に
     「株式会社エス・エム・エスキャリア」を設立
  2015年２月

     介護事業所経営者・管理者向け情報コミュニティ「介護マスト（事業開発分野）」を運営開始
  2015年10月

     アジア・オセアニアで医薬情報サービスを運営する「MIMSグループ（海外分野）」を子会社化
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   年月          事項
  2015年10月
     介護資格講座「カイゴジョブアカデミー（キャリア分野）」を運営開始
  2016年４月

     リフォーム事業者情報「ハピすむ（事業開発分野）」を運営開始
  2016年４月

     看護師向け学術Webメディア「ナース専科Plus（事業開発分野）」を運営開始
  2016年12月

     介護職向け人材派遣「カイゴジョブパートナーズ（キャリア分野）」を運営開始
  2016年12月

     海外市場における新株式発行及び自己株処分により約70億円を調達
  2017年４月

     認知症予防ソリューション「認トレ（事業開発分野）」を運営開始
  2017年４月

     生活習慣病・重症化予防ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始
  2017年６月

     マレーシアの看護師人材紹介会社「Melorita        Consultants  Sdn. Bhd.」を子会社化。「グローバル
     キャリアビジネス（海外分野）」を運営開始
  2017年10月

     認知症予防の習慣化サポート「認トレチャレンジ（事業開発分野）」を運営開始
  2017年10月

     特定保健指導ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始
  2017年11月

     柔道整復師/あん摩マッサージ師/はり師/きゅう師向けにキャリア関連サービスを提供している「株
     式会社ウィルワン（キャリア分野）」を子会社化
  2018年３月

     葬儀社紹介サービス「安心葬儀（事業開発分野）」を運営開始
  2018年５月

     フィリピンの看護師人材紹介会社「Medical        Staffing  Resources  Inc.（海外分野）」を子会社化
  2018年９月

     MIMSグループの株式を追加取得し完全子会社化
  2018年10月

     保育士向け人材紹介「保育士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始
  2018年12月

     女性の健康・保持増進サポート「Lady       to Go（事業開発分野）」を運営開始
  2019年１月

     マレーシアに「SMS   Medical  Ad Sdn. Bhd.（海外分野）」を設立
  2019年４月

     産業保健ソリューション「リモート産業保健（事業開発分野）」を運営開始
  2019年４月

     産業保健総合情報サイト「サンチエ（事業開発分野）」を運営開始
  2019年８月

     アイルランドの医療従事者紹介会社「CCM       International   Limited（海外分野）」を子会社化
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  ３【事業の内容】
  　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続け
  る」ことをグループミッションに掲げています。介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業領
  域として定義し、日本及びアジア・オセアニア等において、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザに情報
  をコアとした様々なサービスを提供しています。国内においては、介護・医療従事者向けのキャリア関連事業を行う
  キャリア分野、介護事業者向け経営支援プラットフォームを提供する介護事業者分野、ヘルスケア・シニアライフを
  中心とした事業開発分野に区分して事業を行っており、海外を加えた４分野を事業部門としています。
  　各事業部門における主なサービスの内容は下表のとおりです。
    事業部門         主な事業内容

       介護職向け求人情報・人材紹介・人材派遣・資格取得スクール、看護師向け人材紹介、コメディカ

  キャリア分野
       ル向け人材紹介等
  介護事業者分野     介護事業者向け経営支援プラットフォーム

  海外分野     医療・ヘルスケア関連事業者向けマーケティング支援、グローバルキャリアビジネス等

       健康保険組合向け遠隔保健指導サービス、企業向けリモート産業保健サービス、高齢者向け食事宅

  事業開発分野
       配情報提供サービス、リフォーム事業者情報提供サービス等
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  　以上に述べた事業の系統図は次のとおりです。
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  ４【関係会社の状況】
                   2020年３月31日現在
                議決権の
          出資金または
    名称    住所     主要な事業の内容   所有割合（%）   関係内容
          資本金
                （注１）
  （連結子会社）
                  役員の兼任　あり
  株式会社エス・エム・エス
                  資金の援助　なし
           100 百万円
       東京都港区     人材紹介、求人情報等
                 100
                  営業上の取引　あり
  キャリア
                  設備の賃貸借　あり
  （注２，３）
                  役員の兼任　あり
  SENIOR MARKETING  SYSTEM ASIA
            海外事業の統括、海外
           22百万
                  資金の援助　なし
  PTE. LTD.    シンガポール     の事業会社に対する投
                 100
                  営業上の取引　なし
          シンガポールドル
            資等
  （注２）
                  設備の賃貸借　なし
                  役員の兼任　あり
  Medica Asia (Holdco) Limited
            210
                  資金の援助　なし
       英国     MIMSグループ持株会社     100
                  営業上の取引　なし
           英ポンド
  （注２）
                  設備の賃貸借　なし
                  役員の兼任　なし
  MIMS Pte. Ltd.       38百万
            医療従事者・事業者向     100
                  資金の援助　なし
       シンガポール
                  営業上の取引　なし
          シンガポールドル
            け医療情報サービス
                 (100)
  （注２）
                  設備の賃貸借　なし
                  役員の兼任　なし
  MIMS (Shanghai)  Ltd.      3百万
            医療従事者・事業者向     100
                  資金の援助　なし
       中国
                  営業上の取引　なし
           米ドル
            け医療情報サービス    (100)
  （注２）
                  設備の賃貸借　なし
                  役員の兼任　なし
  KIMS Limited       11,456 百万
            医療従事者・事業者向     100
                  資金の援助　なし
        韓国
                  営業上の取引　な   し
           韓国ウォン
            け医療情報サービス
                 (100)
  （注２）
                  設備の賃貸借　なし
                  役員の兼任　なし
  Medica Asia Australia  (Holdco)
           40百万
            オーストラリアにおけ     100
                  資金の援助　なし
  Pty Ltd    オーストラリア
                  営業上の取引　なし
           豪ドル
            る持株会社
                 (100)
  （注２）
                  設備の賃貸借　なし
                  役員の兼任　なし
  MIMS Australia  Pty Ltd      23百万
            医療従事者・事業者向     100
                  資金の援助　なし
       オーストラリア
                  営業上の取引　なし
           豪ドル
            け医療情報サービス
                 (100)
  （注２）
                  設備の賃貸借　なし
                  役員の兼任　なし
  MIMS (NZ) Limited       4百万
       ニュージーラン     医療従事者・事業者向     100
                  資金の援助　なし
                  営業上の取引　なし
          ニュージーランドドル
       ド     け医療情報サービス    (100)
  （注２）
                  設備の賃貸借　なし
  その他34社
                  役員の兼任　あり
  （持分法適用会社）          医師/薬剤師向け
                  資金の援助　なし
           100 百万円
       東京都港区
                 49
                  営業上の取引　なし
            人材紹介等
  エムスリーキャリア株式会社
                  設備の賃貸借　なし
  その他２社
   （注１）  議決権比率欄内の（　）内は、当社の間接保有割合です。
   （注２）  特定子会社に該当しております。
   （注３）株式会社エス・エム・エスキャリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結
    売上高に占める割合が10％を超えております。
    主要な損益情報等　（１）売上高　　       21,023百万円
        （２）経常利益　　4,779百万円
        （３）当期純利益　3,287百万円
        （４）純資産額　　4,383百万円
        （５）総資産額　　7,688百万円
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  ５【従業員の状況】
  (1）連結会社の状況
         2020年３月31日現在
      従業員数（名）
         2,968
  　（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる区分は行っておりません。
  　　　　２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
  　　　　３．従業員数は、当連結会計年度において530名増加しております。             これは主に介護・医療従事者向けキャ
     リアサービス、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるもの
     です。
  (2）提出会社の状況

                   2020年３月31日現在
    従業員数（名）     平均年齢（歳）     平均勤続年数（年）     平均年間給与（千円）
      816     32.1     2.2     5,295
   （注）１．  従業員数は、当社から子会社への出向社員を除き、子会社から当社への出向社員を含む就業人員数で
     す。
    ２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
    ３．従業員数は、当事業年度において201名増加しております。これは主に、介護従事者向けキャリアサー
     ビス、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるものです。
    ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
  (3）労働組合の状況

   　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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  第２【事業の状況】
  １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
  (1）経営方針、経営環境及び経営戦略等
  　当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続け
  る」ことをグループミッションに掲げています。介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業
  領域として定義し、日本及びアジア・オセアニア等において、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザに
  情報をコアとした様々なサービスを提供しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報イ
  ンフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。
  　当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。

  日本においては、高齢者人口（65歳以上）が2019年11月１日時点で約3,591万人、人口構成比28.5％に達し、世界で
  最も高い水準となっています。また、それに伴い介護費、医療費も急増し、それぞれ10兆円、43兆円に達していま
  す（注１）。アジア・オセアニア地域においては、人口増加や経済発展を背景に医療やヘルスケアの市場が急拡大
  しており、医療費は１兆ドルと日本の２倍を超える規模となっています（注２）。
  　このように高齢社会に関連する市場が年々拡大する中で、介護や医療、ヘルスケア等に関する情報の量は飛躍的

  に増加し、その情報は多様化・複雑化しています。このため、適正な情報に対するニーズはますます高まり、当社
  グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。
  　当社グループはキャリア分野、介護事業者分野、海外分野を主力事業とし、ヘルスケアやシニアライフ等の領域

  においても数多くの新規事業を開発・育成しています。
  　キャリア分野においては、高齢者人口の増加に伴い大きな課題となっている、介護・医療等の領域における従事

  者不足解消に貢献していきます。当社グループは介護・医療系職種を対象とした求人情報や人材紹介の市場をパイ
  オニアとして創造し、圧倒的なポジションを確立してきました。特に2025年に34万人の不足が見込まれる介護職
  （注３）に対しては、多様なキャリアサービスの提供を通じ、人手不足の解消に貢献していきます。既存従事者の
  転職支援のみならず、他業界からの新規就業を促し従事者数の増加に寄与すると共に、最適なマッチングや定着支
  援、従事者教育を通し、生産性向上や離脱防止にも寄与していきます。また、2017年に柔道整復師/あはき師（注
  ４）向けキャリア関連サービスに進出したほか、2018年には保育士向け人材紹介を立ち上げるなど、看護師・介護
  職等に続く成長事業を育成しています。今後も既存サービスにおけるシェアの拡大、展開サービス拡充及び他職種
  へのサービス拡張により従事者・事業者への提供価値を最大化し、キャリア分野全体で長期にわたり持続的な成長
  を実現していきます。
  　介護事業者分野においては、サブスクリプション型の経営支援プラットフォーム「カイポケ」を通じ、介護事業

  者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。保険請求サービスに加えて求人・業務支援・金融・購買等
  の40以上のサービスをワンストップで提供することにより、介護事業者の経営を総合的に支援しています。今後も
  シェアの拡大、展開サービス拡充及び対応事業所種別の拡張により、経営支援プラットフォームとしての提供価値
  を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
  　海外分野においては、2015年10月にアジア・オセアニアで医薬情報サービスを展開するMIMSグループを子会社化

  し、現在17の国と地域でサービスを提供しています。1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは
  域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約265万人にのぼります。MIMSがもつ圧倒的なブランド力、医
  療従事者の会員基盤、製薬会社や医療機関との取引基盤を活用して、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケティン
  グ支援等の事業を展開しています。さらに、2017年にマレーシアの看護師人材紹介会社Melorita社の子会社化によ
  りグローバルキャリアビジネスを本格的に開始し、主に中東の病院向けにクロスボーダーでの医療従事者の就転職
  を支援しています。2018年にはフィリピンに、2019年にはアイルランド・オーストラリアに進出しており、今後も
  サービス展開国を拡大し、グローバルでの医療従事者紹介で圧倒的ナンバーワンのポジションを確立していきま
  す。今後もMIMSをアジア・オセアニア等における事業展開のプラットフォームとして海外戦略を強力に推進し、さ
  らなる成長を実現すると共に、グローバルに医療の向上に貢献していきます。
  　上記に加え、当社グループでは、今後の成長が見込まれるヘルスケア領域及びシニアライフ領域を中心に数多く

  の新規事業を開発・育成しています。介護費・医療費の増大を背景に、今後は認知症・慢性疾患の予防や公的保険
  外のサービスに対するニーズが高まることが見込まれます。こうした流れを捉え、ヘルスケア領域においては、健
  康保険組合に対するICTを活用した遠隔での特定保健指導サービスや企業に対する産業保健サービス等を提供してい
  ます。当社グループが有する医療従事者ネットワーク、ICTの知見及び官公庁等との実証事業の実績という強みを活
  用することで、利用者の健康や病気予防のための安価で実効性のあるソリューションを実現しています。今後も展
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  開サービス拡充及びサービス提供対象の企業・健保の拡大によりサービス利用者数を伸ばし、健康な労働力人口の
  増加に貢献していきます。また、シニアライフ領域においては、高齢社会に特有のテーマである「住まい」「終
  活」 「介護」を重点領域として、リフォーム事業者情報、葬儀社情報、高齢者向け食事宅配情報、介護の悩みや不
  安を相談できるコミュニティサイト等のサービスを提供しています。今後も高齢社会において人々が必要とする情
  報を収集し、分かりやすく伝達することで情報の「ひずみ」を解消し、エンドユーザの意思決定の質の向上とより
  良い暮らしの実現に貢献していきます。
  　当社グループは今後も拡大する市場から生まれる様々な事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを数多

  く生み出すことで社会課題の解決に貢献し、長期的かつ持続的な成長を実現していきます。
  　2020年１月以降、新型コロナウイルスの感染が拡大していますが、こうした環境下においても当社グループが果

  たすべき社会的な情報インフラとしての役割は変わらないものと認識しています。当社グループでは、顧客・取引
  先・従業員等をはじめとした関係者の健康・安全の確保と感染拡大防止を最優先としながらも、オンラインでの情
  報提供の拡充やオンラインでの就職イベントの実施等、事業継続のための取り組みを推進することで、これまでと
  同様に事業を通じた社会への貢献を続けていきます。
  （注１）高齢者人口・構成比：総務省　介護費・医療費：2017年度、厚生労働省

  （注２）2017年、WHO統計
  （注３）厚生労働省
  （注４）あん摩マッサージ師、はり師、きゅう師のこと
  (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

  　当社グループは、企業価値と関連する総合的な業績指標である当期純利益の成長を経営上の目標として重視してい
  ます。限られた経営資源を効率的に活用し、資本コストを超える高いROEを実現しながら、当期純利益を継続的に成
  長させていくことを目指しています。
  (3） 事業上及び財務上の対処すべき課題

  　当社グループは、持続的な成長と社会への貢献を通じて、長期的な企業価値向上を実現することを最も重要な課
  題と考えています。既存事業の更なる成長と積極的な新規事業の開発・育成により高齢社会で生じる様々な課題を
  解決し、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。このような認識のもと、各事業部門におい
  て以下のような取り組みを推進しています。
  　① キャリア  分野

   当社グループでは、キャリア分野の成長が当社グループの持続的な成長の土台になると考えています。既存の
   No.1サービスにおける更なるシェア拡大、展開サービスの拡充及び新規職種へのサービス拡張を通じて従事者・
   事業者への提供価値を最大化し、介護・医療等の領域における           従事者不足の解消に貢献していきます。
  　　このような方針のもと、今後もキャリアパートナーの継続的な採用・育成を通じた既存サービスの拡大、従事
   者・事業者のニーズに応える多様なサービスの開発・育成を進めると共に、             看護師、介護職向け人材紹介等に続
   く新たな成長事業を育成していきます。なお、介護キャリアにおいては、当連結会計年度に発生した介護職向け
   人材紹介のオペレーション上の課題は既に解消し、従来の成長軌道に戻り成長する見込みです。
  　② 介護事業者分野

  　　当社グループでは、介護事業者分野の成長が当社グループの持続的な成長を牽引する事業になると考えていま
   す。経営支援プラットフォーム「カイポケ」における         シェアの拡大、展開サービスの拡充及び対応事業所種別の
   拡張を通じてプラットフォームとしての       提供価値を最大化し、介護事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献
   していきます。
  　　このような方針のもと、今後も安定したシステム基盤の構築、営業体制の強化による               会員数の着実な増加、介
   護事業者の経営改善に寄与する新サービスの積極的な開発に加え、継続的なシステム開発を通じて新たな事業所
   種別に対応するサービス拡張を進めていきます。
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  　③ 海外 分野

  　　当社グループでは、    MIMSグループの   アジア・オセアニア地域での圧倒的なブランド力、医療従事者の会員基盤
   及び医療・ヘルスケア関連事業者や医療機関との取引基盤を活用することで、海外戦略を強力に推進できると考
   えています。医療・ヘルスケア関連事業者向けマーケティング支援事業やグローバルキャリアビジネス等を通じ
   て、アジア内外における医療の向上に貢献していきます。
  　　このような方針のもと、     医療・ヘルスケア関連事業者向けマーケティング支援事業等においては            商品戦略や  営
   業体制の見直し等を通じた最適なマーケティング手段の提供、グローバルキャリアビジネスにおいては展開国拡
   充を通じた事業拡大を進め、海外分野全体で着実な成長を図っていきます。
  　④ 事業開発分野

  　　当社グループでは、長期的な成長を実現するためには、積極的な新規事業の開発・育成によりキャリア・カイ
   ポケ・海外事業に続く新たな主要事業を創出することが不可欠だと考えています。また、               ヘルスケア領域及び   シ
   ニアライフ領域を中心に新規事業の開発・育成を進めることで、高齢社会における様々な社会課題の解決に貢献
   できると考えています。
  　　このような方針のもと、今後も事業開発を担う人材を積極的に採用・育成し、              高齢社会で生まれる膨大な事業
   機会を確実に捉えて新たなサービスを次々と生み出していきます。
  　2020年１月以降の新型コロナウイルスの感染拡大を受け、当社グループにおいても国内キャリア事業、海外事業を

  中心に、各事業で影響が発生しています。当社グループでは、国内外の各事業におけるオンラインでのサービス提供
  等を通じて感染拡大防止と事業活動の継続を担保することにより、これまでと同様に事業を通じた社会への貢献を続
  けていきます。
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  ２【事業等のリスク】
  　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」
  ことをグループミッションに掲げております。当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、介
  護、医療、ヘルスケア、シニアライフといった高齢社会における事業領域に関する情報の量は飛躍的に増加し、その情報
  は多様化・複雑化しております。そのような情勢において、当社グループがグループミッションを実現し、長期的に企業
  価値を向上させるためには、これらの変化に対して適時適切に対応していく必要があると考えております。これらの環境
  を踏まえて、当社グループでは、グループミッションの実現の妨げになる一切の不確実性をリスクとして捉えており、そ
  のマイナスの影響を可能な限りコントロールすることで、企業の持続的成長を維持し、グループミッションを実現してい
  きたいと考えております。
  　当社グループでは、当社の取締役会及び代表取締役の諮問機関である経営会議を通じて、当社グループ全体のリスクマ
  ネジメントの方針及び体制を決定すると共に、優先的に取り組むべき施策の決定と定期的な進捗の確認を実施しておりま
  す。また、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるリスク対応を組織横断的に統括し、関係部門と連
  携して個別具体的な施策を推進しております。
  　当社グループでは、当連結会計年度末現在において、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
  ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に掲げるものを選定しておりま
  す。また、その中でも特に経営への影響が大きく、企業活動の継続又は企業の持続的成長に重大な影響を与える可能性が
  あるものを「１．重大なリスク」として記載し、それら以外のものを「２．その他リスク」として記載しております。
  　なお、文中の将来に関する記述は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の
  前提に基づいており、実際の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況は様々な要因により影響
  を受ける可能性があります。
  　１．重大なリスク

         主要なリスクの内容         主な取り組み
      　当社グループの幅広い事業領域を取り巻く市場環境に変          　当社グループは、当社グループ
      化があった場合には、当社グループの事業活動に悪影響を          を取り巻く市場環境を注視すると
      与える場合があります。例えば、キャリア分野において          共に、厚生労働省等の関連省庁や
      は、当社グループは、ケアマネジャーや看護師等の有資格          業界団体とも密接に連携しなが
      者を対象とした職業紹介サービスを提供しており、その中          ら、介護保険法、医療法、職業安
      には、介護保険法や医療法等により、事業者が有資格者を          定法をはじめとする関連法令の動
      一定数従事させることが義務付けられているものが含まれ          向等を捉え、それらを経営・事業
      ております。今後、介護保険法や医療法等が改正され、こ          の戦略に適時適切に反映しており
      れらの規制が緩和されることにより、事業者による従事者          ます。
  (1）市場環境
      の採用需要が低下する場合があります。また、職業安定法
      の改正等により、求人企業との間の手数料や返戻金に対す
      る規制が追加されて、自由競争が阻害されることにより、
      当社グループが受領する手数料の金額が減少する場合があ
      ります。さらに、介護事業者分野においては、介護保険法
      の改正動向次第で当社グループや顧客である介護事業所の
      事業環境が大きく変わる場合があります。
      　これらの場合には、当社グループの事業活動に悪影響を
      与える可能性があります。
      　自然災害や疾病の流行等の有事により、当社グループが          　当社グループは、自然災害や疾
      人的・物的被害を受けたり、社会情勢が大きく変化したり          病の流行等の有事を想定して、従
      した場合には、当社グループの全部又は一部のサービスに          業員の安全、事業継続、社会への
      ついて、一定期間その提供が困難となる等、当社グループ          責任という３つの観点から、BCP
      の事業活動に悪影響を与える可能性があります。          （事業継続計画）の基本方針を定
      　なお、2020年１月以降の新型コロナウイルス感染拡大に          め、有事においても可能な限り事
  (2）自然災害    より、当社グループでは、(a)キャリア分野において、人          業を継続できるよう努めておりま
      材紹介での一部事業所の面接見合わせや就職イベント中止          す。
      等が、(b)海外分野のうち、マーケテイング支援事業等に          　なお、今般の新型コロナウイル
      おいて、製薬会社イベントの延期・中止や展開各国での          ス感染拡大に際しては、国内外の
      ロックダウンによる事業進捗の遅れが、(c)海外分野のう          各事業におけるオンラインでの
      ち、グローバルキャリアビジネスにおいて、クロスボーダ          サービス提供を実施したり、必要
                に
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         主要なリスクの内容         主な取り組み
      ーで紹介予定の医療従事者の渡航停止が、それぞれ発生し          応じて在宅勤務に切り替えるため
      たり、(d)グループ全体において、一時的に従業員の出社          の体制と環境を整備したりす     る
      が困難になったりしております。当社グループは、新型コ          等、基本方針に沿った具体的な施
      ロナウイルスの感染拡大の影響が2020年９月末まで継続す          策を検討・推進しております。
      ると想定しておりますが、その影響が当社グループが想定
      したよりも大幅に深刻化したり、長期間にわたって継続し
      たりした場合には、当社グループの事業活動に更なる悪影
      響を与える可能性があります。
      　当社グループは、自社で行う新規事業の開発に加えて、          　当社グループは、自社で行う新
      M&A及び他社との業務提携を通じて、新規事業の開発・育          規事業の開発・育成並びにM&A及
      成及び既存事業の拡大を推進しております。新規事業を開          び他社との業務提携を実行するに
      始するにあたっては、相応の先行投資を必要としたり、当          あたって、当社グループのグルー
      該事業に固有のリスク要因が発生する場合があります。ま          プミッションの実現と長期的な企
      た、M&A及び他社との業務提携にあたっては、期待通りの          業価値の向上に貢献するかを慎重
      効果を生まず戦略目的を達成できない場合や、実行後に未          に判断し、必要に応じて外部専門
      認識の債務やレピュテーションリスクが顕在化する場合が          家によるデューデリジェンス等を
  (3）事業開発・M&A
      あります。さらに、景気の後退や為替の著しい変動等によ          通して他社の企業価値、将来の収
      りM&Aで取得した企業の収益性が当初計画より著しく低下          益性、リスクの分析を実施しま
      した場合には、減損損失の計上が必要となる場合がありま          す。また、対象となった事業につ
      す。          いては、継続的なモニタリングを
                実施し、当初の計画との乖離が生
      　これらの場合には、当社グループが戦略上意図した新規
                じた場合には、速やかに原因分析
      事業の開発・育成及び既存事業の拡大を実現することがで
                と対応策の実施を行います。
      きず、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える
      可能性があります。
      　当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場          　当社グループでは、当社グルー
      は今後も拡大が見込まれ、膨大な事業機会が生まれると認          プの持続的成長に伴い、従業員に
      識しております。当社グループのグループミッションを実          対して成長機会を継続的に提供し
      現するためには、その機会をいち早く捉え様々なサービス          続けることが、競争環境が高まる
      を数多く生み出し続ける必要があり、社会からの要請を真          採用市場における採用競争力の向
      摯に受け止め主体的に変化対応できる人材の採用及び育成          上と人材の定着に寄与すると考え
      が非常に重要です。また、当社グループの主力事業である          ております。また、採用市場にお
      国内のキャリア事業においては、事業者と求職者との間に          ける競争力のある報酬制度、能力
      介在して適切な情報を伝達する役割を果たすキャリアパー          を適切に評価する考課制度、能力
  (4）人材・組織
      トナーが多く必要です。しかしながら、日本国内での少子          向上のための教育制度や魅力的な
      高齢化による労働人口減少、グローバルを含めた事業地域          キャリアパスの整備等に取り組ん
      の拡大にともなう人材需要の増加、並びに必要スキルの変          でおります。
      化及び高度化により、多様で有能な人材を、必要数採用、
      育成及び定着させることができない場合があります。
      　この場合には、事業を遂行する上で必要な人員を十分に
      確保できず、当社グループの事業活動に悪影響を与える場
      合があります。
      　当社グループは、展開する各サービスの運営過程におい          　当社グループは、取り扱う顧客
      て、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り          情報等の漏洩、破壊及び改ざんを
      扱っております。これらの情報は、当社グループ又は業務          防止するため、経営を中心とした
      委託先の従業員及び関係者の故意・過失、悪意を持った第          情報セキュリティマネジメント体
      三者の攻撃、その他想定外の事態の発生により、漏えい、          制の下、定期的な会議体にて、全
  (5） 情報セキュリティ   破壊又は改ざんされる場合があります。          社的な情報セキュリティのモニタ
      　この場合には、当社グループの社会的信用が失墜し、当          リング、インシデントの対応、抜
      社グループの事業活動に悪影響を与える可能性がありま          本対策の検討・実施に取り組んで
      す。          おります。具体的には、内部不正
                に対する情報の可視化、情報への
                アクセス制限・管理、悪意ある攻
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         主要なリスクの内容         主な取り組み
                撃等不正アクセスへの対応、デー
                タ保護等の内部管理体制の強化に
                継続して取り組んでおります。
      　当社グループは、主なサービス提供手段として、当社グ          　当社グループは、サービスの信
      ループ又は業務提携先が提供するウェブサイトや業務シス          頼性及び取引の安全性の観点か
      テムを利用しております。自然災害や事故、誤作動や障          ら、当社グループの事業用ITイン
      害、当社グループ若しくは提携先の従業員若しくは関係者          フラについて高可用性、耐障害性
      の操作過誤又は不正アクセスによる破壊若しくは改ざん等          を備えた設計としております。ま
      により、ウェブサイトや業務システムが正常に稼働できな          た、重要なデータを取り扱うサー
      かったときには、提供するサービスの全部又は一部が停止          ビスにおいては、十分なセキュリ
      したり、その品質が低下したりする場合があります。          ティ対策を施した上で、クラウド
  (6）システム障害
                化を実施する等、有事の際にも
      　この場合には、当社グループのサービスの全部又は一部
                サービスを提供できるよう対処し
      の提供が困難になることに加えて、当社グループの社会的
                ております。さらに、システム開
      信用が失墜し、当社グループの事業活動に悪影響を与える
                発及びシステム運用経験の豊富な
      可能性があります。
                人材を採用すると共に、システム
                に関する従業員向け教育を積極的
                に実施する等、体制面での強化も
                継続して取り組んでおります。
      　当社グループの主要な事業である職業紹介事業の遂行に          　当社グループは、厚生労働省等
      は有料職業紹介の許可が必要であり、当社グループは、有          の関連省庁や業界団体とも密接に
      料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けてお          連携しながら、職業安定法等の動
      ります。何らかの理由により、当該許可が取り消された          向をいち早く把握すると共に、職
      り、業務停止となった場合には、当社グループによる職業          業安定法等の法令を遵守すべく、
      紹介事業の遂行が困難となり、当社グループの事業活動に          必要な規程及びガイドラインの制
      悪影響を与える可能性があります。          定や各種研修を通して、役職員に
      　なお、当該許可の取消事由及び業務停止事由は職業安定          対してその周知、徹底を図り、継
      法第32条の９に定められておりますが、当連結会計年度末          続的にコンプライアンス体制の強
      現在において当社グループが認識している限りでは、当社          化に取り組んでおります。
      グループにはこれらの事由に該当する事実はありません。
  (7）許認可
      また、当社グループが保有している主な有料職業紹介事業
      許可の許可番号及びその取得年月等は以下のとおりです。
      所轄官庁等  取得者名  許可番号  取得年月  有効期限

        株式会社
          13－ユ－
            2003年  2021年
      厚生労働省  エス・エ
          190019
            ７月１日  ６月30日
        ム・エス
        株式会社
          13－ユ－
        エス・エ    2015年  2023年
      厚生労働省
          306922
        ム・エス    １月５日  １月４日
        キャリア
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  　２．その他リスク
         主要なリスクの内容         主な取り組み
      　当社グループは、価値提供先である従事者・事業者・エ          　当社グループは、当社グループ
      ンドユーザに情報をコアとした様々なサービスを提供して          が保有する技術が陳腐化すること
      おります。しかしながら、当社グループの想定しない新し          がないように、ビッグデータの解
      い技術の普及等により技術環境が急激に変化し当社グルー          析やAIの活用等の先端的な技術を
  (1）技術革新
      プの技術が陳腐化する場合があります。          導入する体制を構築し、継続した
      　この場合には、当社グループの事業活動に悪影響を与え          技術向上を図ると共に、それらを
      る可能性があります。          当社グループの事業に導入できる
                よう取り組みを進めております。
      　当社グループは、介護、医療、ヘルスケア、シニアライ          　当社グループは、高齢社会に関
      フを高齢社会における事業領域として定義しております。          連する市場において圧倒的な地位
      これらの市場は年々拡大しており、当社グループにとって          を確立しております。特に介護、
      膨大な事業機会が生まれるものと認識しております。          医療領域の人材関連ビジネスにお
                いては、パイオニアとして市場を
      　一方で、このような魅力的な市場に対して、新規の参入
                創造し、従事者及び事業者の充実
      者が増加し、競争環境が激化した場合には、当社グループ
  (2）競合              した顧客基盤を構築しておりま
      の事業活動に悪影響を与える可能性があります。
                す。そして、高齢社会全体を当社
                グループの事業領域として捉え
                て、充実した顧客基盤をサービス
                横断で活用することにより、競合
                他社に対して十分な競争優位性を
                実現しております。
      　当社グループは、海外、特に人口の増加や経済発展によ          　当社グループは、シンガポール
      り医療・ヘルスケア分野のニーズが急拡大しているアジ          に海外事業の統括拠点を置き、日
      ア・オセアニアを重点地域と位置付け、多くの国と地域で          本本社から当該統括拠点に経営人
      サービスを提供しております。このような海外での事業展          材や経営管理人材を派遣し、当該
      開においては、世界経済全体の動向に加え、各国固有の政          統括拠点の下で各海外拠点にも同
      治、経済、社会、法律、自然等の要素が、各国事業に影響          様の人材を配置しており、日本本
      を与える場合があります。具体的なリスクとしては、政情          社、統括拠点及び各海外拠点が適
  (3）カントリーリスク
      不安、経済危機、規制強化、自然災害、疾病の流行等が想          切な連携を取るための体制を構築
      定されます。          しております。このような体制を
      　これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの          通じて、世界経済全体の動向に加
      事業活動に悪影響を与える可能性があります。          え、各国固有の政治、経済、社
                会、法律、自然等に関する情報を
                収集し、必要な対策を実施してお
                ります。
      当社グループは、インターネット等を通じて、介護、医          　当社グループは、様々な情報発
      療、ヘルスケア、シニアライフといった事業領域において          信を行う上で、その内容の適法
      様々な情報発信を行っております。          性、正確性及び妥当性について、
  (4）情報発信    　これらの発信物について、その内容の適法性、正確性又          顧問法律事務所の助言や専門家に
      は妥当性について社会的批判を受けた場合には、当社グ          よる監修等、社内外で慎重に確認
      ループの社会的信用が失墜し、当社グループの事業活動に          するための体制を構築しておりま
      悪影響を与える可能性があります。          す。
      　当社グループは、国内外の幅広い領域で事業を展開して          　当社グループは、国内外の幅広
      おります。今後、事業の急速な拡大等により、十分なコン          い領域で事業を展開していく上
      プライアンス体制の構築が追い付かず、法令違反等が生じ          で、各国の社会規範や法令その他
      る場合があります。          諸規則を遵守すべく、必要な規程
      　この場合には、当社グループの社会的信用が失墜し、当          及びガイドラインの制定や各種研
  (5）法令
      社グループの事業活動に悪影響を与える可能性がありま          修を通して、役職員に対してその
      す。          周知、徹底を図り、継続的にコン
                プライアンス体制の強化に取り組
                んでおります。当該規程及びガイ
                ドラインや研修のテーマには、個
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         主要なリスクの内容         主な取り組み
                人情報保護法や職業安定法といっ
                た当社グループの事業に関連の深
                い法令の遵守や、反社会的勢力と
                の関係遮断、不正行為の防止等が
                含まれております。
      　当社グループに対して、社会的影響や訴額の大きい訴訟          　当社グループは、社会の要請や
      等が提起され、当社グループに不利な判断がなされた場合          法令その他諸規則を遵守した上で
      には、当社グループの社会的信用が失墜したり、当社グ          適切に事業が展開されるようコン
      ループが多額の賠償金の支払義務を負ったりすることによ          プライアンス体制の強化に取り組
      り、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可          むことで、不当な紛争に巻き込ま
      能性があります。          れることがないよう努めておりま
      　なお、当連結会計年度末現在において、当社グループに          す。また、万が一訴訟が提起され
  (6）訴訟
      重要な影響を与える訴訟等は提起されておらず、その恐れ          た場合に備え、グローバルで重要
      も認識しておりません。          な訴訟の提起や状況に関する報告
                が迅速かつ確実になされる仕組み
                を構築すると共に、各国の関係会
                社の担当者及び弁護士事務所等と
                連携し、訴訟等に対応する体制を
                整備しております。
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  ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  　経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・
  検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したも
  のであります。
  (1）重要な会計方針及び見積り

  　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
  おります。連結財務諸表の作成におきましては、経営者による会計方針の選択適用、合理的な見積りが必要とされ
  ます。当該見積りにあたりましては、当社グループにおける過去の実績等、及び2020年９月に新型コロナウイルス
  の感染拡大による企業活動への影響が収束する前提の元に合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの
  見積りと異なる場合があります。当社グループが採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」に記載してお
  りますが、財政状態及び経営成績に特に重要な影響を与える会計方針と見積りは、以下のとおりと考えておりま
  す。
  ① のれん及びその他の無形固定資産の減損処理の測定基準

  　当社グループでは、のれん及びその他の無形固定資産について、事業環境や将来の業績見通しの悪化、事業戦略
  の変化等、減損の判定が必要となる兆候が発生した場合に減損の判定を行っております。これらの無形資産につき
  まして減損の認識が必要とされた場合の回収可能価額は、「固定資産の減損に係る会計基準」等に従い合理的に算
  定しておりますが、資産グループの単位ごとに将来キャッシュ・フロー又は正味売却価額などを基礎としているた
  め、前提が異なることとなった場合には、減損処理が発生する可能性があります。
  ② 繰延税金資産の計上基準

  　当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金を有しております。これらにかかる繰延税金資産の計
  上にあたりましては、「税効果会計に係る会計基準」及び社内で定める基準等に従い回収可能性を判断しており、将
  来の課税所得見積りは、利益計画等を基礎にその実現可能性について十分な検討を行い、必要に応じて評価性引当額
  を計上しております。しかし、将来の経営環境の変化などにより回収可能見込額が変動した場合には、繰延税金資産
  の取崩又は追加計上が発生する可能性があります。
  (2）経営成績の状況に関する分析・検討内容

   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
        前連結会計年度    当連結会計年度
       （自 2018年４月１日   （自 2019年４月１日
                増減額   増減率
        至2019年３月31日）    至2020年３月31日）
    売上高      30,836    35,140   4,303   14.0%
                     4.1%
    営業利益      4,743    4,935   192
                     6.3%
    経常利益      5,979    6,355   376
   親会社株主に帰属する
                    12.9%
          4,216    4,760   543
    当期純利益
  　当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続け

  る」ことをグループミッションに掲げています。介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業
  領域として定義し、日本及びアジア・オセアニア等において、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザに
  情報をコアとした様々なサービスを提供しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報イ
  ンフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。
  　当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおり、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けつ

  つも、当社グループが重視する経営上の目標である当期純利益の継続的成長を達成しております。
  　売上高は、キャリア関連事業の拡大及び「カイポケ」の会員数増加等により、              35,140 百万円（前期比14.0％増）

  となりました。
  　営業利益は、   新型コロナウイルスの感染拡大による就職イベントの中止や人材紹介事業での一部事業所の面接見
  合わせ等の影響もあり、    4,935 百万円（前期比4.1％増）となりました。
  　経常利益は、持分法投資利益が増加し、       6,355 百万円（前期比6.3％増）となりました。
  　親会社株主に帰属する当期純利益は、       4,760 百万円（前期比12.9％増）となりました。
  　当社グループでは、キャリア・介護事業者・海外・事業開発の４分野を事業部門として開示しています。また、

  キャリア分野は介護キャリア・医療キャリアに細分化し開示しています。
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  ＜事業部門別売上高＞

                 （単位：百万円）
        前連結会計年度     当連結会計年度
        （自 2018年４月１日    （自 2019年４月１日
   事業部門              増減額  増減率
        至2019年３月31日）    至2020年３月31日）
          20,398     23,836  3,438  16.9%
   キャリア分野
           7,974    10,618  2,643  33.1%
   介護キャリア
          12,423     13,218   795  6.4%
   医療キャリア
           3,930     4,894  964  24.5%
   介護事業者分野
           5,464     5,276  △188  △3.4%
   海外分野
           1,041     1,133   91  8.8%
   事業開発分野
          30,836     35,140  4,303  14.0%
   合計
  ＜キャリア分野＞

  　介護キャリアにおいては、介護職向け人材紹介サービス「カイゴジョブエージェント」がキャリアパートナーを
  大幅に増員し、大きく成長しました。
  　医療キャリアにおいては、看護師向け人材紹介サービス「ナース人材バンク」が順調に進捗したほか、栄養士向
  けや柔道整復師/あん摩マッサージ師/はり師/きゅう師向けの人材紹介も大きく成長しました。また、2018年10月に
  開始した保育士向け人材紹介サービス「保育士人材バンク」が順調に立ち上がりました。
  　なお、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、キャリア分野においては、就職イベントの中止や人材紹介におけ
  る一部事業者の面接見合わせ等の一時的な影響が発生しています。
  　以上の結果、キャリア分野の当連結会計年度の売上高は、23,836百万円（前期比16.9％増）となりました。
  ＜介護事業者分野＞

  　介護事業者分野においては、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」が順調に成長しました。会
  員数の増加に加え、タブレットやスマートフォン等の有料オプションサービス及びファクタリングサービス等の利
  用拡大が成長に寄与しました。
  　以上の結果、介護事業者分野の当連結会計年度の売上高は、4,894百万円（前期比24.5％増）となりました。
  ＜海外分野＞

  　海外分野においては、医療・ヘルスケア関連事業者向けのマーケティング支援事業等を行うMIMS既存事業が、為
  替や香港デモ等の一時的な要因による影響を受けました。グローバルキャリアビジネスにおいては、2019年３月に
  韓国で看護師向けキャリアサービスを展開するMedilabs社をMIMS傘下に再編し連結時期を変更した影響に加え、マ
  レーシアの医療従事者をサウジアラビアの医療機関に紹介する際の渡航認証手続きの変更により渡航までのリード
  タイムが長期化した影響を受けました。
  　以上の結果、海外分野の当連結会計年度の売上高は、5,276百万円（前期比3.4％減）となりました。
  ＜事業開発分野＞

  　事業開発分野においては、ヘルスケア領域におけるICTを活用した遠隔での特定保健指導・産業保健等のサービ
  ス、シニアライフ領域における高齢者向け食事宅配情報やリフォーム事業者情報等のサービスを中心に新規事業の
  開発・育成が進みました。
  　以上の結果、事業開発分野の当連結会計年度の売上高は、1,133百万円（前期比8.8％増）となりました。
  (3）財政状態の状況に関する分析・検討内容

  　当連結会計年度末における総資産は、       50,996百万円（前連結会計年度末比3,528百万円増）となりました。これは
  主に、業容の拡大による現金及び預金の増加、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者増によ
  る未収入金の増加によるものです。
  　負債は、31,597百万円（前連結会計年度末比331百万円減）となりました。これは主に、「カイポケ」における
  ファクタリングサービスの利用事業者増により未払金が増加した一方、返済により長期借入金が減少したことによ
  るものです。
  　純資産は、19,398百万円（前連結会計年度末比3,859百万円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属す
  る当期純利益を計上したことによるものです。
  (4）キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

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  　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、10,493百万円（前連結会計年度末比602百万円増）となりまし
  た。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。
  （営業活動によるキャッシュ・フロー）

  　営業活動によるキャッシュ・フローは、5,591百万円の収入（前年同期は5,156百万円の収入）となりました。こ
  れは主に、業容の拡大により税金等調整前当期純利益が6,375百万円となったこと、「カイポケ」のソフトウエアや
  MIMSグループの顧客関係資産の償却等により減価償却費が1,211百万円、のれん償却額が809百万円となったことに
  よるものです。
  （投資活動によるキャッシュ・フロー）

  　投資活動によるキャッシュ・フローは、2,127百万円の支出（前年同期は1,066百万円の支出）となりました。こ
  れは主に、「カイポケ」等のシステム開発投資により無形固定資産の取得による支出が1,186百万円、業容拡大に伴
  う事業拠点拡充のための投資等で有形固定資産の取得による支出が419百万円となったことによるものです。
  （財務活動によるキャッシュ・フロー）

  　財務活動によるキャッシュ・フローは、3,132百万円の支出（前年同期は2,943百万円の支出）となりました。こ
  れは主に、長期借入金の返済による支出が2,488百万円、配当金の支払による支出が644百万円となったことによる
  ものです。
  （5） 資本の財源及び資金の流動性に関する情報

   当社グループは、持続的な成長と長期的な企業価値の向上をもって株主に価値貢献をすることが重要だと考えて
  います。限られた経営資源を効率的に活用し、資本コストを超える高いROEを維持しながら、当期純利益を継続的に
  成長させていくことを目指しています。当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場には膨大な事業機
  会が生まれているため、獲得した利益は持続的な成長と長期的な企業価値の向上のために必要な投資に活用してい
  きます。このような考えのもと、当社の配当については、成長への投資を優先した上で、財務の状況を勘案し、配
  当の実施と金額を決定することを基本方針としています。
  　2021年３月期の計画につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大の不確実性や事業へのマイナス影響に対応
  するため、新規採用や投資を抑制した保守的な計画を策定しており、            現時点で従来の水準を大きく超える資本的支
  出は予定していません。    新型コロナウイルスの影響下においても、事業活動を通じて十分なキャッシュ・フローの
  創出が可能であり、通常の事業運営に必要な資金は手元資金で充当できる見通しです。このため、現時点において
  大規模な資金調達の予定はありません。
  (6）生産、受注及び販売の状況

  ① 生産実績
  　生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
  ② 受注実績

  　受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
  ③ 販売実績

  　「(2)　  経営成績の状況に関する分析・検討内容       」に記載しております。
  ４【経営上の重要な契約等】

  　該当事項はありません。
  ５【研究開発活動】

  　当社グループでは、新規事業投資に係る費用の一部を研究開発費として計上しておりますが、金額が僅少のため、
  記載を省略しております。
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  第３【設備の状況】
  １【設備投資等の概要】
  　当連結会計年度における設備投資額は       1,606 百万円です。
  　主な内容は、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」におけるソフトウェア投資及び業容拡大に伴
  う事業拠点拡充のための投資等です。
  ２【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
  (1）提出会社
                   2020年３月31日現在
             帳簿価額（百万円）

    事業所名                従業員数
        設備の内容
    （所在地）                （名）
             工具、器具  敷金及び保
           建物       合計
             及び備品  証金
   本社・東京事業所
        本社機能    143  85  611  840  492
   （東京都港区）
   （注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
    ２．本社の建物は賃借です。上記の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。
    ３．上記「敷金及び保証金」の金額は資産除去債務控除前の金額です。
    ４．主要な賃借設備として次のものがあります。
                  年間賃借料
       事業所名       設備の内容
                  （百万円）
    本社
           本社機能        205
    （東京都港区）
    　（注）上記金額には消費税及び管理費等は含まれておりません。
  (2）国内子会社

   国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
  (3）在外子会社

   在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
  ３【設備の新設、除却等の計画】

  (1）重要な設備の新設等
   　該当事項はありません。
  (2）重要な設備の除却等

   　該当事項はありません。
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  第４【提出会社の状況】
  １【株式等の状況】
  （１）【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
       種類        発行可能株式総数（株）
       普通株式            288,000,000

       計           288,000,000

   ②【発行済株式】

               上場金融商品取引所名
      事業年度末現在発行数（株）     提出日現在発行数（株）
    種類            または登録認可金融商     内容
       （2020年３月31日）     （2020年６月19日）
                品取引業協会名
                東京証券取引所
                    単元株式数
         87,057,600    87,057,600
    普通株式
                （市場第一部）
                    100株
         87,057,600    87,057,600    ―   ―
    計
   （注）提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
    発行された株式数は、含まれておりません。
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  （２）【新株予約権等の状況】
   ①【ストックオプション制度の内容】
   　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。なお、当社は
   2015年１月１日付及び2018年７月１日付にて、いずれも普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を
   行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
   「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
    新株予約権            第10回
    取締役会決議年月日              2014年７月16日
    付与対象者の区分及び人数（名）          代表取締役　１名
    新株予約権の数（個）    ※
                   1,000
    新株予約権の目的となる株式の種類      ※
                普通株式
    新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）              400,000
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）               736
              自　2021年７月17日
    新株予約権の行使期間    ※
              至　2024年７月16日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発          発行価格　　　　736
    行価格及び資本組入額（円）※          資本組入額　　　368
    新株予約権の行使の条件    ※
                （注３）
              新株予約権の譲渡については、
    新株予約権の譲渡に関する事項     ※
              取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項         ※
                （注４）
   ※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月
    31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
    在に係る記載を省略しております。
    (注１）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる
    １株未満の端数はこれを切り捨てる。
     調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
   （注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
    １円未満の端数はこれを切り上げる。
              １
     調整後行使価額   ＝ 調整前行使価額   ×
             分割・併合の比率
    また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会
    社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券
    または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換または行使の場合を除く。）、次の算式によ
    り行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式におい
    て、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
              新規発行株式数   ×１株当たり払込価額
            既発行株式数   ＋
     調 整 後  調 整 前
        ＝   ×      時価
     行使価額   行使価額
              既発行株式数＋新規発行株式数
    当社が合併等又は株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、
    条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
   （注３）新株予約権の行使の条件
    １．　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満
     了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は
     この限りではない。
    ２．　新株予約権の相続はこれを認めない。
   （注４）組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
    場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
    １．　合併（当社が消滅する場合に限る。）
     合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
    ２．  吸収分割
     吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
    ３．  新設分割
     新設分割により設立する株式会社
    ４．  株式交換
     株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
    ５．  株式移転
    　　株式移転により設立する株式会社
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    新株予約権            第11回

    取締役会決議年月日              2016年７月20日
    付与対象者の区分及び人数（名）          取締役（社外取締役除く）３名
    新株予約権の数（個）    ※
                   131
    新株予約権の目的となる株式の種類      ※
                普通株式
    新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）              26,200
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）              1,205
              自　2019年７月20日
    新株予約権の行使期間    ※
              至　2026年７月19日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発          発行価格　　　1,205
    行価格及び資本組入額（円）※          資本組入額　　　603
    新株予約権の行使の条件    ※
                （注３）
              新株予約権の譲渡については、
    新株予約権の譲渡に関する事項     ※
              取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項         ※
                （注４）
   ※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月
    31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
    在に係る記載を省略しております。
   （注１）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる
    １株未満の端数はこれを切り捨てる。
     調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率
   （注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる

    １円未満の端数はこれを切り上げる。
               １
     調整後行使価額   ＝ 調整前行使価額   ×
             分割（または併合）の比率
     また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会
     社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証
     券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換または行使の場合を除く。）、次の算式に
     より行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式におい
     て、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
              新規発行株式数×１株当たり払込価額
           既発行株式数＋
     調 整 後  調 整 前
               新規発行前の１株あたりの時価
       ＝   ×
     行使価額   行使価額
             既発行株式数＋新規発行株式数
   （注３）新株予約権の行使の条件

     １．　 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。た
     だし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由がある
     と認めた場合はこの限りでない。
     ２．　 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
     ３．　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
     ととなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
     ４．　新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
   （注４）  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式

     移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
     生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ
     れの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
     社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
     は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下
     の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
     約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
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     １．交付する再編対象会社の新株予約権の数

     　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
     る。
     ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     　　再編対象会社の普通株式とする。
     ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
     ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組
     織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）３．に従って決定される当該
     新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ５．新株予約権の権利行使期間
     　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
     遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
     ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     以下 a、bに準じて決定する。
     a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
      条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
      数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
     b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の
      資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
     ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
     　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
     る。
     ８．その他の新株予約権の行使の条件
     　　（注３）に準じて決定する。
     ９．新株予約権の取得事由及び条件
     a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
      割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
      転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
      場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権
      の全部を無償で取得することができる。
     b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなく
      なった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
     10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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    新株予約権            第12回

    取締役会決議年月日              2016年７月20日
              取締役（社外取締役除く）３名
    付与対象者の区分及び人数（名）
              従業員　40名
    新株予約権の数（個）※               775
    新株予約権の目的となる株式の種類      ※
                普通株式
    新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）              155,000
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）              1,190
              自　2019年７月１日
    新株予約権の行使期間    ※
              至　2024年６月30日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
              発行価格　　　1,190
    行価格及び資本組入額（円）     ※
              資本組入額　　　595
    新株予約権の行使の条件    ※
                （注３）
              新株予約権の譲渡については、
    新株予約権の譲渡に関する事項     ※
              取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項         ※
                （注４）
   ※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月
    31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
    在に係る記載を省略しております。
   （注１）  付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
     じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
     新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
     れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
     調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率
   （注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未
    満の端数はこれを切り上げる。
               １
     調整後行使価額   ＝ 調整前行使価額   ×
             分割（または併合）の比率
     また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新
     株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
     除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。               なお、次の算
     式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とす
     る。
               新規発行株式数×１株当たり払込価額
           既発行株式数＋
      調 整 後  調 整 前
               新規発行前の１株あたりの時価
        ＝   ×
      行使価額   行使価額
              既発行株式数＋新規発行株式数
   （注３）新株予約権の行使の条件

     １．新株予約権者は、2019年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過
     した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合
     （以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
     （a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること         行使可能割合10％
     （b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること         行使可能割合50％
     （c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること         行使可能割合100％
     なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損
     益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償
     却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に
     重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使
     可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
     ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または
     当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された
     場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したと
     きには、本新株予約権を行使できないものとする。
     ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
     ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
     ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
     ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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   （注４）  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式

     移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
     生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ
     れの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
     社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
     は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下
     の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
     約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
     １．交付する再編対象会社の新株予約権の数

     　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
     る。
     ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     　　再編対象会社の普通株式とする。
     ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
     ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組
     織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）３．に従って決定される当該
     新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ５．新株予約権を行使することができる期間
     　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
     遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
     ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     以下 a、bに準じて決定する。
     a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
      条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
      数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
     b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の
      資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
     ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
     　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
     る。
     ８．その他新株予約権の行使の条件
     　　（注３）に準じて決定する。
     ９．新株予約権の取得事由及び条件
     a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
      割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
      転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
      場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権
      の全部を無償で取得することができる。
     b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなく
      なった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
     10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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    新株予約権            第13回

     取締役会決議年月日              2017年５月29日
              取締役（社外取締役除く）２名
    付与対象者の区分及び人数（名）
              従業員　44名
    新株予約権の数（個）    ※
                  1,580
    新株予約権の目的となる株式の種類      ※
                普通株式
    新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）              316,000
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）              1,528
              自　2020年７月１日
    新株予約権の行使期間    ※
              至　2025年６月30日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
              発行価格　　　1,528
    行価格及び資本組入額（円）     ※
              資本組入額　　　764
    新株予約権の行使の条件    ※
                （注３）
              新株予約権の譲渡については、
    新株予約権の譲渡に関する事項     ※
              取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項         ※
                （注４）
   ※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月
    31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
    在に係る記載を省略しております。
   （注１）  付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
     じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
     新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
     れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
     調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率
   （注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未
    満の端数はこれを切り上げる。
               １
     調整後行使価額   ＝ 調整前行使価額   ×
             分割（または併合）の比率
     また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新
     株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
     除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。               なお、次の算
     式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とす
     る。
              新規発行株式数×１株当たり払込価額
           既発行株式数＋
     調 整 後  調 整 前
               新規発行前の１株あたりの時価
       ＝   ×
     行使価額   行使価額
             既発行株式数＋新規発行株式数
   （注３）新株予約権の行使の条件

     １．新株予約権者は、2020年3月期における営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超
     過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合
     （以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
     （a）営業利益の額が4,853百万円を超過していること         行使可能割合10％
     （b）営業利益の額が6,301百万円を超過していること         行使可能割合50％
     （c）営業利益の額が8,011百万円を超過していること         行使可能割合100％
     なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結
     損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指
     標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
     また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
     ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または
     当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された
     場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したと
     きには、本新株予約権を行使できないものとする。
     ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
     ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
     ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
     ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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   （注４）  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式

     移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
     生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ
     れの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
     社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
     は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下
     の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
     約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
     １．交付する再編対象会社の新株予約権の数

     　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
     る。
     ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     　　再編対象会社の普通株式とする。
     ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
     ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組
     織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）３．に従って決定される当該
     新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ５．新株予約権を行使することができる期間
     　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
     遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
     ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     以下 a、bに準じて決定する。
     a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
      条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
      数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
     b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の
      資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
     ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
     　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
     る。
     ８．その他新株予約権の行使の条件
     　　（注３）に準じて決定する。
     ９．新株予約権の取得事由及び条件
     a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
      割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
      転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
      場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権
      の全部を無償で取得することができる。
     b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなく
      なった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
     10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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    新株予約権            第14回

     取締役会決議年月日              2018年７月18日
              取締役（社外取締役除く）２名
    付与対象者の区分及び人数（名）
              従業員　45名
    新株予約権の数（個）    ※
                  1,800
    新株予約権の目的となる株式の種類      ※
                普通株式
    新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）              180,000
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）              1,978
              自　2021年７月１日
    新株予約権の行使期間    ※
              至　2026年６月30日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
              発行価格　　　1,978
    行価格及び資本組入額（円）     ※
              資本組入額　　　989
    新株予約権の行使の条件    ※
                （注３）
              新株予約権の譲渡については、
    新株予約権の譲渡に関する事項     ※
              取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項         ※
                （注４）
   ※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月
    31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
    在に係る記載を省略しております。
   （注１）  付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
     じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
     新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
     れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
     調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率
    (注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未

     満の端数はこれを切り上げる。
               １
     調整後行使価額   ＝ 調整前行使価額   ×
             分割（または併合）の比率
     また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新
     株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
     除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。               なお、次の算
     式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とす
     る。
              新規発行株式数×１株あたり払込価額
           既発行株式数＋
     調 整 後  調 整 前
               新規発行前の１株あたりの時価
       ＝   ×
     行使価額   行使価額
             既発行株式数＋新規発行株式数
   （注３）新株予約権の行使の条件

     １．新株予約権者は、2021年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過
     した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合
     （以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
     （a）EBITDAの額が7,670百万円を超過していること         行使可能割合10％
     （b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していること         行使可能割合50％
     （c）EBITDAの額が9,958百万円を超過していること         行使可能割合100％
     なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損
     益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん
     償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものと
     し、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途
     参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の
     端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
     ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または
     当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇され
     た場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の
     割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新
     株予約権を行使できないものとする。
     ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
     ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
     ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
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     ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
   （注４）  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式

     移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
     生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ
     れの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
     社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
     は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下
     の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
     約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     １．交付する再編対象会社の新株予約権の数

     　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     　　再編対象会社の普通株式とする。
     ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
     ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
     うえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注４）３．に従って決
     定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ５．新株予約権を行使することができる期間
     　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
     か遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
     ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     以下 a、bに準じて決定する。
     a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
      条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の
      端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
     b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の
      資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
     ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
     　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
     とする。
     ８．その他新株予約権の行使の条件
     　　上記（注３）に準じて決定する。
     ９．新株予約権の取得事由及び条件
     a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
      割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
      転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
      場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権
      の全部を無償で取得することができる。
     b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなく
      なった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
     10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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    新株予約権            第15回

     取締役会決議年月日              2019年８月19日
              取締役（社外取締役除く）２名
    付与対象者の区分及び人数（名）
              従業員　64名
    新株予約権の数（個）    ※
                  2,540
    新株予約権の目的となる株式の種類      ※
                普通株式
    新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）              254,000
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）              2,544
              自　2022年７月１日
    新株予約権の行使期間    ※
              至　2027年６月30日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
              発行価格　　　2,544
    行価格及び資本組入額（円）     ※
              資本組入額　　1,272
    新株予約権の行使の条件    ※
                （注３）
              新株予約権の譲渡については、
    新株予約権の譲渡に関する事項     ※
              取締役会の承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項         ※
                （注４）
   ※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月
    31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
    在に係る記載を省略しております。
   （注１）  付与株式数は、本   新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
     じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
     新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
     れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
     調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率
    (注２）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を

     調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
               １
     調整後行使価額   ＝ 調整前行使価額   ×
             分割（または併合）の比率
     また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較
     して特に低い価額をいう。）で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づ
     く新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算
     式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株あたり払込価額
           既発行株式数＋
     調 整 後  調 整 前
               新規発行前の１株あたりの時価
       ＝   ×
     行使価額   行使価額
             既発行株式数＋新規発行株式数
   （注３）新株予約権の行使の条件

     １．新株予約権者は、2022年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準
     を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた
     割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
     （a）実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること          行使可能割合10％
     （b）実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること          行使可能割合70％
     （c）実質営業利益の額が8,319百万円を超過していること          行使可能割合100％
     なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された
     連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算
     した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合
     には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能
     な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
     ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社子会社の取締役または当
     社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された
     場合、その他新株予約権者が新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当
     に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予
     約権を行使できないものとする。
     ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
     ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
     ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
     ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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   （注４）  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
     移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
     生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ
     れの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
     社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
     は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下
     の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
     約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     １．交付する再編対象会社の新株予約権の数

     　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
     　　再編対象会社の普通株式とする。
     ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
     　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
     ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
     うえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注４）３．に従って決
     定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ５．新株予約権を行使することができる期間
     　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
     か遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
     ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     以下 a、bに準じて決定する。
     a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
      条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の
      端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
     b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の
      資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
     ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
     　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
     とする。
     ８．その他新株予約権の行使の条件
     　　上記（注３）に準じて決定する。
     ９．新株予約権の取得事由及び条件
     a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
      割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
      転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
      場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権
      の全部を無償で取得することができる。
     b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなく
      なった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
     10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
   ②【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。
  （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。
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  （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 資本準備金
     発行済株式総数   発行済株式総数   資本金増減額   資本金残高     資本準備金残高
   年月日
                増減額(百万円)
     増減数（株）   残高（株）   （百万円）   （百万円）      （百万円）
  2015年４月１日
  ～      - 41,887,200     -  304   -  279
  2016年３月31日
  2016年４月１日
  ～
      1,495,400   43,382,600    1,848   2,153   1,848   2,128
  2017年３月31日
  （注１，２）
  2017年４月１日
  ～
      38,400  43,421,000    14  2,167   14  2,142
  2018年３月31日
  （注３）
  2018年４月１日
  ～
      43,577,800   86,998,800    41  2,208   41  2,183
  2019年３月31日
  （注４，５）
  2019年４月１日
  ～
      58,800  87,057,600    37  2,246   37  2,221
  2020年３月31日
  （注３）
   （注１）2016年12月21日を払込期日とする有償一般募集（海外募集における新株式発行）（発行価額：2,623円、
    引受価額：2,510.16円、資本組入額：1,255.08円、払込金総額：3,689百万円）による増加は以下のとお
    りです。
    ・発行済株式総数増減数：1,469,800株
    ・資本金増減額：   1,844 百万円
    ・資本準備金増減額：1,844百万円
   （注２）新株予約権の行使による増加は以下のとおりです。
    ・発行済株式総数増減数：25,600株
    ・資本金増減額：４百万円
    ・資本準備金増減額：４百万円
   （注３）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。
   （注４）2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割いたしました。株式分割による増
    加は以下のとおりです。
    ・発行済株式総数増減数：43,421,000株
    ・資本金増減額：－
    ・資本準備金増減額：－
   （注５）新株予約権の行使による増加は以下のとおりです。
    ・発行済株式総数増減数：     156,800 株
    ・資本金増減額：   41百万円
    ・資本準備金増減額：    41百万円
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  （５）【所有者別状況】
                  2020年３月31日現在
         株式の状況（1単元の株式数     100 株）
                    単元未満株式
     政府及び
   区分          外国法人等
        金融商品  その他の      個人
                    の状況（株）
     地方公共  金融機関            計
        取引業者  法人      その他
     団体
            個人以外  個人
  株主数
      -  32  26  50  282  6 4,406  4,802   －
  （人）
  所有株式数
      - 250,626  3,449  113,697  448,330   19 54,366  870,487   8,900
  （単元）
  所有株式数の
      - 28.79 % 0.40 % 13.06 % 51.50 % 0.00 % 6.25 % 100.00%   －
  割合（％）
  （注）自己株式445株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に45株を含めて記載しております。な
   お、2020年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく445株です。
  （６）【大株主の状況】

                   2020年３月31日現在
                   発行済株式（自
                   己株式を除
                 所有株式数
                   く。）の総数に
    氏名または名称        住所
                 （株）
                   対する所有株式
                   数の割合（％）
                 15,727,318    18.06
  МОＲО合同会社       東京都千代田区紀尾井町３－31－705号
  日本トラスティ・サービス信託銀行
         東京都中央区晴海１丁目８－11        6,940,400    7.97
  株式会社（信託口）
  日本マスタートラスト信託銀行株式
                 6,345,400    7.28
         東京都港区浜松町２丁目11番３号
  会社（信託口）
         大阪府大阪市西区江戸堀２丁目１－27        2,404,000    2.76
  アズワン株式会社
         東京都千代田区有楽町１丁目13－１
  第一生命保険株式会社
  （常任代理人　資産管理サービス信       （東京都中央区晴海１丁目８－12      晴海アイラ   2,366,200    2.71
  託銀行株式会社）
         ンドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）
  BNYM AS AGT/CLTS  NON TREATY   225 LIBERTY  STREET,  NEW YORK, NY 10286,
  JASDEC       UNITED STATES
                 2,243,307    2.57
  （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ       （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済
  銀行）       事業部）
  日本トラスティ・サービス信託銀行
         東京都中央区晴海１丁目８－11        2,001,800    2.29
  株式会社（信託口９）
  NORTHERN  TRUST CO.(AVFC)  RE IEDU
         50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
  UCITS CLIENTS  NON LENDING  15 PCT
         5NT, UK       1,814,320    2.08
  TREATY ACCOUNT
         (東京都中央区日本橋３丁目11番１号)
  （常任代理人　香港上海銀行東京支
  店）
  STATE STREET BANK AND TRUST   P.O.BOX  351 BOSTON MASSACHUSETTS   02101
  COMPANY  505001     U.S.A.
                 1,539,040    1.76
  （常任代理人　株式会社みずほ銀行       （東京都港区港南２丁目15－１　品川イン
  決済営業部）       ターシティＡ棟）
         EUROPEAN  BANK AND BUSINESS  CENTER 6,
  J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG  S.A.
         ROUTE DE  TREVES,  L-2633 SENNINGERBERG,
  381572
                 1,525,700    1.75
         LUXEMBOURG
  （常任代理人　株式会社みずほ銀行
         （東京都港区港南２丁目15－１　品川イン
  決済営業部）
         ターシティＡ棟）
            ―     42,907,485    49.28
     計
  （注）１．上記のほか、2020年３月31日時点で自己株式が445株あります。
   ２．フィデリティ投信株式会社から2020年２月21日付で提出された変更報告書により、2020年２月14日時点で以下

   の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における実質所有株式数
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   の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、2020年３月31
   日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
                 保有株券等  株券等保有割合
    氏名または名称        住所
                 の数（株）   （％）
  フィデリティ投信株式会社        東京都港区六本木七丁目７番７号       3,204,900    3.68

   ３． 野村證券株式会社、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA             INTERNATIONAL   PLC）、野村アセッ

    トマネジメント株式会社    から2020年３月23日付で提出された大量保有報告書により、2020年３月13日時点で以
    下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における実質所有株式
    数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、2020年３月
    31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
                 保有株券等  株券等保有割合
    氏名または名称        住所
                 の数（株）   （％）
                 26,182

  野村證券株式会社        東京都中央区日本橋一丁目９番１号           0.03
         1Angel Lane, London EC4R 3AB,

  ノムラ　インターナショナル　ピーエル
                 144,400
                     0.16
  シー（NOMURA  INTERNATIONAL   PLC）
         United Kingdom
                 4,391,800

  野村アセットマネジメント株式会社        東京都中央区日本橋一丁目１２番１号           5.04
  （７）【議決権の状況】

   ①【発行済株式】
                   2020年３月31日現在
          株式数（株）    議決権の数（個）
      区分              内容
             －  －    －
   無議決権株式
   議決権制限株式（自己株式等）          －  －    －
   議決権制限株式（その他）          －  －    －

   完全議決権株式（自己株式等）          400   －    －

          普通株式
   完全議決権株式（その他）         87,048,300     870,483   －
          普通株式
             8,900   －    －
   単元未満株式       普通株式
            87,057,600    －    －
   発行済株式総数
             －   870,483   －
   総株主の議決権
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   ②【自己株式等】
                   2020年３月31日現在
                   発行済株式総
           自己名義所有   他人名義所有   所有株式数の   数に対する所
   所有者の氏名または名称     所有者の住所
           株式数（株）   株式数（株）   合計（株）   有株式数の割
                   合（％）
        東京都港区芝公園
            400   -   400   0.00
   株式会社エス・エム・エス
        二丁目11番１号
         －   400   -   400   0.00
     計
  ２【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】
  　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
  （１）【株主総会決議による取得の状況】
    　該当事項はありません。
  （２）【取締役会決議による取得の状況】

    　該当事項はありません。
  （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

       区分      株式数（株）     価額の総額（円）
    　当事業年度における取得自己株式            73    172,545
    　当期間における取得自己株式             -     -

    （注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
     の買取りによる株式は含まれておりません。
  （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

            当事業年度       当期間
      区分
             処分価額の総額      処分価額の総額
          株式数（株）      株式数（株）
             （円）      （円）
    　引き受ける者の募集を行った取
            -   -   -   -
    得自己株式
    　消却の処分を行った取得自己株
            -   -   -   -
    式
    　合併、株式交換、会社分割に係
            -   -   -   -
    る移転を行った取得自己株式
    　その他         -   -   -   -
    　保有自己株式数        445    -   445    -

    （注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

     式の買取りによる株式は含まれておりません。
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  ３【配当政策】
  　当社グループは、成長への投資を優先した上で、財務の状況を勘案し、配当の実施と金額を決定することを基本方
  針としております。
  　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余
  金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
  　内部留保金の使途につきましては、既存事業の更なる拡大と積極的な新規事業の開発・育成のための投資資金等に
  充当する予定です。
  　当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る
  剰余金の配当は以下のとおりです。
          配当金の総額（百万円）       １株当たり配当額（円）
    決議年月日
    2020年６月19日
              739       8.5
    定時株主総会
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  ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
   ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制
   (a）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
    　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献
    し続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホル
    ダーに価値を提供することで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現していきます。当社グループの
    事業領域である介護・医療・ヘルスケア・シニアライフの市場は、加速度的に成長し、非常に変化が激しいた
    め、迅速で果断な経営判断を適時適切に行っていく必要があります。同時に、全てのステークホルダーの信頼
    を得られる透明性と公正性を伴う健全な経営体制の構築が不可欠です。
    コーポレート・ガバナンスは、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を実現するための仕組みであ
    り、グループミッション実現と企業価値向上のためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が重
    要であると考えています。
   (b)　企業統治の体制

    　当社のコーポレート・ガバナンス体制（企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類する
    ものを含む。）の概要は次のとおりです。
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   また、企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類するものは次のとおりです。

   設置する機関の名称    目的、権限       構成員の氏名及び役職名
              （当該機関の長は各欄の一番上に記載）
   取締役会    当社グループの全社戦略を策定し、グ       代表取締役社長　　　　　　　　後藤　夏樹
       ループ運営上の重要な意思決定を行       取締役　　　　　　　　　　　　杉崎　政人
       う。       独立社外取締役（監査等委員長）松林　智紀
              独立社外取締役（監査等委員）　伊藤　耕一郎
              独立社外取締役（監査等委員）　鈴村　豊太郎
   経営会議    代表取締役社長の諮問機関       代表取締役社長　　　　　　　　後藤　夏樹
       重要な業務執行に関する事項について       取締役　　　　　　　　　　　　杉崎　政人
       協議し、経営情報の共有を図ること       執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者
       で、意思決定の精度向上と経営の効率
       化を図る。
   監査等委員会    監査計画に基づいた監査を実施する。       独立社外取締役（監査等委員長）松林　智紀
              独立社外取締役（監査等委員）　伊藤　耕一郎
              独立社外取締役（監査等委員）　鈴村　豊太郎
   指名・報酬諮問委員会    取締役会の諮問機関       独立社外取締役（監査等委員長）松林　智紀
       役員の選任・役員報酬の決定に関する       代表取締役社長　　　　　　　　後藤　夏樹
       諮問を受けて審議・答申を行う。       独立社外取締役（監査等委員）　伊藤　耕一郎
   (c）当該企業統治の体制を採用する理由

    　当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第13
    期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行い
    たしました。それにより、取締役会から代表取締役等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断
    な経営判断を促し、取締役会においては経営戦略及び経営課題に関する議論等、より大局的・実質的な議論を
    行うとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図っています。また、監査等委員会においては、取締役会
    の議決権を有する監査等委員（いずれも独立社外取締役）が監査を行うことにより、監査・監督の実効性の向
    上を図っています。加えて、取締役の指名、経営陣幹部の選定・解職及び監査等委員でない取締役の報酬決定
    における客観性・公正性・透明性の確保を目的として、2018年12月に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しま
    した。なお、2020年５月より、同委員会の独立性をより高めるために、代表取締役に代わって、独立社外取締
    役（監査等委員）が委員長を務めております。
    　当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。社外取締
    役３名を含む５名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を
    開催しています。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、監査等委員でない取締役、執行役員及
    び重要な業務を執行する部門責任者で構成される経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び経営会議規
    程、職務権限規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うと共に、業務執行状況の確認を行っています。
    また、経営会議には必要に応じて監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。
    　監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、監査等委員でない取締
    役・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧して
    います。また、会計監査人、内部監査部門等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法
    性の確保に努めています。そのため、当該体制によって経営の客観性を確保できていると考えています。
    　当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバ
    ナンスがより一層強化されることでグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させることができ
    ると判断したため、現状の体制を採用しています。
   (d）内部統制システムの整備の状況

    当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針を定めてい
    ます。取締役会は、内部統制基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善
    措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、適法かつ効率
    的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改訂は2018年12月19日開催の取締役会にて決議していま
    す。
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    a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
    イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グ
     ループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社
     的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
    ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通
     報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とするグループ内部通報制度を整備し、問題の早期発見・
     未然防止を図る。
    ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管
     する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス
     対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
    ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況
     を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。
    ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙
     げて毅然とした姿勢で対応する。
    b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を
     規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録の上、経営判断に用いた関連資料と共に保存する。
    ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の
     高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。
    c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

    イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定
     し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じ
     たリスク管理を行う。
    ロ．当社のリスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおける情報セキュリティを始めとしたリ
     スク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る重要な意思決定は経営会議において
     行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
    ハ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これ
     に基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに
     損失を最小限に留める。
    d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    イ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行とそのモニタリングの強化を図るために、ガバナンスの形態と
     して監査等委員会設置会社を選択する。
    ロ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行のために、取締役会の権限の一部を代表取締役社長等へ委譲
     し、その権限を必要に応じて執行役員、各部門責任者等へ委譲する。当社の取締役（監査等委員であ
     る取締役を除く。）及び執行役員は、各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより迅速な情
     報共有を行い、適時適切な経営判断を行う。役職員の職務、権限及び責任等については、業務分掌及
     び職務権限等に関する規程において定める。
    ハ．当社取締役会は、当社グループの全社戦略を策定し、グループ運営上の重要な意思決定を行う。ま
     た、各部門又は各子会社は、全社戦略を踏まえて自部門又は自社の戦略を策定する。当社取締役会
     は、その進捗状況を定期的にモニタリングすることにより、全社戦略の実行を担保する。
    ニ．当社は、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置する。経営会議は、取締役（監査等委員で
     ある取締役を除く。）、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、定期的に
     開催される。経営会議においては、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報の共有を
     図ることで、経営の効率化を進める。
    ホ．当社コーポレート部門は、経営企画、財務企画、経営インフラ、人材開発、リスクマネジメントの各
     領域で、取締役会及び経営会議の意思決定と各部門及び各子会社の戦略実行をサポートする。重要な
     子会社においても同様の体制を構築し、当社コーポレート部門と連携の上で、各子会社の事業戦略に
     最適化したサポートを実施する。
    e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

    イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項に
     ついては当社報告事項とすると共に、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な
     子会社の経営管理を行う。
    ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子
     会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。
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    ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社
     における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。
    ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。
    f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取

    締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対す
    る指示の実効性の確保に関する事項
    イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。
    ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等
     人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
    ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等
     委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
    g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他

    これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
    イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員
     会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる
     事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた
     ときは、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行
     う。
    ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の
     状況その他活動状況の報告を行うものとする。
    h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保

    するための体制
    イ．当社グループは、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、
     懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保
     護規程」に明記する。
    i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係

    る方針に関する事項
    イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用
     は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場
     合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。
    j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議
     に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査
     等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。
    ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代
     表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。
   ②　責任限定契約の内容の概要

    当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会
    社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法
    第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
   ③　特別取締役による取締役会の決議制度の内容

    該当する事項はありません。
   ④　その他

   (a）取締役の定数
    　当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款
    で定めています。
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   (b）取締役の選任の決議要件
    　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
    出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に
    定めています。
   (c）取締役等の責任免除

    　当社は、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１
    項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行う
    につき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定め
    ています。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監
    査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
   (d）自己株式取得の決定機関

    　当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定
    めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等によ
    り自己の株式を取得することを目的とするものです。
   (e）剰余金の配当

    　当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条
    第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
   (f）株主総会の特別決議要件

    　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
    株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
    います。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
    とを目的とするものです。
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  （２）【役員の状況】
   ①　役員一覧

  　　　　　男  5名　女性  0名　（役員のうち女性の比率     0％）
                     所有株式

   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期 数（株）
                     （注１）
          2004年４月　　アイ・ビー・エム     ビジネスコンサルティング

            サービス㈱（現日本アイ・ビー・エム㈱）入社
          2007年５月　　㈱ベイカレント・コンサルティング入社
          2007年12月　　当社入社
          2008年４月　　当社経営企画室長就任
          2009年３月　　当社管理本部長就任
          2009年６月　　当社取締役就任
  代表取締役社長   後藤　夏樹  1976年２月25日  生          （注２）  139,287
          2013年４月　　当社海外事業本部長就任
          2014年４月　　当社代表取締役社長就任（現任）
          　　　　　　　当社介護事業本部長就任
          2017年４月　　当社事業開発本部長就任
          　　　　　　（重要な兼職の状況）

          　　　　　　　エムスリーキャリア㈱取締役
          1998年４月　　三井リース事業㈱（現JA三井リース㈱）入社
          2004年３月　　㈱アッカ・ネットワークス（現ソフトバンク
            ㈱）入社
          2009年４月　　当社入社
          2009年10月　　当社総務部長就任
  取締役
          2011年４月　　当社経営管理部長就任
     杉崎　政人  1975年10月15日  生          （注２）  36,000
  経営管理本部長
          2015年４月　　当社経営管理本部長就任（現任）
          2016年６月　　当社取締役就任（現任）
          　　　　　　（重要な兼職の状況）

          　　　　　　　エムスリーキャリア㈱監査役
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                     所有株式

                     数（株）
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                     （注１）
          2000年４月　　田辺総合法律事務所入所

          2002年７月　　日本銀行入行
          2004年２月　　田辺総合法律事務所復帰
          2007年11月　　当社社外取締役就任
  取締役        2007年12月　　田辺総合法律事務所パートナー
          2010年６月　　当社非常勤監査役就任
  （監査等委員）
     松林　智紀  1973年２月５日  生 2016年６月　　当社取締役（監査等委員）就任（現任）
  監査等委員長                 （注３,４）   680
          2017年３月　　のぞみ総合法律事務所入所
  指名・報酬諮問委
  員長        2018年４月　　のぞみ総合法律事務所パートナー（現任）
          2020年５月　　当社指名・報酬諮問委員長就任（現任）
          　　　　　　（重要な兼職の状況）

          　　　　　　　のぞみ総合法律事務所パートナー
          1997年４月　　ゴールドマン・サックス証券㈱東京支店入社
          2005年11月　　税理士法人中央青山（現PwC税理士法人）入社
          2011年５月　　伊藤国際会計税務事務所開業（現任）
          2012年１月　　ノベル国際コンサルティング有限責任事業組合
            パートナー（現任）
          2014年２月　　Bridge   Capital Asset Management㈱監査役
  取締役
     伊藤　耕一郎  1972年９月26日  生   （現任）
                   （注３,４）   -
  （監査等委員）
          2017年２月　　VISITS   Technologies㈱監査役（現任）
          2018年６月　　当社取締役（監査等委員）就任（現任）
          2020年２月　　アクトホールディングス㈱取締役（現任）
          　　　　　　（重要な兼職の状況）

          　　　　　　　伊藤国際会計税務事務所
          2004年４月　　IBM   Tokyo Research Laboratory（TRL）（現
            IBM Research –Tokyo）主任研究員
          2009年４月　　東京工業大学大学院・情報理工学研究科客員准
            教授
          2013年４月　　University    College Dublin客員准教授
          2013年10月　　IBM   Research -Ireland Research Staff
            Member
          2015年12月　　米国   IBM T.J.ワトソン研究所リサーチサイエ
  取締役
            ンティスト（現任）
     鈴村　豊太郎  1975年８月25日  生
                   （注３,４）   -
  （監査等委員）        2016年４月　　スペイン国立研究所     Barcelona
            Supercomputing  Center客員教授（現任）
          2018年９月　　MIT-IBM   Watson AILabプロジェクト代表（現
            任）
          2020年６月　　当社取締役（監査等委員）就任（現任）
          　　　　　　（重要な兼職の状況）

          　　　　　　　米国   IBM T.J.ワトソン研究所リサーチサイエ
            ンティスト
           計          175,967
  　　（注１）　所有株式は、2020年３月末現在の株式数で、いずれも普通株式であり、持株会での持分が含まれておりま

  　　　　　　　す。
  　　（注２）　監査等委員でない取締役の任期は、2020年６月19日開催の定時株主総会の終結のときから2021年３月期に
  　　　　　　　係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
  　　（注３）　監査等委員である取締役の任期は、2020年６月19日開催の定時株主総会の終結のときから2022年３月期に
  　　　　　　　係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
  　　（注４）　監査等委員である取締役松林智紀、伊藤耕一郎、鈴村豊太郎は、社外取締役です。
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  　　（注）当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である
  　　　　　取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
   役職名  氏名  生年月日      略歴     所有株式数（株）
          2000年４月    三宅坂総合法律事務所入所
          2009年４月    三宅坂総合法律事務所パートナー
          2012年５月    新星総合法律事務所入所
  補欠取締役
          2015年９月    大武法律事務所入所（現任）
     水沼　太郎  1971年７月６日生
                     -
  （監査等委員）
              （重要な兼職の状況）
              大武法律事務所弁護士
   ②　社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

   (a）社外取締役の員数
    　当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。
   (b）社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

    　社外取締役松林智紀は、当社株式を680株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害
    関係はありません。なお、当社は同氏の以前の所属先である田辺総合法律事務所と法律顧問契約を締結してい
    ますが、a.同氏は、2007年11月に当社社外取締役に就任した後は同法律事務所において当社の依頼案件に関与
    していなかったこと、b.同氏は、2017年２月末に同法律事務所を退所していること、c.当社グループと同法律
    事務所との契約金額はいずれの事業年度においても当社グループ及び同法律事務所それぞれの年間連結総売上
    高に対し１%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。
    　社外取締役伊藤耕一郎は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
    　社外取締役鈴村豊太郎は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
   ③　社外取締役が果たす機能・役割、選任状況に関する考え方、独立性の基準・方針の内容

   (a）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
    　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づ
    き、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助
    言を行い、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことです。当社は、定款で取締役の人数を、監査等委員
    でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めており、現在は監査等委員でない取締役
    ２名、監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の合計５名にて構成しています。取締役会と
    して経営の監督及び迅速な意思決定を行うにあたり、必要十分な規模と考えています。
    　社外取締役松林智紀は、弁護士として長年活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い
    見識を有しています。同氏は、当社の監査等委員である取締役に就任する前は、当社の社外取締役及び監査役
    であったことがあり、その在任期間を通算すると12年７ヵ月となります。同氏は、社外取締役の中でただ一
    人、当社創業に近い時期から社外役員として当社の経営に関与してきており、当社の企業理念及びそれを踏ま
    えた株主を含むステークホルダーへの貢献のあり方に関する深い理解を有しております。同氏は、これらの経
    験及び理解を踏まえて、経営陣が当社グループの企業理念の実現と長期的な企業価値向上に繋がる経営を実行
    するための実効的な監視・監督機能を果たすことで、当社に対する余人をもって代えがたい貢献を期待できま
    す。また、同氏の役員としての在任期間は、代表取締役の役員としての在任期間を上回るものであり、代表取
    締役に対する実質的な牽制機能も期待できます。
    　社外取締役伊藤耕一郎は、公認会計士・税理士として長年活躍しており、会計・税務の専門家としての豊富
    な知識、経験と幅広い見識を有していることから、経営陣に対する実効的な監視・監督を期待できます。
    　社外取締役鈴村豊太郎は、米国ニューヨークを拠点に国際的なコンピュータ科学者として活躍しており、
    ビッグデータの分析・活用などの分野においての豊富な知識・経験と幅広い見識を有しております。当社が
    ミッションに掲げる「高齢社会に適した情報インフラの構築」を実現していく上で、当社が保有する国内外の
    介護・医療・ヘルスケア関連の膨大なデータの経営への活用が必要不可欠となっております。同氏のグローバ
    ルで培われた豊富な知識・経験と幅広い見識により、当社のこれらの活動の推進にあたっての監視・監督機能
    が発揮されることに加え、示唆に富む助言を期待できます。
    　さらに当社は、後述のとおり社外取締役の独立性の基準を定めており、現任の３名についてはこの基準を満
    たしています。従って、当社の社外取締役の独立性は確保されていると考えています。
    　以上を踏まえて、当社の社外取締役は、専門的な知見及び高い独立性に基づき、客観的かつ適切な監視、監
    督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考
    えています。
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    (b）独立性の基準・方針の内容
    　当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下の
    とおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有する
    ものと判断します。
    a. 当社グループの業務執行者又は過去５年間において業務執行者であった者
    b. 当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グルー
    プの年間連結総売上高の１%を超える取引先又はその業務執行者
    c. 当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連
    結総売上高の１%を超える者又はその業務執行者
    d. 当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、
    コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引
    において双方いずれかの年間連結総売上高の１%超若しくは1,000万円超）
    e. 当社グループの主要借入先（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融
    機関その他の大口債権者）又はその業務執行者
    f. 当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
    g. 当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者
    h. 当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計
    士
    i. 当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者
    j. 過去３年間のいずれかの時点において、上記b.からi.までのいずれかに該当していた者
    k. 上記a.からj.までのいずれかに該当する者（ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除く。）
    の配偶者又は二親等以内の親族
    l. 上記a.からk.までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務
    を果たすことができない特段の事由がある者
    　なお、当社は、社外取締役（監査等委員）については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな
    役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとし
    ております。そのため、在任期間についての基準は設けておりません。
   ④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

    制部門との関係
   　当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であり、内部監査、会計監査との相互連携については、
   「（３）監査の状況　②内部監査の状況等　(b）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこ
   れらと内部統制部門との関係」に記載のとおりです。
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  （３）【監査の状況】
   ①　監査等委員会監査の状況
   　監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されています。監査等委員である取締役はそれぞれ、法律の専門
   家、税務及び会計の専門家、当社グループの事業に密接に関連する領域の専門家といった各分野の専門家を選任
   しており、また、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しています。
   　監査等委員である取締役の活動としては、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、業務・財
   産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。また、経営会議その他の重要な会議
   に必要に応じ出席し意見を述べると共に、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施
   しています。
   　監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい
   様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っています。主な検討事項は、監査方針・監査計画、
   業務・財産の状況等の調査の方法及び結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び
   結果の相当性等です。当事業年度において開催した監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況については次
   のとおりです。
     氏　名     開催回数       出席回数

     松林　智紀      13回       13回

     伍藤　忠春      13回       13回

     伊藤　耕一郎      13回       13回

   ②　内部監査の状況等

   (a）内部監査の組織、人員及び手続
    　代表取締役社長直轄の内部監査部門（５名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部
    監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を各取締役及び監査等委員会に報告しています。代表取締役
    社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行
    わせることにより、内部監査の実効性を確保しています。
   (b）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらと内部統制部門との関係

    内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結
    果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を
    図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換
    を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
    　監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半
    期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互
    に連携を図っています。
    　また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っていま
    す。
   ③　会計監査の状況

   (a）監査法人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成
    　会計監査におきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています。会計監査業務を執行し
    た公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
       公認会計士の氏名等         所属する監査法人名

    指定有限責任社員     野元　寿文
              EY新日本有限責任監査法人
    指定有限責任社員     脇本　恵一
    （注）　継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しています。

    　　会計監査業務に係る補助者の構成

    　　公認会計士　13名　　　その他　45名
   (b) 継続監査期間

    　2007年３月期より継続
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   (c) 監査公認会計士等を選定した理由(解任又は不再任の決定の方針含む。)
    　当社は、EY新日本有限責任監査法人が、海外にネットワークを有しており海外子会社を含めてグローバルで
    連携した監査対応が可能であること、当社の業務に精通していて実効的な監査を実施できることなどから、同
    監査法人を監査公認会計士等に選定しております。
    　なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合等、その必
    要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は再任しないことに関する議案の内容を
    決定いたします。また、当社の監査等委員会は、監査公認会計士等が会社法第340条第１項各号のいずれかに
    該当すると認められる場合には、当該監査公認会計士等を解任し又は不再任とします。
   (d) 監査公認会計士等の異動に関する事項

    該当する事項はありません。
   (e) 監査等委員会が監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容

    当社監査等委員会は、監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人について、監査法人の概要、欠格
    事由の有無、会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項、監査法人における社員のロー
    テーションや交代時の引継ぎ等の体制、監査法人の内部管理体制及び監査報酬の水準等の事項について、内部
    監査部門及び財務経理部門とも意見交換の上で、同監査法人を解任又は不再任とすべき事由は見当たらず、再
    任とすることが妥当であるとの評価を行いました。
   (f) 監査報酬の内容等

    a．監査公認会計士等の報酬の内容、非監査業務の内容
         前連結会計年度        当連結会計年度
     区分
      監査証明業務に基づ    非監査業務に基づ    監査証明業務に基づ    非監査業務に基づ
      く報酬（百万円）    く報酬（百万円）    く報酬（百万円）    く報酬（百万円）
    提出
         40    －    40    －
    会社
    連結
         －    －    －    －
    子会社
         40    －    40    －
     計
    b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst         &Young）に対する報酬（a．を除く）

         前連結会計年度        当連結会計年度
     区分
      監査証明業務に基づ    非監査業務に基づ    監査証明業務に基づ    非監査業務に基づ
      く報酬（百万円）    く報酬（百万円）    く報酬（百万円）    く報酬（百万円）
    提出
         －    －    －    －
    会社
    連結
         10    －    10    －
    子会社
         10    －    10    －
     計
    c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    　該当事項はありません。
    d. 監査報酬の決定方針

    　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の
    適正性を監査公認会計士等と協議の上、合理的な見積りをもって決定しております。
    e. 監査等委員会が監査報酬に同意した理由

    　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３
    項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会
    計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し検討した結果、本監査報酬が
    妥当な水準と認められたためであります。
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  （４）【役員の報酬等】
   ①　役員報酬の内容
   (a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
   　　当社の取締役に対する報酬等の額は次のとおりです。
        報酬等の
           報酬等の種類別の総額（百万円）
                   対象となる
         総額
     役員区分
                  役員の員数（人）
           固定報酬  業績連動報酬   退職慰労金等
        （百万円）
    取締役
    （監査等委員及び社外     146  146   －   －    2
    取締役を除く。）
          19  19   －   －    3
    社外役員
    （注）当社の社外役員は全員が監査等委員であり、かつ、社外役員でない監査等委員は存在しないため、
    　　　社外役員の欄に、該当する者の報酬等の額を記載しております。
   (b）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

    a. 当社は、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除
    く。）の報酬限度額を年額200百万円（定款上の員数：９名以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額
    を年額100百万円（定款上の員数：５名以内）とする旨を決議しております。
    b. 当社は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬の金額及び支払時期の決定につい

    て、取締役会の決議により、上記a.の報酬限度額の範囲内で代表取締役後藤夏樹に一任しております。監
    査等委員である取締役の報酬の金額及び支払時期の決定については、監査等委員である取締役全員の協議
    により、上記aの報酬限度額の範囲内で監査等委員長松林智紀に一任しております。
    c. 当社は、2018年12月に指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除

    く。）の報酬等に関する事項については、上記b.で代表取締役に一任されたものについても含めて、指
    名・報酬諮問委員会への諮問・同委員会からの答申を経て決定されます。指名・報酬諮問委員会は、独立
    社外取締役２名（いずれも監査等委員）と代表取締役１名との合計３名によって構成されており、委員の
    過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決議を行うこととしています。なお、2020年５月より、同委
    員会の独立性をより高めるために、代表取締役に代わって、独立社外取締役（監査等委員）が委員長を務
    めております。
    d. 2019年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項については、2019年５月９

    日開催の指名・報酬諮問委員会にて検討、同年６月19日開催の同委員会にて審議の上、取締役会に対して
    答申しております。
    e. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は

    次のとおりです。
    イ．当社と業績や業容等が近しい企業の役員報酬額をベンチマークとして報酬の固定額を決定し、次年度
     以降の報酬の固定額については、利益成長率等をベースとして、一定のテーブルに当てはめて決定す
     ることとしております。
    ロ．ストックオプションについては、必要に応じて指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、付与を
     決定する場合があります。
    f. 当社の役員の報酬等に業績連動報酬は含まれておりません。

  （５）【株式の保有状況】

   　当社は、純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするも
   の）での投資を行わない方針であることから、当社が貸借対照表に計上した投資株式は、全て保有目的が純投資
   目的以外の目的であるものとなっています。
   　当社が保有する投資株式は、全て非上場株式であり、銘柄数は３銘柄、貸借対照表計上額の合計額は６百万円
   です。また、いずれの銘柄についても、前事業年度における株式数から変動はありません。
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  第５【経理の状況】
  １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
  (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
   に基づいて作成しております。
  (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

   「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
  　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
  す。
  ２　監査証明について

  　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日
  まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
  責任監査法人により監査を受けております。
  ３　連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取り組みについて

  　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握
  する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催す
  る会計基準等に関するセミナーに適宜参加しております。
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  １【連結財務諸表等】
  （１）【連結財務諸表】
   ①【連結貸借対照表】
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  資産の部
  流動資産
               10,703     11,091
   現金及び預金
               4,323     5,213
   売掛金
                1     －
   商品及び製品
                13     14
   仕掛品
                36     30
   貯蔵品
               4,478     6,183
   未収入金
               634     664
   前払費用
                46     18
   その他
               △114     △113
   貸倒引当金
               20,123     23,102
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               459     626
    建物
               △276     △291
    減価償却累計額
    建物（純額）           183     335
               749     806
    工具、器具及び備品
               △498     △545
    減価償却累計額
    工具、器具及び備品（純額）           251     261
    機械装置及び運搬具            42     37
               △30     △17
    減価償却累計額
    機械装置及び運搬具（純額）           12     20
    使用権資産            －     481
                －     △91
    減価償却累計額
    使用権資産（純額）           －     389
               447     1,006
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               10,574     10,148
    のれん
               1,174     1,637
    ソフトウエア
               9,246     9,126
    商標権
               2,088     1,825
    顧客関係資産
                0     0
    その他
               23,083     22,738
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               ※2,048     ※2,225
    投資有価証券
               855     873
    繰延税金資産
               880     1,039
    敷金及び保証金
                30     11
    その他
               3,814     4,149
    投資その他の資産合計
               27,344     27,893
   固定資産合計
               47,467     50,996
  資産合計
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                  （単位：百万円）

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  負債の部
  流動負債
               353     314
   買掛金
               2,487     2,487
   1年内返済予定の長期借入金
               6,064     7,711
   未払金
               529     451
   未払費用
               623     534
   未払法人税等
               435     536
   未払消費税等
               583     725
   前受金
                78     84
   預り金
               481     600
   賞与引当金
               227     242
   返金引当金
                －     112
   リース債務
                24     30
   その他
               11,891     13,831
   流動負債合計
  固定負債
               17,632     15,144
   長期借入金
               311     354
   退職給付に係る負債
               2,078     1,994
   繰延税金負債
                －     260
   リース債務
                13     11
   その他
               20,037     17,766
   固定負債合計
               31,928     31,597
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               2,208     2,246
   資本金
                13     51
   資本剰余金
               14,971     19,079
   利益剰余金
               △0     △0
   自己株式
               17,193     21,376
   株主資本合計
  その他の包括利益累計額
                0     0
   その他有価証券評価差額金
               △1,834     △2,149
   為替換算調整勘定
               △1,833     △2,149
   その他の包括利益累計額合計
               179     171
  新株予約権
               15,539     19,398
  純資産合計
               47,467     50,996
  負債純資産合計
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   ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
   【連結損益計算書】
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年４月１日     (自　2019年４月１日
           　至　2019年３月31日)     　至　2020年３月31日)
               30,836     35,140
  売上高
               3,535     4,048
  売上原価
               27,301     31,091
  売上総利益
              ※１ 22,558     ※１ 26,156
  販売費及び一般管理費
               4,743     4,935
  営業利益
  営業外収益
                11     24
  受取利息
               1,352     1,486
  持分法による投資利益
                66     62
  その他
               1,430     1,573
  営業外収益合計
  営業外費用
                51     43
  為替差損
                66     102
  支払利息
                46     －
  アレンジメントフィー
                30     6
  その他
               194     152
  営業外費用合計
               5,979     6,355
  経常利益
  特別利益
                1     1
  固定資産売却益
                6     －
  子会社清算益
               ※２ －     ※２ 55
  事業譲渡益
                8     57
  特別利益合計
  特別損失
               ※３ 165     ※３ 23
  固定資産除売却損
                4     －
  投資有価証券評価損
               ※４ 233     ※４ －
  事業撤退損
               ※５ －     ※５ 13
  イベント中止損失
                49     －
  その他
               453     37
  特別損失合計
               5,534     6,375
  税金等調整前当期純利益
  法人税、住民税及び事業税             1,564     1,702
               △221     △87
  法人税等調整額
               1,342     1,615
  法人税等合計
               4,191     4,760
  当期純利益
               △25     －
  非支配株主に帰属する当期純利益
               4,216     4,760
  親会社株主に帰属する当期純利益
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   【連結包括利益計算書】
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年４月１日     (自　2019年４月１日
           　至　2019年３月31日)     　至　2020年３月31日)
               4,191     4,760
  当期純利益
  その他の包括利益
                0     △0
  その他有価証券評価差額金
               △399     △310
  為替換算調整勘定
               △3     △4
  持分法適用会社に対する持分相当額
               ※△402    ※△315
  その他の包括利益合計
               3,788     4,444
  包括利益
  （内訳）
               3,806     4,444
  親会社株主に係る包括利益
               △17     －
  非支配株主に係る包括利益
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   ③【連結株主資本等変動計算書】
    前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                   （単位：百万円）
             株主資本
       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高       2,167   3,965   14,545    △0  20,677
  当期変動額
  新株の発行
         41   41   －   －   82
  剰余金の配当       －   －   △564   －   △564
  親会社株主に帰属する当期
         －   －   4,216    －   4,216
  純利益
  非支配株主との取引に係る
         －  △3,992   △3,225    －  △7,218
  親会社の持分変動
  自己株式の取得       －   －   －   △0   △0
  株主資本以外の項目の当期
         －   －   －   －   －
  変動額（純額）
  当期変動額合計       41  △3,951   426   △0  △3,484
  当期末残高       2,208    13   14,971    △0  17,193
        その他の包括利益累計額

              新株予約権  非支配株主持分   純資産合計
      その他有価証券   為替換算調整勘   その他の包括利
      評価差額金   定   益累計額合計
  当期首残高       0  △1,423  △1,423   135  4,252  23,641
  当期変動額
  新株の発行
        －   －   －   －   －   82
  剰余金の配当      －   －   －   －   －  △564
  親会社株主に帰属する当期
        －   －   －   －   －  4,216
  純利益
  非支配株主との取引に係る
        －   －   －   －   －  △7,218
  親会社の持分変動
  自己株式の取得      －   －   －   －   －  △0
  株主資本以外の項目の当期
        0  △410  △410   44  △4,252  △4,618
  変動額（純額）
  当期変動額合計
        0  △410  △410   44  △4,252  △8,102
  当期末残高
        0  △1,834  △1,833   179   －  15,539
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    当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                   （単位：百万円）
             株主資本
       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高       2,208    13   14,971    △0  17,193
  当期変動額
  新株の発行       37   37   －   －   75
  剰余金の配当
         －   －   △652   －   △652
  親会社株主に帰属する当期
         －   －   4,760    －   4,760
  純利益
  自己株式の取得       －   －   －   △0   △0
  株主資本以外の項目の当期
         －   －   －   －   －
  変動額（純額）
  当期変動額合計
         37   37   4,107   △0   4,183
  当期末残高       2,246    51   19,079    △0  21,376
        その他の包括利益累計額

              新株予約権   純資産合計
      その他有価証券   為替換算調整勘   その他の包括利
      評価差額金   定   益累計額合計
  当期首残高
        0  △1,834  △1,833   179  15,539
  当期変動額
  新株の発行      －   －   －   －   75
  剰余金の配当
        －   －   －   －  △652
  親会社株主に帰属する当期
        －   －   －   －  4,760
  純利益
  自己株式の取得
        －   －   －   －  △0
  株主資本以外の項目の当期
        △0  △315  △315   △7  △323
  変動額（純額）
  当期変動額合計      △0  △315  △315   △7  3,859
  当期末残高
        0  △2,149  △2,149   171  19,398
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   ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                  （単位：百万円）
             前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年４月１日     (自　2019年４月１日
            　至　2019年３月31日)     　至　2020年３月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
               5,534     6,375
  税金等調整前当期純利益
               1,061     1,211
  減価償却費
                807     809
  のれん償却額
  固定資産除売却損益（△は益）             163     21
  投資有価証券評価損益（△は益）              4     －
                71    △10
  株式報酬費用
                233     －
  事業撤退損
  事業譲渡損益（△は益）             －    △55
  持分法による投資損益（△は益）             △334    △179
  貸倒引当金の増減額（△は減少）             △109     △0
  賞与引当金の増減額（△は減少）             39     121
  返金引当金の増減額（△は減少）             74     14
  退職給付に係る負債の増減額（△は減少）             150     43
  為替差損益（△は益）             51     43
                66     102
  支払利息
  売上債権の増減額（△は増加）             △34    △910
  未払消費税等の増減額（△は減少）             28     101
  未収入金の増減額（△は増加）             △1,004    △1,626
  前払費用の増減額（△は増加）             △64    △30
  前受金の増減額（△は減少）             △581     176
  未払金の増減額（△は減少）             993    1,647
                73    △308
  その他
               7,225     7,547
  小計
                11     27
  利息及び配当金の受取額
                △62    △102
  利息の支払額
               △2,018    △1,880
  法人税等の支払額
               5,156     5,591
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー
               △1,047     △729
  定期預金の預入による支出
                982     916
  定期預金の払戻による収入
               △216    △419
  有形固定資産の取得による支出
               △731    △1,186
  無形固定資産の取得による支出
                －     △5
  事業譲受による支出
                －     57
  事業譲渡による収入
                △23    △762
  連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                △29     1
  その他
               △1,066    △2,127
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
               10,953      －
  長期借入れによる収入
               △1,941    △2,488
  長期借入金の返済による支出
                －    △78
  リース債務の返済による支出
                4     8
  新株予約権の発行による収入
                50     70
  新株予約権の行使による株式の発行による収入
               △557    △644
  配当金の支払額
  連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による
               △11,453      －
  支出
                △0    △0
  その他
               △2,943    △3,132
  財務活動によるキャッシュ・フロー
                △24     270
  現金及び現金同等物に係る換算差額
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）             1,122     602
               8,768     9,890
  現金及び現金同等物の期首残高
               ※9,890    ※10,493
  現金及び現金同等物の期末残高
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   【注記事項】
   （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
  １．連結の範囲に関する事項
   (１）連結子会社の数　    43社
     主要な連結子会社の名称
    株式会社エス・エム・エスキャリア
    SENIOR MARKETING  SYSTEM ASIA PTE. LTD.
    Medica Asia (Holdco)  Limited
    MIMS Pte. Ltd.
    MIMS (Shanghai)  Ltd.
    KIMS Limited
    Medica Asia Australia  (Holdco)  Pty Ltd
    MIMS Australia  Pty Ltd
    MIMS (NZ) Limited　　等
    　CCM International   Limitedほか3社は株式取得及び新規設立により、当連結会計年度より連結の範囲に含め

    ました。
  ２．持分法の適用に関する事項

   (１）持分法適用の関連会社数　     3社
     関連会社の名称
    エムスリーキャリア株式会社     　　等
  ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

   　株式会社エス・エム・エスキャリア、株式会社エス・エム・エスサポートサービス、株式会社エス・エム・エ
   スフィナンシャルサービス、株式会社ツヴァイク、株式会社ワークアンビシャス及び株式会社ウィルワンの決算
   日は３月末日であり、連結決算日（３月末日）と一致しております。
   　また、上記以外の連結子会社の決算日は12月31日でありますが、決算日の差異が３ヶ月を超えていないため、
   本連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との差異期間
   における重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
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  ４．会計方針に関する事項
   (１）重要な資産の評価基準及び評価方法
   イ  有価証券
    　その他有価証券
    時価のないもの
    移動平均法による原価法を採用しております。
   ロ  たな卸資産
    商品及び製品、仕掛品、貯蔵品
    　主として移動平均法による原価法を採用しております。          （連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価
    切下げの方法により算定）
   (２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

   イ  有形固定資産
    定率法によっております。
    ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
    なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
    建物     ６～15年
    工具、器具及び備品     ３～９年
    機械装置及び運搬具     ２～５年
   ロ  無形固定資産
    定額法によっております。
    なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
        社内利用可能期間（５年以内）
    ソフトウェア
    商標権    非償却
    顧客関係資産    12年
   ハ  使用権資産
    定額法によっております。
   (３）重要な引当金の計上基準

   イ  貸倒引当金
    債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
    は個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
   ロ  賞与引当金
    従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
   ハ  返金引当金
    当社と事業者間の人材紹介取引契約書の返金制度に基づき、求職者の退社に伴う返金の支払いに備えるた
    め、実績率により返金見込額を計上しております。
   (４）重要なヘッジ会計の方法

   イ  ヘッジ会計の方法
    繰延ヘッジ処理を採用しております。
    なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて
    振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
   ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象
    ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
    　ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息
   ハ  ヘッジ方針
    金利変動リスク及び為替変動リスクの低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っており
    ます。
   ニ  ヘッジ有効性評価の方法
    ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較
    し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップにつ
    いては、有効性の判定を省略しております。
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   (５）退職給付に係る会計処理の方法
   イ　退職給付見込額の期間帰属方法
    退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
    は、期間定額基準によっております。
   ロ　数理計算上の差異の費用処理方法
    数理計算上の差異は、発生した連結会計年度に一括処理することとしております。
   (６）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

    外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
   ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
   平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計
   上しております。
   (７）のれんの償却方法及び償却期間

    のれんについては、その効果の及ぶ期間（20年以内）に基づき定額法により償却を行っております。
   (８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

    手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
   負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
   (９）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

   イ　消費税等の会計処理
    税抜方式によっております。
   ロ　連結納税制度の適用
    　当社及び一部の子会社は当社を連結納税親法人として連結納税制度を適用しております。
   ハ　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
    　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）におい
    て創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが
    行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する
    取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の
    適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを運用せず、繰延税金資産及び
    繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
   （会計方針の変更）

  　IFRSを適用している在外子会社において、IFRS第16号「リース」（2016年１月13日。以下「IFRS第16号」とい
  う。）を、当連結会計年度より適用しています。これにより、借り手は原則としてすべてのリースを連結貸借対照表
  に資産及び負債として計上しております。
  　IFRS第16号の適用にあたり、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的影響を適用開始時に
  認識する方法を採用しました。
  　この結果、連結貸借対照表に有形固定資産の使用権資産（純額）389百万円、流動負債のリース債務112百万円及び
  固定負債のリース債務260百万円を計上しています。
  　なお、この変更による当連結会計年度の損益への影響は軽微です。
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   （未適用の会計基準等）

  １．収益認識に関する会計基準等
   ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号         2020年３月31日)
   ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号             2020年３月31日)
   (１) 概要

   収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
   ステップ1：顧客との契約を識別する。
   ステップ2：契約における履行義務を識別する。
   ステップ3：取引価格を算定する。
   ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
   ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
   (２) 適用予定日

   2022年３月期の期首より適用予定です。
   (３) 当該会計基準等の適用による影響

   影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
  ２．会計上の見積りの開示に関する会計基準等

   ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）
   (１）概要

   　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼ
   すリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示するこ
   とを目的とするものです。
   (２）適用予定日

   2021年３月期の年度末から適用します。
   （追加情報）

  １．新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
   　当社では、のれん及びその他無形固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおい
   て、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、2020年9月に新型コロナウイルスの感染拡大による企業活動への
   影響が収束すると仮定しております。
  ２．従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用

   　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
   2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利
   確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会
   計基準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
   　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っ
   ており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引
   については、従来採用していた会計処理を継続しております。
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   （連結貸借対照表関係）
  ※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。（単位：百万円）
          前連結会計年度       当連結会計年度
          （2019年３月31日）       （2020年３月31日）
  投資有価証券（株式）           2,038       2,215
   （連結損益計算書関係）

  ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）
           　前連結会計年度      　当連結会計年度
          （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
          　　至　2019年３月31日）      　　至　2020年３月31日）
             7,871      9,860
  給料手当
             4,106      4,714
  広告宣伝費
              807      809
  のれん償却費
             1,061      1,211
  減価償却費
             2,545      2,543
  業務委託費
             1,246      1,478
  法定福利費
             1,284      1,458
  地代家賃
              389      521
  賞与引当金繰入額
              95      98
  退職給付費用
              39      34
  貸倒引当金繰入額
  　※２　事業譲渡益

   　当連結会計年度において特別利益に計上した事業譲渡益は、当社の連結子会社である株式会社ウィルワンにお
   ける教育事業の譲渡によるものであります。
  　※３　固定資産除売却損

           　前連結会計年度      　当連結会計年度
          （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
          　　至　2019年３月31日）      　　至　2020年３月31日）
  建物           0百万円      8百万円
             0      4
  工具、器具及び備品
             8      -
  機械装置及び運搬具
         　　　　　　　　　155          11
  ソフトウェア
                   23
     計    　　　　　　　　　165
  　※４　事業撤退損

  　　　　　前  連結会計年度において特別損失に計上した事業撤退損の内訳は次のとおりです。
   海外子会社事業撤退損（注）           135 百万円
   出版事業撤退損            55
   その他            43
       計        233
  　　　（注）SENIOR    MARKETING  SYSTEM SDN.BHD.の清算決議に係るソフトウェアの減損125百万円等によるものであり
  　　　　　　ます。
  　※５　イベント中止損失

   　当連結会計年度において特別損失に計上したイベント中止損失は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受
   け、当社主催の就職イベント等を中止したことに伴う損失額であります。
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   （連結包括利益計算書関係）
  ※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
            至　2019年３月31日）      至　2020年３月31日）
  その他有価証券評価差額金：
  当期発生額             0百万円     △0百万円
  組替調整額            －      －
   税効果調整前
               0     △0
   税効果額            △0      0
   その他有価証券評価差額金
               0     △0
  為替換算調整勘定：
  当期発生額            △412      △310
  組替調整額            12      －
  為替換算調整勘定
              △399      △310
  持分法適用会社に対する持分相当額：
  当期発生額            △3      △4
  組替調整額            －      －
  持分法適用会社に対する持分相当額
              △3      △4
   その他の包括利益合計
              △402      △315
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   （連結株主資本等変動計算書関係）
  前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
    １．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    （単位：株）
      当連結会計年度期首    当連結会計年度増加株    当連結会計年度減少株    当連結会計年度末株

      株式数    式数    式数    式数
  発行済株式

  普通株式（注１，２）      43,421,000    43,577,800      －  86,998,800

  　合計      43,421,000    43,577,800      －  86,998,800

  自己株式

  普通株式（注１，３）       155    217    －    372

  　合計       155    217    －    372

  （注１）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
  （注２）発行済株式の当連結会計年度増加株式数43,577,800株は、株式分割による増加43,421,000株、新株予約権の行
  　　　　使による増加156,800株です。
  （注３）自己株式の当連結会計年度増加株式数217株は、株式分割による増加155株、自己株式の取得による増加62株で
  　　　　す。
    ２．新株予約権に関する事項

        新株予約権    新株予約権の目的となる株式の数（株）

                    当連結会計
        の目的とな
  区分  新株予約権の内訳               年度末残高
         る  当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
                    (百万円）
        株式の種類
           年度期首  年度増加  年度減少  年度末
    2011年８月　第７回
        普通株式
           6,400  6,400  12,800   －  －
    ストック・オプション（注１）
    2012年７月　第８回
        普通株式
           14,400  14,400  28,800   －  －
    ストック・オプション（注１）
    2013年７月　第９回
        普通株式
           57,600  57,600  115,200   －  －
    ストック・オプション（注１）
    2014年７月　第10回
        普通株式
           200,000  200,000   － 400,000   114
    ストック・オプション（注１）
  提出会社
  （親会社）
    2016年７月　第11回
        普通株式
           18,000  18,000   －  36,000   18
    ストック・オプション（注１）
    2016年７月　第12回
        普通株式
           204,000  204,000   － 408,000   1
    ストック・オプション（注１）
    2017年５月　第13回
        普通株式
           158,000  158,000   － 316,000   2
    ストック・オプション（注１）
    2018年７月　第14回
        普通株式
            － 180,000   － 180,000   43
    ストック・オプション
    　合計     －  658,400  838,400  156,800  1,340,000   179
  （注１）　当社は、2018年７月１日付で普通株式１株つき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
  （注）１．上表の新株予約権は、第10回分については2021年７月17日より、第11回分については2019年７月20日より、
    第12回分については2019年７月１日より、第13回分については2020年７月１日より、第14回分については
    2021年７月１日より権利行使可能となります。
   ２．減少数は、新株予約権の権利行使によるものです。
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    ３．配当に関する事項
    (１）配当金支払額
         配当金の総額   １株当たり配当額
   決議   株式の種類           基準日   効力発生日
         （百万円）    （円）
  2018年６月21日
     普通株式      564    13 2018年３月31日   2018年６月22日
  定時株主総会
  （注）当社は、2018年７月1日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。上記の１株
  　　　当たり配当額は、当該分割を考慮しない額を記載しています。なお、当該分割を考慮した場合の１株当たり配当
  　　　額は、6.5円となります。
    (２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

          配当金の総額   １株当たり配
   決議  株式の種類   配当の原資        基準日   効力発生日
           （百万円）  当額（円）
  2019年６月19日
     普通株式   利益剰余金    652   7.5 2019年３月31日   2019年６月20日
  定時株主総会
    ４．株主資本の著しい変動に関する事項

  　　　　　　　　該当事項はありません。
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  当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）
    １．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    （単位：株）
      当連結会計年度期首    当連結会計年度増加株    当連結会計年度減少株    当連結会計年度末株

      株式数    式数    式数    式数
  発行済株式

  普通株式（注１）      86,998,800     58,800     －  87,057,600

  　合計      86,998,800     58,800     －  87,057,600

  自己株式

  普通株式（注２）       372    73    －    445

  　合計       372    73    －    445

  （注１）発行済株式の当連結会計年度増加株式数58,800株は、新株予約権の行使によるものです。
  （注２）自己株式の当連結会計年度増加株式数73株は、自己株式の取得によるものです。
    ２．新株予約権に関する事項

        新株予約権    新株予約権の目的となる株式の数（株）

                    当連結会計
        の目的とな
  区分  新株予約権の内訳               年度末残高
         る
           当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
                    (百万円）
        株式の種類
           年度期首  年度増加  年度減少  年度末
    2014年７月　第10回
        普通株式
           400,000
              －  － 400,000   138
    ストック・オプション
    2016年７月　第11回
        普通株式
           36,000   －  9,800  26,200   14
    ストック・オプション
    2016年７月　第12回
        普通株式
           408,000   － 253,000  155,000   0
    ストック・オプション
  提出会社
  （親会社）
    2017年５月　第13回
        普通株式
           316,000   －  － 316,000   2
    ストック・オプション
    2018年７月　第14回
        普通株式
           180,000   －  － 180,000   4
    ストック・オプション
    2019年８月　第15回
        普通株式
            － 254,000   － 254,000   10
    ストック・オプション
    　合計     －  1,340,000   254,000  262,800  1,331,200   171
  （注）１．上表の新株予約権は、第10回分については2021年７月17日より、第11回分については2019年７月20日より、
    第12回分については2019年７月１日より、第13回分については2020年７月１日より、第14回分については
    2021年７月１日より   、第15回分については2022年７月１日より       権利行使可能となります。
   ２．減少数は、新株予約権の権利行使および失効によるものです。
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    ３．配当に関する事項
    (１）配当金支払額
         配当金の総額   １株当たり配当額
   決議   株式の種類           基準日   効力発生日
         （百万円）    （円）
  2019年６月19日
     普通株式      652   7.5 2019年３月31日   2019年６月20日
  定時株主総会
    (２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

          配当金の総額   １株当たり配
   決議  株式の種類   配当の原資        基準日   効力発生日
           （百万円）  当額（円）
  2020年６月19日
     普通株式   利益剰余金    739   8.5 2020年３月31日   2020年６月22日
  定時株主総会
   （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  　※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （自  2018年４月１日     （自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日）     至  2020年３月31日）
  現金及び預金勘定           10,703 百万円     11,091 百万円
  預入期間が３か月を超える定期預金           △812      △598
  現金及び現金同等物           9,890      10,493
   （リース取引関係）

  　（借主側）
  １．ファイナンス・リース取引
  　所有権移転外ファイナンス・リース取引
  （１）リース資産の内容
  　有形固定資産
   　一部の海外子会社は、当連結会計年度の期首よりIFRS第16号（リース）を適用しております。当該会計基準の適
   用により、当該子会社のオフィス賃借料等を使用権資産として計上しております。
  （２）リース資産の減価償却の方法
   　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価
   償却の方法」に記載のとおりであります。
  ２．オペレーティング・リース取引

  　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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   （金融商品関係）
  １．金融商品の状況に関する事項
   (１)金融商品に対する取組方針
   当社は、営業活動によって獲得した資金を以て事業運営を行うことを原則としております。また、一時的な
    余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、売買益を目的とするような投機的な取引は一切行わない方針
    です。
   (２) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
   営業債権である売掛金、未収入金は、そのほとんどが２ヵ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスク
    は限定的です。また当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を
    行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
   営業債務である未払金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの
    流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社は、毎月資金繰計画を見直すなどの方法に
    より、そのリスクを回避しております。
   長期借入金は、主にM&Aにおける株式取得を目的としたものです。また、シンジケートローンによる借入の一部
    を除き、金利変動リスクや為替変動リスクは、金利スワップや通貨スワップを利用して個別契約ごとにデリバテ
    ィブ取引をヘッジ手段としております。
   (３)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
   金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
    れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
    より、当該価額が変動することがあります。
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  ２．金融商品の時価等に関する事項
   連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極め
   て困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
   前連結会計年度（2019年３月31日）

          連結貸借対照表計上額
              時価（百万円）    差額（百万円）
           （百万円）
  (１) 現金及び預金
            10,703    10,703     －
  (２) 売掛金

            4,323    4,323     －
    貸倒引当金(*１)         △114    △114     －

            4,209    4,209     －

  (３) 未収入金
            4,478    4,478     －
   資産計

            19,391    19,391     －
  (４) 長期借入金(*２)

            20,120    20,090    △29
  (５) 未払金
            6,064    6,064     －
  (６) 未払法人税等
             623    623    －
   負債計

            26,809    26,779    △29
  デリバティブ取引           －    －    －

  (*１)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
  (*２)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
   当連結会計年度（2020年３月31日）

          連結貸借対照表計上額
              時価（百万円）    差額（百万円）
           （百万円）
  (１) 現金及び預金
            11,091    11,091     －
  (２) 売掛金

            5,213    5,213     －
    貸倒引当金(*１)         △113    △113     －

            5,099    5,099     －

  (３) 未収入金
            6,183    6,183     －
   資産計

            22,374    22,374     －
  (４) 長期借入金(*２)

            17,632    17,644     11
  (５) 未払金
            7,711    7,711     －
  (６) 未払法人税等
             534    534    －
   負債計

            25,878    25,890     11
  デリバティブ取引           －    －    －

  (*１)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
  (*２)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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   （注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
   資  産
    (１）現金及び預金、(２）売掛金、(３）未収入金
    　これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、
    当該帳簿価額によっております。なお、売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困
    難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。
   負  債
    (４) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
    　固定金利又は金利スワップにより金利を固定している長期借入金は、一定の期間ごとに区分した当該長
    期借入金の元利金の合計を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しておりま
    す。また、当連結会計年度における変動金利の長期借入金は、当連結会計年度末のTIBORレートを適用し
    たうえで固定金利と同様に現在価値を算定しております。
    (５) 未払金、(６)  未払法人税等
    　これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、
    当該帳簿価額によっております。
    デリバティブ取引

    　金利スワップの特例処理によるもの及び通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされてい
    る借入金と一体として処理されているため、それらの時価は、当該借入金等の時価に含めて記載しており
    ます。
   ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                   （単位：百万円）
           前連結会計年度      当連結会計年度
      区分
           （2019年３月31日）      （2020年３月31日）
    投資有価証券
    　非上場株式           2,048      2,225

    これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含
    めておりません。
   ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

   前連結会計年度（2019年３月31日）
            １年超    ５年超
         １年以内           10年超
            ５年以内    10年以内
          (百万円）            (百万円）
             (百万円）     (百万円）
              －    －    －
    現金及び預金      10,662
              －    －    －

    売掛金      4,323
          4,478    －    －    －
    未収入金
              －    －    －

     合計     19,464
   当連結会計年度（2020年３月31日）

            １年超    ５年超
         １年以内           10年超
            ５年以内    10年以内
          (百万円）            (百万円）
             (百万円）     (百万円）
              －    －    －
    現金及び預金      11,035
              －    －    －

    売掛金      5,213
          6,183    －    －    －
    未収入金
              －    －    －

     合計     22,432
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   ４. 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
    前連結会計年度（2019年３月31日）
          １年超   ２年超   ３年超   ４年超
       １年以内             ５年超
          ２年以内   ３年以内   ４年以内   ５年以内
       （百万円）             （百万円）
          （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）
   短期借入金     －   －   －   －   －   －

        2,487   2,487   2,487   2,394   2,301   7,961
   長期借入金
        2,487   2,487   2,487   2,394   2,301

    合計                7,961
    当連結会計年度（2020年３月31日）

          １年超   ２年超   ３年超   ４年超
       １年以内             ５年超
          ２年以内   ３年以内   ４年以内   ５年以内
       （百万円）             （百万円）
          （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）
   短期借入金     －   －   －   －   －   －

        2,487   2,487   2,394   2,301   2,301   5,660
   長期借入金
        2,487   2,487   2,394   2,301   2,301

    合計                5,660
   （有価証券関係）

   １.減損処理を行った有価証券
   　　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
   　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
   　　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

   　　該当事項はありません。
   ２.売却したその他有価証券

   　　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
  　　　　　該当事項はありません。
   　　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

  　　　　　該当事項はありません。
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   （デリバティブ取引関係）
  １. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
   該当事項はありません。
  ２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

   (１)通貨関連
   前連結会計年度（201    9年３月31日）
                契約額等のうち
             契約額等       時価
                 １年超
  ヘッジ会計の方法     取引の種類   主なヘッジ対象
             （百万円）      （百万円）
                （百万円）
      通貨スワップ

  為替予約等の
              12,012   7,807  （注）
          長期借入金
   振当処理
      受取米ドル・支払円
  (注) 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
   その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
   当連結会計年度（202    0年３月31日）

                契約額等のうち
             契約額等       時価
                 １年超
  ヘッジ会計の方法     取引の種類   主なヘッジ対象
             （百万円）      （百万円）
                （百万円）
      通貨スワップ

  為替予約等の
              12,012   6,606  （注）
          長期借入金
   振当処理
      受取米ドル・支払円
  (注) 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
   その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
   (２)金利関連

   前連結会計年度（2019年３月31日）
                契約額等のうち
             契約額等       時価
                 １年超
  ヘッジ会計の方法     取引の種類   主なヘッジ対象
             （百万円）      （百万円）
                （百万円）
      金利スワップ取引

  金利スワップの
              12,012   7,807  （注）
          長期借入金
   特例処理
      変動受取・固定支払
  (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
   その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
   当連結会計年度（2020年３月31日）

                契約額等のうち
             契約額等       時価
                 １年超
  ヘッジ会計の方法     取引の種類   主なヘッジ対象
             （百万円）      （百万円）
                （百万円）
      金利スワップ取引

  金利スワップの
              12,012   6,606  （注）
          長期借入金
   特例処理
      変動受取・固定支払
  (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
   その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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   （退職給付関係）
  １．採用している退職給付制度の概要
   当社グループは、退職一時金制度のみを採用しております。
  ２．確定給付制度

  (１)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
           至　2019年３月31日）      至　2020年３月31日）
   退職給付債務の期首残高          160 百万円     311 百万円
    勤務費用         82      69
    利息費用          0      2
    数理計算上の差異の発生額         12      26
    退職給付の支払額         △39      △22
    その他         94     △32
   退職給付債務の期末残高          311      354
  (２)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年３月31日）      （2020年３月31日）
   非積立型制度の退職給付債務          311 百万円     354 百万円
   退職給付に係る負債          311      354
  (３)退職給付費用及びその内訳項目の金額

            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
           至　2019年３月31日）      至　2020年３月31日）
   勤務費用          82百万円     69百万円
   利息費用           0      2
   数理計算上の差異の費用処理額          12      26
   確定給付制度に係る退職給付費用          95      98
  (４)数理計算上の計算基礎に関する事項

   主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年３月31日）      （2020年３月31日）
   割引率         0.1%      1.0%
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   （ストック・オプション等関係）
  １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                   （単位：百万円）
          前連結会計年度       当連結会計年度
         （自　2018年４月１日       （自　2019年４月１日
          至　2019年３月31日）       至　2020年３月31日）
  一般管理費の株式報酬費用            71       △10
   ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

   (１) ストック・オプションの内容
         第10回     第11回     第12回

        ストック・オプション     ストック・オプション     ストック・オプション
  付与対象者の区分及び数       役員１名     役員３名    役員３名、従業員40名

  ストック・オプション数
          400,000株     36,000株     412,000株
  （注１，２）
  付与日       2014年７月17日     2016年８月９日     2016年８月９日
                 2019年３月期における
                 EBITDA（注３）の額が、下
                 記（a）乃至（c）に掲げる
                 各水準を超過した場合に限
                 り、各新株予約権者に割り
                 当てられた新株予約権のう
                 ち、それぞれ定められた割
                 合（以下、「行使可能割
       当社の取締役であること。     当社の取締役であること。
                 合」という。）の個数を権
       （ただし、任期満了による     （ただし、任期満了による
                 利行使することができる。
       退任ならびにその他正当な     退任ならびにその他正当な
                 （a）EBITDAの額が4,977百
       理由のある場合はその限り     理由のある場合はその限り
                 万円を超過していること
  権利確定条件
       ではない。）     ではない。）
                 行使可能割合10％
       その他の条件については、     その他の条件については、
                 （b）EBITDAの額が6,462百
       新株予約権割当契約書に定     新株予約権割当契約書に定
                 万円を超過していること
       めるところによる。     めるところによる。
                 行使可能割合50％
                 （c）EBITDAの額が8,216百
                 万円を超過していること
                 行使可能割合100％
                 その他の条件については、

                 新株予約権割当契約書に定
                 めるところによる。
        自　2014年７月17日     自　2016年８月９日
                   －
  対象勤務期間
        至　2021年７月16日     至　2019年７月19日
        自　2021年７月17日     自　2019年７月20日     自　2019年７月１日
  権利行使期間
        至　2024年７月16日     至　2026年７月19日     至　2024年６月30日
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         第13回     第14回     第15回
        ストック・オプション     ストック・オプション     ストック・オプション
  付与対象者の区分及び数      役員２名、従業員44名     役員２名、従業員45名     役員２名、従業員64名

  ストック・オプション数
          318,000株     180,000株     254,000株
  （注１，２）
  付与日       2017年６月19日     2018月８月７日     2019月９月３日
       2020年３月期における営業     2021年３月期における
                 2022年３月期における実質
       利益の額が、下記（a）乃     EBITDA（注４）の額が、下
                 営業利益（注５）の額が、
       至（c）に掲げる各水準を     記（a）乃至（c）に掲げる
                 下記（a）乃至（c）に掲げ
       超過した場合に限り、各新     各水準を超過した場合に限
                 る各水準を超過した場合に
       株予約権者に割り当てられ     り、各新株予約権者に割り
                 限り、各新株予約権者に割
       た新株予約権のうち、それ     当てられた新株予約権のう
                 り当てられた新株予約権の
       ぞれ定められた割合（以     ち、それぞれ定められた割
                 うち、それぞれ定められた
       下、「行使可能割合」とい     合（以下、「行使可能割
                 割合（以下、「行使可能割
       う。）の個数を権利行使す     合」という。）の個数を権
                 合」という。）の個数を権
       ることができる。     利行使することができる。
                 利行使することができる。
       （a）営業利益の額が4,853     （a）EBITDAの額が7,670百
                 （a）実質営業利益の額が
       百万円を超過していること     万円を超過していること
                 6,408百万円を超過してい
  権利確定条件
       行使可能割合10％     行使可能割合10％     ること 行使可能割合10％
       （b）営業利益の額が6,301     （b）EBITDAの額が8,764百     （b）実質営業利益の額が
       百万円を超過していること     万円を超過していること     7,322百万円を超過してい
                 ること 行使可能割合70％
       行使可能割合50％     行使可能割合50％
                 （c）実質営業利益の額が
       （c）営業利益の額が8,011     （c）EBITDAの額が9,958百
                 8,319百万円を超過してい
       百万円を超過していること     万円を超過していること
                 ること 行使可能割合100％
       行使可能割合100％     行使可能割合100％
                 その他の条件については、

       その他の条件については、     その他の条件については、
                 新株予約権割当契約書に定
       新株予約権割当契約書に定     新株予約権割当契約書に定
                 めるところによる。
       めるところによる。     めるところによる。
          －     －     －

  対象勤務期間
        自　2020年７月１日     自　2021年７月１日     自　2022年７月１日

  権利行使期間
        至　2025年６月30日     至　2026年６月30日     至　2027年６月30日
  （注１）株式数に換算して記載しております。
  （注２）当社は、2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の            割合で株式分割を行っております。また、
  　　　　2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。なお、表中の株式
  　　　　数については、株式分割後の株式数を記載しております。
  （注３）2019年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計
  　　　　算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとする。
  （注４）2021年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計
  　　　　算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加
  　　　　算した額を参照するものとする。
  （注５）2022年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に
    記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。
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   (２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
   　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株
   式数に換算して記載しております。
  ①　ストック・オプションの数
                    （単位：株）
         第10回     第11回     第12回
        ストック・オプション     ストック・オプション     ストック・オプション
  権利確定前
  前連結会計年度末        400,000     36,000     408,000
  付与         －     －     －
  失効         －     －    204,000
  権利確定         －    36,000     204,000
  未確定残        400,000      －     －
  権利確定後
  前連結会計年度末         －     －     －
  権利確定         －    36,000     204,000
  株式分割による増加         －     －     －
  権利行使         －    9,800     49,000
  失効         －     －     －
  未行使残         －    26,200     155,000
         第13回     第14回     第15回

        ストック・オプション     ストック・オプション     ストック・オプション
  権利確定前
  前連結会計年度末        316,000     180,000      －
  付与         －     －    254,000
  失効         －     －     －
  権利確定         －     －     －
  未確定残        316,000     180,000     254,000
  権利確定後
  前連結会計年度末         －     －     －
  権利確定         －     －     －
  株式分割による増加         －     －     －
  権利行使         －     －     －
  失効         －     －     －
  未行使残         －     －     －
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  ②　単価情報
          第10回     第11回     第12回
         ストック・オプション     ストック・オプション     ストック・オプション
  権利行使価格     （円）    736    1,205     1,190
  行使時平均株価     （円）     －    2,381     2,647

  公正な評価単価（付与日）     （円）    422     569     3

          第13回     第14回     第15回

         ストック・オプション     ストック・オプション     ストック・オプション
  権利行使価格     （円）    1,528     1,978     2,544
  行使時平均株価     （円）     －     －     －

  公正な評価単価（付与日）     （円）     8    969     792

  （注）　当社は、2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。また、

  　　　　2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。なお、表中は分割
  　　　　後の価格を記載しております。
  ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

   当連結会計年度において付与された第15回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のと
  おりであります。
  　第15回ストック・オプションについて
   (１) 使用した評価技法              ブラック・ショールズモデル
   (２)  主な基礎数値及び見積方法
           第15回ストック・オプションについて
               40.96％
    株価変動性（注１）
               5.33年
    予想残存期間（注２）
               7.5円／株
    予想配当（注３）
               △0.368％
    無リスク利子率（注４）
   （注１）2014年５月７日から2019年９月３日までの株価実績に基づき算定しております。
   （注２）十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使さ
   　　　　れるものと推定して見積もっております。
   （注３）2019  年３月期の配当実績によっております。
   （注４）評価基準日における償還年月日2024年12月20日の国債の利回りであります。
  ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

   基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
  ます。
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   （税効果会計関係）
  　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            前連結会計年度    当連結会計年度
           （2019年３月31日）    （2020年３月31日）
  繰延税金資産
   未払事業税           79百万円    52百万円
   賞与引当金繰入否認           119    140
   返金引当金繰入否認           81    74
   未払法定福利費           14    17
   貸倒引当金繰入限度超過額           24    20
   減価償却超過額           205    221
   退職給付引当金繰入否認           64    74
   株式取得費用           142    149
   繰越欠損金           585    688
             186    143
   その他
  繰延税金資産小計
             1,504    1,583
             △640    △703
   評価性引当額
  繰延税金資産合計           864    880
  繰延税金負債との相殺           △9    △7
  繰延税金資産の純額           855    873
  繰延税金負債

   顧客関係資産          2,078    1,994
   その他有価証券評価差額金           0    0
              9    6
   その他
  繰延税金負債合計           2,087    2,001
  繰延税金資産との相殺           △9    △7
  繰延税金負債の純額           2,078    1,994
  　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の

   原因となった主要な項目別の内訳
             前連結会計年度    当連結会計年度
             （2019年３月31日）    （2020年３月31日）
   法定実効税率             30.62%    30.62%
               △4.01%    △3.68%
   雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額特別控除
               5.77%    4.98%
   のれん等償却額
               △7.48%    △7.14%
   持分法による投資損益
               △0.63%     0.56%
   その他
               24.26%    25.34%
   税効果会計適用後の法人税等の負担率
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   （資産除去債務関係）
  前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
  　当社グループは、事務所等の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上され
  た敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から使用見込期間で償却する方法をとっており
  ます。
  　その結果、原状回復費用の総額は191百万円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する34百万円を当期の費用に計
  上しております。
  当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

  　当社グループは、事務所等の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上され
  た敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から使用見込期間で償却する方法をとっており
  ます。
  　その結果、原状回復費用の総額は232百万円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する35百万円を当期の費用に計
  上しております。
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   （セグメント情報等）
    【セグメント情報】
    報告セグメントの概要
    当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびにこれらに付
    帯する業務の単一事業です。
    従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。
    【関連情報】

    前連結会計年度（自2018年４月１日       至2019年３月31日）
  　　　　１．製品及びサービスごとの情報
  　　　　　当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびに
  　　　　これらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
  　　　　２．地域ごとの情報

    　(１）売上高
  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
     日本   その他    合計
      25,372    5,464   30,836

  　　　　　　（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
    　(２）有形固定資産

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
     日本   その他    合計
       322   125   447

  　　　　３．主要な顧客ごとの情報

  　　　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を
  　　　　省略しております。
    当連結会計年度（自2019年４月１日       至2020年３月31日）

  　　　　１．製品及びサービスごとの情報
  　　　　　当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびに
  　　　　これらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
  　　　　２．地域ごとの情報

    　(１）売上高
  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
     日本   その他    合計
      29,863    5,276   35,140

  　　　　　　（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
    　(２）有形固定資産

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
     日本   その他    合計
       443   562   1,006

  　　　　３．主要な顧客ごとの情報

  　　　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を
  　　　　省略しております。
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    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
    　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    　該当事項はありません。
   【関連当事者情報】

  １．関連当事者との取引
  　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
  　　　前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
  　　　　該当事項はありません。
  　　　当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

  　　　　該当事項はありません。
  ２．親会社または重要な関連会社に関する注記

  　重要な関連会社の要約財務情報
   　当連結会計年度において、重要な関連会社はエムスリーキャリア株式会社であり、その要約財務情報は以下のと
   おりです。
          エムスリーキャリア㈱

         前連結会計年度    当連結会計年度

    流動資産合計       5,411百万円    5,775百万円
    固定資産合計       1,156    1,132
    流動負債合計       2,458    2,526

    固定負債合計       88    81
    純資産合計       4,020    4,300

    売上高      13,709    15,393

    税引前当期純利益金額       3,726    4,046
    当期純利益金額       2,704    2,950
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   （１株当たり情報）
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自  2018年４月１日     （自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日）     至  2020年３月31日）
  １株当たり純資産額
              176.55円      220.86円
  １株当たり当期純利益金額            48.51円      54.69円
  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額            48.24円      54.45円
  （注） １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自  2018年４月１日     （自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日）     至  2020年３月31日）
  １株当たり当期純利益金額
  親会社株主に帰属する当期純利益金額
              4,216      4,760
  （百万円）
  普通株主に帰属しない金額（百万円）
  普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
              4,216      4,760
  利益金額（百万円）
  期中平均株式数（株）           86,934,982      87,033,325
  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

  親会社株主に帰属する当期純利益調整額
               －      －
  （百万円）
  普通株式増加数（株）           475,622      396,895
  （うち新株予約権（株））           （475,622）      （396,895）
  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１        2016年７月20日取締役会決議の第      2017年５月29日取締役会決議の第
  株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった        12回新株予約権      13回新株予約権
  潜在株式の概要        普通株式　204,000株      普通株式　284,400株
          2017年５月29日取締役会決議の第      2018年７月18日取締役会決議の第

          13回新株予約権      14回新株予約権
          普通株式　316,000株      普通株式　180,000株
          2018年７月18日取締役会決議の第      2019年８月19日取締役会決議の第

          14回新株予約権      15回新株予約権
          普通株式　180,000株      普通株式　254,000株
  （注）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、１株当たり純資産

  　　　額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、期中平均株式数、普通株式増加数及
  　　　び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式数は、前連結会計年度の期首に当該株
  　　　式分割が行われたと仮定して算定しております。
   （重要な後発事象）

  該当事項はありません。
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   ⑤【連結附属明細表】
   【社債明細表】
   　該当事項はありません。
   【借入金等明細表】

       当期首残高   当期末残高    平均利率

    区分               返済期限
       （百万円）   （百万円）    （％）
  短期借入金       －   －  －    －
  １年内返済予定の
         2,487   2,487
               0.46    －
  長期借入金
  長期借入金(１年以内に返
         17,632   15,144
               0.34   2021年～2028年
  済予定のものを除く。)
         20,120   17,632
  合計             －    －
   （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
   ２．長期借入金及（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおり
    であります。
         １年超２年以内   ２年超３年以内   ３年超４年以内   ４年超５年以内
         （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）
    長期借入金      2,487   2,394   2,301   2,301

   【資産除去債務明細表】

   　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見
   込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する
   方法をとっております。
   　このため、該当事項はありません。
  （２）【その他】

    当連結会計年度における四半期情報等
  （累計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期   当連結会計年度
  売上高（百万円）        9,379    17,628    25,300    35,140
  税金等調整前四半期（当期）
         2,321    3,110    3,399    6,375
  純利益金額（百万円）
  親会社株主に帰属する四半期
  （当期）純利益金額        1,799    2,319    2,516    4,760
  （百万円）
  １株当たり四半期（当期）
         20.69    26.66    28.92    54.69
  純利益金額（円）
  （会計期間）      第１四半期    第２四半期    第３四半期    第４四半期

  １株当たり四半期純利益金額        20.69    5.97    2.26    25.78
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  ２【財務諸表等】
  （１）【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  資産の部
  流動資産
               4,541     3,347
   現金及び預金
               ※1,319     ※1,403
   売掛金
                19     14
   貯蔵品
               ※1,080     ※1,380
   未収入金
               240     254
   前払費用
               ※390     ※210
   関係会社短期貸付金
                0     -
   その他
               △39     △29
   貸倒引当金
               7,551     6,580
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               166     273
    建物
               △97     △114
    減価償却累計額
    建物（純額）           68     158
    工具、器具及び備品            321     295
               △225     △196
    減価償却累計額
    工具、器具及び備品（純額）           95     99
               164     258
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               1,001     1,293
    ソフトウエア
                0     0
    その他
               1,001     1,293
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
                6     6
    投資有価証券
               33,231     33,766
    関係会社株式
               ※-    ※199
    関係会社長期貸付金
               443     551
    敷金及び保証金
               684     580
    繰延税金資産
                29     11
    その他
               △78     △90
    貸倒引当金
               34,318     35,025
    投資その他の資産合計
               35,484     36,577
   固定資産合計
               43,035     43,158
  資産合計
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                   (単位：百万円)

            前事業年度     当事業年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  負債の部
  流動負債
               2,301     2,301
   1年内返済予定の長期借入金
               ※1,615     ※836
   未払金
               120     98
   未払費用
                40     38
   未払法人税等
                5     5
   前受金
                46     49
   預り金
                -     52
   賞与引当金
               106     41
   その他
               4,235     3,423
   流動負債合計
  固定負債
               17,157     14,856
   長期借入金
                7     7
   長期預り保証金
               17,165     14,863
   固定負債合計
               21,401     18,287
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               2,208     2,246
   資本金
   資本剰余金
               2,183     2,221
    資本準備金
               2,302     2,302
    その他資本剰余金
               4,486     4,524
    資本剰余金合計
   利益剰余金
    その他利益剰余金
               14,760     17,928
    繰越利益剰余金
               14,760     17,928
    利益剰余金合計
               △0     △0
   自己株式
               21,454     24,699
   株主資本合計
  評価・換算差額等
                0     0
   その他有価証券評価差額金
                0     0
   評価・換算差額等合計
               179     171
  新株予約権
               21,634     24,870
  純資産合計
               43,035     43,158
  負債純資産合計
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   ②【損益計算書】
                   (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (自　2018年４月１日     (自　2019年４月１日
           　至　2019年３月31日)     　至　2020年３月31日)
              ※２ 9,270     ※２ 9,375
  売上高
               ※２ 968    ※２ 1,334
  売上原価
               8,301     8,040
  売上総利益
              ※１ ,※２ 7,823    ※１ ,※２ 9,084
  販売費及び一般管理費
               477    △1,043
  営業利益
  営業外収益
               ※２ 15     ※２ 6
  受取利息
              ※２ 2,786     ※２ 3,786
  受取配当金
               ※２ 754    ※２ 1,016
  業務受託手数料
               ※２ 40     ※２ 21
  その他
               3,597     4,830
  営業外収益合計
  営業外費用
                7     20
  為替差損
                44     57
  支払利息
                -     12
  貸倒引当金繰入額
                46     -
  アレンジメントフィー
                10     1
  その他
               108     90
  営業外費用合計
               3,966     3,696
  経常利益
  特別損失
               111      0
  固定資産除却損
               ※３ 323     ※３ 29
  関係会社株式評価損
                83     -
  関係会社株式売却損
                55     -
  事業撤退損
                4     -
  投資有価証券評価損
                -     2
  イベント中止損失
                48     -
  その他
               627     33
  特別損失合計
               3,338     3,663
  税引前当期純利益
  法人税、住民税及び事業税             205     △261
                93     103
  法人税等調整額
               298     △157
  法人税等合計
               3,040     3,820
  当期純利益
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   売上原価明細書
          前事業年度       当事業年度
         （自　2018年４月１日       （自　2019年４月１日
         至　2019年３月31日）       至　2020年３月31日）
      注記      構成比       構成比
    区分
         金額（百万円）       金額（百万円）
      番号      （％）       （％）
  Ⅰ　当期製品原価

         35       -
  　　当期総製作費
  　　期首製品たな卸高       49       -

         2       -

  　　期首仕掛品たな卸高
  　　合計

         87       -
  　　期末製品たな卸高        -       -

  　　期末仕掛品たな卸高        -       -

  　　他勘定振替高　   ※
         △48       -
  　　当期製品原価          39  4.1     -

  Ⅱ　仕入原価          774  79.9     1,154  86.5

  Ⅲ　業務委託費          154  16.0     179  13.5

            -       0

  Ⅳ　その他            -       0.0
   売上原価         968  100.0     1,334  100.0

  原価計算の方法

  　当社の原価計算は、個別原価計算によっております。
  ※　他勘定振替高の内容は、出版事業撤退に伴う評価損によるものであり特別損失へ振替しております。
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   ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                    (単位：百万円)
             株主資本
         資本剰余金     利益剰余金
             その他利益剰
      資本金            自己株式  株主資本合計
         その他資本  資本剰余金  余金
       資本準備金        利益剰余金合計
         剰余金  合計
             繰越利益剰余金
  当期首残高    2,167  2,142  2,302  4,445  12,284  12,284   △0  18,897
  当期変動額
  新株の発行     41  41  -  41   -  -  -  82
  剰余金の配当
       -  -  -  -  △564  △564   -  △564
  当期純利益     -  -  -  -  3,040  3,040   -  3,040
  自己株式の取得     -  -  -  -  -  -  △0  △0
  株主資本以外の項目の
       -  -  -  -  -  -  -  -
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計     41  41  -  41  2,475  2,475   △0  2,557
  当期末残高    2,208  2,183  2,302  4,486  14,760  14,760   △0  21,454
      評価・換算差額等

          新株予約権  純資産合計

      その他有価証  評価・換算差
      券評価差額金  額等合計
  当期首残高      0  0  135  19,032

  当期変動額
  新株の発行     -  -  -  82
  剰余金の配当     -  -  -  △564
  当期純利益
       -  -  -  3,040
  自己株式の取得     -  -  -  △0
  株主資本以外の項目の
       0  0  44  44
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計      0  0  44  2,602
  当期末残高
       0  0  179  21,634
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    当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                    (単位：百万円)
             株主資本
         資本剰余金     利益剰余金
             その他利益剰
      資本金            自己株式  株主資本合計
         その他資本  資本剰余金  余金
       資本準備金        利益剰余金合計
         剰余金  合計
             繰越利益剰余金
  当期首残高
      2,208  2,183  2,302  4,486  14,760  14,760   △0  21,454
  当期変動額
  新株の発行     37  37  -  37   -  -  -  75
  剰余金の配当     -  -  -  -  △652  △652   -  △652
  当期純利益
       -  -  -  -  3,820  3,820   -  3,820
  自己株式の取得     -  -  -  -  -  -  △0  △0
  株主資本以外の項目の
       -  -  -  -  -  -  -  -
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計
       37  37  -  37  3,168  3,168   △0  3,244
  当期末残高    2,246  2,221  2,302  4,524  17,928  17,928   △0  24,699
      評価・換算差額等

          新株予約権  純資産合計

      その他有価証  評価・換算差
      券評価差額金  額等合計
  当期首残高      0  0  179  21,634

  当期変動額
  新株の発行
       -  -  -  75
  剰余金の配当     -  -  -  △652
  当期純利益     -  -  -  3,820
  自己株式の取得     -  -  -  △0
  株主資本以外の項目の
       △0  △0  △7  △8
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計     △0  △0  △7  3,235
  当期末残高      0  0  171  24,870
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   【注記事項】
   （重要な会計方針）
  　　　１．資産の評価基準及び評価方法
  　　　　(１)有価証券の評価基準及び評価方法
   　　　　その他有価証券
   　　　　時価のないもの
     移動平均法による原価法を採用しております。
  　　　　(２)たな卸資産の評価基準及び評価方法
   　　　　商品及び製品、仕掛品、貯蔵品
   　　　　　主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切
   　　　　下げの方法により算定）
  　　　２．固定資産の減価償却の方法

  　　　　(１)有形固定資産
   　　　　定率法によっております。
   　　　　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
   　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
    　　　　　建物　　　　　　　　　　６～15年
    　　　　　工具、器具及び備品　　　５～６年
  　　　　(２)無形固定資産
   　　　　定額法によっております。
   　　　　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づき償却を行っ
   　　　　ております。
  　　　３．引当金の計上基準

   　　　貸倒引当金
   　　　　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
   　　　ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
  　　　　４．重要なヘッジ会計の方法

  　　　　(１)ヘッジ会計の方法
  　　　　　　　繰延ヘッジ処理を採用しております。
    なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて
  　　　　　　　振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
  　　　　(２)ヘッジ手段とヘッジ対象
  　　　　　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
  　　　　　　　ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息
  　　　　(３)ヘッジ方針
  　　　　　　　金利変動リスク及び為替変動リスクの低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行ってお
  　　　　　　　ります。
  　　　　(４)ヘッジ有効性評価の方法
   　　　　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較
   　　　　し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップ
   　　　　については、有効性の判定を省略しております。
  　　　５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  　　　　(１)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
  　　　　　　　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
  　　　　　　　ます。
  　　　　(２)消費税等の会計処理
  　　　　　　　税抜方式によっております。
  　　　　(３)連結納税制度の適用
  　　　　　　　当社を連結納税親法人として連結納税制度を適用しております。
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  　　　　　(４)連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
    当社は、「所得税法の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制
    度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、
    「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告
    第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計
    基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額に
    ついて、改正前の税法の規定に基づいております。
   （追加情報）

  １．新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
   　当社では、関係会社株式の評価や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、財務諸表作成時に入
   手可能な情報に基づき、2020年9月に新型コロナウイルスの感染拡大による企業活動への影響が収束すると仮定し
   ております。
  ２．従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用

   　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
   2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利
   確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会
   計基準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
   　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っ
   ており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引
   については、従来採用していた会計処理を継続しております。
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   （貸借対照表関係）
  　　　※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりです。（単位：百万円）
           前事業年度      当事業年度
          （2019年３月31日）      （2020年３月31日）
    関係会社に対する金銭債権          1,648      1,909
    関係会社に対する金銭債務           822       69
   （損益計算書関係）

  　　　※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83.7％、当事業年度83.9％、一般管理費に属する費用
  　　　　　のおおよその割合は前事業年度16.3％、当事業年度16.1％であります。
  　　　　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）
           　前事業年度      　当事業年度
          （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
          　　至　2019年３月31日）      　　至　2020年３月31日）
              1,907      2,761
   給料手当
              1,438      1,460
   広告宣伝費
              630      660
   減価償却費
              2,082      2,110
   業務委託費
              313      468
   法定福利費
              368      452
   地代家賃
  　　　　※２　関係会社との取引高（単位：百万円）

           　前事業年度      　当事業年度
          （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
          　至　2019年３月31日）      　至　2020年３月31日）
   営業取引          2,917      2,358
   営業取引以外の取引          3,561      4,809
  　　　　※３　関係会社株式評価損

      　前事業年度          　当事業年度
     （自　2018年４月１日          （自　2019年４月１日
     　至　2019年３月31日）          　至　2020年３月31日）
    SENIOR  MARKETING  SYSTEM SDN. BHD.     SENIOR  MARKETING  SYSTEM SDN.BHD.　及び
    に係る評価損であります。           PT. SENIOR MARKETING  SYSTEM INDONESIA
             に係る評価損であります。
   （有価証券関係）

  　　　子会社及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式33,613百万円、関連会社株式152百万円、
  　　前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式33,079百万円、関連会社株式152百万円）は、市場価格がなく、時価
  　　を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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   （税効果会計関係）
  １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            前事業年度     当事業年度
            （2019年３月31日）     （2020年３月31日）
   繰延税金資産
              5     -
   未払事業税            百万円     百万円
              36     36
   貸倒引当金繰入限度超過額
              191     175
   ソフトウェア償却超過
              35     42
   株式報酬費用
              594     603
   関係会社株式評価損
              7     7
   投資有価証券評価損
              34     41
   資産除去債務否認
              -     15
   賞与引当金
              1     -
   減損損失
   関係会社株式
              90     73
   （会社分割に伴う承継会社株式）
              14     -
   棚卸資産評価損
              -     35
   繰越欠損金
              7     7
   その他
   繰延税金資産小計           1,018     1,039
              △199     △216
   評価性引当金
   繰延税金資産合計
              819     822
   繰延税金負債
              134     238
   関係会社株式有償減資
              -     3
   未収還付事業税等
              0     0
   その他有価証券評価差額金
              134     241
   繰延税金負債合計
              684     580
   繰延税金資産の純額
  　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

   た主な項目別の内訳
             前事業年度    当事業年度
             （2019年３月31日）    （2020年３月31日）
   法定実効税率            30.62%    30.62%
              △25.55%    △31.65%
   受取配当金等の益金不算入額
               0.43%    △0.29%
   株式報酬費用
              △3.01%    △4.47%
   雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額特別控除
               5.97%    1.03%
   評価性引当額の増減
               0.48%    0.44%
   その他
               8.94%    △4.31%
   税効果会計適用後の法人税等の負担率
   （重要な後発事象）

  　該当事項はありません。
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   ④【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
          当期首  当期  当期  当期  当期末  減価償却

   区分   資産の種類    残高  増加額  減少額  償却額  残高  累計額
          （百万円）  （百万円）  （百万円）  （百万円）  （百万円）  （百万円）
  有形固定資産

      建物     68  108  0  18  158  114
      工具、器具及び備品     95  45  0  41  99  196

       計    164  153  0  59  258  310

  無形固定資産
      ソフトウエア     1,001  894  -  601  1,293   -
      その他     0  -  -  -  0  -
       計   1,001  894  -  601  1,293   -

  （注）当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
    有形固定資産の増加
  　　　　　　・建物（オフィス設備　108百万円）
  　　　　　　・工具、器具及び備品（オフィス器具・備品　45百万円)
    無形固定資産の増加
  　　　　　　・ソフトウェア（カイポケビズシステム　532百万円）
   【引当金明細表】

       当期首残高   当期増加額   当期減少額   当期末残高

    科目
       （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）
  貸倒引当金       117   47   45   119

  返品調整引当金        7   －   7   －

  賞与引当金        －   102   49   52

  （２）【主な資産及び負債の内容】

    連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  （３）【その他】

    該当事項はありません。
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  第６【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度      ４月１日から翌年３月31日まで

  定時株主総会      ６月中

  基準日      ３月31日

        ９月30日

  剰余金の配当の基準日
        ３月31日
  １単元の株式数      100株

  単元未満株式の買取

  取扱場所      東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

  株主名簿管理人      東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

        （１）提出会社の株式の取扱いに関する手数料は、無料とする。

        （２）株主等が証券会社等または証券保管振替機構に対して支払う手数料は、株主
  買取手数料
        等の負担とする。
        当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって

        電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
  公告掲載方法
        公告掲載ＵＲＬ
        https://www.bm-sms.co.jp/ir/announce/
  株主に対する特典      該当事項はありません。

  （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定に

   よる請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
   並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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  第７【提出会社の参考情報】
  １【提出会社の親会社等の情報】
  　該当事項はありません。
  ２【その他の参考情報】

  　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
   (1） 有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書
    事業年度    自　2018年４月１日        2019年６月19日
    （第16期）    至　2019年３月31日        関東財務局長に提出
   (2） 内部統制報告書及びその添付書類

                2019年６月19日
                関東財務局長に提出
   (3） 四半期報告書及び確認書

    事業年度    自　2019年４月１日        2019年８月13日
    （第17期第１四半期）    至　2019年６月30日        関東財務局長に提出
    事業年度    自　2019年７月１日        2019年11月13日

    （第17期第２四半期）    至　2019年９月30日        関東財務局長に提出
    事業年度    自　2019年10月１日        2020年２月13日

    （第17期第３四半期）    至　2019年12月31日        関東財務局長に提出
   (4) 臨時報告書
    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基            2019年６月21日
    づく臨時報告書であります。            関東財務局長に提出
    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基            2019年８月19日

    づく臨時報告書であります。            関東財務局長に提出
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
   　該当事項はありません。
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      独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年６月19日

  株式会社エス・エム・エス
  取締役会　御中
        EY新日本有限責任監査法人

        東　 京　 事　 務　 所
        指定有限責任社員

                野　元　寿　文   　㊞
             公認会計士
        業務執行社員
        指定有限責任社員

                脇　本　恵　一   　㊞
             公認会計士
        業務執行社員
  ＜財務諸表監査＞

  監査意見
  　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理
  の状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの２０１９年４月１日から２０２０年３月３１
  日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益
  計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基
  本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
  　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基
  準に準拠して、株式会社エス・エム・エス及び連結子会社の２０２０年３月３１日現在の財政状態並
  びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な
  点において適正に表示しているものと認める         。
  監査意見の根拠

  　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
  監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されて
  いる。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
  しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の
  基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務
  諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結
  財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが
  含まれる。
  　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成するこ
  とが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基
  づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
  　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視する
  ことにある。
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  連結財務諸表監査における監査人の責任
  　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬に
  よる重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
  ら連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能
  性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込
  まれる場合に、重要性があると判断される。
  　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
  て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
  ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
  対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
  意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
  ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監
  査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連
  する内部統制を検討する。
  ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
  見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
  ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手
  した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
  要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
  れる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確
  実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見
  を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
  いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
  ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基
  準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内
  容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
  ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ
  適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して
  責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
  　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別し
  た内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の
  事項について報告を行う。
  　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守
  したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又
  は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
  ＜内部統制監査＞

  監査意見
  　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会
  社エス・エム・エスの２０２０年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  　当監査法人は、株式会社エス・エム・エスが２０２０年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制
  は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務
  報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての
  重要な点において適正に表示しているものと認める。
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  監査意見の根拠
  　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
  に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任
  は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業
  倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の
  倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手
  したと判断している。
  内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

  　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認
  められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示するこ
  とにある。
  　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにあ
  る。
  　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することがで
  きない可能性がある。
  内部統制監査における監査人の責任

  　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示が
  ないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報
  告書に対する意見を表明することにある。
  　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
  従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実
  施する。
  ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための
  監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼ
  す影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
  ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含
  め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
  ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を
  入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監
  査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
  　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の
  実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で
  求められているその他の事項について報告を行う。
  　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守
  したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又
  は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
  利害関係

  　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載す
  べき利害関係はない。
                    以　　上

  （※）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

    会社）が別途保管しております。
   ２　XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。
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         独立監査人の監査報告書
                   2020年６月19日

  株式会社エス・エム・エス
  取締役会　御中
        EY新日本有限責任監査法人

        東　 京　 事　 務　 所
        指定有限責任社員

                野　元　寿　文    ㊞
             公認会計士
        業務執行社員
        指定有限責任社員

                脇　本　恵　一   　㊞
             公認会計士
        業務執行社員
  監査意見

  　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理
  の状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの２０１９年４月１日から２０２０年３月３１
  日までの第１７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算
  書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
  　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
  準拠して、株式会社エス・エム・エスの２０２０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了
  する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  監査意見の根拠

  　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
  監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
  る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
  監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分か
  つ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表
  を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表
  を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
  る。
  　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切
  であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継
  続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
  　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視する
  ことにある。
  財務諸表監査における監査人の責任

  　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による
  重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財
  務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
  り、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合
  に、重要性があると判断される。
  　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
  て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
  ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
  対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
  意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
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                   株式会社エス・エム・エス(E05697)
                      有価証券報告書
  ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
  は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
  内部統制を検討する。
  ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
  見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
  ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
  監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
  不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる
  場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関
  する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが
  求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来
  の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
  ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
  準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並び
  に財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
  　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別し
  た内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の
  事項について報告を行う。
  　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守
  したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又
  は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
  ない 。
                    以　　上

  （※）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

    会社）が別途保管しております。
   ２　XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。
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