テラ株式会社 四半期報告書 第17期第1四半期(令和2年1月1日－令和2年3月31日)
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テラ株式会社(E22621)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月15日
【四半期会計期間】 第17期第１四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)
【会社名】 テラ株式会社
【英訳名】 tella, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平 智 之
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号
【電話番号】 03-5937-2111（代表）
【事務連絡者氏名】 経理財務部長 玉 村 陽 一
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号
【電話番号】 03-5937-2111（代表）
【事務連絡者氏名】 経理財務部長 玉 村 陽 一
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第16期 第17期
回次 第１四半期 第１四半期 第16期
連結累計期間 連結累計期間
自 2019年１月１日 自 2020年１月１日 自 2019年１月１日
会計期間
至 2019年３月31日 至 2020年３月31日 至 2019年12月31日
売上高 （千円） 57,901 20,625 202,182
経常損失(△) （千円） △ 165,197 △ 119,046 △ 773,236
親会社株主に帰属する
（千円） △ 177,222 △ 109,884 △ 1,026,561
四半期（当期）純損失(△)
四半期包括利益又は包括利益 （千円） △ 177,222 △ 109,884 △ 1,026,561
純資産額 （千円） 436,972 556,359 666,243
総資産額 （千円） 785,641 981,448 1,175,815
１株当たり四半期（当期）
（円） △ 10.18 △ 4.69 △ 53.81
純損失(△)
潜在株式調整後１株当たり四半
（円） － － －
期（当期）純利益
自己資本比率 （％） 55.3 56.3 56.3
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四
半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に
ついて、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。
なお、当社グループは、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動の支援を含
め、グループ事業運営のために十分な資金を調達する必要があります。当社グループは、財務体質の強化や事業コス
トの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第１四半期累計期間においても、営業損失
99,331千円、経常損失119,046千円、親会社株主に帰属する四半期純損失109,884千円を計上しております。
資金面においては、前連結会計年度に第三者による第19回乃至第21回の新株予約権を発行し、このうち第19回新株
予約権の全ての権利行使によって1,076,750千円の資金調達を実施したものの、現時点において、事業運営に十分な
資金を確保できておりません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況
を早期に解消するべく、当該状況を解消又は改善するための対応策は、「２ 経営者による財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況の分析(5)事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策」に記載の対策を実施してま
いります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断した
ものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国の経済は、消費税増税にともなう駆け込み需要の反動減に加え、新型コ
ロナウイルス感染症の世界的な蔓延により経済活動の停滞が懸念されております。
このような状況のもと、当社グループは、2019年８月27日付けで策定した「中期経営計画（2019年～2021年)：テ
ラ リバイバルプラン－企業価値向上へ向けた事業戦略－」のもと、「医療を創る」というミッションを実現し、企
業価値の向上に向けた取り組みを実行しております。
中期経営計画における重点戦略は、以下のとおりです。
（１）細胞医療事業の増収戦略：国内外の営業活動の強化により、収益アップ
（２）開発品の拡大戦略：現行の開発品を薬事承認申請へ、新規開発品の展開により企業価値向上へ
（３）次世代技術の研究開発戦略：次世代技術の研究を促進し、より優れたがん治療の開発につなげる
（４）子会社の見直し：子会社の見直し、改革へ
当第１四半期累計期間において、当社グループは、細胞医療事業における収益回復にむけて、特定細胞加工物の受
託製造事業において国内外の医療機関への営業活動を強化しております。医薬品事業においては、公立大学法人 和
歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験への治験製品の提供に
注力するとともに、公立大学法人 福島県立医科大学と医師主導治験に関する契約を締結し、進行再発胸腺がんに対
する二次治療としての樹状細胞ワクチン療法の有効性および安全性を評価する第I/II相試験の実施に向けた準備を進
めております。
当第１四半期連結累計期間につきましては、主に細胞医療事業において症例数が減少したことにより、売上高は
20,625 千円（前年同期比 37,276 千円減、 64.4% 減）となりました。
利益面につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したこと、医薬品事業において膵臓がんに対する再生
医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は99,331千円
（前年同期は 182,790 千円の損失）、経常損失は119,046千円（前年同期は 165,197 千円の損失）、親会社株主に帰属
する四半期純損失は109,884千円（前年同期は 177,222 千円の損失）となりました。
報告セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
① 細胞医療事業
細胞医療事業は、当社独自の樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に
行うとともに、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の受託製造をしております。
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契約医療機関における樹状細胞ワクチン療法の症例数は、当社設立以降の累計で約12,230症例となりました。
当第１四半期連結累計期間につきましては、 特定細胞加工物の受託製造事業における受注と、 Vectorite
Biomedical Inc.からのロイヤリティの発生があったものの、症例数が前年同期と比べ減少したことにより売上高は
20,625 千円（前年同期比23,454千円減、53.2％減）、営業損失は16,239千円（前年同期は 102,908 千円の損失）とな
りました。
② 医療支援事業
遺伝子検査サービスに関しては、当社では遺伝子検査サービスの実施を開始すべく準備を進めてまいりましたが、
治療に結び付けた有効なサービスが開発できず、サービスの開始には至っておりません。したがって、前期に引き続
き、売上高は零（前年同期比16,021千円減）、営業損失は 41 千円（前年同期は 5,618 千円の損失）となりました。
③ 医薬品事業
医薬品事業は、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した活動を推進して
おります。
当第１四半期連結累計期間につきましては、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取
得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は 81,917 千円（前年同期は 74,825 千円の損失）となりまし
た。
財政状態の分析は下記のとおりになります。
（単位：千円）
2020年12月 期
2019年12月 期 増 減
第１四半期
総資産額 1,175,815 981,448 △194,367
総負債額 509,572 425,089 △84,483
純資産額 666,243 556,359 △109,884
当第１四半期連結会計期間末における総資産額は、前連結会計年度末比194,367千円減少し、981,448千円となりま
した。これは主に、現金及び預金の減少 257,083 千円によるものであります。
総負債額は、前連結会計年度末比84,483千円減少し、425,089千円となりました。これは主に、未払金の減少
32,478千円、未払法人税等の減少 13,006 千円、長期借入金の返済 9,170 千円、によるものであります。
純資産額は、前連結会計年度末比109,884千円減少し、556,359千円であります。これは、親会社株主に帰属する四
半期純損失の計上等による利益剰余金の減少109,884千円によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に関する重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はあ
りません。
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(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は86,442千円であります。主なもの
は、「細胞医療事業」におけるもの5,075千円及び「医薬品事業」におけるもの81,367千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生
じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。
①細胞医療事業の収益改善
細胞医療事業においては、当社の細胞培養加工施設で「特定細胞加工物製造許可」を取得し、「再生医療等の安全
性の確保等に関する法律（再生医療等安全性確保法）」に基づく細胞培養加工の受託が可能となりました。これに
よって、当社のがん治療用免疫細胞を細胞培養加工施設のない医療機関に提供できるようになりました。細胞医療事
業で培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、提携先（医療機関・研究機関・企業等）
を拡大し収益改善を目指してまいります。
とくに、国内需要に対する当社がん治療用免疫細胞を提供する医療機関が不足する地域があり、そうした地域での
営業活動を強化するとともに、中国、韓国、タイ、ベトナム等からのインバウンド需要が堅調であることから、イン
バウンド患者の受け皿となる医療機関との提携契約を目指してまいります。また、提携先の技術・ノウハウに基づく
免疫細胞の加工受託を獲得する活動も積極的に実施いたします。
2019年度には慶応大学医学部から腫瘍浸潤T細胞と呼ばれる免疫細胞の製造委託を受け、無事、当社の細胞培養加
工施 設での受託製造を終えました。2020年度には、自由診療を行っている提携医療機関から樹状細胞ワクチンの製
造委託を 受け、実際に自由診療における受託製造が開始されました。
②台湾のVectorite Biomedical Inc.からのロイヤリティ収入の増加及び海外での新規提携先の開拓
本年、台湾のVectorite Biomedical Inc.no提携医療機関がTaiwan Food and Drug Administrationにより当社の樹
状 細胞ワクチン療法、ナチュラルキラー細胞療法、活性化T細胞療法の承認を受ける予定です。これによって、台湾
のVectorite Biomedical Inc. の提携医療機関が自由診療で当社のがん治療用免疫細胞を実施することが可能となり
ます。現在、台湾の死因において、がんによる死亡が上位を占めており、自由診療のがん免疫治療の分野で、当社が
ん治療用免疫細胞による治療が増加する見込みです。台湾のVectorite Biomedical Inc.が当社がん治療用免疫細胞
を加工することになりますが、その実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。海外、特にアジア各国で
は細胞医療に対する関心や需要が高まっています。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及びインバウンド
患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります
③資金の調達
医薬品事業では、医薬品開発における十分な資金確保が必要です。当社は、前連結会計年度に第三者による第19回
乃至第21回新株予約権の発行を完了しております（うち、第19回新株予約権に関しては、権利行使の全てを完了）。
第20回乃至第21回の新株予約権の権利行使による資金調達を進め、十分な資金を確保してまいります。また市場環境
や新たな資金調達先の条件等を考慮し、柔軟な資金調達を検討すると同時に、新規提携先の探索も強化し、提携先獲
得による契約一時金等の調達も目指します。
和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLPO-001）の医師主導治験は、当局の薬事承
認に向かう工程の全てについて当社の開発費用を当てております。2019年8月27日に公表しました当社の中期計画に
おいても治験のパイプラインを拡充していく旨、説明していますが、今後のパイプラインにつきましては段階的に検
証し、研究開発費の効率化を図っていきます。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 52,296,000
計 52,296,000
② 【発行済株式】
第１四半期会計期間末 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 現在発行数（株） 発行数（株） 名又は登録認可金融 内容
( 2020年３月31日 ) (2020年６月15日) 商品取引業協会名
東京証券取引所 完全議決権株式で株主の
普通株式 23,409,056 23,409,056 ＪＡＳＤＡＱ 権利に特に制限のない株式
（スタンダード） 単元株式数 100株
計 23,409,056 23,409,056 － －
(注)提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2020年１月１日～
― 23,409,056 ― 2,722,438 ― 2,594,115
2020年３月31日
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2020年３月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
普通株式 200
完全議決権株式（自己株式等） － －
完全議決権株式で株主の権利に特
に制限のない株式
完全議決権株式（その他） 普通株式 23,403,700 234,037
単元株式数 100株
単元未満株式 普通株式 5,156 － －
発行済株式総数 23,409,056 － －
総株主の議決権 － 234,037 －
②【自己株式等】
2020年３月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
（自己保有株式）
東京都新宿区西新宿七丁
200 ― 200 0.00
目22番36号
テラ株式会社
計 － 200 ― 200 0.00
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020
年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、有限責任開花監査法人により四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 825,222 568,138
受取手形及び売掛金 24,129 14,825
商品 31,739 46,624
前払費用 86,472 98,024
未収還付消費税 43,768 54,592
930 50
その他
流動資産合計 1,012,262 782,255
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 0 0
機械及び装置（純額） 0 0
工具、器具及び備品（純額） 0 0
0 0
リース資産（純額）
有形固定資産合計 0 0
無形固定資産
ソフトウエア 0 0
リース資産 0 0
0 0
特許実施権
無形固定資産合計 0 0
投資その他の資産
投資有価証券 42,866 42,866
敷金 95,676 96,315
破産更生債権等 236,516 211,516
その他 10 10
△ 211,516 △ 151,516
貸倒引当金
投資その他の資産合計 163,552 199,192
固定資産合計 163,553 199,193
資産合計 1,175,815 981,448
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(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 837 815
1年内返済予定の長期借入金 20,250 11,080
リース債務 2,640 2,662
未払金 86,782 278,154
未払法人税等 20,531 7,524
課徴金引当金 223,850 -
22,878 3,613
その他
流動負債合計 377,770 303,850
固定負債
リース債務 5,353 4,679
長期預り敷金 69,917 59,982
56,531 56,577
資産除去債務
固定負債合計 131,802 121,238
負債合計 509,572 425,089
純資産の部
株主資本
資本金 2,722,438 2,722,438
資本剰余金 2,589,412 2,589,412
利益剰余金 △ 4,649,385 △ 4,759,269
△ 282 △ 282
自己株式
株主資本合計 662,183 552,299
新株予約権 4,060 4,060
純資産合計 666,243 556,359
負債純資産合計 1,175,815 981,448
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
売上高 57,901 20,625
48,395 13,353
売上原価
売上総利益 9,505 7,272
販売費及び一般管理費 192,295 106,603
営業損失（△） △ 182,790 △ 99,331
営業外収益
受取利息 26 6
不動産賃貸収入 1,819 －
受取和解金 37,037 －
5,590 11
雑収入
営業外収益合計 44,473 17
営業外費用
支払家賃 20,474 19,523
支払利息 293 112
貸倒引当金繰入額 4,292 －
不動産賃貸原価 1,819 －
－ 97
その他
営業外費用合計 26,880 19,733
経常損失（△） △ 165,197 △ 119,046
特別利益
－ 9,934
賃貸借契約解約益
特別利益合計 － 9,934
特別損失
11,464 －
減損損失
特別損失合計 11,464 －
税金等調整前四半期純損失（△） △ 176,661 △ 109,112
法人税、住民税及び事業税 740 772
法人税等調整額 △ 179 －
法人税等合計 560 772
四半期純損失（△） △ 177,222 △ 109,884
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 177,222 △ 109,884
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
△ 177,222 △ 109,884
四半期純損失（△）
四半期包括利益 △ 177,222 △ 109,884
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 177,222 △ 109,884
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん治療
技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。当該技術を利用する患者の増加のための認知活動を積極的に
実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に対する規制が強化
されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し患者が治験に流れたことなどの理由に
より契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹
状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験が複数の医療機関で有効性を検証する段階に移行したことにより開発費用
は増加しております。
当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第１四半期
連結累計期間においても、 営業損失99,331千円、経常損失119,046千円、親会社株主に帰属する四半期純損失109,884千
円を計上しております。資金面においては、前連結会計年度に第三者による第19回乃至第21回の新株予約権を発行し、
このうち第19回新株予約権の全ての権利行使によって1,076,750千円の資金調達を実施したものの、現時点において、事
業運営に十分な資金を確保できておりません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。
①細胞医療事業の収益改善
細胞医療事業においては、当社の細胞培養加工施設で「特定細胞加工物製造許可」を取得し、「再生医療等の安全性
の確保等に関する法律（再生医療等安全性確保法）」に基づく細胞培養加工の受託が可能となりました。これによっ
て、当社のがん治療用免疫細胞を細胞培養加工施設のない医療機関に提供できるようになりました。細胞医療事業で
培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、提携先（医療機関・研究機関・企業等）を拡大
し収益改善を目指してまいります。
とくに、国内需要に対する当社がん治療用免疫細胞を提供する医療機関が不足する地域があり、そうした地域での営
業活動を強化するとともに、中国、韓国、タイ、ベトナム等からのインバウンド需要が堅調であることから、インバウ
ンド患者の受け皿となる医療機関との提携契約を目指してまいります。また、提携先の技術・ノウハウに基づく免疫細
胞の加工受託を獲得する活動も積極的に実施いたします。
2019年度には慶応大学医学部から腫瘍浸潤T細胞と呼ばれる免疫細胞の製造委託を受け、無事、当社の細胞培養加 工
施 設での受託製造を終えました。2020年度には、自由診療を行っている提携医療機関から樹状細胞ワクチンの製造委
託を 受け、実際に自由診療における受託製造が開始されました。
②台湾のVectorite Biomedical Inc.からのロイヤリティ収入の増加及び海外での新規提携先の開拓
本年、台湾の Vectorite Biomedical Inc.no提携医療機関がTaiwan Food and Drug Administrationにより当社の樹状
細胞ワクチン療 法、ナチュラルキラー細胞療法、活性化T細胞療法の承認を受ける予定です。これによって、台湾の
Vectorite Biomedical Inc. の提携医療機関が自由診療で当社のがん治療用免疫細胞を実施することが可能となりま
す。現在、台湾の死因において、がんによる死亡が上位を占めており、自由診療のがん免疫治療の分野で、当社がん治
療用免疫細胞による治療が増加する見込みです。台湾のVectorite Biomedical Inc.が当社がん治療用免疫細胞を加工す
ることになりますが、その実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。海外、特にアジア各国では細胞医療
に対する関心や需要が高まっています。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及びインバウンド患者の増加に
つながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。
③資金の調達
医薬品事業では、医薬品開発における十分な資金確保が必要です。当社は、前連結会計年度に第三者による第19回乃
至第21回新株予約権の発行を完了しております（うち、第19回新株予約権に関しては、権利行使の全てを完了）。第20
回乃至第21回の新株予約権の権利行使による資金調達を進め、十分な資金を確保してまいります。また市場環境や新た
な資金調達先の条件等を考慮し、柔軟な資金調達を検討すると同時に、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による
契約一時金等の調達も目指します。
和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチ ン（TLP0-001）の医師主導治験は、当局の薬事承
認に 向かう工程の全てについて当社の開発費用を当てております。 2019年8月27日に公表しました当社の中期経営計画
におい ても治験のパイプラインを拡充していく旨、説明しています が、今後のパイプラインにつきましては段階的に
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検証し、研究開発費の効率化を図っていきます。
本新株予約権の行使による資金調達が進捗しているものの、治験費用、その他開発のための十分な資金を確保できて
いないこと、他の対応策も進捗の途上にあることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め
られます。しかし、上述の対応策をより具体化し着実に実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企
業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりでありま
す。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年３月31日 ) 至 2020年３月31日 )
減価償却費 1,124千円 ―千円
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日 ）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後
となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日 ）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後
となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日 ）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
四半期連結損益
調整額
計算書計上額
合計
細胞医療 医療支援 医薬品
（注）１
計 （注）２
事業 事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 44,079 13,821 － 57,901 57,901 － 57,901
セグメント間の内部
－ 2,200 － 2,200 2,200 △ 2,200 －
売上高又は振替高
計 44,079 16,021 － 60,101 60,101 △ 2,200 57,901
セグメント損失（△） △ 102,908 △ 5,618 △ 74,825 △ 183,352 △ 183,352 562 △ 182,790
(注) １．セグメント損失の調整額562千円は、セグメント間取引消去となっております。
２. セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失等に関する情報
(固定資産にかかる重要な減損損失)
当第１四半期連結累計期間において、「医療支援事業」に帰属するソフトウェアについて当初想定していた収益
が見込めないため、5,659千円の減損損失を計上しております。「医薬品事業」に帰属する、がん治療用再生医療等
製品として樹状細胞ワクチンの承認取得に向けた開発活動を実施していくための設備投資(建物附属設備及び工具、
器具及び備品)について、医薬品の承認取得までの期間に収益獲得の見込みがないことを踏まえ、5,805千円の減損
損失を計上しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日 ）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
四半期連結損益
調整額
計算書計上額
合計
細胞医療 医療支援 医薬品
（注）１
計
（注）２
事業 事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 20,625 － － 20,625 20,625 － 20,625
セグメント間の内部
－ － － － － － －
売上高又は振替高
計 20,625 － － 20,625 20,625 － 20,625
セグメント損失（△） △ 16,239 △ 41 △ 81,917 △ 98,198 △ 98,198 △ 1,132 △ 99,331
(注) １．セグメント損失の調整額△1,132千円は、セグメント間取引消去となっております。
２. セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
項目 (自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年３月31日 ) 至 2020年３月31日 )
１株当たり四半期純損失（△）
△10.18円 △4.69円
（算定上の基礎）
四半期連結損益計算書上の親会社株主に帰属する
△177,222 △109,884
四半期純損失（△） （千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
△177,222 △109,884
四半期純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（千株） 17,408 23,408
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜
― ―
在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
あったものの概要
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失で
あるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
【新型コロナウイルス感染症拡大の影響について】
2020年４月７日に発令された新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府の緊急事態宣言及び同宣言が47都道府県に
拡大され、また、入国制限・入国禁止の措置も取られたため、提携クリニック等を訪れる患者数にも影響が見られ
ます。 5月半ば以降、順次、緊急事態宣言が解除されておりますが、当該感染症の収束には一定の期間を要するも
のと考 えられることから、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があ
ります。 影響額については、提出日現在では算定することが困難であります。
【ストップ・オプション（新株予約権）の付与について】
当社は、2020 年４月 13 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づ
き、当社の取締役及び社外取締役に対する有償ストック・オプション、当社の従業員に対する無償ストック・オプ
ションとして、下記のとおり、新株予約権を発行することを討議し、2020 年４月 24 日開催の当社取締役会にお
いて決議 をいたしました。取締役会における討議と取締役会の書面決議の期間が空いた理由につきましては、当
社取締役会決議の前に、当社の取締役及び社外取締役に対する有償ストック・オプション、当社の従業員に対する
無償ストック・オプションの在り方について当社取締役及び社外取締役との十分な協議を行って理解を深めるため
の期間であり、さらには、当社従業員には十分な事前説明の期間が必要と判断したためであります。 なお、有償
ストック・オプションの発行は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償発行するものであり、特に
有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、有償ストック・オプション
は、付与対象者に対する報酬としてではなく、各新株予約権者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるもの
であります。 また、当社従業員に対する無償ストック・オプションについては、新株予約権者の当社に対する報
酬債権と無償ストック・オプションの払込金額の債務とを相殺するため有利発行には該当しないことから無償ス
トック・オプションについても株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
Ⅰ．ストック・オプションとして本新株予約権を発行する理由
当社が企業価値の向上を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社内の結束力をさらに高める
ことを目的として、有償ストック・オプション及び無償ストック・オプションとして本新株予約権を発行するもの
であります。
特に当社の取締役及び社外取締役に対して発行する有償ストック・オプションについては、企業価値を図る明確
な目標として、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値
の水準によって行使可能となる割合を定め、目標株価を一度でも超えない場合には行使が行えないようにしており
ます。有償ストック・オプションの行使条件につきましては、現在の株価水準を勘案し、直近の株価水準を大きく
上回る株価水準を行使の基準にするという判断から、当社としては現在の株価水準の約 4.5 倍を当面目指すべき
時価総額としておりますが、現在の時価総額と乖離が大きいことから段階的に設定すべきと判断し、行使可能とな
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る目標株価を 219 円（現在の株価水準の 1.5 倍）～657 円（現在の株価水準の 4.5 倍）の範囲で段階的に設定
しております。また、行使可能となる目標株価について、一定期間の平均値を採用するのではなく、終値が一度で
も その目標株価を超えた場合としておりますのは、当社が目指すべき時価総額の株価水準を一定の期間、維持する
条件の場合、当社の現在の株価水準から鑑みると、水準に到達するまでの時間及び到達後の平均値算定期間を含め
相応の時間を要することから、当社取締役の目標株価に対するコミットメントの意識向上及び士気を高めることに
ならないと判断したため、一定の期間の平均値ではなく、一度でも達成した場合に行使できる条件といたしまし
た。代わりに行使の条件とする株価水準については、前述のとおり、現在の株価水準から高めに目標株価を設定す
ること、並びに、当社の目標株価水準が現行株価水準に比して高くなるため、目標株価を相応の時間を要する一定
期間の平均値ではなく終値を採用することで、当社取締役の目標株価に対するコミットメントの意識及び士気を高
め、その目標株価を達成することで時価総額の拡大を図ることができ、ひいては当社の企業価値・株主価値の向上
によって、株主利益につながると判断したものであります。そのため、株主利益の増大に資することを目的とし
て、有償ストック・オプションを発行することといたしました。
なお、有償ストック・オプションの行使条件として、業績コミットメントについての検討も行いましたが、当社
並びに当社グループは、①樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての創薬を目指す、②細胞製品の製造受託事業
を拡大するという２つのビジョンの実現を通じて、当社グループの継続的な発展と企業価値の増大を目指してお
り、当社の企業ポテンシャルを上げるために必要な治験実施のための研究開発への投資を積極的に行っていること
から費用が先行することを踏まえますと、当社の業績と株価が必ずしも相関するとは限らないと考えております。
業績は市場で決定される株価に対する重要な変動要因ではありますが、今回は行使条件を業績ではなく株価とし、
業績目標を条件とすることは見送りました。
株価条件を段階的に設定している目標株価につきましては、当社が目指すべき時価総額をクリアするために超え
るべきハードルで設定しております。現在の株価水準は 2020 年１月においては 180 円（平均株価 174 円）を上
限、2020 年２月においては170 円（平均株価 165 円）、2020 年３月においては 138 円（平均株価 112 円）を
上限、2021 年４月においては 2020 年４月 23 日までに 148 円（平均株価は 123 円）を上限に推移している現
状であり、まずは 2020 年１月以降の株価水準を超えることを目標に現状株価の 1.5 倍にあたる 219 円を最初の
目標株価として設定いたしました。次に当社の株価水準を鑑みると 2019 年３月 25日以降は株価 290 円を上限に
推移している状況であるため、この株価水準を超える次の目標株価として現状の株価水準の２倍にあたる 292
円、最終的な目標株価である現在の株価水準の 4.5 倍にあたる 657 円は、2018 年４月 11 日以降、当社の株価
が653 円を上限に推移していることから、まずは当社が目指すべき時価総額を 2018 年４月 11 日以降の株価水準
を超える株価を目標株価として設定いたしました。当該目標株価が達成された場合、2020 年４月 23 日現在の時
価総額 34 億円から 219 円で約 17億円の時価総額の増加、292 円で約 34 億円の時価総額の増加、657 円で約
119 億円の時価総額の増加となります。
なお、有償ストック・オプション及び無償ストック・オプションとして発行する本新株予約権がすべて行使され
た場合、増加する普通株式の総数 1,152,500 株（当該株式に係る議決権数 11,525 個）は、2020 年４月 23 日現
在の発行済株式総数の4.92％に該当し既存株主の保有株式に対して一定程度希薄化することとなります。しかしな
がら、当社の取締役及び社外取締役、が本新株予約権を取得することにより、既存株主と株価変動リスクを共有
し、当社の目標株価に対するコミットメントを高めること、また、当社従業員が本新株予約権を取得することによ
り、中長期的なインセンティブに寄与することによって、当社の株価の向上を達成することができれば、当社の企
業価値・株主価値が向上し、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと考えております。
Ⅱ．有償ストック・オプションの発行要項
1． 新株予約権の名称
テラ株式会社 第 22 回新株予約権
2． 新株予約権の数
8,750 個（新株予約権１個につき 100 株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 875,000
株とし、下 記 4．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予
約権の数を乗じた数とする。
3． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
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本新株予約権 1 個あたりの払込金額は、437 円（新株予約権の目的である株式１株当たり 4.37 円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の発
行を当社 取締役会で決議した 2020 年４月 24 日の前営業日（2020 年４月 23 日）の東京証券取引所における当
社株価の終値 146 円/ 株、株価変動性 51.18％、配当利回り 0％、無リスク利子率-0.149％、クレジット・コス
ト 26.92％や本新株予約権の発行 要項に定められた条件（行使価格 146 円/株、満期までの期間３年間、株価条
件）に基づいて、一般的なオプション価格算 定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した
価額と同額である。
4． 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与
株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株
式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。） または株式併合を行う場合、次の算式により調整され
るものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的で
ある株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端 数については、これを切り捨てるものとす
る。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に 準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、 付与株式数を乗じた金額とする。行使
価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2020 年４月 23 日）での東京証券取引
所における当社株価の終値である 146 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当 社が株式分割または株式併
合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ る。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分 を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行 及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合 を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨て、現金による調
整は行わない。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 既発行株式数＋ 新規発行株式数 × 1株当たり 払込金額
1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
を 「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若
し くは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行 うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020 年５月 11 日から 2023
年５月 10 日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項
に従い 算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を 切り上げるものとする。
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②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限 度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件に合致するものとし、②から④に掲げる事項に抵
触 しない限り権利行使を行うことができる。
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から本項(3)に定める期間の満
了日 に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が以下に掲げる一
定の水 準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使するこ
とができ るものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に 1 個未満の端数が生じる場合には、これを切り
捨てた数とする。
（ⅰ）金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 219 円を一度でも超えた場合、新株予約権者は
割り当てられた新株予約権の 30％（端数は切り捨て）の個数を上限として行使できるものとする。
（ⅱ）金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 292 円を一度でも超えた場合、新株予約権者は
上 記（ｉ）に加えて、新たに割り当てられた新株予約権の 30％（端数は切り捨て）の個数を上限として行使す
ることができるものとし、上記（ⅰ）を加えると割り当てられた新株予約権の 60％（端数は切り捨て）の個 数を
上限として行使できるものとする。
（ⅲ）金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 657 円を一度でも超えた場合、割り当てられた
新 株予約権の全部、又は、未行使の新株予約権を全て行使できるものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社
の取 締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、そ
の他正 当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限り
で はない。
④本新株予約権 1 個未満を行使することはできない。
5． 新株予約権の割当日
2020 年５月 11 日
6． 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、また
は当社 が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合に は取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を 無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記 4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得す
ることができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総 称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編
対象会社」という。）の新株 予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
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割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
4．(2) で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7．(3)に従って決定される当該新株予
約権の目 的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4．(3)に
定める 行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記 4．
(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 4．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記 6．に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8． 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9． 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年５月11 日
10.申込期日
2020 年５月11 日
11.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び社外取締役 ５名 8,750 個
Ⅲ．無償ストック・オプションの発行要項
1． 新株予約権の名称
テラ株式会社 第 23 回新株予約権
2． 新株予約権の数
2,775 個（新株予約権１個につき 100 株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 277,500 株
とし、下記 4．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約
権の数を乗じた数 とする。
3． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約
権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
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4． 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株と
する。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
下同じ。） または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
生じる１株未満の端 数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に 準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、 付与株式数を乗じた金額とする。行使
価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株価の終値とし、 １円未満の端数は切り捨てる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合 を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨て、現金による調整は
行わない。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 既発行株式数＋ 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を 「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若
しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行 うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022 年５月 11 日から 2025
年５月10 日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から③に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことがで
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きる。
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社
の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その
他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限
りではない。
③本新株予約権1個未満を行使することはできない。
5． 新株予約権の割当日
2020 年５月 11 日
6． 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、また
は当社 が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合に は取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記 4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得す
ることができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対
象会社」という。）の新株 予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契 約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
4．(2) で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7．(3)に従って決定される当該新株予
約権の目 的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4．(3)に定
める 行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 4．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
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(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 4．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記 6．に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8． 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.申込期日
2020 年５月11 日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 16 名 2,775 個
２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年６月15日
テラ株式会社
取締役会 御中
有限責任開花監査法人
指定有限責任社員
小 田 哲 生
公認会計士 印
業務執行社員
指定有限責任社員
福 留 聡
公認会計士 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテラ株式会社の
2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31
日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで） に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テラ株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態及び
同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な
点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において継続的に営業損失、経常損失、
親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失99,331
千円、経常損失119,046千円、親会社株主に帰属する四半期純損失109,884千円を計上している。当初の計画どおりに資
金調達を実施できなかったため、当面の事業資金が現時点で確保できていない。これらの状況により、継続企業の前提
に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
る。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半
期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反
映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。。
利害関係
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会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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