株式会社フォーシーズホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フォーシーズホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2020年６月12日
【会社名】 株式会社フォーシーズホールディングス
【英訳名】 4Cs Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 天童 淑巳
【本店の所在の場所】 福岡市中央区薬院一丁目１番１号
【電話番号】 092-720-5460（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理副本部長 上畠 正教
【最寄りの連絡場所】 福岡市中央区薬院一丁目１番１号
【電話番号】 092-720-5460（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理副本部長 上畠 正教
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 100,039,500円
第15回新株予約権証券 5,454,600円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
905,463,600円
（注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提
普通株式 202,100株 出会社において標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．新規発行株式(以下「本新株式」という。)の発行は、2020年６月12日(金)開催の取締役会決議によるもので
あります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 202,100株 100,039,500 50,019,750
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 202,100株 100,039,500 50,019,750
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は50,019,750円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
495 247.5 100株 2020年６月29日(月) ― 2020年６月29日(月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．当社は、本届出書の効力が発生した後、払込期日までに本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結
する予定であります。払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、
本新株式に係る割当ては行われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社フォーシーズホールディングス 財務経理部 福岡市中央区薬院一丁目１番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 福岡支店 福岡市中央区天神 １－１３－１
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 18,182個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 5,454,600円
発行価格 新株予約権１個につき300円(新株予約権の目的である株式１株当たり3.00円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年６月29日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社フォーシーズホールディングス 財務経理部
申込取扱場所
福岡市中央区薬院一丁目１番１号
払込期日 2020年６月29日(月)
割当日 2020年６月29日(月)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 福岡支店
(注) １．本有価証券届出書により募集する第15回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)については、2020年
６月12日(金)開催の取締役会決議によるものであります。
２．申し込み及び払い込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の「総数引受
契約」を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い
込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数引
受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととします。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
Ｏａｋキャピタル株式会社 （東京都港区赤坂八丁目10番24号 代表取締役会長兼ＣＥＯ 竹井博康）
５．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構 代表執行役社長：中村明雄
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 (完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
る。なお、単元株式数は100株である。)
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,818,200
株式の数 株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」
という。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項及び第３項により、割当株式数
が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式
数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
(同欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により
調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる
ものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調
整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に
定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数
は切り上げるものとする。
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２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株
当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金495円とす
る。ただし、行使価額は本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場
合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行
もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これ
を適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込
金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
て算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割
当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件とし
ているときには、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、
当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により当該期間内に
－ ×
行使価額 行使価額) 交付された普通株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行
使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使
価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。こ
の場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社
の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株
式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式
で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に
割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
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(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
等により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金905,463,600円
株式を発行する場合の株 ただし、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金
式の発行価額の総額 額の合計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り
上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年６月29日から2022年６月28日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取
得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場
合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社フォーシーズホールディングス 財務経理部
払込取扱場所 福岡市中央区薬院一丁目１番１号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
事由及び取得の条件 が20取引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額(別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第２項に定める行使価額とする。ただし、行使価額が同欄第３項に
よって調整された場合は調整後の行使価額とする。)の180％を超えた場合、当社は、
当社取締役会が別途定める日(以下、本項において「取得日」という。)の２週間前ま
でに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本
新株予約権１個につき金300円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部
を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選そ
の他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式
株予約権の交付に関する 交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組
事項 織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約
権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイない
しホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権
を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再
編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる
期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記
「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間
の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額を基準に組織
再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権
１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
る。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件」欄に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要
するものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
ある場合には、これを切り捨てるものとする。
(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所
に提出しなければならないものとする。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座
に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2) 当
該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求
の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
５．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその
他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄
に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
６．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とす
る。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,005,503,100 6,000,000 999,503,100
(注) １．払込金額の総額は、本新株式発行の払込金額100,039,500円及び本新株予約権の発行価額の総額5,454,600円
に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額900,009,000円を合算した金額であります。なお、本新株
予約権の行使による払込みつきましては、新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達
する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により変更される可能性があります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権公正価値算定費用2,000,000円、弁護士報酬費用450,000円、登
記関連費用3,550,000円を予定しております。
４．本新株式及び本新株予約権による資金調達の目的・理由は以下のとおりであります。
(ⅰ) 当社のこれまでの経営戦略
当社グループは、2004年３月に化粧品及び健康食品の通信販売を手がける株式会社フェヴリナ(福岡県
福岡市中央区薬院１丁目１番１号 代表取締役 天童淑巳)(以下「フェヴリナ社」という。)の連結子会
社化、2014年６月に同じく化粧品及び健康食品の通信販売を手掛ける株式会社サイエンスボーテ(福岡県
福岡市中央区薬院１丁目１番１号 代表取締役 洲崎智広)の連結子会社化(2019年10月にフェヴリナ社に
吸収合併)、及び2015年４月に化粧品の卸売りを手掛ける株式会社Ｃｕｒｅ(東京都千代田区飯田橋３丁目
11番13号 代表取締役 水野博允)(以下「Ｃｕｒｅ社」という。)の連結子会社化を通じて、化粧品・美
容関連事業を手掛けてまいりました。また、2019年６月には新規事業への参入として総合衛生コンサル
ティングを展開する株式会社ＨＡＣＣＰジャパン(福岡県福岡市中央区薬院１丁目１番１号 代表取締
役 平嶋琢巳)(以下「ＨＡＣＣＰジャパン社」という。)を買収により傘下に収めたことから、現在にお
いては、当社事業をコミュニケーション・セールス事業(フェヴリナ社)と化粧品卸事業(Ｃｕｒｅ社)に、
衛生コンサルティング事業(ＨＡＣＣＰジャパン社)を加えた「３つの事業領域」に分類し、『はずむライ
フスタイルを提供し、人々を幸せにする』という経営理念に基づき、４つのＣ「顧客(Customer)を創造
(Creation)し、顧客を大切(Cherish)にすることで社会貢献(Contribution)する」というビジョンのも
と、当社グループの成長を目指しております。
当社グループにおける各事業の現況は以下の通りとなっております。
・コミュニケーション・セールス事業
フェヴリナ社が手掛けるコミュニケーション・セールス事業では「フェヴリナ」、「ファインビジュア
ル」の２つのブランドの化粧品及び健康食品を社内コールセンターでの電話オペレーターによる販売を行
なっております。主力の「フェヴリナ」ブランドではナノテクノロジーを駆使したクレンジングジェル、洗
顔石けん、基礎化粧品の他、美容酵素ゼリーや美容サプリメント等を扱っております。フェヴリナ社におい
ては、
■2018年９月期 通期売上高 1,484百万円 セグメント利益 △35百万円
2019年９月期 通期売上高 1,284百万円 セグメント利益 △258百万円
2020年９月期 半期売上高 569百万円 セグメント利益 △175百万円
と、過去２期連続してセグメント赤字という厳しい状況にありますが、当社では当該業績低迷の要因を以下
の通りと分析しております。
① フェヴリナ社はテレマーケティングで成長してきた会社が土台となっていたことから、従来型の電
話オペレーターの個人的スキルに依存した営業体制を続けてきたこと。
② 既存商品と顧客への依存から脱却できず、新商品の開発及び新たな販売チャネル戦略に目を向けて
こなかったこと。
③ 生活者の消費行動がＥコマースへ大きく移行していくトレンドにある中、Ｅコマースによる販売体
制の構築が 遅れたことにより新規顧客獲得の機会逸失が生じたこと。
④ 非効率かつ高い新規顧客獲得コストと低いリピート率
・化粧品卸事業
Ｃｕｒｅ社が手掛ける化粧品卸事業では、主に「Ｃｕｒｅ」ブランドにて角質ケアジェル、入浴剤、クレ
ンジング、化粧水等を全国にある約13,000店のドラッグストアやバラエティショップ等を通じて販売してお
ります。Ｃｕｒｅ社においては、
■2018年９月期 通期売上高 770百万円 セグメント利益 184百万円
2019年９月期 通期売上高 675百万円 セグメント利益 115百万円
2020年９月期 半期売上高 311百万円 セグメント利益 19百万円
と、過去２期ともセグメント黒字ではあるものの、インバウンド需要の低迷による売上減少で減収・減益
傾向にあることと、足元での新型コロナウイルスの影響によるドラッグストア等の小売店舗の休業に伴う売
上の減少もあり、黒字を維持しながらも減収・減益傾向が続いております。
・衛生コンサルティング事業
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2019年６月に買収により当社グループに加わりました設立2018年10月のＨＡＣＣＰジャパン社が手掛ける
衛生コンサルティング事業においては、2020年６月より導入が予定されているＨＡＣＣＰ制度を念頭に、微
生 物迅速検査システム「BACTESTER(バクテスター)」の販売、飲食店・食品工場向けの訪問検査サービスの
提供を2019年６月より開始しております。また新型コロナウイルス禍により需要が高まることが予想される
感染症対策として空間除菌デバイス「DevirusAC(デヴィルスエーシー)の販売も2020年４月より開始してお
ります。
ＨＡＣＣＰジャパン社においては、
■2020年９月期 半期売上高 26百万円 半期セグメント利益 △28百万円
と、「バクテスター」及び訪問検査サービスの売上件数はまだ僅かであることから、開業コスト負担により
本事業はセグメント損失の状況にある中、2020年６月から積極的な展開を企図していた食品衛生法改正に向
けてのセミナー開催や展示会の出展は目下の新型コロナウイルス禍によりスローダウンしておりますが、Ｈ
ＡＣＣＰ制度導入による食品衛生管理への需要の高まりを捉えた当事業の拡大に努めてまいります。
＊ＨＡＣＣＰ(Hazard Analysis and Critical Control Point)
「危険要因分析と重要管理点」の意味で、食品等事業者自らが食中毒菌汚染や異物混入等の危害要因(ハ
ザード)を把握した上で、原材料の入荷から製品の出荷に至る全工程の中で、それらの危害要因を除去又は
低減させるために特に重要な工程を管理し、製品の安全性を確保しようする衛生管理の手法。
国連の国連食糧農業機関(ＦＡＯ)と世界保健機関(ＷＨＯ)の合同機関である食品規格委員会から発表さ
れ，各国にその採用を推奨している衛生管理手法であり、欧米諸国(アメリカ、ＥＵ、カナダ、オーストラ
リア)や東アジア地域(韓国、台湾等)等において、食品加工、流通事業者等へのＨＡＣＣＰによる衛生管理
が義務付けられている。
日本においても、食品衛生法等の一部が2018年６月に改正され、原則としてすべての食品等事業者に対
し、一般衛生管理に加え、ＨＡＣＣＰに沿った衛生管理の実施が2020年６月より制度化される。
上述の通り、当社のコミュニケーション・セールス事業においては赤字基調の継続、化粧品卸事業につきま
しては減収・減益の中、衛生コンサルティング事業を手掛けるＨＡＣＣＰジャパン社は会社設立から間もない
ことと、当社業績への貢献には時間を要すると考えられることから、当社グループの業績の黒字化と企業価値
の拡大には新たな成長戦略の施策を講じることが必要と考えております。
(ⅱ) 今後の当社の成長戦略
当社としましては、業績の黒字化と企業価値の拡大へ向けた施策として、既存事業における赤字要因の
課題解決へ向けた投資等と新規事業への参入を目指したＭ＆Ａを今後の当社の成長戦略として実施してい
くことといたします。
① 既存事業への投資
コミュニケーション・セールス事業の課題となっている「フェヴリナ」ブランドに対するＷｅｂマーケ
ティング施策強化とＨＡＣＣＰ制度の国内導入の開始及び新型コロナウイルス禍の影響による衛生管理に
対する需要の高まりが予想されることから、当社の衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速を既存事業
への投資の対象としてまいります。
ａ．主力ブランド「フェヴリナ」に対するＷｅｂマーケティング施策強化へ向けた投資
特にフェヴリナ社においてこれまで注力されてこなかったネット販売戦略に関して、昨年12月より新
経営陣によるＷｅｂ広告代理店を通じた成功報酬型によるインフルエンサーの活用、新規顧客の引き上
げを専門に実施する部署の設立を実施したこと等により、新規顧客獲得件数は前年の倍に増えておりま
す。結果として、当事業のコールセンター売上のＷｅｂ売上比率は９：１から５：５へ伸ばすことがで
きたことから、当該Ｗｅｂマーケティング施策の成果が見られたと判断し、今後更なるネット販売によ
る売上増を目指すべく①ネット販売システムの再構築の為の設備投資、②中国、台湾、ベトナム、タイ
等の海外を含めたユーチューバー、インスタグラマーとの契約、③リスティング広告、ディスプレイ広
告等の活用等を積極的に進めていくことといたしました。
ｂ．衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ向けた投資
ＨＡＣＣＰジャパン社においては、既に国際技術特許により５分程度で病原菌を検出できる微生物迅
速検査システムの販売事業、訪問検査事業、空間除菌デバイス販売事業を開始しておりますが、上述の
通り、ＨＡＣＣＰ制度の国内導入の開始及び新型コロナウイルス禍の影響による衛生管理に対する需要
の高まりが予想されることから、当事業の立ち上げを加速させるべく①新商品の開発および仕入れ資金
の調達、②定期的に開催するセミナー運営(運営スタッフ及びセミナー会場の確保)等を進めてまいりま
す。
② 新規事業への参入
当社では2019年12月より発足した新経営体制のもと、グループ経営方針として、「従来の事業(化粧品
通販・卸売)にとどまらず、海外展開、Ｍ＆Ａを積極的に進め、新たな事業の柱を増やしていく」ことを
新たに定めております。当社は既存事業に加えて、当社グループ内に第２、第３の事業の柱を構築すべ
く、新規事業への参入による新たな事業基盤の構築を目指してまいります。新規事業の対象としては、
「美と健康」に関連する事業、もしくは『はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする』という当
社の経営理念に通じる事業を考え、以下の分野における会社を買収ターゲットとして想定してまいりま
す。
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なお、今後のＭ＆Ａにおいては、買収後より当社グループの業績の黒字化と企業価値の拡大に貢献させ
るという観点から、当社は買収ターゲットの選定に当たっては、慎重なデューデリジェンスを実施すると
と もに、本ファイナンスによる希薄化の影響にも配慮してまいります。
ａ. コンプレックス解消(身体的な悩みを解消する)ビジネス分野
当該分野は、生活者が抱える身体的な悩みを解消するのを助けるというニッチを対象としたものであ
り、それぞれの市場は細分化されておりますが、各市場は限られた市場規模でありながらも一定のニー
ズを抱えており、当社は当該市場にて差別化された強みを有する商材の企画・販売を行っている会社を
Ｍ＆Ａにより当社グループ内に取り込むことを目指してまいります。
具体的には、薄毛対策、ダイエット、バストアップ、美白、口臭、児童の成長促進等で効果のエビデ
ンスのある商材を扱い、かつネット販売を主体にしている会社で、当社のコミュニケーション・セール
ス事業、化粧品卸事業の既存顧客層への併販機会も期待できる商材を販売する会社をターゲットとして
買収を目指してまいります。
ｂ. エンジョイライフ分野
当社の経営理念である『はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする』という観点から、生活
を豊かにするサービスを提供する会社をＭ＆Ａにより当社グループ内に取り込むことを目指してまいり
ます。
具体的な例としましては、以下の様な事業の開始を構想しております。
・パーソナルトレーナーを配してシニア層を対象に予防介護の観点から運動不足や筋力低下による疾
患を予防するための小規模なフィットネスクラブを運営する事業。
現在、65歳以上の人口構成比が30％近くとなっており、当該構成比が50％以上になる日が近くなる
中、今後は65歳以上の高齢者に対する労働ニーズが高くなると考えられることから、適度な運動による
高齢者労働予備軍の創出をコンセプトとしており、本事業構想の実現を目的に省スペース・低コストの
小型フィットネス・スタジオを運営している事業者を複数社買収していくことを念頭に置いておりま
す。
ｃ. Ｗｅｂマーケティング分野
上記①で当社が買収の対象とする会社が扱う商材・サービスはネットでの販売が中心となり、当社の
既存事業においても今後の展開でますます注力していくネットをベースにしたマーケティングや販売方
法が業績改善の成否の鍵となると考え、当然においてＷｅｂマーケティング力が果たす影響を考えます
と、今後当社が買収により取り込む新規事業へ向けてもＷｅｂマーケティング効果を高めることに貢献
できるＷｅｂマーケティング機能を当社グループにおいて内製化することも戦略的な意義があると考
え、Ｗｅｂマーケティング会社の買収を検討対象にしてまいります。
(ⅲ) 本新株式及び本新株予約権による資金調達を選択した理由について
上記「(ⅱ) 今後の当社の成長戦略」に記載した内容を進めるに当たり、既存株主への影響を抑えなが
ら機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。様々な調達方法がある中、それぞれのメリッ
ト・デメリットを勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキー
ムは、本新株式により、財務体質の強化及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達でき
る方法であり直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的
に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとって
も、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性
があると判断して採用いたしました。
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(2) 【手取金の使途】
① 本新株式
具体的な使途 金額 支出予定時期
ⅰ 主力ブランド「フェヴリナ」に対するＷｅｂ
95百万円 2020年６月～2020年10月
マーケティング施策強化へ向けた投資
ⅱ 衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ
5百万円 2020年９月
向けた投資
合計 100百万円
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．[経費項目ごとの説明と金額の内訳]
ⅰ．システムの再構築のための設備投資のために20百万円、海外を含めたユーチューバー・インスタグラマー
の契約のために60百万円、リスティング広告・ディスプレイ広告の活用等のために15百万円を予定してお
ります。
ⅱ．定期的に開催するセミナー運営(運営スタッフ及びセミナー会場の確保)のために５百万円を予定しており
ます。
② 本新株予約権
具体的な使途 金額 支出予定時期
ⅰ 主力ブランド「フェヴリナ」に対するＷｅｂ
5百万円 2020年10月
マーケティング施策強化へ向けた投資
ⅱ 衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ
95百万円 2020年10月～2021年６月
向けた投資
ⅲ コンプレックス解消ビジネス分野及びエン
400百万円 2020年９月～2022年６月
ジョイライフ分野のＭ＆Ａ等の資金
ⅳ Ｗｅｂマーケティング会社のＭ＆Ａ等の資金 400百万円 2020年12月～2022年６月
合計 900百万円
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．[経費項目ごとの説明と金額の内訳]
ⅰ．リスティング広告・ディスプレイ広告の活用等のために５百万円予定しております。
ⅱ．新商品の開発および仕入れ資金の調達のために50百万円、定期的に開催するセミナー運営(運営スタッフ
及びセミナー会場の確保)のために45百万円を予定しております。
ⅲ．「コンプレックス解消ビジネス分野及びエンジョイライフ分野のＭ＆Ａ等の資金」としては、現時点にお
いてそれぞれの分野における対象会社１社に対する買収又は出資の投資規模として総額400百万円を想定
しております。
ⅳ．「Ｗｅｂマーケティング会社のＭ＆Ａ等の資金」についても、現時点において１社に対する買収又は出資
の投資規模として400百万円を想定しておりますが、今後の買収・出資案件の状況により、複数社に分散
して投資を行う可能性があります。
３．上記ⅲ及びⅳに記載したＭ＆Ａ等は、現時点で決定した案件はありません。現時点で支出予定時期を具体的
に想定することは困難ですが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
４．本新株予約権の行使による調達額(900百万円)につきまして、本新株予約権が行使されない場合又は本新株
予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、他の資
金調達により充当、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。また、資金使途別に優先順位
を付けざるを得ない場合は、上記ⅰ～ⅳの順に充当する予定であります。
５．Ｍ＆Ａまたは資本・業務提携の資金の支出予定期間において、当社が希望する条件のＭ＆Ａまたは資本・業
務提携の案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件
が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本新株式及び本新株予約権の募集に関連して、当社はＯａｋキャピタル株式会社(以下「Ｏａｋキャピタル」といい
ます。)と以下の内容を契約する予定であります。
１．ロックアップ条項
① 当社はＯａｋキャピタルとの間で締結予定の総数引受契約の締結日以降、以下に掲げる期間のいずれにおいて
も、Ｏａｋキャピタルの事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券(以下に定義する。以下同
じ。)の発行等(公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その形態を問わず、
組織再編行為等における対象有価証券の交付を含む。)またはこれに関する公表を行わない。
ⅰ 払込期日から６か月間が経過した日またはＯａｋキャピタルが保有する本新株式または本新株予約権の残高
がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ⅱ 払込期日から６か月間が経過した日以降、さらに６か月間が経過した日またはＯａｋキャピタルが保有する
本新株式または本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ただし、当該ⅱの期間においては、本新株式の発行価額または本新株予約権に係る行使価額を下回る価額で
の発行等またはこれに関する公表に限りロックアップの対象とする。
② 「対象有価証券」とは、当社普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利または義務の付された有価証券(新
株予約権、新株予約権付社債、当社の株式への転換予約権または強制転換条項の付された株式、及び取得対価
を当社の株式とする取得請求権または取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。)をいうが、当社
及び子会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行されまたは今
後発行される新株予約権の行使に応じて発行または交付されるもの、並びに当社とＯａｋキャピタルとの間で
の「総数引受契約」の締結時点で既に発行された有価証券の行使に基づき発行または交付されるものを除く。
③ 上記①乃至②の定めは、当該対象有価証券の発行等が発行会社の成長戦略に資するものとして引受人が事前に
書面により同意したときにはこれを適用しない。
本記載事項はＯａｋキャピタルとの間で2020年６月29日締結予定の総数引受契約書の規定であります。
２．先買権条項
① 新株式発行等の手続
当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権または新株予約権付社債(以下「本追加新株式等」という。)
を発行または交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合には、次の各号を遵守しなければな
らないものとする。ただし、Ｏａｋキャピタルが保有する本新株式または本新株予約権の残高がなくなり次第、
この権利は消滅する。
ⅰ 当社は、Ｏａｋキャピタルに対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の２週間前までに、
その予定にかかる主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先(以下「提
案先」という。)の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。)を記載した書面(以下「本通
知書」という。)を交付しなければならない。
ⅱ Ｏａｋキャピタルは、本通知書を受領後速やかに、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式
等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」という。)を発行会社に交付することによ
り、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
ⅲ 当社は、本項ⅱ号に従いＯａｋキャピタルから応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された
条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
ⅳ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
② 例外
前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
ⅰ ストック・オプション目的により、当社又は子会社の役員又は従業員に対して新株予約権の付与を行う場
合、または普通株式の発行または交付(上記ストック・オプション目的により付与された新株予約権の行使に
基づくものを除く。)の場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、か
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つ、その発行規模が発行済株式総数の５％(新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合
に交付される株式数を基準に判断される。)を超えないとき。
ⅱ 開示書類に記載された既発行の新株予約権の行使の場合において、当該行使または転換が開示書類に記載さ
れた条件から変更または修正されずに、当該条件に従って行われるとき。
ⅲ 上記の他、当社とＯａｋキャピタルとが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき。
本記載事項はＯａｋキャピタルとの間で2020年６月29日締結予定の総数引受契約書の規定であります。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 Ｏａｋキャピタル株式会社
本店の所在地 東京都港区赤坂八丁目10番24号
有価証券報告書
事業年度第158期
(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度第159期第１四半期
(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
2019年８月２日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書
事業年度第159期第２四半期
(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
2019年11月８日 関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度第159期第３四半期
(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
2020年２月７日 関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社の資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の事業概要及び事業
戦略を理解した上で、当該資金調達に賛同いただける投資会社を割当予定先として検討してまいりました。その中
で、2019年12月にジャスネットコミュニケーションズ株式会社(住所：東京都港区新橋四丁目１番１号、代表者：代
表取締役社長 黒崎 淳)から紹介を受け、当社の成長戦略や資金需要、経営方針、将来的な目標等についてご理解
いただいておりますＯａｋキャピタル株式会社が候補に挙がりました。
割当予定先のＯａｋキャピタル株式会社は、東京証券取引所市場第二部に上場する独立系の投資会社として中立
的な立場から、国内外において15年以上に渡り投資事業を行っております。特に潜在成長力を持つ上場企業向けエ
クイティ・ファイナンスの引受け実績は豊富で、新興上場企業や中堅上場企業に対する投資も積極的に行っており
ます。また、同社はエクイティ・ファイナンス引受けを行う投資銀行業務に加え、企業の成長戦略の策定や営業支
援を行うアドバイザリー事業、Ｍ＆Ａの仲介業務なども手掛けており、企業価値向上のための総合的な支援体制を
築いております。
そのうえで、同社の100％子会社であるＯａｋキャピタルインベストメント株式会社(住所：東京都港区赤坂八丁
目10番24号、代表取締役 槙野 冬樹)から株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという
当社のニーズを充足し得る資金調達手法として、新株式及び新株予約権を同社に割当てる手法の提案を受けまし
た。本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、直近の資金需
要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配
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慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行
しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があります。なお、2020年に入り、Ｏａｋキャピタルグ
ルー プの経営方針の変更により、Ｏａｋキャピタルインベストメント株式会社より同提案内容にて引受けについて
はＯａｋキャピタル株式会社にて行うとの申し出がございました。
以上の理由から、最終的に2020年６月12日開催の当社取締役会において、同社を本新株式と本新株予約権の割当
予定先として選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
Ｏａｋキャピタル株式会社に割り当てるようとする株式の数は以下のとおりであります。
本新株式による当社普通株式 202,100株
本新株予約権の目的である株式の総数 1,818,200株(本新株予約権の総数18,182個)
ｅ．株券等の保有方針
本新株式及び本新株予約権について、当社とＯａｋキャピタル株式会社との間で、継続保有及び預託に関する取
り決めはありません。また、同社は、当社に対して、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は純
投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる意
思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを Ｏａｋキャピタル株
式会社の取締役投資銀行本部長である槙野冬樹より当社代表取締役社長である天童淑巳が口頭で確認しておりま
す。
なお、Ｏａｋキャピタル株式会社が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の
承認を要するものとしております。 当社取締役会での承認を行う前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でない
ことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を確認のうえ、当社が該当予定先との間で締結する契
約上に係る権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。また、当社取締役
会において本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
また、当社はＯａｋキャピタル株式会社から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲
渡した場合には、 直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方
法等 を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並
びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社より、本新株式、本新株予約権に係る払込金額、及び本新株予約権
の行使に必要となる資金の確保について、Ｏａｋキャピタル株式会社の2020年３月期第３四半期の四半期報告書に
掲げられた四半期連結財務諸表及び、2020年３月期決算短信に掲げられた連結財務諸表から、同社に充分な現預金
残高があること及び、保有する営業投資有価証券を市場売却することによる資金調達手段を確保していることを 、
2020年６月９日に当社取締役管理部長である土田雅彦がＯａｋキャピタル株式会社の取締役管理本部長である秋田
勉氏より口頭で 確認しております。
また、Ｏａｋキャピタル株式会社の単体での現預金残高について、2020年６月９日に当社取締役管理部長である
土田雅彦がＯａｋキャピタル株式会社の取締役管理本部長である秋田勉氏より口頭で確認しております。
なお、Ｏａｋキャピタル株式会社は、本新株予約権の行使により、調達する資金の使途に係る支出予定時期に応
じて段階的に行使されることにより取得する当社株式を市場にて売却していくことを表明していることに照らして
も、当社においては資金の確保について、特段の問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しております。割当予定先が株式会社東京証券取引所に
提出している「コーポレートガバナンス報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排
除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」欄において「コンプライアンスマニュアルにおいて、警察、顧問弁
護士等との連携により、市民生活の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決
し、一切の関係を遮断することを定めております。反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力による被害を防
止するために、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的として、反社会的勢力への対応に
あたり基本的な方針や具体的な対応について定めております。」との記載があることを確認しました。さらに、当
社は、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索により、当該割当予定先、当該割当予定先の役員又は
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主要株主(主な出資者)が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しておりま
す。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただ
し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行条件の算定根拠
ａ. 本新株式
本新株式における発行価格は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日(2020
年６月11日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である495円といたしました。
上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日)により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の
直前営業日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業日の価格)を基
準として決定することとされているため、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしま
した。
なお、当該発行価格の当該直前営業日までの１か月間の終値平均491.43円に対する乖離率は0.73％、当該直前
営業日までの３か月間の終値平均459.61円に対する乖離率は7.70％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均
471.00円に対する乖離率は5.10％となっております。これは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役３名全員( 常勤監査役１名、 社外監査役２名)から、上記発行価格について、本件取締役会決
議日の直前営業日の終値を基準としたことは、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしてい
ること及び上記発行価格は上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定した
ものであることから、当社の直近の財政状態及び経営成績等が反映されていると考えられることに鑑みて、特に
有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ. 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機関で
ある株式会社プルータス・コンサルティング(住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：代表取締役
社長 野口 真人)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的
に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2020年６月11日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(0％)、
割引率(リスクフリーレート△0.157％)、ボラティリティ(40.70％)、本新株予約権に付された180％での当社の取
得条項(当該条項の詳細は、「４[新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権)] (2) [新株予約権の内容等] 表
中「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄」に記載のとおり)及び１回当たりの権利行使の数(80個)等
の諸条件や一定の前提を置いて、権利行使期間(本新株予約権は2020年６月29日から2022年６月28日まで)その他
の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正
価値の算定を実施した結果、新株予約権１個の払込金額を300円(１株当たり3.00円)と算定いたしました。なお、
本新株予約権に付された180％での当社の取得条項に関しては、株価が行使価額を上回っている場合にはただちに
当社は取得条項を発動し、残存する新株予約権を取得することを想定しています。割当予定先の権利行使行動に
関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１回当たり80個権利行使し、権利行使
した株式をすべて売却した後に次の権利行使を行うことを前提としております。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
く、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、
本新株予約権１個の払込金額を金300円(１株当たり3.00円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、
当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終
値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性を鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使する
には相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役
会決議日の直前取引日(2020年６月11日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の495
円と同額の495円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日における終値を参考と
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した理由は、「2020年９月期第２四半期決算短信」を2020年５月15日に公表し、 また「業績予想の修正（未定）
に関するお知らせ」を2020年６月４日に公表していることから、 その後形成された株価が直近の当社の株式価値
を 適正に反映していると判断したためであります。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均491.43円に対する乖離率は
0.73％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均459.61円に対する乖離率は7.70％、当該直前営業日までの６
か月間の終値平均471.00円に対する乖離率は5.10％となっております。
また、当社監査役３名全員( 常勤監査役１名、 社外監査役２名)は、本新株予約権の発行については、本新株予
約権の第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を下回らない金額を本新株予約権の払込金額と
していることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でなく、適法である旨の意見を述べてお
ります。
当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会
社プルータス・コンサルティングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高
及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一
般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者
算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎として
おります。また、行使価額についても取締役会決議日の直前取引日における終値を参考に行使価額を決定したこ
とについて、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意
見も合わせて表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式により発行される株式数は202,100株(議決権の数は2,021個)です。また、本新株予約権の行使により発
行される株式数は1,818,200株(議決権の数は18,182個)を合算すると2,020,300株(議決権の数は20,203個)となり、
2020年３月31日現在の当社の発行済普通株式総数6,973,470株(議決権の数は67,107個)に対して28.97％(議決権の総
数に対する割合は30.11％)の割合で希薄化が生じることとなります。
本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、当社株式の直前１年間の１日当たりの平
均出来高7,140株に対して、本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式数2,020,300株を本新株予約権
の行使期間２年間(500営業日と仮定)で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は
4,041株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の56.60％となることから、当社株式の株価に与える
影響によって既存株主様の利益を損なう可能性があります。しかしながら、上記「第３ 第三者割当の場合の特記
事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり割当予定先の本新株式及び本新株予約権の
行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、
割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割当予定
先から受けていること、交付した株式が適時適切に市場に売却されることにより当社株式の流動性の向上が見込ま
れること、並びに成長戦略及び事業戦略を推進し、Ｍ＆Ａにより収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高め
ることが、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものである
ことから、今回の本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与
できるものであり、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式により発行される株式数202,100株に係る割当議決権数2,021個、本新株予約権の目的である株式の総数
1,818,200株に係る割当議決権数18,182個を合算すると20,203個となり、当社の総議決権数67,107個(2020年３月31日
現在)に占める割合が30.11％となります。
したがって、割当予定先のＯａｋキャピタル株式会社が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議
決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関
する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
東京都港区赤坂八丁目10番
Ｏａｋキャピタル株式会社 0 0.00％ 2,020,300 23.14％
24号
井 康彦 福岡県福岡市中央区 1,339,280 19.96％ 1,339,280 15.34％
株式会社ウェルホールディン 福岡県福岡市中央区天神二
1,230,500 18.34％ 1,230,500 14.09％
グス 丁目14番８号
東京都世田谷区宮坂一丁目
ワイズコレクション株式会社 560,000 8.34％ 560,000 6.41％
37番20号
大坂 浩幸 福岡県福岡市西区 120,700 1.80％ 120,700 1.38％
東京都港区六本木一丁目１
株式会社ＳＢＩ証券 82,266 1.23％ 82,266 0.94％
番１号
東京都世田谷区玉川一丁目
楽天証券株式会社 55,100 0.82％ 55,100 0.63％
14番１号
近藤 雅喜 愛知県日進市 50,000 0.75％ 50,000 0.57％
鳥居 徹 熊本県熊本市中央区 49,790 0.74％ 49,790 0.57％
土田 雅彦 福岡県福岡市中央区 33,500 0.50％ 33,500 0.38％
計 ― 3,521,136 52.47％ 5,541,436 63.47％
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日時点の株主名
簿に記載された数値を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在
の総議決権数(67,107個)に、本新株式による発行株式202,100株及び本新株予約権の目的となる株式の数
1,818,200株により増加する議決権数(20,203個)を加えた数によって算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会
の判断の内容
本新株式の発行による株式数は202,100株(議決権の数は2,021個)であり、また、本新株予約権の行使により発行
される株式数は1,818,200株(議決権の数は18,182個)であります。これらを合算すると発行される株式数は
2,020,300株(議決権の数は20,203個)となり、2020年３月31日現在の当社の発行済普通株式総数6,973,470株(議決権
の数は67,107個)に対して28.97％(議決権の総数に対する割合は30.11％)の割合で希薄化が生じることとなります。
新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、今後の経済状況の見通しが不透明の中、当社は2020年３月31日時
点で、現預金残高1,312百万円、有利子負債残高1,055百万円によりネットキャッシュは257百万円となり、現預金残
高はできるだけ確保することが財務戦略上の適切な判断であると考えております。その様な状況下においてではあ
りますが、当社は、業績の黒字化に向けた成長戦略の導入が不可欠となっております。成長戦略においてＭ＆Ａ戦
略をその中核に捉えておりますが、買収資金に関しては、金融機関は、不動産などの固定資産を持たない会社の
Ｍ＆Ａ資金の提供に消極的であり（当社のＭ＆Ａターゲットは固定資産を持たない会社が多い）、また、当社の有
利子負債比率が既に高い水準であるなか、金融機関から更なる借入は困難と判断しました。
よって、当社取締役会の判断として、今回の資金調達は、成長戦略および事業戦略を推進し、Ｍ＆Ａにより収益
基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高めることが、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、延いては既存
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株主の株主価値の向上につながるものと判断し、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を行うことを決
定いたしました。
なお、他の調達方法との比較・検討内容は以下のとおりであります。
Ａ．金融機関からの借入
低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額が全額負債
として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性があります。
また、本調達による資金使途はＭ＆Ａ資金や事業推進に係る先行投資へ向けた資金であり、回収には一定の時
間を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。
Ｂ．第三者割当による新株発行のみの場合
第三者割当による新株発行のみの場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、
１株あたりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性があり
ます。
Ｃ．公募増資の方法による新株式発行
公募増資に関しては、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が
調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点における資金調達方法としては
合理的でないと判断いたしました。
Ｄ．私募社債の発行
引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金利負担が発生す
ることに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
＜本新株予約権の主な特徴＞
ⅰ 本新株予約権は、発行当初から行使価額は495円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣ
ＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。ま
た、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から1,818,200株で固定されており、将来的な
市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場
合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
ⅱ 本新株予約権には、前記 第一部[証券情報] 第１[募集要項] ４[新規発行新株予約権証券(第15回新株予
約権)] (2) [新株予約権の内容等] 表中「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に記載のとおり、譲渡制限条
項が規定されており、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。
なお、当社が重視した本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりであります。
＜メリットとなる要素＞
ⅰ 本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点からの懸念が
示される行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び割当株式数の双
方が固定されていることから、既存株主の保有する株式価値の希薄化に配慮した内容となっていること。具体
的には、上記の本新株予約権の主な特徴のとおり、本新株予約権は発行当初から行使価額は495円で固定されて
おり、また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から1,818,200株で固定されているた
め、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはないこと。
ⅱ 本新株予約権の行使は、その行使の時期(期間)が分散されることから、短期間に大量の株式を発行する公募
増資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させることが期待できること。
ⅲ 本新株予約権には、前記 第一部[証券情報] 第１[募集要項] ４［新規発行新株予約権証券(第15回新株予
約権)］(2) [新株予約権の内容等] 表中「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり、
180％コールオプション条項により、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本条項
により、本新株予約権の行使による普通株式への転換を促進することが可能となります。
＜デメリットとなる要素＞
ⅰ 本新株予約権の行使が進んだ場合、1,818,200株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じること
ⅱ 本新株予約権の行使請求期間である、2020年６月29日から2022年６月28日までの２年間の期間内に、市場の
動向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新たな資金調達などを
検討しなければならなくなること
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既存の株主の皆様には本新株式及び本新株予約権の発行により短期的には株式価値の希薄化が生じることとなり
ますが、既存事業の安定黒字化やＭ＆Ａによる事業拡大を実現することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上
につながることになり、中長期的な観点から見れば、既存株主の株式価値向上につながるものと認識しており、他
の調達方法との比較・検討内容も踏まえて、それぞれのメリット・デメリットを勘案した結果、本新株式と本新株
予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、財務体質の強化及び事業成長のため
に、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権によ
り割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、当社及び
当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に
進む点で優位性があると判断して採用いたしました。
(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本新株式の発行による株式数は202,100株(議決権の数は2,021個)であり、また、本新株予約権の行使により発行
される株式数は1,818,200株(議決権の数は18,182個)であります。これらを合算すると発行される株式数は
2,020,300株(議決権の数は20,203個)となり、2020年３月31日現在の当社の発行済普通株式総数6,973,470株(議決権
の数は67,107個)に対して28.97％(議決権の総数に対する割合は30.11％)の割合で希薄化が生じることとなります。
したがって、割当予定先のＯａｋキャピタル株式会社が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当
議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣
府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社取締役会では、今回の資金調達により、成長戦略および事業戦略を推進し、Ｍ＆Ａにより収
益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高めることが、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、延いては既
存株主の株主価値の向上につながるものであることから、当社にとって必要不可欠な資金調達であると考えており
ます。
また、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券
上場規定第432条に規定される経営者から一定程度の独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する客観的
な意見の入手を要することになります。そこで当社は、経営者から一定程度の独立した者として、 鬼塚恒 氏及び廣
瀬隆明氏から、本新株式及び本新株予約権の発行についてその必要性及び相当性に関する意見を入手することとい
たしました。
その結果、2020年６月12日付で 鬼塚恒 氏および廣瀬隆明氏より、大要、以下の①から④までに掲げる理由によ
り、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、発行会社の現時点での業績及び利益状況、今後の成長
戦略を考え合わせた場合、本件新株等発行の必要性及び相当性を十分に満たすものと考えられ、総合的に勘案し
て、本件新株等の発行及び Ｏａｋ キャピタルに対する割当は必要性および相当性があると考える旨の意見を書面に
より頂きました。
① 既存事業の強化及びＭ＆Ａによる新規事業の展開により、収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高め
ることが発行会社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、延いては既存株主の株主価値の向上に繋がるもの
であることから、当社の説明する施策には一定の理由があり、これらに用いる資金として、新たに資金調達
を行うことは不合理でない。
② 資金調達方法には様々な手法のある中において、短期的なキャッシュ・フローを悪化させる可能性のある間
接金融は控えるべきであり、普通株式による公募増資については、必要な資金が調達できるか不透明である
ため実現可能性が低く、ライツ・オファリングのうちコミットメント型については、証券会社による引受審
査の実施または株主総会の開催が必要であって実施例が少ないうえ、株主割当増資と同様の問題があり、ノ
ンコミットメント型についても、公募増資と同様の問題がある。
これに対し、Ｍ＆Ａ資金が必要となるタイミングは状況に応じて変動するから、段階に応じて割当予定先
が段階的に資金の払込みを行うことができる第三者割当による新株予約権の発行による資金調達は、不合理
なものではない。新株予約権を用いた資金調達は、新株予約権の行使がなされなければ資金調達が実現せ
ず、本件新株予約権では行使価額の修正がなされないことから、株価が低迷すれば新株予約権の行使がなさ
れない可能性があるが、発行会社の説明によると、 Ｏａｋ キャピタルは、株価が新株予約権の行使価格に満
たない場合であっても、妥当な資金使途であると判断できる場合には行使を実施する意向を示しているとの
ことである。これらのことを踏まえると、発行会社が今般の資金調達を本件新株及び行使価額修正条項のな
い本件新株予約権の発行によって行うことにしたことは、特段不合理な判断とはいえないと思料する。
③ 本件新株等の発行価額（払込金額）及び本件新株予約権の行使価額は、本新株式及び本新株予約権に係る取
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締役会決議日の直前営業日（2020年６月11日）の株式会社東京証券取引所における発行会社株式の終値と同
価額であり、本新株予約権の発行価額は、一定の仮定および前提を置き、一般的な株式オプション価値算定
モ デルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した第三者算定機関の評価額
と同価額であるから、既存株主の利益を害しないため、本件新株等の発行価額等は会社法238条3項2号に定め
る「特に有利な金額」には当たらないと考えることが可能である。
④ 当社の財務状況および資金使途からすれば、約1,000百万円の資金調達を引き受ける投資家が限られるであろ
うことは否定できないように思われ、Ｏａｋキャピタルは少なくとも株式相場を破壊するような行為は行っ
ていないし、行わないものと推察される。
本件新株等の払込みの確実性については、 Ｏａｋキャピタルの2020年３ 月期第３四半期の 四半期報告書に
掲げられた四半期連結財務諸表によれば、同社は2019年12月末日時点で2,124百万円の現預金を保有してお
り、2020年５月14日に開示された2020年３月期決算短信に掲げられた連結財務諸表によれば、同社は2020年
３月末時点で1,770百万円の現預金を保有していることから、 本件新株等の払込みの確実性について特段の問
題は見受けられない。
本件新株等発行による調達金額の具体的使途について、「 主力ブランド ᴰ픰ꜰ쨠ᴰ歛︰夰诿㟿䗿
マーケティング施策 強化へ向けた投資 」として100百万円、「衛生コンサルティング事業の 立ち上げ加速へ向
けた投資 」として100百万円、「コンプレックス解消ビジネス分野及びエンジョイライフ分野のＭ＆Ａ等の資
金」として400百万円、「Ｗｅｂマーケティング会社のＭ＆Ａ等の資金」として400百万円、とする発行会社
の説明に不合理な点は見受けられず、今般の規模の資金調達を行うことは、強ち不合理なこととは言えない
と思料する。
また、 Ｏａｋ キャピタルは投資銀行事業を中核事業としており、同社は発行会社の株式および新株予約権
を純投資の方針に基づき保有し、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はないとのことであるか
ら、本件新株等発行が会社法247条2号の「著しく不公正な方法」に当たる可能性は低い。
①～④を総合的に勘案した結果、本新株式及び本新株予約権の発行に関して、資金調達の必要性、調達方法及び
発行条件の相当性は認められると判断する旨の意見書を受領いたしました。
以上の検討及び対応策並びに経営者から一定程度の独立した者による意見内容を踏まえ、当社取締役会は 本新株式
及び本新株予約権の発行を決議いたしました。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)及び四半期報告書(第18期第１四半期及び第２四半
期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等
提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年６月12日)までの間において重要な変更があった事項は以下のとおり
であります。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、以下に記載した事項を除き、本有価証券届
出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しており、また、新たに記載する将来に関する事項もありませ
ん。
第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク
(1)～(8) 略
(9) 資金調達について
当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当予定先とする第三
者割当による第15回新株予約権の発行を行うことを決議し、資金調達を行うこととしておりますが、その
性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況
が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、当社の事業
の遂行に支障をきたす可能性があります。
(10) 株式価値の希薄化について
当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当予定先とする第三
者割当による新株式の発行並びにＯａｋキャピタル株式会社を割当予定先とする第15回新株予約権の発行
を行うことを決議いたしました。当社の発行済株式総数は6,973,470株であり、新株式の発行により、
202,100株(議決権の個数2,021個)、第15回新株予約権がすべて行使された場合、1,818,200株(議決権の個
数18,182個)の新株式が発行されることにより、2020年３月31日の当社の発行済株式総数6,973,470株(議決
権の数は67,107個)に対して28.97％(議決権の総数に対する割合は30.11％)の希薄化率となることから、株
式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、当社と
いたしましては、今回の資金調達により、既存事業の安定黒字化やＭ＆Ａによる事業拡大を実現すること
が、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながることになり、中長期的な観点から見れば、既存株主
の株式価値向上につながるものであることから、株式価値の希薄化の規模は合理的であると判断しており
ます。
（11）新型コロナウイルス感染拡大の影響について
当社は、2020年６月４日に「業績予想の修正(未定)に関するお知らせ」で公表させていただきましたと
おり、新型コロナウィルス感染の影響により、コミュニケーション・セールス事業においては、依然とし
て既存顧客の買い控えが続いており、新規販売チャネルとして 活動していた卸営業先の再開見通しもいま
だ立っておりません。化粧品卸売事業においても、インバウンドの需要見込みが大幅に下回り、回復には
時間がかかるものと思われます。衛生コンサルティング事業においては、主要営業先である飲食店の長期
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有価証券届出書（組込方式）
にわたる営業停止期間もあり、いまだ十分な営業活動ができない状況となっております。
当社は、このような事業環境における影響を最小限に抑えるべく、人員の柔軟な異動、コスト削減等の
各取り組みを進めておりますが、当社の経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。
２．臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年６月
12日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
〔2019年12月25日提出臨時報告書〕
１．提出理由
当社は、2019年12月20日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年12月20日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役として、天童淑巳、土田雅彦、佐藤隆治及び中川卓也を選任するものであります。
第２号議案 監査役３名選任の件
監査役として、大木一顯、鬼塚恒及び廣瀬隆明を選任するものであります。
第３号議案 取締役及び監査役報酬額改定の件
取締役の報酬等の額を年額200百万円以内とするとともに、あわせて監査役の報酬等の額を年額30百万円以
内とそれぞれ改定するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
取締役４名選任の件
天童 淑巳 40,703 429 0 可決 98.96
土田 雅彦 40,728 404 0 (注) 可決 99.02
佐藤 隆治 40,727 405 0 可決 99.02
中川 卓也 40,748 384 0 可決 99.07
第２号議案
監査役３名選任の件
大木 一顯 40,731 405 0 可決 99.02
(注)
鬼塚 恒 40,805 331 0 可決 99.20
廣瀬 隆明 40,683 453 0 可決 98.90
第３号議案
取締役及び監査役報酬額 40,343 789 0 (注) 可決 98.08
改定の件
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
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(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
〔2019年12月25日提出臨時報告書〕
１．提出理由
当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商
品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、臨時報
告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、職名、異動年月日、所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
氏名 所有株式数
新役職名 旧役職名 異動年月日
(生年月日) (注)
天童 淑巳
代表取締役社長 ― 2019年12月20日 ―株
(1972年11月22日生)
(注) 所有株式数は、2019年９月30日現在の株式数を記載しております。
② 代表取締役でなくなる者
氏名 所有株式数
新役職名 旧役職名 異動年月日
(生年月日) (注)
洲崎 智広
― 代表取締役社長 2019年12月20日 4,730株
(1970年８月３日生)
(注) 所有株式数は、2019年９月30日現在の株式数を記載しております。
(2) 新たに代表取締役になる者の主要略歴
氏名 略歴
1998年６月 ㈱ベンチャー・リンク 入社
2007年１月 ㈱ハウスドゥ取締役(フランチャイズ事業本部長)
2009年１月 ㈱ハウスドゥ専務取締役
天童 淑巳 2015年１月 ㈱ハートアップ設立 代表取締役(現任)
2015年10月 ㈱ロペライオンソリューションズ取締役
2016年11月 丸三商事㈱ 代表取締役社長
2019年10月 ㈱フェヴリナ代表取締役社長(現任)
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株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年10月１日 2019年12月25日
有価証券報告書
(第17期) 至 2019年９月30日 福岡財務支局長に提出
有価証券報告書の 事業年度 自 2018年10月１日 2019年12月27日
訂正報告書 (第17期) 至 2019年９月30日 福岡財務支局長に提出
事業年度 自 2020年１月１日 2020年５月15日
四半期報告書
(第18期第２四半期) 至 2020年３月31日 福岡財務支局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年12月25日
株式会社フォーシーズホールディングス
取 締 役 会 御 中
三 優 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士 吉川 秀嗣 ㊞
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 堤 剣吾 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社フォーシーズホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の連結財
務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結
キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表に
ついて監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示す
るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査
計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及
び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示
に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ
て行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
て、株式会社フォーシーズホールディングス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終
了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
その他の事項
会社の2018年９月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されて
いる。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2018年12月26日付けで無限定適正意見を表明している。
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株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フォーシーズ
ホールディングスの2019年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務
報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性
がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する
意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の
監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告
書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制
監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手
するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影
響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手
続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれ
る。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社フォーシーズホールディングスが2019年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年12月25日
株式会社フォーシーズホールディングス
取 締 役 会 御 中
三 優 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士 吉川 秀嗣 ㊞
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 堤 剣吾 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社フォーシーズホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの第17期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社フォーシーズホールディングスの2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の2018年９月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任
監査人は、当該財務諸表に対して2018年12月26日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
有価証券届出書（組込方式）
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年5月15日
株式会社フォーシーズホールディングス
取 締 役 会 御 中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 吉 川 秀 嗣 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 堤 剣 吾 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フォー
シーズホールディングスの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年
１月１日から2020年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年３月31日まで）に係る四
半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連
結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フォーシーズホールディングス及び連結子会社の2020年
３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状
況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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