株式会社ＡＬＢＥＲＴ 有価証券報告書 第15期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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                   株式会社ＡＬＢＥＲＴ(E31276)
                      有価証券報告書
  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第１項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年６月12日
  【事業年度】       第15期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
  【会社名】       株式会社ALBERT
  【英訳名】       ALBERT Inc.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長　　松本　壮志
  【本店の所在の場所】       東京都新宿区北新宿二丁目21番１号　新宿フロントタワー15階
  【電話番号】       03-5937-1610（代表）
  【事務連絡者氏名】       コーポレート本部長　村上　嘉浩
  【最寄りの連絡場所】       東京都新宿区北新宿二丁目21番１号　新宿フロントタワー15階
  【電話番号】       03-5937-1610（代表）
  【事務連絡者氏名】       コーポレート本部長　村上　嘉浩
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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  第一部【企業情報】
  第１【企業の概況】
  １【主要な経営指標等の推移】
     回次     第11期   第12期   第13期   第14期   第15期
    決算年月     2015年12月   2016年12月   2017年12月   2018年12月   2019年12月

       (千円)  959,315   812,833   872,283  1,630,775   2,324,335
  売上高
  経常利益又は経常損失（△）     (千円)  △43,500  △121,029  △158,133   199,270   193,632
  当期純利益又は当期純損失
       (千円)  △185,370  △279,345  △172,977   248,100   187,536
  （△）
  持分法を適用した場合の投資
       (千円)   －   －   －   －   －
  利益
       (千円)  666,054   787,333   883,544  1,360,507   1,022,967
  資本金
       (株)  2,171,500   2,377,900   2,585,250   3,258,500   4,452,500
  発行済株式総数
       (千円)  857,420   823,995   843,585  2,047,090   3,216,155
  純資産額
       (千円)  973,170  3,152,521   3,015,074   3,779,181   3,695,651
  総資産額
       (円)  394.85   345.66   325.52   627.37   727.00
  １株当たり純資産額
           －   －   －   －   －

  １株当たり配当額
       (円)
  （１株当たり中間配当額）        （－）  （－）  （－）  （－）  （－）
  １株当たり当期純利益金額又
       (円)  △90.48  △128.33  △71.30   88.33   54.88
  は当期純損失金額（△）
  潜在株式調整後１株当たり当
       (円)   －   －   －  56.61   42.35
  期純利益金額
       (％)   88.1   26.1   27.9   54.1   86.9
  自己資本比率
       (％)   －   －   －  17.2   7.1
  自己資本利益率
       (倍)   －   －   －  138.12   153.06
  株価収益率
       (％)   －   －   －   －   －
  配当性向
  営業活動によるキャッシュ・
       （千円）  △196,974   △7,425  △122,280   116,568   28,255
  フロー
  投資活動によるキャッシュ・
       (千円)  △218,745  △42,876  △48,659  △313,967  △20,601
  フロー
  財務活動によるキャッシュ・
       (千円)  647,949  2,413,620   11,680  413,439  △281,613
  フロー
  現金及び現金同等物の期末残
       (千円)  473,882  2,835,812   2,678,581   2,892,962   2,619,004
  高
           55   68   88  100   128
  従業員数
       (名)
  〔外、平均臨時雇用者数〕        〔13〕  〔12〕  〔19〕  〔51〕  〔70〕
       (％)   －  117.1   114.2  1,079.6   743.4

  株主総利回り
  （比較指標：東証マザーズ指
       (％)   (－)  (106.3 )  (138.9 )  (91.6 )  (101.2 )
  数）
       (円)   8,160   3,285   2,050  16,730   15,700
  最高株価
       (円)   999  1,000   1,035   1,200   7,610
  最低株価
  （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
    載しておりません。
   ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
   ３．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
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   ４．１株当たり配当額は、配当を実施していないため、記載しておりません。
   ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第11期、第12期及び第13期においては潜在株式はあります
    が、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
   ６．自己資本利益率は、第11期、第12期及び第13期は当期純損失であるため、記載しておりません。
   ７．株価収益率は、第11期、第12期及び第13期は当期純損失であるため、記載しておりません。
   ８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含
    んでおります。）であり、従業員数欄〔　〕外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びア
    ルバイトを含んでおります。）の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
   ９． 第11期の株主総利回り及び比較指標は、2015年２月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため記載
    しておりません。第12期以降の株主総利回り及び比較指標は、2015年12月30日の株価の終値を基準として算
    定しております。
   10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
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  ２【沿革】
  年月          事項
  2005年７月  東京都渋谷区に株式会社ALBERT設立（資本金60,000千円）
  2007年11月  「おまかせ！ログレコメンダー」商品化
  2011年10月  デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社と資本業務提携契約を締結
  2013年５月  「プライベート・データマネジメントプラットフォーム請負サービス「smarticA！DMP」リリース
  2013年７月  「企業向けデータサイエンティスト養成講座」スタート
  2015年２月  東京証券取引所マザーズ市場上場
    本社を東京都新宿区西新宿一丁目26番２号に移転
  2015年３月  マップソリューション株式会社と資本業務提携契約を締結
    エヴィクサー株式会社と資本業務提携契約を締結
  2015年９月  ディープラーニングサービス開始
  2016年８月  人工知能・ディープラーニングのコンサルティング・導入支援サービスの提供を開始
  2016年12月  株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド
    投資事業有限責任組合を割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により、
    2,409,890千円の資金調達を実施
    チャットボット型接客ツール「スグレス」リリース
  2017年７月  株式会社マクニカと業務提携契約を締結
    チャットボット型接客ツール「スグレス」を渋谷区に提供          実証実験開始
  2017年８月  株式会社テクノプロとの間でデータサイエンティスト育成に関する協業開始
  2017年12月  NVIDIA主催イベントで自動運転等に応用可能な深度推定（距離推定）エンジン発表
  2018年４月  Googleのクラウドプラットフォーム「Google        Cloud Platform」サービスパートナー認定
  2018年５月  トヨタ自動車株式会社と業務資本提携契約を締結
  2018年７月  データサイエンティスト養成講座が経済産業省の「第四次産業革命スキル習得講座認定制度」に認定
  2018年８月  KDDI株式会社とAIチャットボット活用分野で協業し「働き方改革」を促進
    熊本県庁の子育て安心AI事業で人工知能（AI）とLINEを活用した相談支援プログラムの実証実験を開始
  2018年10月  東京海上日動火災保険株式会社と資本業務提携契約を締結
    AI・画像認識サービス「タクミノメ」リリース
    株式会社ARISE   analyticsと共同しKDDI株式会社の「データサイエンティスト育成プログラム」を支援
    トヨタ自動車株式会社・Toyota     Research  Institute-Advanced    Development,  Inc.・東京海上日動火災保
    険株式会社の３社間での高度な自動運転の実現に向けた業務提携におけるビッグデータ分析およびAIアル
    ゴリズム開発の技術支援を発表
  2018年12月  KDDI株式会社と資本業務提携契約を締結
  2019年１月  本社を東京都新宿区北新宿二丁目21番１号に移転
  2019年２月  「タクミノメ」に異常検知とアノテーション機能を追加リリース
  2019年４月  東海支社を愛知県名古屋市西区牛島町６番１号に開設
  2019年７月  株式会社三井住友フィナンシャルグループと業務提携契約を締結
  2019年８月  株式会社ABEJAと業務提携契約を締結
    「タクミノメ」より画像認識AI構築ツールを販売開始
  2019年11月  株式会社マクニカと資本業務提携契約を締結
    日本ユニシス株式会社と資本業務提携契約を締結
  2019年12月  情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS)の国際規格の認証を取得
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  ３【事業の内容】
  (1) 経営理念とコアコンピタンス
   　当社は、「分析力をコアとし、顧客の意思決定と問題解決を支援する」を経営理念とし、AIの社会実装を視野に
   入れたAIの開発パートナーとして産業の発展に寄与する、日本屈指のデータサイエンティストカンパニー（※）と
   して、ビッグデータアナリティクス領域において最適なデータソリューションを提供しております。
   　コアとなるアナリティクステクノロジーを用いた「AI活用コンサルティング」「ビッグデータ分析」「AIアルゴ
   リズム構築とシステム開発・運用」「AIを用いた独自プロダクトの提供」等を通じて、より良い社会の実現を目指
   しております。また、国内においてデータサイエンティストが圧倒的に不足している現状を改善すべく、これまで
   に培ったノウハウを元に「データサイエンティストの育成支援」を行なうことで、データ活用のプロフェッショナ
   ル人材の育成にも貢献します。
   ※　データから価値を創出し、ビジネス課題の解決を実現するプロフェッショナル集団

  (2) サービスについて

   　当社は、クライアントニーズに応じてカスタマイズされたビッグデータ分析、AIアルゴリズムの開発、AIのシス
   テム実装等のプロジェクト型サービスと、幅広いクライアントを対象とするAIを搭載した汎用的な自社プロダクト
   の提供サービス、データサイエンティスト育成支援サービスを行っております。
   ①　プロジェクト型サービス

   　当社は、AI実装を視野に入れたAIの開発パートナーとして、ビッグデータ分析、AIアルゴリズムの開発及びAI
   のシステム実装をプロジェクト型で行っており、（ⅰ）AI活用に投資意欲の高い産業に注力していること、
   （ⅱ）ビッグデータ分析からAIのシステム実装までを一気通貫で行うこと、（ⅲ）180名を超えるデータサイエ
   ンティスト集団がプロジェクトを推進すること、を特徴としております。
   　当社は、AIの実装を視野に入れた投資意欲の旺盛な産業を中心に注力しており、現在のところ、自動車、製
   造、通信、流通/インフラ、金融を当社の重点産業としております。AI開発の工程は大きく、ビッグデータ分
   析、AIアルゴリズム開発、AIのシステム実装、から構成されますが、当社はいずれの工程においてもサービスを
   提供しております。また、これらを支えるため、主に数理統計分野をバックグラウンドとするデータサイエン
   ティストを組織化し、更に独自の教育プログラムで継続的なスキル向上に努めております。
   ②　自社プロダクトの提供サービス

   　当社では、現在、AIを搭載した汎用的な自社プロダクトとして、主に、AI・高性能チャットボット「スグレ
   ス」、AI・画像認識サービス「タクミノメ」を提供しております。
   　「スグレス」は、あらゆるビジネス・コミュニケーションのシーンで活用できるチャットボットであります。
   BtoE（企業と従業員）やBtoC（企業と消費者）、BtoB（企業同士）等様々なビジネスシーンで起こるコミュニ
   ケーションの課題について、「スグレス」を活用することで効率的なコミュニケーションを実現し解決すること
   ができます。ビジネスシーンのみならず、行政や自治体でも導入が進んでおります。
   　「タクミノメ」は、画像認識技術を活用したい企業向けのPoC支援サービスであります。製品の品質検査等を
   システム化する前にタクミノメによりその蓋然性を短期間で分析します。製造・建築・医療・小売・流通など
   様々な産業分野で画像解析や画像認識技術が必要とされている中、「タクミノメ」は、画像認識に必要とされる
   タスク「画像分類」「異常検知」「物体検出」「領域検出」に対応しています。人の「目」による判断工程を、
   AI技術を活用した画像認識に代替することで、扱う情報量や判断の質を向上させます。また、有スキル者の不足
   やスキル継承等の課題を解決します。
   ③　データサイエンティスト育成支援サービス

   　AI開発の需要が高まる一方、それを担うデータサイエンティストの不足が社会的に顕在化している中、当社
   は、大手クライアントをはじめとして、自社内におけるデータサイエンティスト養成ニーズのある企業に対し、
   データサイエンティスト養成講座を提供しております。なお、2018年７月、当社のデータサイエンティスト養成
   講座は経済産業省の「第四次産業革命スキル習得講座認定制度」に認定されております。
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  (3) CATALYST（触媒）戦略
   　当社は、体制の改編、ケーパビリティの確保、重点産業・顧客のスコープから成る基本戦略を遂行し、それらが
   奏功していることから、基本戦略を包含し進化させた「CATALYST（触媒）戦略」を推進しております。AI実装を視
   野に入れた投資が見込まれる自動車、製造、通信、流通/インフラ、金融を当社における重点産業とし、当社が重
   点産業におけるAIアルゴリズム開発・ビッグデータ分析を通じた触媒機能となり、産業間のAI・データシェアリン
   グを促進することで、早期のAIネットワーク化社会の実現に向けて取り組んでおります。
   　その中で、当社は、トヨタ自動車株式会社、東京海上日動火災保険株式会社それぞれと資本業務提携し、これら
   ２社とToyota  Research  Institute-Advanced    Development,  Inc.の３社間での高度な自動運転の実現に向けた業務
   提携に対し、技術支援を行っております。また、KDDI株式会社、株式会社マクニカ及び日本ユニシス株式会社との
   資本業務提携、並びに株式会社三井住友フィナンシャルグループとの業務提携を通じ、「CATALYST（触媒）戦略」
   の展開において各企業グループとの連携も活用してまいります。
  (4) 事業系統図

   　当社の事業系統図は、次のとおりであります。
  ４【関係会社の状況】







  　該当事項はありません。
  ５【従業員の状況】

  (1) 提出会社の状況
                   2019年12月31日現在
   従業員数（名）     平均年齢（歳）     平均勤続年数（年）     平均年間給与（千円）
     128 (70)     35.3     2.5     6,620

  （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含
    んでおります。）であり、従業員数欄（　）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びア
    ルバイトを含んでおります。）の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
   ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
   ３．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
  (2) 労働組合の状況

   　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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  第２【事業の状況】
  １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
  　文中に記載している将来に関する事項は、当事業年度末現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したもの
  であり、実際の結果と異なる可能性があります。
  (1) 経営方針

   　当社は、「分析力をコアとし、顧客の意思決定と問題解決を支援する」を経営理念とし、AI実装を視野に入れた
   AIの開発パートナーとして産業の発展に寄与しております。
   　2018年１月より経営戦略の変更を行い、体制の改編、ケーパビリティの確保、重点産業・顧客のスコープから成
   る基本戦略を遂行し、それらが奏功しております。体制の改編においては、内部稼働率を75％前後に引き上げそれ
   を維持させ、アライアンス効果も含めデータサイエンティストの継続獲得を進め、ケーパビリティの確保を進展さ
   せてまいります。また、AI実装を視野に入れた投資が見込まれる自動車、製造、通信、流通/インフラ、金融を当
   社における重点産業とし、中長期的な取引規模の拡大を図っております。
   2018年７月からは基本戦略を包含し進化させた「CATALYST（触媒）戦略」を推進しております。当社が重点産業
   におけるAIアルゴリズム開発・ビッグデータ分析を通じた触媒機能となり、産業間のAI・データシェアリングを促
   進することで、早期のAIネットワーク化社会の実現に向けて取り組んでおります。同時に、「CATALYST（触媒）戦
   略」を通じた独自開発ソリューション及び共同開発プロダクトの展開によるストック型収益の確保を目指してまい
   ります。
  (2) 経営環境及び対処すべき課題等

   　当社は、持続的成長と企業価値向上のため、下記の項目を主な対処すべき課題として認識し、事業に取り組んで
   まいります。
   １．収益力と事業成長

   ①　黒字化の定着と利益率の向上
   　「基本戦略」及び「CATALYST（触媒）戦略」を推進している中、人員拡充にかかる採用コストや人件費の増
   加、その他一時的に発生する費用を吸収し、通期の営業利益の黒字化を達成しております。引き続き「基本戦
   略」と「CATALYST（触媒）戦略」を確実に推進していくことで黒字を定着させ、更に適切なコストコントロール
   を通じ、利益率の向上を図っていく考えであります。
   ②　ストック型収益の獲得に向けた事業展開

   　当社は、現在、主にクライアントにおける実装を視野に入れたAI開発プロジェクトに注力しておりますが、そ
   の中で、汎用的な自社プロダクトの開発または共同プロダクトの開発が発生してくると考えております。それら
   を開発・展開することで、ライセンスフィー等によるストック型収益の獲得を目指していく考えであります。
   ２．人材と技術力

   ①　 人材の採用・育成
   　当社は、事業成長のために優秀な人材確保と継続的な人材育成が不可欠であると認識しております。特にデー
   タサイエンティストの不足が社会的に顕在化している中、優秀なデータサイエンティストの獲得・定着に継続的
   に取り組む必要があります。また、個々人の力を最大限に引き出し、それを組織力に変えていくことが企業価値
   向上に繋がると考えております。
   ②　先進技術の習得

    世界規模でAIが産業発展に必要不可欠になり、その開発が進む中、AIの技術革新に向けた研究が進んでおりま
   す。また、各産業におけるAI導入に対する需要が高まっており、当社に対する要求も複雑化・高度化してきてお
   ります。当社は、クライアントニーズに沿ったサービス提供を継続的に行っていくため、常に先進技術の習得に
   取り組んでいく必要があると考えております。
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   ３．内部体制

   ①　 プロジェクト管理とサービス品質の向上
   　業容拡大に伴い、受注案件が大型化・長期化の傾向にあり、プロジェクト推進体制がより複雑化しています。
   このような状況のもと、当社は各プロジェクトの作業工数をより正確かつリアルタイムで把握出来るように工程
   管理を強化していくことが重要であると考えております。また、当社に対するクライアントからの期待が高まっ
   ており、サービス品質の向上にも継続的に取り組む必要があると考えております。
   ②　情報セキュリティ体制の強化

    当社の開発技術に対する需要の高まりに合わせ、当社が分析するビッグデータの量は拡大し、また、当社が取
   り組む案件は高度化・複雑化しております。そのような中、当社がクライアントとの信頼関係を継続して築き、
   安定してサービスを提供していくため、情報セキュリティ体制の整備・強化を継続的に行っていくことが重要と
   考えております。
   ③　内部統制の整備

    当社は、安定したサービス提供を維持するとともに持続的に成長していくため、内部統制の整備、強化に継続
   して取り組んでいく必要があると考えております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるようにコ
   ンプライアンス体制の強化を含め、内部統制の整備、強化、見直しを継続して行ってまいります。
   　なお、今回の外部調査委員会の調査結果を踏まえ、以下のとおりに、再発防止策を実施いたします。
   (1) 取締役・取締役会の取り組み

    ・適切なコーポレートガバナバンスの運用のため、社外取締役である松村             淳を取締役会長とし、取締役の経
    営と執行の要になる経営会議での議論を充実させます。
    ・社外取締役である竹田     浩を代表取締役に暫定的に選任します。業務執行取締役が2人以上いることで、各会
    議体で牽制機能を持たせ、健全な議論ならびに業務執行を担保します。
    ・CFOを含めた執行役員、各役職の職責・権限についての組織体制の見直し、ならびに社内規程の整備を行い
    ます。
    ・内部統制の運用面での不備への対応を中心に、会計処理やフローを含めた社内規程を追加的に整備し、適切
    な社内コミュニケーションを担保するための組織設計、内部統制及び内部監査の仕組みの早急な構築を行い
    ます。上記の施策に加え、必要があれば外部専門家なども登用し、改善措置の推進の担保ならびに進捗の確
    認を随時行います。
   (2) 役職員へのコンプライアンス教育・啓蒙
    ・業務を推進する上で必要な会計面を中心としたコンプライアンスに対する意識の向上及び不正などの発生を
    抑止するための体制構築にあたり、コンプライアンスに対する教育研修の強化策を講じます。
   　今後も、本件改善措置につきましては継続的なモニタリングを行うとともに、着実に実施することで内部統制

   をより強固なものとし、信頼の回復に努めてまいります。
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  ２【事業等のリスク】
  　当社は、事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しておりま
  す。これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおりますが、これらが奏功す
  るとは限りません。
  　なお、文中に記載している将来に関する事項は、当事業年度末現在において入手可能な情報に基づき当社が判断し
  たものであり、実際の結果と異なる可能性があります。
  ①　業界及び競合他社について

   　当社の業績は、ビッグデータアナリティクス市場及びデータソリューション市場など、これら関係性の深い市場
   の環境変化によって様々な影響を受ける可能性があります。クライアントのニーズを的確に捉えたサービス提供を
   タイムリーに行うことにより、価格競争に巻き込まれない事業展開を図っておりますが、特に資金力・ブランド力
   を有する大手企業の参入や、全く新しいコンセプト及び技術を活用した画期的なシステムを開発した競合他社が出
   現した場合には、当社の事業又は業績に影響を及ぼす可能性があります。
  ②　技術革新やクライアントニーズへの迅速な対応について

   　当社が属する市場においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これに伴ってクライアントのニーズも
   著しく変化しております。当社ではこれらに対応すべく、サービスの充実に努めております。しかしながら、今
   後、一定のスキルを有する人材の確保が想定どおりに進まない、もしくはニーズの把握が困難となり十分なサービ
   スが提供できない等の事由により訴求力が弱まり、サービス価値が低下するような状況になった場合には、当社の
   事業又は業績に影響を及ぼす可能性があります。
  ③　法規制について

   　当社の事業に関連して、ビジネス継続に重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。しかし、新たに
   法律や規制が制定された場合や、業界内で自主規制が求められた場合には、当社の事業上の計画等の見直し等が必
   要となる可能性がある等、当社の事業が影響を受ける可能性があるほか、これらに対応するための支出が増加する
   可能性がある等、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
  ④　プロジェクトの検収時期あるいは赤字化による業績変動の可能性について

   　当社は、プロジェクトごとに進捗管理を行っておりますが、プロジェクトの進捗如何では納期の変更を余儀なく
   されることもあり、その場合、売上計上のタイミングが変更となることから当社の業績に影響が生じる可能性があ
   ります。また、各案件についてはクライアントとの十分な要件定義に基づいた想定工数を基に見積の作成をしてお
   り、乖離の生じないように工数管理を行っておりますが、見積時に想定しなかった事実の発覚、不測の事態の発生
   等により工数の増加があった場合、プロジェクト収支の悪化を招く場合があり、当社の業績に影響が生じる可能性
   があります。
  ⑤　情報セキュリティ及び情報保護について

   　情報セキュリティ及び情報保護に関する対応は、事業活動を継続する上で不可欠となってきております。当社
   は、情報セキュリティ及び情報保護を経営の最重要課題の１つとして捉え、体制の強化や社員教育等を通じてシス
   テムとデータの保守・管理に取り組んでおります。また、プライバシーマークの認定及び情報セキュリティマネジ
   メントシステム適合性評価制度に基づく認証（ISMS認証）を取得し、個人情報の取扱いへの対応も行っておりま
   す。しかし、万一これらの情報漏えい等の事故が発生した場合には、信用失墜による収益の減少、損害賠償等によ
   る予期せぬ費用が発生し、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
  ⑥　知的財産権等について

   　当社は、自社開発によりソフトウェア制作を行っており、技術上のノウハウを保有しております。これまで、当
   社は第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起されたことはありませんが、ソフトウェアに関する技術革新
   の顕著な進展により、当社のソフトウェアが第三者の知的財産権に抵触する可能性を的確に想定、判断できない可
   能性があります。また、当社の業務分野において認識していない特許等が成立している場合、当該第三者より損害
   賠償及び使用差し止め等の訴えを起こされる可能性、並びに当該訴えに対する法的手続諸費用が発生する可能性が
   ある等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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  ⑦　人材の確保・育成について
   　当社は、経営に不可欠な資源は「ヒト」であり、優秀な人材を確保し従業員満足度を上げることで、社員が最大
   限の力を発揮することができると考えております。会社にとって一番重要なものは社員であることを掲げ、適材適
   所の配置、市場環境に対応できる能力を獲得するための教育機会の提供、社内コミュニケーションの円滑化等に努
   めております。しかし、当社が人材の確保、活用、育成強化に十分対応できない事象が発生した場合、経営判断、
   成長力や競争力が影響を受ける可能性があります。
  ⑧　事業投資等について

   　当社は、事業拡大を図るために、各種の事業投資（子会社設立やＭ＆Ａ等）を検討していく方針です。これらを
   実施する際には、既存ビジネスとのシナジー、リスクや収益力の見通し等を十分に分析したうえで実行いたします
   が、何らかの事情により事業の展開が計画どおりに進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与え
   る可能性があります。
  ⑨　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

   　当社は、ストック・オプションが存在しております。現在付与されているストック・オプション、または今後付
   与されるストック・オプションが行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
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  ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の
  状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
  なお、以下の記載事項のうち将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
  (1) 経営成績の状況の概要及び分析・検討内容

   　当社を取り巻く市場環境において、自動運転技術をはじめとし、ドローン、IoT（モノのインターネット）、
   Fintech等、各分野での技術開発が加速していることを背景に、AI（人工知能）を活用した「ビッグデータソ
   リューション」の需要が拡大しております。ビジネス・アナリティクス市場規模は年平均13.8％で成長している
   （出所：株式会社ミック経済研究所）一方、それを支えるデータサイエンティスト（AI人材）の不足数は、3.4万
   人（2018年現在）であり、2020年には4.5万人、2025年には9.7万人、2030年には14.5万人にまで拡大する見込みで
   す（出所：経済産業省及びみずほ情報総研株式会社）。それに対して、政府は2019年６月に「統合イノベーション
   戦略2019」を閣議決定し、2025年までにAIの基礎知識を持つ人材を年間25万人育成する目標を掲げ、AI技術等の社
   会実装を目指しています。また、金融業、情報通信業、製造業におけるAI導入検討数の増加が見込まれております
   （出所：株式会社MM総研）。
   　当社は、AIの社会実装を視野に入れた産業・企業の開発パートナーとして、「ビッグデータ分析」「AIアルゴリ
   ズム開発」「システム実装」等のソリューション        を提供し、併せて、AIを搭載した汎用的な自社プロダクトの提供
   を行ってお  ります。また、各産業でデータサイエンティスト不足が顕在化する中、蓄積された実績やノウハウに裏
   打ちされた独自のプログラムを活用し、データサイエンティストの育成支援に取り組んでおります。
   　当事業年度において、当社は、2018年１月より取り組んでいる「基本戦略」と、2018年７月から開始した、「基
   本戦略」を包含し進化させた「CATALYST（触媒）戦略」を継続して推進しております。この結果、主要プロジェク
   トの受注が好調に推移すると同時に受注案件が大型化傾向にあり、売上高は堅調に推移しております。また当事業
   年度には、計３社（株式会社三井住友フィナンシャルグループ、株式会社マクニカ及び日本ユニシス株式会社）と
   の資本業務提携または業務提携を実現し、「CATALYST（触媒）戦略」における提携企業との協業体制が順調に拡大
   しております。
   　一方、当事業年度は中長期的な継続成長のための基盤整備を行い、一時的なものを含め費用が増加しました。人
   員増に備えた拡張及びセキュリティ強化を目的とした本社移転を2019年１月に実施し、また、一部のデータサイエ
   ンティストを品質管理体制の強化、整備を目的として再配置しました。併せて、高度化する案件、拡大する組織に
   備え、データサイエンティストに加えコンサルティング営業や管理部門の人材採用を行いました。また当事業年度
   に、株価上昇と企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、データサイエンティストを含む一部の役員及
   び従業員に譲渡制限付株式報酬を支給しました。
   　以上の結果、当事業年度の売上高は2,324,335千円（前事業年度比42.5％増）、営業利益は189,527千円（前事業
   年度比5.8％減）、経常利益は193,632千円（前事業年度比2.8％減）、当期純利益は187,536千円（前事業年度比
   24.4％減）となりました。
   　なお、当社は単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしておりません。
   　当事業年度における主な取り組みは以下のとおりであります。

   (a) 「基本戦略」の推進

   　2018年１月より遂行している、体制の改編、ケーパビリティの確保、重点産業・顧客のスコープから成る「基
   本戦略」が奏功しております。体制の改編においては、内部稼働率を当社が最適と考える75％前後を維持し、ア
   ライアンス効果も含めデータサイエンティストは180名を超える等ケーパビリティの確保も進展しております。
   また、AI実装を視野に入れた投資が見込まれる自動車、製造、通信、流通・インフラ、金融を当社における重点
   産業とし、中長期的な取引規模の拡大を図っており、売上高に占める重点産業の割合は80％超となっておりま
   す。
   　「基本戦略」の遂行においては一定の成果が出ており、継続的に組織への浸透、定着を図ってまいります。
   (b) 「CATALYST（触媒）戦略」の推進

   　「基本戦略」が奏功していることを背景に、2018年７月から「基本戦略」を包含し進化させた「CATALYST（触
   媒）戦略」を継続して推進しております。当社が重点産業におけるAIアルゴリズム開発・ビッグデータ分析を通
   じた触媒機能となり、産業間のAI・データシェアリングを促進することで、早期のAIネットワーク化社会の実現
   に向けて取り組んでおります。
   　その中で、当社は、トヨタ自動車株式会社、東京海上日動火災保険株式会社それぞれと資本業務提携し、これ
   ら２社とToyota   Research  Institute-Advanced    Development,  Inc.の３社間での高度な自動運転の実現に向けた
   業務提携に対し、技術支援を行っております。また、KDDI株式会社、株式会社マクニカ及び日本ユニシス株式会
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   社と資本業務提携、株式会社三井住友フィナンシャルグループと業務提携をする等、「CATALYST（触媒）戦略」
   の深耕を推進しております。
   　このように「CATALYST（触媒）戦略」は、新たなCATALYSTテーマの形成を進めており、「CATALYST（触媒）戦
   略」を通じた独自ソリューションの開発、提携先との共同開発プロダクトの取り組み等、ソリューション提供に
   よるフロー型収益の獲得に加え、ストック型収益の獲得及びそれに伴う事業ポートフォリオの更なる強化に向け
   て提携先との連携を強化してまいります。
  (2) 財政状態の状況の概要及び分析・検討内容

   　当事業年度において、「基本戦略」及び「CATALYST（触媒）戦略」が奏功していることにより、売上高が増加
   し、それに伴い売掛金が増加しております。また、データサイエンティストをはじめとする継続的な人員増加やセ
   キュリティ強化に備え本社を移転したことにより、固定資産が増加しております。
   　また、純資産の部の勘定の振替処理として、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ300,000千円に減少さ
   せ、その他資本剰余金に振り替え、その一部を繰越利益剰余金の欠損額に振り替え、欠損を補填しております。そ
   の後、2016年12月に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権は全ての行使が完了
   したことにより、資本金及び資本準備金が増加しました。
   　以上の結果、当事業年度末の資産の残高は、前事業年度末に比べ83,530千円減少し、3,695,651千円となり、負
   債の残高は、前事業年度末に比べ1,252,595千円減少し、479,495千円となりました。また、当事業年度末の純資産
   合計は、前事業年度末に比べ1,169,065千円増加し、3,216,155千円となりました。
  (3) キャッシュ・フローの状況の概要及び分析・検討内容

   　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べて273,958千円減少
   し、2,619,004千円となりました。
   　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
   （営業活動によるキャッシュ・フロー）

   　営業活動により獲得した資金は28,255千円（前事業年度は116,568千円の獲得）となりました。これは主に売上
   債権の増加、未払費用の減少があった一方、税引前当期純利益の計上、仕入債務の増加があったこと等によるもの
   であります。
   （投資活動によるキャッシュ・フロー）

   　投資活動により使用した資金は20,601千円（前事業年度は313,967千円の使用）となりました。これは主に、投
   資有価証券の売却による収入があった一方、本社移転に際しての有形固定資産の取得による支出があったこと等に
   よるものであります。
   （財務活動によるキャッシュ・フロー）

   　財務活動により使用した資金は281,613千円（前事業年度は413,439千円の獲得）となりました。これは主に借入
   れによる収入があった一方、自己株式の取得による支出があったことによるものであります。
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  (4) 生産、受注及び販売の実績
   ①　生産実績
   　当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
   す。
   ②　受注実績

   　当社の事業は、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、当該記載を省略しております。
   ③　販売実績

   　当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
   　なお、当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。
           販売高（千円）      前年同期比（％）
    事業の名称
              2,324,335       142.5
  データソリューション事業
              2,324,335       142.5
     合計
  （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
   ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
            前事業年度      当事業年度
      相手先
          販売高（千円）   割合（％）   販売高（千円）   割合（％）
    株式会社ARISE   analytics     360,745    22.1  565,760    24.3

            －   －  266,081    11.4

    株式会社マクニカ
    （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     ２．当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満の場合は記載を省略しております。
  (5) 重要な会計方針及び見積り

   　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財
   務諸表の作成にあたり、期末時点での状況を基礎に、貸借対照表及び損益計算書に影響を与える会計上の見積りを
   行う必要があります。
   　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）
   財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。当社の重要な会計方針のうち、見積りや仮定等によ
   り財務諸表に重要な影響を与えると考えている項目は次のとおりであります。
   ①　収益及び費用の計上基準

   　当社は、受注案件のうち請負契約の案件については、一定の規模・期間の案件で当事業年度末までの進捗部分
   について成果の確実性が認められる案件については工事進行基準により収益及び費用を計上し、その他について
   は工事完成基準により収益及び費用を計上しております。また、受注案件のうち準委任契約の案件については、
   役務提供完了時点で収益及び費用を計上しております。
   ②　繰延税金資産

   　当社は、繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、将来の課税所得の見積額と実行可能なタックス・プラ
   ンニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減させる効果があると合理的に考えられる範囲で繰延税金資産を計
   上しております。
  (6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

   　当社は現在、体制の改編、ケーパビリティの確保、重点産業・顧客のスコープから成る「基本戦略」を遂行し、
   また、「基本戦略」を包含し進化させた「CATALYST（触媒）戦略」を推進しております。
   　これらに取り組んでいる当社の経営に影響を与える大きな要因は、データサイエンティストの確保と、内部管理
   体制の整備、ストック型収益の獲得に向けた因子の確保であります。
   　データサイエンティストの確保については、「ビッグデータソリューション」の需要が拡大し、ビジネス・アナ
   リティクス市場規模が成長している中、データサイエンティストの不足が社会的に顕在化してきております。当社
   においては、大学や研究室とのリレーションを構築する等して、新卒採用を行うと同時にキャリア採用にも力を入
   れ、また、アライアンスを通じて、データサイエンティストの確保を継続的に進めております。
   　内部管理体制の整備については、個々のデータサイエンティストが技術アセットを積み上げ続けることができる
   環境の整備を行うとともに、増加するデータサイエンティストを適切な稼働率を維持しながら受注プロジェクトに
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   適切にアサインする仕組みを整えていく必要があります。また、受注プロジェクトが大型化、複雑化していく中
   で、情報セキュリティの担保と同時にプロジェクトマネジメントを適切に行なっていくことが重要となってきてお
   ります。
   　ストック型収益の獲得に向けた因子の確保については、中長期的に当社の成長を加速させるため、「CATALYST
   （触媒）戦略」を通じた独自開発ソリューション及び共同開発プロダクトの展開による手数料収入の蓋然性を見極
   め、当社の事業戦略の中へ組み込んでまいります。
  (7) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

   ①　資金需要の主な内容
   　当社の資金需要は、営業活動については、データサイエンティストをはじめとする社員の採用費や人件費、本
   社等の賃料等、受注獲得のための広告宣伝費や展示会等への出展費用等の運転資金であります。投資活動につい
   ては、本社移転や拠点設置に伴う内装工事や保証金等であります。また、今後、戦略的な事業規模拡大を図るた
   めに資金需要が発生することもあります。
   ②　調達資金の内訳及び資金使途

   　調達資金の内訳及び使途は以下のとおりであります。
   種類  調達時期      資金使途及び金額        支出予定時期
       ①　運転資金        1,260,000千円

  第１回無担保
                180,000
       ②　設備投資資金
  転換社債型新
                948,856
       ③　戦略的な事業規模拡大資金
    2016年12月              ～2021年12月
  株予約権付社
                21,034
       ④　発行諸費用
  債
               2,409,890
       合計
       ①　自動運転領域におけるデータ分析・ア

        ルゴリズム・AIの開発等の実装フェー
                313,200千円
        ズにおいて知識を有する人材の新規採
  第三者割当に
        用に伴う人件費
                  2018年６月１日～
  よる新株式の   2018年５月
       ②　上記採用に伴って人材紹介会社に支払
                  2022年12月31日
                82,560
  発行
        う紹介費用
                4,000
       ③　発行諸費用
                399,760
       合計
  金銭消費貸借
                  2019年４月１日～
       　自己株式取得費用　　　　　　　　　　　        　　　　160,000千円
  契約に基づく   2019年３月
                  2019年４月５日
  借入金
  金銭消費貸借
                  2019年４月１日～
       　自己株式取得費用    　　　　　　　　　　　　　　　130,000千円
  契約に基づく   2019年４月
                  2019年４月５日
  借入金
   ③　財務政策

   　当社は、運転資金、投資資金については、手許現預金や営業キャッシュ・フローで獲得した資金を使用し、不
   足分については有利子負債での調達を行います。また、余剰資金は具体的な充当機会が発生するまでは安全性の
   高い金融商品等で運用すると同時に資金効率を図ってまいります。
  ４【経営上の重要な契約等】

  　該当事項はありません。
  ５【研究開発活動】

  　当事業年度においては、先進技術の開発等にかかる研究開発費として            6,563 千円を計上しております。
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  第３【設備の状況】
  １【設備投資等の概要】
   当事業年度に実施しました設備投資の総額は        70,668 千円であります。
  　その主なものは、本社移転に伴う附属設備・備品等（50,866千円）及び東海支社開設に伴う附属設備・備品等
  （19,172千円）であります。
  ２【主要な設備の状況】

                   2019年12月31日現在
             帳簿価額（千円）

   事業所名                 従業員数
      設備の内容
   （所在地）                 （名）
               工具、器具
          建物  車両運搬具      合計
               及び備品
  本社
          121,323   1,466  22,391  145,181   124(68)
      本社事務所
  （東京都新宿区）
  （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
   ２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含
    んでおります。）であり、従業員数欄（　）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びア
    ルバイトを含んでおります。）の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
   ３．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。
    事業所名           面積    年間賃借料
         設備の内容
    （所在地）           （㎡）    （千円）
  本社
                1,729.61     152,361
       本社事務所
  （東京都新宿区）
  ３【設備の新設、除却等の計画】

  (1) 重要な設備の新設等
   　重要な設備の新設等の計画はありません。
  (2) 重要な設備の除却等

   　重要な設備の除却等の計画はありません。
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  第４【提出会社の状況】
  １【株式等の状況】
  （１）【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
               発行可能株式総数（株）
      種類
                    9,500,000
      普通株式
                    9,500,000
       計
   ②【発行済株式】

    事業年度末現在発行数     提出日現在発行数
             上場金融商品取引所名
      （株）    （株）
   種類          又は登録認可金融商品      内容
     （2019年12月31日）    （2020年５月31日）     取引業協会名
                 完全議決権株式であり、株主
                 としての権利内容に何ら限定
             東京証券取引所
      4,452,500    4,452,500
  普通株式               のない当社における標準とな
             （マザーズ）
                 る株式であり、単元株式数は
                 100株であります。
      4,452,500    4,452,500    －     －
   計
  （注）　「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
    発行された株式数は含まれておりません。
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  （２）【新株予約権等の状況】
   ①【ストック・オプション制度の内容】
   　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        第13回新株予約権（2016年１月29日取締役会決議）

       （付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員６名）
            事業年度末現在     提出日の前月末現在
            （2019年12月31日）      （2020年５月31日）
  新株予約権の数（個）           500

                   同左
  新株予約権の目的となる株式の種類           普通株式      同左

  新株予約権の目的となる株式の数（株）           50,000（注）１
                   同左
  新株予約権の行使時の払込金額（円）           1,715（注）２
                   同左
            自　2018年４月１日
  新株予約権の行使期間                 同左
            至　2024年２月18日
            発行価格　　  1,715
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                   同左
  の発行価格及び資本組入額（円）
            資本組入額　　   858
             （注）３
  新株予約権の行使の条件                 同左
           譲渡による新株予約権の取得に
  新株予約権の譲渡に関する事項         ついては、取締役会の承認を要        同左
           するものとする。
             （注）４
  組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                 同左
  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
    整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
    調整後株式数  ＝ 調整前株式数  × 分割・併合の比率
   ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
    により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
             １
    調整後払込金額   ＝ 調整前払込金額   ×
           分割・併合の比率
    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
    算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
           新株発行（処分）株式数    × １株当たり払込金額
         既発行
          ＋
         株式数
             新株発行前１株当たり時価
    調整後  調整前
      ＝  ×
    払込金額  払込金額
           既発行株式数  ＋ 新株発行（処分）株式数
   ３．新株予約権の行使の条件
    ①　新株予約権者は、2016年12月期から2021年12月期までのいずれか連続する２期の有価証券報告書に記載さ
    れる損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益の累計額が５
    億円を超過した場合、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から
    行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１
    個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき
    項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
    ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監
    査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があ
    ると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
    ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
    ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
    るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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   ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
    （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
    株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
    （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
    だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
    分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
    ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
    新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
    ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
    再編対象会社の普通株式とする。
    ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
    ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
    （注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新
    株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
    ⑤　新株予約権を行使することができる期間
    行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
    ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    上記に準じて決定する。
    ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    ⑧　その他新株予約権の行使の条件
    上記に準じて決定する。
    ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
    上記に準じて決定する。
    ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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        第14回新株予約権（2018年２月14日取締役会決議）
         （付与対象者の区分及び人数：当社従業員８名）
            事業年度末現在     提出日の前月末現在
            （2019年12月31日）      （2020年５月31日）
  新株予約権の数（個）           1,500

                   同左
  新株予約権の目的となる株式の種類           普通株式      同左

  新株予約権の目的となる株式の数（株）          150,000（注）１
                   同左
  新株予約権の行使時の払込金額（円）           1,609（注）２
                   同左
            自　2021年４月１日
  新株予約権の行使期間                 同左
            至　2023年３月１日
            発行価格　　  1,609
  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                   同左
  の発行価格及び資本組入額（円）
            資本組入額　　   805
             （注）３
  新株予約権の行使の条件                 同左
           譲渡による新株予約権の取得に
  新株予約権の譲渡に関する事項         ついては、取締役会の承認を要        同左
           するものとする。
             （注）４
  組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                 同左
  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
    整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
    調整後株式数  ＝ 調整前株式数  × 分割・併合の比率
   ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
    により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
             １
    調整後払込金額   ＝ 調整前払込金額   ×
           分割・併合の比率
    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
    算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
           新株発行（処分）株式数    × １株当たり払込金額
         既発行
          ＋
         株式数
             新株発行前１株当たり時価
    調整後  調整前
      ＝  ×
    払込金額  払込金額
           既発行株式数  ＋ 新株発行（処分）株式数
   ３．新株予約権の行使の条件
    ①　新株予約権者は、2018年12月期から2020年12月期までの３事業年度における営業利益の額が次の各号に掲
    げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
    (a) 2018年12月期の営業利益が０百万円を超過していること
    (b) 2019年12月期の営業利益が50百万円を超過していること
    (c) 2020年12月期の営業利益が150百万円を超過していること
    ただし、上記の条件における営業利益の判定については、有価証券報告書に記載される損益計算書（連結
    損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を用いるものとし、国際財務報告基
    準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会
    で定めるものとする。
    ②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社関係
    会社の取締役、監査役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、
    任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
    い。
    ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が当該新株予約権者
    の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
    ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
    ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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   ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
    （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
    株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
    （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
    だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
    分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
    ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
    新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
    ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
    再編対象会社の普通株式とする。
    ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
    ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
    （注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新
    株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
    ⑤　新株予約権を行使することができる期間
    行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
    ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    上記に準じて決定する。
    ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    ⑧　その他新株予約権の行使の条件
    上記に準じて決定する。
    ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
    上記に準じて決定する。
    ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
   ②【ライツプランの内容】

   　該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

   　該当事項はありません。
  （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    　該当事項はありません。
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  （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
       発行済株式   発行済株式        資本準備金   資本準備金
            資本金増減額   資本金残高
       総数増減数   総数残高        増減額   残高
   年月日
            （千円）   （千円）
       （株）   （株）        （千円）   （千円）
  2015年２月18日
       200,000  2,030,000   257,600   596,600   257,600   257,600
  （注）１
  2015年３月23日
       46,300  2,076,300   59,634  656,234   59,634  317,234
  （注）２
  2015年１月１日～
       95,200  2,171,500   9,820  666,054   9,820  327,054
  2015年12月31日
  （注）３
  2016年１月１日～
       206,400  2,377,900   121,279   787,333   121,279   448,333
  2016年12月31日
  （注）４
  2017年１月１日～
       207,350  2,585,250   96,210  883,544   96,210  544,544
  2017年12月31日
  （注）５
  2018年５月30日
       165,800  2,751,050   199,880  1,083,424   199,880   744,424
  （注）６
  2018年１月１日～
       507,450  3,258,500   277,082  1,360,507   277,082  1,021,507
  2018年12月31日
  （注）７
  2019年３月28日

        - 3,258,500  △1,060,507   300,000  △721,507   300,000
  （注）８
  2019年11月６日

       1,194,000   4,452,500   722,967  1,022,967   722,967  1,022,967
  （注）９
  （注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

    発行価格　　　　　　　　     2,800円
    引受価格　　　　　　　　     2,576円
    資本組入額　　　　　　　     1,288円
    払込金総額　　　　　    515,200千円
   ２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
    発行価格　　　　　　　　     2,576円
    資本組入額　　　　　　　     1,288円
    割当先　　　　　   株式会社SBI証券
   ３．新株予約権の権利行使による増加であります。
   ４．新株予約権の権利行使及び新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使による増加であります。
   ５．新株予約権の権利行使及び新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使による増加であります。
   ６．有償第三者割当
    発行価格　　　　　　　2,411.10円
    資本組入額　　　　　　1,205.55円
    割当先　　　トヨタ自動車株式会社
   ７．新株予約権の権利行使及び新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使による増加であります。
   ８．2019年３月27日開催の定時株主総会において、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資
    本金の額及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
   ９．転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使による増加であります。
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  （５）【所有者別状況】
                   2019年12月31日現在
         株式の状況（１単元の株式数     100 株）
                    単元未満
                    株式の
   区分  政府及び        外国法人等
                     状況
         金融商品  その他の      個人
     地方公共  金融機関            計
                    （株）
         取引業者  法人     その他
      団体       個人以外  個人
  株主数（人）     -  12  39  54  28  16 4,439  4,588  －
  所有株式数
      - 5,482  1,338  21,954  657  37 14,974  44,442  8,300
  （単元）
  所有株式数の割合
      - 12.34  3.01  49.40  1.48  0.08  33.69  100.00   －
  （％）
  （注）　自己株式32,555    株は、「個人その他」に325単元、「単元未満株式の状況」欄に55株含まれております。
  （６）【大株主の状況】

                   2019年12月31日現在
                    発行済株式
                   （自己株式を
                 所有株式数   除く。）の
    氏名又は名称        住所
                 （千株）  総数に対する
                   所有株式数の
                    割合（％）
  ウィズ・アジア・エボリューション・
                  1,548   35.0
         東京都港区愛宕２丁目５番１号
  ファンド投資事業有限責任組合
  日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                  182   4.1
         東京都中央区晴海１丁目８番11号
  会社（信託口）
                  173   3.9
  上村　崇       東京都新宿区
                  165   3.8
  トヨタ自動車株式会社       愛知県豊田市トヨタ町１番地
                  163   3.7
  株式会社マクニカ       神奈川県横浜市港北区新横浜１丁目６番３号
                  133   3.0
  日本ユニシス株式会社       東京都江東区豊洲１丁目１番１号
  日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                  127   2.9
         東京都中央区晴海１丁目８番11号
  会社（信託口９）
                   97  2.2
  ＫＤＤＩ株式会社       東京都新宿区西新宿２丁目３番２号
  日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                   55  1.3
         東京都港区浜松町２丁目11番３号
  （信託口）
                   46  1.1
  東京海上日動火災保険株式会社       東京都千代田区丸の内１丁目２番１号
             －      2,694   61.0
     計
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                      有価証券報告書
  （７）【議決権の状況】
   ①【発行済株式】
                   2019年12月31日現在
         株式数（株）    議決権の数（個）
    区分              内容
           －    －   －
  無議決権株式
  議決権制限株式（自己株式等）         －    －   －
  議決権制限株式（その他）         －    －   －

  完全議決権株式（自己株式等）         32,500     －   －

        普通株式
  完全議決権株式（その他）        4,411,700     44,117    －
        普通株式
           8,300     －   －
  単元未満株式      普通株式
          4,452,500     －   －
  発行済株式総数
           －   44,117    －
  総株主の議決権
  （注）　単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。
   ②【自己株式等】

                   2019年12月31日現在
                   発行済株式総数
          自己名義所有   他人名義所有   所有株式数の合   に対する所有株
  所有者の氏名又は名称     所有者の住所
          株式数（株）   株式数（株）   計（株）  式数の割合
                   （％）
       東京都新宿区北新宿
  株式会社ALBERT          32,500    －  32,500    0.73
       二丁目21番１号
        －    32,500    －  32,500    0.73
    計
  ２【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
  （１）【株主総会決議による取得の状況】

    　該当事項はありません。
  （２）【取締役会決議による取得の状況】

      区分       株式数（株）     価額の総額（円）
  取締役会（2019年３月27日）での決議状況
               50,000    500,000,000
  （取得期間   2019年４月１日～2019年４月５日）
  当事業年度前における取得自己株式              －     －
  当事業年度における取得自己株式             35,100    499,217,000
  残存決議株式の総数及び価額の総額             14,900     783,000
  当事業年度の末日現在の未行使割合(％)
               29.8     0.16
  当期間における取得自己株式              －     －
  提出日現在の未行使割合(％)             29.8     0.16
  （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    　該当事項はありません。
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  （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
            当事業年度      当期間
     区分
             処分価額の総額      処分価額の総額
          株式数（株）      株式数（株）
              （円）      （円）
            －   －   －   －

  引き受ける者の募集を行った取得自己株式
            －   －   －   －
  消却の処分を行った取得自己株式
  合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
            －   －   －   －
  取得自己株式
  その他（譲渡制限付株式報酬としての処分）          2,605  31,728,900     －   －
            32,555    －  32,555    －

  保有自己株式数
  （注）　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
    取りによる株式数は含まれておりません。
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  ３【配当政策】
  　当社は、企業価値を継続的に拡大し、事業展開と経営基盤の強化に備え、企業体質の強化を図るための内部留保資
  金を確保しつつ、株主価値の向上として株主への利益還元を行うこと、これを増加させていくことを基本方針として
  おります。
  　剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総
  会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができるとしております。
  　当社は、2018年１月から開始した、体制の改編、ケーパビリティの確保、重点産業・顧客のスコープから成る基本
  戦略、2018年７月から開始した、基本戦略を包含し進化させた「CATALYST（触媒）戦略」が奏功していることから、
  2019年12月期において黒字となりましたが、更なる成長に向けた組織体制の基盤構築等を優先させるために内部留保
  資金として保有し、剰余金の配当を実施しておりません。
  　今後は、事業基盤の整備状況、事業展開、業績や財政状態等を総合的に勘案し、株主への利益還元、内部留保、従
  業員への分配等の最適な割合を検討してまいります。
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  ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
   ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
   　当社は、オペレーションの効率性向上、経営規模の拡大と組織文化の構築を両立させ、同時に企業価値の持続
   的な増大を図り、社会に付加価値を提供し、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため
   に、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実を重要な経営課題の一つと認識し、取り組んでおります。
   ②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

   　当社は株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、執行役員会、内部統制室といった機関を有機的かつ適切に
   機能させ、企業として各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、経営会議では取締役の選任や
   取締役の報酬を諮問しております。更に、コンプライアンス違反やリスク発生の防止や対応をするためコンプラ
   イアンス・リスク管理委員会を設置しております。
   イ．取締役会

    　当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。毎月開催される定時取締役
    会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令
    または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の業務執行状況
    を監督しております。
   ロ．監査役会・監査役

    　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。
    毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会や
    執行役員会等への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して監査を行っております。各監査役
    は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、内部監査人
    や会計監査人と連携し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
   ハ．経営会議

    　当社の経営会議は、代表取締役及び社外取締役２名で構成されており、必要に応じて、都度、開催されてお
    ります。経営会議は取締役社長の諮問機関であり、取締役社長は、取締役の報酬や重要な意思決定等を諮問
    し、経営会議の意見を参考に取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行に当たっております。
   ニ．執行役員会

    　当社の執行役員会は、業務執行取締役及び執行役員で構成されており、毎週開催される執行役員会に加え、
    必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会では、業務執行取締役及び各執行役員から業務
    執行状況の報告を行うとともに、事業計画の達成状況、経営上の重要情報等の共有、事業課題の解決などを中
    心に議論しております。
   ホ．会計監査人

    　当社は、有限責任    あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。な
    お、有限責任  あずさ監査法人は2020年３月30日開催の第15回定時株主総会（その後に開催した継続会を含
    む）の終結のときをもって退任となり、新たに和泉監査法人が一時会計監査人に就任する予定であります。
   ヘ．内部統制室

    当社の内部監査は取締役社長から任命された内部統制室の内部監査人が行っております。内部監査人は内
    部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率
    的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているかや隠れたリスクがないか等の観点から監
    査を行っております。監査の結果は取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状
    況の確認が行われております。
   ト．コンプライアンス・リスク管理委員会

    　当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、企業倫理並びに法令遵守意識を全社員に徹底さ
    せ、また、事業活動の過程で発生するあらゆるリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでおります。同
    委員会は、業務執行取締役と執行役員で構成され、コンプライアンス違反やリスク発生を未然に防止するとと
    もに、それらが発生した場合に対応しております。また、その下部組織として、情報セキュリティ部会を設置
    し、当社の情報セキュリティ体制の整備・改善に取り組んでおります。
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   　構成は以下のとおりであります。
                   コンプライア

   役職名   氏名  取締役会   監査役会   経営会議   執行役員会   ンス・リスク
                    管理委員会
  代表取締役
     松本　壮志   〇（議長）      〇  〇（議長）   〇（委員長）
   社長
  代表取締役   竹田　浩    〇      〇
  取締役会長
     松村　淳    〇     〇（議長）
   （社外）
   取締役
     江尻　隆    〇
   （社外）
   取締役
     飯野　智    〇      〇
   （社外）
  常勤監査役
     佐治　誠    △  〇（議長）      〇   〇
   (社外)
  非常勤監査役
     江南　清司    △   〇
   (社外)
  非常勤監査役
     大澤　玄    △   〇
   (社外)
   執行役員   武井　昭博            〇   〇

   執行役員   安達　章浩            〇   〇

   執行役員   平原　昭次            〇   〇

   執行役員   鈴木弥一郎            〇   〇

   執行役員   青木　健児            〇   〇

   部長              △   △

   （注）１　〇は、構成員を表しております。
   　　　２　△は、構成員ではありませんが、出席して議長の求めに応じ、発言することができる者を表しておりま
     す。
   ③　会社の機関・内部統制の関係

   　当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
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   ④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況
   　当社は2019年２月15日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、この
   方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。その概要は以下のとおりです。
   イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    (a) 取締役会は、定款や法令諸規則への適合性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と
    取締役及び執行役員会の職務執行の監督を行い、監査役は、取締役及び執行役員会の職務執行の監査を行
    う。
    (b) 取締役会は、職務執行に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い業務を執行する。
    (c) コンプライアンス・リスク管理委員会において、各部門のコンプライアンスに関する課題を継続的に検討
    し、法令や社会規範等の遵守に対する意識の定着と運用の徹底を図る。
    (d) コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研
    修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
    (e) 内部通報制度を設け、法令違反やコンプライアンス違反、それら疑義のある行為等について、問題の早期
    発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
   ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    (a) 取締役の職務の執行に係る重要な情報については、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、法令及び諸規程
    に基づき、適正に保存及び管理を行う。
    (b) 取締役、監査役及び会計監査人は、これらの文書又は電磁的媒体を常時閲覧できるものとする。
   ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    (a) コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社が直面する可能性があるリスクを予め識別し、識別
    したリスクに対処するための体制を整備するものとする。
    (b) 取締役会は、コンプライアンス・リスク管理委員会を通じて、損失の危険の管理に関する諸規程を整備
    し、使用人は定められた諸規程に従い、損失の危険の管理を行う。
    (c) 識別したリスクについて、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応はコンプライアンス・リスク
    管理委員会が行い、個別のリスクは各部門が対応し、情報セキュリティに関するリスクの対応策の検討と
    運用はコンプライアンス・リスク管理委員会の下部組織である情報セキュリティ部会が担うものとする。
    (d) 内部監査人は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役社長に報告し、コンプライアンス・リ
    スク管理委員会にて問題点の把握と改善策の策定を行う。
    (e) 不測の事態が発生した場合、コンプライアンス・リスク管理委員会は、必要に応じて外部専門機関と連携
    して迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止する。
   ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    (a) 取締役会は機動的な職務の執行を目的として法令の範囲内で一部の権限を執行役員会に委譲し、取締役会
    は月に１回及び必要に応じて適宜開催し、経営の重要事項の検討・決議を行い、執行役員会は週に１回及
    び必要に応じて適宜開催し、取締役会から授権された範囲内で経営上の意思決定及び業務執行を推進す
    る。
    (b) 取締役社長の諮問機関として経営会議を設置し、取締役社長は、取締役の報酬や重要な意思決定等を諮問
    し、経営会議の意見を参考に取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行を行う。
    (c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための諸規程を整備し、取締役の職務及び権限、
    責任の明確化を図るとともに、各部門に権限を委譲することで、事業運営の迅速化、効率化を図る。
   ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使

    用人の取締役からの独立性に関する事項
    (a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行
    うものとする。
    (b) 監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示
    に関して、取締役、執行役員、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
    (c) 監査役を補助する使用人の人事異動は、監査役の承認を事前に得るものとする。
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   ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
    (a) 監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会等の重要な
    会議に出席し、文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
    (b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、内部監査の実
    施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を監査役に報告し、監査役の情報収集、情報交換が適
    切に行えるよう協力するものとする。
    (c) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項等の報告を求められた場合には、速やかに報告す
    るものとする。
    (d) 当社は、監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはなら
    ないことを当社の規程において明記し、周知徹底させる。
   ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    (a) 監査役は、取締役社長と定期的に又は適時に意見交換を行い、相互の意思疎通を図るものとする。
    (b) 監査役は、内部監査人と定期的に又は適時に情報交換を行い、相互の連携を行い、必要に応じて内部監査
    に立ち会うものとする。また、会計監査人に会計監査の状況の説明を受ける等必要な連携を行い、監査役
    監査の実効性の向上を図るものとする。
    (c) 当社は、監査役が監査を実施することによって生ずる費用を請求した場合は、当該請求に係る費用が監査
    役の職務の遂行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、これに応じるものとする。
   チ．財務報告の信頼性を確保するための体制

    (a) 財務報告の信頼性確保のため、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統
    制を整備し、運用を行う。
    (b) 財務報告に係る内部統制システムの整備・運用にあたっては、各部門における自己点検及び内部監査人に
    よるモニタリングを継続的に行う体制を構築する。
   リ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

    (a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求は拒絶することを基本方針とし、これを社内外に
    周知し、明文化する。取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合、取引を解
    消する。
    (b) 反社会的勢力対応統括部門を定め、情報の一元管理・蓄積を行う。また、反社会的勢力による被害を未然
    に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う
    ものとする。
    (c) 反社会的勢力による不当要求に備え、警察や弁護士等の専門家と協力体制を構築し、不当要求が発生した
    場合、これら専門機関と連携し、対応するものとする。
   　上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

   (1) 取締役の職務執行

    　取締役の職務執行を効率的に行うため、執行役員会議を週１回開催し、その内容等を取締役社長の諮問機関
    である経営会議において適宜意見交換し、業務執行を機動的に推進しております。
    　内部通報制度において、内部相談窓口に加え外部相談窓口を設置し、法令違反やコンプライアンス違反、そ
    れら疑義のある行為等に関する通報・相談を行いやすくしております。
   (2) コンプライアンス及びリスク管理

    　情報セキュリティ及び情報保護を経営の最重要課題の１つとして捉え、国際標準化機構の認証規格
    ISO/IEC27001：2013に基づく情報セキュリティ管理体制を構築し、情報セキュリティ部会を中心として継続的
    な改善に取り組んでおります。
   ⑤　責任限定契約の内容の概要

   　当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される
   役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項及び当社の定款に基づき、会社法第423条第１
   項の賠償責任の限度額は、金１万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
   　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善
   意かつ重大な過失がないときに限られます。
   ⑥　リスク管理体制の整備状況

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   　当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクの状況を把握し、リスクの発生を未然に防止するとともに、
   リスクによる損失が発生した場合に対応するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管
   理体制の強化に継続的に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合は、取締役社長を統括責任者とする対策
   本部を設置し、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決することとしております。コ
   ンプライアンス・リスク管理委員会の下部組織として情報セキュリティ部会を設置し、当社の情報セキュリティ
   体制の整備・改善に取り組んでおります。
   　また、当社は、内部通報制度を通じ、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組
   んでおります。当社の従業員は、コンプライアンス違反等の重大な事実の発生、またはその可能性を内部通報窓
   口に相談・通報することができます。相談・通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応して
   おります。
   ⑦　取締役の定数

   　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
   ⑧　取締役の選任の決議要件

   　当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
   する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
   ⑨　株主総会の特別決議要件

   　当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
   する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会におけ
   る特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
   ⑩　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項

   (a) 剰余金の配当等の決定機関
    　当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場
    合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めておりま
    す。これは株主への機動的な利益還元を可能とするため、また、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積
    極的な財務戦略を行うためであります。
   (b) 取締役及び監査役の責任免除

    　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の
    規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を
    含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除すること
    ができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分
    に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
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  （２）【役員の状況】
   ①　役員一覧
   男性 7名　女性  1名（役員のうち女性の比率     12.5 ％）
                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    （株）
           2003年４月  株式会社ワールドインテック入社
           2004年４月  同社福岡営業所所長兼FC事業本部西日本
            事業統括部課長
           2005年１月  同社FC事業本部事業統括室長
           2006年４月  同社FC統括部門事業企画室長
           2008年12月  株式会社システムリサーチ　経営企画担
            当執行役員
           2009年７月  同社取締役経営企画本部長
           2010年11月  同社代表取締役社長
   代表取締役
      松本　壮志  1980年６月17日  生
                  （注）４  45,201
           2012年６月  株式会社デジタルハーツ　経営戦略室長
   社長
           2013年10月  株式会社ハーツユナイテッドグループ
            （現　株式会社デジタルハーツ
            ホールディングス）取締役
           2014年７月
            同社取締役COO
           2017年８月  当社代表執行役員
           2018年３月  当社代表取締役社長
           2019年１月
            当社代表取締役社長兼CEO
           2020年５月
            当社代表取締役社長（現任）
           2000年４月  タキヒヨー株式会社入社
           2007年８月  レッドホース株式会社
           2007年10月  アジアンエイト株式会社　代表執行役員
            CEO
           2009年９月  RHトラベラー株式会社　代表取締役社長
           2011年２月  みらいコンサルティング株式会社
           2015年１月  REANDA INTERNATIONAL  LLKG出向
   代表取締役   竹田　浩  1977年７月３日  生         （注）４   －
           2016年６月  株式会社ウィズ・パートナーズ　ディレ
            クター（現任）
           2017年３月  当社取締役
           2019年12月  アクセルマーク株式会社　取締役（現
            任）
           2020年５月
            当社代表取締役（現任）
           1986年４月  野村證券株式会社入社
           2008年１月  株式会社クワイエット・パートナーズ　
            代表取締役
           2010年９月  株式会社ウィズ・パートナーズ　代表取
            締役COO（現任）
   取締役会長   松村　淳  1962年１月24日  生         （注）４   －
           2012年３月  ナノキャリア株式会社　取締役
           2017年３月
            当社取締役（現任）
           2019年12月  アクセルマーク株式会社　取締役会長
            （現任）
           2020年５月
            当社取締役会長（現任）
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                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    （株）
           1969年４月  弁護士登録
           1977年11月  桝田江尻法律事務所（現　弁護士法人西
            村あさひ法律事務所）パートナー
           1986年９月  日本弁護士連合会国際交流委員会　副委
            員長
           1998年11月  株式会社有線ブロードバンドネットワー
            クス（現　株式会社USEN）監査役
           2003年６月  株式会社あおぞら銀行　監査役
           2004年６月  安藤建設株式会社（現　株式会社安藤・
            間）監査役
           2006年６月  カゴメ株式会社　監査役
           2010年５月  三菱UFJ証券ホールディングス株式会
            社　監査役
   取締役   江尻　隆  1942年５月16日  生         （注）４   －
            三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式
            会社　監査役
            ディップ株式会社　監査役（現任）
           2012年８月  弁護士法人西村あさひ法律事務所　社員
           2015年６月  株式会社ウィズ・パートナーズ　取締役
            （現任）
           2016年３月
            株式会社SBI貯蓄銀行　取締役（現任）
           2017年３月
            当社取締役（現任）
           2017年６月
            株式会社オービック　取締役（現任）
           2017年８月  名取法律事務所　シニアパートナー（現
            任）
           2019年12月  アクセルマーク株式会社　取締役（監査
            等委員）（現任）
           1989年４月  株式会社日立製作所入社
           2000年３月  CSKベンチャーキャピタル株式会社入社
           2004年２月  同社取締役
           2010年９月  株式会社ウィズ・パートナーズ　執行役
            員
           2013年４月  同社投資運用部長
           2013年６月  株式会社アドバンスト・メディア　取締
            役（現任）
   取締役   飯野　智  1965年７月９日  生
                  （注）４   －
           2015年３月  株式会社ウィズ・パートナーズ　マネー
            ジング・ディレクター　ファンド事業
            CIO（現任）
           2017年３月
            当社取締役（現任）
           2019年12月  アクセルマーク株式会社　取締役（現
            任）
           2019年12月  株式会社CRI・ミドルウェア　取締役
            （現任）
           1976年４月  株式会社三和銀行入行
           1988年10月  同行決済業務部長
           2001年４月  つばさ証券株式会社　執行役員経営管理
            本部副本部長
           2004年１月  株式会社UFJ銀行　ニューヨーク支店長
           2007年２月  新生証券株式会社　取締役副会長
   常勤監査役   佐治　誠  1953年11月７日  生         （注）５   －
           2008年３月  バンクオブニューヨークメロン証券株式
            会社　代表取締役社長
           2015年１月  同社取締役顧問
           2016年６月  Jトラスト株式会社　顧問
           2018年３月  当社監査役（現任）
           1974年１月  東京電気化学工業株式会社（現TDK株式
            会社）入社
           2005年７月  同社取締役　執行役員経理部長
   監査役   江南　清司  1947年９月14日  生 2007年７月  同社取締役　常務執行役員
                  （注）５  10,000
           2008年７月  同社取締役　専務執行役員
           2010年７月  同社顧問
           2014年３月
            当社監査役（現任）
            32/70


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                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    （株）
           2005年10月  弁護士登録
           2005年10月  森・濱田松本法律事務所
           2010年２月  伊藤忠商事株式会社
           2016年６月  ルネサスエレクトロニクス株式会社　法
   監査役   大澤　玄  1979年10月14日  生         （注）５   －
            務統括部長
           2019年１月  三浦法律事務所　パートナー（現任）
           2019年３月  当社監査役（現任）
                   計
                     55,201
  （注）１．代表取締役社長　松本壮志は、その他に自らが無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合を通じて当社
    普通株式38,700株を保有しております。
   ２．取締役会長　松村淳、取締役　江尻隆及び飯野智は、社外取締役であります。
   ３．監査役　佐治誠、江南清司及び大澤玄は、社外監査役であります。
   ４．取締役の任期は、2020年３月30日開催の定時株主総会（同年６月12日開催の継続会を含みます。）の時か
    ら、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
   ５．監査役の任期は、2018年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち
    最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役　大澤玄は、2019年３月27日開催
    の定時株主総会において、前任監査役の補欠として選任されているため、その任期は当社定款の定めによ
    り、前任監査役の任期の満了する時までとなります。
   ６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うことを目的として、
    執行役員制度を導入しております。      執行役員は５名で、経営戦略部長　武井昭博、セールスマーケティング
    部長　安達章浩、同副部長　平原昭次、データソリューション本部長　鈴木弥一郎、同副本部長　青木健児
    で構成されております。
   ②　社外役員の状況

    　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
    　取締役会長松村淳は、戦略的な資本業務提携等における多数の経験と実績を、当社の経営に反映することを
    期待して、取締役会長に招聘しております。取締役会長松村淳は、株式会社ウィズ・パートナーズの代表取締
    役COO及びアクセルマーク株式会社の取締役会長であります。当社と株式会社ウィズ・パートナーズ以外の兼
    職先との間に特別の関係はありません。
    　取締役江尻隆は、法律専門家としての金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関し
    ての有数の経験と実績を当社の内部管理体制に反映することで、当社の経営及び企業価値の向上に資すること
    を期待して、取締役に招聘しております。取締役江尻隆は、ディップ株式会社の監査役、株式会社ウィズ・
    パートナーズの取締役、株式会社SBI貯蓄銀行の取締役、株式会社オービックの取締役、名取法律事務所のシ
    ニアパートナー及びアクセルマーク株式会社の取締役（監査等委員）であります。当社と株式会社ウィズ・
    パートナーズ以外の各兼職先との間に特別の関係はありません。
    　取締役飯野智は、IT・ヘルスケア等の数々のテクノロジーベンチャーを開発・育成してきた豊富な経験及び
    見識を、当社の事業開発やアライアンス開発に資することを期待して、取締役に招聘しております。取締役飯
    野智は、株式会社ウィズ・パートナーズのマネージング・ディレクター　ファンド事業CIO、株式会社アドバ
    ンスト・メディアの取締役、アクセルマーク株式会社の取締役及び株式会社CRI・ミドルウェアの取締役であ
    ります。当社と株式会社ウィズ・パートナーズ以外の兼職先との間に特別の関係はありません。
    　株式会社ウィズ・パートナーズはウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の無
    限責任組合員であり、当社の株式を1,548千株保有しております。
    　監査役佐治誠は、バンクオブニューヨークメロン証券代表取締役社長を含む複数企業での経営経験に基づ
    き、当社の経営に対して適切な監督、助言を期待して、監査役に招聘しております。監査役佐治誠は兼職先は
    ありません。
    　監査役江南清司は、大手メーカー勤務を通した幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているこ
    とから、社外監査役としての職務を期待して、監査役に招聘しております。監査役江南清司は兼職先はありま
    せん。
    　監査役大澤玄は、弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務の実務経験を有しており、特に法務面や
    内部統制整備に関する助言・提言を期待して、社外監査役に招聘しております。同氏は、三浦法律事務所の所
    属弁護士であり、当社は、当該法律事務所所属の同氏以外の弁護士と法律顧問契約を締結し、重要な法務的課
    題及び日常の業務に必要な法務上の助言を得ております。
    　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性について特段の定めはありませんが、専門
    的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生
    じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。
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   ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

   統制部門との関係
    　社外取締役は、取締役会等において、内部監査人による監査の状況について報告を受けるほか、適宜、重要
    案件・テーマについて監査役会と意見交換・情報共有を行っております。
    　社外監査役につきましても、同様に内部監査人から監査の状況の報告を受けるほか、定期的な会合を、取締
    役社長、会計監査人及び内部監査人との間で開催し、意見交換・情報共有を行っております。
    　また、常勤監査役が監査上の重要論点や重要な発見事項について、内部監査人と連携を密にしております。
    　これらを通して、社外取締役及び社外監査役による、経営監視機能の充実に努めております。
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  （３）【監査の状況】
   ①　監査役監査の状況
   　監査役は取締役会や執行役員会等の重要な会議に出席し、取締役会や執行役員会等における意思決定の過程を
   監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査人や各従業員に対するヒアリング等による情報収集に加え、取締役社
   長との定期的な会合を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。
   　なお、監査役江南清司は、大手メーカー勤務を通した幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有してお
   ります。
   　また、会計監査人の監査計画や重要なリスクについて認識を共有するとともに、会計監査人と定期的に会合を
   持ち、報告を受け意見交換を行っております。また、内部監査人との定期的な会合により、内部監査の状況、内
   部統制システムの構築・運用状況の適確な把握及び随時意見交換や情報共有化を図っております。
   ②　内部監査の状況

   　当社は内部監査部門として、取締役社長直轄の独立組織である内部統制室を設置しております。内部統制室で
   は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、リスクに適切に対応した内部統制が整備されているか、各部門の
   業務活動が整備された内部統制やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、隠れたリスクがな
   いか等の観点から監査を行っております。監査の結果は取締役社長及び取締役会に直接報告されると同時に被監
   査部門に通知され、その後フォローアップ監査を行い、監査指摘事項の是正状況を確認しています。
   　監査役会に対しては、月１回の連絡会を開催し、内部監査の状況や財務報告に係る内部統制の評価状況など、
   業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報などを提供し意見交換を行っております。これらの活
   動を通して監査役会から得た知見は、内部統制室の監査テーマ選定等の参考とし、監査内容の充実を図っており
   ます。
   　また、内部統制室は、監査役が会計監査人から監査計画の説明を受ける会議及び四半期毎のレビュー結果もし
   くは監査結果について報告を受ける会議に同席し、監査役と内部統制室との情報共有化を図っております。
   ③　会計監査の状況

   (a) 監査法人の名称
    有限責任  あずさ監査法人
   (b) 業務を執行した公認会計士

    指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　俵　洋志
    指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　田原　諭
    ※　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
   (c) 監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士　　７名
    その他　　　　６名
   (d) 監査法人の選定方針と理由

    　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に
    関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備
    されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを
    踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
    　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出す
    る会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
    　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員
    の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集さ
    れる株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
   (e) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

    　当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等
    を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部統制室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リ
    スクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任             あずさ監査法人は会計監査
    人として適格であると判断しております。
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   (f) 監査法人の異動
    　当社は、2020年３月19日付で、有限責任       あずさ監査法人から、当社第15期事業年度（自        2019年１月１日
    至 2019年12月31日）に係る監査の終了をもって、金融商品取引法の規定に基づく監査及び四半期レビュー
    契約について終了し、会社法の規定に基づく会計監査人につきましては、当社第15期事業年度に係る定時株
    主総会（その後に開催の継続会を含む）の終結時をもって退任する旨の通知を受けました。
    　なお、当社は、上記通知を受け、会社法第346条第４項及び第６項の規定に基づき2020年５月22日開催の
    監査役会において和泉監査法人を一時会計監査人として選任し、金融商品取引法第193条の２第１項及び第
    ２項の監査証明を行う公認会計士等として監査契約の締結を予定しております。
   ④　監査報酬の内容等

   (a) 監査公認会計士等に対する報酬
      前事業年度          当事業年度
  監査証明業務に基づく報酬     非監査業務に基づく報酬     監査証明業務に基づく報酬     非監査業務に基づく報酬
   （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
     18,000      －    18,000      －

   (b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームに対する報酬（(ａ)を除く）

    　　該当事項はありません。
   (c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    　　該当事項はありません。
   (d) 監査報酬の決定方針

    　監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のう
    えで、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
   (e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

    　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等
    が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を
    しております。
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  （４）【役員の報酬等】
   ①　 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
    当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取               締役の報酬限度額
   は、2014年10月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と
   決議されております。また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上へ
   の貢献意欲を従来以上に高めるための譲渡制限付株式を付与するために支給する取締役（社外取締役を除く。）
   の報酬限度額は、2019年３月27日開催の第14回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給
   与は含まない。）、金銭報酬の対価として発行・処分する譲渡制限付き株式の上限を年5,000株とする旨と決議
   されております   （なお、当社の取締役の員数は、７名以内と定款で定めております。）            。監査役の報酬限度額
   は、2014年10月15日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議されております               （なお、当社の監査役
   の員数は、５名以内と定款で定めております。）        。
   　各役員の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で決定しております。取締役の報酬につい
   ては、 固定報酬及び譲渡制限付株式報酬とし、固定報酬については、           取締役会の一任を受けた取締役社長が、当
   社の業績及び本人の貢献度等を総合的に勘案して経営会議に諮問の上、決定しております。当事業年度におきま
   しては、2019年３月27日開催の取締役会にて取締役社長への一任を決議し、2019年３月27日及び2019年７月26日
   開催の経営会議ヘ諮問の上、決定しております。譲渡制限付株式報酬については、当社の業績及び本人の貢献度
   等を総合的に勘案し、2019年３月27日開催の取締役会にて決議しております。監査役の報酬については、固定報
   酬のみとし、監査役会の協議にて決定しております。
   ②　 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

            報酬等の種別の総額（千円）
                   対象となる
        報酬等の総額
                   役員の人員数
    役員区分
        （千円）
                   （人）
            固定報酬   譲渡制限付株式報酬
  取締役

         41,631    34,779    6,851     2
  （社外取締役を除く）
  監査役
          300    300    -    1
  （社外監査役を除く）
         13,800    13,800     -    7
  社外役員
   ③　役員ごとの報酬等の総額等

   　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
   ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

   　該当事項はありません。
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  （５）【株式の保有状況】
   ①　投資株式の区分の基準及び考え方
   　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投
   資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的以外
   とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資
   する場合と考えております。
   ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

   (ａ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
    内容
    　当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業
    価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、
    個々の銘柄において取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、取締役会にて保
    有の適否を判断しております。
   (b)銘柄数及び貸借対照表計上額

       銘柄数  貸借対照表計上額の
       （銘柄）   合計額（千円）
        1     0

  非上場株式
        -     -
  非上場株式以外の株式
  （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

  　該当事項はありません。
  （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

       銘柄数  株式数の減少に係る売却
       （銘柄）  価額の合計額（千円）
        1    37,500

  非上場株式
        -     -
  非上場株式以外の株式
   (c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   　該当事項はありません。
   ③保有目的が純投資目的である投資株式

   　該当事項はありません。
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  第５【経理の状況】
  １．財務諸表の作成方法について
  　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
  て作成しております。
  ２．監査証明について

  　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日ま
  で）の財務諸表について、有限責任      あずさ監査法人の監査を受けております。
  ３．連結財務諸表について

  　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
  ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  　当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、企業会計基準等の内容
  を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研
  修への参加や社内研修等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。
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  １【財務諸表等】
  （１）【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   （単位：千円）
            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  資産の部
  流動資産
              2,892,962     2,619,004
   現金及び預金
               6,613     6,372
   受取手形
               321,848     484,169
   売掛金
               4,622     12,944
   仕掛品
               6,673     2,748
   前渡金
               15,763     24,891
   前払費用
               44,251     1,265
   その他
               △164     －
   貸倒引当金
              3,292,571     3,151,395
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               18,247     158,036
    建物
              △10,100     △13,825
    減価償却累計額
    建物（純額）           8,146     144,210
    車両運搬具           5,286     5,286
               △881    △3,819
    減価償却累計額
    車両運搬具（純額）           4,405     1,466
    工具、器具及び備品           13,767     42,610
              △10,241     △15,428
    減価償却累計額
    工具、器具及び備品（純額）           3,526     27,181
               110,062      －
    建設仮勘定
               126,140     172,859
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               5,347     42,438
    ソフトウエア
                －     6,555
    ソフトウエア仮勘定
               5,347     48,993
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               89,755     79,743
    投資有価証券
               186,910     191,946
    敷金及び保証金
               7,312      －
    保険積立金
               71,128     50,695
    繰延税金資産
                16     16
    長期前払費用
               355,122     322,402
    投資その他の資産合計
               486,610     544,255
   固定資産合計
              3,779,181     3,695,651
  資産合計
            40/70







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                   （単位：千円）

            前事業年度     当事業年度
            (2018年12月31日)     (2019年12月31日)
  負債の部
  流動負債
               7,943     11,934
   買掛金
                －    96,528
   短期借入金
              1,445,934       －
   1年内償還予定の新株予約権付社債
               90,951     80,624
   未払金
               89,632     44,777
   未払費用
               37,279     52,600
   未払法人税等
               49,014     30,289
   未払消費税等
               351     2,558
   前受金
               10,983     11,606
   預り金
                －    27,500
   その他
              1,732,091      358,419
   流動負債合計
  固定負債
                －    121,076
   長期借入金
                －    121,076
   固定負債合計
              1,732,091      479,495
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
              1,360,507     1,022,967
   資本金
   資本剰余金
              1,021,507     1,022,967
    資本準備金
                －    1,436,808
    その他資本剰余金
              1,021,507     2,459,775
    資本剰余金合計
   利益剰余金
    その他利益剰余金
              △339,910     187,536
    繰越利益剰余金
              △339,910     187,536
    利益剰余金合計
               △510    △462,702
   自己株式
              2,041,593     3,207,575
   株主資本合計
  評価・換算差額等
               2,646     5,729
   その他有価証券評価差額金
               2,646     5,729
   評価・換算差額等合計
               2,850     2,850
  新株予約権
              2,047,090     3,216,155
  純資産合計
              3,779,181     3,695,651
  負債純資産合計
            41/70








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                   株式会社ＡＬＢＥＲＴ(E31276)
                      有価証券報告書
   ②【損益計算書】
                   （単位：千円）
             前事業年度      当事業年度
            (自　2018年１月１日     (自　2019年１月１日
           　至　2018年12月31日)     　至　2019年12月31日)
              1,630,775     2,324,335
  売上高
               634,850     841,750
  売上原価
               995,924     1,482,584
  売上総利益
             ※１ ,※２ 794,793    ※１ ,※２ 1,293,057
  販売費及び一般管理費
               201,131     189,527
  営業利益
  営業外収益
                45     27
  受取利息
               2,462     4,434
  保険解約返戻金
               325     960
  その他
               2,834     5,422
  営業外収益合計
  営業外費用
                －     740
  支払利息
               1,658      －
  為替差損
               940     －
  株式交付費
               1,926      －
  投資事業組合運用損
                －     577
  自己株式取得費用
               169     －
  その他
               4,695     1,317
  営業外費用合計
               199,270     193,632
  経常利益
  特別利益
               1,440      －
  新株予約権戻入益
                －    37,499
  投資有価証券売却益
                －    14,650
  事業譲渡益
               1,440     52,149
  特別利益合計
  特別損失
                1     －
  投資有価証券売却損
                1     －
  特別損失合計
               200,708     245,782
  税引前当期純利益
               24,904     39,174
  法人税、住民税及び事業税
              △72,296     19,071
  法人税等調整額
              △47,391     58,246
  法人税等合計
               248,100     187,536
  当期純利益
            42/70









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   【売上原価明細書】
           前事業年度      当事業年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
              構成比      構成比

        注記
          金額（千円）      金額（千円）
    区分
              （％）      （％）
        番号
            431,489   68.7    690,546   81.2
  Ⅰ　労務費
            196,874      159,525
        ※      31.3      18.8
  Ⅱ　経費
              100.0      100.0
            628,363      850,072
   当期総製造費用
            11,109       4,622
   仕掛品期首たな卸高
            639,473      854,695
    合計
            4,622      12,944
   仕掛品期末たな卸高
            634,850      841,750
   当期製品製造原価
             －      －
   商品期首たな卸高
             －      －
   当期商品仕入高
            634,850      841,750
    合計
             －      －
   商品期末たな卸高
   当期売上原価         634,850      841,750
  ※　主な内訳は、次のとおりであります。
           前事業年度（千円）      当事業年度（千円）
     項目
              62,397      50,364

  外注費
              52,442      37,390
  設備費
  （原価計算の方法）

  　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
            43/70










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   ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                    （単位：千円）
                 評価・換算差
          株主資本
                  額等
        資本剰余金    利益剰余金
                 その他
                   新株 純資産
           その他       評価・
                 有価証
                   予約権 合計
            利益    株主資本   換算
     資本金     資本   利益 自己株式   券
       資本 その他資   剰余金     合計  差額等
                  評価
          剰余金   剰余金
       準備金 本剰余金          合計
                 差額金
          合計   合計
           繰越利益
           剰余金
  当期首残高   883,544  544,544  － 544,544 △588,011 △588,011  － 840,078 1,467 1,467 2,040 843,585
  当期変動額
  新株の発行   199,880  199,880   199,880      399,760    399,760
  新株の発行（新
  株予約権の行
     277,082  277,082   277,082      554,165    554,165
  使）
  当期純利益         248,100  248,100   248,100    248,100
  自己株式の取得             △510 △510    △510
  株主資本以外の
  項目の当期変動
                 1,179 1,179 810 1,989
  額（純額）
  当期変動額合計   476,962  476,962  － 476,962  248,100  248,100  △510 1,201,515  1,179 1,179 810 1,203,505
  当期末残高   1,360,507  1,021,507   －1,021,507  △339,910 △339,910  △510 2,041,593  2,646 2,646 2,850 2,047,090
    当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                    （単位：千円）
                 評価・換算差
          株主資本
                  額等
        資本剰余金    利益剰余金
                 その他
                   新株 純資産
           その他       評価・
                 有価証
                   予約権 合計
            利益    株主資本   換算
     資本金     資本   利益 自己株式   券
       資本 その他資   剰余金     合計  差額等
          剰余金   剰余金     評価
       準備金 本剰余金          合計
          合計   合計    差額金
           繰越利益
           剰余金
  当期首残高   1,360,507  1,021,507   －1,021,507  △339,910 △339,910  △510 2,041,593  2,646 2,646 2,850 2,047,090
  当期変動額
  新株の発行（新
  株予約権の行   722,967  722,967   722,967      1,445,934    1,445,934
  使）
  資本金から剰余

     △1,060,507   1,060,507  1,060,507       －    －
  金への振替
  準備金から剰余

       △721,507  721,507  －      －    －
  金への振替
  欠損填補      △339,910 △339,910  339,910  339,910    －    －

  当期純利益         187,536  187,536   187,536    187,536

  自己株式の取得

              △499,217 △499,217    △499,217
  自己株式の処分      △5,295 △5,295     37,024  31,728    31,728
  株主資本以外の
  項目の当期変動               3,082 3,082 － 3,082
  額（純額）
  当期変動額合計
     △337,540  1,459 1,436,808  1,438,267  527,447  527,447 △462,192 1,165,982  3,082 3,082 －1,169,065
  当期末残高   1,022,967  1,022,967  1,436,808  2,459,775  187,536  187,536 △462,702 3,207,575  5,729 5,729 2,850 3,216,155
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   ④【キャッシュ・フロー計算書】
                   （単位：千円）
             前事業年度      当事業年度
            (自　2018年１月１日     (自　2019年１月１日
           　至　2018年12月31日)     　至　2019年12月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
               200,708     245,782
  税引前当期純利益
               15,147     44,687
  減価償却費
  投資有価証券売却損益（△は益）             1    △37,499
  事業譲渡損益（△は益）             －    △14,650
                －    23,796
  株式報酬費用
  賞与引当金の増減額（△は減少）            △44,878      －
               △45     △27
  受取利息
                －     740
  支払利息
               △1,440      －
  新株予約権戻入益
  為替差損益（△は益）            1,658      －
               △2,462     △4,434
  保険解約返戻金
  売上債権の増減額（△は増加）            △192,347     △162,078
  たな卸資産の増減額（△は増加）            6,486     △8,321
  前渡金の増減額（△は増加）            △1,507     3,924
  前払費用の増減額（△は増加）            8,085     △1,196
  仕入債務の増減額（△は減少）            △761     3,990
  未払金の増減額（△は減少）            51,116     △9,784
  未払費用の増減額（△は減少）            34,044     △42,729
  未払消費税等の増減額（△は減少）            33,725     △18,724
  その他の流動負債の増減額（△は減少）             －    27,500
  預り金の増減額（△は減少）            2,488      623
  未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減
               7,959     10,515
  少）
               836     1,223
  その他
               118,817     63,337
  小計
  利息及び配当金の受取額             41     23
                －     △740
  利息の支払額
               △2,290     △34,364
  法人税等の支払額
               116,568     28,255
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー
                88    37,500
  投資有価証券の売却による収入
               10,000     14,800
  投資事業組合からの分配金による収入
              △131,764     △71,003
  有形固定資産の取得による支出
               △5,482     △56,669
  無形固定資産の取得による支出
              △189,648     △12,095
  敷金及び保証金の差入による支出
                －    40,470
  敷金及び保証金の回収による収入
               △3,133     △1,366
  保険積立金の積立による支出
               5,972     13,112
  保険積立金の解約による収入
                －    14,650
  事業譲渡による収入
              △313,967     △20,601
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
                －    290,000
  借入れによる収入
                －    △72,396
  借入金の返済による支出
               △510    △499,217
  自己株式の取得による支出
               411,700      －
  株式の発行による収入
               2,250      －
  新株予約権の発行による収入
               413,439     △281,613
  財務活動によるキャッシュ・フロー
               △1,658      －
  現金及び現金同等物に係る換算差額
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）             214,381     △273,958
              2,678,581     2,892,962
  現金及び現金同等物の期首残高
              ※2,892,962     ※2,619,004
  現金及び現金同等物の期末残高
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   【注記事項】
   （重要な会計方針）
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
    その他有価証券
     時価のないもの
     　主として移動平均法による原価法を採用しております。
     　なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につ
     いては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を
     純額で取り込む方法によっております。
    ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

    仕掛品
    　個別法による原価法を採用しております。
     （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
    ３．固定資産の減価償却の方法

    (1）有形固定資産
    　定率法を採用しております。
    　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
    ては定額法を採用しております。
    (2）無形固定資産

    　定額法を採用しております。
    　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいておりま
    す。
    ４．引当金の計上基準

    貸倒引当金
    　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
    権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    ５．収益及び費用の計上基準

    受注制作のソフトウエアにかかる売上高及び売上原価の計上基準
     当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウエア制作
     工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）
     その他のソフトウエア制作
     工事完成基準
    ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

    　手許現金・要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
    り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
    ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

    消費税等の会計処理
    　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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   （未適用の会計基準等）
    「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
    「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
    (1) 概要

    　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
    　　ステップ１：顧客との契約を識別する。
    　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
    　　ステップ３：取引価格を算定する。
    　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
    　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
    (2) 適用予定日

    　2022年12月期の期首より適用予定であります。
    (3) 当該会計基準等の適用による影響

    　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
    あります。
   （表示方法の変更）

    （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
    計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
    し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しており
    ます。
    　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」62,388千円は、「投資その
    他の資産」の「繰延税金資産」71,128千円に含めて表示しております。
    　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
    る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加してお
    ります。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める
    経過的な取扱いに従って記載しておりません。
    （貸借対照表）

    前事業年度において、独立掲記していた「流動資産」の「1年内回収予定の敷金及び保証金」は、資産の総
    額の100分の５以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変
    更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
    　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「1年内回収予定の敷金及び保証金」に表示
    していた43,970千円は、「その他」として組み替えております。
    （キャッシュ・フロー計算書）

    　前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券売
    却損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度は独立掲記することとしております。この表
    示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
    　この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
    「その他」に表示していた837千円は、「投資有価証券売却損益（△は益）」1千円、「その他」836千円とし
    て組み替えております。
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   （貸借対照表関係）
   　該当事項はありません。
   （損益計算書関係）

    ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度2.97％、当事業年度3.04％、一般管理費に属する費
    用のおおよその割合は前事業年度97.03％、当事業年度96.96％であります。
    　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
           　前事業年度      　当事業年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
          　　至　2018年12月31日）      　　至　2019年12月31日）
  給料手当           282,016 千円     476,178 千円
  家賃            53,881 千円     148,429 千円
    ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

           　前事業年度      　当事業年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
          　　至　2018年12月31日）      　　至　2019年12月31日）
  研究開発費            27,629 千円     6,563 千円
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   （株主資本等変動計算書関係）
    前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    １　発行済株式に関する事項
   株式の種類    当事業年度期首     増加    減少   当事業年度末
  普通株式（株）       2,585,250    673,250     －  3,258,500
  （注）　当事業年度における増加株式数の内訳は次のとおりであります。
    第三者割当増資による増加　　　　　165,800株
    新株予約権の行使による増加　　　　507,450株
    ２　自己株式に関する事項

   株式の種類    当事業年度期首     増加    減少   当事業年度末
  普通株式（株）        －    60    －    60
  （注）　当事業年度における増加株式数の内訳は次のとおりであります。
    単元未満株式の買取りによる増加　　　　       60株
    ３　新株予約権等に関する事項

            目的となる株式の数（株）
                   当事業年度末
       目的となる
                    残高
    内訳
       株式の種類   当事業年度
                    （千円）
            増加   減少  当事業年度末
          期首
       －    －   －   －   －  600
  第13回新株予約権
  第14回新株予約権
       －    －   －   －   －  2,250
  （注）１
  第１回無担保転換社債型
         1,641,750    －  447,750  1,194,000   （注）２
       普通株式
  新株予約権付社債
         1,641,750    －  447,750  1,194,000   2,850
     合計
  （注）１．権利行使期間の初日が到来していないものであります。
   ２．新株予約権付社債については、一括法によっております。
    （変動事由の概要）

    　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、一部の株式への転換によるものであります。
    ４　配当に関する事項

    　該当事項はありません。
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    当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
    １　発行済株式に関する事項
   株式の種類    当事業年度期首     増加    減少   当事業年度末
  普通株式（株）       3,258,500    1,194,000     －  4,452,500
  （注）　当事業年度における増加株式数の内訳は次のとおりであります。
    新株予約権の行使による増加　　　　1,194,000株
    ２　自己株式に関する事項

   株式の種類    当事業年度期首     増加    減少   当事業年度末
  普通株式（株）        60   35,100    2,605    32,555
  （注）　当事業年度における増減株式数の内訳は次のとおりであります。
    取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加　　　　35,100株
    譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　          2,605株
    ３　新株予約権等に関する事項

            目的となる株式の数（株）
                   当事業年度末
       目的となる
                    残高
    内訳
       株式の種類   当事業年度
                    （千円）
            増加   減少  当事業年度末
          期首
       －    －   －   －   －  600
  第13回新株予約権
  第14回新株予約権
       －    －   －   －   －  2,250
  （注）
  第１回無担保転換社債型
         1,194,000    － 1,194,000    －   －
       普通株式
  新株予約権付社債
         1,194,000    － 1,194,000    －  2,850
     合計
  （注）権利行使期間の初日が到来していないものであります。
    （変動事由の概要）

    　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、株式への転換によるものであります。
    ４　配当に関する事項

    　該当事項はありません。
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   （キャッシュ・フロー計算書関係）
    ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
    ます。
           前事業年度      当事業年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  現金及び預金           2,892,962千円      2,619,004千円
  現金及び現金同等物           2,892,962千円      2,619,004千円
    重要な非資金取引の内容

     新株予約権付社債の株式への転換
           前事業年度      当事業年度
          （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
           至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  資本金増加額           271,112千円      722,967千円
  資本剰余金増加額           271,112千円      722,967千円
  新株予約権付社債減少額           542,225千円      1,445,934千円
   （金融商品関係）

    １　金融商品の状況に関する事項
    (1) 金融商品に対する取組方針
    　当社は、資金運用に関しては、安全性の高い金融資産によるものとし、また、資金調達については主に
    金融機関からの借入や社債発行によるものとする方針であります。なお、デリバティブ取引に関しては行
    わない方針であります。
    (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

    　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきまし
    ては、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高
    管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
    　敷金及び保証金は、主に本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒され
    ておりますが、差入先の信用状況を定期的にモニタリングすることにより、当該リスクを管理しておりま
    す。
    　投資有価証券は、時価を把握することが極めて困難であり、減損のリスクに晒されております。当社は
    定期的に発行体の業績や財務状況の報告を受け、当該リスクを管理しております。
    　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日となっております。これらは流動性リスクに
    晒されておりますが、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しておりま
    す。
    　借入金は、流動リスクに晒されておりますが、手許資金については、高い流動性と十分な資金を確保維
    持しております。
    (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

    　金融商品の時価には、市場価格がある場合には市場価格に基づく価額が、市場価格がない場合には合理
    的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異
    なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
    (4) 信用リスクの集中

    　当事業年度の決算日現在における営業債権のうち36.4％が特定の大口顧客(３社)に対するものでありま
    す。
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    ２　金融商品の時価等に関する事項
    　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
    前事業年度（2018年12月31日）
          貸借対照表計上額     時価    差額
           （千円）    （千円）    （千円）
  (1) 現金及び預金         2,892,962    2,892,962     －

  (2) 受取手形          6,613    6,613     －
  (3) 売掛金          321,848    321,848     －

            △164    △164     －
   貸倒引当金（※１）
            328,298    328,298     －

   差引
  (4) 敷金及び保証金（※２）
            230,880    172,138    △58,742
            3,452,141    3,393,398    △58,742

     資産計
  (1) 買掛金          7,943    7,943     －

  (3) 未払金          90,951    90,951     －
  (5) １年内償還予定の新株予約権付社債         1,445,934    14,566,800    13,120,866
            1,544,829    14,665,695    13,120,866

     負債計
  （※１）受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
  （※２）敷金及び保証金には１年内回収予定の敷金及び保証金を含めております。
    当事業年度（2019年12月31日）

          貸借対照表計上額     時価    差額
           （千円）    （千円）    （千円）
  (1) 現金及び預金         2,619,004    2,619,004     －

  (2) 受取手形          6,372    6,372     －
  (3) 売掛金          484,169    484,169     －

  (4) 敷金及び保証金（※）          192,456    110,441    △82,014
            3,302,002    3,219,987    △82,014

     資産計
  (1) 買掛金          11,934    11,934     －

  (2) 短期借入金          96,528    96,522     △5
  (3) 未払金          80,624    80,624     －

  (4) 長期借入金          121,076    121,064     △11
            310,163    310,145     △17

     負債計
  （※）敷金及び保証金には１年内回収予定の敷金及び保証金を含めております。
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  （注）１．金融商品の時価の算定方法
    資　産
    (1) 現金及び預金、(2)   受取手形、(3)売掛金
    　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
    ます。
    (4) 敷金及び保証金

    　敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で
    割り引いた現在価値に信用リスクを加味して算定しております。
    負　債

    (1) 買掛金、(3)  未払金
    　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
    ます。
    (2) 短期借入金、(4)   長期借入金

    　これらの時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していると考えられるため、
    時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金
    の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しておりま
    す。
    (5) １年内償還予定の新株予約権付社債

    　１年内償還予定の新株予約権付社債の時価については、独立した第三者より入手した理論価格等を使用し
    合理的に時価を算定しております。
   ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                   （単位：千円）
           前事業年度      当事業年度

     区分
           （2018年12月31日）      （2019年12月31日）
               0      0

  非上場株式
              89,755      79,743
  投資事業有限責任組合出資金
    　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象
    としておりません。
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   ３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
    前事業年度（2018年12月31日）
             １年超   ５年超
         １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
         （千円）          （千円）
             （千円）   （千円）
          2,892,962     －   －   －

  現金及び預金
           6,613    －   －   －
  受取手形
          321,848    －   －   －
  売掛金
          43,970    －   －   －
  敷金及び保証金
          3,265,395     －   －   －
     合計
    　敷金及び保証金については、返還予定日を明確に把握できるものを記載しており、返還期日を明確に把握で
    きないもの（186,910千円）については、償還予定額に含めておりません。
    当事業年度（2019年12月31日）

             １年超   ５年超
         １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
         （千円）          （千円）
             （千円）   （千円）
          2,619,004     －   －   －

  現金及び預金
           6,372    －   －   －
  受取手形
          484,169    －   －   －
  売掛金
           510    －   －   －
  敷金及び保証金
          3,110,055     －   －   －
     合計
    敷金及び保証金については、返還予定日を明確に把握できるものを記載しており、返還期日を明確に把握で
    きないもの（191,946千円）については、償還予定額に含めておりません            。
   ４．借入金及び新株予約権付社債の決算日後の返済予定額

    前事業年度（2018年12月31日）
              １年以内

              （千円）
                    1,445,934

  新株予約権付社債
                    1,445,934
     合計
    当事業年度（2019年12月31日）

               １年超     ２年超
          １年以内
              ２年以内     ３年以内
          （千円）
              （千円）     （千円）
  借入金          96,528     96,528     24,548
    合計       96,528     96,528     24,548

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   （有価証券関係）
    １．その他有価証券
    前事業年度（2018年12月31日）
    　非上場株式（貸借対照表計上額０千円）、投資事業有限責任組合出資金（同89,755千円）については、
    市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
    当事業年度（2019年12月31日）

    　非上場株式（貸借対照表計上額０千円）、投資事業有限責任組合出資金（同79,743千円）については、
    市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
    ２．事業年度中に売却したその他有価証券

    前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           売却額    売却益の合計    売却損の合計
     区分
           （千円）    （千円）    （千円）
             88    －    1

  株式
             88    －    1
     合計
    当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           売却額    売却益の合計    売却損の合計
     区分
           （千円）    （千円）    （千円）
            37,500    37,499     －

  株式
            37,500    37,499     －
     合計
    ３．減損処理を行った有価証券

    　該当事項はありません。
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   （ストック・オプション等関係）
    該当事項はありません。
   （追加情報）
    （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
    　実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引に
    ついては、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
    １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

    (1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
           第13回新株予約権      第14回新株予約権
           当社の取締役　１名
  付与対象者の区分及び人数               当社の従業員　８名
           当社の従業員　６名
           普通株式  180,000株     普通株式  150,000株
  株式の種類及び付与数
  付与日         2016年２月19日      2018年３月２日

            （注）１      （注）２
  権利確定条件
  対象勤務期間         定めておりません。      定めておりません。

           自　2018年４月１日      自　2021年４月１日
  権利行使期間
           至　2024年２月18日      至　2023年３月１日
  （注）１．第13回新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
    ①　新株予約権者は、2016年12月期から2021年12月期までのいずれか連続する２期の有価証券報告書に記載さ
    れる損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益の累計額が５
    億円を超過した場合、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から
    行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１
    個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき
    項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
    ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監
    査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があ
    ると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
    ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
    ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
    るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
   ２．第14回新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
    ①　新株予約権者は、2018年12月期から2020年12月期までの３事業年度における営業利益の額が次の各号に掲
    げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
    (a）2018年12月期の営業利益が０百万円を超過していること
    (b）2019年12月期の営業利益が50百万円を超過していること
    (c）2020年12月期の営業利益が150百万円を超過していること
    ただし、上記の条件における営業利益の判定については、有価証券報告書に記載される損益計算書（連結
    損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を用いるものとし、国際財務報告基
    準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会
    で定めるものとする。
    ②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社関係
    会社の取締役、監査役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、
    任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
    い。
    ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が当該新株予約権者
    の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合には、この限りではない。
    ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
    ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
    ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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    (2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
    　当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
    ンの数については、株式数に換算して記載しております。
    ①　ストック・オプションの数

           第13回新株予約権      第14回新株予約権
  権利確定前（株）
              50,000      150,000

  前事業年度末
               －      －
  付与
               －      －
  失効
               －      －
  権利確定
              50,000      150,000
  未確定残
  権利確定後（株）
               －      －

  前事業年度末
               －      －
  権利確定
               －      －
  権利行使
               －      －
  失効
               －      －
  未行使残
    ②　単価情報

           第13回新株予約権      第14回新株予約権
  権利行使価格（円）             1,715      1,609
  行使時平均株価（円）             －      －

    ２．採用している会計処理の概要

    　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しており
    ます。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権
    の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
    　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理
    しております。
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   （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             前事業年度     当事業年度
             （2018年12月31日）     （2019年12月31日）
    繰延税金資産
     税務上の繰越欠損金（注）２
              113,906千円     77,269千円
                   20,512
     売上高加算調整額           －
               7,826     18,131
     減価償却超過額
               4,640     7,945
     未払事業税
                    7,286
     株式報酬費用           －
               15,922      612
     投資有価証券評価損
               30,629
     減損損失                －
               2,875
     未払賞与                －
               4,335     7,214
     その他
    繰延税金資産小計          180,137     138,971
     税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                   △57,057
               －
     （注）２
     将来減算一時差異等の合計に係る
                   △28,689
               －
     評価性引当額
    評価性引当額小計（注）１          △107,840     △85,746
               72,296     53,224
    繰延税金資産合計
    繰延税金負債
              △1,168     △2,528
     その他有価証券評価差額金
              △1,168     △2,528
    繰延税金負債合計
               71,128     50,695
    繰延税金資産及び繰延税金負債の純額
    （注）１．評価性引当額が22,093千円減少しております。この減少の内容は、税務上の繰越欠損金が減少
      したこと及び減損損失認容等に伴うものであります。
    （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
   当事業年度（2019年12月31日）
        １年超  ２年超  ３年超  ４年超
      １年以内            ５年超   合計
        ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
      （千円）           （千円）  （千円）
        （千円）  （千円）  （千円）  （千円）
   税務上の繰越
       －  －  －  －  －  77,269   77,269
   欠損金(※1)
   評価性引当額    －  －  －  －  － △57,057   △57,057
   繰延税金資産    －  －  －  －  －  20,212  (※2)20,212

   (※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

   (※2)　税務上の繰越欠損金77,269千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を一部計上しており
    ます。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、過去に税引前当期純損失を計上したことにより
    生じたものでありますが、将来の課税所得の見込等により、回収可能と判断した部分については評価性引当
    額を認識しておりません。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
             前事業年度     当事業年度
             （2018年12月31日）     （2019年12月31日）
    法定実効税率
               30.62％     30.62％
    （調整）
     交際費等永久に損金に算入されない項目           1.69     1.77
     住民税均等割           1.14     1.20
     評価性引当額の増減          △56.24     △8.99
     その他          △0.83     △0.90
    税効果会計適用後の法人税等の負担率
               △23.61      23.70
   （セグメント情報等）

    【セグメント情報】
            58/70

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    　当社は、データソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    【関連情報】

    前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    １　製品及びサービスごとの情報
    　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
    省略しております。
    ２　地域ごとの情報

    (1) 売上高
     　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
    (2) 有形固定資産

     　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３　主要な顧客ごとの情報

                売上高（千円）
     顧客の名称又は氏名
  株式会社ARISE   analytics                360,745
    当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

    １　製品及びサービスごとの情報
    　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
    省略しております。
    ２　地域ごとの情報

    (1) 売上高
     　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
    (2) 有形固定資産

     　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３　主要な顧客ごとの情報

                売上高（千円）
     顧客の名称又は氏名
  株式会社ARISE   analytics                565,760
                    266,081

  株式会社マクニカ
            59/70








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                   株式会社ＡＬＢＥＲＴ(E31276)
                      有価証券報告書
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
    　該当事項はありません。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    　該当事項はありません。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    　該当事項はありません。
   【関連当事者情報】

    前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
    関連当事者との取引
    財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
           議決権等の
        資本金又は  事業の
           所有     取引金額   期末残高
   会社等の名称          関連当事者
  種類    所在地  出資金  内容又は     取引の内容    科目
    又は氏名        （被所有）  との関係    （千円）   （千円）
          職業
        （千円）
           割合（％）
   ウィズ・アジア・                １年内償
               新株予約権
  主要 エボリューショ        被所有直接        還予定の
      東京都港区  12,800,000  投資業    出資 付社債の転  542,225   1,445,934
  株主 ン・ファンド投資         20.0       新株予約
               換
   事業有限責任組合                権付社債
           被所有直接
          当社     新株予約権
  役員  上村　崇   －  －     －    11,940  －  －
          取締役  6.8    の行使
  （注）１．新株予約権付社債の転換は、2016年11月21日取締役会決議に基づき付与された第１回無担保転換社債型新株
    予約権付社債の転換であり、行使価格は１株当たり1,211円であります。
   ２．当社取締役江尻隆氏及び松村淳氏が取締役を務め、当社取締役飯野智氏及び竹田浩氏が所属する株式会社
    ウィズ・パートナーズは、ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任
    組合員であります。
   ３．新株予約権の行使は、2012年４月13日取締役会決議に基づき付与された第９回新株予約権及び2013年12月17
    日取締役会決議に基づき付与された第12回新株予約権の行使であります。
    当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

    関連当事者との取引
    財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
           議決権等の
        資本金又は  事業の
   会社等の名称        所有 関連当事者    取引金額   期末残高
  種類    所在地  出資金  内容又は     取引の内容    科目
    又は氏名        （被所有）  との関係    （千円）   （千円）
        （千円）  職業
           割合（％）
   ウィズ・アジア・
               新株予約権
           被所有直接
  主要 エボリューショ
      東京都港区  12,800,000  投資業    出資 付社債の転  1,445,934  －  －
  株主 ン・ファンド投資         35.0
               換
   事業有限責任組合
  （注）１．新株予約権付社債の転換は、2016年11月21日取締役会決議に基づき付与された第１回無担保転換社債型新株
    予約権付社債の転換であり、行使価格は１株当たり1,211円であります。
   ２．当社取締役江尻隆氏及び松村淳氏が取締役を務め、当社取締役飯野智氏及び竹田浩氏が所属する株式会社
    ウィズ・パートナーズは、ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任
    組合員であります。
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   （１株当たり情報）
             前事業年度      当事業年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
            至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  １株当たり純資産額             627.37円      727.00円

  １株当たり当期純利益金額             88.33円      54.88円

  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額             56.61円      42.35円

  （注） １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであ
    ります。
             前事業年度      当事業年度
           （自　2018年１月１日      （自　2019年１月１日
      項目
            至　2018年12月31日）      至　2019年12月31日）
  １株当たり当期純利益金額

  当期純利益金額   （千円）          248,100      187,536
  普通株主に帰属しない金額（千円）             －      －

  普通株式に係る当期純利益金額（千円）            248,100      187,536

  普通株式の期中平均株式数（株）            2,808,821      3,417,218

  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

  当期純利益調整額（千円）             －      －
  普通株式増加数（株）            1,573,782      1,010,811

  （うち新株予約権（株））            (24,308)      (－)

  （うち転換社債型新株予約権付社債（株））            (1,549,474)      (1,010,811)

           第13回新株予約権      第13回新株予約権
  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
           普通株式　50,000株      普通株式　50,000株
  たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株
           第14回新株予約権      第14回新株予約権
  式の概要
           普通株式　150,000株      普通株式　150,000株
   （重要な後発事象）

    該当事項はありません。
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   ⑤【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
                当期末
                減価償却    差引当期末
      当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期末残高     当期償却額
               累計額又は     残高
   資産の種類
       （千円）  （千円）  （千円）  （千円）     （千円）
               償却累計額     （千円）
                （千円）
  有形固定資産

       18,247  147,153   7,364  158,036  13,825  5,638  144,210
  建物
       5,286   －  －  5,286  3,819  2,938  1,466
  車両運搬具
       13,767  33,576  4,733  42,610  15,428  5,187  27,181
  工具、器具及び備品
       110,062   － 110,062   －  －  －  －
  建設仮勘定
       147,363  180,730  122,160  205,933  33,074  13,764  172,859

   有形固定資産計
  無形固定資産

        806  －  －  806  806  －  －
  　商標権
       57,894  48,055   － 105,950  63,512  10,964  42,438
  ソフトウエア
        －  6,555   －  6,555   －  －  6,555
  ソフトウエア仮勘定
       58,701  54,610   － 113,312  64,318  10,964  48,993

   無形固定資産計
       1,036   －  －  1,036  1,020   －  16
  長期前払費用
  （注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
    建物    本社移転及び東海支社開設による附属設備等            146,523千円
    工具、器具及び備品    本社移転及び東海支社開設による備品等            33,576千円
    ソフトウエア    タクミノメの開発            48,055千円
    ソフトウエア仮勘定    販売管理システム初期構築費用             6,555千円
   ２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
    建物    本社移転に伴う附属設備等の除却             7,364千円
    工具、器具及び備品    本社移転に伴う備品等の除却             4,733千円
    建設仮勘定    本勘定への振替            110,062千円
   【社債明細表】

          当期首残高   当期末残高   利率
    銘柄   発行年月日           担保  償還期限
          （千円）   （千円）   （％）
          1,445,934   －
  第１回無担保転換社債型
               －
      2016年12月８日           無担保  2019年12月27日
  新株予約権付社債        (1,445,934)  (    － )
          1,445,934   －
       －        －  －   －
    合計
          (1,445,934)  (    － )
  （注）１．当期末残高の（　）内書きは、１年内償還予定の金額であります。
   ２．転換社債型新株予約権付社債の内容
             新株予約権の
         株式の  発行価額の  行使により  新株予約権の     代用払込
    発行すべき  新株予約権の            新株予約権の
         発行価格  総額  発行した株式の   付与割合
                    に関する
    株式の内容  発行価額            行使期間
             発行価額の総額
         （円）  （千円）     （％）     事項
             （千円）
                 自　2016年12月８日
    普通株式   無償  1,211 2,409,890   963,956   100    （注）
                 至　2019年12月26日
    （注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するもの
     とする。
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   【借入金等明細表】
          当期首残高   当期末残高   平均利率
     区分              返済期限
          （千円）   （千円）   （％）
  １年以内に返済予定の長期借入金          －  96,528   0.35   －

  長期借入金（１年以内に返済予定のものを                 2021年１月29日～
            －  121,076   0.35
  除く。）                 2022年３月31日
     合計       －  217,604   －   －
  （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
   ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
    あります。
         １年超２年以内   ２年超３年以内   ３年超４年以内   ４年超５年以内
         （千円）   （千円）   （千円）   （千円）
    長期借入金      96,528   24,548    －   －

   【引当金明細表】

             当期減少額   当期減少額
       当期首残高   当期増加額         当期末残高
             （目的使用）   （その他）
    区分
        （千円）   （千円）         （千円）
              （千円）   （千円）
         164   －   －   164   －
  貸倒引当金
  （注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替処理による戻入であります。
   【資産除去債務明細表】

   　該当事項はありません。
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  （２）【主な資産及び負債の内容】
   ①　現金及び預金
                金額（千円）
      区分
                    2,617,469

  普通預金
                     1,535
  別段預金
                    2,619,004

      合計
   ②　受取手形

    相手先別内訳
                金額（千円）
      相手先
                     6,372
  株式会社博報堂
                     6,372
      合計
    期日別内訳

                金額（千円）
      期日
                     1,788

  2020年１月
                     1,518
  2020年２月
                     1,518
  2020年３月
                     1,546
  2020年４月
                     6,372

      合計
   ③　売掛金

    相手先別内訳
                   金額（千円）
         相手先
                     68,862

  株式会社マクニカ
  株式会社ARISE   analytics                58,542
                     51,370

  東京海上日動火災保険株式会社
                     31,022
  トヨタ・リサーチ・インスティテュート・アドバンスト・デベロップメント株式会社
                     30,303
  株式会社ネクスティエレクトロニクス
                    244,069
  その他
                    484,169

         合計
    売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

  当期首残高   当期発生高   当期回収高   当期末残高
                回収率（％）   滞留期間（日）
   （千円）   （千円）   （千円）   （千円）
                   (A) ＋ (D)

                (C)    ２
                 × 100
   (A)   (B)   (C)   (D)
               (A) ＋ (B)   (B)
                    365
   321,848   2,525,055   2,362,734    484,169    83.0   58.3

  （注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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   ④　仕掛品
                金額（千円）
      区分
                     12,944
  受注開発案件
                     12,944
      合計
   ⑤　敷金及び保証金（１年内回収予定の敷金及び保証金を含む）

                金額（千円）
      相手先
                    162,796

  三菱地所プロパティマネジメント株式会社
                     10,946
  三井不動産ビルマネジメント株式会社
                     17,954
  小島屋乳業製菓株式会社
                     760
  その他
                    192,456

      合計
   ⑥　買掛金

                金額（千円）
      相手先
                     4,196

  株式会社テクノプロ　テクノプロ・デザイン社
                     2,332
  株式会社大塚商会
                     2,026
  マルチコミュニケーション株式会社
                     1,438
  株式会社プライムシステムデザイン
                     962
  株式会社スキマッチング
                     977
  その他
                     11,934

      合計
  （３）【その他】

    当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）
          第１四半期   第２四半期   第３四半期   当事業年度
        （千円）   530,878   1,110,667   1,648,996   2,324,335
  売上高
        （千円）   18,919   94,399   89,916   245,782
  税引前四半期（当期）純利益金額
        （千円）    6,370   77,896   70,503   187,536
  四半期（当期）純利益金額
  １株当たり四半期（当期）純利益金
        （円）    1.96   24.03   21.78   54.88
  額
     （会計期間）

          第１四半期   第２四半期   第３四半期   第４四半期
  １株当たり四半期純利益金額又は１
        （円）    1.96   22.17   △2.29   29.61
  株当たり四半期純損失金額（△）
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  第６【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度      毎年１月１日から12月31日まで
  定時株主総会      毎事業年度終了後３ヶ月以内

  基準日      毎年12月31日

  剰余金の配当の基準日      ６月30日、12月31日

  １単元の株式数      100株

  単元未満株式の買取り

        （特別口座）
  取扱場所
        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
        （特別口座）
  株主名簿管理人
        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
        三井住友信託銀行株式会社
        －
  取次所
  買取手数料      無料
        当会社の公告は、電子公告の方法により行う。ただし、事故等やむを得ない事由に
        より電子公告による方法をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載する方
        法とする。
  公告掲載方法
        公告掲載URL
        https://www.albert2005.co.jp/
  株主に対する特典      該当事項はありません。
  （注）当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

    (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
    (2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
    (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
    なお、2019年３月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議され、次に掲げる権利を上記に
    追加しております。
    (4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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  第７【提出会社の参考情報】
  １【提出会社の親会社等の情報】
  　該当事項はありません。
  ２【その他の参考情報】

  　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
  (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

   事業年度　第14期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月28日関東財務局長に提出
  (2）内部統制報告書及びその添付書類

   2019年３月28日関東財務局長に提出
  (3）四半期報告書及び確認書

   事業年度　第15期第１四半期（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月10日関東財務局長に提出
   事業年度　第15期第２四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月１日関東財務局長に提出
   事業年度　第15期第３四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月７日関東財務局長に提出
  (4）臨時報告書

   2020年３月26日関東財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報
   告書
   2020年３月31日関東財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
   づく臨時報告書
   2020年５月22日関東財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書
  (5）臨時報告書の訂正報告書

   2020年５月25日関東財務局長に提出
   2020年３月26日提出の臨時報告書      （監査公認会計士等の異動）     に係る訂正届出書であります。
  (6）有価証券届出書（組込方式）      （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）        及びその添付書類

   2019年３月27日関東財務局長に提出
  (7）有価証券届出書の訂正届出書

   2019年３月28日関東財務局長に提出
   2019年４月４日関東財務局長に提出
   2019年４月５日関東財務局長に提出
   2019年４月５日関東財務局長に提出
   2019年３月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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                   株式会社ＡＬＢＥＲＴ(E31276)
                      有価証券報告書
  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
   　該当事項はありません。
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       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年６月12日

  株式会社ＡＬＢＥＲＴ

  取締役会　御中

          有限責任  あずさ監査法人

          指定有限責任社員

              公認会計士
                俵　　洋志  　　印
          業務執行社員
          指定有限責任社員

              公認会計士
                田原　　諭  　　印
          業務執行社員
  ＜財務諸表監査＞

  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
  いる株式会社ＡＬＢＥＲＴの2019年１月１日から2019年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
  表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
  ついて監査を行った。
  財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
  ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
  当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
  基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
  法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
  諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
  際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
  また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
  しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
  ＡＬＢＥＲＴの2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
  の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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  ＜内部統制監査＞
  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＡＬＢＥＲＴの2019
  年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  内部統制報告書に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
  係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
  表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
  に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
  表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
  を求めている。
  　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
  めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
  に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
  について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、株式会社ＡＬＢＥＲＴが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備がある
  ため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
  制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示してい
  るものと認める。
  強調事項

  内部統制報告書に記載のとおり、会社の全社的な内部統制及び業務処理統制に開示すべき重要な不備が存在している
  が、会社は関連する取引について外部調査委員会による調査を行い、その結果特定した必要な修正はすべて財務諸表に反
  映している。
  これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                     以 上

  （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

    会社)が別途保管しております。
   ２．財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。
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