ピクセルカンパニーズ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ピクセルカンパニーズ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月11日
【会社名】 ピクセルカンパニーズ株式会社
【英訳名】 PIXELCOMPANYZ INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉田 弘明
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】 ０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 山元 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】 ０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 山元 俊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/5
EDINET提出書類
ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年６月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子
会社の取締役、監査役及び従業員に対し、有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議いた
しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規
定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄
ピクセルカンパニーズ株式会社 新株予約権
ロ 新株予約権の内容
１．新株予約権の数 25,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,500,000株
とし、下記４．(１)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約
権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、181円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナン
シャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価（152円）、行使価格（152円）、ボラティリティ（86.51％）、
権利行使期間（2020年７月31日から2025年７月30日）、リスクフリーレート（△0.109％）、配当率（０％）、市
場リスクプレミアム（8.5％）、対指数β（0.987）、クレジット・コスト（25.56％）、行使条件（詳細は改４．
（６）を参照）等の要素を考慮し、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションに
よって算出した評価額を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。
３．発行価額の総額 4,525,000円
４．本新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該
行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価
額（以下、「行使価額」という。）は、152円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
2/5
EDINET提出書類
ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
臨時報告書
新規発行 １株当たりの
×
株式数 払込金額
既発行
＋
調 整 後 調 整 前
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額
＋
既発行株式数 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年７月31日から2025年７
月30日までとする。但し、2025年７月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社
子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。
但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合
にはこの限りではない。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に
50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行
使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他こ
れらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされてい
た事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新
株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の割当日 2020年７月31日
3/5
EDINET提出書類
ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
臨時報告書
６．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予
約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約また
は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
４．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
4/5
EDINET提出書類
ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
臨時報告書
９．申込期間
2020年７月１日から2020年７月30日
10．新株予約権と引換にする金銭の払込みの期間
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社及び当社子会社取締役、監査役 9名 21,250個（2,125,000株）
当社及び当社子会社従業員 48名 3,750個（375,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
5/5
