ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020 年６月11日
【会社名】 ビート・ホールディングス・リミテッド
（Beat Holdings Limited）
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 松田 元
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッチンスド
ライブ、クリケットスクウェア
（Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman,
KY1-1111, Cayman Islands）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 弦巻 充樹
【代理人の住所又は所在地】 東京都 千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711
【事務連絡者氏名】 弁護士 弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲
【連絡場所】 東京都 千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/5
EDINET提出書類
ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
臨時報告書
１【提出理由】
2020 年６月10日、当社の取締役会において、当社の取締役１名に対してストックオプションとしての新株予約権を発行する
ことにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄
2020 年６月26日発行 ビート・ホールディングス・リミテッド新株予約権
（２）発行数
36,000 個
（３）新株予約権の発行価格
本新株予約権1個あたりの払込金額は、108円（新株予約権の目的である株式1株当たり1.08円とする。なお、当該金額は、第三
者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2020年6月
10日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値105円/株、ボラティリティ110.69％、配当利回り0％、無リスク利子
率0％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価格105円/株、満期までの期間2年間、株価条件）に基づいて、一般
的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
（４）発行価格の総額
3,888,000 円
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与
株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。た
だし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式の無償交付、株主割当発行、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式
数を乗じた金額とする。行使価額は、105円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場
合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額×
分割・併合の比率
2/5
EDINET提出書類
ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
臨時報告書
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合
（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新発行・ 1 株当た
処分株式 × りの払込
既発行
＋
調整後 調整前
数 金額
株式数
＝ ×
行使価額 行使価額
1 株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数
を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、株式の無償交付、株主割当発行、資本金の額
の減少その他類似の事情が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
いかなる状況下においても、行使価額の調整によって行使価額が１株当たりの普通株式の額面金額を下回ることはないものと
する。行使価額の調整の算定結果が１株当たりの普通株式の額面金額を下回る場合、行使価額は１株当たりの普通株式の金額
に調整されるものとする。
（７）新株予約権の権利行使期間
本新株予約権を行使することができる期間は、2020年6月27日から、2022年6月26日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引終値が、一度でも200円を超えた場合、本新株予約権を行使することができる。
②上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使
価額（ただし、上記4.(2)に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に47円を下回った場合、新株予約権者は
残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲
げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開その他これらに準ずる倒産
処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場
合
(b) その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害する
と客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す
る規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義されるところによる。以下同じ。）の取締役、監査
役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理
由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、
本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3/5
EDINET提出書類
ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
臨時報告書
（９）新株予約権の取得の事由及び条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が別会社と一体となり当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若し
くは分割計画、または当社が東京証券取引所の上場廃止となり、かつ、別会社の完全子会社となる株式交換契約若し
くは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める合併、会社分割、株式交換又は株式移転の完了日の前までに、本新株予約権の全
部を無償で取得することができ、本新株予約権者は本新株予約権の全部を当社に譲渡しなければならない。
(2) 以下に該当する場合、上記4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することが
できる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集
団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反
社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑤新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（11）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社は、2015年2月27日、発行済株式の額面の減少と未発行株式の額面の減少がいずれも裁判所にて承認され、登記手続が完
了したことにより、2015年3月3日付で有効となったことにより、当該時点以後に株式が新たに発行される場合には、発行価額
（払込価額）にかかわらず、1株当たり0.01香港ドル（0.1395円）が当社の払込資本（資本金）として組み込まれ、その他は資
本剰余金に組み込まれるものとする。
（12）株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、当社が別会社と一体となり当社が分割会社となる会社分割、ま
たは東京証券取引所の上場廃止となり、かつ、別会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下
「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、分割契約、株式交換契
約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（５）新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定す
る。
4/5
EDINET提出書類
ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
臨時報告書
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「（６）新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「（７）新株予約権の権利行使期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記
「（７）新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「（11）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて
決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
上記「（９）新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとす
る。
（14）新株予約権の割当日
2020 年６月26日
（15）新株予約権の割当ての対象者（以下「勧誘の相手方」という。）及びその人数並びにその内訳
当社の取締役１名 36,000個
（16）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（17）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
5/5
