株式会社Speee 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社Speee
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                      株式会社Speee(E35632)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年6月10日
      【会社名】                         株式会社Speee
      【英訳名】                         Speee,    Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役  大塚 英樹
      【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木四丁目1番4号
      【電話番号】                         03-5114-1943(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役 経営管理本部長  西田 正孝
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木四丁目1番4号
      【電話番号】                         03-5114-1943(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役 経営管理本部長  西田 正孝
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                         1,650,880,200円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                           272,400,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                           332,101,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           855,600(注)2.          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.2020年6月10日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2020年6月23日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、2020年6月10日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           146,300株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
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      2【募集の方法】
        2020年7月1日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年6月23日開催予
       定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                            855,600          1,650,880,200              893,417,520
     ブックビルディング方式
                            855,600          1,650,880,200              893,417,520
         計(総発行株式)
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年6月10日開催の取締役会決議に基づき、
           2020年7月1日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,270円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は1,942,212,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
           (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
           勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
           下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2020年7月2日(木)              未定
                                                  2020年7月9日(木)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2020年7月7日(火)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2020年6月23日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2020年7月1日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年6月23日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年7月
           1日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年6月10日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2020年7月1日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2020年7月10日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2020年6月25日から2020年6月30日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 青山支店                            東京都港区北青山三丁目6番12号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      4【株式の引受け】

                                        引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                         (株)
     野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目9番1号

                                              1.買取引受けによります。
     株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                              2.引受人は新株式払込金とし
     みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                て、2020年7月9日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
     楽天証券株式会社              東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
                                                同額を払込むことといたし
     SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                      未定
                                                ます。
     大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
     マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                受価額との差額の総額は引
     藍澤證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目20番3号
                                                受人の手取金となります。
     いちよし証券株式会社              東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号
           計                 -             855,600           -

      (注)1.2020年6月23日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2020年7月1日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
         4.楽天証券株式会社の住所は、2020年6月22日より、「東京都港区南青山二丁目6番21号」に変更される予定
           であります。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              1,786,835,040                    12,000,000                 1,774,835,040

      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,270円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額1,774百万円については、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手
          取概算額上限305百万円と合わせて、運転資金として①採用費及び人件費、②広告宣伝費に充当する予定であ
          ります。
          ①採用費及び人件費

           既存事業の規模拡大のための開発人員、営業人員及び管理体制強化のための管理人員の採用費及び人件費に
          659百万円(2020年9月期に118百万円、2021年9月期に541百万円)を充当する予定であります。
           当社グループでは、既存事業の機能拡充に努めており、開発人員を増強し、またシステムの導入に関する営
          業を強化する為に、営業人員を増強する予定であります。
          ②広告宣伝費

           当社グループサービスの認知度向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費に1,421百万円(2020年9月期に
          364百万円、2021年9月期に1,057百万円)を充当する予定であります。
           当社グループの提供するイエウール及びヌリカエについて、認知度向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝
          に活用していく予定であります。
           なお、将来における具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        2020年7月1日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都港区
              ブックビルディング
     普通株式                     120,000       272,400,000       大塚   英樹
              方式
                                                       120,000株
                          120,000       272,400,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,270円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                 自 2020年
      未定                                    東京都中央区日本橋一丁目
           未定     7月2日(木)              未定    引受人の本店及                       未定
     (注)1.                     100                9番1号
          (注)2.      至 2020年            (注)2.     び全国各支店                      (注)3.
     (注)2.                                     野村證券株式会社
                7月7日(火)
      (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2020年7月1日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都中央区日本橋一丁目9番1号
              ブックビルディング
                          146,300       332,101,000
     普通株式
                                        野村證券株式会社                     146,300株
              方式
                          146,300       332,101,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         2.  オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年6月10日開催の取締役会において、野村
           證券株式会社を割当先とする当社普通株式146,300株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
           村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
           とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.  上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,270円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
              自 2020年
                                   野村證券株式
       未定      7月2日(木)                 未定
                         100          会社の本店及           -         -
      (注)1.       至 2020年               (注)1.
                                   び全国各支店
             7月7日(火)
      (注)1     .売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日(2020年7月1日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、
           利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
           ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
           従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.野村證券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定し
       ております。
      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である大塚英樹(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2020年6月10日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式146,300株の第三者
       割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上
       の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式 146,300株
      (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1.

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。 (注)2.
                        2020年8月11日(火)
      (4)   払込期日
      (注)1.      募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年6月23日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
           ます。
         2.  割当価格は、2020年7月1日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
        また、主幹事会社は、2020年7月10日から2020年8月4日までの間、                                貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
       て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
       バー取引を行う場合があります。
        主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
       ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われ
       ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行わ
       れない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー
       取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
       す。
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      3.ロックアップについて
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である大塚英樹、当社株主である久田
       哲史、株式会社Print、渡邉昌司及び株式会社バルーン並びに当社新株予約権者である安田智之は、主幹事会社に対
       して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2020年10月7日までの期間中は、主幹事
       会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオー
       バーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨を合意しておりま
       す。
        また、当社は主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年
       1月5日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換
       若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等
       (ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる
       売出しに関連し、2020年6月10日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資
       等を除く。)を行わない旨を合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
       きる権限を有しております。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社のロゴマーク                      を記載いたします。

       (2)表紙の次に「Mission」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
                回次                第11期        第12期
               決算年月                2018年9月        2019年9月

                         (千円)       7,165,064        7,420,781
     売上高
                         (千円)        165,254        189,956
     経常利益
                         (千円)        226,495         21,853
     親会社株主に帰属する当期純利益
                         (千円)        227,229         22,054
     包括利益
                         (千円)        884,688        918,742
     純資産額
                         (千円)       3,403,439        3,286,587
     総資産額
                          (円)        103.81        105.34
     1株当たり純資産額
                          (円)        28.32         2.53
     1株当たり当期純利益
                          (円)          -        -
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益
                          (%)         26.0        27.9
     自己資本比率
                          (%)         29.9         2.4
     自己資本利益率
                          (倍)          -        -
     株価収益率
                         (千円)        485,976       △ 192,148
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                         (千円)        72,001      △ 152,238
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                         (千円)       △ 65,916        54,212
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                         (千円)       1,866,417        1,576,435
     現金及び現金同等物の期末残高
                                   272        295
     従業員数
                          (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                             ( 48 )      ( 59 )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣
           社員を除く。)は、年間の平均人員を(                   )外数で記載しております。
         5.第11期及び第12期の連結財務諸表については、                        「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、                         金融商品取引法第193条の2第1項の規定に                    基づき   、
           有限責任     あずさ監査法人により監査を受けております。
         6.当社は2019年2月18日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で、普通株式1株につき5,000株の割
           合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及
           び1株当たり当期純利益を算定しております。
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       (2)提出会社の経営指標等
              回次              第8期       第9期       第10期       第11期       第12期
             決算年月              2015年9月       2016年9月       2017年9月       2018年9月       2019年9月

                      (千円)      3,648,949       5,666,438       5,737,701       7,156,993       7,361,503
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)       417,298       367,456      △ 287,580       388,437       301,384
     当期純利益又は当期純損失(△)                (千円)       252,683       73,290     △ 397,995       149,827       38,077

                      (千円)        13,015       13,015       13,015       24,940       30,940

     資本金
                      (株)        1,450       1,450       1,450       1,702     8,710,000
     発行済株式総数
                      (千円)      1,035,241       1,111,951        710,563       885,355       935,559
     純資産額
                      (千円)      2,546,164       3,209,052       2,756,067       3,360,326       3,490,005
     総資産額
                      (円)     713,959.49       766,863.08       490,043.64         103.89       107.27
     1株当たり純資産額
                               -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                      (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純利益
                      (円)     174,264.32       50,545.43     △ 274,479.91          18.73       4.41
     又は1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)         -       -       -       -       -
     当期純利益
                      (%)        40.7       34.7       25.8       26.3       26.8
     自己資本比率
                      (%)        27.8       6.8       -      18.8       4.2
     自己資本利益率
                      (倍)         -       -       -       -       -
     株価収益率
                      (%)         -       -       -       -       -
     配当性向
                               186       259       247       238       263
     従業員数
                      (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( 75 )     ( 129  )     ( 98 )     ( 42 )     ( 51 )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第8期、第9期、第11期及び第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
           るものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第10期の
           潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので、また1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         3.第10期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         4.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         5.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         6.  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣
           社員を除く。)は、年間の平均人員を(                   )外数で記載しております。
         7.第11期及び第12期の財務諸表については、                      「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、                                             有限責任
           あずさ監査法人により監査を受けております。第8期、第9期及び第10期の財務諸表については、「会社計
           算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており                                       ますが、    金融商品取引
           法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任                      あずさ監査法人の        監査を受けておりません。
         8.第10期の経常損失及び当期純損失は、子会社に対する貸倒引当金繰入額を計上したことによるものでありま
           す。
         9.当社は2019年2月18日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で、普通株式1株につき5,000株の割
           合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及
           び1株当たり当期純利益を算定しております。
         10.  当社は、2019年2月18日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき5,000株の株
           式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
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           なお、第8期、第9期及び第10期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責
           任  あずさ監査法人の監査を受けておりません。
               回次              第8期       第9期       第10期       第11期       第12期
                            2015年9月       2016年9月       2017年9月       2018年9月       2019年9月

              決算年月
                              142.79       153.37       98.01      103.89
     1株当たり純資産額                  (円)                                  107.27
     1株当たり当期純利益
                               34.85       10.11      △54.90        18.73
                       (円)                                   4.41
     又は1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                                -       -       -       -       -
                       (円)
     当期純利益
                                -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                       (円)
                                (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
     (うち1株当たり中間配当額)
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      2【沿革】
         年月      概要
        2007年11月       モバイルSEO(現Webアナリティクス)事業の運営を目的として、東京都渋谷区道玄坂に株式会社
              Speee(資本金9,990千円)を設立
        2009年9月       本社を東京都港区六本木に移転
        2012年5月       ポイントメディア事業を行う国内子会社株式会社LikeIt(旧商号株式会社Splay)を設立
        2013年10月       DSP※1を中心としたデジタル広告のトレーディングデスク事業を開始
        2014年1月       中古不動産売却におけるマッチングサービス「イエウール」を開始
        2014年4月       エンタメ系メディア事業を行う国内子会社株式会社Laughyを設立
              ヘルスケア事業を行う国内子会社ザイエンス株式会社を設立
        2014年11月       美容系メディア事業を行う国内子会社BPM株式会社を設立
        2015年3月       統合アド運用プラットフォーム「VOYAGER」をリリース
        2015年10月       ネイティブアド事業を開始
              デジタルマーケティングの総合支援プラットフォーム「Markeship」をリリース
              美容系メディア事業を行う国内子会社株式会社Jennyを設立
        2015年12月       外装リフォームにおけるマッチングサービス「ヌリカエ」を開始
        2016年4月       ネイティブアド配信プラットフォーム「UZOU」をリリース
        2016年10月       国内子会社株式会社Laughyが国内子会社株式会社LikeItを吸収合併
        2016年12月       美容系SNS事業を行う国内子会社株式会社Vicolleを設立
        2017年1月       インドネシア共和国に現地求職メディア運営事業を行う海外子会社PT.SPEEE                                    RECRUITMENT
              NUSANTARAを設立
        2017年12月       国内子会社株式会社Laughyの事業を譲渡
              国内子会社株式会社Vicolleの事業を譲渡
        2018年3月       ブロックチェーン※3技術を基盤としたデータプラットフォーム事業を行う国内子会社株式会社
              Datachainを設立
              BPM株式会社が株式会社Jenny及び株式会社Vicolleを吸収合併
        2018年9月       株式会社Laughy及びBPM株式会社を吸収合併
        2018年10月       データインテグレート手法と予測分析技術を活用したマーケティング支援サービス「                                       PAAM※4」を
              開始
        2018年11月       中古不動産売却に関するメディア事業を行う株式会社Velocity(旧株式会社ウェブスキー)を子会
              社化
              リフォーム関連領域におけるマッチングサービス「ナコウド」を開始
        2019年8月       スマートヘルスケア事業を行う国内子会社株式会社                        ThinQ   Healthcareを設立
        2019年9月       国内子会社ザイエンス株式会社の事業を譲渡
        2019年10月       ザイエンス株式会社を吸収合併
       ※1.DSP(デマンドサイドプラットフォーム)

       RTB※2技術を活用した、広告主側から見た広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォームを指しま
       す。広告主はDSPを通じて広告配信をしたい対象者の属性や入札上限額を設定し、広告主の条件に合うユーザーが見
       つかった場合に瞬時に入札が行われ、最も高い価格を提示した広告が媒体に配信される仕組みとなっております。
       ※2.RTB(リアルタイムビッティング)

       ウェブサイトに来訪したユーザーの1視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組みを指しま
       す。
       ※3.ブロックチェーン

       情報通信ネットワーク上にある端末同士を直接接続して、取引記録を暗号技術を用いて分散的に処理・記録するデー
       タベースの一種であり、「ビットコイン」等の仮想通貨に用いられている基盤技術を指します。(出典:総務省                                                    令
       和元年版     情報通信白書)
       ※4  . PAAM

       「予測分析マーケティング(Predictive                   Analytics     And  Marketing)」の略称で、データのインテグレート(統合)
       手法と予測分析技術を活用したマーケティング支援サービスを指します。
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      3【事業の内容】
       ミッション
        当社グループは、「解き尽くす。未来を引きよせる。」というミッションのもと、テクノロ                                          ジーを活かしながら既
       存のビジネスを柔軟に組み合わせ、新しいサービスを生み出すことで、新しい価値を提供し続けていくとともに、成
       果を積み重ねていくことの連鎖でより大きな課題に立ち向かい、未来を引きよせたいと考えております。
        このようなミッションのもと、データドリブン※な事業開発の連鎖で多様な産業領域の変革を推進しております。
        ※データドリブン

        経営やマーケティングなど企業運営のために必要な意思決定をデータに基づいて判断し実行することを指します。
       事業の概要

        当社グループは、当社及び連結子会社(PT.SPEEE                         RECRUITMENT      NUSANTARA、株式会社Datachain、株式会社
       Velocity、株式会社ThinQ            Healthcare)の計5社によって構成されております。
        なお、当社グループの事業セグメントにつきましては、「MarTech(マーテック)事業」「X-Tech(クロステック)事
       業」「Data      Platform(データプラットフォーム)事業」「その他」に区分しております。
       (1)  MarTech事業

         人々の消費活動の複雑化に伴い、マーケティング活動は高難易度化してきており、それに即した形で多種多様な
        データや解法が存在する一方、それらの活用難易度も高い状態になっております。当社グループは、自社で蓄積し
        たデータと世の中に散在するデータや解法を収集・整理し、活用方法を紡ぎ出すことで顧客企業の成果最大化を目
        指しており、当セグメントでは、データ分析を元にしたマーケティングソリューションサービスを提供するほか、
        データを活用したマーケティング施策のオペレーション代行等を行っております。
         具体的には、以下のサービスを提供しております。
        (コンサルティングサービス)

         本サービスでは、        顧客の事業に本質的に貢献できるようなサービスを目指して、                             「Webアナリティクス」、「ト
        レーディングデスク※1」、2018年10月より事業開始した「PAAM」を主要なサービス内容としており、首都圏を中
        心に293社の顧客に利用されております(2020年5月末現在)。
         「Webアナリティクス」においては、Google等の検索エンジンを通じてユーザーの来訪数や購入数等を向上させ
        るために顧客のWebサイトの掲載内容や構造を改良することを目的としたコンサルティングを提供し、顧客ごとに
        毎月一定額の報酬を得ております。
         「Webアナリティクス」では「Webサイトの流入数やコンバージョン数※2の最大化による顧客の事業上の成果に
        貢献するための要素」ととらえ、Webサイトに流入するユーザーの分析やプロジェクトマネジメントなどの機能を
        通じて、より上流の工程から顧客をサポートしております。
         「トレーディングデスク」においては、運用型広告※3を中心とするプロモーション手法を通じ、顧客のWebサ

        イトへの集客を適切に行うための課題抽出、戦略立案から広告の運用までを一貫                                     して実施しており、広告の出稿量
        に比例した報酬を得ております。
         「トレーディングデスク」では、顧客のマーケティング戦略に応じて複数種類の広告手法・プラットフォームを
        柔軟に組み合せ、プロモーションを設計・運用しております。
         「PAAM」においては、散在している顧客の社内外のデータを収集・統合・可視化するとともに、広告の費用対効

        果の最適化を始めとするマーケティングへの利活用の方法を提案しております。
         「PAAM」では、データの統合及び予測分析の技術を活用し、マーケティングの戦略策定から実行までを一貫して
        データに基づいて実施できる環境の構築を支援しております。
        ※1.トレーディングデスク

        主にインターネット上の広告について、キャンペーン設計から運用までを一貫して担う機能を指します。
        ※2.コンバージョン数
        Webサイト上で、サイト運営者にとって事業上の成果につながる事象(商品の購入完了、連絡先情報の入力完了な
        ど)の発生件数を指します。
        ※3.運用型広告
        広告の出稿方法(広告配信の対象ユーザー・クリエイティブ(広告に用いる画像・動画など)や入札金額)が、広告
        の表示のたびに変動する広告を指します。予算とともに広告の出稿期間や回数が固定される広告(純広告、タイ
        アップ広告など)と対比されます。
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        (プロダクト)
         マーケティングの自動化支援のための主力プロダクトとして、当社グループではネイティブアド配信プラット
        フォーム「UZOU(ウゾウ)」を提供しております。「UZOU」はネイティブ広告※1を扱うアドネットワーク※2で
        あり、198社の広告主・642の媒体に利用いただいております(2020年5月末現在)。媒体に掲載された記事の内容
        や来訪ユーザーの属性を考慮して顧客の広告を表示し、それらの対価として広告主か                                       ら広告出稿量に比例した収入
        を得ております。
         「UZOU」の特徴は次のとおりであります。

        ① 人工知能を活用したユーザー・媒体・広告のマッチング

          広告の表示に当たって、人工知能(機械学習)の技術を活用し、次のような機能を持ったアルゴリズム※3を
         自社で利用しております。
         a.  ユーザーが来訪するページの文章等から記事の意味内容やテーマを推定する
         b.  ユーザーの属性情報(年齢層、性別、居住地域など)から媒体への来訪意図(どのような情報を求めて媒体
         を訪れたか)を推定する
         c.  a.とb.の組み合わせに対し、最も相性の良い広告を選択・表示する
          ユーザー・媒体・広告の三者の相性を最大限に高めるべく、これらの機能の改善活動を随時行っております。
        ② 媒体のデザインを損ねない広告フォーマット

          本サービスでは、掲載する広告が導入先の媒体と親和性の高いものになるよう、デザイナーを交えて開発を行
         い、さまざまな広告のレイアウトへの対応を行っております。例えば、広告内の文字のサイズ・配色や文字数、
         画像のサイズや位置などを媒体に近づけ、広告がより自然な形で閲覧されるようにすることができます。
         ※1.ネイティブ広告

         デザイン、内容、フォーマットが、媒体社が編集する記事・コンテンツの形式や提供するサービスの機能と同様
         でそれらと一体化しており、ユーザーの情報利用体験を妨げない広告を指します。(出典:一般社団法人日本イ
         ンタラクティブ広告協会(以下「JIAA」といいます。))
         ※2.アドネットワーク
         複数の媒体社サイト(ページ)を広告配信対象としてネットワークを組み、広告の受注を請け負うサービスを指
         します。(出典:JIAA「インターネット広告の基本実務(インターネット広告基礎用語集)2019年度版」)
         ※3.アルゴリズム
         プログラムを作るときに用いる、問題を解決するための手順及び計算方法を指します。
         またUZOUのほかに、上述のコンサルティングサービスの顧客向けに、集客データの分析・マーケティング施策の

        統合管理を可能にする「Markeship」を提供しているほか、広告配信データの運用管理ツール「Voyager」を開発
        し、データ分析やレポーティングの効率・質を高めるためのツールの自社開発にも力を入れております。
       (2)  X-Tech事業

         価値交換を行うための情報伝達経路が潜在したまま分断され、消費者と事業者双方の売買経験が蓄積されないこ
        とと相まってバリューチェーンの非効率が取り残されやすい状態になっている、産業としての歴史が長い領域に対
        して、当セグメントは、バリューチェーン※の生産性に影響を及ぼしている課題を特定した上で、テクノロジーを
        活用した新たなソリューションを実装しております。
         主力サービスは中古不動産売却におけるマッチングサービス「イエウール」、外壁リフォームにおけるマッチン
        グサービス「ヌリカエ」であり、いずれの市場においても、集客支援メディアとして参入後、ツールの提供等を通
        じて価値提供の幅を拡大する方針を採っております。
         ※バリューチェーン

         原材料の調達から製品・サービスが顧客に届くまでの企業活動を、一連の価値(Value)の連鎖(Chain)として
         捉える考え方を指します。
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        (イエウール)
         本サービスは、不動産一括見積もりサイト「イエウール」の運営を通じて、不動産の売却を検討するユーザー
        (個人)を、複数の不動産業者に紹介するものであります。
         具体的には、オンライン広告等のプロモーション手段によって、当社グループの運営するWebサイト「イエウー
        ル」に、不動産売却に関心を持つユーザーを集客します。サイトではユーザーから居住地域や物件に関する情報を
        受け取り、条件に適合する不動産業者にユーザーを紹介しております。
         その後、不動産業者がユーザーに連絡を取り、売却見積価格の提示・売却の提案等を行うこととなります。
         物件などの条件に適合する複数の不動産業者の見積価格を一度に比較できることが、ユーザーにとってのメリッ
        トであります。また不動産業者にとっては、売却を検討しているユーザーの情報を入手できることがメリットであ
        ります。当社グループは「ユーザーの紹介」1件ごとにその対価として不動産業者から報酬を得ております。
        本サービスの特徴は次のとおりであります。

        ① 顧客基盤の充実と集客数の多さ

          本サービスでは、顧客となる不動産業者の開拓に注力しており、幅広い地域のユーザーからの見積依頼に対応
         できることが強みであります。北海道から沖縄県まで日本全国の不動産業者と契約を結んでおります。
        ② サービスを成長させるための体制

          社内にWebサイトの機能追加や改善に常時取り組む開発チーム、広告出稿等のプロモーション活動を行うプロ
         モーションチーム、そして集客・紹介の状況を継続的に確認・分析し、改善活動の検討を行うグロースハック※
         1のチームを置いております。
          これらのチームを緊密に連携させ、Webサイトへの集客数や見積依頼数の改善を継続的に実施することで、
         サービスを絶えず成長させるよう努めております。例えば、「広告の配信方法を変更する」「A/Bテスト※2等
         を通じて、サイト上のUI/UX※3を改善する」といった取り組みはこうした活動の一環であります。
        ③ 成約率向上への注力

          本サービスでは、架空のユーザー情報を登録することにより、一定のフィルタリング要件(イタズラ等防止の
         為)のもと、事前に成約の見込みが極めて低いと判断したユーザーを除外した上で不動産業者に紹介しておりま
         す。これは、成約につながりやすいユーザーを厳選して紹介することが、不動産業者に選ばれ続ける上で重要で
         あると考えているためであります。除外に当たっては、紹介したユーザーに関する過去の成約の実績データ(実
         際に成約に至ったか否か)を蓄積し、利用しております。
         ※1.グロースハック

         業績につながる指標(集客数、集客の費用対効果など)の傾向や変化を継続的に確認・分析し、指標を改善する
         ための施策を検討する活動を指します。
         ※2.A/Bテスト
         複数種類の文章や画像のデータを用意し、サイトを訪れるユーザー毎に異なるデータを出し分けることによっ
         て、どちらのデータを利用することが優れている(見積もり依頼や成約につながりやすい)かを判断する実験手
         法であります。
         ※3.UI/UX
         UIは「ユーザーインタフェース」、UXは「ユーザーエクスペリエンス」の略であり、Webサイト上でユーザーが
         閲覧・操作する要素(入力フォーム、ボタンなど)、及びそれらのデザインや使い勝手からユーザーが得る体験
         を総称した用語であります。
        (ヌリカエ)

         本サービスは、外壁塗装一括見積サイト「ヌリカエ」の運営を通じて、住宅の外壁塗装工事を検討するユーザー
        (個人)を、複数の外壁塗装業者に紹介するものであります。
         具体的には、オンライン広告等のプロモーション手段によって、当社グループの運営するWebサイト「ヌリカ
        エ」に、外壁塗装に関心を持つユーザーを集客します。サイトではユーザーから居住地域や物件に関する情報を受
        け取り、さらに電話で希望条件等を詳しく聞いた上で、条件に適合する外壁塗装業者にユーザーを紹介しておりま
        す。
         その後、外壁塗装業者がユーザーに連絡を取り、見積価格の提示・提案等を行うこととなります。
         「イエウール」と同様に、複数の業者の見積価格を一度に比較できることが、ユーザーにとってのメリットであ
        ります。また外壁塗装業者にとっては、外壁塗装を検討しているユーザーの情報を入手できることがメリットであ
        ります。当社グループは紹介の対価として、「ユーザーの紹介」及び「紹介したユーザーの成約」ごとに報酬を外
        壁塗装業者から得ております。
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         本サービスは、「イエウール」と多くの共通点を持っており、「Webサービス開発とプロモーションの体制」

        「成約率向上への注力」が特徴であります。
         またそれらに加え、「ヌリカエ」独自の特徴として「カスタマーサポートの体制」が挙げられます。
         外壁塗装は、物件の種別のみならず、塗装箇所の大きさや劣化状態、塗料の材質などによっても大きく価格が変
        動することが特徴であります。そこで本サービスでは「カスタマーサポート」のチームを設け、Webサイトでユー
        ザーから情報を集めた後、直接ユーザーに電話でも問合せを行い、詳しい情報を収集しております。これにより、
        紹介すべき適切な業者を判断し、成約率を向上させることができます。
         本サービスの運営によって得たノウハウや顧客基盤を生かして、外壁塗装以外のリフォーム関連領域において

        ユーザーを業者に紹介するサービス「ナコウド」を2018年11月より展開しております。
         これは、解体、太陽光及びエクステリアに関するサービスを提供するリフォーム業者とユーザーをインターネッ
        ト上でマッチングするものであります。
       (3)  Data   Platform事業

         ビッグデータやAIといった潮流がある中で、世界にはデータが溢れているイメージがあるものの、重要なデータ
        は共有されず、データを活用しきれていない課題があります。「Datachain」では、重要なデータに関して、全て
        の取引履歴について第三者による検証が可能であり、意図しない相手へのデータ流出を防ぎつつ、中央管理者を介
        さずに当事者間でデータ流通が完結する取引形態を実現することで、ブロックチェーン技術とトークンエコノミー
        によってデータ流通を革新することを目指しております。
       (4)  その他

         上記のほか、当社グループでは将来の企業成長の柱となる事業の立ち上げを目指し、次に挙げるような様々な領
        域へ参入を行っております。             なお、PT.SPEEE        RECRUITMENT      NUSANTARA、株式会社ThinQ             Healthcareの2社によって
        当該事業を行っております。
        ① インドネシア共和国におけるHR(人材)関連サービス「Job-Like」

          インドネシア共和国において、企業の求人広告を制作・掲載し、それを求職者である一般ユーザーへ情報提供
         を行うWebサービス「Job-Like」を運営しております。
        ② ThinQ     Healthcare事業について

          従業員のヘルスケア領域に対して、テクノロジーを活用したサービスの運営を行っております。
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       [事業系統図]
       当社グループの事業系統図は次のとおりであります。
       (注)その他に区分している、PT.SPEEE                   RECRUITMENT      NUSANTARA     、株式会社ThinQ        Healthcareについては、連結業








          績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。
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      4【関係会社の状況】
                                              議決権の所
                               資本金               有割合又は
           名称            住所              主要な事業の内容                  関係内容
                              (千円)                被所有割合
                                               (%)
     (連結子会社)

                                                    役員の兼任1名
     ザイエンス株式会社
                   東京都港区             17,500    その他            100.0    事業所の賃貸借
     (注)2.4.
                                                    資金援助
     PT.SPEEE     RECRUITMENT
                   インドネシア共和国          4,030,800千                       役員の兼任1名
     NUSANTARA                               その他             99.0
                   ジャカルタ市               IDR                   資金援助
     (注)2    .
                                                    役員の兼任3名
     株式会社Datachain
                                    Data   Platform事業
                   東京都港区            100,000                 100.0    事業所の賃貸借
     (注)2    .
                                                    資金援助
     株式会社Velocity
                   東京都港区             1,000    X-Tech事業            100.0    役員の兼任2名
     株式会社ThinQ       Healthcare                                        役員の兼任2名
                   東京都港区            100,000     その他            100.0
                                                    事業所の賃貸借
     (注)2    .
      (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         2.特定子会社であります。
         3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         4.2019年10月30日付で、ザイエンス株式会社は、当社に吸収合併されたことにより消滅しております。
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                   2020年5月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数(人)
                                                  159    ( 21 )

      MarTech事業
                                                  83   ( 27 )
      X-Tech事業
      Data   Platform事業                                          9   ( - )
                                                  18    ( 7 )

      その他
      全社(共通)                                            60    ( 5 )
                                                  329    ( 60 )

                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣
           社員を除く。)は、最近1年間の平均人員を(                      )外数で記載しております。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等の報告セグメントに属していない従業員であり
           ます。
       (2)提出会社の状況

                                                   2020年5月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             303  ( 53 )          29.4              2.2             5,837

                                           従業員数(人)

               セグメントの名称
                                                  159    ( 21 )
      MarTech事業
                                                  83   ( 27 )
      X-Tech事業
      Data   Platform事業                                          -   ( - )
                                                   1   ( - )

      その他
      全社(共通)                                            60    ( 5 )
                                                  303    ( 53 )

                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣
           社員を除く。)は、最近1年間の平均人員を(                      )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等の報告セグメントに属していない従業員であり
           ます。
       (3)労働組合の状況

        当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)経営方針
        当社グループは、「解き尽くす。未来を引きよせる。」というミッションのもと、テクノロジーを活かしながら既
       存のビジネスを柔軟に組み合わせ、新しいサービスを生み出すことで、新しい価値を提供し続けていくとともに、成
       果を積み重ねていくことの連鎖でより大きな課題に立ち向かい、未来を引きよせたいと考えております。
        このようなミッションのもと、データドリブンな事業開発の連鎖で多様な産業領域の変革を推進しております。
       (2)  目標とする経営指標

        当社グループは、より高い成長性及び収益性を確保する視点から、売上高成長率及び営業利益率を重要な経営指標
       と捉えております。
       (3)  経営戦略等

       ( 基本戦略)
        当社グループは、次の2つの活動に注力することを基本的な戦略としております。
        ① 事業発展による単価・収益性向上
          顧客企業のデータ資産を収集・統合を行った上で分析を行い、そのデータを利活用するサービスを複数提供す
         ることで、顧客企業の成果を最大化し、これによって単価を高め・収益性向上に努めます。また、この活動を通
         じて、データの利活用に関する専門的なノウハウの獲得・蓄積を進めます。
        ② 事業開発による顧客数増加
          前項を通じて得たノウハウを元に、バリューチェーンの非効率が取り残されやすい状態になっている、産業と
         しての歴史が長い領域に対して、デジタル化やデータの利活用によって業務のデジタル置換を推進し、業界全体
         の生産性を高めつつユーザーへの提供価値の向上を進めております。X-Tech事業のサービス群はこのような取り
         組みに該当するものであります。またあわせて、次世代の収益の柱となる事業の育成をめざし、Data                                               Platform
         事業等新たな事業領域の開拓・投資を行っております。
       (当社グループの強み          )

        当社グループの強みは、①事業開発全体へのデータの活用、②人材及び組織、③事業開発フローを強力にサポート
       する独自システム、であります。
        ① 事業開発全体へのデータの活用
          当社グループでは、事業の運営を通じて以下のようなデータ蓄積を行っております。
         ⅰ.MarTech事業において、マーケティング関連プロジェクトを通じた、検索データやサイトのコンテンツに関
           するデータの蓄積
         ⅱ.X-Tech事業において、不動産売買仲介・リフォーム契約の仲介を通じた、査定仲介データや見込み顧客デー
           タの蓄積
         ⅲ.その他において、インドネシア共和国の求職サイトを通じた、サイトへのアクセスデータの蓄積
          これらのデータを用いることで、施策成果の事前予測や自動最適化プログラムを構築し、マッ                                           チングアルゴリ

         ズムの精度向上等によって事業価値・生産性向上につなげるとともに、独自データを用いることで、新たな市場
         機会の発見にもつなげております。
        ② 人材及び組織

          当社グループでは、データドリブンな事業開発フローを実現するために、人材の増強、組織体制の充実に注力
         しております。バックオフィスを除く正社員のうち、約3分の1(30.7%)がプロダクト開発に関わる専門職
         種、約3分の1(33.1%)がデータ分析・利活用に関わる専門職種、約3分の1(36.2%)がビジネス系職種と
         なっております       (2020年5月末現在)          。当社グループでは、データ分析と利活用、分析を元に得た知見や企画の
         プロダクト(サービス)化、そしてサービスを顧客に届ける活動までを一貫してバランスよく行うことが重要で
         あると考えており、これらの比率の維持、及び各職種の専門性の深化に注力してまいります。
        ③ 事業開発フローを強力にサポートする独自システム

          事業間で共通の基盤をベースに、領域ごとの用途に特化させた独自システムを構築しており、これによって、
         顧客満足度をあげるとともに、オペレーションを最適化させることで工数負担の軽減を実現しております。
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       (4)事業上及び財務上の           対処すべき課題
        ①   優秀な人材の採用と育成・活用
          グローバル展開を含めた今後の成長を推進するにあたり、優秀で熱意のある人材を適時に採用することが重要
         な課題と認識しているため、採用の強化及び従業員が高いモチベーションをもって働ける環境や仕組みの整備・
         運用を進めてまいります。今後も優秀な人材の採用とさらなる育成に投資を行っていく方針であります。
        ② 高い専門性を有する人材の確保

          当社グループの継続的な事業拡大には、当社グループの経営理念に合致した志向性を持ち、かつビッグデータ
         解析のアルゴリズムを開発できる工学博士クラスの高い専門性を有する人材の確保と育成が重要であると認識し
         ております。特にエンジニアやデータ・サイエンティストなどの採用においては、獲得競争が激化し、今後も人
         材確保には厳しい状況が続くものと予想されます。当社グループでは、採用方法の多様化をはじめ、教育や人材
         育成制度の確立などにより、人材の採用から定着に至るまでの体制準備を進めてまいります。
        ③   技術革新への対応

          当社グループは、ビッグデータ解析技術を基盤として事業を展開しておりますが、新たなインターネット関連
         の技術革新やデータ分析技術の進歩に対してタイムリーに対応することが、今後の事業展開上重要な要素である
         と認識しております。そのために、Google                    LLCなどインターネット・サービス事業者の動向を把握し、その技術
         情報(動画広告技術やAI応用技術など)をいち早く入手すると同時に、それに対抗する独自の技術を開発するこ
         とで、自社サービスの先進性やユニーク性を確保してまいります。
        ④ 海外展開への対応

          当社グループでは、日本市場で蓄積したノウハウを活用して海外市場での展開を図り、サービスの多国展開を
         達成することが、事業の一層の発展に貢献し得る要素であると考えており、海外進出拠点として、インドネシア
         共和国に子会社PT.SPEEE            RECRUITMENT      NUSANTARAを有しております。
          今後も、海外事業の立ち上げと拡大・成長の機会を検討してまいります。
        ⑤ 内部管理体制の強化

          当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化
         が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充して
         いくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的に
         は、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用、
         内部統制システムを活用した監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。
        ⑥ 情報セキュリティのリスク対応の強化

          当社グループは、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの障害及び役職員・
         パートナー事業者の過誤による損害を防止するために、引き続き優秀な技術者の確保や、職場環境の整備及び社
         内教育による情報セキュリティの強化を図ってまいります。
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      2【事業等のリスク】
         本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項
        は、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資
        者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下
        に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合
        の対応に努める方針であります。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において
        発生の可能性のある全てのリスクを網羅したものではありません。
       (1)事業環境に関するリスク

        ① インターネット広告・関連市場について
          日本の総広告費は2019年には、8年連続で前年実績を上回り、前年比10                                  6 .2%の6兆9,381億円となりました。
         このうちインターネット広告市場は、2019年において前年比119.7%の2兆1,048億円となり、広告市場全体の伸
         びを上回る成長が続きました(出典:株式会社電通「2019年                            日本の広告費」)。
          このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、景気の動向や広告主の広告戦略の動向に左右され
         るため、当社グループにおける業績もこれらの要因に影響を受け、当社グループが想定しない業績の変動が生ず
         る可能性があります。
          また、インターネット広告市場が何らかの要因によって、市場成長が阻害されるような状況が生じた場合、当
         社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②   技術革新について

          当社グループが属する複数の市場において、急速な技術変化に伴い、クライアントのニーズも著しく変化して
         おります。当社グループではこれらに対応すべく新しい技術習得に対し人的・資本的投資を継続しております
         が、新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合や、競合する他社において革新的な技術が開発された場合、当
         社グループの競争力が低下する要因となり、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
        ③ 競合他社について

          当社グループは、MarTech事業及びX-Tech事業を主たる事業領域としておりますが、当該分野は歴史が浅く、
         参入企業が増加する傾向にあります。今後、当社グループのサービスが十分な差別化や機能向上等ができなかっ
         た場合や、さらなる新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ④ 法的規制について

          現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット
         を規制する国内の法律として「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」等
         が存在しております。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からクッキー(ウェブサイト閲覧者の
         コンピュータにインストールされ、ユーザーのウェブ閲覧履歴を監視するテキストファイル)に対する規制な
         ど、インターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にあり
         ます。
          このため、今後、インターネット関連分野において新たな法令等の制定や、既存法令等の改正等により規制強
         化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤ 自然災害等の発生について

          当社グループでは、自然災害や大規模な事故に備え、Amazon                             Web  Services等のクラウドサービスの利用、定
         期的なバックアップ及び稼働状況の監視によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社
         グループの本社は東京都内にあり、当地域内における地震、津波等の大規模災害の発生や事故により本社及び
         データセンターが被害を受けた場合、事業を円滑に運営できなくなる可能性があり、当社グループの事業及び業
         績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥   新型コロナウイルス感染症(COVID-19)感染拡大による経済的影響について

          新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大に伴い、当社グループではリモートワークを推奨し、柔軟
         に事業を継続できる体制の整備に努めておりますが、国内及び海外主要各国において終息に向かわず、拡大が長
         期間にわたり続いた場合は、深刻な経済的影響が生じ、広告市場の縮小や個人消費の冷え込みに繋がることが予
         想されます。今後、事態がさらに深刻化、長期化した場合には、当社グループの事業活動等に支障をきたす恐れ
         があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (2)事業に関するリスク

        ① 海外展開について
          当社グループは、海外子会社であるPT.SPEEE                      RECRUITMENT      NUSANTARAを通じてインドネシア共和国に進出し、
         現地の求職メディア運営事業を行っており、今後他国への事業展開に取り組むことを検討しております。
          海外事業展開を行っていく上で、各国の法令、制度・規制、政治・社会情勢、為替等をはじめとした潜在的リ
         スクに対処できないこと等により、事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの事業及び
         業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 新規事業について

          当社グループは今後も引き続き、積極的に新サービスないしは新規事業に取り組んで参りますが、これにより
         システムへの先行投資や、人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、当初
         の予測とは異なる状況が発生し、新サービス、新規事業の展開が計画通りに進まない場合、減損損失の計上が必
         要になる等、投資を回収できなくなる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
        ③ 継続的な事業投資について

          当社グループは、継続的な成長のため、事業に対する投資を積極的に実施していくことが必要であると考え、
         今後も事業成長のための投資を進めていく方針であります。
          Data    Platform事業については、ブロックチェーン技術自体が黎明期であるため、積極的に投資を強化しつつ
         協業や業務提携等についても検討を実施していく方針であります。
          しかしながら、投資期間が想定よりも長期に及ぶ場合や計画通りの収益が得られない場合等には、減損損失の
         計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を
         及ぼす可能性があります。
        ④ システムについて

          当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セ
         キュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整
         えております。
          しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィル
         スや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故など、当社グループの予測不可能な
         様々な要因によってシステムがダウンした場合、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グ
         ループに対する損害賠償請求等が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に
         影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤   広告及びメディアに対する審査について

          当社グループでは広告主による広告(提供物・サービスそのものだけでなく広告宣伝の文言を含みます。)、
         メディア(広告媒体)について、法令に則ったものであり、公序良俗に反しないものであることが重要であると
         考えております。
          このため当社グループでは、ネイティブ広告配信サービスを提供する際に、「不当景品類及び不当表示防止
         法」(景品表示法)、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(薬機法)等の
         法律の他、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会(JIAA)が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲
         載基準ガイドライン」、当社グループ独自のガイドライン等に則って審査をすることにより、法令や公序良俗に
         反する広告やメディアに掲載されているコンテンツを排除するよう管理をしております。しかしながら、当社グ
         ループが取り扱う広告や掲載メディアが法令や公序良俗に反し、速やかに改善がなされないなどの事態が頻繁に
         発生した場合には、当社グループの信用が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
       (3)会社組織に関するリスク

        ① 人材の確保及び育成について
          当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考え
         ております。特に、新規事業を立ち上げ、拡大・成長させていくための事業開発力・マネジメント能力を有する
         人材や、システム技術分野のスキルを有する人材、及び高度な専門性を持つコーポレート人材の確保に努めると
         ともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げに努めております。
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          しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材の流出が
         進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を
         及ぼす可能性があります。
        ②   事業体制及び内部管理体制について

          当社グループは成長途上にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、当社グループの事業体制及び
         内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適した事業体制及び内部管
         理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループは法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用しておりま
         すが、内部統制システムの下で当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、
         将来に渡って常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。
          さらに、内部統制システムに本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る
         内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合
         には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
        ③ 個人情報の管理について

          当社グループが運営する各サービスにおいては、氏名、電話番号、メールアドレス等の利用者個人を特定でき
         る情報を取得しております。これらの個人情報については、「個人情報保護方針」に基づき適切に管理するとと
         もに、社内規程として「個人情報取扱規程」を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。
          当社グループは、利用者の個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行っておりますが、何ら
         かの理由で利用者の個人情報が漏えいする可能性や不正アクセス等による情報の外部への漏えいやこれらに伴う
         悪用等の可能性は皆無とは言えず、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績並びに企
         業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社グループが事業を運営する各領域における利用者の個人情報の保護に係る法規制に改正等があった
         場合にも、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ 特定の人物への依存について

          当社グループの代表取締役大塚英樹及び当社創業者である取締役久田哲史は、経営戦略、事業戦略の決定及び
         新規事業開発において、重要な役割を果たしております。当社グループでは取締役会等において役員及び社員へ
         の情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、経営に対する
         リスクを最小限にすることを努めております。
          しかしながら、現状では両氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業
         及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)その他のリスク

        ① 投資に関するリスクについて
          当社グループでは、投資事業有限責任組合への出資を通してインターネット関連の企業に対して投資を実施し
         ております。これらの投資は、それぞれの投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実
         行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなること及び減損
         会計適用による評価損が発生することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
        ② 税務上の繰越欠損金について

          当社グループは事業の選択と集中を図るため事業再編を行ってきたことから、当連結会計年度末には、当社グ
         ループに税務上の繰越欠損金が存在しております。しかしながら、当社グループの事業が当社の想定通りに推移
         した場合には、繰越欠損金が解消されることにより、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することとなり、
         当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 配当政策について

          当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加え
         て事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株
         主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。
          このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の充実を図る方針であります。
          内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化
         のための投資に活用する方針であります。
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          将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境
         を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当
         実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
        ④ 資金使途について

          今回当社が計画する公募増資による資金調達の使途につきましては、既存事業の規模拡大のための開発人員、
         営業人員及び管理体制強化のための管理人員の採用費及び人件費、当社グループサービスの認知度向上及び顧客
         基盤拡大のための広告宣伝費に充当する予定であります。
          しかしながら、当社グループが属する業界は事業環境の変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記
         計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画通りに資金を使用した場合においても、期待通りの効
         果を上げられない可能性があります。そのような場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性
         があります。
        ⑤ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

          当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対す
         る意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の役職員に対して新株予約権を付与しております。
          本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は780,000株(うち上場後1年以内に行使可能な潜在株
         式数は207,500株)であり、発行済株式総数8,900,000株の8.8%に相当いたします。
          これらの新株予約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及
         ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)経営成績等の状況の概要
         当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」といいます。)の概要は次の
        とおりであります。
       ①経営成績の状況

         第12期連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
         当社グループは「解き尽くす。未来を引きよせる。」をミッションとし、分散したデータを活用可能な形に整
        理・統合することで価値に変換するデータインテリジェンス能力をもとに複数産業の課題解決に注力しておりま
        す。
         さらに、事業課題とデータサイエンスの世界を繋げることができるビジネストランスレーター人材の育成に取り
        組み、高度専門人材の教育プログラムを開発・実践していくことで、さらなる事業価値及び提供サービスの向上を
        目指しております。
         また中長期的なさらなる事業展開を目指し、積極的に新規事業領域への投資及び優秀な人材の採用を継続的に実
        施しております。
         この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高7,420,781千円(前年同期比3.6%増)、営業利益198,503千円
        (前年同期比3.3%減)、経常利益189,956千円(前年同期比14.9%増)、                                  親会社株主に帰属する当期純利益21,853
        千円  (前年同期比90.4%減)           となりました。
         セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

         当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較は変更後の区分により作成
        した情報に基づいて記載しております。
        MarTech事業

         MarTech事業は、顧客企業のデータ資産を利活用し、マーケティング活動を高度化することを目指しており、
        「コンサルティングサービス」「プロダクト」の2形態からなるサービスを提供しております。
         コンサルティングサービスにおいては、2018年10月よりデータインテグレート手法と予測分析技術を活用した
        マーケティング支援サービス「PAAM」のサービスを開始し、案件受注が堅調に推移し売上増加に貢献いたしまし
        た。  プロダクトにおいては、ネイティブアド配信プラットフォーム「UZOU」の広告審査体制の見直し及びアルゴリ
        ズム開発に注力し、広告主の広告効果最大化及び媒体社の満足度向上に向けた取り組みを行いました。
         この結果、売上高は4,871,359千円(前年同期比0.3%増)、セグメント利益は1,385,616千円(前年同期比4.3%
        減)  となりました。
        X-Tech事業

         X-Tech事業は、デジタル化が進んでこなかった市場において、生活者(消費者)と事業者を、デジタル化を通じ
        て最適な形でマッチングすることを目指しており、主に「イエウール」「ヌリカエ」が属しております。
         営業活動が堅調であることに加え、より効率的にユーザーと事業者のマッチングの実現を図ったことで、売上獲
        得に対する広告宣伝費の割合を低減させることにより、利益の額が増加しております。「イエウール」「ヌリカ
        エ」ともに、新規事業の展開へ向けて、ソフトウエア開発に関する投資を強化いたしました。
         この結果、売上高は2,509,529千円(前年同期比9.1%増)、セグメント利益は333,060千円(前年同期比6.4%
        増)  となりました。
        Data   Platform事業

         Data   Platform事業は、ブロックチェーン技術を基盤としたデータプラットフォームの開発を行っております。
        事業黎明期のため、主にエンジニア採用を中心とした先行投資を行う一方、大手企業とブロックチェーン技術を活
        用した実証実験を行いました。
         この結果、売上高は11,000千円(前年同期は未発生)、セグメント損失は257,996千円                                        (前年同期は128,309千円
        のセグメント損失)         となりました。
        その他

         その他には、「Xyense事業」「海外事業」が属しており、サービス拡販に向けて取り組む一方、引き続きサービ
        ス開発に注力した結果、           売上高は28,892千円(前年同期比229.0%増)、セグメント損失は195,935千円(前年同期
        は293,915千円のセグメント損失)                となりました。
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         第13期第2四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)
         当第2四半期連結累計期間においては、継続的な売上高の成長実現に向け、各事業の改善活動等に取り組みまし
        た。
         この結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、売上高4,600,317千円、営業利益520,485千円、経常利益
        481,712千円、       親会社株主に帰属する四半期純利益542,149千                     円となりました。
         セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

        MarTech事業

         MarTech事業は、顧客企業のデータ資産を利活用し、マーケティング活動を高度化することを目指しており、
        「コンサルティングサービス」「プロダクト」の2形態からなるサービスを提供しております。「コンサルティン
        グサービス」においては、国内企業におけるWebマーケティングの強化及びデータ活用意欲の高まりにより、案件
        獲得が堅調に推移しました。「プロダクト」においては、ネイティブアド配信プラットフォーム「UZOU」の広告審
        査体制の見直し及びアルゴリズム開発に注力し、広告主の広告効果最大化及び媒体社の満足度向上に向け取り組み
        ました。
         この結果、売上高は3,002,107千円、セグメント利益は918,650千円                               となりました。
        X-Tech事業

         X-Tech事業は、デジタル化が進んでこなかった市場において、生活者(消費者)と事業者を、デジタル化を通じ
        て最適な形でマッチングすることを目指しており、主に「イエウール」「ヌリカエ」が属しております。
         営業活動が堅調であることに加え、MarTech事業で培ったWebアナリティクス技術を「イエウール」及び「ヌリカ
        エ」に活用した結果、売上獲得に対する広告宣伝費の割合を低減させることにより、利益率の向上を達成しまし
        た。また今後の持続的な成長のため、「イエウール」「ヌリカエ」ともに、新規事業の展開へ向けて、ソフトウエ
        ア開発に関する投資を強化しております。
         この結果、売上高は1,576,219千円、セグメント利益は368,763千円                               となりました。
        Data   Platform事業

         Data   Platform事業は、ブロックチェーン技術を基盤としたデータプラットフォームの開発を行う一方、事業及
        び市場自体が黎明期であることから、主に大手企業に対して共同での実証研究や事業の提案活動に注力しました。
         この結果、売上高は10,000千円、セグメント損失は110,982千円                             となりました。
        その他

         その他には、「海外事業」「ヘルスケア事業」が属しており、サービス拡販に向けて取り組む一方、引き続き
        サービス開発に注力しました。
         この結果、売上高は11,990千円、セグメント損失は90,415千円となりました。
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        ② 財政状態の状況
         第12期連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
        (資産)
         当連結会計年度末における流動資産は2,763,983千円となり、前連結会計年度末に比べ264,516千円減少いたしま
        した。これは主に、現金及び預金が289,981千円減少し、受取手形及び売掛金が92,280千円増加したことによるも
        のであります。固定資産は522,604千円となり、前連結会計年度末に比べ147,664千円増加いたしました。これは主
        に、のれんが55,515千円、ソフトウエアが21,512千円、ソフトウエア仮勘定が25,327千円増加したことによるもの
        であります。
         この結果、総資産は、3,286,587千円となり、前連結会計年度末に比べ116,852千円減少いたしました。
        (負債)

         当連結会計年度末における流動負債は1,516,368千円となり、前連結会計年度末に比べ252,926千円減少いたしま
        した。これは主に、買掛金が108,278千円、未払金が161,639千円減少、未払法人税等が205,889千円増加したこと
        によるものであります。固定負債は851,476千円となり、前連結会計年度末に比べ102,020千円増加いたしました。
        これは、長期借入金が102,020千円増加したことによるものであります。
         この結果、負債合計は、2,367,845千円となり、前連結会計年度末に比べ150,906千円減少いたしました。
        (純資産)

         当連結会計年度末における純資産は918,742千円となり、前連結会計年度末に比べ34,054千円増加いたしまし
        た。これは主に、新株予約権の権利行使により資本金が6,000千円、資本剰余金が6,000千円、親会社株主に帰属す
        る当期純利益の計上により利益剰余金が21,853千円増加したことによるものであります。
         この結果、自己資本比率は27.9%(前連結会計年度末は26.0%)となりました。
         第13期第2四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)

        (資産)
         当第2四半期連結会計期間末における流動資産は3,492,369千円となり、前連結会計年度末に比べ728,385千円増
        加いたしました。これは主に、現金及び預金が495,645千円、受取手形及び売掛金が236,212千円増加したことによ
        るものであります。固定資産は628,083千円となり、前連結会計年度末に比べ105,479千円増加いたしました。これ
        は主に、ソフトウエアが16,784千円、ソフトウエア仮勘定が43,436千円増加したことによるものであります。
         この結果、総資産は、4,120,452千円となり、前連結会計年度末に比べ833,865千円増加いたしました。
        (負債)

         当第2四半期連結会計期間末における流動負債は1,645,551千円となり、前連結会計年度末に比べ129,182千円増
        加いたしました。これは主に、買掛金が117,733千円増加したことによるものであります。固定負債は989,964千円
        となり、前連結会計年度末に比べ138,488千円増加いたしました。これは、長期借入金が138,488千円増加したこと
        によるものであります。
         この結果、負債合計は、2,635,515千円となり、前連結会計年度末に比べ267,670千円増加いたしました。
        (純資産)

         当第2四半期連結会計期間末における純資産は1,484,936千円となり、前連結会計年度末に比べ566,194千円増加
        いたしました。これは主に、資本金が5,700千円、資本剰余金が5,700千円、為替換算調整勘定が12,725千円、親会
        社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が542,149千円増加したことによるものであります。
         この結果、自己資本比率は36.0%(前連結会計年度末は27.9%)となりました。
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        ③キャッシュ・フローの状況
         第12期連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ289,981千
        円減少(前年同期比15.5%減)し、当連結会計年度末には1,576,435千円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果使用した資金は、192,148千円(前年同期は485,976千円の獲得)となりました。これは、主に税
        金等調整前当期純利益214,354千円、未払金の減少額161,941千円、仕入債務の減少額108,278千円等によるもので
        あります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は、152,238千円(前年同期は72,001千円の獲得)となりました。これは、主に無
        形固定資産の取得による支出53,277千円、敷金及び保証金の差入による支出55,354千円、連結の範囲の変更を伴う
        子会社株式の取得による支出65,527千円等によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果獲得した資金は、54,212千円(前年同期は65,916千円の使用)となりました。これは、長期借入
        金の返済による支出507,788千円、長期借入れによる収入550,000千円、株式の発行による収入12,000千円によるも
        のであります。
         第13期第2四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)

         当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は2,072,081千円となり、
        前連結会計年度末に比べ495,645千円増加いたしました。
         当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果獲得した資金は、335,284千円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益481,712千
        円の計上、売上債権の増加額237,049千円、仕入債務の増加額117,733千円によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は、71,221千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,504
        千円、無形固定資産の取得による支出65,823千円によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果獲得した資金は、237,908千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入450,000千円、
        長期借入金の返済による支出221,492千円によるものであります。
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        ④生産、受注及び販売の実績
        a.生産実績及び受注実績
          当社グルー      プはインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また、受注生産形態をと
         らない事業も多いため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。
        b.販売実績

          第12期連結会計年度及び第13期第2四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりで
         あります。
                                                  第13期第2四半期
                       第12期連結会計年度
                                                   連結累計期間
         セグメントの名称              (自2018年10月1日              前年同期比(%)
                                                 (自2019年10月1日
                       至2019年9月30日)
                                                  至2020年3月31日)
      MarTech事業      (千円)
                         4,871,359                 100.3           3,002,107
      X-Tech事業     (千円)
                         2,509,529                 109.1           1,576,219
      Data   Platform事業      (千円)
                           11,000                 -           10,000
      その他(千円)                     28,892                329.0             11,990

          合計(千円)               7,420,781                 103.6           4,600,317

      (注)1.セグメント間取引については、相殺消去しております。
         2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
           が10%以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         4.第11期連結会計年度において販売実績がないため、Data                             Platform事業は前年同期比を算出しておりませ
           ん。
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       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成さ
         れております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づ
         き、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
          当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財
         務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しており
         ます。
        ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         第12期連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
         a.売上高
           当連結会計年度における売上高は、7,420,781千円(前年同期比3.6%増)となりました。これは主にX-Tech
          事業の売上増加によるものであります。
         b.売上原価
           当連結会計年度における売上原価は、3,615,159千円(前年同期比6.0%増)となりました。これは主に
          MarTech事業による広告配信量の増加に伴う配信原価増加によるものであります。
         c.販売費及び一般管理費、営業利益
           当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、3,607,119千円(前年同期比1.6%増)となりました。こ
          れは主に人件費及び中途採用費の増加によるものであり、この結果、営業利益は198,503千円(前年同期比
          3.3%減)となりました。
         d.営業外収益、営業外費用、経常利益
           当連結会計年度における営業外収益は4,706千円となりました。これは主に還付消費税等によるものであり
          ます。一方で、営業外費用は13,253千円となりました。これは主に支払利息、投資事業組合運用損及び匿名組
          合投資損失によるものであります。この結果、経常利益は189,956千円(前年同期比14.9%増)となりまし
          た。
         e.特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益
           当連結会計年度において、事業譲渡益31,396千円、減損損失6,998千円の計上があったため、税金等調整前
          当期純利益は214,354千円(前年同期比34.1%減)となりました。法人税等合計192,501千円の計上により、親
          会社株主に帰属する当期純利益は21,853千円(前年同期比90.4%減)となりました。
         第13期第2四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)

         a.売上高
           当第2四半期連結累計期間における売上高は、4,600,317千円となりました。これは主にX-Tech事業及び
          MarTech事業の売上増加によるものであります。
         b.売上原価
           当第2四半期連結累計期間における売上原価は、2,131,868千円となりました。これは主にMarTech事業によ
          る広告配信量の増加に伴う配信原価増加によるものであります。
         c.販売費及び一般管理費、営業利益
           当第2四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、1,947,963千円となりました。これは主に広
          告宣伝費の増加によるものであり、この結果、営業利益は520,485千円となりました。
         d.営業外収益、営業外費用、経常利益
           当第2四半期連結累計期間における営業外収益は1,214千円となりました。これは主に助成金収入によるも
          のであります。一方で、営業外費用は39,987千円となりました。これは主に為替差損によるものであります。
          この結果、経常利益は481,712千円となりました。
         e.親会社株主に帰属する四半期純利益
           当第2四半期連結累計期間における法人税等合計は△60,436千円となりました。これは2019年10月30日付の
          ザイエンス株式会社との吸収合併による税務上の繰越欠損金の継承により、繰延税金資産を計上したことによ
          るものであります。この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は542,149千円となりました。
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        ③キャッシュ・フローの分析
         各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
        シュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
       ④ 資本の財源及び資金の流動性について

         当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、従業員等の採用にかかる費用、人件費及び広告宣伝費等
        の販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。
         当社グループの運転資金及び設備資金等の財源については、自己資金及び金融機関からの借入により賄っており
        ます。当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,576,435千円であり、充分な流動性を確保しておりま
        す。
       ⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         具体的な指標として、売上高成長率、営業利益率を高い水準で確保していくことを目標としております。
         当連結会計年度を含む、直近2連結会計年度の指標の推移は以下のとおりであります。
                                          (単位:%)
                            2018年9月期           2019年9月期
         売上高成長率                        124.2           103.6

         営業利益率                         2.9           2.7

       ⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「2 事業等のリス
        ク」に記載しております。
       ⑦ 経営者   の問題認識と今後の方針について

         経営者の問題認識と今後の方針については、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり
        であります。
      4【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第12期連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
        当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、                         69,932   千円(無形固定資産を含む)であり、その主要な内容
       は工具、器具及び備品の取得16,654千円、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の取得53,277千円によるものであり
       ます。
        また、当連結会計年度において減損損失6,998千円を計上しております。減損損失の内容につきましては、「第
       5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係)※3減損損失」に記載の
       とおりであります。
        なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
        当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。
       第13期第2四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)

        当第2四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は、                              68,327   千円(無形固定資産を含む)であり、その
       主要な内容は工具、器具及び備品の取得2,504千円、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の取得65,823千円による
       ものであります。
        なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
        当第2四半期連結累計期間において重要な設備の除却又は売却等はありません。
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      2【主要な設備の状況】
        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
                                                     2019年9月30日現在
                                      帳簿価額
      事業所名     セグメントの                                             従業員数
                  設備の内容            工具、器具           ソフトウエア
      (所在地)       名称          建物附属設備           ソフトウエア            その他      合計    (人)
                              及び備品            仮勘定
                        (千円)           (千円)           (千円)      (千円)
                              (千円)           (千円)
                 事務所
            全社
     本社            サーバー等                                          263
            MarTech              6,196     33,113      32,628      25,327      2,348     99,615
     (東京都港区)            自社利用                                          (51)
            X-Tech
                 ソフトウエア
     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.帳簿価額のうち「その他」は商標権であります。
        3.建物は賃貸物件であり、年間賃借料は210,956千円であります。
        4.現在休止中の主要な設備はありません。
        5.  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社
          員を除く。)は、年間の平均人員を(                  )外数で記載しております。
       (2)国内子会社

         重要性に乏しいため、記載を省略しております。
       (3)在外子会社

         重要性に乏しいため、記載を省略しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (2020年5月31日現在)

       (1)重要な設備の新設等
                            投資予定金額              着手及び完了予定年月
      会社名                               資金調達                完成後の
           所在地       設備の内容
     事業所名                      総額    既支払額     方法                増加能力
                                           着手     完了
                           (千円)     (千円)
          東京都     営業支援システム                           2019年     2020年
                                 11,059
     当社                      26,662         自己資金                (注)2.
          港区     ソフトウエア                            11月     9月
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
       (2)重要な設備の除却等

         重要な設備の除却等の計画はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        34,840,000

                  計                             34,840,000

        ②【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は
                   発行数(株)
         種類                                         内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内容に
                                            何ら限定のない当社における標準と
                      8,900,000
         普通株式                         非上場          なる株式であります。
                                            また、単元株式数は100株となって
                                            おります。
                      8,900,000             -                -
          計
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          [1]第4回新株予約権
      決議年月日                             2014年9月30日
                                   当社取締役 2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   48[10](注)1.
      新株予約権の数(個)※
                                   普通株式 240,000[50,000](注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                   60(注)2.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                   自 2016年10月1日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至 2024年9月29日
                                   発行価格  60
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額 30
      新株予約権の行使の条件            ※                 (注)3.
                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   (注)5.
      ※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在   (2020年5月31日)         にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5,000株であります。
           但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の
           数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。
                   =          ×
           調整後株式数          調整前株式数          分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
           調整後        調整前
                =        ×
           行使価額        行使価額
                             分割・併合の比率
           また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使
           価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                      新規発行株式数×1株当たり行使価額
                                  +
                           既発行株式数
           調整後        調整前                        1株当たり時価
                =        ×
           行使価額        行使価額
                                  既発行株式数+新規発行株式数
         3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)  対象者が、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。
          (2)  新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。
          (3)  新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
          (4)  ある特定の権利行使から次回の権利行使まで、6ヶ月以上の期間をおかなければならないものとする。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
           次の各場合には、当社の取締役会の決議をもって定める日に、対象者から当該新株予約権の全部を無償で取
           得することができる。
          (1)  対象者のうち、当社又は子会社の取締役、監査役又は従業員或いは臨時職員である者が、自己の都合によ
            り辞任又は辞職した場合
          (2)  対象者のうち、当社又はその子会社の取締役、監査役である者が、当社又はその関係会社の取締役又は監
            査役の地位を解任された場合
          (3)  対象者のうち、当社又はその子会社の従業員或いは臨時職員である者が、その在籍する会社又はその関係
            会社の就業規則に定める懲戒の事由に該当する場合
          (4)  対象者が当社の取締役会により、合理的に定められる客観的指標に基づき期待された貢献をしていないも
            のと判断した場合
          (5)  対象者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合
          (6)  対象者が当社又はその関係会社以外の会社の役職員に就任又は就職した場合
          (7)  対象者が放棄を申し出た場合
         5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい
           て残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイか
           らホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
           交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
           約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
           るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
            整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          (6)  新株予約権の行使の条件
            本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
            る。
          (8)  再編対象会社による新株予約権の取得事由
            本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          [2]第5回新株予約権
      決議年月日                             2018年3月27日
                                   当社新株予約権の受託者 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   12,600(注)2       .
      新株予約権の数(個)※
                                   普通株式     630,000(注)2.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                   82(注)3     .
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                   自 2018年3月30日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至 2028年3月29日
                                   発行価格  84
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額 42
      新株予約権の行使の条件            ※                 (注)4    .
                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   (注)6    .
      ※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在   (2020年5月31日        )において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提
        出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
      (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
           但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の
           数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。
                   =           ×
          調整後付与株式数           調整前付与株式数           分割(または併合)の比率
           新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
           じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
         3.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
           調整後        調整前
                =        ×
           行使価額        行使価額
                           分割(または併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                                  +
                           既発行株式数
           調整後        調整前                    新規発行前の1株当たりの時価
                =        ×
           行使価額        行使価額
                                  既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         4.  新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)  本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予
            約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
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          (2)  本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
            場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
            ①  行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条
              第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
            ②  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における
              株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
            ③  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              当該金融商品取引所における普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
            ④  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったと
              き(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断する
              ものとする。)
          (3)  本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社(以下「当社等」と
            いう。)の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先であることを要する。
            但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
            はない。
          (4)  本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (5)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (6)  本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
            承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
            をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権
            の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
            第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断す
            る者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通
            知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
         6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい
           て残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイか
           らホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
           交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
           約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
           るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
            整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          (6)  新株予約権の行使の条件
            本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
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          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
            る。
          (8)  再編対象会社による新株予約権の取得事由
            本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
         7.当社の取締役である久田哲史は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社
           の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランと
           して、2018年3月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年3月28日付で税理士安田智之を受託者とし
           て「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第5回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は
           本信託(第5回新株予約権)に基づき、安田智之に対して、2018年3月28日に第5回新株予約権(2018年3
           月27日臨時株主総会決議)を発行しております。
           本信託(第5回新株予約権)は、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係
           に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、安田智之が、受益者適格要件を満たす者に対して、
           第5回新株予約権12,600個(本書提出日現在1個あたり50株相当)を分配するというものであり、既存の新
           株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分
           配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来
           採用された当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託
           先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能と
           するものであります。第5回新株予約権の分配を受けた者は、当該第5回新株予約権の発行要項及び取扱い
           に関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
           本信託(第5回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
          名称                 第5回新株予約権

          委託者                 久田哲史

          受託者                 安田智之

                           受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経
          受益者
                           て存在するに至ります。)
          信託契約日
                           2018年3月28日
          (信託期間開始日)
                           (信託A)6,300個
          信託の種類と新株予約権数
                           (信託B)6,300個
                           (信託A)2020年3月30日又は東証JASDAQ市場に上場後半年が経
                                過した日のいずれか遅い日
          信託期間満了日
                           (信託B)2022年3月30日又は東証本則市場に上場後半年が経過した日
                                のいずれか遅い日
                           当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者によ
                           る第5回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(信託A)から
          信託の目的
                           (信託B)までのそれぞれにつき第5回新株予約権12,600個(本書提出
                           日現在1個あたり50株相当)が信託の目的となっております。
                           当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関
                           係に有る顧問・業務委託先のうち、当社が別途定める交付ガイドライン
          受益者適格要件                 に従い、交付基準日の10営業日前までに、受益候補者の中から本信託の
                           受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益
                           者が確定します。
                           交付ガイドラインに基づき、受益者は、交付された新株予約権に関し、
                           受益者への交付日から記載して1年間は2分の1を上限とし、交付日か
          受益者の行使条件
                           ら起算して1年経過した日以降は残りの株数を行使できるものとされて
                           います。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          [3]第6回新株予約権
      決議年月日                             2018年3月27日
                                   当社新株予約権の受託者 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   2,000(注)2       .
      新株予約権の数(個)※
                                   普通株式 100,000(注)2.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                   82(注)3     .
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                   自 2023年1月1日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至 2028年3月29日
                                   発行価格  82.02
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額 41.01
      新株予約権の行使の条件            ※                 (注)4    .
                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   (注)6    .
      ※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(    2020年5月31日       )において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提
        出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
      (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
           但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の
           数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。
                   =           ×
          調整後付与株式数           調整前付与株式数           分割(または併合)の比率
           新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
           じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
         3.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 1
           調整後        調整前
                =        ×
           行使価額        行使価額
                           分割(または併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                                  +
                           既発行株式数
           調整後        調整前                    新規発行前の1株当たりの時価
                =        ×
           行使価額        行使価額
                                  既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         4.  新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)  本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予
            約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)  本新株予約権者は、2022年9月期乃至2024年9月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における営業利
            益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該
            各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として、行使することができる。
            ①  営業利益20億円を超過した場合 行使可能割合:                       33%
            ②  営業利益35億円を超過した場合 行使可能割合:                       66%
            ③  営業利益50億円を超過した場合 行使可能割合:100%
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            なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
            あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算
            に おいて、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り
            捨てた数とする。
          (3)  本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(以下「当社等」とい
            う。)の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先であることを要する。但
            し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでは
            ない。
          (4)  本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (5)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (6)  本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
            承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
            をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権
            の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
            第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断す
            る者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通
            知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
         6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい
           て残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイか
           らホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
           交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
           約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
           るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
            整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          (6)  新株予約権の行使の条件
            本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
            る。
          (8)  再編対象会社による新株予約権の取得事由
            本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
         7.当社の取締役である久田哲史は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社
           の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランと
           して、2018年3月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年3月28日付で税理士安田智之を受託者とし
           て「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第6回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は
           本信託(第6回新株予約権)に基づき、安田智之に対して、2018年3月28日に第6回新株予約権(2018年3
           月27日臨時株主総会決議)を発行しております。
           本信託(第6回新株予約権)は、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係
           に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、安田智之が、受益者適格要件を満たす者に対して、
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           第6回新株予約権2,000個(本書提出日現在1個あたり50株相当)を分配するというものであり、既存の新
           株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分
           配 の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来
           採用された当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託
           先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能と
           するものであります。第6回新株予約権の分配を受けた者は、当該第6回新株予約権の発行要項及び取扱い
           に関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
           本信託(第6回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
          名称                 第6回新株予約権

          委託者                 久田哲史

          受託者                 安田智之

                           受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経
          受益者
                           て存在するに至ります。)
          信託契約日
                           2018年3月28日
          (信託期間開始日)
          信託の種類と新株予約権数                 (信託C)2,000個

          信託期間満了日                 (信託C)2025年3月30日

                           当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者によ

                           る第6回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(信託C)につき
          信託の目的
                           第6回新株予約権2,000個(本書提出日現在1個あたり50株相当)が信
                           託の目的となっております。
                           当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関
                           係に有る顧問・業務委託先のうち、当社が別途定める交付ガイドライン
          受益者適格要件                 に従い、交付基準日の10営業日前までに、受益候補者の中から本信託の
                           受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益
                           者が確定します。
                           交付ガイドラインに基づき、受益者は、交付された新株予約権に関し、
                           受益者への交付日から記載して1年間は2分の1を上限とし、交付日か
          受益者の行使条件
                           ら起算して1年経過した日以降は残りの株数を行使できるものとされて
                           います。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
       2017年12月18日
                      160      1,610       6,000       19,015        6,000       9,025
        (注)1.
       2018年6月29日
                      92      1,702       5,925       24,940        5,925       14,950
        (注)1.
       2019年1月31日
                      40      1,742       6,000       30,940        6,000       20,950
        (注)1.
       2019年3月8日
                   8,708,258       8,710,000           -     30,940         -     20,950
        (注)2.
       2020年1月17日
                    190,000      8,900,000         5,700       36,640        5,700       26,650
        (注)1.
      (注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。
         2.  株式分割(1:5,000)によるものであります。
       (4)【所有者別状況】

                                                   2020年5月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                        単元未満
            政府及び
                                                       株式の状況
       区分                             外国法人等
                       金融商品     その他の
            地方公共     金融機関                          個人その他        計
                                                        (株)
                       取引業者      法人
                                  個人以外      個人
             団体
     株主数
                -     -     -      2     -     -      ▶      6   -
     (人)
     所有株式数
                -     -     -   25,650       -     -   63,350      89,000      -
     (単元)
     所有株式数
     の割合          -     -     -    28.8      -     -    71.2      100    -
     (%)
       (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2020年5月31日現在
                         株式数(株)         議決権の数(個)
            区分                                      内容
                                -        -            -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                          -        -            -
      議決権制限株式(その他)                          -        -            -

      完全議決権株式(自己株式等)                          -        -            -

                                            権利内容に何ら限定のない当社に

      完全議決権株式(その他)                      8,900,000         89,000
                       普通株式                     おける標準となる株式であり、単
                                            元株式数は100株であります。
                                -        -            -

      単元未満株式
                            8,900,000           -            -
      発行済株式総数
                                -      89,000              -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      2【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】 該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
      3【配当政策】

        当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大
       のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大
       の利益還元につながると認識しております。
        このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の充実を図る方針であります。
        内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のた
       めの投資に活用する方針であります。
        将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘
       案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可
       能性及びその実施時期等については未定であります。
        なお、剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、当社
       は期末配当として年1回行うことを基本方針としております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うこ
       とができる旨を定款に定めております。
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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、経営の健全性及び透明性の向上を図りつつ変動の激しい事業環境において、恒久的な発展と成
        長、持続的な企業価値の拡大を目指し、全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・
        透明性を図りつつ、迅速かつ効率的な経営管理体制の構築に努めております。
       ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社グループは、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。併せて代表取締役が内部監査室
        長を指名し、内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。
       (取締役会)

         当社の取締役会は、代表取締役 大塚英樹が議長を務め、取締役 久田哲史、取締役 渡邉昌司、取締役 西田
        正孝、取締役 田口政実、社外取締役 長谷部潤の取締役6名で構成されております。
         原則として月1回開催される定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出
        席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監
        視しております。
       (監査役及び監査役会)

         当社の監査役会は、社外監査役 大川勝廣が議長を務め、社外監査役 山中健児及び社外監査役 髙松悟の監
        査役3名で構成され、大川勝廣が常勤監査役であります。監査役全員をもって構成し、原則として月1回開催
        し、法令、定款及び「監査役会規程」等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。な
        お、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を
        行っております。
         また、内部監査室及び会計監査人と連携し、適正な監査の実施に努めております。
       (会計監査人)

         当社は、有限責任         あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
       (内部監査室)

         当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(1名)を設置しております。
         内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図
        ることにより、各監査の実効性を高めています。
        当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

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       (当該体制を採用する理由)
         当社グループは、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用して
        おります。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)
        による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の
        三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。
       ③   企業統治に関するその他の事項

       a.内部統制システムの整備の状況
         当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムの構築に関する基本方針」
        を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
        (a)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ・当社では、当社グループ共通の行動指針である「Speee                           Culture」の中で、法令及びモラルの遵守を謳ってお
          り、法令、定款、社内規程等の遵守のみならず、社会規範に沿った責任ある行動をとることを含めて、当社
          グループの全役職員に対してコンプライアンスの周知徹底及び啓蒙等を行い、コンプライアンス体制の維持
          及び向上を図ります。
         ・当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、法令違反等の行為についての内部通報制度を設け、法令違
          反等の行為を未然に防止又は早期発見できる体制を構築するとともに、役職員の法令違反等の行為について
          は、コンプライアンス委員会を設置し適時適切な対応を行い、必要がある場合は弁護士等外部専門家と協力
          しながら、処分等が適正に行われるよう適切な処置を講じます。
         ・内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスの状況及び業務の適正
          性に関する内部監査を実施します。内部監査室はその結果を、代表取締役及び監査役に報告しております。
        (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         ・株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書、その他取締役の職務の執行に係る重要な
          情報は、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に文書又
          は電磁的記録により保存・管理します。
         ・前記の情報は、取締役及び監査役が必要に応じていつでも閲覧できる状態を維持するものとします。
        (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         ・当社は、当社グループ共通の行動指針である「Speee                          Culture」の中で謳っている、迅速なリスク対応の実践
          を通じて、発生するリスクへの迅速かつ適切な対応に努めるとともに、「リスク管理規程」に基づき、経営
          管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理本部を責任部署とした上で、当社グループ全体におけ
          る様々なリスクの把握及び評価を行い、諸リスクの管理を図ります。
         ・内部監査においては、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を代表取締役及び監査役に報告しま
          す。また、代表取締役は必要に応じてリスクに関する諮問機関としてリスク管理委員会を開催し、各部門の
          リスクに対して必要な支援、助言を行います。
        (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         ・取締役会は、当社グループ全体における年度予算及び中期計画を策定し、計画達成に向けて実施すべき具体
          的な数値目標及びアクションプランを定め、効率的に経営資源の配分を行います。毎月1回取締役会を開催
          する他、必要に応じて適宜開催し、予実分析を行うことで計画の進捗状況を見極め、随時適切な対応を行う
          ことで、業務の効率性を確保します。
         ・各取締役の業務執行に関して適切な管掌部門を設定し、「職務権限規程」に基づき効率的な意思決定を図り
          ます。
        (e)  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         ・当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社に取締役及び監査役を
          必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定め、子会社と事業運営に関する重要な事項について
          情報交換及び協議を行います。
         ・当社は、子会社から定期的に事業の状況に関する報告を受け、適正且つ組織的・効率的な業務執行が行われ
          るよう、助言及び指導を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要事
          項について当社の承認事項とする他、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行います。
         ・当社グループ間の取引においては、取引の実施及び取引条件の決定等に関して、取引の独立性、客観性及び
          合理性を確保するように留意します。
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        (f)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
         ・監査業務について、監査役が補助すべき使用人を置く必要があると判断した場合、監査役は、補助使用人を
          指定できるものとします。
        (g)  前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

         ・前項で定める補助使用人については、監査役の指揮命令下で業務を行い、取締役及び業務執行者からの独立
          性を確保するとともに、補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等について予め監査役の意見を聴取
          し、これを最大限尊重します。また、補助使用人が監査業務に関し監査役から指示を受けたときは、その指
          示を受けた職務を行うことができるよう、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保します。
        (h)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

         ・当社及び子会社の取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会議での
          決定事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告するものとします。
         ・当社及び子会社の取締役及び使用人は、次に定める事項を監査役に報告します。
          - 業務の執行状況
          - 経営状況のうち重要な事項
          - 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
          - 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
          - 法令・定款違反に関する事項
          - その他監査役がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項
         ・当社及び子会社では、前号に該当する事象を発見した場合には、「コンプライアンス規程」に基づき内部通
          報を行うことができる体制を整備しております。
        (i)  前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

         ・当社及び子会社は、前項の定めに基づき監査役に報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し
          て、当該報告をしたことを理由として、人事上その他一切において不利な取扱いを行うことを禁止します。
        (j)  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用

         又は債務の処理に係る方針に関する事項
         ・当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求にかかわる費
          用が職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
        (k)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         ・監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見及
          び情報の交換等を行います。
         ・監査役は、内部監査室長と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁
          護士その他外部専門家を活用できるものとします。
        (l)  財務報告の信頼性を確保するための体制

         ・当社は、本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制
          の整備及び運用を行います。
        (m)  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

         ・当社グループは、「反社会的勢力対応規程」において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、
          いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たない」ことを基本方針として掲げて
          おります。そして、この方針を実現するため、反社会的勢力排除に関するマニュアルを定め、反社会的勢力
          に対処するにあたり次の6項目を原則としております。
          - 取引を含めた一切の関係を遮断すること
          - 組織として対応すること
          - 社員並びに当社関係者の安全を第一として対処すること
          - 外部の専門機関との連携を図ること
          - 裏取引や資金の提供につながる便宜供与や寄付等は一切行わないこと
          - 有事においては民事とともに刑事告発をも含む法的対応を行うこと
         ・暴力団追放センターに加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢
          力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。
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         ・全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契
          約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努
          めております。
         ・契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約
          し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求が
          できる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。
         ・役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを宣誓させておりま
          す。
       b.リスク管理体制の整備の状況

        (a)  リスク管理体制の整備状況
          当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っ
         ております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに
         対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評
         価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁
         護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えてお
         り、リスクの未然防止と早期発見に努めております。                          また、当社の内部監査室長が、リスク管理全般の適切
         性、有効性を検証しております。
        (b)  コンプライアンス体制の整備状況

          当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を
         目的に代表取締役のもと、取締役(常勤取締役)並びに常勤監査役及び執行役員と各部部長で法令遵守につい
         て都度確認、啓蒙し、各部部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を
         図っております。また内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を外部の法律事務所、常勤監査役及
         び法務労務部に設置し、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の
         仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
        (c)  情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

          情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報
         資産を保護する目的として「情報セキュリティ基本規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体
         制を強化しております。具体的には、情報セキュリティ推進責任者である執行役員の下、情報セキュリティ管
         理者として各部署の長を配した情報セキュリティ推進事務局を構成し、情報資産の運用を安全に行えるよう管
         理しております。
           また、個人情報(特定個人情報を含みます)の取扱いについても、関連法令の遵守を図るとともに、「個人
         情報取扱規程」及び「個人番号関係事務規程」を定め、通常の秘密情報よりも高いレベルでの権限管理を行う
         ことで、その機密性等の確保を図っております。
       c.  取締役及び監査役の定数

         取締役の定数は10名以内、監査役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
       d.  取締役選任     の 決議要件

         当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
        の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款
        で定めております。
       e.株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の
        定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席し
        た当該株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款で定めております。
       f.  取締役及び監査役の責任免除

         当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役
        であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役
        会の決議によって、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することがで
        きる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し
        て、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
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       g.責任限定契約の概要
         当社は、会社法第427条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役
        であった者を含む。)との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に
        基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額
        としております。
       h.中間配当

         当社は、     会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、                                    取締役会の決議によって
        毎年3月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことが
        できる旨、定款に定めております。
       i.自己株式の取得

         当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定によ
        り、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
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       (2)【役員の状況】
         ① 役員一覧
      男性  9 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                       所有株式数
      役職名      氏名     生年月日                  略歴                任期
                                                        (株)
                        2008年3月 当社入社
                        2010年10月 株式会社RiTAKE設立 代表取締役
                        2011年6月 当社 代表取締役(現任)
                                                        2,950,000
      代表取締役      大塚 英樹     1985年8月23日                                  (注)3
                        2016年4月 株式会社バルーン設立 代表取締役(現任)
                                                         (注)5
                        2018年3月 株式会社Datachain 取締役(現任)
                        2019年8月 株式会社ThinQ           Healthcare取締役(現任)
                        2007年11月 当社設立 代表取締役
      取締役
                        2011年6月 当社 取締役
      データプ
                                                        5,120,000
                        2016年9月 株式会社Print設立 代表取締役(現任)
      ラット     久田 哲史     1984年9月4日                                  (注)3
                                                         (注)6
      フォーム事                  2018年2月 当社取締役データプラットフォーム事業部長(現任)
      業部長
                        2018年3月 株式会社Datachain 代表取締役(現任)
                        2005年4月 株式会社アイレップ入社
                        2008年1月 株式会社シーエー・モバイル(現株式会社CAM)入社
      取締役
                        2008年12月 当社入社
      医療・ヘル
                        2009年3月 当社取締役
           渡邉 昌司     1981年1月14日                                  (注)3      755,000
      スケア事業
                        2014年4月 ザイエンス株式会社 代表取締役
       部長
                        2018年4月 当社取締役医療・ヘルスケア事業部長(現任)
                        2019年8月 株式会社ThinQ           Healthcare 代表取締役(現任)
                        2002年10月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
                        2006年8月 株式会社ネオキャリア入社
                        2008年9月 SBIRobo株式会社入社
      取締役
                        2009年4月 当社入社
      経営管理本      西田 正孝     1979年7月30日                                  (注)3        -
                        2009年12月 当社取締役経営管理本部長(現任)
       部長
                        2017年1月 PT.SPEEE         RECRUITMENT     NUSANTARA    コミサリス(現任)
                        2018年11月 株式会社Velocity 取締役(現任)
                        1997年4月 株式会社ナムコ(現株式会社バンダイナムコエンター
                             テインメント)入社
                        2002年5月 株式会社エディア入社
      取締役
                        2007年3月 同社 取締役事業本部長
      デジタルト
                        2007年5月 韓国株式会社エディア・コリア(現韓国株式会社ナビ
      ランス
           田口 政実     1972年4月3日
                                                   (注)3        -
                             クエスト)理事
      フォーメー
      ション事業                  2012年5月 株式会社エディア取締役副社長最高執行責任者(COO)
      本部長                 2017年8月 当社取締役デジタルトランスフォーメーション事業本
                             部長(現任)
                        2018年11月 株式会社Velocity 取締役(現任)
                        1990年4月 大和証券株式会社入社
                        2000年7月 大和総研株式会社入社
                        2009年8月 大和証券エスエムビーシー株式会社(現大和証券株式
      取締役     長谷部 潤     1965年11月9日            会社)金融証券研究所転籍                      (注)3        -
                        2010年7月 株式会社コロプラ取締役
                        2019年1月 当社取締役(現任)
                        2020年4月 dely株式会社取締役(現任)
                        1974年4月 樫山株式会社(現株式会社オンワードホールディング
                             ス)入社
                        1996年3月 株式会社インパクト二十一転籍
                        2002年5月 株式会社アクティ二十一(現ラルフローレン株式会
      常勤監査役      大川 勝廣     1950年4月20日            社)監査役(現任)                      (注)4        -
                        2008年5月 株式会社パイプドビッツ(現パイプドHD株式会社)監
                             査役
                        2009年9月 当社監査役(現任)
                        2018年3月 株式会社Datachain 監査役(現任)
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                                                       所有株式数
      役職名      氏名     生年月日                  略歴                任期
                                                        (株)
                        1998年4月 弁護士登録、石嵜信憲法律事務所(現石嵜・山中総合
                             法律事務所)入所
      監査役     山中 健児     1970年11月25日
                                                   (注)4        -
                        2007年8月 同社パートナー就任(現任)
                        2009年9月 当社監査役(現任)
                        1994年4月 株式会社千趣会入社
                        1998年10月 中央青山監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入
                             所
                        2001年2月 新創税理士法人・新創監査法人・新創コンサルティン
                             グ株式会社入社
      監査役     髙松 悟     1970年12月17日                                  (注)4        -
                        2006年2月 野村證券株式会社入社
                        2007年9月 髙松公認会計士・税理士事務所代表(現任)
                        2016年9月 テモナ株式会社監査役(現任)
                        2017年12月 当社監査役(現任)
                             計                           8,825,000
      (注)1.取締役         長谷部潤は、社外取締役であります。
         2.監査役      大川勝廣、山中健児及び髙松悟              は、社外監査役であります。
         3.  2019年3月8日開催の臨時株主総会終結の後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時
           株主総会の終結の時までであります。
         4.2019年3月8日開催の臨時株主総会終結の後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時
           株主総会の終結の時までであります。
         5.代表取締役大塚英樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社バルーンが所有する株式数を含ん
           でおります。
         6.取締役久田哲史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Printが所有する株式数を含んでおり
           ます。
         7.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制
           度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の4名であります。
                      役職名                  氏名

           上級執行役員 マーケティングインテリジェンス事業本部長                            本多 航

           執行役員                            木村 淳
           執行役員 ものづくり組織推進本部長                           大場 光一郎
           執行役員                           伊藤 秀行
         ②社外役員の状況

          当社では、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
         a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
            当社の社外取締役1名、社外監査役3名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
           はありません。
         b.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

            社外取締役長谷部潤は、事業会社の取締役を務めた経験を有しており、豊富な知見から経営戦略をはじめ
           とした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。
            常勤監査役大川勝廣は、他事業会社における監査役の経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的
           な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。
            監査役山中健児は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い
           見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。
            監査役髙松悟は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることか
           ら、社外監査役として選任しております。
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         c.社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
            当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東
           京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外
           取締役及び社外監査役を選任しております。
         d.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

           部統制部門との関係
            社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受
           け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
            内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監
           査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っており
           ます。
            内部監査室、監査役及び会計監査人は、四半期に1回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結
           果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っ
           ております。
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       (3)【監査の状況】
         「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による
        改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)及びd(a)ⅱの規定を早期適用
        しております。
        ① 監査役監査の状況

          当社の監査役会の体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名であります。常勤監査役は、取締役会
         その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監督を行っております。
          また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。
          常勤監査役大川勝廣氏は、長年にわたる経理業務及び                         他事業会社における監査役の経験と幅広い見識を有して
         おります。     監査役山中健児氏は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有
         しております。監査役髙松悟氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を
         有しております。
          最近事業年度において監査役会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて随時監査役会を開催してお
         ります。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
             氏名          開催回数       出席回数
           大川 勝廣(常勤)              15       15

           山中 健児(非常勤)              15       15

           髙松 悟 (非常勤)              15       15

          監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果
         について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課
         題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。
          また、常勤監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積
         極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。監視及び検証の
         結果から知り得た情報は、他の非常勤監査役と共有するよう努めております。
        ② 内部監査の状況

          当社の内部監査は、内部監査室を設置し、内部監査室長1名が担当しております。内部監査人は、事業の適正
         性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結
         果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状
         況について、後日フォローアップし確認しております。
          監査役、内部監査室及び会計監査人は、四半期に1回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等
         固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っており
         ます。
        ③ 会計監査の状況

         a.監査法人の名称
            有限責任      あずさ監査法人
         b.継続監査期間

            11年
         c.業務を執行した公認会計士

            指定有限責任社員 業務執行社員 坂井 知倫
            指定有限責任社員 業務執行社員 轟  芳英
            指定有限責任社員 業務執行社員 植草 寛
         d.監査業務に係る補助者の構成

            公認会計士 11名
            その他   13        名
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         e.監査法人の選定方針と理由
           監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、有限責任                           あずさ監査法人を選定する理由は、会計監査
          人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に
          勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
         f.監査役会による監査法人の評価

           当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公
          表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品
          質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不
          正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。
        ④ 監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
                    14,690              -          24,000              -
       提出会社
                      -            -            -            -

       連結子会社
                    14,690              -          24,000              -

          計
         b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
       提出会社               -          3,780             -          3,060
       連結子会社               -            -            -            -

          計            -          3,780             -          3,060

         当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

           当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の
          同意を得て適切に決定しております。
         e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意
          をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかど
          うかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります                                       。
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       (4)【役員の報酬等】
         ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2009年12月25日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度
          額は、年額300,000千円以内(決議時点の取締役の員数は3名)、監査役の報酬限度額は、年額100,000千円以
          内(決議時点の監査役の員数は3名)と決議されております。
           取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役
          に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役が適正な報酬額を決定しておりま
          す。  監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分
          担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
         ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                     報酬等の総額
                                                      役員の員数
           役員区分
                      (千円)
                                                       (人)
                              固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
      取締役

                         94,200        94,200          -        -         5
      (社外取締役を除く。)
      監査役
                           -        -        -        -        -
      (社外監査役を除く。)
                         2,700        2,700          -        -         1
      社外取締役
                         10,320        10,320          -        -         3
      社外監査役
         ③ 役員ごとの報酬等の総額等

           役員報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
       (5)【株式の保有状況】

         ① 投資株式の区分の基準及び考え方
           投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価
          値の変動または株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」
          は、業務提携による関係強化、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上等を目的としております。
         ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
            当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しており
           ます。
         b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                         銘柄数       貸借対照表計上額の
                        (銘柄)         合計額(千円)
                            2             651
         非上場株式
                            -              -
         非上場株式以外の株式
         (当事業年度において株式数が増加した銘柄)
          該当事項はありません。
         (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

          該当事項はありません。
         ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
       (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、
        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2017年10月1日から2018年9月
        30日まで)及び当連結会計年度(2018年10月1日から2019年9月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
        (2017年10月1日から2018年9月30日まで)及び当事業年度(2018年10月1日から2019年9月30日まで)の財務諸
        表について、有限責任           あずさ監査法人により監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年1月1日から
        2020年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年10月1日から2020年3月31日まで)に係る四半期連結
        財務諸表について、有限責任              あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、会計専門誌の定期購買並び
       に監査法人及び各種団体の主催する研修・セミナーへの積極的な参加を行っております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,866,417              1,576,435
         現金及び預金
                                        990,871             1,083,151
         受取手形及び売掛金
                                        196,344              137,880
         その他
                                        △ 25,133             △ 33,484
         貸倒引当金
                                       3,028,499              2,763,983
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物附属設備(純額)                               23,405               6,196
                                         39,233              35,674
          工具、器具及び備品(純額)
                                        ※1 62,638             ※1 41,870
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           -            55,515
          のれん
                                         11,116              32,628
          ソフトウエア
                                           -            25,327
          ソフトウエア仮勘定
                                         2,921              2,348
          その他
                                         14,037              115,820
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         74,869              69,300
          投資有価証券
                                         85,024              104,259
          繰延税金資産
                                        138,369              191,352
          その他
                                           △ 0             △ 0
          貸倒引当金
                                        298,262              364,912
          投資その他の資産合計
                                        374,939              522,604
         固定資産合計
                                       3,403,439              3,286,587
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
      負債の部
       流動負債
                                        429,552              321,274
         買掛金
                                        457,792              397,984
         1年内返済予定の長期借入金
                                        378,577              216,937
         未払金
                                        172,671              135,317
         未払費用
                                           -            205,889
         未払法人税等
                                        132,618              140,815
         賞与引当金
                                        198,083               98,149
         その他
                                       1,769,295              1,516,368
         流動負債合計
       固定負債
                                        712,186              814,206
         長期借入金
                                         37,270              37,270
         資産除去債務
                                        749,456              851,476
         固定負債合計
       負債合計                                2,518,751              2,367,845
      純資産の部
       株主資本
                                         24,940              30,940
         資本金
                                         14,950              20,950
         資本剰余金
                                        842,862              864,715
         利益剰余金
                                        882,752              916,605
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 120               6
         その他有価証券評価差額金
                                           794              868
         為替換算調整勘定
                                           673              874
         その他の包括利益累計額合計
                                         1,262              1,262
       新株予約権
                                        884,688              918,742
       純資産合計
                                       3,403,439              3,286,587
      負債純資産合計
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         【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第2四半期連結会計期間
                                 (2020年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,072,081
         現金及び預金
                                       1,319,364
         受取手形及び売掛金
                                        136,717
         その他
                                        △ 35,794
         貸倒引当金
                                       3,492,369
         流動資産合計
       固定資産
                                         34,339
         有形固定資産
         無形固定資産
                                         48,984
          のれん
                                         49,413
          ソフトウエア
                                         68,764
          ソフトウエア仮勘定
                                         2,180
          その他
                                        169,342
          無形固定資産合計
         投資その他の資産                                424,401
                                        628,083
         固定資産合計
                                       4,120,452
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        439,007
         買掛金
                                        488,004
         1年内返済予定の長期借入金
                                        229,001
         未払金
                                        154,144
         未払費用
                                           425
         未払法人税等
                                        149,025
         賞与引当金
                                        185,943
         その他
                                       1,645,551
         流動負債合計
       固定負債
                                        952,694
         長期借入金
                                         37,270
         資産除去債務
                                        989,964
         固定負債合計
                                       2,635,515
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         36,640
         資本金
         資本剰余金                                26,650
                                       1,406,865
         利益剰余金
                                       1,470,155
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          △ 74
         その他有価証券評価差額金
                                         13,593
         為替換算調整勘定
                                         13,519
         その他の包括利益累計額合計
                                         1,262
       新株予約権
       純資産合計                                1,484,936
                                       4,120,452
      負債純資産合計
                                  71/158





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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                                       7,165,064              7,420,781
      売上高
                                       3,409,487              3,615,159
      売上原価
                                       3,755,576              3,805,622
      売上総利益
                                      ※1 3,550,395             ※1 3,607,119
      販売費及び一般管理費
                                        205,180              198,503
      営業利益
      営業外収益
                                         1,258                90
       受取利息
                                         1,515              2,030
       還付消費税等
                                           -              621
       業務受託収入
                                           -              579
       受取保証料
                                         2,549              1,385
       その他
                                         5,324              4,706
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         6,277              5,979
       支払利息
                                         13,221                -
       貸倒引当金繰入額
                                         18,353                -
       投資有価証券評価損
                                         1,529              2,071
       投資事業組合運用損
                                           -             2,751
       匿名組合投資損失
                                         4,467              1,859
       為替差損
                                         1,401               591
       その他
                                         45,250              13,253
       営業外費用合計
                                        165,254              189,956
      経常利益
      特別利益
                                        160,000               31,396
       事業譲渡益
                                        160,000               31,396
       特別利益合計
      特別損失
                                                      ※3 6,998
                                           -
       減損損失
                                          ※2 0
                                                         -
       固定資産除却損
                                            0            6,998
       特別損失合計
                                        325,254              214,354
      税金等調整前当期純利益
                                         10,731              211,739
      法人税、住民税及び事業税
                                         88,054             △ 19,238
      法人税等調整額
                                         98,785              192,501
      法人税等合計
                                        226,468               21,853
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                    △ 26              -
                                        226,495               21,853
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  72/158







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                                        226,468               21,853
      当期純利益
      その他の包括利益
                                         △ 147              126
       その他有価証券評価差額金
                                           908               74
       為替換算調整勘定
                                       ※1 , ※2 760           ※1 , ※2 200
       その他の包括利益合計
                                        227,229               22,054
      包括利益
      (内訳)
                                        227,256               22,054
       親会社株主に係る包括利益
                                          △ 26              -
       非支配株主に係る包括利益
                                  73/158
















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第2四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日
                                至 2020年3月31日)
                                       4,600,317
      売上高
                                       2,131,868
      売上原価
                                       2,468,449
      売上総利益
                                       ※ 1,947,963
      販売費及び一般管理費
                                        520,485
      営業利益
      営業外収益
                                           800
       助成金収入
                                           414
       その他
                                         1,214
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         30,258
       為替差損
                                         9,728
       その他
                                         39,987
       営業外費用合計
                                        481,712
      経常利益
                                        481,712
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    1,098
                                        △ 61,535
      法人税等調整額
                                        △ 60,436
      法人税等合計
                                        542,149
      四半期純利益
                                        542,149
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  74/158












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          【四半期連結包括利益計算書】
           【第2四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日
                                至 2020年3月31日)
                                        542,149
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                          △ 80
       その他有価証券評価差額金
                                         12,725
       為替換算調整勘定
                                         12,645
       その他の包括利益合計
                                        554,794
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        554,794
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                  75/158
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                              (単位:千円)
                                  株主資本
                     資本金        資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高
                        13,015         3,025        616,367        632,407
     当期変動額
      新株の発行                  11,925        11,925                 23,850
      親会社株主に帰属する
                                        226,495        226,495
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   11,925        11,925        226,495        250,345
     当期末残高                   24,940        14,950        842,862        882,752
                        その他の包括利益累計額

                                         新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                    その他有価       為替換算      その他の包括利
                   証券評価差額金        調整勘定      益累計額合計
     当期首残高                   27      △ 114       △ 87       -       26     632,346

     当期変動額
      新株の発行                                                   23,850
      親会社株主に帰属する
                                                         226,495
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                       △ 147       908       760      1,262       △ 26      1,996
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  △ 147       908       760      1,262       △ 26     252,341
     当期末残高                  △ 120       794       673      1,262        -     884,688
                                  76/158










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          当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
                                              (単位:千円)
                                  株主資本
                     資本金        資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高                   24,940        14,950        842,862        882,752
     当期変動額
      新株の発行
                        6,000        6,000                12,000
      親会社株主に帰属する
                                         21,853        21,853
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                        6,000        6,000        21,853        33,853
     当期末残高                   30,940        20,950        864,715        916,605
                        その他の包括利益累計額

                                         新株予約権       純資産合計
                    その他有価       為替換算      その他の包括利
                   証券評価差額金        調整勘定      益累計額合計
     当期首残高                  △ 120       794       673      1,262      884,688

     当期変動額
      新株の発行
                                                  12,000
      親会社株主に帰属する
                                                  21,853
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                        126       74       200              200
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                        126       74       200       -     34,054
     当期末残高                   6      868       874      1,262      918,742
                                  77/158










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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        325,254              214,354
       税金等調整前当期純利益
                                         24,860              37,188
       減価償却費
                                           -             6,998
       減損損失
                                           -             9,796
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 11,132               8,351
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 132,618               8,202
                                        △ 1,258               △ 90
       受取利息
       事業譲渡損益(△は益)                                △ 160,000              △ 31,396
       為替差損益(△は益)                                  4,467              2,944
                                         6,277              5,979
       支払利息
       投資有価証券評価損益(△は益)                                  18,353                -
       投資事業組合運用損益(△は益)                                  1,529              2,071
       匿名組合投資損益(△は益)                                    -             2,751
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 215,196              △ 92,298
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 280,780             △ 108,278
       未払金の増減額(△は減少)                                 127,689             △ 161,941
       その他の資産の増減額(△は増加)                                  18,169              11,933
       その他の負債の増減額(△は減少)                                 △ 74,123             △ 61,670
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  59,652             △ 71,993
                                        △ 4,315             △ 2,419
       その他
                                        533,627             △ 219,515
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  2,045                90
                                        △ 6,327             △ 6,095
       利息の支払額
                                        △ 43,368              △ 5,545
       法人税等の支払額
                                           -            38,917
       法人税等の還付額
                                        485,976             △ 192,148
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 50,000                -
       投資有価証券の取得による支出
                                           -              875
       投資事業組合からの分配による収入
                                        △ 27,810             △ 16,346
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 264            △ 53,277
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 5,517             △ 55,354
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         15,785               5,392
       敷金及び保証金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                     ※2 △ 65,527
                                           -
       支出
       出資金の回収による収入                                   140               -
                                        △ 31,200               △ 950
       貸付けによる支出
                                         12,425                950
       貸付金の回収による収入
                                       ※3 160,000             ※3 32,000
       事業譲渡による収入
                                        △ 1,557                -
       資産除去債務の履行による支出
                                         72,001             △ 152,238
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        440,000              550,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 531,028             △ 507,788
       長期借入金の返済による支出
                                         23,850              12,000
       株式の発行による収入
                                         1,262                -
       新株予約権の発行による収入
                                        △ 65,916              54,212
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                            0             193
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   492,062             △ 289,981
                                       1,374,354              1,866,417
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1 1,866,417             ※1 1,576,435
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  78/158



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         【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日
                                至 2020年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        481,712
       税金等調整前四半期純利益
                                         15,552
       減価償却費
                                         6,531
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  2,428
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  8,357
                                         △ 147
       受取利息
       為替差損益(△は益)                                  30,682
                                         3,451
       支払利息
                                         5,803
       上場関連費用
       投資事業組合運用損益(△は益)                                   474
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 237,049
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 117,733
       未払金の増減額(△は減少)                                  12,865
       その他の資産の増減額(△は増加)                                  △ 992
       その他の負債の増減額(△は減少)                                  19,389
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  84,000
                                        △ 5,661
       その他
                                        545,131
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   147
                                        △ 3,522
       利息の支払額
                                       △ 206,471
       法人税等の支払額
                                        335,284
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 2,504
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 65,823
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 854
       敷金及び保証金の差入による支出
                                        △ 2,040
       貸付けによる支出
                                        △ 71,221
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        450,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 221,492
       長期借入金の返済による支出
                                         11,400
       株式の発行による収入
                                        △ 2,000
       上場関連費用の支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 237,908
                                        △ 6,325
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   495,645
                                       1,576,435
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 2,072,081
      現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数          3社
              連結子会社の名称
               ザイエンス株式会社
               PT.SPEEE     RECRUITMENT      NUSANTARA
               株式会社Datachain
              上記のうち、株式会社Datachainについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の
             範囲に含めております。
              また、株式会社Jennyと株式会社Vicolleが2018年3月12日付でBPM株式会社と合併し、BPM株式会社と
             株式会社Laughyが2018年9月28日付で当社と合併したことにより、連結の範囲から除外しております。
              なお、連結子会社であった期間の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書は連結財務諸表に含めて
             おります。
            (2)非連結子会社の数           3社

              非連結子会社の名称
               時価発行新株予約権信託(信託A)
               時価発行新株予約権信託(信託B)
               時価発行新株予約権信託(信託C)
               連結の範囲から除いた理由
                非連結子会社については、連結した場合における総資産、営業収益、当期純損益(持分に見合う
               額)及び利益剰余金等(持分に見合う額)は、いずれも連結財務諸表に影響を及ぼさないため、連
               結の範囲から除外しております。
           2.持分法の適用に関する事項

            (1)持分法を適用した非連結子会社又は関連会社
              持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。
            (2)持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社

               時価発行新株予約権信託(信託A)
               時価発行新株予約権信託(信託B)
               時価発行新株予約権信託(信託C)
                持分法を適用していない非連結子会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が
                軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
              有価証券
              その他有価証券
               時価のないもの
                 移動平均法による原価法を採用しております。
                 なお、投資事業有限責任組合等への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみな
                されるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を
                基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
             ① 有形固定資産
               主に定率法を採用しております。但し、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定
              額法によっております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                建物附属設備     3年
                工具、器具及び備品  4~10年
             ② 無形固定資産

               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(5年以内)に基づい
              ております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             ① 貸倒引当金
               債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
              については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
             ② 賞与引当金

               従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しておりま
              す。
            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により
             円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めておりま
             す。
            (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
            (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数          5社
              連結子会社の名称
               ザイエンス株式会社
               PT.SPEEE     RECRUITMENT      NUSANTARA
               株式会社Datachain
               株式会社Velocity
               株式会社ThinQ       Healthcare
              上記のうち、株式会社Velocityについては、当連結会計年度において株式を取得したため、連結の範
             囲に含めております。
              また、株式会社ThinQ          Healthcareについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の
             範囲に含めております。
            (2)非連結子会社の数           3社

              非連結子会社の名称
               時価発行新株予約権信託(信託A)
               時価発行新株予約権信託(信託B)
               時価発行新株予約権信託(信託C)
               連結の範囲から除いた理由
                非連結子会社については、連結した場合における総資産、営業収益、当期純損益(持分に見合う
               額)及び利益剰余金等(持分に見合う額)は、いずれも連結財務諸表に影響を及ぼさないため、連
               結の範囲から除外しております。
           2.持分法の適用に関する事項

            (1)持分法を適用した非連結子会社又は関連会社
              持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。
            (2)持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社

               時価発行新株予約権信託(信託A)
               時価発行新株予約権信託(信託B)
               時価発行新株予約権信託(信託C)
                持分法を適用していない非連結子会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が
                軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
              有価証券
              その他有価証券
               時価のないもの
                 移動平均法による原価法を採用しております。
                 なお、投資事業有限責任組合等への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみな
                されるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を
                基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
             ① 有形固定資産
               主に定率法を採用しております。但し、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定
              額法によっております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                建物附属設備     3年
                工具、器具及び備品  4~10年
             ② 無形固定資産

               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(5年以内)に基づい
              ております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             ① 貸倒引当金
               債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
              については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
             ② 賞与引当金

               従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しておりま
              す。
            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により
             円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
            (5)のれんの償却方法及び償却期間

              5年間の定額法により償却しております。
            (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
            (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (会計方針の変更)
          前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
          (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
           「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36
          号  平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以後適用し、従業員等に
          対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計
          基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
           但し、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに
          従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与
          した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
          当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

           該当事項はありません。
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         (未適用の会計基準等)
          前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
          ・「収益認識に関する会計基準」                (企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」                     (企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計
           基準委員会)
          (1)  概要
            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          (2)  適用予定日
            2022年9月期の期首から適用します。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
          当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

          ・「収益認識に関する会計基準」                (企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」                     (企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計
           基準委員会)
          (1)  概要
            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          (2)  適用予定日
            2022年9月期の期首から適用します。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
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         (表示方法の変更)
          前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第2項の規定に基づき、2018年10月1日に開
          始する連結会計年度(以下「翌連結会計年度」という。)における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載
          しております。
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。)を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に
          表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更して
          おります。この表示方法の変更を反映させるため、連結財務諸表規則附則第2項の規定に基づき、当連結会計
          年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めていた「繰延税金
          資産」50,200千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」85,024千円に含めて表示しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加し
          ております。
          当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に
          表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更して
          おります。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っておりま
          す。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めていた「繰延税金
          資産」50,200千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」85,024千円に含めて表示しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加し
          ております。
         (追加情報)

          前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

           該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結貸借対照表関係)
          ※1    有形固定資産の減価償却累計額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年9月30日)                  (2019年9月30日)
     有形固定資産の減価償却累計額                               123,986千円                  150,071千円
           2    保証債務

             取締役及び連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っており
            ます。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年9月30日)                  (2019年9月30日)
     久田 哲史                                52,440   千円                 -千円
                                     30,360
     株式会社バルーン                                                    -
                                     82,800
               計                                          -
         (連結損益計算書関係)

          ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります                                   。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                  至 2019年9月30日)
     給料及び手当                               704,497千円                  814,545千円
                                    1,423,046
     広告宣伝費                                                1,393,767
                                     △2,776
     貸倒引当金繰入額                                                  28,878
                                     72,387
     賞与引当金繰入額                                                  86,754
          ※2    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                  至 2019年9月30日)
     工具、器具及び備品                                   0 千円                 -千円
          ※3    減損損失

          前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

           当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
              場所          用途               種類
                    Data   Platform事業
           東京都港区                     建物附属設備、       工具、器具及び備品
                    オフィス
           当社グループは、サービスの種類を基礎に独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位を識別し、資産
          のグルーピングを行っております。
           営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるData                           Platform事業が有する資産について、固定資産簿
          価が全額回収できる可能性が低いと判断したため帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
          (6,998千円)として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物附属設備5,286千円及び工具、器具及び
          備品1,711千円であります。
           なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来
          キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価し、割引率の記載
          を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結包括利益計算書関係)
          ※1 その他の包括利益に係る組替調整額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                  至 2019年9月30日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                               △162千円                   129千円
      組替調整額                                 -                  -
      計
                                      △162                   129
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                908                  74
      税効果調整前合計
                                       746                  203
      税効果額                                 14                 △3
     その他の包括利益合計
                                       760                  200
          ※2 その他の包括利益に係る税効果額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                  至 2019年9月30日)
     その他有価証券評価差額金:
      税効果調整前                               △162千円                   129千円
      税効果額                                 14                 △3
      税効果調整後
                                      △147                   126
     為替換算調整勘定:
      税効果調整前                                908                  74
      税効果額                                 -                  -
      税効果調整後
                                       908                  74
     その他の包括利益合計
      税効果調整前                                746                  203
      税効果額                                 14                 △3
      税効果調整後
                                       760                  200
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

       普通株式 (注)
                             1,450          252          -        1,702
         合計                    1,450          252          -        1,702

     自己株式

       普通株式                        -         -         -         -

         合計                      -         -         -         -

      (注)    発行済株式の増加数は、第3回及び第4回新株予約権の行使によるものであります。
           2.新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)
                    新株予約権の                                  当連結会計
      会社名     新株予約権の内訳          目的となる                                  年度末残高
                           当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                     株式の種類                                  (千円)
                            年度期首       年度増加       年度減少       年度末
           第5回新株予約権
                     普通株式          -      126       -      126      1,260
           (注)1.
      提出会社
           第6回新株予約権
                     普通株式          -       20       -       20       2
           (注)1.2.
               合計                -      146       -      146      1,262
      (注)1.      第5回及び第6回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
         2.第6回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
              該当事項はありません。
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

              該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

       普通株式 (注)1.2.
                             1,702       8,708,298             -      8,710,000
         合計                    1,702       8,708,298             -      8,710,000

     自己株式

       普通株式                        -         -         -         -

         合計                      -         -         -         -

      (注)1.当社は、2019年3月8日付で普通株式1株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。
         2.普通株式の発行済株式総数の増加8,708,298株は、第4回新株予約権の行使による増加40株、株式分割によ
           る増加8,708,258株であります。
           2.新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)
                    新株予約権の                                  当連結会計
      会社名     新株予約権の内訳          目的となる                                  年度末残高
                           当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                     株式の種類                                  (千円)
                            年度期首       年度増加       年度減少       年度末
           第5回新株予約権
                                   629,874              630,000
                     普通株式         126              -            1,260
           (注)1.2.
      提出会社
           第6回新株予約権
                                    99,980             100,000
                     普通株式          20              -              2
           (注)1.2.       3 .
                                                 730,000
               合計                146     729,854          -            1,262
      (注)1.当社は、2019年3月8日付で普通株式1株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。
         2.第5回及び第6回新株予約権の増加は、株式分割によるものであります。
         3.第6回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
              該当事項はありません。
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

              該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至   2018年9月30日       )        至   2019年9月30日       )
     現金及び預金勘定                              1,866,417     千円             1,576,435千円
                                    1,866,417
     現金及び現金同等物                                                1,576,435
          ※2 株式取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

           前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

            株式の取得により新たに株式会社Velocityを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並
           びに、当該会社株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。
            流動資産                      54,473千円
            固定資産                        -千円
            のれん                      65,312千円
            流動負債                      △2,332千円
                                    -千円
            固定負債
            株式の取得価額                      117,454千円
                                 △51,926千円
            被買収会社の現金及び現金同等物
                                  65,527千円
            差引:取得による支出
          ※3 事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

           前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
            連結子会社株式会社Laughy及び株式会社Vicolleの事業の一部の譲渡に伴う事業の譲渡価額と事業譲渡に
           よる収入は次のとおりであります。
           株式会社Laughy
                                  80,000千円
            事業譲渡益
                                  80,000千円
            事業の譲渡価額
            差引:事業譲渡による収入                      80,000千円
           株式会社Vicolle

                                  80,000千円
            事業譲渡益
                                  80,000千円
            事業の譲渡価額
            差引:事業譲渡による収入                      80,000千円
           当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

             連結子会社ザイエンス株式会社の事業の一部の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と
            事業譲渡による収入は次のとおりであります。
            流動資産                        635千円
            流動負債                       △31千円
                                  31,396千円
            事業譲渡益
                                  32,000千円
            事業の譲渡価額
            差引:事業譲渡による収入                      32,000千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用及び調達方針として、計画的かつ効率的な運用と調達を実現し、財務費用
             の低減と財政基盤の強化を図ることを目的としております。資金運用については、短期的な預金、投資
             有価証券及び投資事業組合に対する出資等により行うこととしております。資金調達については、銀行
             等金融機関からの借入を中心に資金を調達しております。
            (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

              営業債権である受取手形及び売掛金については、取引先の信用リスクに晒されております。このリス
             クに対して、当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状
             況等の悪化等による回収懸念の早期把握やリスク軽減を図っております。投資有価証券については、主
             に事業上の関連を有する企業の株式及び投資事業組合に対する出資金であり、信用リスクに晒されてお
             りますが、定期的に発行体及び投資事業組合の財務状況を把握しております。
              営業債務である買掛金、未払金については、全てが1年以内の支払期日であります。
              借入金については、運転資金であり、支払金利の変動リスクに晒されておりますが、一部の借入
             金に対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。
              また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次資金繰表
             を作成した上で、日次で入出金の確認を行い、流動性リスクの軽減を図っております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を
            把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                         1,866,417            1,866,417               -

      (2)受取手形及び売掛金                          990,871
         貸倒引当金(※1)
                                △25,133
                                965,738            965,738              -

       資産計                        2,832,155            2,832,155               -

      (1)買掛金                          429,552            429,552              -

      (2)未払金                          378,577            378,577              -
      (3)  長期借入金(※2)                       1,169,978            1,168,602             △1,375
       負債計                        1,978,107            1,976,732             △1,375

      (※1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (※2)      1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
     ( 注)1.金融商品の時価の算定方法

         資 産
          (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
            おります。
         負 債

          (1)  買掛金、(2)      未払金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
            おります。
          (3)  長期借入金
             長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率
            で割り引いた現在価値により算定しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                     (単位:千円)
                                当連結会計年度

                 区分
                               (2018年9月30日)
          非上場株式                               651

          投資事業有限責任組合出資                              24,217

          匿名組合出資                              50,000

           これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把
          握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     1,866,417             -         -         -

      受取手形及び売掛金                      990,871            -         -         -
             合計              2,857,288             -         -         -

        4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              457,792       287,992       238,014       137,996        48,184         -

          合計          457,792       287,992       238,014       137,996        48,184         -

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          当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用及び調達方針として、計画的かつ効率的な運用と調達を実現し、財務費用
             の低減と財政基盤の強化を図ることを目的としております。資金運用については、短期的な預金、投資
             有価証券及び投資事業組合に対する出資等により行うこととしております。資金調達については、銀行
             等金融機関からの借入を中心に資金を調達しております。
            (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

              営業債権である受取手形及び売掛金については、取引先の信用リスクに晒されております。このリス
             クに対して、当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状
             況等の悪化等による回収懸念の早期把握やリスク軽減を図っております。投資有価証券については、主
             に事業上の関連を有する企業の株式及び投資事業組合に対する出資金であり、信用リスクに晒されてお
             りますが、定期的に発行体及び投資事業組合の財務状況を把握しております。
              営業債務である買掛金、未払金については、全てが1年以内の支払期日であります。
              借入金については、運転資金であり、支払金利の変動リスクに晒されておりますが、一部の借入金に
             対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。
              また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次資金繰表
             を作成した上で、日次で入出金の確認を行い、流動性リスクの軽減を図っております。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を
            把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                         1,576,435            1,576,435               -

      (2)受取手形及び売掛金                         1,083,151
         貸倒引当金(※1)
                                △33,484
                               1,049,667            1,049,667               -

       資産計                        2,626,103            2,626,103               -

      (1)買掛金                          321,274            321,274              -

      (2)未払金                          216,937            216,937              -
      (3)未払法人税等                          205,889            205,889              -

      (4)  長期借入金(※2)                       1,212,190            1,216,140              3,950
       負債計                        1,956,291            1,960,242              3,950

      (※1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (※2)      1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
     ( 注)1.金融商品の時価の算定方法

         資 産
          (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
            おります。
         負 債

          (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
            おります。
          (4)  長期借入金
             長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率
            で割り引いた現在価値により算定しております。
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        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                     (単位:千円)
                                当連結会計年度

                 区分
                               (2019年9月30日)
          非上場株式                               651

          投資事業有限責任組合出資                              21,400

          匿名組合出資                              47,248

           これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把
          握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     1,576,435             -         -         -

      受取手形及び売掛金                     1,083,151             -         -         -
             合計              2,659,587             -         -         -

        4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              397,984       348,006       247,988       158,176        60,036         -

          合計          397,984       348,006       247,988       158,176        60,036         -

         (有価証券関係)

          前連結会計年度(        2018年9月30日       )
            その他有価証券
             非上場株式、投資事業有限責任組合及び匿名組合への出資(連結貸借対照表計上額74,869千円)は、市
            場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困
            難と認められます。
          当連結会計年度(        2019年9月30日       )

            その他有価証券
             非上場株式、投資事業有限責任組合及び匿名組合への出資(連結貸借対照表計上額69,300千円)は、市
            場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困
            難と認められます。
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         (ストック・オプション等関係)
          前連結会計年度(自2017年10月1日 至2018年9月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                        当社取締役 1名                  当社取締役 2名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式 1,150,000株                   普通株式 550,000株
     数(注)
     付与日                        2011年9月30日                  2014年9月30日
     権利確定条件                   権利確定条件は付されておりません。                  権利確定条件は付されておりません。

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                              2013年10月1日~                  2016年10月1日~
     権利行使期間
                              2021年9月29日                  2024年9月29日
      (注)株式数に換算して記載しております。                      なお、2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)
         による分割後の株式数に換算して記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当連結会計年度(2018年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                  -                  -

      付与                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      権利確定                                  -                  -

      未確定残                                  -                  -
     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                              1,150,000                   550,000

      権利確定                                  -                  -

      権利行使                              1,150,000                   110,000

      失効                                  -                  -

      未行使残                                  -               440,000

     (注)2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
        ます。
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             ② 単価情報
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権
     権利行使価格(注)               (円)                    15                  60

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

     (注)2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
        す。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの
            本源的価値の見積りによっております。
             また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、修正簿価純資産法によっておりま
            す。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額 19,311千円
            (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
              計額 107,051千円
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         (追加情報)
          (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
           「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36
          号  平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定
          条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用し
          ていた会計処理を継続しております。
           1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

            (1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                             第5回新株予約権                  第6回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                     当社新株予約権の受託者            1名       当社新株予約権の受託者            1名

     株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式 630,000株                  普通株式 100,000株
     の数(注)1.
     付与日                        2018年3月30日                  2018年3月30日
     権利確定条件                         (注)2.                  (注)3.
     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                              2018年3月30日~                  2023年1月1日~
     権利行使期間
                              2028年3月29日                  2028年3月29日
      (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割
           合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
         2.第5回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
          (1)  本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予
            約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)  本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
            場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
            ①  行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条
              第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
            ②  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における
              株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
            ③  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              当該金融商品取引所における普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
            ④  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったと
              き(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断する
              ものとする。)
          (3)  本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社(以下「当社等」と
            いう。)の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先であることを要する。
            但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
            はない。
         3.第6回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
          (1)  本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予
            約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)  本新株予約権者は、2022年9月期乃至2024年9月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における営業利
            益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該
            各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として、行使することができる。
            ①  営業利益20億円を超過した場合 行使可能割合:                       33%
            ②  営業利益35億円を超過した場合 行使可能割合:                       66%
            ③  営業利益50億円を超過した場合 行使可能割合:100%
            なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
            あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算
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            において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り
            捨てた数とする。
          (3)  本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(以下「当社等」とい
            う。)の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先であることを要する。但
            し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでは
            ない。
           (2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

            当連結会計年度(2018年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           ① ストック・オプションの数
                            第5回新株予約権                第6回新株予約権
                     (株)
     権利確定前
                                       -                -
      前連結会計年度末
                                    630,000                100,000
      付与
                                       -                -
      失効
                                       -                -
      権利確定
                                    630,000                100,000
      未確定残
                     (株)
     権利確定後
                                       -                -
      前連結会計年度末
                                       -                -
      権利確定
                                       -                -
      権利行使
                                       -                -
      失効
                                       -                -
      未行使残
     (注)2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
       ます。
           ② 単価情報

                            第5回新株予約権                第6回新株予約権
     権利行使価格(注)                (円)                 82                82
                     (円)                 -                -

     行使時平均株価
     (注)2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
        す。
           2.採用している会計処理の概要

            新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しており
           ます。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権
           の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
            なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理
           しております。
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          当連結会計年度(自2018年10月1日 至2019年9月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             第4回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                        当社取締役 2名

     株式の種類別のストック・オプションの
                             普通株式 550,000株
     数(注)
     付与日                         2014年9月30日
     権利確定条件                   権利確定条件は付されておりません。

     対象勤務期間                        定めておりません。

                              2016年10月1日~
     権利行使期間
                              2024年9月29日
      (注)株式数に換算して記載しております。                      なお、2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)
         による分割後の株式数に換算して記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当連結会計年度(2019年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                             第4回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                  -

      付与                                  -

      失効                                  -

      権利確定                                  -

      未確定残                                  -

     権利確定後               (株)
      前連結会計年度末                               440,000

      権利確定                                  -

      権利行使                               200,000

      失効                                  -

      未行使残                               240,000

     (注)2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
        ます。
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             ② 単価情報
                             第4回新株予約権
     権利行使価格(注)               (円)                    60

     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -

     (注)2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
        す。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの
            本源的価値の見積りによっております。
             また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、修正簿価純資産法によっておりま
            す。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額 11,344千円
            (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
              計額9,453千円
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         (追加情報)
          (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
           「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36
          号  平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定
          条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用し
          ていた会計処理を継続しております。
           1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

            (1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                             第5回新株予約権                  第6回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                     当社  新株予約権の受託者          1名       当社  新株予約権の受託者          1名

     株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式 630,000株                  普通株式 100,000株
     の数(注)1.
     付与日                        2018年3月30日                  2018年3月30日
     権利確定条件                         (注)2.                  (注)3.
     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                              2018年3月30日~                  2023年1月1日~
     権利行使期間
                              2028年3月29日                  2028年3月29日
      (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割
           合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
         2.第5回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
          (1)  本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予
            約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)  本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
            場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
            ①  行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条
              第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
            ②  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における
              株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
            ③  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              当該金融商品取引所における普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
            ④  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったと
              き(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断する
              ものとする。)
          (3)  本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社(以下「当社等」と
            いう。)の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先であることを要する。
            但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
            はない。
         3.第6回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
          (1)  本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予
            約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)  本新株予約権者は、2022年9月期乃至2024年9月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における営業利
            益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該
            各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として、行使することができる。
            ①  営業利益20億円を超過した場合 行使可能割合:                       33%
            ②  営業利益35億円を超過した場合 行使可能割合:                       66%
            ③  営業利益50億円を超過した場合 行使可能割合:100%
            なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
            あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算
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            において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り
            捨てた数とする。
          (3)  本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(以下「当社等」とい
            う。)の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先であることを要する。但
            し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでは
            ない。
           (2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

            当連結会計年度(2019年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           ① ストック・オプションの数
                            第5回新株予約権                第6回新株予約権
                     (株)
     権利確定前
                                    630,000                100,000
      前連結会計年度末
                                       -                -
      付与
                                       -                -
      失効
                                       -                -
      権利確定
                                    630,000                100,000
      未確定残
                     (株)
     権利確定後
                                       -                -
      前連結会計年度末
                                       -                -
      権利確定
                                       -                -
      権利行使
                                       -                -
      失効
                                       -                -
      未行使残
     (注)2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
        ます。
           ② 単価情報

                            第5回新株予約権                第6回新株予約権
     権利行使価格(注)                (円)                 82                82
                     (円)                 -                -

     行使時平均株価
     (注)2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
        す。
           2.採用している会計処理の概要

            新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しており
           ます。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権
           の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
            なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理
           しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          前連結会計年度(2018年9月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        当連結会計年度
                                       (2018年9月30日)
            繰延税金資産
             貸倒引当金                                4,891千円
             賞与引当金                                45,891
             減価償却超過額                                29,892
             一括償却資産                                5,547
             資産除去債務                                12,896
             税務上の繰越欠損金(注)2.
                                            344,918
                                             13,718
             その他
            繰延税金資産小計
                                            457,756
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2.
                                           △344,918
                                            △22,739
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
             評価性引当額小計(注)1.
                                           △367,657
                                             90,098
            繰延税金資産合計
            繰延税金負債
             未収還付事業税                               △3,588
             資産除去債務に対する除却費用                               △1,478
                                              △7
             その他
            繰延税金負債合計                                △5,074
            繰延税金資産の純額                                 85,024
           (注)1.評価性引当額が20,348千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において貸倒引当

                 金が減少したことに伴い、当該貸倒引当金に係る評価性引当額が減少したことによるものであ
                 ります。
           (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                                 3年超       4年超
                                                5年超
                         3年以内                              合計金額
                                4年以内       5年以内
                                               (千円)
                         (千円)                              (千円)
                                (千円)       (千円)
             税務上の繰越欠損金
                                          16,905       317,193
                             -     10,819                      344,918
             (※)
             評価性引当額                -    △10,819       △16,905       △317,193       △344,918
             繰延税金資産                -       -       -       -       -

            (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     (2018年9月30日)
            法定実効税率
                                           34.81%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                               2.32
             住民税均等割                               0.31
             評価性引当額の増減                              △6.26
             所得拡大促進税制による税額控除                              △0.60
             その他                              △0.21
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           30.37
                                106/158



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(2019年9月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        当連結会計年度
                                       (2019年9月30日)
            繰延税金資産
             貸倒引当金                                6,669千円
             賞与引当金                                48,470
             未払事業税及び地方法人特別税                                22,077
             減価償却超過額                                23,438
             一括償却資産                                5,597
             資産除去債務                                12,876
             税務上の繰越欠損金(注)2.
                                            459,098
                                             13,650
             その他
            繰延税金資産小計
                                            591,878
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2.                              △459,098
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                               △27,459
             評価性引当額小計(注)1.
                                           △486,557
                                            105,320
            繰延税金資産合計
            繰延税金負債
             資産除去債務に対する除却費用                                △997
                                              △63
             その他
            繰延税金負債合計                                △1,060
            繰延税金資産の純額                                104,259
           (注)1.評価性引当額が118,900千円増加しております。この増加の主な内容は、一部の連結子会社にお

                 いて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
           (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                                 3年超       4年超
                                                5年超
                         3年以内                              合計金額
                                4年以内       5年以内
                                               (千円)
                         (千円)                              (千円)
                                (千円)       (千円)
             税務上の繰越欠損金
                           10,751       16,762       26,801       404,783       459,098
             (※)
             評価性引当額             △10,751       △16,762       △26,801       △404,783       △459,098
             繰延税金資産                -       -       -       -       -

            (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     (2019年9月30日)
            法定実効税率
                                           34.59%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                               3.18
             住民税均等割                               0.37
             評価性引当額の増減                              60.50
             所得拡大促進税制による税額控除                             △14.32
             のれん償却費                               1.58
             過年度法人税等                               0.86
             連結子会社の適用税率差異                               1.59
             その他                               1.45
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           89.80
                                107/158



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (企業結合等関係)
          前連結会計年度(自           2017年10月1日 至 2018年9月30日                  )
          1.事業分離
         (1)   事業分離概要
            ①   分離先企業の名称
               株式会社メディコマ
            ②   分離した事業の内容
               連結子会社 株式会社Laughy
               事業の内容 キュレーションメディアの運営
            ③ 事業分離を行った主な理由
               当社グループの事業の選択と集中、及び経営資源の有効活用のためであります。
            ④ 事業分離日
               2017年12月15日
            ⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
               受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
         (2)   実施した会計処理の概要

            ①   移転損益の金額
               事業譲渡益 80,000千円
            ② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
               当該事業譲渡において移転した資産及び負債はありません。
            ③ 会計処理
               当該譲渡対価を「事業譲渡益」として特別利益に計上しております。
         (3)   分離した事業が含まれていた報告セグメント

             その他
         (4)   当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算

             売上高
                            -千円
             営業損失
                            64千円
                                108/158










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          2.事業分離
          (1)   事業分離概要
            ①   分離先企業の名称
               株式会社Starbank
            ②   分離した事業の内容
               連結子会社 株式会社Vicolle
               事業の内容 美容関連メディアの運営
            ③ 事業分離を行った主な理由
               当社グループの事業の選択と集中、及び経営資源の有効活用のためであります。
            ④ 事業分離日
               2017年12月15日
            ⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
               受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
          (2)   実施した会計処理の概要

            ①   移転損益の金額
               事業譲渡益 80,000千円
            ② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
               当該事業譲渡において移転した資産及び負債はありません。
            ③ 会計処理
               当該譲渡対価を「事業譲渡益」として特別利益に計上しております。
          (3)   分離した事業が含まれていた報告セグメント

             その他
          (4)   当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算

             売上高
                            -千円
             営業損失
                           3,288千円
                                109/158











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          3.  共通支配下の取引等
           連結子会社である株式会社Jenny及び株式会社Vicolleは2018年1月22日付合併契約に基づき、連結
          子会社であるBPM株式会社と2018年3月12日付で合併をいたしました。
         (1)取引の      概要

            ①   結合当事企業の名称及び事業内容
              結合企業(吸収合併存続会社)
                   名称                      事業の内容

           BPM株式会社                     美容系メディア事業の運営
              被結合企業(吸収合併消滅会社)

                   名称                      事業の内容

           株式会社Jenny
                                美容系メディア事業の運営
           株式会社Vicolle
                                美容系SNS事業の運営
            ② 企業結合日

              2018年3月12日
            ③ 企業結合の法的形式

              BPM株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社Jenny及び株式会社Vicolleを吸収合併消滅
              会社とする吸収合併方式
            ④   結合後企業の名称

              結合後企業の名称に変更はありません。
            ⑤   その他取引の概要に関する事項

              当社グループの事業の選択と集中、及び経営資源の有効活用を図るために合併いたしました。
         (2)   実施した会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び
           事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共
           通支配下の取引として処理しております。
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          4.  共通支配下の取引等
           連結子会社であるBPM株式会社及び株式会社Laughyは2018年7月17日付合併契約に基づき、当社と
          2018年9月28日付で合併をいたしました。
         (1)取引の      概要

            ①   結合当事企業の名称及び事業内容
              結合企業(吸収合併存続会社)
                   名称                      事業の内容

           株式会社Speee                     MarTech事業及びX-Tech事業の運営
              被結合企業(吸収合併消滅会社)

                   名称                      事業の内容

           BPM株式会社                     美容系メディア事業の運営
           株式会社Laughy
                                エンタメ系メディア事業の運営
            ② 企業結合日

              2018年9月28日
            ③ 企業結合の法的形式

              当社を吸収合併存続会社とし、BPM株式会社及び株式会社Laughyを吸収合併消滅会社とする吸
              収合併方式
            ④   結合後企業の名称

              結合後企業の名称に変更はありません。
            ⑤   その他取引の概要に関する事項

              当社グループの事業の選択と集中、及び経営資源の有効活用を図るために合併いたしました。
         (2)   実施した会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び
           事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共
           通支配下の取引として処理しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自           2018年10月1日 至 2019年9月30日                  )
          1.取得による企業結合
         (1)   企業結合の概要
            ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
              被取得企業の名称  株式会社ウェブスキー
              事業の内容     不動産に関するメディア事業
            ② 企業結合を行った主な理由
               株式会社ウェブスキーは不動産に関するメディア事業の運営を行っております。
               当社グループにおいて、X-Tech事業における集客獲得に貢献することで、将来的に当社グループ全
              体の企業価値向上につながるものと判断いたしましたので、株式を取得し、子会社化することといた
              しました。
            ③ 企業結合日
              2018年11月9日(株式取得日)
              2018年12月31日(みなし取得日)
            ④ 企業結合の法的形式
              現金を対価とする株式取得
            ⑤ 結合後企業の名称
              株式会社Velocity
            ⑥ 取得した議決権比率
              取得後の議決権比率  100%
            ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
              当社による現金を対価とした株式の取得であるためです。
         (2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

            2019年1月1日から2019年9月30日まで
         (3)   被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            取得の対価          現金                 117,454千円
            取得原価                            117,454千円
         (4)   主要な取得関連費用の内訳及び金額

            アドバイザリーに対する報酬・手数料等 450千円
         (5)   発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

            ① 発生したのれんの金額
              65,312千円
            ② 発生原因
              主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
            ③ 償却方法及び償却期間
              5年間にわたる均等償却
         (6)   企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            流動資産             54,473千円
                           -千円
            固定資産
                         54,473千円
            資産合計
            流動負債              2,332千円
                           -千円
            固定負債
                          2,332千円
            負債合計
         ( 7 ) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算

            書に及ぼす影響の概算額及びその算出方法
             当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しておりま
            す。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
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          2.事業分離
         (1)   事業分離の概要
            ①   分離先企業の名称
               株式会社エムティーアイ
            ②   分離した事業の内容
               連結子会社 ザイエンス株式会社
               事業の内容       クリニック(診療所)のマーケティング支援システム「CLINIC                             BOARD」
            ③ 事業分離を行った主な理由
               当社グループの事業の選択と集中、及び経営資源の有効活用のためであります。
            ④ 事業分離日
               2019年9月1日
            ⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
               受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
          (2)   実施した会計処理の概要

            ①   移転損益の金額
               事業譲渡益 31,396千円
            ② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
               流動資産               635千円
                              -千円
               固定資産
                              635千円
               資産合計
               流動負債              △31千円
                              -千円
               固定負債
                             △31千円
               負債合計
            ③ 会計処理
              移転した事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の
             時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
          (3)   分離した事業が含まれていた報告セグメント

              その他
          (4)   当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算

              売上高
                           17,148千円
              営業損失
                           57,697千円
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         (資産除去債務関係)
          前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
            イ 当該資産除去債務の概要
             当社グループは事業所等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務を負っており、当該契約における賃
             借期間終了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。
            ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を取得から2~3年と見積り、割引率は0~0.145%を使用して資産除去債務の金額を計算
             しております。
            ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                      当連結会計年度
                                    (自 2017年10月1日
                                     至 2018年9月30日)
             期首残高                                42,468千円
                                               -
             有形固定資産の取得に伴う増加額
                                               1
             時の経過による調整額
                                            △5,200
             資産除去債務の履行による減少額
             その他増減額(△は減少)                                  -
                                            37,270
             期末残高
          当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
            イ 当該資産除去債務の概要
             当社グループは事業所等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務を負っており、当該契約における賃
             借期間終了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。
            ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を取得から2~3年と見積り、割引率は0~0.145%を使用して資産除去債務の金額を計算
             しております。
            ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                      当連結会計年度
                                    (自 2018年10月1日
                                     至 2019年9月30日)
             期首残高                                37,270千円
                                               -
             有形固定資産の取得に伴う増加額
                                               -
             時の経過による調整額
                                               -
             資産除去債務の履行による減少額
             その他増減額(△は減少)                                  -
                                            37,270
             期末残高
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         (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
         前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
         1.報告セグメントの概要
           当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営
          資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
           当社は、サービス別の事業本部及び子会社を置き、各事業本部及び子会社は、サービスの向上と売上及び利
          益の拡大を目指し、国内外で事業活動を展開しております。
           従って、当社は、事業本部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、
          「MarTech事業」、「X-Tech事業」、「Xyense事業」の3つを報告セグメントとしております。
           各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。
              報告セグメント                        属するサービスの内容
                          Webアナリティクス、トレーディングデスク、UZOU、PAAM
           MarTech事業
           X-Tech事業               イエウール、ヌリカエ

                          CLINIC    BOARD
           Xyense事業
         2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

           報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
          における記載と概ね同一であります。
           報告セグメントの利益及び損失は、営業利益ベースの数値であります。
         3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                                                       連結財務諸
                      報告セグメント
                                      その他            調整額
                                                        表計上額
                                            合計
                                      (注)1            (注)2
               MarTech      X-Tech      Xyense                             (注)3
                                  計
     売上高

      外部顧客への
               4,855,910      2,300,370        1,724    7,158,006        7,058    7,165,064          -  7,165,064
      売上高
      セグメント間の
                  -      -      -      -      -      -      -      -
      内部売上高又は
      振替高
               4,855,910      2,300,370        1,724    7,158,006        7,058    7,165,064          -  7,165,064
         計
     セグメント利益
               1,447,386       312,989     △186,842      1,573,533      △235,382      1,338,151     △1,132,971        205,180
     又は損失(△)
     その他の項目
                  -      -      26      26     426      452     24,408      24,860
      減価償却費
      (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業及びData                                                Platform事業
            を含んでおります。
          2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,132,971千円には、各事業セグメントに配分していない全社
            費用が含まれております。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          3.セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
          4.減価償却費の調整額24,408千円は、全社資産に係る減価償却費であります。
          5.セグメント資産の金額は、当社では事業セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。
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         当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
         1.報告セグメントの概要
          (1)報告セグメントの決定方法及び各報告セグメントに属するサービスの種類
            当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経
           営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
            当社は、サービス別の事業本部及び子会社を置き、各事業本部及び子会社は、サービスの向上と売上及び
           利益の拡大を目指し、国内外で事業活動を展開しております。
            従って、当社は、事業本部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、
           「MarTech事業」、「X-Tech事業」、「Data                     Platform事業」の3つを報告セグメントとしております。
            各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。
               報告セグメント                       属するサービスの内容
                           Webアナリティクス、トレーディングデスク、UZOU、PAAM
            MarTech事業
            X-Tech事業               イエウール、ヌリカエ

            Data   Platform事業             Datachain
          (2)報告セグメントの変更等に関する事項

            当連結会計年度より、従来「Xyense事業」として記載していた報告セグメントについては、量的な重要性
           が乏しくなったことに伴い、「その他」の区分に含めております。また、従来「その他」に属していた
           「Data    Platform事業」について、量的な重要性が増したため、報告セグメントとしております。
            なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しておりま
           す。
         2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

           報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
          における記載と概ね同一であります。
           報告セグメントの利益及び損失は、営業利益ベースの数値であります。
         3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

         前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
                                                       連結財務諸
                                      その他            調整額
                                                        表計上額
                                            合計
                           Data
                                      (注)1            (注)2
               MarTech      X-Tech                                  (注)3
                                  計
                          Platform
     売上高
      外部顧客への
               4,855,910      2,300,370         -  7,156,281        8,782    7,165,064          -  7,165,064
      売上高
      セグメント間の
                  -      -      -      -      -      -      -      -
      内部売上高又は
      振替高
         計      4,855,910      2,300,370         -  7,156,281        8,782    7,165,064          -  7,165,064
     セグメント利益
               1,447,386       312,989     △ 128,309     1,632,066      △ 293,915     1,338,151     △ 1,132,971       205,180
     又は損失(△)
     その他の項目
                  -      -     331      331      121      452     24,408      24,860
      減価償却費
      (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業及びXyense事業を含ん
            でおります。
          2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,132,971千円には、各事業セグメントに配分していない全社
            費用が含まれております。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          3.セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
          4.減価償却費の調整額24,408千円は、全社資産に係る減価償却費であります。
          5.セグメント資産の金額は、当社では事業セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。
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         当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
                                                       連結財務諸
                                      その他            調整額
                                            合計           表計上額
                           Data
                                      (注)1            (注)2
               MarTech      X-Tech                                  (注)3
                                  計
                          Platform
     売上高
      外部顧客への
               4,871,359      2,509,529       11,000    7,391,889       28,892    7,420,781          -  7,420,781
      売上高
      セグメント間の
                  -      -      -      -      -      -      -      -
      内部売上高又は
      振替高
               4,871,359      2,509,529       11,000    7,391,889       28,892    7,420,781          -  7,420,781
         計
     セグメント利益
               1,385,616       333,060     △ 257,996     1,460,680      △ 195,935     1,264,745     △ 1,066,241       198,503
     又は損失(△)
     その他の項目
                  -    3,260      3,974      7,235       417     7,652      29,535      37,188
      減価償却費
                  -    9,796       -    9,796       -    9,796        -    9,796
      のれん償却額
      (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業及びXyense事業を含ん
            でおります。
          2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,066,241千円には、各事業セグメントに配分していない全社
            費用が含まれております。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          3.セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
          4.減価償却費の調整額29,535千円は、全社資産に係る減価償却費であります。
          5.セグメント資産の金額は、当社では事業セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。
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        【関連情報】
         前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
          1.製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          2.地域ごとの情報

           (1)売上高
            本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
           (2)有形固定資産

            本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
           載を省略しております。
          3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略
           しております。
         当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

          1.製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          2.地域ごとの情報

           (1)売上高
            本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
           (2)有形固定資産

            本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
           載を省略しております。
          3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略
           しております。
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

         前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                                                     (単位:千円)
                                   Data
                     MarTech       X-Tech
                                          その他      全社・消去        合計
                                  Platform
                        -       -     6,998        -       -     6,998
          減損損失
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        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
         前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
          該当事項はありません。
         当連結会計年度       (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                                                     (単位:千円)
                                   Data
                     MarTech       X-Tech
                                          その他      全社・消去        合計
                                  Platform
                        -     55,515         -       -       -     55,515
          当期末残高
         (注)   のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

          該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容             科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係
                                              (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
                                        当社銀行借
                                        入に対する
                                               1,169,978      -      -
                                        債務被保証
                              (被所有)
                                        (注)2
                         当社代表          当社
                              直接29.4
          大塚英樹     -        -
                         取締役          代表取締役
                                        ストック・
     役員及び
                              間接  0.6
                                        オプション
     個人主要
                                                23,850     -      -
                                        の権利行使
     株主
                                        (注)3
                              (被所有)
                         当社               債務保証
          久田哲史     -        -       直接30.7     当社取締役             52,440     -      -
                         取締役               (注)4
                              間接29.5
     役員及びそ
     の近親者が
          株式会社
                                        債務保証
     議決権の過          東京都              (被所有)
          バルーン            500  資産管理          当社株主             30,360     -      -
     半数を所有          港区              直接0.6          (注)4
          (注)5
     している会
     社
      取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)   1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
        2.当社は株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行からの借入に対して、当社代表取締役                                            大塚英樹より連帯
          保証を受けております。取引金額には債務被保証の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料
          の支払は行っておりません。
        3.ストック・オプションの権利行使は、権利付与時の契約によっております。
        4.当社は取締役久田哲史及び株式会社バルーンの金融機関からの借入金に対して、債務保証及び                                             保証料の受領を
          行っております。取引金額には債務保証の当連結会計年度末残高を記載しております                                       。なお、債務保証の料率
          については、市場保証料率を勘案して合理的に決定しております。
        5.株式会社バルーンは、当社代表取締役大塚英樹が議決権の100%を直接保有しております。
          当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
                                        ストック・
                              (被所有)
     役員及び
                         当社代表          当社     オプション
                              直接31.1
     個人主要     大塚英樹     -        -                        12,000     -      -
                                        の権利行使
                         取締役          代表取締役
     株主                        間接  0.6
                                        (注)2
      取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)   1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
        2.ストック・オプションの権利行使は、権利付与時の契約によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
          前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                           当連結会計年度
                                         (自 2017年10月1日
                                          至 2018年9月30日)
     1株当たり純資産額                                                103.81円
     1株当たり当期純利益                                                28.32円

      (注)1.      潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         2.  当社は、2019年2月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年3月8日付で普通株式1株につき
           5,000株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して
           1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                           当連結会計年度
                                         (自 2017年10月1日
                                          至 2018年9月30日)
     親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                               226,495
                                                       -
     普通株主に帰属しない金額(千円)
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                               226,495

     普通株式の期中平均株式数(株)                                              7,997,507

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり                             新株予約権3種類(新株予約権の数14,688個)
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                 なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、
                                 1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況                     ①  ストッ
                                 クオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
          当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                                           当連結会計年度
                                         (自 2018年10月1日
                                          至 2019年9月30日)
     1株当たり純資産額                                                105.34円
     1株当たり当期純利益                                                 2.53円

      (注)1.      潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         2.  当社は、2019年2月18日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年3月8日付で普通株式1株につき
           5,000株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して
           1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                           当連結会計年度
                                         (自 2018年10月1日
                                          至 2019年9月30日)
     親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                                21,853
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                                  -

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                                21,853

     普通株式の期中平均株式数(株)                                              8,643,151

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり                             新株予約権3種類(新株予約権の数14,648個)
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                 なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、
                                 1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況                     ①  ストッ
                                 クオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
          前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

          (連結子会社の吸収合併)
           連結子会社であるザイエンス株式会社は、2019年8月20日付合併契約に基づき、当社と2019年10月30日付で
          合併をいたしました。
         (1)取引の      概要

            ①   結合当事企業の名称及び事業内容
              結合企業(吸収合併存続会社)
                   名称                       事業の内容

           株式会社Speee
                                MarTech事業及びX-Tech事業の運営
              被結合企業(吸収合併消滅会社)

                   名称                       事業の内容

                                クリニック(診療所)のマーケティング支援システム
           ザイエンス株式会社
                                「CLINIC     BOARD」の運営
            ② 企業結合日

              2019年10月30日
            ③ 企業結合の法的形式

              当社を吸収合併存続会社とし、ザイエンス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
            ④   結合後企業の名称

              結合後企業の名称に変更はありません。
            ⑤   その他取引の概要に関する事項

              当社グループの事業の選択と集中、及び経営資源の有効活用を図るために合併いたしました。
         (2)   実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事
          業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支
          配下の取引として処理しております。
          (新株予約権の権利行使)

           当連結会計年度終了後、当社が2014年9月30日に発行した第4回新株予約権の権利行使が行われておりま
          す。2019年10月1日から2020年5月31日までの新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
          (1)   行使された新株予約権の個数  38個
          (2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 190,000株
          (3)資本金増加額 5,700千円
          (4)資本準備金増加額 5,700千円
           以上により、発行済株式総数は190,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ5,700千円増加し、
          2020年5月31日現在の発行済株式総数は8,900,000株、資本金は36,640千円、資本準備金は26,650千円
          となっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【注記事項】
          (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         連結の範囲の重要な変更
          2019年10月30日付で当社を吸収合併存続会社とし、ザイエンス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を
         行ったことにより、ザイエンス株式会社は第1四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
          (四半期連結損益計算書関係)

         ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当第2四半期連結累計期間
                             (自 2019年10月1日
                              至 2020年3月31日)
     給料及び手当                               444,822千円
     広告宣伝費                               769,308
     貸倒引当金繰入額                                9,513
     賞与引当金繰入額                                86,870
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
           ※   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次
            のとおりであります。
                            当第2四半期連結累計期間
                             (自 2019年10月1日
                              至 2020年3月31日)
     現金及び預金勘定                              2,072,081千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                                  -
     現金及び現金同等物                              2,072,081
          (株主資本等関係)

           当第2四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)
           1.配当金支払額
            該当事項はありません。
           2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期

            間の末日後となるもの
            該当事項はありません。
           3 .株  主資本の金額の著しい変動

            該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (セグメント情報等)
           【セグメント情報】
            当第2四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)
            1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                       四半期連結
                       報告セグメント
                                       その他           調整額     損益計算書
                                             合計
                             Data
                                       (注)1           (注)2      計上額
                 MarTech      X-Tech
                                   計
                                                       (注)3
                            Platform
     売上高
                3,002,107     1,576,219       10,000    4,588,326       11,990    4,600,317         -  4,600,317
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                    -     -     -     -      -      -      -      -
      売上高又は振替高
                3,002,107     1,576,219       10,000    4,588,326       11,990    4,600,317         -  4,600,317
          計
     セグメント利益
                 918,650     368,763    △ 110,982    1,176,431      △ 90,415    1,086,015      △ 565,530      520,485
     又は損失(△)
         (注)         1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメント及びその他の収益を獲得する事業
               活動であり、海外事業及びヘルスケア事業を含んでおります。
             2.  セグメント利益又は損失(△)の調整額△565,530千円は、各報告セグメントに配分していない全
               社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費でありま
               す。
             3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (1株当たり情報)
           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当第2四半期連結累計期間
                                     (自 2019年10月1日
                                      至 2020年3月31日)
     1株当たり四半期純利益                                        61.69円

     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                      542,149

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                        -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                      542,149

      普通株式の期中平均株式数(株)                                     8,787,869

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期
                                               -
     純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末か
     ら重要な変動があったものの概要
      (注)    潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     短期借入金                             -       -       -      -

     1年以内に返済予定の長期借入金                           457,792       397,984         0.51       -

     1年以内に返済予定のリース債務                             -       -       -      -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           712,186       814,206         0.51    2020年~2024年

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                             -       -       -      -

     その他有利子負債                             -       -       -      -

                合計               1,169,978       1,212,190           -      -

      (注)1.平均利率については、                 期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.  長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における返済予定額は以下のとお
           りであります。
                            1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                              (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
                                       247,988        158,176         60,036
           長期借入金                    348,006
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
         載を省略しております          。
       (2)【その他】

          該当事項はありません。
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,701,187              1,421,625
         現金及び預金
                                           972             1,879
         受取手形
                                        988,511             1,076,889
         売掛金
                                       ※1 869,092            ※1 1,256,962
         短期貸付金
                                       ※1 189,965             ※1 143,729
         その他
                                       △ 821,784            △ 1,145,817
         貸倒引当金
                                       2,927,943              2,755,268
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         15,352               6,196
          建物附属設備
                                         35,932              33,113
          工具、器具及び備品
          有形固定資産合計                               51,284              39,310
         無形固定資産
                                         11,116              32,628
          ソフトウエア
                                           -            25,327
          ソフトウエア仮勘定
                                         2,684              2,348
          商標権
                                         13,800              60,304
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         74,869              69,300
          投資有価証券
                                         71,546              317,940
          関係会社株式
                                         85,024              104,670
          繰延税金資産
                                        135,859              143,210
          その他
                                           △ 0             △ 0
          貸倒引当金
                                        367,298              635,121
          投資その他の資産合計
                                        432,383              734,736
         固定資産合計
                                       3,360,326              3,490,005
       資産合計
                                128/158










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
      負債の部
       流動負債
                                        429,483              316,257
         買掛金
                                        457,792              397,984
         1年内返済予定の長期借入金
                                                     ※1 415,484
                                        350,362
         未払金
                                           -            205,336
         未払法人税等
                                        124,028              129,452
         賞与引当金
                                        365,765              240,371
         その他
                                       1,727,431              1,704,886
         流動負債合計
       固定負債
                                        712,186              814,206
         長期借入金
                                         35,353              35,353
         資産除去債務
                                        747,539              849,559
         固定負債合計
                                       2,474,971              2,554,445
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         24,940              30,940
         資本金
         資本剰余金
                                         14,950              20,950
          資本準備金
                                         14,950              20,950
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        844,323              882,401
            繰越利益剰余金
                                        844,323              882,401
          利益剰余金合計
                                        884,213              934,291
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         △ 120               6
         その他有価証券評価差額金
                                         △ 120               6
         評価・換算差額等合計
                                         1,262              1,262
       新株予約権
                                        885,355              935,559
       純資産合計
                                       3,360,326              3,490,005
      負債純資産合計
                                129/158









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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                                       7,156,993              7,361,503
      売上高
                                       3,280,407              3,404,582
      売上原価
                                       3,876,586              3,956,921
      売上総利益
                                      ※2 3,336,416             ※2 3,436,697
      販売費及び一般管理費
                                        540,169              520,223
      営業利益
      営業外収益
                                        ※1 7,357            ※1 11,079
       受取利息
                                        ※1 5,544            ※1 15,567
       受取家賃
                                        ※1 21,312             ※1 78,314
       業務受託収入
                                         3,505              4,568
       その他
                                         37,718              109,529
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         6,277              5,979
       支払利息
                                        156,787              315,681
       関係会社貸倒引当金繰入額
                                         18,353                -
       投資有価証券評価損
                                         1,529              2,071
       投資事業組合運用損
                                           -             2,751
       匿名組合投資損失
                                         6,501              1,885
       その他
                                        189,450              328,369
       営業外費用合計
                                        388,437              301,384
      経常利益
      特別損失
                                        194,115               71,546
       関係会社株式評価損
                                         1,514                -
       抱合せ株式消滅差損
                                        195,629               71,546
       特別損失合計
                                        192,808              229,838
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   11,414              211,410
                                         31,566             △ 19,649
      法人税等調整額
                                         42,980              191,760
      法人税等合計
                                        149,827               38,077
      当期純利益
                                130/158










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         【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度

                           (自    2017年10月1日               (自    2018年10月1日
                            至   2018年9月30日)                至   2019年9月30日)
                     注記                構成比                  構成比
            区分               金額(千円)                  金額(千円)
                     番号                (%)                  (%)
      Ⅰ   媒体費
                             1,848,302          56.3       2,106,283          61.9
      Ⅱ   労務費
                              935,252         28.5        902,085         26.5
      Ⅲ   経費                     496,853                  396,212
                      ※                 15.2                  11.6
         当期売上原価                             100.0                  100.0
                             3,280,407                  3,404,582
      (注)※.主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
                           (自    2017年10月1日               (自    2018年10月1日
              項目
                            至   2018年9月30日)                至   2019年9月30日)
       外注費(千円)                            249,930                  180,957
                                131/158














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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                             資本剰余金               利益剰余金
                                       その他利益剰余金
                   資本金                                   株主資本合計
                          資本準備金      資本剰余金合計               利益剰余金合計
                                       繰越利益剰余金
     当期首残高                13,015        3,025       3,025      694,496       694,496       710,536

     当期変動額
      新株の発行
                     11,925       11,925       11,925                     23,850
      当期純利益                                    149,827       149,827       149,827
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                     11,925       11,925       11,925       149,827       149,827       173,677
     当期末残高                24,940       14,950       14,950       844,323       844,323       884,213
                      評価・換算差額等

                                    新株予約権         純資産合計
                  その他有価証券         評価・換算
                   評価差額金         差額等合計
     当期首残高                   27         27         -      710,563
     当期変動額
      新株の発行                                          23,850
      当期純利益
                                                149,827
      株主資本以外の項目の
                       △ 147        △ 147        1,262         1,114
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  △ 147        △ 147        1,262        174,791
     当期末残高
                       △ 120        △ 120        1,262        885,355
                                132/158










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                             資本剰余金               利益剰余金
                                       その他利益剰余金
                   資本金                                   株主資本合計
                          資本準備金      資本剰余金合計               利益剰余金合計
                                       繰越利益剰余金
     当期首残高                24,940       14,950       14,950       844,323       844,323       884,213

     当期変動額
      新株の発行               6,000       6,000       6,000                     12,000
      当期純利益
                                           38,077       38,077       38,077
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                6,000       6,000       6,000       38,077       38,077       50,077
     当期末残高
                     30,940       20,950       20,950       882,401       882,401       934,291
                      評価・換算差額等

                                    新株予約権         純資産合計
                  その他有価証券         評価・換算
                   評価差額金         差額等合計
     当期首残高                  △ 120        △ 120        1,262        885,355
     当期変動額
      新株の発行                                          12,000
      当期純利益                                          38,077
      株主資本以外の項目の
                        126         126         -        126
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  126         126         -       50,204
     当期末残高                   6         6       1,262        935,559
                                133/158










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
            (1)  子会社株式
             移動平均法による原価法を採用しております。
            (2)  その他有価証券

              時価のないもの
               移動平均法による原価法を採用しております。
               なお、投資事業有限責任組合等への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされ
              るもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎と
              し、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              主に定率法を採用しております。但し、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額
             法によっております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物附属設備     3年
               工具、器具及び備品  4~10年
            (2)無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(5年以内)に基づいてお
             ります。
           3.引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)賞与引当金

              従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。
           4.  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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          当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
            (1)  子会社株式
             移動平均法による原価法を採用しております。
            (2)  その他有価証券

              時価のないもの
               移動平均法による原価法を採用しております。
               なお、投資事業有限責任組合等への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされ
              るもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎と
              し、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              主に定率法を採用しております。但し、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額
             法によっております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物附属設備     3年
               工具、器具及び備品  4~10年
            (2)無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(5年以内)に基づいてお
             ります。
           3.引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)賞与引当金

              従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。
           4.  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (会計方針の変更)
          前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
          (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
           「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36
          号  平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以後適用し、従業員等に
          対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計
          基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
           但し、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに
          従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与
          した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
          当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

          該当事項はありません。
         (表示方法の変更)

          前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、2018年10月1日に開始
          する事業年度(以下「翌事業年度」という。)における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しておりま
          す。
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。)を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるた
          め、財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」
          50,200千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」85,024千円に含めて表示しております。
          当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるた
          め、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」
          50,200千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」85,024千円に含めて表示しております。
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         (追加情報)
          前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
         (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
           「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36
          号  平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定
          条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用し
          ていた会計処理を継続しております。
           1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

            (1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                             第5回新株予約権                  第6回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                     当社新株予約権の受託者 1名                  当社新株予約権の受託者            1名

     株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式 630,000株                  普通株式 100,000株
     の数(注)1
     付与日                        2018年3月30日                  2018年3月30日
                               (注)2.                  (注)3.
     権利確定条件
     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                              2018年3月30日~                  2023年1月1日~
     権利行使期間
                              2028年3月29日                  2028年3月29日
     (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割
           合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
         2.第5回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
          (1)  本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予
            約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)  本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
            場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
            ①  行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条
              第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
            ②  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における
              株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
            ③  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              当該金融商品取引所における普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
            ④  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったと
              き(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断する
              ものとする。)
          (3)  本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社(以下「当社等」と
            いう。)の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先であることを要する。
            但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
            はない。
         3.第6回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
          (1)  本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予
            約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)  本新株予約権者は、2022年9月期乃至2024年9月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における営業利
            益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該
            各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として、行使することができる。
            ①  営業利益20億円を超過した場合 行使可能割合:                       33%
            ②  営業利益35億円を超過した場合 行使可能割合:                       66%
            ③  営業利益50億円を超過した場合 行使可能割合:100%
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            なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
            あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算
            において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り
            捨 てた数とする。
          (3)  本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(以下「当社等」とい
            う。)の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先であることを要する。但
            し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでは
            ない。
            (2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

            当事業年度(2018年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
           の数については、株式数に換算して記載しております。
           ① ストック・オプションの数
                            第5回新株予約権                第6回新株予約権
                     (株)
     権利確定前
                                       -                -
      前事業年度末
                                    630,000                100,000
      付与
                                       -                -
      失効
                                       -                -
      権利確定
                                    630,000                100,000
      未確定残
                     (株)
     権利確定後
                                       -                -
      前事業年度末
                                       -                -
      権利確定
                                       -                -
      権利行使
                                       -                -
      失効
                                       -                -
      未行使残
     (注)2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
       ます。
           ② 単価情報
                            第5回新株予約権                第6回新株予約権
     権利行使価格(注)                (円)                 82                82
                     (円)                 -                -

     行使時平均株価
     (注)2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
        す。
           2.採用している会計処理の概要

            新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しており
           ます。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権
           の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
            なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理
           しております。
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          当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
         (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
           「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36
          号  平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定
          条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用し
          ていた会計処理を継続しております。
           1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

            (1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                             第5回新株予約権                  第6回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                      新株予約権の受託者 1名                  新株予約権の受託者 1名

     株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式 630,000株                  普通株式 100,000株
     の数(注)1
     付与日                        2018年3月30日                  2018年3月30日
     権利確定条件                         (注)2.                  (注)3.
     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                              2018年3月30日~                  2023年1月1日~
     権利行使期間
                              2028年3月29日                  2028年3月29日
      (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割
           合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
         2.第5回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
          (1)  本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予
            約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)  本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
            場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
            ①  行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条
              第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
            ②  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における
              株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
            ③  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              当該金融商品取引所における普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
            ④  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったと
              き(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断する
              ものとする。)
          (3)  本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社(以下「当社等」と
            いう。)の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先であることを要する。
            但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
            はない。
         3.第6回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
          (1)  本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予
            約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)  本新株予約権者は、2022年9月期乃至2024年9月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における営業利
            益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該
            各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として、行使することができる。
            ①  営業利益20億円を超過した場合 行使可能割合:                       33%
            ②  営業利益35億円を超過した場合 行使可能割合:                       66%
            ③  営業利益50億円を超過した場合 行使可能割合:100%
            なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
            あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算
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            において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り
            捨てた数とする。
          (3)  本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(以下「当社等」とい
            う。)の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先であることを要する。但
            し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでは
            ない。
           (2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

            当事業年度(2019年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
           の数については、株式数に換算して記載しております。
           ① ストック・オプションの数
                            第5回新株予約権                第6回新株予約権
                     (株)
     権利確定前
                                    630,000                100,000
      前事業年度末
                                       -                -
      付与
                                       -                -
      失効
                                       -                -
      権利確定
                                    630,000                100,000
      未確定残
                     (株)
     権利確定後
                                       -                -
      前事業年度末
                                       -                -
      権利確定
                                       -                -
      権利行使
                                       -                -
      失効
                                       -                -
      未行使残
     (注)2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
        ます。
           ② 単価情報
                            第5回新株予約権                第6回新株予約権
     権利行使価格(注)                (円)                 82                82
                     (円)                 -                -

     行使時平均株価
     (注)2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
        す。
           2.採用している会計処理の概要

            新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しており
           ます。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権
           の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
            なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理
           しております。
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         (貸借対照表関係)
          ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                                前事業年度                  当事業年度
                              (2018年9月30日)                  (2019年9月30日)
     短期金銭債権                               876,925千円                 1,268,543千円
     短期金銭債務                                  -               201,787
           2 保証債務

             取締役及び他の会社の金融機関等からの借入債務に対して、債務保証を行っております。
                                前事業年度                  当事業年度
                              (2018年9月30日)                  (2019年9月30日)
     久田 哲史                                52,440千円                    -千円
     株式会社バルーン                                30,360                    -
               計                       82,800                    -
         (損益計算書関係)

          ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                  至 2019年9月30日)
     営業取引以外の取引による取引高                                33,626千円                 104,274千円
          ※2   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                  至 2019年9月30日)
     給料及び手当                               643,723千円                  759,886千円
     広告宣伝費                              1,419,865                  1,390,639
     減価償却費                                13,186                  16,883
     貸倒引当金繰入額                               △2,776                  28,878
     賞与引当金繰入額                                69,772                  82,369
     おおよその割合

      販売費                                42.5%                  41.3%
      一般管理費                                57.5%                  58.7%
         (有価証券関係)

          前事業年度(2018年9月30日)
           子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式71,546千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極
          めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度(2019年9月30日)

           子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式317,940千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが
          極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(2018年9月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     (2018年9月30日)
            繰延税金資産
             貸倒引当金                             280,453千円
             賞与引当金                              42,901
             減価償却超過額                              29,821
             一括償却資産                              5,467
             資産除去債務                              12,228
             関係会社株式評価損                              67,144
                                           13,421
             その他
            繰延税金資産小計
                                          451,439
                                         △361,341
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                               90,098
            繰延税金負債
             未収還付事業税                             △3,588
             資産除去債務に対する除去費用                             △1,478
                                            △7
             その他
            繰延税金負債合計                              △5,074
            繰延税金資産の純額                               85,024
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                       当事業年度
                                     (2018年9月30日)
            法定実効税率
                                           34.81%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                               3.91
             住民税均等割                               0.10
             評価性引当額の増減                              46.06
             子会社吸収合併に伴う繰越欠損金充当                             △61.34
             所得拡大促進税制による税額控除                              △1.02
             その他                              △0.23
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           22.29
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(2019年9月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     (2019年9月30日)
            繰延税金資産
             貸倒引当金                             391,536千円
             賞与引当金                              44,790
             未払事業税及び地方法人特別税                              22,077
             減価償却超過額                              23,394
             一括償却資産                              5,502
             資産除去債務                              12,232
             関係会社株式評価損                              91,918
                                           10,902
             その他
            繰延税金資産小計
                                          602,355
                                         △497,034
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                              105,320
            繰延税金負債
             資産除去債務に対する除去費用                              △586
                                            △63
             その他
            繰延税金負債合計                               △650
            繰延税金資産の純額                              104,670
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                       当事業年度
                                     (2019年9月30日)
            法定実効税率
                                           34.59%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                               2.62
             住民税均等割                               0.09
             評価性引当額の増減                              58.98
             所得拡大促進税制による税額控除                             △13.35
             その他                               0.50
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           83.43
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (企業結合等関係)
          前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
          当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

           連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
         (重要な後発事象)

          前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

           連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          【株式】
                                                   貸借対照表計上額
                          銘柄              株式数(株)
                                                     (千円)
             その他
     投資有価証券
                  株式会社BEC                            870           135
             有価証券
                  株式会社VRize                            500           515
                     計                         1,370            651

          【その他】

                                                   貸借対照表計上額
                        種類及び銘柄               投資口数等(口)
                                                     (千円)
             その他
                  投資事業有限責任組合
     投資有価証券
             有価証券
                  B-Dash    Fund   2号
                                               10         21,400
                  匿名組合
                  B Cryptos                             -         47,248
                     計                          10         68,649
         【有形固定資産等明細表】

                                                     (単位:千円)
               資産の         当期首      当 期      当 期      当 期      当期末      減価償却

      区 分
               種 類         残 高      増加額      減少額      償却額      残 高      累計額
            建物附属設備              15,352        -      -     9,156      6,196     107,697

      有形
            工具、器具及び備品              35,932      14,048        -    16,866      33,113      41,859
     固定資産
                 計         51,284      14,048        -    26,023      39,310      149,557
            ソフトウエア              11,116      27,949        -     6,436      32,628        -
            ソフトウエア仮勘定                -    53,277      27,949        -    25,327        -
      無形
     固定資産
            商標権               2,684        -      -      335     2,348        -
                 計         13,800      81,226      27,949       6,772      60,304        -
      (注)当期増加額及び当期減少額は次のとおりであります。

         工具、器具及び備品           増加     サーバ機器装置                          9,450   千円
                         ネットワーク機器装置                          2,201   千円

                         PC購入                          2,397   千円

         ソフトウエア           増加     ソフトウエア仮勘定からの振替                          27,949    千円

         ソフトウエア仮勘定           増加     営業支援システムソフトウエア開発                          2,890   千円

                         不動産情報サービス関連ソフトウエア開発                          49,267    千円

                                                   1,119

                         社内人事システムソフトウエア開発                             千円
                                                 △27,949
                    減少     ソフトウエアへの振替                             千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【引当金明細表】
                                                (単位:千円)
            科目           当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高

                         821,784         349,165         25,133       1,145,817

      貸倒引当金
                         124,028         129,452         124,028         129,452
      賞与引当金
       (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年10月1日から翌年9月30日まで

      定時株主総会                  毎事業年度終了後3ヶ月以内

      基準日                  毎年9月30日

      株券の種類                  ―

                       毎年3月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年9月30日
      1単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え(注)1            .

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                       三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                       三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 ―

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                       三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                       三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店(注)1                        .

       買取手数料                 無料(注)2      .

                       当会社の公告方法は、電子公告としております。

                       但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすること
      公告掲載方法                  ができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。
                       当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                       https://speee.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

      (注)1.      当社株式は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する

           法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
         2.  単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場された日か
           ら「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         3.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利行使することができない旨、
           定款に定めております。
           ・会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           ・   取得請求権付株式の取得を請求する権利
           ・募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第1【連動子会社の最近の財務諸表】
       当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
                                149/158



















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第四部【株式公開情報】
     第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者             価格
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            (単価)     移動理由
                者の住所                 者の住所             (株)
          称           の関係等      称           の関係等             (円)
                                       特別利害関係
                                                   12,000,000
      2017年                                 者等(当社代表                 新株予約権
           ―      ―     ―      大塚 英樹      東京都港区               160   (75,000)
      12月18日                                 取締役、大株                 の権利行使
                                                   (注)4.
                                       主上位10名)
                                       特別利害関係
                                                   5,250,000
      2018年                                 者等(当社代表                 新株予約権
                            大塚 英樹      東京都港区
           ―      ―     ―                           70   (75,000)
                                       取締役、大株
      6月29日                                                  の権利行使
                                                   (注)4.
                                       主上位10名)
                                       特別利害関係
                                                   6,600,000
                                       者等(当社代表
      2018年                                                  新株予約権
           ―      ―     ―      大塚 英樹      東京都港区               22  (300,000)
      6月29日                                 取締役、大株                 の権利行使
                                                   (注)   5 .
                                       主上位10名)
                                       特別利害関係
                                                   12,000,000
      2019年                                 者等(当社代表                 新株予約権
                            大塚 英樹      東京都港区
           ―      ―     ―                           40  (300,000)
                                       取締役、大株
      1月31日                                                  の権利行使
                                                   (注)   5 .
                                       主上位10名)
                                       特別利害関係
                                                   11,400,000
                                       者等(当社代表
      2020年                                                  新株予約権
           ―      ―     ―      大塚 英樹      東京都港区             190,000      (60)
      1月17日                                 取締役、大株                 の権利行使
                                                   (注)   5 .
                                       主上位10名)
      (注)1.当社は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券
           取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)
           第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前
           の日(2017年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受
           け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行って
           いる場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の3第1項第2号に規定する「新規上場申請
           のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
         2.  当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録
           につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当
           社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表すること
           ができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記
           株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参
           加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
           す。
         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2)当社の大株主上位10名
          (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びそ
            の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
         4.移動価格は、純資産法により算出した価格を基礎として決定しております。
         5.移動価格は、修正簿価純資産法により算出した価格を基礎として決定しております。
         6.2019年2月18日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき5,000株の割合で株式
           分割を行っておりますが、上記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は当該
           株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
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     第2【第三者割当等の概況】
      1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
                             新株予約権①                   新株予約権②
            項目
      発行年月日                      2018年3月30日                   2018年3月30日

      種類                      第5回新株予約権                   第6回新株予約権

      発行数                     普通株式 126株                     普通株式 20株

                            420,000円                    410,100円
      発行価格
                            (注)2.                    (注)2.
      資本組入額                      210,000円                    205,050円
      発行価額の総額                      52,920,000円                     8,202,000円

      資本組入額の総額                      26,460,000円                     4,101,000円

                       2018年3月27日開催の臨時株主総会に                   2018年3月27日開催の臨時株主総会に
                       おいて、会社法第236条、第238条及び                   おいて、会社法第236条、第238条及び
      発行方法
                       第239条の規定に基づく新株予約権の付                   第239条の規定に基づく新株予約権の付
                       与に関する決議を行っております。                   与に関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                         -                   -
      (注)1.      第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引
           所」という。)の定める規則並びにその期間は、以下のとおりであります。
          (1)  同取引所の定める        有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)                            第257条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者
            割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第
            259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認め
            られる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同
            じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新
            株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状
            況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認
            める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされ
            ております。
          (2)  新規上場申請者       が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
            理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (3)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年9月30日であります。
         2.株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、                             時価純資産額法により          決定しております。
         3.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
           ります。
                               新株予約権①                 新株予約権②
            行使時の払込金額                    410,000円                 410,000円

                              2018年3月30日から                 2023年1月1日から
            行使期間
                              2028年3月29日まで                 2028年3月29日まで
                           「第二部 企業情報 第4 提                「第二部 企業情報 第4 提
            行使の条件及び譲渡に関する               出会社の状況 1 株式等の状                出会社の状況 1 株式等の状
            事項               況(2)新株予約権等の状況」                況(2)新株予約権等の状況」
                           に記載のとおりであります。                に記載のとおりであります。
         4.2019年2月18日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき5,000株の株式分割を

           行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式
           分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を、記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【取得者の概況】
        新株予約権①
                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
                                            52,920,000      当社新株予約権の
     安田 智之              東京都杉並区            税理士          126
                                             (420,000)     受託者
     (注)1.当社の社外協力者であり、「時価発行新株予約権信託(第5回新株予約権)」の受託者として、発行しており
          ます。
        2.2019年2月18日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき5,000株の株式分割を
          行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
          価)」で記載しております。
        新株予約権②

                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
                                             8,202,000      当社新株予約権の
     安田 智之              東京都杉並区            税理士          20
                                             (410,100)     受託者
     (注)1.当社の社外協力者であり、「時価発行新株予約権信託(第6回新株予約権)」の受託者として、発行しており
          ます。
        2.2019年2月18日開催の取締役会決議により、2019年3月8日付で普通株式1株につき5,000株の株式分割を
          行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
          価)」で記載しております。
      3【取得者の株式等の移動状況】

        該当事項はありません。
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     第3【株主の状況】
                                                   株式(自己株式を除
                                                   く。)の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数(株)
                                                   る所有株式数の割合
                                                      (%)
     大塚 英樹    ※1           . 2 .    東京都港区                      2,895,000            29.91

     久田 哲史    ※1           . 3 .    東京都港区                      2,610,000            26.96

     株式会社Print            ※1  .4.
                       東京都港区六本木七丁目17番1号                      2,510,000            25.93
                                             805,000            8.32
     渡邉 昌司    ※1           . 3 .    東京都江東区
                                             (50,000)           (0.52)
                                             730,000            7.54
     安田 智之    ※5           .      東京都杉並区
                                            (730,000)            (7.54)
     松嶋 良治    ※1           .      東京都渋谷区                       75,000           0.77
     株式会社バルーン ※1           . 4 .    東京都港区六本木七丁目17番12号                       55,000           0.57
                                            9,680,000            100.00
             計                  -
                                            (780,000)            (8.06)
      (注)1.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         2.  「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
          1 特別利害関係者等(大株主上位10名)
          2 特別利害関係者等(当社代表取締役)
          3 特別利害関係者等(当社取締役)
          4 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
          5 第5回及び第6回新株予約権の受託者であります。
         3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年6月3日

     株式会社Speee

      取締役会 御中

                              有限責任 あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               坂井 知倫
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               轟 芳英
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               植草 寛
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社Speeeの2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
     表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
     作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社Speee及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年6月3日

     株式会社Speee

      取締役会 御中

                              有限責任 あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               坂井 知倫
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               轟 芳英
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               植草 寛
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社Speeeの2018年10月1日から2019年9月30日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     Speeeの2019年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正
     に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                155/158



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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年6月3日

     株式会社Speee

      取締役会 御中

                              有限責任 あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               坂井 知倫
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               轟 芳英
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社Speeeの2017年10月1日から2018年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
     表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
     作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社Speee及び連結子会社の2018年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                156/158



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年6月3日

     株式会社Speee

      取締役会 御中

                              有限責任 あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               坂井 知倫
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               轟 芳英
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社Speeeの2017年10月1日から2018年9月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     Speeeの2018年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正
     に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年6月3日

     株式会社Speee

      取締役会 御中

                              有限責任 あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               轟 芳英
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               植草 寛
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Speeeの

     2019年10月1日から2020年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年1月1日から2020年3月31日
     まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年10月1日から2020年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、
     四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び
     注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Speee及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並び
     に同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信
     じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

           届出書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。