株式会社サーバーワークス 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社サーバーワークス
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                    株式会社サーバーワークス(E31580)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年6月8日
      【会社名】                         株式会社サーバーワークス
      【英訳名】                         Serverworks      Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  大石 良
      【本店の所在の場所】                         東京都新宿区揚場町1番21号
      【電話番号】                         03-5579-8029(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役  大塩 啓行
      【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区揚場町1番21号
      【電話番号】                         03-5579-8029(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役  大塩 啓行
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                               (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                        69,650,000円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     7,377,650,000円
                               (注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
                                   額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと
                                   仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が
                                   修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額
                                   の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                                   額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                                   た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
                                   び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新
                                   株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
                                   出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少し
                                   ます。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)】
       (1)【募集の条件】
                  3,500個(新株予約権1個につき普通株式100株)
     発行数
     発行価額の総額            69,650,000円

                  本新株予約権1個当たり19,900円
     発行価格
                  (本新株予約権の目的である株式1株当たり199円)
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            1個

                  2020年6月24日(水)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社サーバーワークス 総務人事部
     申込取扱場所
                  東京都新宿区揚場町1番21号
                  2020年6月25日(木)
     払込期日
                  2020年6月25日(木)
     割当日
                  株式会社三井住友銀行 東京中央支店
     払込取扱場所
                  東京都中央区日本橋2-7-1
      (注)1.株式会社サーバーワークス第5回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2020年6月8日(月)
           開催の当社取締役会において発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
           (以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込む
           ものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
           割当予定先の状       況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参
           照ください。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式350,000株、割当株式数(別記
     新株予約権付社債券等の              「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定してお
     特質              り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                    1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の
                    目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。な
                    お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
                    る。
                  2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
                    「(注)6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)に、
                    修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
                    い、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
                    所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額(円位未
                    満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
                    う。)に修正される。
                  3 行使価額の修正頻度:行使の際に別記「(注)6.本新株予約権の行使請求の効力発生
                    時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
                  4 行使価額の下限:当初12,528円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                    3項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)
                  5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式350,000株
                    (2020年5月31日現在の発行済株式総数に対する割合は10.2%)、割当株式数は100株
                    で確定している。
                  6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約
                    権がすべて行使された場合の資金調達額):4,454,450,000円(ただし、本新株予約権
                    は行使されない可能性がある。)
                  7 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
                    できる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                    条件」欄を参照。)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
                  式である。なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式350,000株とする(本新
     株式の数              株予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とす
                    る。)。
                    ただし、本欄第2項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
                    ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                  2 (1)当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額
                      (同欄第1項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算
                      式により調整されるものとする。
                                調整前割当株式数×調整前行使価額
                       調整後割当株式数=
                                     調整後行使価額
                      上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                      時の払込金額」欄第3項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                    (2)前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかか
                      る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる
                      ものとする。
                    (3)調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使
                      時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と
                      同日とする。
                    (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                      事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を
                      本新株予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                      3項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことが
                      できないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
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     新株予約権の行使時の払            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
     込金額             (1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
                     (2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端
                     数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                   (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
                     「行使価額」という。)は、当初20,880円とする。ただし、行使価額は本欄第2項又
                     は第3項に従い修正又は調整される。
                  2 行使価額の修正
                   (1)行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
                   (2)修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第3項記載の行使価額の調整事由
                     が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
                     の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
                   (3)本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である12,528
                     円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下
                     限行使価額は本欄第3項に従い調整される。
                  3 行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の
                     発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
                     る算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×        1株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数+
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数+交付普通株式数
                     「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に
                     割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該
                     基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日にお
                     ける当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有す
                     る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
                     き交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
                     式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、
                     行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通
                     株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
                   (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
                     価額の適用する日については、次に定めるところによる。
                     ① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除
                       き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                       場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
                       条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換え
                       に交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは
                       行使による場合を除く。)
                       調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                       込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受け
                       る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用す
                       る。
                     ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                       調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普
                       通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普
                       通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
                       の基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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                     ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社
                       普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含
                       む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
                       約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を
                       発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務
                       諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社を
                       いう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
                       く。)
                       調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社
                       債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式
                       等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交
                       付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
                       (新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又
                       は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主
                       に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降こ
                       れを適用する。
                       上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
                       が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価
                       額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対
                       価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものと
                       みなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の
                       翌日以降これを適用する。
                     ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                       付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株
                       式を交付する場合
                       調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                       上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
                       付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使
                       価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後
                       普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株
                       式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式
                       の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、
                       (ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わな
                       いものとする。
                     ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤に
                       おいて「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下
                       方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額
                       等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の
                       取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」とい
                       う。)における時価を下回る価額になる場合
                       (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額
                          等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日
                          に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、
                          交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定
                          を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
                          る。
                       (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
                          整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
                          する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又
                          は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後
                          普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数
                          を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式
                          の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するも
                          のとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
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                     ⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に
                       付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新
                       株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に
                       際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際
                       して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控
                       除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した
                       金額をいう。
                     ⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
                       めの基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
                       又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③
                       にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
                       るものとする。
                       この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本
                       新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
                       株式を交付するものとする。
                                               調整前行使価額により当該
                            (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                               期間内に交付された株式数
                        株式数=
                                        調整後行使価額
                       この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                       わない。
                   (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第
                       2位を切り捨てる。
                     ② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
                       日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
                       式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場
                       合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位
                       を切り捨てる。
                     ③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日におけ
                       る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保
                       有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第
                       (4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
                       いない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において
                       本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普
                       通株式数を含む。)。
                     ④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
                       た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
                       利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                   (4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                     ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分
                       割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行
                       う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調
                       整を必要とするとき。
                     ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                       額の調整を必要とするとき。
                     ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                       後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                       する必要があるとき。
                   (5)本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使
                     価額を適用する日が、本欄第2項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合に
                     は、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただ
                     し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
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                   (6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整され
                     るときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
                     行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
                     知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通
                     知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第
                     (5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ
                     行う。
     新株予約権の行使により            7,377,650,000円
     株式を発行する場合の株            上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ
     式の発行価額の総額            る。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価
                  額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株
                  予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
                  合には、上記発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新
     入額              株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とす
                    る。
                  2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                    第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                    し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
                    加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                    る。
     新株予約権の行使期間            2020年6月26日から2022年6月27日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                  の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株
                  予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、行使期間
                  の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の            1 本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2 本新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項はありません。
                  3 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行 東京中央支店
                  4 新株予約権の行使請求及び払込の方法
                   (1)本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」とい
                     う。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第2
                     条第4項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に対し行使請求に
                     要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期
                     間中に機構により本欄第1項に定める本新株予約権の行使請求受付場所(以下「行使
                     請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われることにより行われる。
                   (2)本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株
                     予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
                     現金にて本欄第3項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
                     する口座に振り込むものとする。
                   (3)本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。別記「(注)1.本新株予約権(行使価
                  額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)本
                  新株予約権の商品性」及び「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社
                  債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)本新株予約権を選択した理由」
                  に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新株予約権の行使等について規定し
                  た覚書(以下「覚書」という。)を締結する予定である。
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     自己新株予約権の取得の            1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権
     事由及び取得の条件              の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前
                    までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり
                    19,900円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
                  2 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
                    換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株
                    主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効
                    力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに
                    通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり19,900円
                    にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
                  3 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                    くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
                    日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀
                    行営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり19,900円にて、本新株予約権者(当社
                    を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。ただし、別記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株
     る事項            予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)本新株予約権を選択
                  した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締役会
                  の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
                  定められる予定であります。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1)資金調達の主な目的
            当社は、「クラウドで 世界をもっと はたらきやすく」のビジョンのもと、アマゾン ウェブ サービ
            スが提供するパブリッククラウドサービス「AWS」のソリューション販売を主軸としたクラウド関連事業
            を展開しております。クラウドがまだ世に知られていない2009年の黎明期より他社に先駆けてAWSの提供
            を開始し、AWSの活用にかかる総合的な導入支援サービスを提供し続けてまいりました。
            「クラウドファースト」(※1)という言葉に代表されるとおり、今やパブリッククラウドの活用はITシ
            ステムを考えるうえで必要不可欠な要素であり、クラウドを当たり前の選択肢とする考え方へ変化しつつ
            あります。近年急速に成長を続けている「デジタルトランスフォーメーション(DX)」(※2)も、パブ
            リッククラウドに支えられた新たなデジタル技術を活用して産み出されたものであり、DXがもたらす産業
            構造の変化は今後より一層進展していくことが予測されています。
            当社は、2020年2月期において、売上高の93%を占める「ストックビジネス」(※3)によって安定的な
            収益基盤を確立しつつあります。しかしながら、企業のクラウドに対するIT投資額は未だ微小であり、未
            開拓分野のクラウド化推進と競争優位性の維持・向上のためには既存サービスの差別・機能強化が必要不
            可欠であると考えています。劇的な外部環境の変化に柔軟かつ迅速に対応し、成長を持続するより強固な
            経営基盤を構築するためには、単独では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る外部企業や団体と
            のパートナーシップ構築が急務であり、M&Aや資本業務提携を行うことで、既存事業の更なる成長を加速
            し、企業価値の増加をこれまで以上に追求していきたいと考えています。
            また、技術革新のスピードに迅速に対応するためには、優秀な技術者を安定的に獲得し続けることが必要
            不可欠であると認識しております。人材獲得競争が激化するなかで、即戦力となる優秀な人材を獲得する
            ためには、人材獲得に資する支出をさらに増やしていく必要があります。さらに、技術革新に伴い長期的
            かつ高難度化する技術者の育成プロセスに対応し、競争優位性のさらなる向上を実現するためには、各種
            研修などを通じて持続的に育成していくための投資が必要不可欠と考えております。
            以上を踏まえ、今回の資金調達は下記の目的をもって実施いたします。
            ① M&A及び資本業務提携に必要な資金の調達
            ② 人材獲得・育成への投資
            なお、M&Aや資本業務提携の検討については、取り組み毎の実施時期、候補企業、個別投資金額は定まっ
            ておりませんが、M&Aや資本業務提携の機会を逸しないために、あらかじめ必要と考えられる資金を確保
            しておくことが肝要であることから、当該資金を確保できる手段を出来る限り早めに決定したいと考え、
            本日、本新株予約権の発行を決定いたしました。
            またM&Aや資本業務提携の案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。
            さらに、本新株予約権の発行は、権利行使の進捗に伴い株式流動性の向上に資すると考えております。
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            (※1)クラウドファーストとは、企業が情報システムを構築する際、クラウドサービスの利用を第一に
                検討すべきとする考え方です。
            (※2)デジタルトランスフォーメーション(DX)とは、デジタル技術の浸透が、人々の生活をあらゆる
                面でより良い方向に変化させることをいいます。
            (※3)ストックビジネスとは、顧客からの売上が継続して積み上がっていくビジネスモデルを指し、新
                規顧客からの一時的な売上の反復により収益を得るフロービジネスと対比されます。
          (2)本新株予約権の商品性
            本新株予約権の発行による資金調達(以下「本スキーム」という。)においては、割当予定先に対して行
            使価額修正条項付新株予約権3,500個を第三者割当により発行いたします。当社にとっては、割当予定先
            からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
            本新株予約権の行使価額は、当初20,880円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社
            普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切
            り上げる。)に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
            は、修正後行使価額は下限行使価額とします。
            割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新株
            予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
            割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲
            渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
            内容を約束させるものとします。
            なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられてい
            ます(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
            また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
            後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
            ① 覚書に基づく行使停止について
              当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長
              の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定す
              る旨の通知(以下「行使停止要請通知」という。)を行うことができます。
              行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使することができない
              期間(以下「行使停止期間」という。)を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、
              割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社は、割
              当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により委任
              を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することができます。
              上記「(1)資金調達の主な目的」及び別記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」
              に記載のとおり、M&Aや資本業務提携の検討については、取り組み毎の実施時期、候補企業、個別投
              資金額は定まっておりませんが、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、予め資
              金を確保しておくことが必要と考えております。従いまして、資金調達を優先する方向性であります
              が、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場環境等を勘案して、行使停止を行う可能性がありま
              す。
              なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2020年6月26日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終
              了日も、2022年5月27日以前の日とします。
              また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決
              定した場合には、当社は、その都度その旨開示するものとします。
            ② 覚書に基づく取得請求について
              2021年6月28日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式
              の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引
              日、又は2022年5月26日(同日を含む。)以降2022年6月6日(同日を含み、かつ、同日必着とす
              る。)までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得
              を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。
              割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から3週間以内に
              本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する
              本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
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          (3)本新株予約権を選択した理由
            当社は、本「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の
            調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法
            のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断
            によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性
            が確保された手法であるかを重視いたしました。
            結果、本「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調
            達をしようとする理由 (2)本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結す
            る予定の覚書及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方
            法であると判断いたしました。
            (本スキームの特徴)
             ① 希薄化への配慮
               割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができま
               す。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定して
               おり、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
             ② 最大希薄化が固定されていること
               本新株予約権の目的である普通株式数は350,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されてお
               ります。なお、350,000株は、2020年5月31日現在における発行済株式数対比10.2%となります。
             ③ 株価上昇によるメリットが享受できること
               行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できま
               す。
             ④ 流動性の向上
               割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されることに
               より流動性の向上が期待できます。
             ⑤ 資金調達の柔軟性
               本新株予約権の払込金額(発行価額)と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を
               取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が
               別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切替えを行うことができ、今
               後の資本政策の柔軟性が確保されております。
             ⑥ 譲渡制限
               割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の第
               三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
            また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを
            上回る優位性が評価できるものと考えております。
            (本スキームのデメリット)
             ① 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使の進
               捗によって資金調達目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負って
               おらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するま
               でには一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合に
               は、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
             ② 株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
             ③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえま
               す。
             ④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘すること
               はできません。
            本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキー
            ムが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
            (他の資金調達方法との比較)
             ① 公募増資との比較
               公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
               るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
               けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に1か月から2
               か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相
               当程度の期間が必要となります。
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             ② 第三者割当による新株式発行との比較
               第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
               じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
               権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
               考えております。
             ③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
               株価に連動して転換価額が修正される第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、一般的には転
               換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換によ
               り交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、
               本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最
               大増加株式数は限定されております。
             ④ ライツ・オファリングとの比較
               いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
               ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
               ト型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
               事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
               す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明である
               ことが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
             ⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
               第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
               予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
               ないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できませ
               ん。
             ⑥ 借入・社債との比較
               借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
               下が見込まれます。
         2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
           当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「(注)1.本新株予約権(行使価額
           修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)本新株予約権の商品
           性 ① 覚書に基づく行使停止について」及び同「② 覚書に基づく取得請求について」並びに別記「第
           3 第三者割当の場合の特記事項 2 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める
           有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会
           の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等(同規則に定める意味を有す
           る。)の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新
           株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予
           約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新
           株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上
           記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たって
           は、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割
           当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超
           過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内
           容を約束させるものとします。
           当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2020年12月21日までの間、本新株予約
           権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又
           は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する
           一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨
           を合意します。
           ① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
           ② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与
             する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換によ
             り普通株式を発行若しくは処分する場合。
           ③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
           ④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
             普通株式を発行又は処分する場合。
           ⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
             済株式総数の5%を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
         3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
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           本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
           なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
           借 株は行いません。
         4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
           割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。
         6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
           本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
           予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
           び払込取扱場所」欄第4項第(2)号記載の口座に入金された日(「修正日」という。)に発生します。
         7.新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         8.読み替えその他の措置
           当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
           る場合には、当社は必要な措置を講じます。
         9.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
           本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
           こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証
           券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
           いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
      2【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              7,377,650,000                     6,000,000                 7,371,650,000

      (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(69,650,000円)に本新株予約権の行使に際して出資さ
           れる財産の価額の合計額(7,308,000,000円)を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出
           資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額で
           あります。
         2.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
           加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
           約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概
           算額は減少します。
         3.発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変
           更登記費用等)の合計です。
         4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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       (2)【手取金の使途】
           上記差引手取概算額7,371,650,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
                                       金額(円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                        6,871,650,000
     ① M&A及び資本業務提携に関わる費用                                           2020年6月~2023年2月
                                         500,000,000
     ② 人材獲得・育成への投資                                           2020年6月~2023年2月
          ① M&A及び資本業務提携に関わる費用

            上記「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本
           新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 
           (1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、パブリッククラウドの活用はITシステムを考えるうえで必要不
           可欠な要素となっており、近年急速に成長を続けている「デジタルトランスフォーメーション(DX)」がも
           たらす産業構造の変化は今後より一層進展していくことが予測されています。劇的な外部環境の変化に柔軟
           かつ迅速に対応し、当社の事業価値を増大させ、成長を持続する強固な経営基盤を構築するためには、より
           一層自らの変革を推進する必要があると考えています。多様化を続ける顧客ニーズにスピード感をもって的
           確に対処するためには、単独では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る外部企業や団体とのパート
           ナーシップ構築が急務であり、M&Aや資本業務提携を行うことで、既存事業の更なる成長を加速し、企業価
           値の増加をこれまで以上に追求していきたいと考えています。
            具体的には、当社が提供するIaaS(Infrastructure                           as  ▶ Service)(※4)、PaaS(Platform                  as  ▶
           Service)(※4)に加えて、企業における社内及び取引先等とのコラボレーションやコミュニケーション
           の効率化、業務遂行におけるセキュリティの強化及び業務の効率的な運用管理に特化したSaaS(Software
           as  ▶ Service)(※4)など、特定顧客の課題解決を実現するソリューション領域を強化することによって
           さらなる高付加価値化と新規サービス拡充を見込むことのできるM&A及び資本業務提携について積極的に検
           討してまいります。
            そこで、今回調達する資金のうち、上記の戦略に基づいたM&A及び資本業務提携に6,871,650,000円を充当
           する予定です。
            なお、M&Aや資本業務提携の検討について、取り組み毎の実施時期、候補企業、個別投資金額は定まって
           おりませんが、M&Aや資本業務提携は案件発掘からクロージングまでの期間が短期となる傾向があります。
           実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資
           金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識してお
           ります。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、予め資金を確保しておくこと
           が必要と考えております。今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合等、進
           捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいります。また、上記支出予定期間中に上記金額分のM&A及び
           資本業務提携を実施しなかった場合、当該期間の経過後も引き続きM&A及び資本業務提携に関わる費用に充
           当する予定です。実際に投資する金額が上記差引手取概算額を超える場合には、当社の企業価値向上と株主
           の皆様の利益に資するか否かを慎重に検討した上で、自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を
           検討及び実行する所存です。
           (※4)クラウドはIaaS、PaaS、SaaSの大きく3つの種別に分類されます。
       クラウドの種別             代表例                       説明
     IaaS(Infrastructure
                            インターネットを経由して、CPUやメモリなどのハードウェア、サー
                 AWS
     as  ▶ Service)                    バーやネットワークなどのITインフラを提供するサービス
     PaaS(Platform        as  ▶
                            インターネットを経由して、アプリケーションを実行するためのプ
                 AWS、Microsoft        Azure
     Service)                       ラットフォームを提供するサービス
     SaaS(Software        as  ▶  Salesforce.com、
                            インターネットを経由して、従来パッケージ製品として提供されてい
                 Office365
                            たソフトウェアを提供・利用する形態
     Service)
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          ② 人材獲得・育成への投資
            当社の提供するサービスは、特に技術者の技術力に依るところが大きく、今後も拡大が見込まれる成長市
           場の中で当社が成長を持続していくためには、優秀な技術者を安定的に獲得し続けることが重要な課題であ
           ると認識しております。
            当社では、リモートワークや時短勤務制度の導入など、ダイバーシティ(働き方の多様性)に対応した施
           策を積極的に推進し、ワークライフバランスの実現を率先的に図ることにより、次世代を担う優秀な人材の
           獲得に努めておりますが、少子化及び企業の採用意欲の高まりに伴い、人材獲得競争は依然厳しい状況が継
           続しております。今後2年で新卒20名、中途100名規模の採用を計画しておりますが、特に即戦力人材の獲
           得を巡る競争は激しく、人材エージェントや各種イベントを通じた人材獲得を効果的に行うためには、人材
           獲得に資する支出をさらに増やしていく必要があります。
            また、当社が属するクラウド業界においては、市場及び顧客ニーズ、技術革新の変化が非常に速く、それ
           に基づく新サービス等の開発・導入が相次いで生じております。AWSはサービスの仕様変更、新サービスの
           追加等イノベーションを頻繁に実施しており、エンジニアの育成プロセスは長期的かつ高難度化しておりま
           す。このような技術革新に迅速かつ柔軟に対応し、競争優位性のさらなる向上を実現するためには、各種研
           修などを通じて持続的に育成していくための投資が必要不可欠と考えております。
            そこで、今回調達する資金のうち、上記戦略に基づいた人材獲得・育成への投資に500,000,000円を充当
           する予定です。なお、2021年2月期につきましては、2019年3月の公募増資(新規上場時)の調達資金(事
           業拡大を目的とした増加人員に係る採用費及び労務費、人件費の一部として2021年2月期に273,571千円)
           を優先的に充当し、不足分について本資金調達による調達資金を充当する予定です。
           (注)1.調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理します。
              2.本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われ
                ず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額
                は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場
                合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及
                び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更さ
                れる場合があります。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達が出来ない場合
                には、原則として、不足分は自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討及び実行
                する所存です。また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、超過した金額を実施時
                期が早い事項に優先的に充当する予定です。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       a.割当予定先の概要
     名称                        大和証券株式会社
     本店の所在地                        東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

                             有価証券報告書 事業年度 第27期
                             (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                             2019年6月27日関東財務局長に提出
     直近の有価証券報告書等の提出日
                             半期報告書 事業年度 第28期中
                             (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
                             2019年12月13日関東財務局長に提出
       b.提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予定先の株式
                             該当事項はありません。
           の数(2020年2月29日現在)
     出資関係
           割当予定先が保有している当社の株式
                             6,400株
           の数(2020年2月29日現在)
     人事関係                        該当事項はありません。
     資金関係                        該当事項はありません。

     技術関係                        該当事項はありません。

     取引等関係                        当社の主幹事証券会社

       c.割当予定先の選定理由

         当社は、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (2)新株予約権の内
        容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようと
        する理由 (3)本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含
        めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自
        己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大
        和証券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
         また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基
        盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を
        予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③別記「第1 募集要項 
        1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行
        使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)本新株予約権を選択
        した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施
        にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
         なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
        り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
        す。
       d.割り当てようとする株式の数

         本新株予約権の目的である当社普通株式の総数350,000株です。
       e.株券等の保有方針

         割当予定先      は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、
        また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株
        式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
         また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至
        第5項の定め並びに日本証            券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を
        割当予定先に行わせないことを合意します。
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       f.払込みに要する資金等の状況
         当社は、割当予定先が2019年12月13日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書(第28期中)の2019年9月30日
        における中間貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使に要
        する充分な現預金などの流動資産(現金・預金1,190,300百万円、流動資産計10,723,364百万円)を保有している
        ことを確認しております。
       g.割当予定先の実態

         割当予定     先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
        ことに関する確認書の提出はしていません。
         割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
        場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
        を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
        法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
        徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認し
        ております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受
        の実例を多数有しております。
         これらにより、当社          は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
        ります。
      2【株券等の譲渡制限】

        割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡すること
       はできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間
       で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を
       約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを
       含む。)を第三者に譲渡することは妨げられません。
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      3【発行条件に関する事項】
       (1)発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
         当社は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定
        められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティ
        ング(代表者:野口真人、住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)(以下「プルータス」という。)に依頼
        しました。プルータスは、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約
        及び覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎と
        して、評価基準日の市場環境、当社の株価、当社株式のボラティリティ(65.7%)、配当利回り(0%)、当社株
        式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の
        前提を仮定して評価を実施しました。
         その結果、本新株予約権1個当たりの評価額は19,900円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権1
        個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金19,900円と決定しました。
         また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2020年6月5日)の当社
        普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発
        生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株
        予約権の下限行使価額である12,528円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日
        の当社普通株式の終値の60%に相当する金額で設定されており、最近6か月間及び発行決議日直前取引日の当社株
        価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本
        新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額
        は適正な価額であると考えております。
         当社監査役全員も、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められ
        ること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価
        格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に
        照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータスによって
        算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の発行については、割当予定先に特に有利でなく、法令に
        違反する重大な事実は認められないと判断しております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大350,000株であり、当社の
        2020年5月31日現在の発行済株式総数3,425,670株に対して10.2%、2020年2月29日現在の総議決権33,769個に対
        して最大10.4%の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達は、当社の更なる業容の拡大及び中長期的な収
        益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化及び自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとする
        ことで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準
        であると判断いたしました。
         また、当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は112,002株であり、行使可能期間において円
        滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、
        当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可
        能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
        本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                  (株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                                     1,454,600       43.08%     1,454,600       39.03%
     大石 良               東京都文京区
                     東京都中央区日本橋2丁目11-2                 675,800      20.01%      675,800      18.13%
     株式会社テラスカイ
                     東京都千代田区丸の内1丁目9
                                       6,400      0.19%      356,400       9.56%
     大和証券株式会社
                     番1号
     株式会社エヌ・ティ・ティ・
                     東京都江東区豊洲3-3-3                 130,000       3.85%      130,000       3.49%
     データ
     エヌ・ティ・ティ・コミュニ               東京都千代田区大手町2丁目3
                                      130,000       3.85%      130,000       3.49%
     ケーションズ株式会社               番1号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                 105,400       3.12%      105,400       2.83%
     銀行株式会社(信託口)
                                      96,084      2.84%      96,084      2.58%
     羽柴 孝               東京都練馬区
                     PLUMTREE         COUR
     GOLDMAN        SACHS        T,   25   SHOE     LAN
     INTERNATIONAL               E,   LONDON       EC4A
                                      85,509      2.53%      85,509      2.29%
     (常任代理人 ゴールドマン・               4AU,     U.K.
     サックス証券株式会社)
                     (東京都港区六本木6丁目10番
                     1号)
                                      80,084      2.37%      80,084      2.15%
     大塩 啓行               東京都新宿区
     野村信託銀行株式会社(投信               東京都千代田区大手町2丁目2-
                                      56,000      1.66%      56,000      1.50%
     口)               2
                           -         2,819,877       83.50%     3,169,877       85.05%
            計
      (注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年2月29日現在の株主名簿に基づ
           き記載しております。なお、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第3位を
           四捨五入しております。
         2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
           議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る
           議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         3.割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
           た上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得を行わないと仮定
           した場合の数となります。ただし、別記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとお
           り、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を当社の株価及び株式市
           場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
           りません。
         4.2020年4月30日付で株式会社テラスカイから関東財務局長宛に提出された当社株式の大量保有に関する変更
           報告書において、株式会社テラスカイは、2020年4月21日から2020年4月28日の間に当社株式169,000株を
           処分し、2020年4月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されております。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
           氏名又は名称                     住所
                                             (株)         (%)
                                               506,800          14.99

     株式会社テラスカイ                   東京都中央区日本橋2丁目11番2号
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
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      7【株式併合等の予定の有無及び内容】
        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
      照下さい。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第21期(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)2020年5月29日関東財務局長に提出
      2【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年6月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年5月29日に関
       東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
      出日以後本有価証券届出書提出日(2020年6月8日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2020
      年6月8日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社サーバーワークス 本店
       (東京都新宿区揚場町1番21号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

       該当事項はありません。
                                 20/20









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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。