アイペットホールディングス株式会社 有価証券届出書（組織再編成・上場）

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                                               アイペットホールディングス株式会社(E35826)
                                                   有価証券届出書（組織再編成・上場）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年６月５日
      【会社名】                         アイペットホールディングス株式会社（注）１
      【英訳名】                         ipet   Holdings,     Inc.（注）１
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役　ＣＥＯ　　山村　鉄平（注）１
      【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木一丁目８番７号（注）１
      【電話番号】                         該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                         アイペット損害保険株式会社
                               取締役　常務執行役員　　工藤　雄太
      【最寄りの連絡場所】                         アイペット損害保険株式会社
                               東京都港区六本木一丁目８番７号
      【電話番号】                         03-5574-8615
      【事務連絡者氏名】                         アイペット損害保険株式会社
                               取締役　常務執行役員　　工藤　雄太
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】                         5,624,577,747円（注）２
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
     　（注）１．本届出書提出日現在におきまして、アイペットホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は
           未設立であり、2020年10月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所
           につきましては、現時点での予定を記載しております。
         ２．本届出書提出日において未確定であるため、アイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損害保険」と
           いいます。）の2020年３月31日現在における株主資本の額（簿価）を記載しております。
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類             発行数                      内容
                                完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
                        10,796,994株
                                の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
         普通株式
                      （注）１　２　３
                                です。なお、単元株式数は100株です。（注）４
     　（注）１．アイペット損害保険の発行済株式総数10,796,994株（2020年３月31日現在）に基づいて記載しており、実際
           に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。
         ２．普通株式は、アイペット損害保険の2020年４月28日開催の取締役会決議（株式移転計画の作成承認、株式移
           転計画の承認の定時株主総会への付議）及び2020年６月27日に開催予定のアイペット損害保険の定時株主総
           会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発
           行する予定であります。
         ３．アイペット損害保険は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
           います。）に新規上場申請を行う予定であります。
         ４．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称　株式会社証券保管振替機構
           住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
      ２【募集の方法】

       　株式移転によることとします。（注）１　２
       （注）１．普通株式は、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるアイペッ
            ト損害保険の株主名簿に記載または記録されたそれぞれの株主に対し、その所有するアイペット損害保険
            の普通株式１株に対して当社の普通株式１株の割合で割当交付いたします。また、各株主に対する発行価
            格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数
            で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定ですが、アイペット損害保険
            の2020年３月31日における株主資本の額（簿価）は5,624,577,747円であり、発行価額の総額のうち100百
            万円が資本金に組み入れられます。
          ２．当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い、
            いわゆるテクニカル上場（同規程第208条）により2020年10月１日より東京証券取引所マザーズ市場に上
            場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、
            株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効
            力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（同施行規則第216条第１項）。）について、同規
            程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
      ３【募集の条件】

       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

          　該当事項はありません。
        ①【申込取扱場所】

         　該当事項はありません。
        ②【払込取扱場所】

         　該当事項はありません。
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      ４【株式の引受け】
       　該当事項はありません。
      ５【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
          　該当事項はありません。
       （２）【手取金の使途】

          　該当事項はありません。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      東京証券取引所への上場について
      　当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について前記「第１　募集要項　２　募
      集の方法」（注）２．記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定しておりま
      す。
     第３【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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     第二部【組織再編成（公開買付け）に関する情報】
     第１【組織再編成（公開買付け）の概要】
      １【組織再編成の目的等】
       １．当該株式移転の目的及び理由
        　当社グループは、2004年の創業以来「ペットとの共生環境の向上とペット産業の健全な発展を促し、潤いのある
        豊かな社会を創る。」ことを経営理念に掲げ、ペット保険の普及に努めて来ておりますが、この経営理念を実現す
        るためには、ペットの殺処分、ペットの高齢化、飼い主の高齢化等のペットに関わる社会的課題に取り組んでいく
        必要があります。そこで、当社グループは、グループとしてペット保険事業を足掛かりに、巨大なペットビジネス
        市場の中でペット保険事業とのシナジー効果が生まれる事業に進出して収益拡大やお客さまの利便性向上を図ると
        ともに、ペットに関わる各種社会的課題の解決に取り組むことを目的とした戦略的なグループ経営を展開していく
        ため、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。
        　純粋持株会社体制への移行後、新たに設立される当社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定および
        経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッショ
        ンを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事
        業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基
        盤の安定化を最優先とする方針です。
       ２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

        (1）提出会社の企業集団の概要
         ①　提出会社の概要
                     アイペットホールディングス株式会社
     (1）商号
                     （英文表記）ipet         Holdings,     Inc.
                     ①　損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
     (2）事業の内容
                     ②　その他上記の業務に付帯する業務
     (3）本店所在地               東京都港区六本木一丁目８番７号
                     代表取締役　ＣＥＯ
                                   山村　鉄平
                     取締役　ＣＦＯ
                                   工藤　雄太
                     取締役              山内　一洋
     (4）代表者及び役員の就任予定
                     社外取締役（監査等委員）
                                   杉町　真
                     社外取締役（監査等委員）
                                   星田　繁和
                     取締役（監査等委員）
                                   原田　哲郎
     (5）資本金               100百万円
     (6）純資産               未定

     (7）総資産               未定

     (8）決算期               ３月31日

         ②　提出会社の企業集団の概要

          　当社設立後の、当社とアイペット損害保険の状況は以下のとおりであります。
          　アイペット損害保険は、2020年６月27日開催予定の定時株主総会における承認を前提として、2020年10月１
          日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしておりま
          す。
                                     役員の兼任等
                              議決権の
                  資本金
                                                    営業上の     設備の
                              所有割合
       会社名       住所         事業の内容                       資金援助
                  (百万円)                  当社役員     当社従業員
                                                    取引     賃貸借
                               （％）
                                    （名）      （名）
     （連結子会社）

     アイペット損害
              東京都
                   4,118            100.0
                       損害保険事業             未定      未定      未定     未定     未定
     保険㈱
              港区
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          　本株式移転に伴う当社設立後、アイペット損害保険は、当社の株式移転完全子会社となります。当社の完全
          子会社となるアイペット損害保険の2020年３月31日現在の状況は、以下のとおりであります。
           関係会社の状況

                                              議決権の所有
                          資本金
                                              割合又は被所
         名称          住所               主要な事業の内容                    関係内容
                         （百万円）
                                              有割合（％）
     （親会社）

     株式会社ドリームイン
                                戦略コンサルティング事業
                            4,978                 被所有　56.2
                 東京都千代田区                                    役員の兼任あり
     キュベータ（注）
                                インキュベーション事業
     　（注）　有価証券報告書の提出会社であります。
        (2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

         ①　資本関係
          　本株式移転により、アイペット損害保険は当社の完全子会社になる予定です。前記「(1）提出会社の企業集
          団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
         ②　役員の兼任関係

          　当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1）提出会社の企業集
          団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
         ③　取引関係

          　当社の完全子会社となるアイペット損害保険と関係会社の取引関係は、前記「(1）提出会社の企業集団の概
          要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
      ２【組織再編成の当事会社の概要】

       　該当事項はありません。
      ３【組織再編成に係る契約】

       １．株式移転計画の内容の概要
        　アイペット損害保険は、同社の定時株主総会による承認を条件として、2020年10月１日（予定）を期日として、
        当社を株式移転完全親会社、アイペット損害保険を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株
        式移転計画（以下「本株式移転計画」という。）の作成を2020年４月28日開催のアイペット損害保険の取締役会に
        おいて承認いたしました。
        　当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるアイペット損害保険の株主名簿に記載
        または記録されたアイペット損害保険の株主に対し、その所有するアイペット損害保険の普通株式１株につき、当
        社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
        　本株式移転計画においては、2020年６月27日開催予定のアイペット損害保険の定時株主総会において、本株式移
        転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画に
        おいては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管
        理人等につき規定されています（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照くださ
        い。）。
       ２．株式移転計画の内容

        　本株式移転計画の内容は、次のとおりです。
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                           株式移転計画書（写）
     　アイペット損害保険株式会社（以下「甲」という。）は、株式移転の方法により、新たに設立するアイペットホール

     ディングス株式会社（以下「乙」という。）を甲の完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うこ
     とに関し、次のとおり株式移転計画（以下「本株式移転計画」という。）を定める。
     第１条（目的）

     　本株式移転計画の定めるところに従い、甲は株式移転の方法により新たに設立する乙の成立日（第７条に定義する。）
     において、本株式移転を行う。
     第２条（乙の商号、目的、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

     １．乙の商号、目的、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
      (1）商号：アイペットホールディングス株式会社（英文：ipet                             Holdings,     Inc.）
      (2）目的：以下の業務を行うことを目的とする。
       ①　損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
       ②　その他上記の業務に付帯する業務
      (3）本店の所在地：東京都港区（本店の所在場所：東京都港区六本木一丁目８番７号　ＭＦＰＲ六本木麻布台ビル）
      (4）発行可能株式総数：4,000万株
     ２．前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙１の「アイペットホールディングス株式会社　定款」に記
       載のとおりとする。
     第３条（乙の設立時取締役の氏名および設立時会計監査人の名称）

     １．乙の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
      (1）設立時取締役（監査等委員である者を除く。）
        取締役　　山村　鉄平
        取締役　　工藤　雄太
        取締役　　山内　一洋
      (2）設立時監査等委員である取締役
        社外取締役　　杉町　真
        社外取締役　　星田　繁和
        取締役　　原田　哲郎
      (3）設立時監査等委員である補欠取締役
        社外取締役　　新井　朗司
     ２．乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
       EY新日本有限責任監査法人
     第４条（乙の資本金及び準備金の額）

      (1）資本金
        100百万円
      (2）資本準備金
        25百万円
      (3）利益準備金
        －円
     第５条（本株式移転に際して交付する株式および割当てに関する定め）

     １．乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲
       の株主に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行する普通株式の合計に１を乗じた数の合計
       に相当する数の乙の普通株式を交付する。
     ２．乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普
       通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
     ３．前項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理する。
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     第６条（新株予約権者に対して交付する対価とその割当てに関する定め）
     １．乙は、本株式移転に際して、甲の新株予約権者（甲第11回新株予約権（い）の内容については別紙２‐(1)、甲第11
       回新株予約権（ろ）の内容については別紙２‐(2)に記載）に対して、その有する甲の新株予約権に代わる新株予約
       権として、基準時における甲の新株予約権の総数に１を乗じて得た数の別紙２‐(3)（甲第11回新株予約権（い）に
       対応）、別紙２‐(4)（甲第11回新株予約権（ろ）に対応）に規定する内容の乙の新株予約権を交付する。
     ２．前項の対価の割当てについては、基準時における甲の各新株予約権者に対し、その有する甲の新株予約権の数に１を
       乗じて得た数の別紙２‐(3)、別紙２‐(4)に規定する内容の乙の新株予約権を割り当てる。
     第７条（乙の成立の日）

     　乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、2020年10月１日とする。ただし、本株式移転の手続
     進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
     第８条（株式移転計画承認株主総会）

     　甲は2020年６月27日に、株主総会を招集し、本株式移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求め
     る。ただし、株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により、これを変更することができる。
     第９条（完全親会社の株式の上場に関する事項）

     １．乙は、2020年10月１日に（乙の成立の日において）その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
     ２．乙の株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
     第10条（本株式移転の実行の条件）

     　本株式移転の実行は、本株式移転計画が甲の株主総会において承認されることを条件とする。
     第11条（株式移転条件の変更および本株式移転の中止）

     　本計画の作成後乙の成立に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲の財産状態もしくは経営状態に重大
     な変動が生じた場合、または②本株式移転の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生
     じた場合には、本株式移転計画の内容を変更し、または本株式移転を中止することができる。
                                             2020年４月28日

                                             東京都港区六本木一丁目８番７号
                                             アイペット損害保険株式会社
                                             代表取締役　社長　　山村　鉄平
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     （別紙１）
                      アイペットホールディングス株式会社　定款
                              第１章　総則
     （商号）

      第１条　当会社は、アイペットホールディングス株式会社と称し、英文では、ipet                                       Holdings,     Inc.と表示する。
     （目的）

      第２条　当会社は、次の業務を行うことを目的とする。
          (1）損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
          (2）その他前号の業務に付帯する業務
     （本店の所在地）

      第３条　当会社は、本店を東京都港区に置く。
     （機関）

      第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
          (1）取   締 役会
          (2）監査等委員会
          (3）会計監査人
     （公告の方法）

      第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由
          が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                              第２章　株式

     （発行可能株式総数および株式の種類）

      第６条　当会社の発行可能株式総数は、普通株式4,000万株とする。
     （自己の株式の取得）

      第７条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
          することができる。
     （単元株式数）

      第８条　当会社の１単元の株式数は、100株とする。
     （単元未満株主の権利制限）

      第９条　当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
          (3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
     （基準日）

      第10条　当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年
          度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
        ２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して，一定の日の最終の株
          主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主ま
          たは登録株式質権者とすることができる。
     （株主名簿管理人）

      第11条　当会社は、株主名簿管理人を置く。
        ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
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     （株式取扱規程）
      第12条　株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数
          料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会におい
          て定める株式取扱規程による。
                             第３章　株主総会

     （招集）

      第13条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これ
          を招集する。
     （招集権者および議長）

      第14条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役ＣＥＯが招集する。
        ２．株主総会においては、取締役ＣＥＯが議長となる。取締役ＣＥＯに事故があるときは、あらかじめ取締役会に
          おいて定めた順序により、他の取締役が議長となる。
     （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

      第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または
          表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示すること
          により、株主に対して提供したものとみなすことができる。
     （決議の方法）

      第16条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で行
          う。
        ２．会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を
          行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
          て行う。
     （議決権の代理行使）

      第17条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
        ２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
     （議事録）

      第18条　株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または
          記録する。
                         第４章　取締役および取締役会

     （員数）

      第19条　当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内とする。
        ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
     （選任方法）

      第20条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
        ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
          の議決権の過半数をもって行う。
        ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
     （任期）

      第21条　取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
          する定時株主総会の終結の時までとする。
        ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
          会の終結の時までとする。
        ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
          退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
        ４．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内
          に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
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     （代表取締役および役付取締役）

      第22条　代表取締役は、取締役会の決議によって取締役（監査等委員である者を除く。）の中から選定する。
        ２．取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である者を除く。）の中から取締役ＣＥＯ（最高経営責任
          者）、取締役ＣＯＯ（最高執行責任者）および取締役ＣＦＯ（最高財務責任者）各１名を定めることができ
          る。
     （取締役会の招集権者および議長）

      第23条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役ＣＥＯが招集し、議長となる。取締役ＣＥＯに事故
          があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長とな
          る。
        ２．前項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
     （取締役会の招集通知）

      第24条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対し発する。ただし緊急の必要があるときは、この期
         間を短縮することができる。
        ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
     （取締役会の決議方法）

      第25条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行
          う。
     （取締役会の決議の省略）

      第26条　当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議
          事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
     （取締役への委任）

      第27条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各
          号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。
     （取締役会の議事録）

      第28条　取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または
          記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
     （取締役会規程）

      第29条　取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
     （報酬等）

      第30条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい
          う。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
     （取締役の責任免除）

      第31条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
          む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる。
        ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任
          務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任
          の限度額は、１千万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
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                           第５章　監査等委員会
     （常勤監査等委員）

      第32条　監査等委員会の決議により、常勤の監査等委員を選定することができる。
     （監査等委員会の招集通知）

      第33条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があると
          きは、この期間を短縮することができる。
        ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
     （監査等委員会の決議方法）

      第34条　監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数
          が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
     （監査等委員会の議事録）

      第35条　監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載ま
          たは記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
     （監査等委員会規程）

      第36条　監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ
          る。
                            第６章　会計監査人

     （選任方法）

      第37条　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
     （任期）

      第38条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
          までとする。
        ２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において
          再任されたものとみなす。
     （報酬等）

      第39条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
     （会計監査人の責任免除）

      第40条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任
          を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とす
          る。
                              第７章　計算

     （事業年度）

      第41条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
     （剰余金の配当等）

      第42条　当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
        ２．当会社は、３月31日または９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対
          して金銭による剰余金の配当を行うことができる。
        ３．当会社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によって定めない。
     （剰余金の配当の除斥期間等）

      第43条　配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
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     附則
     （最初の事業年度）
      第１条　当会社の最初の事業年度は、第41条の規定にかかわらず、当会社設立の日から2021年３月31日までとする。
     （取締役の当初の報酬等）

      第２条　第30条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取
          締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
          (1）監査等委員でない取締役に対する報酬等
            報酬等（(3)の報酬を除く。）の総額は、年額300百万円以内とする。
          (2）監査等委員である取締役に対する報酬等
            報酬等の総額は、年額100百万円以内とする。
          (3）譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬
            監査等委員でない取締役（社外取締役を除き、以下本条において「対象取締役」という。）に対する譲渡
            制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、(1)の報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内とす
            る。この報酬は、アイペット損害保険株式会社の2019年６月22日開催の第15期定時株主総会において承認
            可決された譲渡制限付株式の付与のための報酬と同種の内容の報酬である。
            なお、対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出
            資財産として給付し、当会社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行また
            は処分をされる当会社の普通株式の総数は年８万株以内（ただし、当会社の普通株式の株式分割（当会社
            の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行また
            は処分をされる当会社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲
            で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京
            証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
            引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。これ
            による当会社の普通株式の発行または処分に当たっては、当会社と対象取締役との間で、概要として、以
            下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとする。
            ①　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社株式（以下「本割当株式」という。）につい
              て、(a)２年間から５年間までの間で当会社の取締役会が定める期間または(b)本割当株式の交付日か
              ら対象取締役が当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位を退任または退職するまでの期
              間のいずれかの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしては
              ならない（以下「譲渡制限」という。）。
            ②　対象取締役が当会社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に前述
              ①に定める地位を喪失した場合には、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当会
              社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
            ③　前述①の定めにかかわらず、当会社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、前述①に定める
              地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって
              譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、前述②に定める当会社の取締役会が正当と認める理由
              により、役務提供期間が満了する前に前述①に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する
              本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
            ④　当会社は、譲渡制限期間が満了した時点において前述③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
              本割当株式を当然に無償で取得する。
            ⑤　前述①の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、組織再編等に関する事項が当会社の株主
              総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
              会社の取締役会）で承認された場合であって、当会社の取締役会が譲渡制限を解除することを相当と
              認める場合には、当会社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認
              の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に
              先立ち、譲渡制限を解除する。
            ⑥　前述⑤に規定する場合においては、当会社は、前述⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時
              点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
            ⑦　本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項
              を本割当契約の内容とする。
     （附則の削除）

      第３条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
                                                          以上

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     （別紙２）
      別紙２－(1)        甲第11回新株予約権（い）
     （新株予約権の要領）
      １．新株予約権の名称
        アイペット損害保険株式会社第11回新株予約権（い）
      ２．新株予約権の内容
       (1）割当日
         2016年５月27日
       (2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
         当社普通株式の227,500株とする。
         なお、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
         る。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株
         式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。
          調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認めら
         れる株式数の調整を行うものとする。
       (3）新株予約権の数
         227,500個とする。
         なお、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。ただし、上記(2)に定める
         株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
       (4）新株予約権と引換えに払込む金銭
         本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
       (5）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株
         式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は640円と
         する。
         なお、本新株予約権発行後、当社株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調
         整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
                                １
          調整後株式行使価格＝調整前行使価格×
                             分割・併合の比率
         また、当社が当社普通株式の時価（下記②に定義する。以下同じ）を下回る払込価格で新株を発行または自己株
         式の処分を行う場合には、行使価格を次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。ただ
         し、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換
         （取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。
                                     新規発行普通株式数×１株当たりの払込金額
                          発行済普通株式総数＋
                                              時価
          調整後行使価格＝調整前行使価格×
                                 発行済普通株式総数＋新規発行普通株式
         ただし、上の計算式において、
         ①　「発行済普通株式」とは、(a)新株発行の場合において、新株の割当日が定められている場合には、その日
           における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価格が有効となる日の１ヶ月前の日に
           おける発行済普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行
           う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         ②　「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価格とし、当社の株式が国内外を問わずいずれか
           の金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」という。）に上場されている場合には、行使
           価格の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式
           の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に１円未満の端数が生じ
           る場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引さ
           れている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価
           格を使用するものとする。
         ③　「調整後行使価格」は、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は
           普通株式の発行または処分の効力発生日の翌日から効力を生じる。さらに当社が他社と吸収合併もしくは新
           設合併を行い新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価格の調整を行うことが
           できる。
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       (6）新株予約権を行使することができる期間
         2018年５月28日より、2026年３月23日までとする。ただし、下記の制限に従う。
         ①　本新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した日より、本新株予約権の割当日の翌日から起算し
           て３年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の個数の２分の１について、行使することができ
           る。
         ②　本新株予約権割当て日の翌日から起算して３年を経過した日以降については、割り当てられた新株予約権の
           個数の全部について、行使することができる。
       (7）新株予約権の行使の条件
        ①　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。
        ②　新株予約権の行使価格の年間の合計額が金1,200万円（新株予約権付与契約締結後に法令の改正により、税制
          適格要件の一つである年間行使価格の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。）を上回る場
          合は、1,200万円を上回る範囲において税制適格を受けることができない。
        ③　新株予約権者は、権利行使時において当社または子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあ
          ることを要する。ただし、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。行使可能となった新株予約
          権については、本項の④に定める事由が発生した場合を除いて、新株予約権者は、当該地位を失った後３ヶ月
          以内に限り、権利行使可能とする。
        ④　新株予約権者は以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使できない。
         （ⅰ）新株予約権者が懲戒解雇等により当社の役職員の地位を喪失した場合
         （ⅱ）新株予約権者が法令または当社の社内規程に違反し、当社に対する背任行為があった場合
         （ⅲ）新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合
        ⑤　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった
          本件新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本件新株
          予約権の承継者をその相続人のうちの１人に限定するものとし、かつ、当該本件新株予約権は、新株予約権者
          が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。
       (8）会社が新株予約権を取得することができる事由
        ①　当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった新株予約権を無償で取得し、消却することができるもの
          とする。
        ②　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割
          会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交
          換契約または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上または当社の定款上必要な当社
          の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、その
          いずれも不要である場合には取締役会の決議）が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日
          の到来をもって、行使されていない新株予約権の全部を無償で取得し、消却することができるものとする。
       (9）新株予約権の譲渡制限
         譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
      (10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
        ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規
          定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はそ
          の端数を切上げた額とする。
        ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限
          度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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      別紙２－(2)        甲第11回新株予約権（ろ）
     （新株予約権の要領）
      １．新株予約権の名称
        アイペット損害保険株式会社第11回新株予約権（ろ）
      ２．新株予約権の内容
       (1）割当日
         2017年２月24日
       (2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
         当社普通株式の20,500株とする。
         なお、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
         る。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株
         式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。
          調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認めら
         れる株式数の調整を行うものとする。
       (3）新株予約権の数
         20,500個とする。
         なお、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。ただし、上記(2)に定める
         株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
       (4）新株予約権と引換えに払込む金銭
         本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
       (5）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株
         式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は640円と
         する。
         なお、本新株予約権発行後、当社株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調
         整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
                                １
          調整後株式行使価格＝調整前行使価格×
                             分割・併合の比率
         また、当社が当社普通株式の時価（下記②に定義する。以下同じ）を下回る払込価格で新株を発行または自己株
         式の処分を行う場合には、行使価格を次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。ただ
         し、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換
         （取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。
                                     新規発行普通株式数×１株当たりの払込金額
                          発行済普通株式総数＋
                                              時価
          調整後行使価格＝調整前行使価格×
                                 発行済普通株式総数＋新規発行普通株式
         ただし、上の計算式において、
         ①　「発行済普通株式」とは、(a)新株発行の場合において、新株の割当日が定められている場合には、その日
           における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価格が有効となる日の１ヶ月前の日に
           おける発行済普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行
           う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         ②　「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価格とし、当社の株式が国内外を問わずいずれか
           の金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」という。）に上場されている場合には、行使
           価格の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式
           の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に１円未満の端数が生じ
           る場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引さ
           れている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価
           格を使用するものとする。
         ③　「調整後行使価格」は、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は
           普通株式の発行または処分の効力発生日の翌日から効力を生じる。さらに当社が他社と吸収合併もしくは新
           設合併を行い新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価格の調整を行うことが
           できる。
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       (6）新株予約権を行使することができる期間
         2019年２月25日より、2026年３月23日までとする。ただし、下記の制限に従う。
         ①　本新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した日より、本新株予約権の割当日の翌日から起算し
           て３年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の個数の２分の１について、行使することができ
           る。
         ②　本新株予約権割当て日の翌日から起算して３年を経過した日以降については、割り当てられた新株予約権の
           個数の全部について、行使することができる。
       (7）新株予約権の行使の条件
        ①　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。
        ②　新株予約権の行使価格の年間の合計額が金1,200万円（新株予約権付与契約締結後に法令の改正により、税制
          適格要件の一つである年間行使価格の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。）を上回る場
          合は、1,200万円を上回る範囲において税制適格を受けることができない。
        ③　新株予約権者は、権利行使時において当社または子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあ
          ることを要する。ただし、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。行使可能となった新株予約
          権については、本項の④に定める事由が発生した場合を除いて、新株予約権者は、当該地位を失った後３ヶ月
          以内に限り、権利行使可能とする。
        ④　新株予約権者は以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使できない。
         （ⅰ）新株予約権者が懲戒解雇等により当社の役職員の地位を喪失した場合
         （ⅱ）新株予約権者が法令または当社の社内規程に違反し、当社に対する背任行為があった場合
         （ⅲ）新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合
        ⑤　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった
          本件新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本件新株
          予約権の承継者をその相続人のうちの１人に限定するものとし、かつ、当該本件新株予約権は、新株予約権者
          が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。
       (8）会社が新株予約権を取得することができる事由
        ①　当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった新株予約権を無償で取得し、消却することができるもの
          とする。
        ②　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割
          会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交
          換契約または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上または当社の定款上必要な当社
          の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、その
          いずれも不要である場合には取締役会の決議）が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日
          の到来をもって、行使されていない新株予約権の全部を無償で取得し、消却することができるものとする。
       (9）新株予約権の譲渡制限
         譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
      (10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
        ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規
          定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はそ
          の端数を切上げた額とする。
        ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限
          度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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      別紙２－(3)        乙第１回新株予約権（い）
     （新株予約権の要領）
      １．新株予約権の名称
        アイペットホールディングス株式会社第１回新株予約権（い）
      ２．新株予約権の内容
       (1）交付日
         2020年10月１日
       (2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
         当社普通株式の174,600株（株式移転計画作成時）とする。
         なお、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
         る。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株
         式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。
          調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認めら
         れる株式数の調整を行うものとする。
       (3）新株予約権の数
         87,300個（株式移転計画作成時）とする。
         なお、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式２株とする。ただし、上記(2)に定める
         株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
       (4）新株予約権と引換えに払込む金銭
         本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
       (5）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株
         式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は320円と
         する。
         なお、本新株予約権発行後、当社株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調
         整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
                                １
          調整後株式行使価格＝調整前行使価格×
                             分割・併合の比率
         また、当社が当社普通株式の時価（下記②に定義する。以下同じ）を下回る払込価格で新株を発行または自己株
         式の処分を行う場合には、行使価格を次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。ただ
         し、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換
         （取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。
                                     新規発行普通株式数×１株当たりの払込金額
                          発行済普通株式総数＋
                                              時価
          調整後行使価格＝調整前行使価格×
                                 発行済普通株式総数＋新規発行普通株式
         ただし、上の計算式において、
         ①　「発行済普通株式」とは、(a)新株発行の場合において、新株の割当日が定められている場合には、その日
           における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価格が有効となる日の１ヶ月前の日に
           おける発行済普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行
           う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         ②　「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価格とし、当社の株式が国内外を問わずいずれか
           の金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」という。）に上場されている場合には、行使
           価格の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式
           の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に１円未満の端数が生じ
           る場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引さ
           れている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価
           格を使用するものとする。
         ③　「調整後行使価格」は、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は
           普通株式の発行または処分の効力発生日の翌日から効力を生じる。さらに当社が他社と吸収合併もしくは新
           設合併を行い新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価格の調整を行うことが
           できる。
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       (6）新株予約権を行使することができる期間
         2018年５月28日より、2026年３月23日までとする。ただし、下記の制限に従う。
         ①　本新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した日より、本新株予約権の割当日の翌日から起算し
           て３年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の個数の２分の１について、行使することができ
           る。
         ②　本新株予約権割当て日の翌日から起算して３年を経過した日以降については、割り当てられた新株予約権の
           個数の全部について、行使することができる。
       (7）新株予約権の行使の条件
        ①　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。
        ②　新株予約権の行使価格の年間の合計額が金1,200万円（新株予約権付与契約締結後に法令の改正により、税制
          適格要件の一つである年間行使価格の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。）を上回る場
          合は、1,200万円を上回る範囲において税制適格を受けることができない。
        ③　新株予約権者は、権利行使時において当社または子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあ
          ることを要する。ただし、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。行使可能となった新株予約
          権については、本項の④に定める事由が発生した場合を除いて、新株予約権者は、当該地位を失った後３ヶ月
          以内に限り、権利行使可能とする。
        ④　新株予約権者は以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使できない。
         （ⅰ）新株予約権者が懲戒解雇等により当社の役職員の地位を喪失した場合
         （ⅱ）新株予約権者が法令または当社の社内規程に違反し、当社に対する背任行為があった場合
         （ⅲ）新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合
        ⑤　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった
          本件新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本件新株
          予約権の承継者をその相続人のうちの１人に限定するものとし、かつ、当該本件新株予約権は、新株予約権者
          が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。
       (8）会社が新株予約権を取得することができる事由
        ①　当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった新株予約権を無償で取得し、消却することができるもの
          とする。
        ②　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割
          会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交
          換契約または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上または当社の定款上必要な当社
          の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、その
          いずれも不要である場合には取締役会の決議）が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日
          の到来をもって、行使されていない新株予約権の全部を無償で取得し、消却することができるものとする。
       (9）新株予約権の譲渡制限
         譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
      (10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
        ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規
          定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はそ
          の端数を切上げた額とする。
        ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限
          度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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                                                   有価証券届出書（組織再編成・上場）
      別紙２－(4)        乙第１回新株予約権（ろ）
     （新株予約権の要領）
      １．新株予約権の名称
        アイペットホールディングス株式会社第１回新株予約権（ろ）
      ２．新株予約権の内容
       (1）交付日
         2020年10月１日
       (2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
         当社普通株式の20,000株（株式移転計画作成時）とする。
         なお、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
         る。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株
         式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。
          調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認めら
         れる株式数の調整を行うものとする。
       (3）新株予約権の数
         10,000個（株式移転計画作成時）とする。
         なお、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式２株とする。ただし、上記(2)に定める
         株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
       (4）新株予約権と引換えに払込む金銭
         本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
       (5）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株
         式１株当たりの払込金額（以下「行使価格」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は320円と
         する。
         なお、本新株予約権発行後、当社株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調
         整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
                                １
          調整後株式行使価格＝調整前行使価格×
                             分割・併合の比率
         また、当社が当社普通株式の時価（下記②に定義する。以下同じ）を下回る払込価格で新株を発行または自己株
         式の処分を行う場合には、行使価格を次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。ただ
         し、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換
         （取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。
                                     新規発行普通株式数×１株当たりの払込金額
                          発行済普通株式総数＋
                                              時価
          調整後行使価格＝調整前行使価格×
                                 発行済普通株式総数＋新規発行普通株式
         ただし、上の計算式において、
         ①　「発行済普通株式」とは、(a)新株発行の場合において、新株の割当日が定められている場合には、その日
           における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価格が有効となる日の１ヶ月前の日に
           おける発行済普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行
           う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         ②　「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価格とし、当社の株式が国内外を問わずいずれか
           の金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」という。）に上場されている場合には、行使
           価格の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式
           の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除く。）の平均値とする。平均値に１円未満の端数が生じ
           る場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引さ
           れている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価
           格を使用するものとする。
         ③　「調整後行使価格」は、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は
           普通株式の発行または処分の効力発生日の翌日から効力を生じる。さらに当社が他社と吸収合併もしくは新
           設合併を行い新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価格の調整を行うことが
           できる。
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                                                           EDINET提出書類
                                               アイペットホールディングス株式会社(E35826)
                                                   有価証券届出書（組織再編成・上場）
       (6）新株予約権を行使することができる期間
         2019年２月25日より、2026年３月23日までとする。ただし、下記の制限に従う。
         ①　本新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した日より、本新株予約権の割当日の翌日から起算し
           て３年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の個数の２分の１について、行使することができ
           る。
         ②　本新株予約権割当て日の翌日から起算して３年を経過した日以降については、割り当てられた新株予約権の
           個数の全部について、行使することができる。
       (7）新株予約権の行使の条件
        ①　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。
        ②　新株予約権の行使価格の年間の合計額が金1,200万円（新株予約権付与契約締結後に法令の改正により、税制
          適格要件の一つである年間行使価格の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。）を上回る場
          合は、1,200万円を上回る範囲において税制適格を受けることができない。
        ③　新株予約権者は、権利行使時において当社または子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあ
          ることを要する。ただし、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。行使可能となった新株予約
          権については、本項の④に定める事由が発生した場合を除いて、新株予約権者は、当該地位を失った後３ヶ月
          以内に限り、権利行使可能とする。
        ④　新株予約権者は以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使できない。
         （ⅰ）新株予約権者が懲戒解雇等により当社の役職員の地位を喪失した場合
         （ⅱ）新株予約権者が法令または当社の社内規程に違反し、当社に対する背任行為があった場合
         （ⅲ）新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合
        ⑤　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった
          本件新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本件新株
          予約権の承継者をその相続人のうちの１人に限定するものとし、かつ、当該本件新株予約権は、新株予約権者
          が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。
       (8）会社が新株予約権を取得することができる事由
        ①　当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった新株予約権を無償で取得し、消却することができるもの
          とする。
        ②　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割
          会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交
          換契約または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上または当社の定款上必要な当社
          の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、その
          いずれも不要である場合には取締役会の決議）が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日
          の到来をもって、行使されていない新株予約権の全部を無償で取得し、消却することができるものとする。
       (9）新株予約権の譲渡制限
         譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
      (10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
        ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規
          定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はそ
          の端数を切上げた額とする。
        ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限
          度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                                         以　上

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      ４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】
       １．株式移転比率
                        アイペットホールディングス㈱                      アイペット損害保険㈱
           会社名
                          （完全親会社・当社）                     （完全子会社）
                               1                    1
          株式移転比率
     　（注）１．本株式移転に伴い、アイペット損害保険の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交
           付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。
         ２．当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：10,796,994株
           上記新株式は、2020年３月31日時点におけるアイペット損害保険の発行済株式総数に基づいて記載しており
           ます。本株式移転の効力発生に先立ち、アイペット損害保険の発行済株式総数が変化した場合には、当社が
           交付する上記新株式数は変動いたします。
         ３．単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるアイペット損害保険の株主につきましては、かかる割り当てら
           れた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元
           未満株式を保有することとなる株主は、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求す
           ることが可能です。
       ２．株式移転比率の算定根拠等

        　本株式移転におきましては、アイペット損害保険の単独株式移転によって完全親会社である当社を設立するもの
        であり、株式移転時のアイペット損害保険の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、アイペット損害保
        険の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、同社の株主の皆様の所有するアイペット損害保険の普通
        株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
        　なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
      ５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】

       　該当事項はありません。
      ６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行条件に関する事項】

       　該当事項はありません。
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      ７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
       １．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        (1）買取請求権の行使の方法について
         　アイペット損害保険の株主が、その所有するアイペット損害保険の普通株式につき、アイペット損害保険に対
         して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2020年６月27日開催予定の定時株主総
         会に先立って本株式移転に反対する旨をアイペット損害保険に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本
         株式移転に反対し、アイペット損害保険が、上記定時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３
         項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式
         買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
        (2）議決権の行使の方法について

         　アイペット損害保険の株主による議決権の行使の方法としては、2020年６月27日開催予定の定時株主総会に出
         席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、アイペット損害保険の議決権を有する他の株主１名を
         代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主または代理人は、株主総会ごとに作
         成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、アイペット損害保険に提出する必要がありま
         す。）。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2020年６月26日午後６時ま
         でに議決権を行使することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否または棄権の記載がない
         場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
         　株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使するこ
         とができます。ただし、当該株主は、2020年６月24日までに、アイペット損害保険に対してその有する議決権を
         統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。
         　また、アイペット損害保険は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する
         議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
        (3）組織再編成によって発行される株式の受取方法について

         　本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるアイペット損害保険の株主名簿
         に記載または記録されたアイペット損害保険の株主に割り当てられます。株主は、自己のアイペット損害保険の
         株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができま
         す。
       ２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        ①　買取請求権の行使の方法について
         　本株式移転に際して、アイペット損害保険が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画におけ
         る会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１
         項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新
         株予約権買取請求権が発生いたしません。
         　また、アイペット損害保険は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
        ②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

         　本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時におけるアイペット損害保険の新株予約権者原簿に記載
         又は記録されたアイペット損害保険の新株予約権者に割り当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原
         簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
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      ８【組織再編成に関する手続】
       １．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
        　本株式移転に関し、アイペット損害保険は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づ
        き、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事
        項を記載した書面、③アイペット損害保険の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担
        その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、アイペット損害保険の本店において
        2020年６月12日よりそれぞれ備え置く予定です。
        　①は、2020年４月28日開催のアイペット損害保険の取締役会において承認された株式移転計画です。
        　②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
        備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
        　③は、アイペット損害保険の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産
        に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
        　これらの書類は、アイペット損害保険の営業時間内にアイペット損害保険の本店において閲覧することができま
        す。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の
        事項を記載した書面を追加で備え置きます。
       ２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

         定時株主総会基準日　　　　　　　　　　　2020年３月31日（火）
         株式移転計画承認取締役会　　　　　　　　2020年４月28日（火）
         株式移転計画承認定時株主総会　　　　　　2020年６月27日（土）（予定）
         アイペット損害保険上場廃止日　　　　　　2020年９月29日（火）（予定）
         当社設立登記日（株式移転効力発生日）　　2020年10月１日（木）（予定）
         当社上場日　　　　　　　　　　　　　　　2020年10月１日（木）（予定）
        　ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
       ３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

        (1）普通株式について
         　アイペット損害保険の株主が、その所有するアイペット損害保険の普通株式につき、アイペット損害保険に対
         して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年６月27日開催予定の定時株
         主総会に先立って本株式移転に反対する旨をアイペット損害保険に通知し、かつ、上記定時株主総会において本
         株式移転に反対し、アイペット損害保険が、上記定時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３
         項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式
         買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
        (2）新株予約権について

         　本株式移転に際してアイペット損害保険が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における
         会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項
         第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株
         予約権買取請求権が発生いたしません。
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     第２【統合財務情報】
      　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるアイ
      ペット損害保険の最近事業年度の主要な経営指標は次のとおりです。これらアイペット損害保険の経営指標は、当社の
      連結経営指標に反映されるものと考えられます。
               回次              第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
                            2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月
              決算年月
     経常収益                 (百万円)        8,128      10,071       12,268       14,941       18,334
     正味収入保険料                 (百万円)        8,126      10,067       12,212       14,831       18,115
     経常利益                 (百万円)         307       297       561       297       413
     当期純利益                 (百万円)         106       196       32      851       261
     持分法を適用した場合の投資利益                 (百万円)          －       －       －       －       －
     正味損害率                  (％)        36.7       38.8       39.9       42.4       44.5
     正味事業費率                  (％)        49.5       48.7       48.0       46.4       43.6
     利息及び配当金収入                 (百万円)          1       3      30       60      125
     運用資産利回り（インカム利回り）                  (％)        0.0       0.1       0.5       0.7       1.3
     資産運用利回り（実現利回り）                  (％)        0.0       0.1       0.8       0.5       1.3
     資本金                 (百万円)        3,314       3,314       3,315       4,097       4,118
     発行済株式総数                  (株)     4,696,267       4,696,267       4,697,467       5,335,657      10,796,994
     純資産額                 (百万円)        2,674       2,886       2,902       5,336       5,580
     総資産額                 (百万円)        6,978       8,179       9,250      13,574       15,599
     １株当たり純資産額                  (円)      284.70       307.31       308.99       500.16       516.96
     １株当たり配当額                           －       －       －       －       －
                        (円)
     （うち１株当たり中間配当額）                          (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
     １株当たり当期純利益                  (円)       21.80       20.93       3.46      81.00       24.39
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                        (円)         －       －       －     78.56       23.91
     益
     自己資本比率                  (％)        38.3       35.3       31.4       39.3       35.8
     株価収益率                  (倍)         －       －       －      25.1       69.8
     配当性向                  (％)         －       －       －       －       －
     自己資本利益率                  (％)        4.5       7.1       1.1      20.7       4.8
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 (百万円)        1,193       1,014       1,304       1,529       1,544
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 (百万円)         △65      △717      △1,846       △2,048       △2,580
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 (百万円)         498       △1       △4      1,484        156
     現金及び現金同等物の期末残高                 (百万円)        3,218       3,513       2,966       3,931       3,050
     従業員数                          235       307       363       483       473
                        (人)
     （外、平均臨時雇用者数）                          (－)       (38)       (35)       (37)       (45)
     株主総利回り                  (％)         －       －       －       －      83.8
     （比較指標：東証マザーズ指数）                  (％)        (－)       (－)       (－)       (－)      (93.9)
                                                         2,144
     最高株価                  (円)         －       －       －     4,795
                                                        (4,190)
                                                         1,509
     最低株価                  (円)         －       －       －     3,000
                                                        (3,060)
     　（注）１．アイペット損害保険は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推
           移については記載しておりません。
         ２．正味損害率＝（正味支払保険金＋損害調査費）÷正味収入保険料
         ３．正味事業費率＝（諸手数料及び集金費＋保険引受に係る営業費及び一般管理費）÷正味収入保険料
         ４．運用資産利回り（インカム利回り）＝利息及び配当金収入÷平均運用額
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         ５．資産運用利回り（実現利回り）＝資産運用損益÷平均運用額
         ６．経常収益及び正味収入保険料には、消費税等は含まれておりません。
         ７．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         ８．アイペット損害保険は2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第
           12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式
           調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
         ９．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期、第13期及び第14期においては、潜在株式は存在
           するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         10．第12期から第14期の株価収益率については、2018年４月25日をもって東京証券取引所（マザーズ）に株式を
           上場いたしましたので記載しておりません。
         11．従業員数は、就業人員数であります。
         12．株主総利回り、比較指標については、第14期までは当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、第16期の株価につい
           ては株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記
           載しております。また、第16期の株主総利回りについては、当該株式分割による影響を考慮して算定してお
           ります。
           なお、2018年４月25日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載し
           ておりません。
         14．第16期は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」を受領しておりません。
     第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】

      　該当事項はありません。
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     第三部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       　「第二部　組織再編成（公開買付け）に関する情報　第２　統合財務情報」記載のとおりであります。
      ２【沿革】

        2020年４月28日        アイペット損害保険の取締役会において、アイペット損害保険の単独株式移転による持株会社
                「アイペットホールディングス株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」を決議
        2020年６月27日        アイペット損害保険の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、アイ
                ペット損害保険がその完全子会社になることについて決議（予定）
        2020年10月１日        アイペット損害保険が株式移転の方法により当社を設立（予定）
                当社普通株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場（予定）
       　なお、アイペット損害保険の沿革につきましては、同社の有価証券報告書（2019年６月24日提出）をご参照くださ
       い。
      ３【事業の内容】

       　当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定です。
       　また、当社の完全子会社となるアイペット損害保険の最近事業年度末日時点の主な事業内容は以下のとおりであり
       ます。
       　アイペット損害保険は、「ペットとの共生環境の向上とペット産業の健全な発展を促し、潤いのある豊かな社会を
       創る。」という経営理念のもと、2004年よりペット保険事業を行っております。アイペット損害保険が提供している
       ペット保険には、ペットを家族の一員として飼育しているお客さまがもしもの時に不安なく、安心して「うちの子」
       に治療を受けさせることができるようにとの思いが込められております。
       　アイペット損害保険では、様々な顧客のニーズに対応できるよう、複数の商品を取り揃えております。昨今、ペッ
       ト保険への認知が高まって来ており、アイペット損害保険のペット保険に対する支持も次第に拡大し、保有契約件数
       が50万件（2020年３月末時点）を突破いたしました。
       　お客さまと大切なペットが豊かで楽しい生活を送れることがペット共生社会の実現に貢献するものであると考え、
       今後もペット保険事業を展開し、損害保険会社としての社会的責任を果たしていくことを目指しております。
       　なお、アイペット損害保険は損害保険事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
       す。
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       (1）商品について
        　アイペット損害保険ではお客さまのニーズに合わせ、ペットの通院から入院・手術まで幅広くカバーした犬・猫
        向けのペット医療費用保険「うちの子」及び「うちの子プラス」、手術と手術を含む連続した入院に補償を限定
        し、保険料を抑えたペット手術費用保険「うちの子ライト」、エキゾチックアニマル向けのペット医療費用保険
        「うちの子キュート」の４つのタイプの商品を販売しております。
      対象動物         商品名          販売チャネル                     商品内容
                                  ペットショップ代理店専用商品で、ペットの体調が不安
                                  定になりやすい“ペット購入後１か月間”は診療費を
            うちの子プラス          ペットショップ代理店
                                  100％補償します。２か月目以降はご契約者さまが選択
                                  した補償プラン（70％・50％）に応じて補償します。
                                  ペットの通院・入院・手術の費用を補償プラン（70％・
     犬・猫
            うちの子          全チャネル            50％）に応じて補償します。犬や猫の病気・ケガをカ
                                  バーする医療保険です。
                                  高額になりがちな手術費用の補償に特化し、保険料を抑
            うちの子ライト          全チャネル            えた商品です。手術と手術を含む連続した入院の費用を
                                  最大90％補償します。
                                  ペットショップ代理店専用商品であり、鳥・小動物の通
     エキゾチッ
            うちの子キュート          ペットショップ代理店            院・入院・手術の費用をペット購入の当日から補償プラ
     クアニマル
                                  ン（70％・50％・30％）に応じて補償します。
     特約
                                  ペットが他人にケガをさせたり、他人のものを壊したり
                                  して、法律上の賠償責任を負ったときに損害賠償金や訴
                                  訟費用・弁護士報酬等（注）１事故500万円の範囲内で
     ペット賠償責任特約
                                  補償する商品となります。
                                  （注）　アイペット損害保険の書面による同意を得て支
                                      出した場合に限ります。
       (2）販売チャネル（経路）について

        　アイペット損害保険の販売チャネルは、主に、ペットショップ代理店および一般代理店等からなる代理店チャネ
        ルと、インターネット等を通じた募集を行うダイレクトチャネルの２つに分類しております。顧客ニーズやシーン
        に合わせてアイペット損害保険の商品をご案内しております。
        ①　代理店チャネル

         　代理店は損害保険会社との間で締結した「損害保険代理店委託契約」に基づき、保険会社に代わって保険募集
         を行います。アイペット損害保険では、保険会社のために保険契約の媒介のみを行う媒介代理店を通じて保険募
         集を行っております。
         　アイペット損害保険は、主に、ペットショップ代理店、一般代理店等に販売を委託しております。
         　なお、アイペット損害保険の代理店数は、2020年３月末現在、全国で1,058社であります。
         ア．ペットショップ代理店
          　ペットショップはアイペット損害保険代理店チャネルの中核であり、2020年３月末現在において749社と代
          理店契約を締結し、2,038店舗でアイペット損害保険商品を販売しております。
          　主に、ペットショップ専用商品として、生体購入時から補償が受けられる「うちの子プラス」「うちの子
          キュート」を販売しております。
         イ．一般代理店

          　訪問相談や来店型保険ショップ、保険比較サイト等と代理店契約を締結しており、2020年３月末現在におい
          て309社と代理店契約を締結し、1,712店舗でアイペット損害保険商品を販売しております。
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        ②　ダイレクトチャネル
         　代理店を経由せずお客さまが保険に加入する場合、アイペット損害保険コンタクトセンターから商品の説明を
         受けた後、又はアイペット損害保険が提供する資料やウェブサイト等の内容を確認した後、契約の申込みと保険
         料の支払手続きを行なっていただけます。
         　また、アイペット損害保険が提供するウェブサイトでは、資料請求や保険料の見積りだけでなく、保険契約締
         結まで、すべて非対面による手続きが可能となっております。
       (3）保険金の支払いについて

        　アイペット損害保険では、損害保険会社として重要な責務である保険金等の支払いを、お客さまが利用する動物
        病院によって以下の２通りの方法で行っております。
        ①　アイペット対応動物病院で診療を受ける場合

         　アイペット損害保険と提携している「アイペット対応動物病院」で診療を受けた場合は、動物病院の窓口でア
         イペット損害保険が発行している保険証を提示することにより補償額が控除され、お客さまは補償額を除く負担
         分のみ支払うこととなります。
         　アイペット対応動物病院は、全国で5,054病院（2020年３月末現在）あり、ご協力いただける動物病院ネット
         ワークを構築しています。アイペット損害保険の保険金請求件数の約8割が対応動物病院の窓口での精算による
         ものです。
         　なお、「うちの子ライト」、「うちの子プラス」の100％補償期間（第１保険期間）は窓口での精算ができま
         せんので、お客さまより直接当社への保険金請求が必要になります。
        ②　アイペット対応動物病院以外で診療を受ける場合

         　お客さまは動物病院にて一旦診療費の全額を支払い、その後、保険金請求書類をアイペット損害保険に郵送し
         ます。アイペット損害保険が保険金請求書類を受領した後、原則30日以内に補償割合に応じた保険金を支払いま
         す。日本国内の動物病院での診療費が対象となります。
       (4）その他サービス等

        ①　クラブアイペット
         　クラブアイペットとは、アイペット損害保険と提携している全国の様々な施設やお店で、アイペット損害保険
         のペット保険のご契約者さまが利用できる優待サービスです。トリミングサロンやペットホテルの割引優待のほ
         か、ドッグカフェ、しつけ教室、ペット雑誌、ペットグッズ等の優待・情報サービスを順次追加しております。
        ②　自社メディア

         　2015年10月より３つの自社メディアの運営を開始しております。
         ア．ワンペディア・にゃんペディア
          　「ワンペディア」・「にゃんペディア」とは、専門家監修の犬・猫の情報サイトです。獣医師などの専門家
          が執筆・監修した正しい情報を、犬・猫をこれから迎えようとしている方、迎えたばかりの方でも読みやすい
          ように提供しています。
         イ．PEDGE（ペッジ）

          　「PEDGE（ペッジ）」は、「ペット業界の半歩先を伝える。」をコンセプトとして、業界で先進的な取組み
          や社会的に意義の大きい活動をされている企業・団体・個人を紹介するインタビューサイトです。ペット業界
          に従事している方や同業界に興味・関心がある方、また業界のトレンドをいち早く得たいとお考えになる方を
          対象読者としています。
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       (5）地域・社会に対する取り組み
        　アイペット損害保険はペット保険会社として、お客さまの声へ真摯に対応し事業に反映するとともに、アイペッ
        ト損害保険を取り巻く社会的課題の解決や環境の改善に貢献することを通じて、経営理念であるペットとの共生環
        境の向上を目指しております。
        　これまでに、CSV基本方針を定め、アイペット損害保険の活動が自社の利益だけではなく、ステークホルダーと
        の共有価値の創造に繋がるものと考え、実践してまいりました。この一環として、アイペット損害保険では、前述
        のような自社メディアの運営による情報発信に加え、青森県と動物愛護に関する連携協定を締結しました。本協定
        では、互いの資源や知見を共有し、官民連携によるさまざまな取組みを通じて、「人と動物が共生する社会の実
        現」を推進していくことを目指しています。また、本社執務フロア内の自動販売機に「災害救助犬ボランティア・
        ベンダー」を設置し、一般社団法人ジャパンケネルクラブの災害救助犬育成活動に寄付を行っています。
        　なお、アイペット損害保険では、これまで取り組んできたCSVの活動に加えて、より広い視点で持続可能な社会
        の実現に向けた責任を捉え、ペットは家族であるという認識を踏まえて、当社グループが目指す持続可能な社会を
        「ペットと人とのSDGs」として再構成していきます。今後は、ペットと人間がともに健康で幸せに生きていけるよ
        うな社会を実現できるように、また、保険会社としての社会的な責任を果たせるように、そして、私たち自身の
        「うちの子」である従業員が健やかに暮らし、成長していけるように、今後「ペットと人とのSDGs」の取組みを進
        めていくとともに、投資家の皆さまにESGの視点で当社グループの取組みの情報をお伝えしていきたいと考えてい
        ます。
       事業系統図

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      ４【関係会社の状況】
       　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるアイ
       ペット損害保険の関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成（公開買付け）に関する情報　第１　
       組織再編成（公開買付け）の概要　１　組織再編成の目的等　２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団にお
       ける組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の
       概要」に記載のとおりです。
      ５【従業員の状況】

       (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、未定であります。
       (2）連結会社の状況

        　当社の完全子会社となるアイペット損害保険の2020年３月31日現在の従業員の状況は以下のとおりであります。
                                                   2020年３月31日現在
                      平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）

        従業員数（人）
           473     (45)             34.5              3.7             3,901
     　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者（アルバイト、パートタイマー、派遣社員）は、（　）内に年間
           の平均人員を外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．アイペット損害保険は、損害保険事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
       (3）労働組合の状況

        ①　当社の状況
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ②　連結会社の状況

         　当社の完全子会社となるアイペット損害保険において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満
         に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるアイペット損害保険の経営方
       針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書（2019年６月24日提出）及び四半期報告書
       （2019年８月７日、2019年11月19日及び2020年２月12日提出）をご参照ください。
      ２【事業等のリスク】

       　当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、当社は本株式移転によりアイペット損害保険の完全
       親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるアイペット損害保険の事業等のリスクが当社の事
       業等のリスクとなりうることが想定されます。アイペット損害保険の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリス
       クは下記のとおりであります。
       　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書
       提出日現在においてアイペット損害保険が判断したものであります。
       (1）保険業法等に係る法的リスク

        　当社グループは、保険業法第３条に基づき損害保険業の免許を取得した保険会社であり、監督官庁である金融庁
        による包括的な規制等の広範な監督下にあります。保険業法等の関連法令では、健全性確保の観点から、「保険会
        社に係る保険金等の支払能力の充実の状況（以下「ソルベンシー・マージン比率」とする。）」をモニタリングし
        ており、国内の保険会社はソルベンシー・マージン比率を200％超に維持するよう定められております。
        　ソルベンシー・マージン比率が基準値より低下し、金融庁から是正措置等が発動された場合に、健全性の回復に
        向けた業務改善計画の提出・実行、全部又は一部の業務停止を余儀なくされる可能性があります。
        　また、保険業法は内閣総理大臣に対して免許取消し、業務停止等の保険業に関する広範な監督権限を与えてお
        り、原則として金融庁長官にそれらの権限が委任されています。損害保険業の免許は無期限ですが、当社グループ
        が、法令に基づく内閣総理大臣の処分又は定款、事業方法書、普通保険約款、保険料及び責任準備金の算出方法書
        等の基礎書類に定めた事項のうち特に重要なものに違反した場合、免許に付された条件に違反した場合、又は公益
        を害する行為をした場合に、保険業法第133条第１項により、内閣総理大臣は当社グループの損害保険業免許を取
        り消すことができる旨が定められております。
        　本届出書提出日現在において、当社グループでは上述の事由に該当する事実はありませんが、仮に、当社グルー
        プの免許が取り消されることになれば、当社グループは事業活動全般に支障を来すとともに、当社グループの財政
        状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       (2）当社グループの損害保険事業に係るリスク

        ①　保険引受リスク
         　保険引受リスクは、経済情勢や保険事故の発生率が保険料設定時の予測に反して変動すること等により、保険
         会社が損失を被るリスクです。当社グループのペット保険は、適正な補償内容及び保険料水準を設定しておりま
         すが、経済情勢や保険事故の発生率、診療費単価水準等が保険料設定時の予測に反して変動した場合、適正な保
         険料水準を確保できなくなる等の不確実性を内包しております。
        ②　資産運用リスク

         　資産運用リスクは、保有資産の運用に伴い、保険会社が損失を被るリスクであります。当社グループは、預貯
         金の他に、有価証券等を含む多様な資産の運用を行っており、主に以下のリスクを内包しております。
         ア．市場リスク

          　当社グループは、株式や債券、外貨建ての有価証券等を保有しており、株価の下落や金利の上昇、為替差損
          の発生により評価損が生じることにより、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
          す。
         イ．信用リスク

          　当社グループの保有する有価証券等の資産については、発行者等の信用力の低下や破綻、信用市場の混乱に
          より、資産価値の減少や元本・利息の回収ができなくなる等、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及
          ぼす可能性があります。
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         ウ．不動産投資リスク
          　当社グループは投資信託を通じ、不動産を保有しておりますが、賃貸料の変動等を要因として不動産に係る
          収益が減少し、又は市況の変化等を要因として不動産価格自体が減少し、当社グループの財政状態や経営成績
          に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　流動性リスク

         　流動性リスクとは、資金確保又は市場取引において、通常よりも著しく低い価格での取引を余儀なくされるこ
         とにより損失を被るリスクであります。
         　当社グループは、保険金の支払い等に対応するために、必要な一定程度の現金・預貯金を確保しております
         が、犬・猫等のパンデミック型の疾病の発生等による急激な保険金の支払い増加により資金繰りが悪化し、通常
         よりも著しく不利なコストで追加資金の調達や不利な条件での資産売却を余儀なくされることにより、当社グ
         ループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　代理店に関するリスク

         　当社グループの保険商品は、ペットショップ代理店を通じた契約獲得が重要な販売経路となっております。そ
         のため、ペットショップ代理店における販売頭数の減少や代理店契約の解除等が発生した場合には、当社グルー
         プの販売推進力が減退し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、保険代
         理店に対するモニタリングが機能せず、不祥事やお客さまへの不利益が発生した場合、当社グループのレピュ
         テーションの低下又は財務上の損害が発生する可能性があります。
        ⑤　競合リスク

         　当社グループが行うペット損害保険事業において、既存の同業他社の拡大、新規事業者の参入等により、商
         品・サービスや代理店獲得に係る競争が激化した場合、新規の契約獲得の減少、既存契約の解約の増加のほか、
         広告宣伝費の増加、商品設計や代理店手数料の見直し、あるいは競合他社が協力金等の名目で資金を投下し、代
         理店の獲得に乗り出してきた際には、こうした攻勢に対応を要する等の理由により収益性が悪化し、当社グルー
         プの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　事務リスク

         　事務リスクとは、当社グループの役職員が正確な事務を怠る、又は事故・不正等を起こすことにより、当社グ
         ループ又はお客さま等が損失を被るリスクです。
         　当社グループの事務手続きにおいて重大な過失が発生することにより、事業運営リスクが顕在化した場合や監
         督官庁による行政処分を受ける場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦　システムリスク

         　システムリスクは、システムダウン又は誤作動、セキュリティ対策の不備等が原因となって、当社グループ若
         しくはお客さま等が損失を被るリスクです。
         　当社グループは、自然災害・大規模災害、事故、サイバー攻撃等による不正アクセス及び情報システムの開
         発・運用にかかる不備等により、情報システムの停止・誤作動・不正使用が発生するシステムリスクを一定程度
         に抑える対応を実施しておりますが、重大なシステム障害を始め全データの消失等の想定外な事象の発生により
         当社グループの情報システムが機能しなくなり、事業中断を余儀なくされた場合に、当社グループの財政状態や
         経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑧　システム開発プロジェクトに係るリスク

         　当社グループは、ペット保険市場の拡大に伴い継続的に保有契約件数が増加しており、2020年３月末時点にお
         いて、保有契約件数は50万件となっております。当社グループは、システムの拡張性の確保や事務処理の自動化
         を実現することで今後の業容拡大に対応すべく、基幹システム開発プロジェクトを推進しており、2020年１月の
         基幹システム更新を予定しておりましたが、より確実に実現していくために計画を見直し、2020年度中に基盤シ
         ステムのバージョンアップを実施することにしています。今後、何らかの理由によりプロジェクトが遅延又は中
         断した場合には、プロジェクト費用の増加、新商品開発の遅延、既存システムの継続使用によるコスト増、固定
         資産除却損の発生等により、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、そ
         の他のシステム開発においても開発費用が資産計上されるため、一定の投資後に開発計画が中断した場合は除却
         損の発生等を通じて経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ⑨　情報漏えいに係るリスク
         　当社グループは、保険事業における契約者情報をはじめ代理店や動物病院等の情報等、多数の個人情報及び当
         社グループの機密に関わる情報を取り扱っております。これらの情報に関しては、当社グループの情報セキュリ
         ティ態勢を整備し、厳重に管理しておりますが、当社グループ又は外部委託先のシステムへの不正アクセスやコ
         ンピューターウイルスの感染等により、情報が流出する事故が発生した場合には、社会的信用やブランドイメー
         ジの低下、発生した損害に対する損害賠償金の支払い等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及
         ぼす可能性があります。
        ⑩　社会情勢や法規制の変更に伴うリスク

         　近年、犬の飼育頭数は微減、猫の飼育頭数は微増傾向で推移する一方、ペットに対する健康意識の高まりによ
         る動物病院の利用拡大とペット医療の高度化により、ペット保険の利用頻度や認知度は向上しております。この
         結果、ペット保険市場は拡大を続け、2019年度の市場規模は824億円（前年度比115.7％）※と見込まれておりま
         す（※矢野経済研究所「ペットビジネスマーケティング総覧　2020年度版」）。しかしながら、今後経済環境の
         変化等によりペット飼育頭数の著しい減少やペット保険の普及率の伸び悩みといった事象が発生した場合には、
         当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが行う損害保険事業
         は保険業法、金融商品取引法その他の法令による規制を受けておりますが、ペット保険の販売に特化している特
         性上、動物愛護法等ペット業界に関連する法令の新設、改正等が、当社グループのペット保険の販売環境に影響
         を与える可能性があります。
        ⑪　大規模災害等における事業継続性に係るリスク

         　当社グループでは、首都直下型地震等の大規模な自然災害や新型インフルエンザ・新型コロナウイルス等の感
         染拡大による不測の事態に備えて、ＢＣＰ（事業継続計画）の策定をはじめとする危機管理態勢を整備すること
         により、事業中断期間を一定程度に抑え、継続的に事業を行える態勢を整備しておりますが、この事業継続計画
         の想定を超えるような大規模災害等が発生した場合に、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ⑫　風評リスク

         　マスコミ報道やインターネット上の書き込み等で、当社グループに対する否定的な風評が発生し流布した場合
         に、それが事実に基づくものであるか否かに関わらず、当社グループの社会的信用に影響を与える場合がありま
         す。当社グループでは、これらの風評の早期発見及び影響の極小化に努めておりますが、悪質な風評が流布した
         場合には当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑬　訴訟リスク

         　当社グループは、弁護士等と相談しながら訴訟の発生リスクを極小化しており、                                      本届出書提出日現在         までのと
         ころ重大な訴訟問題は発生しておりません。しかし、損害保険事業に関した訴訟においては、当社グループが不
         利な結果を被る可能性もあり、将来にわたって当社グループの経営成績に影響を及ぼす訴訟や係争が発生する可
         能性があります。また、同様に、他社が係争中の訴訟において、損害保険会社に不利な判決が下された場合にお
         いても、潜在的な訴訟リスクや顧客対応にかかる事務コストの増加につながる場合があります。これらの結果、
         当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑭　普通責任準備金の積立基準が変更されるリスク

         　損害保険会社は、保険業法施行規則第70条第１項第１号に基づき、事業年度毎に、普通責任準備金として未経
         過保険料残高と初年度収支残高の大きい方を負債計上し、当事業年度の残高と前事業年度の残高の差分を繰入額
         として当事業年度に費用計上します。未経過保険料残高は、保険契約の未経過期間に対応する保険料の合計額で
         あります。一方、初年度収支残高は、「保険料＝保険金＋営業費及び一般管理費」が成り立つことを前提とする
         理論であり、毎決算日において当年度契約に係る利益相当額は普通責任準備金として負債計上されます。
         　当社グループでは、初年度収支残高が未経過保険料残高を上回って推移しており、現状、初年度収支残高に
         よっていますが、今後、未経過保険料残高が初年度収支残高を上回り、未経過保険料残高によることとなった場
         合、繰入額が大幅に変動することにより、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
         　参考情報として、直近５年間の未経過保険料残高・繰入額、初年度収支残高・繰入額及びそれぞれの方式によ
         る経常利益は以下のとおりで推移しております。
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         　なお、当社グループでは社内管理用の指標として未経過保険料方式による損益を重視しており、未経過保険料
         方式による経常利益は、「初年度収支残方式による経常利益＋初年度収支残方式による繰入額－未経過保険料方
         式による繰入額」により算出されます。
                                                    （単位：百万円）
             決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     初年度収支残高                       2,135       2,612       3,018       3,832       4,775

     未経過保険料残高                       1,922       2,351       2,874       3,533       4,411

     初年度収支残方式による繰入額                        458       477       405       814       942

     未経過保険料方式による繰入額                       1,103        429       522       658       878

     初年度収支残方式による経常利益                        307       297       561       297       413

     未経過保険料方式による経常利益                       △336        345       444       453       477

        ⑮　異常危険準備金の取崩しが発生するリスク

         　損害保険会社は、保険業法施行規則第70条第１項第２号に基づき、異常危険準備金を責任準備金として負債計
         上する必要があります。異常危険準備金は、異常災害による損害の填補に備えるため、事業年度毎に収入保険料
         の一定割合を積み立てる責任準備金の一種であり、大蔵省告示第232号第２条の別表で記載されている基準損害
         率を超える場合に、当該損害率を超過した支払保険金相当額について、異常危険準備金の前事業年度残高から取
         崩すこととされています。
         　当社グループが扱うペット保険においては、取崩しの判断基準となる損害率は50％であるところ、当社グルー
         プの損害率はこの基準損害率を下回るため、収入保険料に3.2％を乗じた金額を事業年度毎に積み立てておりま
         すが、今後、当社グループの損害率が上昇した場合は、取崩しが発生することにより、当社グループの財政状態
         や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         　なお、直近５年間の異常危険準備金繰入額及び残高は以下のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）
             決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     異常危険準備金繰入額                        260       322       391       475       580

     異常危険準備金残高                       1,034       1,356       1,748       2,223       2,803

        ⑯　親会社グループとの関係について

         　当社グループの親会社は株式会社ドリームインキュベータであり、2020年3月末現在でアイペット損害保険の
         発行済株式総数の56.2％を所有しております。親会社は、戦略コンサルティング事業及びインキュベーション事
         業を主たる事業としております。同社はインキュベーション事業の一環として、2011年２月にアイペット損害保
         険を子会社化しております。
         ア．親会社グループにおけるアイペット損害保険の位置付け

          　アイペット損害保険は、親会社グループの事業のうち、インキュベーション事業に区分されますが、2019年
          ３月期における親会社のセグメント開示では、開示基準に従い、保険セグメントとして営業投資セグメントか
          ら独立して掲記されております。また、当社グループへの投資はインキュベーション事業の一環であるという
          親会社の経営方針に照らし、当社株式は、最終的に全て売却される予定です。なお、親会社グループ企業にお
          いて当社グループと競合する事業を営む会社は存在せず、現時点において、今後も競合が想定される事象はな
          いものと認識しておりますが、将来的に親会社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社グループの財政状
          態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         イ．親会社グループとの取引関係

          　当社グループと親会社グループとの取引は生じておりません。
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         ウ．親会社グループとの資本関係
          　当社グループは、自らの経営責任を負って独立した事業経営を行っておりますが、当社グループの親会社で
          ある株式会社ドリームインキュベータはアイペット損害保険の発行済普通株式の56.2％（2020年3月末現在）
          を所有しており、アイペット損害保険は同社の連結子会社となっております。また、親会社は当社株式を最終
          的に全て売却する予定ですが、当面は連結を維持する方針であります。
          　このような影響力を背景に、親会社は当社の株主総会における取締役の任免等を通じて当社グループの経営
          判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、親会社の利益は、当社の他の株主の利
          益と一致しない可能性があります。
          　また、親会社における今後の当社株式の保有方針及び処分方針によっては、当社株式の流動性や市場価格等
          に影響を及ぼす可能性があります。
         エ．親会社グループとの人的関係

           本届出書提出日       現在、アイペット損害保険の取締役である原田哲郎は、親会社である株式会社ドリームイン
          キュベータの取締役を兼務しております。同取締役は、その豊富な経営経験に基づく知見の活用等を目的とし
          て、当社グループが招聘したものであり、親会社からの独立性は確保されている状況にあります。
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       　なお、当社の完全子会社となるアイペット損害保険の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
       状況の分析については、同社の有価証券報告書（2019年６月24日提出）及び四半期報告書（2019年８月７日、2019年
       11月19日及び2020年２月12日提出）をご参照ください。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       　なお、当社の完全子会社となるアイペット損害保険の経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書
       （2019年６月24日提出）及び四半期報告書（2019年８月７日、2019年11月19日及び2020年２月12日提出）をご参照く
       ださい。
       　また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成（公
       開買付け）に関する情報　第１　組織再編成（公開買付け）の概要　３　組織再編成に係る契約」をご参照くださ
       い。
      ５【研究開発活動】

       　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2）連結子会社の状況

        　当社の完全子会社となるアイペット損害保険の設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書（2019年６
        月24日提出）をご参照ください。
      ２【主要な設備の状況】

       (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2）連結子会社の状況

        　当社の完全子会社となるアイペット損害保険の主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書（2019年６
        月24日提出）をご参照ください。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2）連結子会社の状況

        　当社の完全子会社となるアイペット損害保険の設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書
        （2019年６月24日提出）をご参照ください。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
          　2020年10月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                                   40,000,000
       普通株式
                                                   40,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登録
          種類          発行数（株）                               内容
                              認可金融商品取引業協会名
     普通株式                  10,796,994      東京証券取引所（マザーズ）               単元株式数100株

          計             10,796,994             －               －
     　（注）１．上記は、アイペット損害保険の発行済株式総数10,796,994株（2020年３月31日現在）に基づいて記載してお
           りますが、本株式移転の効力発生に先立ち、アイペット損害保険の発行済株式総数が変化した場合は、当社
           が交付する新株式数は変動いたします。
         ２．アイペット損害保険は、当社の普通株式について東京証券取引所マザーズ市場に新規上場申請を行う予定で
           す。
       （２）【新株予約権等の状況】

          　アイペット損害保険が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権
          の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容
          は以下のとおりであります。
        ①【ストックオプション制度の内容】
                                  株式移転効力発生日現在（2020年10月１日）
     区分                          第１回新株予約権（い）                第１回新株予約権（ろ）
                             アイペット損害保険取締役　２                アイペット損害保険取締役　０
     付与対象者の区分と人数（名）※
                             アイペット損害保険従業員　17                アイペット損害保険従業員　13
     新株予約権の数（個）※                                87,300（注）１                10,000（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                普通株式
     新株予約権の目的となる株式の数（株）※                             174,600（注）１、２                20,000（注）１、２

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                               320（注）３                320（注）３

                                自　2018年５月28日                自　2019年２月25日
     新株予約権の行使期間
                                至　2026年３月23日                至　2026年３月23日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株                           発行価額　　　320                発行価額　　　320
     式の発行価格及び資本組入額（円）                           資本組入額　　160                資本組入額　　160
     新株予約権の行使の条件                             （注）４                （注）４
                             譲渡による新株予約権の取得に                譲渡による新株予約権の取得に
     新株予約権の譲渡に関する事項                        ついては、当社取締役会の承認                ついては、当社取締役会の承認
                             を要するものとする。                を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                   （注）５                （注）５
     事項
      ※2020年４月28日現在のアイペット損害保険第11回新株予約権の個数に新株予約権の目的となる株式数（１個あたり２
       株）を乗じた数に基づいて算出しております。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにアイペット損害保
       険第11回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。株式移転計画書　別紙２－(3)　乙第１回新株予約権
       （い）「２．新株予約権の内容」および別紙２－(4)　乙第１回新株予約権（ろ）「２．新株予約権の内容」をご参
       照ください。
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     　（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は退職等の理由により権利を喪失したものを
           減じた数であります。
         ２．新株予約権割当後、当社が株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同様。）又は株式併合を行う場合、次
           の算式により、付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使され
           ていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合
           は、これを切捨てます。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         ３．新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に
           より１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げます。
                             手続き実施前の発行済普通株式総数
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             手続き実施後の発行済普通株式総数
           また、調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によ
           る場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新発行（処分）株式数
         ４．新株予約権者が、下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できません。た
           だし、当社取締役        会において、特に認めた場合は、この限りではありません。
           ①　当社及び当社        子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員
             たる地位
           ②　当社の取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当
             社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位
            また、新株予約権者が「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できません。
         ５．当社が会社法第236条第１項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式
           交換、又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代
           わる合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して
           有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株
           式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下「株式会社」
           という。）により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとします。
           ①　新株予約権の目的たる株式の種類
             普通株式とします。
           ②　新株予約権の数及び株式の数
             合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株
             予約権の数及び付与株式の数とします。
           ③　各新株予約権の行使の際の払込金額
             合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整
             がなされた額に、付与株式数を乗じた額とします。
           ④　新株予約権の行使期間
             新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の日のいずれか遅
             い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる
             ものとします。
           ⑤　その他の新株予約権の行使条件
             上記（注）４に準じて決定します。
           ⑥　新株予約権の譲渡制限
             新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとします。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
          　2020年10月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2020年10月１日            10,796,994       10,796,994         100,000       100,000        25,000       25,000

     　（注）　上記は、アイペット損害保険の発行済株式総数10,796,994株（2020年３月31日現在）に基づいて記載しており
          ますが、本株式移転の効力発生に先立ち、アイペット損害保険の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交
          付する新株式数は変動いたします。
       （４）【所有者別状況】

          　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
          アイペット損害保険（2020年３月31日現在）の所有者別状況は以下のとおりです。
                                                     2020年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      ▶     8     24     16      1     938      991    －
     所有株式数
                －    15,451       125    74,755      6,180       2   11,439     107,952      1,794
     （単元）
     所有株式数の割
                －    14.31      0.12     69.25      5.72     0.00     10.60     100.00     －
     合（％）
     　（注）　自己株式1,400株は「個人その他」に14単元含まれております。
       （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
         　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるア
         イペット損害保険の2020年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりであります。
                                                   2020年３月31日現在
               区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容

      無議決権株式                              －       －           －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －

                                    －
      議決権制限株式（その他）                                          －       －
                                                  権利内容に何ら限定の
                           普通株式　　　        1,400
      完全議決権株式（自己株式等）                                     －
                                                  ない標準となる株式
      完全議決権株式（その他）                     普通株式　10,793,800                  107,938         同上
                           普通株式　　　        1,794
      単元未満株式                                     －           －
      発行済株式総数                          10,796,994           －           －

      総株主の議決権                          －             107,938         －

     　（注）　アイペット損害保険は、自己株式1,400株を所有しておりますが、単元未満株式はありません。
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        ②【自己株式等】
         　当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2020年10月１日時点において、当社
         の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となるアイペット損害保険の2020年３月31日現在の
         自己株式の状況は以下のとおりです。
                                                   2020年３月31日現在
                                                    発行済株式総数に

                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
     所有者の氏名又は名称              所有者の住所                                対する所有株式数
                              株式数（株）       株式数（株）       合計（株）
                                                    の割合（％）
     アイペット損害保険株           東京都港区六本木一丁目８
                                  1,400         ―     1,400          0.01
     式会社           番７号
          計             ―           1,400         ―     1,400          0.01
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】
       　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ３【配当政策】

       　当社グループは保険事業の経営基盤を確立させるフェーズにあるため、創業以来配当を実施しておりませんが、株
       主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。当面の間は内部留保の充実を図りつつ、事業拡大や事業
       効率化のための投資、優秀な人材の確保や育成投資等の中長期的投資に充当し、企業価値の増大に努める方針であり
       ます。今後につきましては、将来の成長戦略、業績、財務状況等を総合的に勘案して利益配当も検討してまいりま
       す。
       　なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会において剰余金の配当をすることができる旨を定款に
       定め、剰余金の配当を行う場合には年１回の期末配当を基本方針とする予定であります。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       　当社は、いわゆるテクニカル上場により2020年10月１日より東京証券取引所マザーズ市場に上場する予定であり、
       これに伴い、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるアイペット損害保険と同水準のコーポレート・
       ガバナンスを構築する予定です。
       　なお、当社の完全子会社となるアイペット損害保険のコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証
       券報告書（2019年6月24日提出）をご参照ください。
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        〔１〕コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明
          性・公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることを目的として、
          コーポレートガバナンス基本方針を定め、これによりコーポレート・ガバナンス体制を構築していく予定で
          す。
          　具体的には、当社グループは「ペットとの共生環境の向上とペット産業の健全な発展を促し、潤いのある豊
          かな社会を創る。」を経営理念に掲げ、健全かつ安定した事業経営、ご契約者さまの保護、お客さまの利便性
          向上および透明性のある経営を軸として企業価値向上に努める予定です。
          　これらを推進する経営態勢として、当社においては、監査等委員会設置会社として、実効性のあるコーポ
          レート・ガバナンス体制の確立を目指してまいります。
        〔２〕会社の機関の内容及び当該体制を採用する理由

          　当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る主要な機関・機能は次のとおりとなる予定であります。
          ①　取締役会

           　当社の取締役会は、山村鉄平、工藤雄太、山内一洋、杉町真、星田繁和、原田哲郎の６名で構成され、う
           ち杉町真、星田繁和は、社外取締役となる予定であります。代表取締役ＣＥＯである山村鉄平を議長とし、
           業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督する予定であります。当
           社の取締役会は、原則毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する予定で
           す。
          ②　監査等委員会

           　当社の監査等委員会は、杉町真、星田繁和、原田哲郎の３名で、うち杉町真、星田繁和は、社外取締役と
           なる予定であります。杉町真を議長とし、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨
           時監査等委員会を開催する予定です。各監査等委員は、それぞれ専門的な立場において豊富な経験と高い見
           識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、取締役会その他重要な社内会議に出席
           し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、監査等委員である取締役は、必要な情報の収集
           や調査を監査部に指示し、監査部が収集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査
           の実効性を確保します。
          ③　経営会議

           　当社は、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について協議を行い、ま
           たは経営に関する重要事項について報告を受け、会社の経営目標を達成すべく、重要事項を把握、もしくは
           協議することを目的とし経営会議を設置する予定です。経営会議は、原則毎月１回以上開催し、代表取締役
           ＣＥＯである山村鉄平を議長とし、業務執行常勤取締役、所定の部長で構成される予定です。またオブザー
           バーとして、必要に応じて、監査等委員、監査部長が参加します。
          ④　指名・報酬諮問委員会

           　当社は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を
           強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置する予定です。指
           名・報酬諮問委員会は、年1回以上適宜開催し、社外取締役である杉町真を委員長とし、代表取締役ＣＥＯ
           である山村鉄平、社外取締役である星田繁和で構成される予定です。また、オブサーバーとして監査等委員
           である取締役の原田哲郎が参加します。
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        〔３〕企業統治に関するその他の事項
         ①　リスク管理体制
          　当社のリスク管理体制は次のとおりとする予定です。
           ア．当社の役割
          　　ａ．グループのリスク管理に関する基本方針の策定
          　　ｂ．グループ会社のリスク管理態勢の整備に関する助言、モニタリング
          　　　※グループ会社に対しては、業務内容・規模・特性に応じたリスク管理を要請
          　　ｃ．グループ会社からの報告に基づくグループ全体のリスク管理
           イ．  リスク管理に関する経営会議の役割

          　　リスク管理に関し、経営会議では主に以下の事項について協議します。
          　　・グループのリスク管理態勢の構築等に関する事項
            ・グループのリスク評価・モニタリングに関する事項
         ②　コンプライアンス体制

          　当社のコンプライアンス体制は次のとおりとする予定です。
           ア．当社の役割
          　　ａ．グループのコンプライアンスに関する基本方針の策定
          　　ｂ．グループ会社のコンプライアンス態勢の整備に関する助言、モニタリング
          　　　※グループ会社に対しては、業務内容・規模・特性に応じたコンプライアンスの推進を要請
          　　ｃ．グループ会社からの報告に基づくグループ全体のコンプライアンス状況の管理
           イ．  コンプライアンスに関する経営会議の役割

          　　コンプライアンスに関し、経営会議では主に以下の事項について協議します。
          　　・グループのコンプライアンス推進に関する事項
          　　・グループの不祥事件に関する事項
          　　・グループの反社会的勢力への対応に関する事項
          　　・グループの利益相反に関する事項
            ・グループの個人情報保護に関する事項
          　なお、当社グループのグループコンプライアンス体制は次のとおりとする予定です。

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        〔４〕責任限定契約の内容の概要
          　当社は、社外取締役２名との間で、会社法第427条第１項および当社定款に基づき、同法第423条第１項の損
          害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、1,000万円または会
          社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
        〔５〕取締役の定数

          　当社の取締役は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５
          名以内とする旨を定款に定める予定です。
        〔６〕取締役の選任の決議要件

          　取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することが
          できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投
          票によらない旨を定款で定める予定です。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を
          行うことを目的とするものであります。
        〔７〕株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

         ①　取締役の責任免除
          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠
          償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定める予定です。これ
          は、取締役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
         ②　剰余金の配当等の決定機関

          　当社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に定める事項につ
          いて定める旨を定款に定める予定です。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
         ③　自己株式の取得

          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる
          旨を定款に定める予定です。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
          市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
        〔８〕株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定め
          る予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
          うことを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
         　就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
          男性６名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）
                                                      (1）所有するア
                                                        イペット損
                                                        害保険の普
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期     通株式数
                                                      (2）割り当てら
                                                        れる当社の
                                                        普通株式数
                          1997年４月　安田生命保険相互会社入社
                          2013年５月　アイペット損害保険株式会社入社
     代表取締役                     2014年10月　同社営業企画管理本部長                              (1)56,200
             山村　鉄平      1975年３月27日生
                                                   (注)２
                          2015年６月　同社取締役総括補佐
     ＣＥＯ                                                   (2)56,200
                          2016年６月　同社代表取締役社長執行役員
                          2020年４月　同社代表取締役社長（現任）
                          2004年12月　新日本監査法人入所
                          2011年８月　アイペット損害保険株式会社入社
                          2013年６月　同社取締役人事総務部長兼財務経理部長
                          2015年５月　同社取締役財務経理部長兼資産運用部長
     取締役
                                                        (1)55,400
             工藤　雄太      1977年８月２日生        2015年６月　同社執行役員財務経理部長                         (注)２
     ＣＦＯ
                                                        (2)55,400
                          2016年４月　同社取締役財務経理部長
                          2016年６月　同社取締役常務執行役員財務経理部長
                          2019年４月　同社取締役常務執行役員人事部長
                          2020年４月　同社取締役常務執行役員（現任）
                          1983年４月　東洋信託銀行株式会社入社
                          2001年１月　シティバンク銀行入社
                          2004年６月　三井住友海上シティインシュアランス生命保険株
                               式会社出向内部監査部長
                          2006年４月　三井住友海上メットライフ生命保険株式会社執行
     取締役       山内　一洋      1958年11月18日生             役員                    (注)２        －
                          2007年５月　ジブラルタ生命保険株式会社入社
                          2008年７月　同社執行役員
                          2012年１月　同社執行役員常務
                          2014年６月　同社取締役兼執行役員常務
                          2016年４月　同社代表取締役社長兼ＣＥＯ
                          1980年４月　東京海上火災保険株式会社入社
                          2003年７月　同社営業推進部部長
                          2004年７月　東京海上日動火災保険株式会社商品販売支援部長
                          2010年６月　同社執行役員
                          2011年６月　同社常務執行役員
                          2014年４月　同社常務取締役
     取締役
                          2014年６月　株式会社JALUX監査役（非常勤）
             杉町　真     1956年８月14日生                                 (注)３        －
     （監査等委員）
                          2014年６月　東京国際空港ターミナル株式会社監査役（非常
                               勤）
                          2014年６月　三菱鉱石輸送株式会社社外取締役
                          2015年４月　東京海上日動火災保険株式会社常務執行役員
                          2016年４月　同社専務執行役員
                          2016年６月　日本地震再保険株式会社代表取締役社長（現任）
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                                                      (1）所有するア
                                                        イペット損
                                                        害保険の普
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期     通株式数
                                                      (2）割り当てら
                                                        れる当社の
                                                        普通株式数
                          1977年４月　三井生命保険相互会社入社
                          2004年４月　三井生命保険株式会社執行役員
                          2006年４月　同社常務執行役員
     取締役                     2008年６月　同社取締役常務執行役員
             星田　繁和      1953年８月31日生
                                                   (注)３        －
     （監査等委員）                     2010年４月　同社取締役専務執行役員
                          2012年６月　公益財団法人三井生命厚生財団理事長
                          2017年１月　アイペット損害保険株式会社社外監査役
                          2019年６月　同社社外取締役（監査等委員）（現任）
                          1981年４月　海上自衛隊入隊
                          1990年４月　日本生命保険相互会社入社
                          2000年10月　株式会社ドリームインキュベータ入社
     取締役
             原田　哲郎      1965年９月22日生        2006年６月　同社執行役員
                                                   (注)３        －
     （監査等委員）
                          2017年11月　アイペット損害保険株式会社取締役（現任）
                          2018年６月　株式会社ドリームインキュベータ取締役執行役員
                               （現任）
                                                        (1)111,600
                             計
                                                        (2)111,600
     　（注）１．取締役杉町真、星田繁和は、社外取締役（監査等委員）であります。
         ２．監査等委員でない取締役の任期は当社の設立日である2020年10月１日から2021年３月期に係る定時株主総会
           終結の時までであります。
         ３．監査等委員である取締役の任期は当社の設立日である2020年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会
           終結の時までであります。
         ４．所有株式数は2020年3月31日現在の株式数であります。
         ５．当社は、法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
           に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任する予定であります。なお、補欠監査等委員である取締役
           の略歴は次の通りであります。
                                             (1）所有するアイペット損害保険の普
       氏名      生年月日                                  通株式数
                               略歴
                                             (2）割り当てられる当社の普通株式数
                   2009年12月      弁護士登録
                   2010年１月      森・濱田松本法律事務所入所
                   2016年10月      厚生労働省参与
      新井　朗司      1983年１月６日生                                                －
                   2020年１月      森・濱田松本法律事務所パートナー（現任）
                   2020年４月
                         金沢大学法科大学院非常勤講師（現任）
        ②　社外役員の状況

         　当社は、独立役員である社外取締役２名（いずれも監査等委員）を選任する予定であります。
         ア．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

          　各社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
         イ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

          　高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高
          める機能及び役割を担う予定であります。
         ウ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

          　当社では、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考
          に、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、期待される職務を適切かつ十分に遂行いただける方を
          選任する予定であります。
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         エ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
          　社外取締役杉町真は、保険会社における豊富な業務経験・経営経験のみならず、監査役や社外取締役の経験
          も有しております。こうした経験や知見から、監査等委員として社外取締役の職務を適切に遂行可能であると
          考えております。
          　社外取締役星田繁和は、保険会社における豊富な業務経験を通じて培われた企業経営等に関する高い見識を
          有しております。また2017年よりアイペット損害保険の監査役（2019年からは監査等委員）を務め、公正中立
          な立場から適切な意見を述べております。こうした経験や知見から、監査等委員として社外取締役の職務を適
          切に遂行可能であると考えております。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

         との関係
         　社外取締役２名はいずれも監査等委員である取締役であり、内部監査部門である監査部に、監査等委員とし
         て、必要な指示を行います。また、社外取締役は、取締役会、コンプライアンス委員会等への出席と意見陳述、
         取締役との意見交換、内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング、稟議等重要な書類の閲覧、重要事業
         所及び営業拠点への往査、会計監査人の監査の相当性評価等の活動を通して内部統制部門との情報交換・連携を
         行うとともに、会計監査人と定期的に意見交換を重ねることで相互連携を図り、業務及び財産の状況の監査、取
         締役の職務執行に対する監査を行います。
       （３）【監査の状況】

        ①　監査等委員会による監査の状況
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　アイペット損害保険の監査等委員会は３名（全員が社外取締役）で構成されており、うち１名が常勤の監査等
         委員として社内の重要な会議に出席し意見を述べる等、監査の実効性確保に努めております。
         　各監査等委員について、星田繁和は保険業及び経営全般に関する見識から、比護正史は金融法務に関する弁護
         士としての専門的見地から、待鳥啓信は保険業及び監査役経験で培われた見識から、それぞれアイペット損害保
         険社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると考え、社外取締役に選任しております。
         　アイペット損害保険は、2019年６月22日の株主総会決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社
         に移行しており、2019年６月以降監査等委員会は10回開催されております。監査等委員会は原則として月１回開
         催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
           氏名            出席回数
          星田　繁和              10回

          比護　正史              10回

          石井　雅実              ６回

          待鳥　啓信              ３回

     ※待鳥啓信氏は2019年６月22日開催の第15期定時株主総会において、補欠の監査等委員である社外取締役として選任され
      ておりましたが、石井雅実氏の逝去による退任（退任日：2020年１月14日）を受け、法令に定める監査等委員である取
      締役の員数を欠くこととなったため、監査等委員である社外取締役に就任（就任日：2020年１月15日）しております。
         　監査等委員会の主な検討事項は、監査等委員会監査方針及び監査計画、会計監査人の評価および選解任に関す

         る議案の協議等です。監査等委員会の主な監査活動は、取締役会への出席と意見陳述、取締役との意見交換、内
         部統制システムの整備・運用状況のモニタリング、稟議等重要な書類の閲覧、重要事業所及び営業拠点への往
         査、会計監査人の監査の相当性評価等です。
         　また、監査等委員会は、代表取締役社長と四半期に１度、経営方針、会社が対処すべき課題等について意見交
         換を行っております。加えて、会計監査人及び内部監査部門と相互に緊密な連携を通して、業務及び財産の状況
         の監査、取締役の業務執行を監督しております。
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        ②　内部監査の状況
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　アイペット損害保険は内部監査部門として監査部（５名）を設置し、内部監査を実施しております。監査部
         は、社内の各部門から独立した組織として客観的な立場から、法令遵守態勢等を含む内部管理態勢の適切性・有
         効性について他の部門からの干渉を受けることなく検証・評価を行い、課題の改善に向けた指摘・提言を行いま
         す。そして、内部監査実施後も是正改善の状況について適時フォローアップ監査を行い、内部監査の実効性確保
         に努めています。また、監査等委員会および会計監査人との定期的な連絡会を設けており、各監査の実施状況や
         結果等について意見交換を行うことで適時連携を図り、実効性ある監査の実施に努めております。
         　なお、当社グループのグループ内部監査体制は次のとおりとする予定です。
        ③　会計監査の状況










         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定する予定であります。
        ④　監査報酬の内容等

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （４）【役員の報酬等】

          　役員報酬の決定に際しては、「指名・報酬諮問委員会」での審議、答申を経ることで、その透明性および客
          観性の確保を進めてまいります。
          　当社の役員報酬体系につきましては、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬で構成されます。譲渡制限付株
          式報酬制度の対象者は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）とし、当社の企業価値の持続的な向
          上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の価値共有を進めます。
          　当社の役員報酬の上限につきましては、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの基本報酬と
          賞与を合わせた金銭報酬を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額300百万円以内とし、
          監査等委員である取締役については、年額100百万円以内といたします。また、これとは別枠で、監査等委員
          でない取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬を年額100百万
          円以内といたします。具体的な配分につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については
          取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に、それぞれ一任します。
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       （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、本株式移転により設立される会社であり、アイペット損害保険の株式を保有する予定です。当社は新
         設会社であるため、該当事項はありません。
         　当社グループは、損害保険会社を営んでおり、お客さまから保険料として収受した資金等を運用資金とし、安
         全性及び流動性に留意し、投資に当たっては許容できるリスクの範囲内で幅広い分散投資を行い、財務の健全性
         を維持したうえで安定した運用収益の確保に取り組んでおり、純投資目的である投資株式を保有しております。
         　当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につい
         て、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えて
         おります。一方、純投資目的以外とは業務遂行上の関係の維持強化やシナジー創出を目的とする場合と考えてお
         ります。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありませんが、当社の完全子会社となるアイペット損害保険の2020年
          3月期における株式の保有状況は以下のとおりであります。
         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
          　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式で上場株式は保有しておりません。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（百万円）
                      2             99

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
          （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                                     持株会社体制への移行の構想に資するペット関
                      1             45
     非上場株式
                                     連事業のノウハウの取得
                      －             －  －
     非上場株式以外の株式
          （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      －             －

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上等に関する情報

          　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式で上場株式は保有しておりません。
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        ③　保有目的が純投資目的である投資株式
        当社は新設会社であるため、該当事項はありませんが、当社の完全子会社となるアイペット損害保険の2020年3月
        期における株式の保有状況は以下のとおりであります。
                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（百万円）             （銘柄）         合計額（百万円）
                          －           －           －           －

     非上場株式
                          12           63           20          110
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額（百万円）           合計額（百万円）           合計額（百万円）
                          －           －           －

     非上場株式
                           ▶         △13           △11
     非上場株式以外の株式
        ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるアイペット損害保険の経理の状
      況については、同社の有価証券報告書（2019年６月24日提出）及び四半期報告書（2019年８月７日、2019年11月19日及
      び2020年２月12日提出）をご参照ください。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      　当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
                     毎年４月１日から翌年３月31日まで（ただし、当社の最初の事業年度は、当社の設立
     事業年度
                     の日から2021年３月31日までとする予定です。）
     定時株主総会               毎事業年度末日から３か月以内
     基準日               毎年３月31日
                     毎年９月30日
     剰余金の配当の基準日
                     毎年３月31日
     １単元の株式数               100株
     単元未満株式の買取り
                     （特別口座）
      取扱場所
                     東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                     （特別口座）
      株主名簿管理人
                     東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
      買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                     電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をする
     公告掲載方法               ことができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                     公告掲載ＵＲＬ　（未定）
                     (1）対象となる株主
                      　毎年３月31日及び９月30日時点の株主名簿に記載又は記録された当社株式１単元
                      （100株）以上を保有する株主に対し、所有株式数及び保有期間に応じて、株主優
                      待ポイントを下表の通り贈呈いたします。
                     (2）株主優待制度の利用方法及び内容
                      　下記「株主優待ポイント表」に基づいて、株主へ株主優待ポイントを贈呈し、株
                      主限定の特設インターネットサイトにおいて、その株主優待ポイントとペット用
                      品、雑貨、食品、電化製品、ギフト、旅行・体験などに交換できます。また、株主
                      優待ポイントは、株式会社ウィルズが運営している「プレミアム優待倶楽部」の他
                      社ポイントとも、共通株主優待コイン「WILLsCoin」と交換することで、合算して
                      ご利用いただくことが可能となります。
                      　株主優待ポイントは、毎年５月上旬、11月上旬に贈呈させていただく予定です。
                                    株主優待ポイント表
                                             保有期間
                        保有株式数
     株主に対する特典
                                    初年度（年間）            ２年目以降（年間）
                        100株～199株             3,000ポイント             3,300ポイント
                        200株～399株             5,000ポイント             5,500ポイント
                        400株～599株            10,000ポイント             11,000ポイント
                        600株～799株            20,000ポイント             22,000ポイント
                        800株～999株            30,000ポイント             33,000ポイント
                       1,000株～1,999株             40,000ポイント             44,000ポイント
                        2,000株以上            80,000ポイント             88,000ポイント
                      　２年以上保有の判定は、３月31日及び９月30日時点の株主名簿に同一株主番号で
                      連続３回以     上記載又は記録されることで行います。
                      　株主優待ポイ       ントは、次年度へ繰り越すことができます（株主優待ポイントは最
                      大２年間有効）。
     　（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定める予定であります。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第四部【特別情報】
     第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
      １【貸借対照表】
       　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
      ２【損益計算書】

       　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
      ３【株主資本等変動計算書】

       　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
      ４【キャッシュ・フロー計算書】

       　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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     第五部【組織再編成対象会社情報】
     第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
       （１）【組織再編成対象会社が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度（第15期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月24日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　（第16期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月７日関東財務局長に提出
         　（第16期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月19日関東財務局長に提出
         　（第16期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月12日関東財務局長に提出
        ③【臨時報告書】

         　①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2020年６月５日）までに、以下の臨時報告書を提出。
          (1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定
           に基づき、臨時報告書を2019年６月25日関東財務局長に提出。
          (2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定
           に基づき、臨時報告書を2020年５月１日関東財務局長に提出。
          (3）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号
           の規定に基づき、臨時報告書を2020年５月１日関東財務局長に提出。
       （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           アイペット損害保険株式会社              本店
           （東京都港区六本木一丁目８番７号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第六部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
      　該当事項はありません。
     第２【第三者割当等の概況】

      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
       　該当事項はありません。
      ２【取得者の概況】

       　該当事項はありません。
      ３【取得者の株式等の移動状況】

       　該当事項はありません。
     第３【株主の状況】

      　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるアイペット
      損害保険の2020年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
                                                   2020年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己株
                                           所有株式数       式を除く。）の総数
           氏名又は名称                     住所
                                            （千株）       に対する所有株式数
                                                   の割合（％）
                        東京都千代田区霞が関3-2-6                       6,068          56.20

     株式会社ドリームインキュベータ
     日本トラスティ・サービス信託銀行株
                        東京都中央区晴海1-8-11                       1,032           9.55
     式会社（信託口）
     日本マスタートラスト信託銀行株式会
                        東京都港区浜松町2-11-3                        496          4.59
     社（信託口）
                        東京都千代田区内幸町2-1-1                        468          4.33
     双日株式会社
                        東京都港区虎ノ門1-12-15                        468          4.33
     株式会社フォーカス
                        NO.100    QUEEN`S    ROAD
     YCP  HOLDINGS     LIMITED
                        CENTRAL    HONG   KONG                 468          4.33
     （常任代理人　みずほ証券株式会社）
                        （東京都千代田区大手町1-5-1）
                        大阪府枚方市桜町9-1                        420          3.89
     株式会社ソウ・ツー
                        東京都港区六本木1-8-7                        110          1.02
     アイペット損害保険従業員持株会
                                                 58         0.54
     田中　聡                   東京都世田谷区
                                                 56         0.52
     山村　鉄平                   東京都品川区
                                －               9,645          89.34
              計
      　（注）　2019年10月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳア
          セットマネジメント株式会社が2019年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、
          当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記には含めており
          ません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
           氏名又は名称                     住所
                                              (株)         (％)
     三井住友ＤＳアセットマネジメント
                        東京都港区愛宕二丁目5番1号                       682,800           6.36
     株式会社
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                                                   有価証券届出書（組織再編成・上場）
     ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
     　当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2020年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
     期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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     ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
     　当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2020年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
     期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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