株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ　Ｅｎｇｉｎｅｅｒ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                           株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ　Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                        有価証券届出書

    【提出先】                        関東財務局長

    【提出日】                        2020年６月４日

    【会社名】                        株式会社Branding         Engineer

    【英訳名】                        Branding     Engineer     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                        代表取締役CEO　河端　保志

    【本店の所在の場所】                        東京都渋谷区円山町28－３　いちご渋谷道玄坂ビル５Ｆ

    【電話番号】                        03-6416-0678（代表）

    【事務連絡者氏名】                        取締役CFO　コーポレートマネジメント本部長　谷邊　紘史

    【最寄りの連絡場所】                        東京都渋谷区円山町28－３　いちご渋谷道玄坂ビル５Ｆ

    【電話番号】                        03-6416-0678（代表）

    【事務連絡者氏名】                        取締役CFO　コーポレートマネジメント本部長　谷邊　紘史

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                        株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                        募集金額

                            ブックビルディング方式による募集　　　　　　　                           97,240,000円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し　　　　　　                           59,928,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し　　　　                               17,600,000円
                            (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上
                               の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出
                               時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                        該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

      種類       発行数(株)                         内容

                     権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は
     普通株式       260,000(注)２．
                     100株であります。
     (注)   １．2020年６月４日開催の取締役会決議によっております。
        ２．発行数については、2020年６月18日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称：株式会社証券保管振替機構
          住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
        ４．上記とは別に、2020年６月４日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式
          40,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジ
          ケートカバー取引について」をご参照下さい。
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    ２  【募集の方法】
      2020年６月29日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年６月18日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
             区分             発行数(株)        発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                            ―            ―            ―

     入札方式のうち入札によらない募集                            ―            ―            ―

     ブックビルディング方式                         260,000           97,240,000            52,624,000

           計(総発行株式)                  260,000           97,240,000            52,624,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
          ます。
        ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年６月４日開催の取締役会決議に基づき、
          2020年６月29日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
          資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
          ます。
        ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(440円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
          額)は114,400,000円となります。
        ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
          (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
          勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバー
          アロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
          照下さい。
        ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
          売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株数                   申込

     価格     価額     金額    組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2020年６月30日(火)              未定
                         100                      2020年７月６日(月)
    (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．          至　2020年７月３日(金)             (注)４．
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格は、2020年６月18日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
          等を総合的に勘案した上で、2020年６月29日に引受価額と同時に決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年６月18日開催予定の取締役会において決定される予定であ
          ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年６月
          29日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
          取金となります。
        ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であり、2020年６月４日開催の取締役会において、2020年６月
          29日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増
          加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
          すること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、
          決議しております。
        ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
          期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        ５．株式受渡期日は、2020年７月７日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
          る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
          い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
          は、発行されません。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．申込みに先立ち、2020年６月22日から2020年６月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
          ジにおける表示等をご確認下さい。
        ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店                           東京都渋谷区宇田川町23番地３号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                     引受株式数

      引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                       (株)
     株式会社ＳＢＩ証券               東京都港区六本木一丁目６番１号
     大和証券株式会社               東京都千代田区丸の内一丁目９番１

                   号
     みずほ証券株式会社               東京都千代田区大手町一丁目５番１

                   号
     あかつき証券株式会社               東京都中央区日本橋小舟町８番１号

                                            １．買取引受けによります。
     エイチ・エス証券株式会社               東京都新宿区西新宿六丁目８番１号                         ２．引受人は新株式払込金と
                                              して、2020年７月６日ま
     エース証券株式会社               大阪府大阪市中央区本町二丁目６番                           でに払込取扱場所へ引受
                   11号                           価額と同額を払込むこと
                                       未定       といたします。
     岡三証券株式会社               東京都中央区日本橋一丁目17番６号                         ３．引受手数料は支払われま
                                              せん。ただし、発行価格
     極東証券株式会社               東京都中央区日本橋茅場町一丁目４                           と引受価額との差額の総
                   番７号                           額は引受人の手取金とな
                                              ります。
     東洋証券株式会社               東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
     楽天証券株式会社               東京都世田谷区玉川一丁目14番１号

     マネックス証券株式会社               東京都港区赤坂一丁目12番32号

     水戸証券株式会社               東京都中央区日本橋二丁目３番10号

           計                 ―          260,000             ―

     (注)   １．引受株式数は、2020年６月18日開催予定の取締役会において決定される予定であります。
        ２．上記引受人と発行価格決定日(2020年６月29日)に元引受契約を締結する予定であります。
        ３．引受人は、上記引受株式数のうち2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
          業者に販売を委託する方針であります。                   また、当該委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受
          株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオ
          モバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合に
          は、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)
          に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記
          「第二部     企業情報     第６   提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                105,248,000                   5,000,000                 100,248,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(440円)を基礎として算出した見込額でありま
          す。
        ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額100,248千円及び本第三者割当増資の手取概算額上限16,192千円については、①本社移転費
      用、②広告宣伝費用、③ITエンジニアの新規採用に係る人件費に充当する予定であり、その具体的な内容は以下の
      とおりであります。
      ①本社移転費用
        事業拡大に伴う人員の増強に伴う増床及び複数の拠点を集約することで業務効率化を図ることを目的とした、
       本社オフィスの移        転に係る資金として2021年８月期に49,440千円を充当する予定であります。
      ②広告宣伝費用
        ITエンジニアに特化した事業を行う当社にとって、ITエンジニアの目に留まるWebマーケティングをはじめとす
       る広告宣伝活動は、各事業へのITエンジニアの流入を促す必要不可欠な事業活動であります。そのためリスティ
       ング広告及びアフィリエイト広告等を積極的に活用し、各事業の認知度を高め、集客を図ってまいります。
       　そのための広告宣伝費として、15,000千円（2021年８月期：7,500千円、2022年８月期：7,500千円）を充当す
       る予定であります。
      ③ITエンジニアの新規採用に係る人材採用費
        当社の主力事業でありますMidworks事業においては、ITの開発力不足に悩む企業に提供できるITエンジニアの
       獲得こそが競争力の源泉であると考えております。そのため、事業拡大に伴いITエンジニアの採用を積極的に
       行ってまいります。
        そのためのITエンジニアの増員を2021年８月期に24名、2022年８月期に24名を予定しており、そのための人材
       採用費（紹介手数料等）として、52,000千円（2021年８月期：26,000千円、2022年８月期：26,000千円）を充当
       する予定であります。
       なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2020年６月29日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                   ―         ―           ―
               による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                   ―         ―           ―
              によらない売出し
                                      埼玉県川口市
                                      河端　保志　　　　　　　　　
                                                     25,000株
                                      東京都目黒区
                                      髙原　克弥　　　　　　　　　
                                                     25,000株
                                      東京都目黒区
                                      小島　梨揮　　　　　　　　　
                                                     29,200株
                                      東京都港区南麻布四丁目５番63号C201
             ブックビルディング                         Hill合同会社　　　　　　　　
     普通株式                    136,200       59,928,000
                                                     25,000株
                 方式
                                      東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号恵比
                                      寿ガーデンプレイスタワー６階
                                      株式会社クラウドワークス　　
                                                     16,200株
                                      東京都世田谷区
                                      山本　剛司　　　　　　　　　
                                                     12,800株
                                      東京都杉並区高井戸東三丁目14番31号
                                      株式会社丹羽キャピタル　　　
                                                      3,000株
     計(総売出株式)             ―       136,200       59,928,000                ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(440円)で算出した見込額であります。
        ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
        ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
          であります。
        ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
          よる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントに
          よる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
          いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株数      申込

     売出価格     引受価額                         申込受付        引受人の住所及び          元引受契約
                申込期間       単位     証拠金
      (円)     (円)                         場所        氏名又は名称          の内容
                       (株)     (円)
              自　2020年６月
      未定                                    東京都港区六本木一
           未定     30日(火)            未定    引受人の本店及び                     未定
     (注)１．                    100                 丁目６番１号
          (注)２．     至　2020年７月             (注)２．     営業所                    (注)３．
     (注)２．                                     株式会社ＳＢＩ証券
                ３日(金)
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１．と
          同様であります。
        ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
          申込証拠金には、利息をつけません。
          引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
        ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(2020年６月29日)に決定する予定であります。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
          は引受人の手取金となります。
        ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                  ブックビルディング方式」の(注)７．
          に記載した販売方針と同様であります。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                         売出しに係る株式の所有者の

                              売出価額の総額
       種類           売出数(株)
                                (円)
                                          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                   ―         ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                   ―         ―           ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                         東京都港区六本木一丁目６番１号
     普通株式                     40,000       17,600,000
                                      株式会社ＳＢＩ証券　　　　
             方式
     計(総売出株式)             ―       40,000       17,600,000                ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
          況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
          しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
          ます。
        ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2020年６月４日開催の取締役会において、株式会
          社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式40,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式
          会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
          とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジ
          ケートカバー取引について」をご参照下さい。
        ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(440円)で算出した見込額であります。
        ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
          であります。
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                   申込     申込

     売出価格                                     引受人の住所及び          元引受契約
           申込期間       株数単位      証拠金       申込受付場所
      (円)                                     氏名又は名称          の内容
                   (株)     (円)
          自　2020年６月
      未定      30日(火)             未定    株式会社ＳＢＩ証券
                     100                         ―         ―
     (注)１．     至　2020年７月              (注)１．     の本店及び営業所
           ３日(金)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
          ん。
        ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
          ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
          従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
          トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
        ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)                                              ブックビル
          ディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主かつ代表取締役である河端保志及び髙原克弥（以下「貸株人」という。）より借入れる株
     式であります。これに関連して、当社は、2020年６月４日開催の取締役会において、主幹事会社（株式会社ＳＢＩ証
     券）を割当先とする当社普通株式40,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを
     決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の数                 当社普通株式40,000株
     (2)   募集株式の払込金額                 未定（注）１．

        増加する資本金及び資本準備金に                 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１
        関する事項                 項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
     (3)                    算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
                         とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から
                         増加する資本金の額を減じた額とする。（注）２．
     (4)   払込期日                 2020年８月５日（水）
     (注)   １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年６月18日開催予定の取締役会において決定される予
          定の「第1　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であり
          ます。
        ２．割当価格は、2020年６月29日に決定される予定の「第1　募集要項」における新株式発行の引受価額と同一
          にする予定であります。
      また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年７月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的と
     して、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人から借入れている株式の返
     還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資にお
     ける発行数の全部または一部につき申し込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的
     な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内に
     おいても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に
     達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３．ロックアップについて
      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である河端保志及び髙原克弥、並びに
     当社株主であるYAS合同会社及びTK合同会社は主幹事証券に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を
     含む）後180日目の2021年１月２日までの期間中、主幹事証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等
     （ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡
     すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。
      また、当社株主であるイーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合、株式会社マイナビ、株式会社Orchestra
     Investment、株式会社インターワークス、クルーズ株式会社、株式会社ベクトル、セガサミーホールディングス株式
     会社、Hill合同会社、株式会社クラウドワークス、西木隆、JSH                              Holdings合同会社、有安伸宏、Skyland                   Ventures１
     号投資事業有限責任組合、田中宏幸、喜多智世、株式会社丹羽キャピタル、野口圭登、株式会社バリュークリエイ
     ト、鈴木康弘、株式会社MSERRT及び小島梨揮は主幹事証券に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日
     を含む）後90日目の2020年10月４日までの期間中、主幹事証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等
     （ただし、引受人の買取引受による売出し等は除く。）は行わない旨合意しております。
      加えて、当社は主幹事証券に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年１
     月２日までの期間中、主幹事証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換
     される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集
     株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事証券はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
     一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当による募集
     株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
     部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      １．表紙に当社ロゴマーク                    を記載いたします。


      ２．表紙の次に「PHILOSOPHY              （経営理念）」～「業績等の推移                （主要な経営指標等の推移）」をカラー印刷した

       ものを記載いたします。
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    第二部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第２期       第３期       第４期        第５期       第６期
           決算年月            2015年８月       2016年８月       2017年８月        2018年８月       2019年８月

     売上高              (千円)        62,693       386,624       975,266       2,448,530       2,819,764

     経常利益又は経常損失
                  (千円)         655      1,316      △ 29,451       101,610       143,242
     （△）
     当期純利益又は当期純損失
                  (千円)         331       372     △ 19,203        71,228       109,822
     （△）
     持分法を適用した場合の投
                  (千円)          ―       ―       ―        ―       ―
     資利益
     資本金              (千円)        10,103       61,098       61,098        61,098       61,098
     発行済株式総数              (株)      111,115       121,835       121,835        121,835       121,835

     純資産額              (千円)        20,611       122,973       103,769        178,021       287,844

     総資産額              (千円)        37,758       239,417       391,769        783,247       898,559

     １株当たり純資産額              (円)       185.50      1,009.35        851.72        35.91       58.44

                            ―       ―       ―        ―       ―
     １株当たり配当額
                   (円)
     (１株当たり中間配当額)
                           ( ―)      ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)
     １株当たり当期純利益
     又は１株当たり当期純損失              (円)        2.98       3.30     △ 157.62        14.62       22.54
     （△）
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―       ―        ―       ―
      １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        54.6       51.4       26.5        22.3       31.7
     自己資本利益率              (％)         3.2       0.5        ―      51.1       47.8

     株価収益率              (倍)          ―       ―       ―        ―       ―

     配当性向              (％)          ―       ―       ―        ―       ―

     営業活動による
                  (千円)          ―       ―       ―    213,637        84,388
      キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)          ―       ―       ―    △ 21,114      △ 22,482
      キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)          ―       ―       ―    118,387       △ 4,385
      キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)          ―       ―       ―    412,495       470,016
      の期末残高
     従業員数
                            6       29       62       111       129
      〔外、平均臨時              (名)
                            ( 5 )      ( 5 )      ( ▶ )      ( 15 )      ( 17 )
      雇用者数〕
    (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載
         しておりません。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期
         中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       ６．第４期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
       ７．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ８．第２期、第３期及び第４期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
         フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
       ９．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は年間の平
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         均人員（１日当たり８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。
       10．前事業年度(第５期)及び当事業年度(第６期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法
         に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項
         の規定に基づき、仰星監査法人により監査を受けております。
       　　なお、第２期、第３期及び第４期については、会社計算規則(2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出し
         た各数値を記載しております。また、当該数値については、仰星監査法人の監査を受けておりません。
       11．2020年３月６日付で普通株式１株について40株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割
         が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
       12．当社は、2020年３月６日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。
       　　そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）引受担当者宛通知「『新規上場申請の
         ための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に
         基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考まで
         に掲げると、以下のとおりとなります。なお、第２期、第３期及び第４期の数値については、仰星監査法人の
         監査を受けておりません。
            回次            第２期       第３期       第４期        第５期       第６期
           決算年月            2015年８月       2016年８月       2017年８月        2018年８月       2019年８月

     １株当たり純資産額              (円)        4.64       25.23       21.29        35.91       58.44

     １株当たり当期純利益
     又は１株当たり当期純損失              (円)        0.07       0.08      △3.94        14.62       22.54
     （△）
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―       ―        ―       ―
      １株当たり当期純利益
     １株当たり配当額              (円)          ―       ―       ―        ―       ―
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    ２  【沿革】
       年月                            概要

             ITエンジニア領域に特化したHRテクノロジー、システムコンサルティング企業として東京都渋谷区
      2013年10月
             恵比寿西に株式会社Branding              Engineerを設立し、受託開発事業（現在のFCS事業）を開始
      2014年９月       総額20,007千円の第三者割当増資を実施
      2015年１月       Midworks事業部を創設しSES（注１）事業を開始

      2015年８月       有料職業紹介事業の許可を取得　（許可番号：13－ユ－307261）

      2015年９月       労働者派遣事業の許可を取得　（許可番号：派13－306090）

      2015年10月       ITエンジニア特化型ダイレクトリクルーティングサービス「TechStars」を開始

      2016年３月       ITエンジニアの独立支援サービス「Midworks」(注２）を開始

      2016年７月       総額101,990千円の第三者割当増資を実施

      2016年９月       東京都渋谷区円山町に本社を移転

      2016年10月       メディア事業として、IT人材のためのキャリアスタイルマガジン「Mayonez」サイトの運営を開始

      2017年５月       ビジネスパーソンのためのキャリアスタイルマガジン「Tap-biz」サイトの運営を開始

             AI/ブロックチェーン/IoTなどの最新技術を学べるプログラミングスクール「tech                                      boost」を開始

      2017年10月
      2018年８月       プライバシーマーク取得　（認定番号：第17003374号）
      2019年８月       メディア運営を行う企業に対して記事を作成代行するサービス「SAKAKU」を開始

             「tech    boost」にキャリアカウンセリング（転職保証付）サービスを付帯した受講コース「tech
      2019年11月
             boost   pro」を開始
    （注１）SES：System          Engineering      Serviceの略称。クライアント先に常駐してソフトウエアやシステムの開発等の業務
        を請け負うサービスを指す。
    （注２）「Midworks」：当社が運営する独立を目指すITエンジニアが登録するウェブサイトを通じたサービス名称を
        指す。
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    ３  【事業の内容】
      当社は「Break       The  Common    Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR                          (Human    Resources)」をテーマ
     に、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心し
     て就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの
     開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供し
     ております。
      具体的には、ITエンジニアと主にITサービスの開発を行う企業をマッチングさせ、SES事業及び人材派遣事業を行う
     「Midworks事業」、主にITエンジニアやビジネスパーソンへの情報発信を行う「メディア事業」、ITエンジニアを必
     要とする企業へ受託開発サービス及びコンサルティングを提供する「FCS事業」、ITエンジニアに特化した転職支援
     サービスのTechStars及びプログラミング教育サービスのtech                             boost   を運営する「その他事業」があり、エンジニア
     の学習から情報収集、独立支援や企業紹介等、エンジニアのキャリアに関するトータルサービスを展開しておりま
     す。各事業内容は以下のとおりであります。
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     (1)  Midworks事業セグメント
       Midworks事業
        Midworks事業では、フリーランスエンジニア、当社の社員として雇用するエンジニア（以下、「社員エンジニ
       ア」という。）及び外部協力企業のエンジニアと企業をマッチングさせ、準委任契約に基づき客先にITエンジニ
       アを常駐させるSES事業及び派遣契約に基づく人材派遣事業を行っております。取り扱い案件の種類は、主として
       SIer系業務システム開発やWeb系アプリ開発案件になります。また、当社のMidworks事業では、ITエンジニアに特
       化した独立支援サービスを行っていることが特徴として挙げられます。
        ITエンジニアのスキルを活かした働き方のひとつとして、フリーランスとして独立することが考えられます
       が、収入の不安定さやスキルの維持・向上その他の経費負担の発生、万が一の際の保障が充実していないこと等
       が不安材料となり、独立に踏み切れないITエンジニアも存在します。
        当社では、所得補償保険料やスキル維持のための費用、会計ソフトの費用等の一部を負担し、経済的支援を行
       うことで、ITエンジニアが抱える独立に対する不安材料（収入・経費・保障）を可能な限り最小化し、安心して
       独立できる支援サービスを提供しております。当社の「Midworks」サービスに登録し、準委任契約に基づき業務
       を行うフリーランスのITエンジニアは、これらのサービスの提供を受けることができます。当社では、ITエンジ
       ニアの独立を支援するとともに、当社のITエンジニアのデータベースと開発力不足に悩む企業の求人ニーズとを
       すり合わせ、ITエンジニア及びクライアント（注１）の双方に対して、有益なマッチングを実現することで、ク
       ライアントの開発リソース不足の解決にも貢献しております。
     （注１）クライアント：Midworks事業における事業系統図上のクライアント（企業）のことを指す。
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     (2)  メディア事業セグメント
       メディア事業
        当社のメディア事業では、「ITエンジニアがキャリアに迷わない」をテーマに、ITエンジニアに有益な情報発
       信を行うことに特化したメディア「Mayonez」と、ビジネスパーソンに有益な情報配信を行うことに特化したメ
       ディア「Tap-biz」を中心に、多様なジャンルの複数の情報発信メディアを展開しております。当社は、これら２
       つのメディアを中心とした複数の情報発信メディアを運営することによって多様な属性のユーザーに閲覧してい
       ただいており、情報発信メディアにアドネットワーク（注１）を通じた広告を配信することで、広告収入を得て
       おります     。
        また、当社は複数の情報発信メディアを運営しているノウハウを活かし、情報発信メディアの運営受託やコン
       サルティングサービスである、「SAKAKU」サービスを提供しております。「SAKAKU」サービスは、情報発信メ
       ディアを運営するクライアント（企業）に対して、情報メディアの運営受託や記事の作成代行、SEOコンサルティ
       ングなど、情報発信メディアの運営にかかわるサービスを提供し、収益を得ております。
        さらに当社では、複数の情報発信メディアの運営を効率化するためのCMS（注２）を自社で開発しており、上述
       した自社の複数の情報発信メディアの運営、並びに「SAKAKU」サービスの事業展開に活用しております。
        なお、メディアを訪れたITエンジニアや他の職種からITエンジニアへの転職に興味を持っているユーザーを、
       当社の他サービス（独立支援のMidworks、転職支援のTechStars、プログラミング学習サービスのtech                                                boost等）
       に誘導することで、他サービスの収益獲得機会の創出も可能となっております。
     （注１）アドネットワーク：複数の広告配信可能なメディアを束ねて広告を一括配信する仕組みを指す。
     （注２）CMS：Content           Management      Systemの略称。Webサイトの記事を構成するテキストや画像、デザイン・
    　　　　レイアウト情報等を一元的に保存して管理するシステムのことを指す。ライターへの記事の依頼か
    　　　　ら検品、公開、各種請求管理まで出来ることが、当社のシステムの特徴である。
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     (3)  FCS事業セグメント
     　　FCS事業
        当社のFCS事業は、主に、自社にエンジニア部門がなく自社開発を行うことができない企業に対して、企業の
       ニーズに合わせた受託開発事業及び、コンサルティング事業を行っております。
        受託開発事業の方針として短期間（１か月から４か月程度）での納品が可能な受託開発を受注することを基本
       方針としており、受注する案件の特徴としては、WEBサービスやアプリでのサービス展開をするためのシステム開
       発を多く受注しております。
        コンサルティング事業は、自社にエンジニア部門を持たないクライアントの中には、開発案件は業務委託で進
       めつつも、将来的には自社内にエンジニアチームを持ち、保守や開発を行いたいという意向を持ったクライアン
       トも存在します。当社は、受託開発等のプロジェクト開始時から携わり、エンジニア部門の立ち上げに必要なIT
       エンジニアの採用及びチーム組成のサポートなどを通じ、開発・保守・運用までをクライアントが自社で完結で
       きる組織構築の完了までのトータルサービスを行っております。
       　なお、コンサルティング時には、自社のITエンジニアデータベースも活用し、採用候補エンジニアの紹介や、
       スキル診断、面接サポート等を通じて開発案件に適したITエンジニアの採用支援を行っております。
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     (4)  その他事業セグメント
       TechStars事業
       　当社のTechStars事業は、ITエンジニアに特化した転職支援サービスです。
       　当社のエージェントは、人材紹介サービス事業者向けに提供されている有料の人材データベースのほか、サー
       ビスサイトである「TechStars」からの集客、Midworks事業やメディア事業などを通じて当社に蓄積された人材
       データベースを活用して活動しております。
       　ITエンジニアは多様な言語やその開発環境により企業ごとに求職者に求める資質が異なります。当社のエー
       ジェントは対クライアント（企業）、対求職者(エンジニア)といった分業を行っておらず、１人のエージェント
       がクライアント、求職者双方に相対するため、より密接に企業と求職者を繋げられることがTechStars事業の特徴
       です。
       tech   boost事業

        当社のtech      boost事業は、ITエンジニアを目指す人を対象に、プログラミング教育を提供する学習サービスで
       す。
        基本的なWeb開発言語から、AIやIoT、ブロックチェーンといった最先端の革新技術まで、受講者の経験に応じ
       た幅広い学習機会を提供しています。カリキュラムの大半がオンラインでのシステム学習により完結する学習
       サービスであることに加え、当社と業務委託契約を締結している現役のITエンジニアによるマンツーマンのコー
       チング制をとっていることで、受講者のカリキュラムへの理解度や受講内容への満足度を高める体制を整えてい
       ることが、本サービスの特徴です。
        また、受講者に対してはプログラミングの学習機会の提供だけでなく当社の社員がキャリアカウンセリングを
       行い、Midworks事業やTechStars事業等、当社が行う他のサービスを通じて、学習内容を実務で活かしてキャリア
       形成につなげる支援を行っていることが、当社サービスの特徴でもあります。
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        以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
     事業系統図

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    ４  【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                 2020年４月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                148
                             30.4              1.4             4,244
               （ 20 ）
              セグメントの名称                             従業員数(名)

     Midworks事業                                           85  （  3 ）

     メディア事業                                           22  （  9 ）

     FCS事業                                            -  （  -）

     その他                                           16  （  ▶ ）

     全社(共通)                                           25  （  ▶ ）

                 合計                              148   （  20 ）

     (注)    １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、最近１年間の平均人員（１日
          当たり８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。
      　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．最近１年間において従業員数が32名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴い期中採用が増加し
          たことによるものであります。
        ４．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員であります。
        ５．上記の他、受入出向者がおります。
     (2)  労働組合の状況

       　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社は「Break       The  Common    Sense」を経営ビジョンとして掲げております。
       「Break    The  Common    Sense」には、「非合理的な常識を疑い、新しい合理的な常識を作り出す」という意味合い
      が込められております。当社は、合理的な変化がスピード感をもって行われることで、人々の生活や業界の効率化
      を図ることができると考えております。当社はそういった合理的な変化を創り出し、価値提供の最大化を図りたい
      と考えております。
       上記の経営ビジョンを実現するために、当社では以下の経営方針を定めております。
       「ITエンジニアの価値向上」
         ITエンジニアとして働く個人がより良い環境、条件で働くことができること、ライフスタイルに合わせた多
        様な働き方を提供することに当社の価値を見出す。
       「ITエンジニア人材ビジネス領域でNo.１を目指す」
         ITエンジニアの教育、フリーランスや社員としてのキャリアサポートや就業支援を行うことで、ITエンジニ
        アのライフサイクルを総合的に支援し、その結果、中長期的に、当社が属しているITエンジニア人材ビジネス
        領域で、当社の各種サービスへの登録エンジニア数No.１を目指す。
       「当社で働くことの意義を感じることができる組織作り」
         事業運営に係る業務フローの改善や運用、社内での意思決定、新規事業の立ち上げ及び福利厚生制度の立案
        等をトップダウンで行うのではなく、従業員が自ら動いて進めることに対して積極的にフォローする。
    　(2)     経営環境

      　当社の経営環境は総じて良好であると考えております。当社のMidworks事業、FCS事業及びtech                                              boost事業の属す
      るIT市場については、2018年度の市場規模が前年度比2.8%増の12兆4,930億円と推計され、2019年度には前年比3.4%
      増の12兆9,180億円と予測されております。また、製造業等の企業でグローバル競争力を強化する機運が高まってお
      り、デジタルを活用して企業やビジネスに新しい価値を持たせるデジタルトランスフォーメーションへの取り組み
      が進められていることを背景に、2021年度には13兆3,200億円の市場規模になると予想されており、継続した成長が
      見込まれております。（「国内企業のIT投資実態と予測2019（株式会社矢野経済研究所）」）
      　またTechStars事業の属する人材ビジネス市場においては、IT市場の成長に伴い、ITエンジニアの属するIT・通信
      の技術者の転職有効求人倍率が2020年３月末において9.41倍と、2019年８月末の10.8倍と比較して、依然として高
      い状況が続いております。（「転職求人倍率レポート2020年３月（パーソルキャリア株式会社）」）
      　メディア事業の属するインターネット広告市場については、2018年度が1兆6,950億円と推計され、2019年度は1兆
      8,960億円と予測されております。今後もソーシャルメディア広告や動画広告などの運用型広告のさらなる拡大に加
      え、アプリ広告や屋外デジタル広告などが拡大するとみられることから、インターネット広告市場は拡大基調が続
      き、2023年度には2兆8,400億円の市場規模になると見込まれております。（「インターネット広告市場に関する調
      査  2019（株式会社矢野経済研究所）」）
     (3)  経営戦略等

       当社は「Break       The  Common    Sense」という経営ビジョンの実現に向けて、今後もITエンジニア人材ビジネス領域
      で既存事業が着実に成長を描くように経営資源を投入してまいります。具体的には、Midworks事業においては、社
      員エンジニアやフリーランスエンジニアの獲得に注力することで、より多くの企業の開発ニーズに対して最適なIT
      リソースを提供できるよう、活動してまいります。またtech                             boost事業やTechStars事業との連携を強め、ITエンジ
      ニアの間口を広め、潜在的求職者に対してもアプローチを行うことでITエンジニアサービスの拡充を行います。
       メディア事業においてはセッション数（注１）の増加を重要指標と位置づけ、自社メディアにおけるユーザーの
      ニーズにあった質の高い記事の作成や、Google等の検索順位を上位に表示させるためのSEO（注２）対策を継続して
      行う等のインターネット広告収入を増やす施策を行っていくとともに、メディア運営のノウハウを活かした受託・
      コンサルティングサービスを行ってまいります。
       また、ITエンジニア事業における多角的サービスの拡充及び展開を図ることで、エンジニアプラットフォームを
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      形成していきたいと考えております。具体的には事業エリアを拡張することでの事業規模の拡大と、オンライン
      サービスやエンジニアデータベースを活用した新規事業の創出を行うことで、教育、キャリアサポート、SES事業と
      いっ  た現在の事業領域の拡大を図ります。
     （注１）セッション数：ユーザーがサイトを訪問した回数を指す。
     （注２）SEO：Search          Engine    Optimizationの略称。
            検索エンジンで検索された際の検索順位を上位にするためにサイトの内容の最適化を図ることを指す。
     (4)    経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は、IT市場の拡大に伴う企業のIT投資ニーズの増加を背景として既存事業を着実に成長させることを中期経
      営計画における基本方針として位置付けていることから、事業の成長を表す売上高と営業利益それぞれの前事業年
      度からの成長率である売上高成長率及び営業利益成長率を、重要な経営指標と考えております。
     (5)  対処すべき課題

      ①  安定した収益獲得体制の構築
       Midworks事業においては、ITエンジニアを確保するとともに、企業のITエンジニアニーズの吸い上げに必要な営
      業人材を投入しており、企業からの案件獲得は良好であり、稼働エンジニア数も2020年２月末時点において前年同
      期比で7.1％増となるなど、持続的に成長しております。しかし、当社における他事業と比較した場合、Midworks事
      業の営業利益率は低いため、利益率の向上の施策が必要であると認識しております。
       現在、Midworks事業の人的リソースであるITエンジニアの獲得には、社員エンジニアとしての雇用、外部協力企
      業との提携及びフリーランスエンジニアとの準委任契約の３つの方法がありますが、その中で、相対的に利益率の
      高い「社員エンジニアとしての雇用」及び「フリーランスエンジニアとの準委任契約」の比率を高めることが営業
      利益率の向上に繋がるため、「Midworks」へ登録するエンジニア数を増加させること及び社員エンジニアに対する
      福利厚生を手厚くし、「Midworks」の知見を元にしたキャリア形成支援を行う「MugenWorks」を提供し、社員エン
      ジニアを確保することに注力してまいります。併せて営業担当者を企業からの案件獲得に注力するチームと、ITエ
      ンジニアのサポートチームとの分業体制を実施し、企業からの案件獲得の効率化及び社内の管理業務効率化を図
      り、事業としての生産性を高めていく方針です。具体的には、ITエンジニアのスキルを可視化することで、企業の
      求めるニーズとITエンジニアのスキルとのマッチング精度をさらに向上させるとともに、営業管理システムの改良
      を行い、業務の効率化を図ってまいります。
       メディア事業においては、自社メディアが運営するサイト数の増加及びサイトに掲載する記事数の増加等を通じ
      た事業の成長に伴い、当社全体の営業利益に占めるメディア事業の営業利益の比率が高まってきております。
       メディア事業の主な収入源は、インターネット広告収入であり、その金額は、概ね当社のサイトへの訪問数に連
      動しております。一般的に、メディアサイトへの訪問数はGoogle等での検索の結果、順位が高まることによって、
      訪問数が増加する傾向にあるため、Google等の検索サイトが検索エンジンの検索アルゴリズムを変更した場合は、
      当社のメディアサイトの検索順位が上下し、業績に影響を与えることがあります。当社の営業利益に占めるメディ
      ア事業の比率が高まっているため、サイト検索順位の変動が、当社全体の業績に与える影響も大きくなってきてお
      ります。
       その影響を低減するため、当社はSEOチームの増員を図ることや、複数のメディアを運営し多面的な分析を行うこ
      とで検索エンジンの検索アルゴリズムの変更にいち早く対応できる体制を構築しておりますが、継続した個々人の
      スキル向上及び人員増加等の組織運営が必要であると考えております。また、インターネット広告収入のみへ依存
      せず、当社のノウハウを活かしてメディア運営のコンサルティング業務及び記事作成業務の受託といった検索エン
      ジンの検索アルゴリズム変更の影響を直接受けない売上高の比率を高めていくことで安定的な収益獲得を図るよう
      努めてまいります。
       その他事業においては、人材紹介を行っているTechStars事業では、営業利益率は高水準で推移しているものの、
      市場競争は激化しており、転職を希望しているITエンジニアの安定的な確保は難しい環境にあるため、売上の変動
      可能性が高くなっております。
       売上高の安定のためには、当社の転職支援サービスへの応募者を増やすことが重要であると認識しております。
      応募者の獲得には自社で運営しているサイトである「TechStars」の登録者からの応募、又は人材紹介サービス事業
      者向けに提供されている有料の人材データベースへ登録している求職者に対して、当社からアプローチを行い、求
      職者からの応募を獲得することが必要となります。そのために、正社員の採用を強化し、自社のサービスサイト
      「TechStars」の改修を行うことで、自社サービスの登録者を増やすとともに、求職者に対して適切なアプローチを
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      行える環境を作ることで当社の転職支援サービスへの応募者を増加させ、売上高の安定を図ってまいります。
       またプログラミングスクールを運営しているtech                        boost事業では、2017年10月の事業開始以来、受講者数は順調
      に伸びており、2019年９月から2020年２月末までの新規受講者数は、前年同期間と比較し36.4％増となっておりま
      す。しかしながら、受講を検討している方、全員に対して、より丁寧なカウンセリングを提供することで、受講を
      検討している方の理解度を向上させ、さらに受講者数を増加させる余地があると考えております。そのため、まず
      は、カウンセラーの増員を図るべく、正社員を採用し、受講を検討している方に対して十分な対応ができる体制を
      構築することで受講者数の増加を図ってまいります。併せてメンター（注１）となる他企業で活躍する現役のITエ
      ンジニアを業務委託契約により獲得し、受講者を対象とした各種イベントへの参加を促し、コミュニケーションの
      機会を設ける等、受講者の満足度を更に高める施策も継続的に行ってまいります。
     （注１）メンター：プログラミングスクールの受講者に対して、プログラミングを教える講師のことを指す。
      ②  人材の確保と育成

       当社は既存事業の拡大により、全体の従業員の増加が見込まれるため、組織力・現場力を強化し、業績拡大につ
      なげることが不可欠と考えます。そのためには、組織の拡大に合わせたマネジメント層の拡充及び能力開発が必要
      であると考えており、マネジメント層となりうる人材の育成及び採用を行ってまいります。また、各事業の業務に
      適した研修を行っていく等、継続的に人材の育成に努めてまいります。
      ③  管理部門の体制強化

       当社は、安定的な収益の獲得と継続的な成長には事業規模に応じて十分な内部管理体制が整備されている必要が
      あると考えております。そのため、今後の事業規模拡大に応じてコーポレート・ガバナンス体制、内部統制体制を
      継続的に強化していく方針であります。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。
      また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事
     項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
     　なお、文中の将来に関する事項は提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があ
     るすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  Midworks事業に関するリスク

      ①  市場動向について
        IT市場は2000年以降、着実に成長を遂げており、今後も継続的に成長が見込まれております。（注１）
        また人材ビジネス市場においては、転職有効求人倍率が高い水準で推移しており、その中でもITエンジニアの
       リソースへのニーズは特に高い状態にあります。（注２）
        しかしながら、既存法令の強化や改正が行われた場合、新たな法規制が施行された場合、あるいは企業のITリ
       ソースのニーズに変化が生じた場合、又は予期せぬ事態等により、市場成長率の鈍化又は市場規模が縮小する事
       態となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      （注１）「国内企業のIT投資実態と予測　2019（株式会社矢野経済研究所）」より
      （注２）「転職求人倍率レポート2020年３月（パーソルキャリア株式会社）」より
      ②  競合について

        Midworks事業では、外部協力企業のITエンジニア、社員エンジニア及びフリーランスエンジニアを人的リソー
       スとして、クライアントへ常駐させています。当社の社員エンジニアはSIer案件に強みを持ち、当社事業に参画
       するフリーランスエンジニアはWebシステム開発案件に強みを持つITエンジニアが多い傾向にあります。クライア
       ントとは準委任契約又は派遣契約を締結し、ITエンジニアのリソースを提供しているため、ITエンジニアは欠か
       すことのできない経営資源であり、ITエンジニアの確保は事業拡大において重要な要素となります。
        IT市場は今後も継続して成長する見込みであり、企業の投資ニーズも増加傾向にあると予測されることから、
       ITエンジニアの確保においては競合他社との競争は激しくなると考えております。
        このような環境下で、ITエンジニアの労働環境の変化に適切に対応できない場合や、競合他社がITエンジニア
       の確保において当社より有効的なサービス提供をすることなどにより、当社が外部協力企業を含むITエンジニア
       を十分に確保できない事態となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ③  SES事業における法的規制について

       　当社のMidworks事業においては、準委任契約に基づく受任者として、当該契約先の企業から業務を受託し、そ
       の業務をITエンジニアに再委託しております。これらの業務の遂行にあたっては、「労働者派遣事業と請負によ
       り行われる事業との区分に関する基準（昭和61年労働省告示第37号）」、「下請代金支払遅延等防止法」、その
       他の関係法令に従っております。
        また、SES事業の特性上、偽装請負と見做されるリスクや、常駐エンジニアの勤怠状況に起因する契約解除リス
       ク等を負っているため、社内マニュアルを策定して運用を行うこと及びITエンジニアとの定期的な面談やアン
       ケートの実施を行うことで対応しております。
        しかし、マニュアルの運用上の不備等により、法令等違反行為が発生した場合には、当社の事業及び業績に重
       要な影響を及ぼす可能性があります。
      ④  派遣事業における法的規制について

        当社のMidworks事業においては、労働者派遣法に基づき、厚生労働大臣の許可を受け労働者派遣事業を行って
       おります。許可の有効期間は５年となっており、更新の際に第７条の許可基準に適合せず非継続となった場合や
       第６条に定められた許可の欠格事由に該当した場合及び第14条に定められた許可の取り消し事由に該当した場合
       には、許可の取消、業務停止命令等を受けることがあります。
        当社では、コンプライアンス研修の実施及びリスクマネジメント委員会の開催等により体制強化を図り法令違
       反を未然に防ぐよう努めておりますが、将来欠格事由に該当し許可の取消等があった場合には、サービスの提供
       を継続することができなくなることから、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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    　　⑤    フリーランスエンジニア及び社員エンジニアの確保について
       　当社のMidworks事業において、事業の収益性を高めながら、継続及び拡大させていくためには、フリーランス
       エンジニア及び社員エンジニアを継続的に確保することが重要です。そのため、当社はフリーランスとして独立
       を目指すエンジニアとの接点の確保を重要課題として認識しており、積極的にコミュニケーションを図る専任ス
       タッフ、管理スタッフを配置することでフリーランスエンジニア及び社員エンジニアの確保に注力しておりま
       す。
        また、フリーランスエンジニアへの独立支援サービスを提供し、社員エンジニア向けには、充実した福利厚生
       サービスを提供することなどにより、ITエンジニアの安定的な確保に努めております。しかし、これらの施策が
       奏功せず、フリーランスエンジニア及び社員エンジニアを当社の想定通りに確保できない場合には、当社の事業
       及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
    　　⑥    特定の集客方法への依存度が高いことについて

       　当社のMidworks事業においては、インターネットでのプロモーション等を用いた広告宣伝により、当社が運営
       するサービスサイトである「Midworks」へのアクセス及び登録を通じて、フリーランスエンジニア、社員エンジ
       ニアの確保を行っております。このため、広告宣伝活動の効果が計画通りとならず、フリーランスエンジニア、
       社員エンジニアの登録者数が、予想を下回り、想定通りに獲得できなかった場合や、既存の登録者数が減少した
       場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
    　　⑦    エンジニアによる不祥事に関するリスクについて

       　当社のMidworks事業においては、当社と準委任契約を締結しているフリーランスエンジニア、社員エンジニア
       及び外部協力企業のエンジニアへの定期的な教育や面談等を通じて不祥事が起きないよう努めておりますが、常
       駐するクライアント先において事件や事故等の不祥事等が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに企業と
       しての社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧  社員エンジニアを常時雇用していることについて

       　当社のMidworks事業においては、多数のITエンジニアを正社員として常時雇用しております。そのため、景気
       動向、事業環境の変化等といった外的要因や、当社の社会的信用の低下等といった内的要因により社員エンジニ
       アの稼働人数割合の低下、稼働日数の減少又は単価の下落等が発生した場合には原価率が上昇することが考えら
       れ、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
    　(2)   メディア事業に関するリスク

      ①  市場動向について
       　メディア事業の主な収入源であるインターネット広告市場は近年拡大傾向にあり、今後も継続的な成長が見込
       まれております。（注）しかしながら、景気動向や広告主の広告戦略の変化等により、企業がインターネット広
       告への支出を削減するなど、予期せぬ事象によりインターネット広告市場そのものの成長が阻害されるような状
       況となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      （注）「インターネット広告市場に関する調査　2019（株式会社矢野経済研究所）」より
      ②  競合について

        インターネット広告市場はTV広告等と比較し参入障壁が低く、特にメディアを運営しインターネット広告収入
       を得るビジネスモデルは、比較的参入障壁が低いものとなっております。そのため、当社の運営するメディアと
       競合する企業の出現等により、競争環境が激化した場合には、広告単価の低下などにより当社の売上高が減少す
       るリスクがあります。当社では、自社メディアの運営による広告収入の最大化を図るだけでなく、他社メディア
       の記事作成の受託や、メディア運営のコンサルティング等の新規サービスを展開していく方針でありますが、こ
       れらのサービス展開が想定した成果を上げられない可能性や、企業の新規参入による競争の激化により、広告の
       単価減少に伴い記事作成受託やコンサルティングなどのサービス価格が低下するような場合には、当社の事業及
       び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ③  インターネットに関連する法的規制について 

        当社が運営するメディア事業は、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「医薬品、医療機器等の品
       質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」、「著作権法」、「商標法」、「個人情報の保護に関
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       する法律（個人情報保護法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）」、「特定
       電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、
       「特  定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の各種法令や、各法令の監督官庁が定める省令・指針・ガ
       イドライン等の規制対象となっております。
        当社では、これらの法規制等を遵守するために、外部講師を招いた研修の実施を行うなど、コンプライアンス
       体制の強化を図っており、今後も社内教育の継続、外部研修への参加及び専門家との連携強化等の対応を継続し
       て行っていく方針です。
       　しかし、これらの法規制等を遵守できない場合や、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当
       社又はクライアントが運営する事業が規制の対象となる等、制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に重要
       な影響を及ぼす可能性があります。
      ④  検索エンジンの変化について

        当社のメディア事業においては、主にGoogle等を中心とした検索エンジンから多くのユーザーを集めているた
       め、今後も、SEO対策に取り組み、検索エンジンからのユーザーの集客に努めるとともに、ユーザーのニーズに
       合った記事を掲載してまいります。しかしながら、検索エンジンを提供する企業が、検索エンジンの検索アルゴ
       リズムを変更し検索結果の表示順位が変更された場合、又は新たな検索エンジンが主流になった場合には、その
       検索エンジンに適応したSEO対策に時間を要するなど、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ⑤  技術革新等について

        当社のメディア事業が事業展開しているインターネット広告市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピー
       ドが非常に速く、それに伴い、常に新しい広告手法やテクノロジーが開発され新しいサービスが生み出されてお
       ります。当社では、そのような技術革新に迅速に対応できるよう、人員の確保や情報収集に努めておりますが、
       これらの変化へ適切に対応できない場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥  記事の信頼性及び記事に関する法的規制について

        当社のメディア事業は、当社メディアに掲載する記事の制作及び他社メディアに掲載する記事の内容により
       「著作権法」、「薬機法」といった法規制の対象となる可能性があります。
        当社のメディア事業においては、法令を遵守し、公序良俗に反しない記事の作成を徹底するために、「検品マ
       ニュアル」を定め、マニュアルに従って掲載前の記事のチェックを複数回実施する体制を整備しております。ま
       た、検品レベルを保ち、かつ向上させるため、関連法令に対する専門家による研修を定期的に開催しておりま
       す。
        しかしながら、何らかの理由により、法令に抵触する記事や信頼性に欠ける記事が掲載された場合には、当社
       の事業及び業績並びに企業としての社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社がメディアに掲載した記事の内容について、特定の企業や個人から損害賠償・クレーム等が発生し
       た場合には、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。
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     (3)  FCS事業に関するリスク
      ①  競合について
        FCS事業は受託事業を行っておりますが、Midworks事業やTechStars事業でのITエンジニアの採用ノウハウや、
       tech   boost事業でのITエンジニアの教育のノウハウを活かし、受託事業だけでなく、エンジニアの採用や教育と
       いったエンジニア部門の立上げに係る包括的なコンサルティングも行っていることが特徴です。
       　しかしながら、当社同様のサービスを提供するような競合他社が出現した場合には、企業からの依頼が減少
       し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ②  不具合発生等について

       　当社のFCS事業においては、システム等を受託開発した場合、基本的には企業に対して契約不適合責任を負って
       おります。当社は品質管理を徹底しておりますが、クライアント先での検収の結果、大幅な改修依頼が生じる等
       の場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  その他事業に関するリスク

      ①  市場動向について
        TechStars事業はITエンジニアに特化した転職支援サービスであるため、継続的な事業成長のためにはIT市場及
       び人材ビジネス市場の成長が重要な要素となります。IT市場は継続して拡大していくことが予想されており、人
       材ビジネス市場においてはエンジニアの転職有効求人倍率が高い水準で推移しております。しかしながら、景気
       の変動や予期せぬ事態による市場の成長率の鈍化等が発生した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及
       ぼす可能性があります。
        tech   boost事業はITエンジニアを目指す人を対象に、プログラミング教育を提供するサービスです。プログラ
       ミングを学習したITエンジニアが活躍する場であるIT市場が継続的に成長することは、事業拡大において重要な
       要素となります。IT市場においては今後も継続した成長が見込まれておりますが、法律の改正や規制、予期せぬ
       事態により市場の成長が鈍化した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
    　　②    競合について

        TechStars事業においては、人材ビジネス市場において転職有効求人倍率が高く推移していることもあり、求職
       者の確保が事業成長の課題となります。当社は自社の保有しているデータベース及び外部の有料のデータベース
       等を用いて求職者を確保するだけでなく、tech                       boost事業との連携によりエンジニア転職希望者の確保に努めて
       おります。しかしながら、競争の激化により、求職者確保のためのコストの増加や、求職者が想定通り確保でき
       ない場合、又は企業の新規参入の増加による競合激化により、サービス価格が低下するような場合には、当社の
       事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        tech   boost事業は、プログラミングスクールであるtech                        boostの運営を行っております。プログラミングの学
       習だけでなく、新たなサービスとして転職保証を付帯したtech                              boost   proの展開等を行う等、市場のニーズに対
       応してまいりますが、他社において、より画期的なプログラミングの学習方法が開発され、当社がその学習方法
       に対応できない場合には、受講者が減少し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ③  人材紹介事業における法的規制について

        当社のTechStars事業は、「職業安定法」に基づき厚生労働大臣の許可を受け職業紹介事業を行っております。
       また、本事業においては求職者と採用ニーズのある企業との間で、当社が提供するシステムを通じて連絡を取り
       合うため、「電気通信事業法」の対象となっております。
        当社は、これらの法規制を遵守するため、監督官庁に申請や届出を行っており、今後も継続的に情報収集や社
       内教育を行っていく予定です。
       　しかし、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化などが行われ、当社が運営する事業が規制の対象となるな
       ど制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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      ④  プログラミングスクール事業における法的規制について
        当社のtech      boost事業は、「特定商取引に関する法律(特商法)」上の特定継続的役務提供に該当するものとし
       て、不当な勧誘行為の禁止、一定の書面交付義務などの規制が課されています。
        当社は、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も専門家との連携強化といった対応を継続し
       て行っていく予定です。            しかし、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社が運営する事業が
       規制の対象となる等、制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
    　(5)   事業体制に関するリスク

      ①  社歴が浅いことについて
        当社は2013年10月に設立された社歴の浅い会社であるため、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うた
       めの十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性がありま
       す。
      ②  特定人物への依存について

        当社の代表取締役である河端保志及び髙原克弥は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者及び最高
       執行責任者として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。
        当社では、両代表に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により両代表が当社
       の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ③  優秀な人材の獲得・育成について

        当社は、今後の企業規模の拡大に伴い、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、
       強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。
        そのため、継続的に積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社の求める人材が十分に獲得・育成
       できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ④  内部管理体制の構築について

        当社の継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識
       をしており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、
       事業が急拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を
       行うことができず、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  個人情報の保護について

        当社では、メールアドレスをはじめとし、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個
       人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。
        これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報
       保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。また、社内管理体制をより強固に
       することを目的にプライバシーマークを取得しております。
        しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に漏洩する事態が発生した場合には、当社の事業及び
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
    　　⑥    機密情報の管理について

        当社では、企業の新製品開発、ノウハウ等の機密性の高い情報に関わる多くの機会があります。
        これらの情報の漏洩等は、顧客からの信頼を損ないかねない重大なリスクとして認識しており、情報セキュリ
       ティ取り扱いについてのマニュアル制定や教育等により、社員やフリーランスエンジニア、外部協力企業のエン
       ジニア等への周知徹底を図り、情報セキュリティの強化に取り組んでおります。
        しかしながら、機密情報の漏洩等、不測の事態が発生した場合には、当社の社会的信用力が低下し、事業運営
       及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (6)  その他
      ①  配当政策について
       　当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保
       とのバランスを考慮して適切に実施していくことを基本方針としております。
       　しかしながら、現時点では事業も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、配当を行って
       おらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
      ②  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        当社は、当社取締役、従業員等に対し、長期的な企業価値向上等に対するインセンティブを目的とし、ストッ
       ク・オプション等を付与しております。これらのストック・オプション等が権利行使された場合には、保有株式
       の価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は
       710,320株であり、発行済株式総数4,873,400株の14.6％に相当しております。
    　　③    システム障害について

        当社は各種サービスにつき、Amazon                 Web  Services,Inc.が提供するデータセンターであるAmazon                          Web  Services
       （AWS）を利用して運用しております。
       　各種サービスを管理しているサーバーやシステムにおいて災害、コンピューターウィルスやハッキングなどの
       外的攻撃やソフトウエアの不具合、その他予測できない重大な事象が発生することにより、当社サービスの運営
       に障害が生じる可能性が有ります。その場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性がありま
       す。
    　　④    自然災害・事故等のリスクについて

        当社の事業拠点及びサーバー等の設備については、定期的なバックアップや点検等によりトラブルの事前防止
       又は回避に努めておりますが、当社の本社所在地である東京都渋谷区近辺において大地震、台風等の自然災害及
       び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の
       事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の当社事業におけるリスクについて

        世界保健機構（WHO）は2020年３月11日に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）についてパンデミック（世界
       的流行）であると宣言し、2020年４月７日には日本政府による緊急事態宣言がなされております。2020年５月25
       日に緊急事態宣言が解除されたものの、当社としてはテレワークを推進するなどの対応を継続しつつ状況を注視
       しております。
        しかしながら、感染症が長期化することで経済活動の停滞により、システム開発案件の減少及び個人消費量の
       減退によるプログラミングスクールの受講者減少といったリスクがあると考えております。これらのリスクが顕
       在化することで既存取引先の減少や新規取引先の獲得ができない場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
      ⑥  訴訟のリスクについて

        当社は、現時点で、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はございません。
        しかしながら、フリーランスエンジニア、社員エンジニア及び外部協力企業のエンジニアが常駐先で接する内
       部情報や機密情報の漏洩、システムダウンによるサービス停止等、予期しないトラブルが発生した場合、又は取
       引先や労働者との関係に何かしらの紛争等が発生した場合等、これらに起因して損害賠償の請求や訴訟を提起さ
       れる可能性があります。その場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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    　　⑦    新規サービスの立ち上げについて
        当社は、市場におけるエンジニア不足を解決するためには、ITエンジニアに特化した事業展開を行ってきたノ
       ウハウを活かし、当社の基本理念の一つにあります「ITエンジニアの価値向上」のため新規サービスを立ち上げ
       ることが必要であると認識しております。新規サービスへの投資を行う際は十分な検討を行い、意思決定を行い
       ます。
        しかしながら、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があ
       り、人材の採用や広告宣伝費等の初期費用の発生や事業再編等に伴う事業売却損等が発生した場合には、当社の
       事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
     　⑧   大株主について

        当社の代表取締役河端保志（同氏の資産管理会社であるYAS合同会社を含む）及び代表取締役髙原克弥（同氏の
       資産管理会社であるTK合同会社含む）の所有株式数は、本書提出日現在で発行済株式総数の76.6％を所有してお
       ります。
        本売出しによって所有株式の一部を売却する予定ではありますが、引き続き大株主となる見込みです。
        両氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追
       求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
        当社といたしましても、両氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主
       である両氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性
       があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
      当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
     であります。
      なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
      ①  経営成績の状況

       第６期事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）
        当事業年度におけるわが国の経済は、雇用情勢や所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調で推移しました。
       一方、世界経済は、米中貿易摩擦への懸念等、海外経済の不確実性の高まりにより先行き不透明な状況となりま
       した。
        このような経済状況のもとで、国内においてはインバウンド需要が増加していることに加え企業の働き方改革
       の推進もあり、雇用を取り巻く状況は有効求人倍率が高い値で推移し、依然として人手不足感が続いておりま
       す。また、若年者の離職率も今なお高く、雇用の流動性も上昇傾向にあります。
        当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルを活用して企業やビジネスに新しい価値を持た
       せるデジタルトランスフォーメーションへのIT投資案件等も増加基調にある等、順調に拡大しております。また
       転職市場におきましては、2019年８月の転職有効求人倍率が2.79倍（前月比+0.31pt、前年同月比+0.01pt）と求
       人倍率は高い水準で推移しております。その中でも技術系（IT・通信）の職種では10.8倍（前月比+1.10pt、前年
       同月比+1.12pt）と特に高い水準となっており、IT関連サービスの需要拡大を背景として、ITエンジニアに対する
       企業の囲い込み意欲は依然として高い水準にあると言えます。
        このような事業環境下におきまして、当社は企業と人材を繋ぐ役割と機能を果たすため、独立・採用・学習等
       に対応した人材サービスの提供を通じて双方が求めるニーズに応え、経験の浅いITエンジニアのポテンシャル採
       用に取り組む企業の発掘に努める等ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業、転職支援サービスである
       TechStars事業、プログラミング学習サービスであるtech                           boost事業の拡大に注力いたしました。
        この結果、当事業年度の業績は、売上高2,819,764千円（前年同期比15.2％増）、営業利益143,451千円（同
       63.5％増）、経常利益143,242千円（同41.0％増）、当期純利益109,822千円（同54.2％増）となりました。
       　なお、セグメント別の業績は、次のとおりです。

       （Midworks事業）
        ITエンジニアに対する企業の採用意欲が高い水準で推移する中、Midworks事業では、既存取引先との関係を維
       持しつつ、新規取引先の獲得に注力していくことに努めました。また、取引継続中の案件については、クライア
       ントとITエンジニアの双方に対して、取引継続の意思確認を早期に行うことで、既存取引の解約率の低減に努め
       ました。
        この結果、本報告セグメントの売上高は2,088,372千円（同4.2％増）、セグメント利益は168,811千円（同
       16.4％減）となりました。             セグメント売上高が増加しているのに対し、セグメント利益が減少している理由とし
       ては、内部体制強化のための人件費の増加、並びにエンジニア獲得のための広告費の増加によるものでありま
       す。
       （メディア事業）

        複数の情報発信メディアを運営するメディア事業では、広告収入の基礎となるPV（ページビュー）数を増加さ
       せるためにサイトの評価を上げる施策を実施し、閲覧者数の増加に注力いたしました。
       　この結果、本報告セグメントの売上高は298,437千円（同14.4％増）、セグメント利益は155,560千円（同
       64.1％増）となりました。
       （FCS事業）

        システムの受託開発を主に行っているFCS事業では、当社でITエンジニアチームを編成し顧客の要望に沿ったシ
       ステムの受託開発を行うだけでなく、ITエンジニア部門の立上げといったコンサルティング業務も行いました。
       受託開発案件については、クライアントが新規事業として立ち上げた開発プロジェクトの開発支援、組織立ち上
       げコンサルティングを主として営業活動を行ってまいりました。
        この結果、本報告セグメントの売上高は229,037千円（同367.8％増）、セグメント利益は139,691千円（同
       403.9％増）となりました。
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       （その他事業）

        ITエンジニアに特化した転職支援サービスを行っているTechStars事業では、当社に応募していただく求職者を
       増やすために外部データベースの活用、また求職者の面接通過率の向上に注力いたしました。
        ITエンジニアを目指す人を対象に、ハイレベルなプログラミング教育を提供する学習サービスを行っている
       tech   boost事業では、受講者を増やすための広告施策を行うとともに、事業の成長及び安定化のため、事業部門
       の正社員及びメンターを増やし、教室の拡充等の設備投資を重点的に実施いたしました。
       　この結果、本報告セグメントの売上高は203,916千円（同52.4％増）、セグメント利益は42,456千円（同6.5％
       減）となりました。
       第７期第２四半期累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年２月29日）

        当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、個人消費や雇用情勢の回復が続き、引き続き景気は緩やかに回
       復しているものの、米中の通商問題を巡る緊張や消費税等の引き上げの影響、さらに新型コロナウイルス感染症
       の世界的な流行に対する懸念により、先行きの不透明な状況が続いております。
        当社の事業領域と相関の高い転職市場におきましては、2020年２月の転職有効求人倍率が2.52倍（前月比△
       0.08pt、前年同月比△0.06pt）となっております。その中でも、技術系（IT・通信）の職種では8.69倍（前月比
       △1.08pt、前年同月比△0.28pt）と、前月より低い水準になっているものの、他の職種と比較して高い水準であ
       り、IT関連サービスの需要拡大を背景として、ITエンジニアに対する企業の囲い込み意欲は依然として高い水準
       にあると言えます（注１）。
        このような事業環境下におきまして、当社は、Midworks事業においては、案件の継続率を高めるための施策と
       して企業、エンジニアを双方へのサポート体制強化のためのチーム編成の見直しを行うことで、継続率の良化に
       努めました。また、メディア事業においては、他社メディアの記事作成代行や、他社メディアの新規立上げ等の
       コンサルティングサービスである「SAKAKU」の販促に努めました。
        この結果、当第２四半期累計期間の業績は、売上高1,521,237千円、営業利益82,455千円、経常利益81,980千
       円、四半期純利益54,522千円となりました。
      （注１）「転職求人倍率レポート2020年２月（パーソルキャリア株式会社）」
        セグメントの業績は、次のとおりであります。

        なお、第１四半期会計期間から、「その他」に含まれていた「tech                                boost事業」について量的な重要性が増し
       たため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
       （Midworks事業）

        ITエンジニアに対する企業の採用意欲が高い水準で推移するなか、当第２四半期においては、案件の継続率を
       高めるための施策として企業、エンジニアを双方へのサポート体制強化のためのチーム編成の見直しを行うこと
       で、継続率の良化に努めました。
        この結果、Midworks事業における当第２四半期累計期間の売上高は1,148,713千円、営業利益は88,604千円とな
       りました。
       （メディア事業）

        複数の情報発信メディアを運営するメディア事業では、引き続き広告収入の基礎となるPV（ページビュー）数
       を増加させるためにサイト評価を上げる施策について継続し、閲覧者数の増加に注力するとともに、他社メディ
       アの記事作成代行や、他社メディアの新規立上げ等のコンサルティングサービスである「SAKAKU」の販促に努め
       ました。
        この結果、メディア事業における当第２四半期累計期間の売上高は150,991千円、営業利益は77,787千円となり
       ました。
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       （tech    boost事業）
        tech   boost事業では、ITエンジニアを目指す人を対象としたハイレベルなプログラミング教育を提供しており
       ますが、当第２四半期においてはプログラミングスクールの受講者数を増加させるためのイベント施策などを行
       うとともに、転職保証コース「tech                 boost   pro」の拡販に努めました。
        この結果、tech        boost事業における当第２四半期累計期間の売上高は110,744千円、営業利益は36,854千円とな
       りました。
       （FCS事業）

        受託開発案件を主に行っているFCS事業では、当社でITエンジニアチームを編成し顧客にシステム開発の提案を
       行っております。当第２四半期においては主に継続案件の開発に注力いたしました。
        この結果、FCS事業における当第２四半期累計期間の売上高は68,470千円、営業利益は32,214千円となりまし
       た。
       （その他事業）

        TechStarsサービスはITエンジニアに特化した転職支援サービスです。当第２四半期においては、継続して求職
       者の転職決定数を増加させることに注力し、新たな外部求人データベースの導入を行うなど、エンジニアへのア
       プローチチャネルの増加施策を行いました。
        この結果、その他事業における当第２四半期累計期間の売上高は42,317千円、営業利益は11,530千円となりま
       した。
      ②  財政状態の状況

       第６期事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）
       （資産）
        当事業年度末における流動資産は821,414千円となり、前事業年度末に比べ87,049千円増加いたしました。これ
       は主に現金及び預金が52,521千円、売掛金が42,315千円増加したことによるものであります。                                            固定資産は77,144
       千円となり、前事業年度末に比べ28,262千円増加いたしました。これは主に協業のための投資としての投資有価
       証券10,001千円、新オフィス契約による敷金及び保証金が6,018千円増加したことによるものであります。
        この結果、総資産は898,559千円となり、前事業年度末に比べ115,312千円増加いたしました。
       （負債）

        当事業年度末における流動負債は500,888千円となり、前事業年度末に比べ9,225千円増加いたしました。これ
       は主に未払金が19,444千円、預り金が9,562千円増加し、前受金が12,217千円減少したことによるものでありま
       す。未払金と預り金の主な増加要因は、当事業年度末が休日であったことから、社会保険料の納付額が翌月にず
       れ込んだことによります。固定負債は109,827千円となり、前事業年度末に比べ3,736千円減少いたしました。こ
       れは長期借入金の返済に伴い、残高が3,736千円減少したことによるものであります。
        この結果、負債合計は610,715千円となり、前事業年度末に比べ5,489千円増加いたしました。
       （純資産）

        当事業年度における純資産合計は287,844千円となり、前事業年度末に比べ109,822千円増加いたしました。こ
       れは当期純利益109,822千円によるものであります。
        この結果、自己資本比率は31.7％（前事業年度末は22.3％）となりました。
       第７期第２四半期累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年２月29日）

      　（資産）
        当第２四半期会計期間末における流動資産は805,983千円となり、前事業年度末に比べ15,431千円減少いたしま
       した。これは主に売掛金が46,671千円増加した一方で、現金及び預金が63,471千円減少したことによるものであ
       ります。現金及び預金の主な減少理由は、法人税及び消費税の納付によるものであります。固定資産は76,697千
       円となり、前事業年度末に比べて447千円減少いたしました。これは新オフィス契約による敷金及び保証金が
       4,396千円増加した一方で、繰延税金資産が4,709千円減少したことによるものであります。
        この結果、総資産は882,680千円となり、前事業年度末に比べ15,878千円減少いたしました。
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       （負債）
        当第２四半期会計期間末における流動負債は457,810千円となり、前事業年度末に比べ43,077千円減少いたしま
       した。これは主に買掛金が13,115千円、未払法人税等が13,658千円、未払消費税等が6,675千円、前受金が4,142
       千円、それぞれ減少したことによるものであります。固定負債は82,503千円となり、前事業年度末に比べ27,324
       千円減少いたしました。これは長期借入金の返済に伴い、残高が27,324千円減少したことによるものでありま
       す。
        この結果、負債合計は540,313千円となり、前事業年度末に比べ70,401千円減少いたしました。
       （純資産）

        当第２四半期会計期間末における純資産合計は342,367千円となり、前事業年度末に比べ54,522千円増加いたし
       ました。これは四半期純利益54,522千円によるものであります。
        この結果、自己資本比率は38.4％（前事業年度末は31.7％）となりました。
      ③  キャッシュ・フローの状況

       第６期事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）
        当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、売上債権の増加、有形固定資産の取得
       による支出等の要因により一部相殺されたものの、税引前当期純利益が152,242千円（前年同期比49.8％増）と増
       加したこと等により、前事業年度末に比べ57,521千円増加し、当事業年度末には470,016千円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動による資金の増加は、84,388千円（前年同期は213,637千円の獲得）となりました。
        収入の主な内訳は、税引前当期純利益152,242千円、未払金の増加額19,444千円であり、支出の主な内訳は、売
       上債権の増加額42,315千円、仕入債務の減少額6,526千円、前受金の減少額12,217千円、未払消費税等の減少額
       5,991千円であります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動による資金の減少は、22,482千円（前年同期は21,114千円の使用）となりました。
        収入の主な内訳は定期預金の払戻による収入5,000千円であり、支出の主な内訳は、協業のための投資として、
       投資有価証券の取得による支出10,001千円、新オフィス契約に伴う敷金及び保証金の差入による支出10,790千
       円、有形固定資産の取得による支出6,405千円であります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        財務活動による資金の減少は、4,385千円（前年同期は118,387千円の獲得）となりました。
        収入の内訳は長期借入れによる収入100,000千円であり、支出の主な内訳は、短期借入金の返済による支出
       15,000千円、長期借入金の返済による支出89,385千円であります。
       第７期第２四半期累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年２月29日）

        当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より63,471
       千円減少し、406,544千円となりました。
        当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        当第２四半期累計期間における営業活動による資金の減少は、29,817千円となりました。
        収入の主な内訳は、税引前四半期純利益81,980千円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額46,671千
       円、法人税等の支払額36,407千円であります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        当第２四半期累計期間における投資活動による資金の減少は、6,306千円となりました。
        主な内訳は、新オフィス契約に伴う敷金及び保証金の差入による支出6,179千円であります。
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      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        当第２四半期累計期間における財務活動による資金の減少は、長期借入金の返済により27,348千円となりまし
       た。
       ④  生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績
         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
        ります。　
       ｂ．受注実績

         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
        ります。　
       ｃ．販売実績

          第６期事業年度及び第７期第２四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりで
         あります。
                         第６期事業年度                 第７期第２四半期累計期間
                       （自　2018年９月１日                    （自　2019年９月１日
        セグメントの名称
                      　　至　2019年８月31日）                    　　至　2020年２月29日）
                    販売高(千円)         前年同期比(％)                販売高(千円)
      Midworks事業               2,088,372              104.2                 1,148,713

      メディア事業                298,437             114.4                  150,991

      tech   boost事業

                         -            -                110,744
      FCS事業                229,037             467.8                   68,470

      その他                203,916             152.4                   42,317

      合計               2,819,764              115.2                 1,521,237

      (注)   １． 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２． 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績10％以上
           の相手先がないため、記載を省略しております。
         ３．   第７期第１四半期会計期間より、従来「その他」に含まれていた「tech                                  boost事業」について量的な重
           要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、第６期事業年度にお
           ける「tech      boost事業」のセグメント売上高は132,352千円、セグメント利益は30,677千円であります。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。そ
      の作成には経営者により会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える
      見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、
      実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等の「重要な会計方針」」に
      記載のとおりであります。
      ②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       第６期事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）
       (売上高)
        当事業年度における売上高は、前事業年度と比べ371,234千円増加の2,819,764千円となりました。この結果、
       売上高成長率は、前事業年度比で15.2％の増加となりました。
        これは主にFCS事業の受託売上が堅調に推移した他、tech                           boost事業の新規受講者数が、前事業年度比で93.7％
       増加するなどに伴い売上が好調となったことによるものであります。
       (売上原価、売上総利益)

        当事業年度における売上原価は前事業年度と比べ165,046千円増加の1,864,963千円となりました。これは主に
       売上増加に伴う外注費の増加によるものであります。
        この結果、当事業年度における売上総利益は、前事業年度と比べ206,187千円増加の954,801千円となりまし
       た。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

        当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度と比べ150,489千円増加し、811,349千円となりまし
       た。これは主に、管理部門や営業部門の人件費等の上昇によるものであり、当社の人員は前事業年度末と比較し
       て18人増加した結果、人件費は38.0％増加しております。この結果、当事業年度における営業利益は143,451千円
       となり、営業利益成長率は前事業年度比63.5％の増加となりました。
       (経常利益)

        当事業年度における経常利益は、上記の営業利益の増加があったものの、助成金収入が1,710千円にとどまった
       こと等により41,631千円増加の143,242千円となりました。
       (当期純利益)

        当事業年度における当期純利益は、事業譲渡益として9,000千円の計上があった一方で、税引前当期純利益の増
       加により税金費用が増加した結果、38,594千円増加の109,822千円となりました。
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       第７期第２四半期累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年２月29日）
       (売上高)
        当第２四半期累計期間における売上高は、1,521,237千円となりました。
        これは、Midworks事業のエンジニアの総稼働人数の増加により、Midworks事業の売上高が堅調に推移したこと
       や、tech     boost事業の新規受講者数が増加したこと等によるものであります。
       (売上原価、売上総利益)

        当第２四半期累計期間における売上原価は、1,007,738千円となりました。これは主に売上に対する外注費であ
       ります。この結果、当第２四半期累計期間における売上総利益は、513,498千円となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

        当第２四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、431,042千円となりました。これは主に役員及び従業
       員に対する人件費が増加したことによります。この結果、当第２四半期累計期間における営業利益は82,455千円
       となりました。
       (経常利益)

        当第２四半期累計期間における営業外収益は324千円、営業外費用は799千円となりました。
        この結果、当第２四半期累計期間における経常利益は、81,980千円となりました。
       (四半期純利益)

        当第２四半期累計期間における法人税等合計額は、27,458千円となりました。
        この結果、当第２四半期累計期間における四半期純利益は、54,522千円となりました。
      ③  キャッシュ・フローの状況の分析

      　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状
      況」に記載のとおりであります。
      ④  資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、設備資金は無いため、人件費の支払いから販売代金の入金
      までの期間の運転資金が資金需要となり、当社のフリーキャッシュ・フロー並びに金融機関からの借入れによる資
      金調達を行うことを基本としております。効率的な人材配置と債権回収により営業キャッシュ・フローの増加に努
      めるとともに、借入金につきましては、長期資金の割合を高めて、財務健全性の維持を図り、当事業年度末におけ
      る借入金の残高は167,246千円となっております。なお、資金調達の機動性と安定性を図るため、取引先金融機関４
      行と取引をしております。なお、現金及び現金同等物の残高は470,016千円となっております。
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      ⑤  目標とする経営指標
      第６期事業年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）
       当社は売上高成長率と営業利益成長率を重要な経営指標としております。当事業年度の売上高成長率につきまし
      ては、Midworks事業においては案件の新規獲得が伸び悩むなど、前事業年度に対し4.2％の増加に止まりましたが、
      メディア事業においてはアドネットワークを通じた広告収入が堅調に推移したこと等により、前事業年度に対し売
      上高を伸ばし、全社では前事業年度に対し15.2％の成長となりました。営業利益成長率につきましては、メディア
      事業における売上高増加に伴うセグメント利益の改善により、Midworks事業の同利益の減少を吸収したため前事業
      年度に対し63.5％の成長となりました。
      ⑥  経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載
      のとおりであります。
      ⑦  経営者の問題意識と今後の方針について

       経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題
      等」をご参照ください。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      該当事項はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

                                                 2019年８月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
      事業所名                                               従業員数
            セグメントの名称         設備の内容
      (所在地)                                                (名)
                               建物     工具、器具及び備品           合計
     本社
                                                        99  (3)
                ―     事務所設備           2,847         582       3,430
     (東京都渋谷区)
     宮崎オフィス
             メディア   事業                                        6 (4)
                     事務所設備           1,650         432       2,082
     (宮崎県宮崎市)
     渋谷STビル
                                                        15  (2)
                ―     事務所設備           3,613         563       4,177
     (東京都渋谷区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は56,343千円であります。
        ４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間平均人員（１日当たり８時間換算）を（　）内にて外数で
          記載しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2020年４月30日現在)

      (1)重要な設備の新設等
                                   投資予定額
                                                        完成後
       事業所名                                   資金調達方          完了予定
             セグメントの名称
                         設備の内容                      着手年月         の増加
                                   総額   既支払額
       (所在地)                                    法         年月
                                                        能力
                                  (千円)    (千円)
     本社                                                   （注）
              Midworks事業         自社利用ソフトウエア           15,000     3,631   自己資金    2020年３月     2020年７月
     (東京都渋谷区)
                                                         ２
                全社     本社移転または増床に伴う設備                                   （注）
     本社
                                  42,000        増資資金    2021年７月     2021年８月
                                         ―
     (東京都渋谷区)
               （共通）            等                              ３
     (注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
       ３．完成後の増加能力については、移転先が決定していないため、記載を省略しております。
      (2)重要な設備の除却等

      重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)
                普通株式                                      19,493,600

                 計                                    19,493,600

      (注)   １.  2020年３月24日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数を変更する旨の定款変更が行われ、
           同日付で発行可能株式総数は980,506,400株減少し、19,493,600株となっております。
      ②  【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は
        種類           発行数(株)                                内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、株主
                                             としての権利内容に何ら限定
                                             のない当社における標準とな
       普通株式                 4,873,400           非上場
                                             る株式であります。
                                             なお、単元株式数は100株であ
                                             ります。
         計               4,873,400             ―               ―
       (注)   １.  2020年２月14日開催の取締役会の決議に基づき、2020年３月６日付で普通株式１株につき、40株の割合
           で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,751,565株増加し、4,873,400株となって
           おります。
         ２.  2020年３月24日開催の臨時株主総会において、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しており
           ます。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
      　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        第１回新株予約権

     決議年月日                   2016年４月30日
                        当社取締役　　　２名
     付与対象者の区分及び人数（名）
                        当社勤続従業員　13名
                        社外協力者　　　７名
     新株予約権の数（個）　※                   2,205　[    1,660   ](注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　2,205　[         66,400   ](注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        1,800　    [45]  (注)２
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※                   2018年５月１日～2026年４月30日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　1,800         　[45]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　900        　　[22.5]
     額（円）　※
                        　本新株予約権の行使は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上
                        場がなされるまでの期間及び株式公開から６ヶ月が経過する日までの期間
                        はできないものとする。
                        　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者
                        が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないもの
                        とする。
     新株予約権の行使の条件　※
                        　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                        た「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
                        　また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若
                        しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時にお
                        いて、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的
                        な契約関係にある者であることを要す。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                   　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
     付に関する事項　※
      ※　最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であ
          ります。
          当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた
          りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切
          り捨て、金銭による調整は行わない。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約
          権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げ
          る。
                                １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価
          を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未
          行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端
          数は切り上げる。
                                      新発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                             時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                    既発行株式数＋新発行株式数
        ３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は
          当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を
          行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応
          じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株
          式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会
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          社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編
          対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るもの
          と する。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）１に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
           に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
           ることができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の
           承認を要するものとする。
          (8)組織再編行為の際の取扱い
           本項に準じて決定する。
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        第２回新株予約権
     決議年月日                   2017年７月14日
                        当社取締役　　　１名
     付与対象者の区分及び人数（名）
                        当社勤続従業員　41名
     新株予約権の数（個）　※                   2,574　    [885]   (注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　2,574　         [35,400]    (注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        9,514   　[238]    (注)２
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※                   2019年７月15日～2027年７月14日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　9,514         　[238]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　4,757         　[119]
     額（円）　※
                        　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者につ
                        いて一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた
                        本新株予約権の行使は認められないものとする。
                        　本新株予約権の行使は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上
                        場がなされるまでの期間及び株式公開から６ヶ月が経過する日までの期間
                        はできないものとする。
                        　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者
                        が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないもの
     新株予約権の行使の条件　※
                        とする。
                        　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                        た「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
                         また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若
                        しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時にお
                        いて、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的
                        な契約関係にある者であることを要す。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                   　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
     付に関する事項　※
      ※　最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であ
          ります。
          当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた
          りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切
          り捨て、金銭による調整は行わない。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約
          権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げ
          る。
                                １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価
          を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未
          行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端
          数は切り上げる。
                                      新発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                             時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                    既発行株式数＋新発行株式数
        ３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は
          当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を
          行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応
          じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株
          式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会
          社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編
          対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るもの
          とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
           額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
           ることができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の
           承認を要するものとする。
          (8)組織再編行為の際の取扱い
           本項に準じて決定する。
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       　第４回新株予約権
     決議年月日                   2017年７月14日
     付与対象者の区分及び人数（名）                   社外協力者　２名

     新株予約権の数（個）　※                   150　(注)

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　150　        [6,000]    (注)
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        9,514   　[238]
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※                   2019年７月15日～2027年７月14日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　9,514         　[238]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　4,757         　[119]
     額（円）　※
                        　権利行使が可能な期間において権利者が行使し得る割当新株予約権は、
                        その時期に応じ下記「行使可能割合」に定める割合のとおりとする。な
                        お、下記の行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限
                        を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１
                        個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数を
                        もって行使可能な割当新株予約権の割合とみなす。
     新株予約権の行使の条件　※
                        ＜行使可能割合＞
                        　株式上場日から１年経過する日まで　割当新株予約権の30％まで
                        　株式上場日から１年経過後２年以内　割当新株予約権の60％まで
                        　株式上場日から２年経過後　　　　　割当新株予約権の100％
                        　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                        た「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
                        　権利者は、割当新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        他の処分をすることはできないものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                         ―
     付に関する事項　※
      ※　最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であり
        ます。
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                                           株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ　Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        第５回新株予約権
     決議年月日                   2018年３月５日
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社取締役　２名

     新株予約権の数（個）　※                   12,600　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　12,600        　[504,000]      (注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        14,271   　[357]    (注)２
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※                   2018年３月６日～2028年３月５日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　14,271         　[357]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　7,136          　[178.5]
     額（円）　※
                        新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、
                        本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新
                        株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
                         (a)  行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われ
                         た場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める
                         「特に有利な金額である場合」を除く。）。
                         (b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融
                         商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価と
                         する売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当
                         該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引
                         が行われた場合を除く。）。
     新株予約権の行使の条件　※
                         (c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金
                         融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通
                         株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
                         (d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融
                         商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日として
                         DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行
                         使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された
                         場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断す
                         るものとする。）
                        　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                        た「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
                        　本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議による承認を受けなければ
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        ならない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
     付に関する事項　※
      ※　最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であ
          ります。
          当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた
          りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切
          り捨てるものとする。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約
          権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げ
          る。
                                １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価
          を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未
          行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端
          数は切り上げる。
                    既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                        ×       ＋       ×
                    株式数      行使価額       株式数       払込金額
           調整後行使価額       ＝
                          既発行株式数＋新発行株式数
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
          を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
          対 象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
          権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
          移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
           の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注）１に準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、(注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当
           該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発
           生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが
           できる期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使の条件
           上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
          (7)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
          (8)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          (9)  新株予約権の取得事由
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        第６回新株予約権
     決議年月日                   2018年８月17日
                        当社勤続従業員　13名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        社外協力者　　　１名
     新株予約権の数（個）　※                   693　   [453]   (注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　693　        [18,120]    (注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        20,519　[513](注)２
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※                   2020年８月18日～2028年８月17日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　20,519         　[513]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　10,260         　[256.5]
     額（円）　※
                        　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者につ
                        いて一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた
                        本新株予約権の行使は認められないものとする。
                        　本新株予約権の行使は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上
                        場がなされるまでの期間及び株式公開から６ヶ月が経過する日までの期間
                        はできないものとする。
                        　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者
                        が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないもの
     新株予約権の行使の条件　※
                        とする。
                        　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                        た「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
                         また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若
                        しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時にお
                        いて、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的
                        な契約関係にある者であることを要す。
                        　本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければな
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        らない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
     付に関する事項　※
      ※　最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であ
          ります。
          当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた
          りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切
          り捨て、金銭による調整は行わない。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約
          権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げ
          る。
                                １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価
          を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未
          行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端
          数は切り上げる。
                                      新発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                             時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                    既発行株式数＋新発行株式数
        ３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は
          当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を
          行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応
          じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株
          式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会
          社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編
          対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るもの
          とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
           に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
           ることができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の
           承認を要するものとする。
          (8)組織再編行為の際の取扱い
           本項に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      最近事業年度の末日以降に付与することが決議された新株予約権は以下のとおりであります。
        第７回新株予約権

     決議年月日                   2019年９月13日
                        当社取締役　　　１名
     付与対象者の区分及び人数(名)                   当社勤続従業員　18名
                        社外協力者　　　１名
     新株予約権の数（個）　※                   1,930　(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　1,930　         [77,200]    (注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        41,040   　[1,026]     (注)２
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※                   2021年９月14日～2029年９月13日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　41,040         　[1,026]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　20,520         　[513]
     額（円）　※
                        　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者につ
                        いて一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた
                        本新株予約権の行使は認められないものとする。
                        　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされる
                        までの期間及び株式公開から６ヶ月が経過する日までの期間は、本新株予
                        約権を行使できないものできないものとする。
                        　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権
                        の一部の行使は認められないものとする。
     新株予約権の行使の条件　※                   　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者
                        が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないもの
                        とする。
                        　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                        た「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
                        　また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若
                        しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時にお
                        いて、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的
                        な契約関係にある者であることを要す。
                        　本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければな
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        らない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
     付に関する事項　※
     　　※　新株予約権の発行時（2019年９月17日）における内容を記載しています。発行時から提出日の前月末現
     　　　　在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］
     　　　　内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であ

          ります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
          (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
            数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総
            数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調
            整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日
            以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
              調整後株式数       ＝  調整前株式数       × 分割・併合の比率
        ２．(1)    当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価
            額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使
            価額の適用時期は、（注）１．(1)                 の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                   １
             調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                               分割・併合の比率
          (2)  当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る
            １株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使
            の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端
            数は切り上げる。
                                  60/149


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ　Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数      ＋
                                               時価
             調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                      既発行株式数＋新発行株式数
        ３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は
          当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を
          行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応
          じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株
          式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会
          社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編
          対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るもの
          とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
           額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
           ることができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の
           承認を要するものとする。
          (8)組織再編行為の際の取扱い
           本項に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　　　　第８回新株予約権
     決議年月日                   2019年11月28日
                        当社勤続従業員　1名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        社外協力者　　　2名
     新株予約権の数（個）　※                   1,106　[80](注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　1,106　[3,200](注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        41,040　[1,026](注)２
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※                   2021年11月30日～2029年11月27日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　41,040　[1,026]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　20,520　[513]
     額（円）　※
                        　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者につ
                        いて一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた
                        本新株予約権の行使は認められないものとする。
                        　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされる
                        までの期間及び株式公開から６ヶ月が経過する日までの期間は、本新株予
                        約権を行使できないものできないものとする。
                        　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権
                        の一部の行使は認められないものとする。
                        　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者
     新株予約権の行使の条件　※
                        が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないもの
                        とする。
                        　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                        た「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
                         また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若
                        しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時にお
                        いて、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的
                        な契約関係にある者であることを要す。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                   本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交

                        (注)３
     付に関する事項　※
    　　　※　新株予約権の発行時（2019年11月29日）における内容を記載しています。発行時から提出日の前月末現
         在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］
         内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であ

          ります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
          (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り
            捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割
            前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合
            前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数
            は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併
            合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
              調整後株式数       ＝  調整前株式数       × 分割・併合の比率
        ２.(1)    当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価
            額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使
            価額の適用時期は、（注）１．(1)                 の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                   １
             調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                               分割・併合の比率
          (2)  当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る
            １株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使
            の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端
            数は切り上げる。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数      ＋
                                               時価
             調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                      既発行株式数＋新発行株式数
        ３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は
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          当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を
          行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応
          じ それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株
          式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会
          社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編
          対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るもの
          とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
           額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
           ることができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の
           承認を要するものとする。
          (8)組織再編行為の際の取扱い
           本項に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数         総数残高                       増減額         残高
                                 (千円)        (千円)
                   (株)        (株)                      (千円)        (千円)
     2016年７月１日
                    10,720       121,835        50,995       61,098       50,995       60,998
     （注）１
     2020年３月６日
                  4,751,565       4,873,400           ―     61,098          ―     60,998
     （注）２
      (注)   １．有償第三者割当
          割当先　イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合、株式会社ベクトル、Skyland                                         Ventures１号投資
              事業有限責任組合、株式会社バリュークリエイト、JSH                          Holdings合同会社、個人１名
          発行価格　　9,514円
          資本組入額　4,757円　　
        ２．  株式分割１：40       によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                 2020年４月30日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数(人)          ―     ―     ―     16      ―     ―     10     26       ―

     所有株式数
               ―     ―     ―   10,859        ―     ―   37,865     48,724       1,000
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―    22.3       ―     ―    77.7     100.0        ―
     の割合(％)
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     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2020年４月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                                         権利内容に何ら限定のない当社におけ
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                 48,724    る標準となる株式であります。なお、
                          4,872,400
                                         単元株式数は100株であります。
     単元未満株式                       1,000        ―              ―
     発行済株式総数                     4,873,400          ―              ―

     総株主の議決権                     ―            48,724             ―

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
    ３  【配当政策】

      当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題と認識しておりますが、未だ成長過程にあり、事業基盤の整備を
     優先することが株主価値の最大化に資するとの考えにより、その原資となる内部留保の充実のため、これまで配当を
     行っておりません。
      今後は、事業拡大に向けて人材や設備に資金を投じることで、さらなる業績成長及び利益の獲得を当面の優先事項
     としたうえで、事業基盤の整備状況や業績並びに財政状態等を総合的に勘案し、利益還元の時期を検討していく方針
     であります。
     　なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会と
     なっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、取締役会決議により、
     毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      　当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべての
      ステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としておりま
      す。また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効
      率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ．企業統治の体制の概要 
       　当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、
       コーポレート・ガバナンス体制を担保するものとして、リスクマネジメント委員会を設置しております。併せ
       て、代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査室が内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を
       図っております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家の助言及び指導をいただくことで、コーポレー
       ト・ガバナンス体制を補強しております。また当社は、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決
       定し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有
       効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。
    　　　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

        ａ．取締役会







         当社の取締役会は、代表取締役CEO                 河端保志が議長を務め、代表取締役COO　髙原克弥、取締役                            金沢大輝、
         取締役CFO　谷邊紘史、社外取締役　長尾卓の取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、法令及び定款
         並びに取締役会規程に定められた事項の決議の他、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務執行の監
         督を行っております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、
         迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。また、経営に関する牽制機能を果たすべく、監
         査役３名が取締役会に出席しております。
        ｂ．監査役会

         当社の監査役会は、社外監査役　川村英樹、社外監査役　浅利圭佑、社外監査役　沼田雅之の監査役３名
         （うち、社外監査役３名）で構成されており、川村英樹を常勤監査役とし、ガバナンスのあり方とその運用
         状況を監視しております。監査役は、取締役会への出席及び取締役との面談を通じ、常勤監査役を中心に、
         日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。
         また、常勤監査役はリスクマネジメント委員会や事業部報告会に出席して監査役としての意見を述べるほ
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         か、会計監査人や内部監査室と定期的に情報を共有しながら、監査の実効性と効率性の向上に努めておりま
         す。監査役会は、毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、迅速かつ効率的な
         経 営監視体制を取っております。
        ｃ．事業部報告会

         当社は前月の商況の把握及び当月の戦略の確認を迅速に行うべく、毎月初旬に「事業部報告会」を開催して
         おります。事業部報告会は代表取締役COO　髙原克弥を議長として、代表取締役CEO                                       河端保志、取締役         金沢
         大輝、取締役CFO        谷邊紘史、社外監査役           川村英樹、執行役員          加藤真及び各部門の事業部長で構成されてお
         ります。各事業の実績及び今後の見込みを迅速に把握することで、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制
         をとっております。
        ｄ．内部監査室

         当社は経営診断の見地から、業務規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的と
         し、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、室長１名（コーポレート
         マネジメント部を兼務）及び兼務担当者２名（コーポレートマネジメント部、Midworks事業部）の計３名に
         より構成されており、          ３名がそれぞれ自己監査とならないように、当社全体をカバーするよう内部監査業務
         を実施しております。
        e．リスクマネジメント委員会

         当社は、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小限化を図るために代表取締役COO　髙原克弥を委員
         長とし、組織管理を担うコーポレートマネジメント部及び重要性の高いリスクを管轄する部署の管理責任
         者、内部監査室長、弁護士などの外部の専門家からなる「リスクマネジメント委員会」を設置し、内部統制
         の体制整備・運営の推進を図っております。リスクマネジメント委員会は、                                    関連法令の確認、周知を行うと
         ともに、    事業に関するクレーム等、当社運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置
         付けており、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のため
         の体制整備・対策実行を推進しております。また、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として
         日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、リスクマネジメント委
         員会へ報告することとしております。
    　　　ロ．当該体制を採用する理由

        　当社は    取締役会において当社事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について法令や規
        程に則った意思決定を行う一方、                社外監査役にて構成されている監査役会において、客観的な監督を行うこと
        及び常勤監査役が事業部報告会やリスクマネジメント委員会といった重要な会議に定期的に出席することで、
        コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、当該体制を採用しておりま
        す。
      ③  企業統治に関するその他の事項

       イ．内部統制システムの整備状況
         当社は、業務の適正を確保するための体制づくりと管理体制のより一層の整備を図るため、取締役会におい
        て「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当社の内部統制システムは、以下のとおりで
        あります。
        ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の
        　　適正を確保するために必要な体制
          ・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、
          　「コンプライアンス規程」等を定める。
          ・当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した
          　場合、速やかに取締役会に報告する。
          ・当社の監査役は、「監査役会規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
          ・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体
          　制として「内部通報制度規程」を定め、                    各監査役及びコーポレートマネジメント部長を窓口とする社
          　内通報窓口を設置するとともに、                 社内通報窓口及び社外通報窓口を設置する。
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          　当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
        ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        　　・当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管理規程」
        　　　ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧
        　　　することができるものとする。
          ・当社は、「個人情報保護規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
        ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          ・当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理
          　する「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。　
          ・当社は、事業部報告会やリスクマネジメント委員会において定期的に実施される業務執行状況の報告
          　等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
          ・当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査
          　計画に基づき監査を行う。
        ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          ・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入
          　する。
          ・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について
          　報告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
          ・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、
          　それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
          ・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議す
          　る事業部報告会を毎月１回以上開催する。
        ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ・当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員
          　に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
          ・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役
          　員及び従業員に対し周知徹底を図る。
          ・当社は、「内部通報制度規程」に基づき社内通報窓口及び社外通報窓口を設置し、不祥事の未然防止
          　を図る。
          ・当社の内部監査室は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款
          　及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
          ・当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められ
          　た場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
        ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
        　　及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
          ・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる
          　ものとする。
          ・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取
          　締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
          ・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
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        ｇ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
          ・当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を
          　発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければなら
          　ない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに
          　報告を行わなければならない。
           ・当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取
    　　　　　　　扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
        ｈ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          ・当社の監査役は、当社の取締役会、事業部報告会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営に
          　おいて重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
          ・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
          ・当社の監査役は、内部監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修
          　正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認め
          　るときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
          ・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を
          　行い、効率的な監査のために連携を図る。
        ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について
        　　生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
        　　・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算
        　　　を確保する。
        ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置 
          ・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を持たないことを掲げ、公
          　共の信頼を維持し、健全な企業経営を実現するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
          ・反社会的勢力に対しては、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及び弁
          　護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに
          　対処できる体制を整備する。
          ・役員又は従業員の雇用にあたり、入社前にインターネットその他の手段を通じて反社会的勢力ではな
          　いことの確認を行い、入社時には被採用者自らが反社会的勢力等でないことを宣誓させております。
          ・暴力団排除条例及び反社会的勢力調査マニュアルに基づき、事業に関わる契約を締結する際には、イ
          　ンターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力でないことの確認に努めております。
          ・2019年４月に継続取引先について、インターネットその他の手段を通じて反社会的勢力ではないこと
          　の確認を行っており、今後についても毎年４月に調査を実施してまいります。
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      ④  責任限定契約の内容の概要
        当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責
       任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定め
       る額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因と
       なった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        なお、当社は当社定款の規定に基づき、社外取締役１名、社外監査役３名と責任限定契約を締結しておりま
       す。
      ⑤  取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

        当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって
       会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監
       査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む）の損害賠償責任を、法
       令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査
       人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを
       目的とするものであります。
      ⑥  取締役の定数

        当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
      ⑦  取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
      ⑧  株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
       して、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議
       決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
       す。
      ⑨  中間配当

        当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議に
       よって、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
    　　⑩    自己株式の取得

    　　　　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によ
    　　　って、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
     男性  8 名　女性　      ―名(役員のうち女性の比率　              ―％)
                                                    所有株式数
          役職名        氏名       生年月日             略歴          任期
                                                     (株)
         代表取締役                      2013年10月     当社設立　代表取締役CEO                1,870,280
                河端　保志       1989年７月25日                        (注)３
          CEO                          就任(現任)                （注）５
                               2013年10月     当社設立　代表取締役COO                1,863,680
         代表取締役
                髙原　克弥       1991年７月15日                        (注)３
          COO                          就任(現任)                （注）６
                               2014年４月     株式会社エフォーション
                                    入社
          取締役
                               2015年４月     当社入社　Midworks事業
        営業本部長兼
                                    部長兼FCS事業部長（現
        Midworks事業        金沢　大輝       1989年５月25日             任）            (注)３      ―
                               2016年９月     当社執行役員営業本部長就
        部長兼FCS事業
                                    任
          部長
                               2017年８月     当社取締役営業本部長就
                                    任(現任)
                               2007年４月     株式会社日本経営入社
                               2013年７月     税理士法人ＯＣパート
                                    ナーズ入社
                               2016年７月     株式会社エース(現株式会
         取締役CFO
                                    社BuySell     Technologies)
        コーポレート
                                    入社
        マネジメント
                               2018年５月     当社入社
         本部長兼       谷邊　紘史       1983年10月23日                        (注)３
                               2018年６月     当社コーポレートマネジ
                                                      ―
                                    メント部長就任（現任）
        コーポレート
                               2018年９月     当社執行役員コーポレー
        マネジメント
                                    トマネジメント本部長就
          部長
                                    任
                               2019年９月     当社取締役CFOコーポレー
                                    トマネジメント本部長就
                                    任(現任)
                               2008年11月     司法研修所　入所
                               2009年11月     司法研修所　退所
                               2009年12月     AZX総合法律事務所　入所
          取締役       長尾　卓       1983年４月９日       2018年６月     プロコミットパートナー            (注)３      ―
                                    ズ法律事務所　代表(現
                                    任)
                               2018年８月     当社取締役就任(現任)
                               1977年４月     株式会社エムエスケー保
                                    険センター（現三菱商事
                                    インシュアランス株式会
                                    社）入社
                               1982年７月     AIU損害保険株式会社入社
                               1989年１月     株式会社ジャパン・ト
                                    レーニング・コントロー
                                    ル設立　　同社代表取締
                                    役
                               1989年７月     株式会社イトーキ入社
         常勤監査役        川村　英樹       1953年11月17日                        (注)４      ―
                               2005年６月     株式会社スカイパーフェ
                                    クト・コミュニケーショ
                                    ンズ（現スカパーJSAT株
                                    式会社）入社
                               2010年１月     ヤフー株式会社入社
                               2012年５月     株式会社じげん　常勤監
                                    査役就任
                               2016年９月     一般財団法人日本ゴール
                                    ボール協会入社
                               2017年７月     当社監査役就任(現任)
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                                                    所有株式数
          役職名        氏名       生年月日             略歴          任期
                                                     (株)
                               2005年４月     中央青山監査法人　入所
                               2007年４月     浅利会計事務所　代表
                               2008年９月     浅利公認会計士事務所　代
                                    表(現任)
                               2008年12月     浅利税理士事務所(現ネク
                                    スパート会計事務所)　代
                                    表
                               2010年８月     キラメックス株式会社　
                                    取締役就任
                               2013年６月     ネクスパート・アドバイ
                                    ザリー株式会社設立　同
                                    社代表取締役(現任)
          監査役       浅利　圭佑       1982年10月29日                        (注)４      ―
                               2015年10月     株式会社GoodCoffee　監
                                    査役就任
                               2017年７月     株式会社インフォステ
                                    ラ　監査役就任(現任)
                               2018年１月     当社監査役就任（現任）
                               2020年１月     税理士法人NEXPERT　同社
                                    代表（現任）
                               2020年１月     株式会社NEXPERT
                                    Consulting     同社代表取締
                                    役（現任）
                               2020年１月     株式会社CFO-Partners　
                                    同社取締役（現任）
                               1997年４月     北里看護専門学校　非常
                                    勤講師
                               2000年４月     法政大学　講師
                               2000年４月     川崎市　労働相談員(委
                                    嘱)
                               2000年８月     神奈川県　専門相談員(委
                                    嘱)
                               2003年４月     駒澤大学　非常勤講師
                               2003年４月     立正大学　非常勤講師
                               2010年４月     大阪経済法科大学　准教
                                    授
          監査役       沼田　雅之       1970年２月４日       2013年４月     大東文化大学　非常勤講            (注)４      ―
                                    師
                               2013年４月     城西大学　非常勤講師
                               2013年４月     東洋大学　非常勤講師
                               2013年４月     駒澤大学　非常勤講師
                               2014年４月     法政大学　兼任教授
                               2016年４月     法政大学　教授(現任)
                               2018年１月     当社監査役就任(現任)
                               2018年７月     千葉県労働委員会　公益
                                    委員（現任）
                               2019年４月     神奈川県外国人労働相
                                    談　専門相談員(現任)
                              計                       3,733,960
       　(注)    １．取締役　長尾卓は、社外取締役であります。
           ２．監査役　川村英樹、浅利圭佑及び沼田雅之は、社外監査役であります。
           ３．取締役の任期は、2020年３月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業
             年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
           ４．監査役の任期は、2020年３月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業
             年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
           ５．代表取締役CEO河端保志の所有株式数は、資産管理会社であるYAS合同会社が所有する株式数を含んだ
           　　実質所有株式数を記載しております。
           ６．代表取締役COO髙原克弥の所有株式数は、資産管理会社であるTK合同会社が所有する株式数を含んだ
           　　実質所有株式数を記載しております。
           ７．当社では経営の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
           　　執行役員は以下のとおりであります。
                職名            氏名
            内部監査室長           加藤　真
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     ②  社外役員の状況
      イ.  社外取締役及び社外監査役の員数
        当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
      ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割と当社との関係

        社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を
       客観的に監査することを求めております。
        長尾卓は、弁護士としての豊富な経験と高い専門性、幅広い見識を有しており、当社の経営に活かしていただ
       くことを期待し、社外取締役として選任しております。
        川村英樹は、企業において長年にわたり内部監査、内部統制、コンプライアンス等の多様な業務を担当してお
       り、その経歴、識見を活かし適切な監査を行っていただけると判断し、社外監査役として選任しております。
        浅利圭佑は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的かつ高い知見と、会計監査業務を通じた幅広い経
       験を有していることから、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただけると判断し、社外監
       査役として選任しております。
        沼田雅之は、大学教授として労働法務に関する学術面からの高度な専門的知識を有しており、当社の事業にお
       いては労働法その他関連法令の遵守が非常に重要であることから、その視点による経営の監督とチェック機能を
       行っていただくことは経営上重要であると判断し、社外監査役として選任しております。
      ハ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

        当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
       ん。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおり
       であります。
        社外取締役の長尾卓は、プロコミットパートナーズ法律事務所の所長を兼任しておりますが、当社と兼任先と
       の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役の浅利圭佑は、浅利公認会計士事務所の所長、ネクスパート会計事務所の所長、ネクスパート・ア
       ドバイザリー株式会社の代表取締役社長、株式会社インフォステラの監査役、税理士法人NEXPERTの所長、株式会
       社NEXPERT     Consultingの代表取締役、株式会社CFO-Partnersの取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との
       間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役の沼田雅之は、法政大学の教授を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係
       又は取引関係その他の利害関係はありません。
      ニ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針内容

        当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富
       な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しておりま
       す。
     ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

       制部門との関係
       社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等
      の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に
      応じて情報交換・意見交換を行っております。
       社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っておりま
      す。また、常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っており
      ます。また、内部統制部門とは必要に応じて随時、相互の意見を交換、質問等を行うとともに、会計監査人及び内
      部監査とは、定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めて
      おります。
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     (3)  【監査の状況】
      「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改
      正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(ｂ)及びｄ(ａ)iiの規定を適用して
      おります。
      ①  監査役監査の状況
        当社における監査役監査は、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制で実施しており、監査役
       会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監
       査しております。
       最近事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりでありま
       す。
          氏名             役職名                開催回数           出席回数
          川村　英樹             常勤社外監査役                12回           12回
          浅利　圭佑             社外監査役                12回           12回
          沼田　雅之             社外監査役                12回           11回
       （注）監査役沼田雅之氏は2018年10月15日開催の監査役会は欠席しております。
        監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、

       会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。
        また、常勤監査役の活動としては、稟議書などの決裁書面について常時閲覧できる体制になっており、監査機
       能の強化を図るとともに、取締役会の他、事業部報告会やリスクマネジメント委員会などといった重要な会議へ
       の出席や事業部への往査、取締役や重要な使用人からの意見聴取等を行うこと等により、実効性ある監査に取り
       組んでおります。
        社外監査役　川村英樹氏は、企業における内部監査、内部統制、コンプライアンス等の多様な業務経験によ
       り、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。
       　社外監査役　浅利圭佑氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し
       ております。
       　社外監査役　沼田雅之氏は、労働法務に関する大学教授として、労働法その他関連法令に関する相当程度の知
       見を有するものであります。
      ②  内部監査の状況

       　当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が行っております。内部監査室は、室長１名（コーポ
       レートマネジメント部を兼務）及び兼務担当者２名（コーポレートマネジメント部、Midworks事業部）の計３名
       により構成されており、            ３名がそれぞれ自己監査とならないように、当社全体をカバーするよう内部監査業務を
       実施しております。         なお、業務上、特に必要がある場合は、代表取締役の承認を得て、他の社員を内部監査にあ
       たらせることができることとなっています。
        内部監査にあたっては、前年度末までに年度の監査方針案及び監査計画案を監査役と協議のうえ立案し、代表
       取締役の承認を得ております。当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を実施し、当該監査結果について
       は代表取締役に都度報告する体制となっており、代表取締役からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善
       指示書及び改善報告書の作成・報告についての指示及びフォローアップを行っております。監査内容は、規程・
       マニュアルの整備状況及び運用状況、関連業法の遵守状況、前期の指摘事項に対する改善状況の確認並びに各事
       業部の課題に対する対応状況の有効性及び妥当性について監査を行っております。 
       　内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、定期的なミーティングを開催し、それぞれの監査を踏まえた意
       見交換を行うとともに、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高
       めております。
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      ③  会計監査の状況
       ａ　監査法人の名称
         仰星監査法人
       ｂ　継続監査期間

         ２年間
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         神山俊一、岩渕誠
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士15名及びその他７名
       ｅ　監査法人の選定方針と理由

         当社における監査法人の選任方法は、以下のとおりであります。
         ⅰ．監査法人の品質管理体制が充実していること。
         ⅱ．監査法人の独立性が十分であること。
         ⅲ．当社の事業規模及び事業内容に適していること。
         仰星監査法人を選任した理由といたしましては、上記の基準を満たし、当社グループの経営方針に理解を示
        したうえで、厳正かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。
       ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         会計監査人である仰星監査法人は、上場企業の監査に関する経験も豊富であり、また密度の高い監査を行う
        ことができるに足りる規模も兼ね備えております。また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士両名の監
        査の内容及び手続は適正かつ厳格なものであり、適切な会計監査がなされているものと評価しております。
         監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる等、その必要があると判断
        した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。
         また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の
        同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役
        会が選定した監査役が会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
      ④  監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
        基づく報酬(千円)               基づく報酬(千円)               基づく報酬(千円)               基づく報酬(千円)
               5,000                ―           11,000                ―
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a　を除く）

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        最近事業年度の前事業年度
         該当事項はありません。
        最近事業年度
         該当事項はありません。
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       ｄ　監査報酬の決定方針
         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模、業務の特性及
        び前事業年度の報酬等を勘案し、当社と監査公認会計士等での協議のうえ、監査役会の同意を得て決定してお
        ります。
       e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社における監査の対象は当社１社であり、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、会計監査人の報酬
        は妥当であると思慮した結果、同意しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、当社の経営成績及
       び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監
       査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案
       し、監査役会の決議により決定しております。
        当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年8月30日であり、取締役(決議時員数２名)の報酬
       の限度額を60,000千円と決議しております。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018
       年11月19日であり、監査役(決議時員数3名)の報酬の限度額を10,000千円と決議しております。
        当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動として、2019年8月30日開催の
       取締役会で一部取締役の報酬額の変更を決議しております。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                   報酬等の総額
         役員区分                                             役員の員数
                     (千円)
                                                       (名)
                             固定報酬        業績連動報酬         退職慰労金
     取締役
                       32,400         32,400           ―         ―       3
      (社外取締役を除く。)
     監査役
                         ―         ―         ―         ―       ―
      (社外監査役を除く。)
     社外取締役                   1,200         1,200           ―         ―       1
     社外監査役                   4,080         4,080           ―         ―       3

      ③  役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
       株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株
       式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
         証の内容
         当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。
       ｂ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                        銘柄数     貸借対照表計上額の
                       （銘柄）      合計額（千円）
         非上場株式                  1          10,001
         非上場株式以外の株式                 －             －
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                        銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                        （銘柄）      価額の合計額（千円）
                                          業務提携関係の強化を目的と
         非上場株式                  1          10,001
                                          しております。
         非上場株式以外の株式                  －             －  －
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        　該当事項はありません。
       ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
      ③  保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務
       諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63
       号）に基づいて作成しております。
    ２．監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2017年９月１日から2018年８月31日ま
       で)及び当事業年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受
       けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2019年12月１日から2020年２
       月29日まで）及び第２四半期累計期間（2019年９月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期財務諸表につい
       て、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握できる体制を整備するため、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っておりま
     す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    １  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年８月31日)              (2019年８月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                417,495              470,016
        売掛金                                305,593              347,908
        商品                                 1,973                ―
        貯蔵品                                   ―             398
        仕掛品                                  197               ―
        前渡金                                   ―             301
        前払費用                                11,128              10,979
        その他                                 1,597              4,916
                                        △ 3,620             △ 13,106
        貸倒引当金
        流動資産合計                                734,365              821,414
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               5,621              9,357
                                         △ 660            △ 1,245
           減価償却累計額
           建物(純額)                              4,961              8,111
         工具、器具及び備品
                                         2,248              4,918
                                         △ 916            △ 1,776
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                              1,331              3,141
         有形固定資産合計                               6,292              11,253
        無形固定資産
                                          394              535
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                394              535
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 ―            10,001
         破産更生債権等                                 ―            2,030
         長期前払費用                                936               ―
         敷金及び保証金                               32,776              38,795
         繰延税金資産                               8,471              16,559
         その他                                 10               ―
                                           ―           △ 2,030
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               42,194              65,356
        固定資産合計                                48,881              77,144
      資産合計                                 783,247              898,559
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年８月31日)              (2019年８月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                247,150              240,624
        短期借入金                                15,000                 ―
        1年内返済予定の長期借入金                                43,068              57,419
        未払金                                87,787              107,231
        未払費用                                 6,537              3,811
        未払法人税等                                28,076              36,407
        未払消費税等                                36,043              30,052
        前受金                                25,967              13,749
                                         2,030              11,592
        預り金
        流動負債合計                                491,662              500,888
      固定負債
                                        113,563              109,827
        長期借入金
        固定負債合計                                113,563              109,827
      負債合計                                 605,225              610,715
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                61,098              61,098
        資本剰余金
                                        60,998              60,998
         資本準備金
         資本剰余金合計                               60,998              60,998
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        52,900              162,723
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               52,900              162,723
        株主資本合計                                174,997              284,820
      新株予約権                                  3,024              3,024
      純資産合計                                 178,021              287,844
     負債純資産合計                                   783,247              898,559
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       【四半期貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                               当第２四半期会計期間
                                (2020年２月29日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                406,544
        売掛金                                394,580
        貯蔵品                                  274
        前渡金                                  295
        前払費用                                17,990
        その他                                  208
                                       △ 13,911
        貸倒引当金
        流動資産合計                                805,983
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               9,483
                                        △ 1,574
           減価償却累計額
           建物（純額）                              7,908
         工具、器具及び備品
                                         4,918
                                        △ 2,284
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              2,633
         有形固定資産合計                               10,542
        無形固定資産
                                          453
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                453
        投資その他の資産
         投資有価証券                               10,001
         破産更生債権等                               2,030
         長期前払費用                                658
         敷金及び保証金                               43,191
         繰延税金資産                               11,850
                                        △ 2,030
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               65,701
        固定資産合計                                76,697
      資産合計                                 882,680
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     (単位：千円)
                               当第２四半期会計期間
                                (2020年２月29日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                227,508
        1年内返済予定の長期借入金                                57,395
        未払金                                105,297
        未払費用                                 2,527
        未払法人税等                                22,748
        未払消費税等                                23,376
        前受金                                 9,606
                                         9,350
        預り金
        流動負債合計                                457,810
      固定負債
                                        82,503
        長期借入金
        固定負債合計                                82,503
      負債合計                                 540,313
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                61,098
        資本剰余金
                                        60,998
         資本準備金
         資本剰余金合計                               60,998
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        217,246
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              217,246
        株主資本合計                                339,343
      新株予約権                                  3,024
      純資産合計                                 342,367
     負債純資産合計                                   882,680
                                  84/149










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年９月１日              (自 2018年９月１日
                               　至 2018年８月31日)              　至 2019年８月31日)
     売上高                                  2,448,530              2,819,764
                                       1,699,916              1,864,963
     売上原価
     売上総利益                                   748,613              954,801
                                      ※1  660,859            ※1  811,349
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   87,753              143,451
     営業外収益
      受取利息                                    2              3
      受取配当金                                    0              ―
      助成金収入                                  15,554               1,710
                                          395              163
      その他
      営業外収益合計                                  15,952               1,877
     営業外費用
      支払利息                                  1,727              2,036
      支払補償費                                   220               ―
                                          147               50
      その他
      営業外費用合計                                  2,095              2,086
     経常利益                                   101,610              143,242
     特別利益
                                           ―            9,000
      事業譲渡益
      特別利益合計                                    ―            9,000
     税引前当期純利益                                   101,610              152,242
     法人税、住民税及び事業税
                                        28,077              50,507
                                         2,305             △ 8,087
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   30,382              42,419
     当期純利益                                   71,228              109,822
                                  85/149











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【売上原価明細書】
                           前事業年度                   当事業年度

                         (自    2017年９月１日                 (自    2018年９月１日
                         至   2018年８月31日)                 至   2019年８月31日)
                  注記                 構成比                   構成比
          区分               金額(千円)                   金額(千円)
                  番号                  (％)                   (％)
     Ⅰ   外注費
                             1,455,217       85.6            1,565,020       83.9
     Ⅱ　労務費                          234,266      13.8             278,035      14.9

     Ⅲ　経費                           8,170      0.5              1,708      0.1

     Ⅳ　商品売上原価

     　１．期首商品たな卸高                      ―                 1,973

                        4,235                   18,226

     　２．当期商品仕入高
        合計

                        4,235                   20,199
     　３．期末商品たな卸高

                        1,973                   2,012
                          ―     2,262            2,012       20,199

     　４．商品評価損                                 0.1                   1.1
         売上原価                           100.0                   100.0

                             1,699,916                   1,864,963
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       【四半期損益計算書】
        【第２四半期累計期間】

                                     (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                                (自 2019年９月１日
                               　至 2020年２月29日)
     売上高                                  1,521,237
                                       1,007,738
     売上原価
     売上総利益                                   513,498
                                     ※１  431,042
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   82,455
     営業外収益
      受取利息                                    1
      助成金収入                                   262
                                          61
      その他
      営業外収益合計                                   324
     営業外費用
                                          799
      支払利息
      営業外費用合計                                   799
     経常利益                                   81,980
     税引前四半期純利益                                   81,980
     法人税、住民税及び事業税
                                        22,748
                                         4,709
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   27,458
     四半期純利益                                   54,522
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)
                                                   (単位：千円)
                             株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                                      純資産
                               その他利益
                                               新株予約権
                                          株主資本
                                                      合計
                資本金
                                剰余金
                          資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                           合計           合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高            61,098     60,998     60,998     △ 18,327     △ 18,327     103,769        ―   103,769
     当期変動額
     当期純利益                           71,228     71,228     71,228           71,228
     新株予約権の発行                                            3,024     3,024
     当期変動額合計              ―     ―     ―   71,228     71,228     71,228      3,024     74,252
     当期末残高            61,098     60,998     60,998     52,900     52,900     174,997      3,024     178,021
       当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

                                                   (単位：千円)
                             株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                                      純資産
                               その他利益
                                               新株予約権
                                          株主資本
                                                      合計
                資本金
                                剰余金
                          資本剰余金           利益剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                           合計           合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高            61,098     60,998     60,998     52,900     52,900     174,997      3,024     178,021
     当期変動額
     当期純利益                           109,822     109,822     109,822           109,822
     当期変動額合計              ―     ―     ―   109,822     109,822     109,822        ―   109,822
     当期末残高            61,098     60,998     60,998     162,723     162,723     284,820      3,024     287,844
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年９月１日              (自 2018年９月１日
                               　至 2018年８月31日)              　至 2019年８月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 101,610              152,242
      減価償却費                                  1,016              1,599
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  2,322              11,516
      受取利息及び受取配当金                                   △ 2             △ 3
      支払利息                                  1,727              2,036
      事業譲渡損益（△は益）                                    ―           △ 9,000
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 71,421             △ 42,315
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 2,170              △ 240
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 104,410              △ 6,526
      未払金の増減額(△は減少)                                  23,072              19,444
      前受金の増減額(△は減少)                                  21,539             △ 12,217
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  26,149              △ 5,991
                                         7,604              17,945
      その他
      小計                                 215,858              128,487
      利息及び配当金の受取額
                                           2              3
      利息の支払額                                 △ 1,837             △ 1,925
                                         △ 385            △ 42,176
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 213,637               84,388
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                    ―            5,000
      投資有価証券の取得による支出                                    ―           △ 10,001
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,129             △ 6,405
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 17,984             △ 10,790
                                           ―            △ 285
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 21,114             △ 22,482
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                  2,520             △ 15,000
      長期借入れによる収入                                 150,000              100,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 37,157             △ 89,385
                                         3,024                ―
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 118,387              △ 4,385
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   310,910               57,521
     現金及び現金同等物の期首残高                                   101,584              412,495
                                      ※1  412,495            ※1  470,016
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                                (自 2019年９月１日
                               　至 2020年２月29日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純利益                                  81,980
      減価償却費                                   919
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   804
      受取利息及び受取配当金                                   △ 1
      支払利息                                   799
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 46,671
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                   123
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 13,115
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 1,934
      前受金の増減額（△は減少）                                 △ 4,142
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 6,675
                                        △ 4,701
      その他
      小計                                  7,386
      利息及び配当金の受取額
                                           1
      利息の支払額                                  △ 797
                                       △ 36,407
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 29,817
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 126
                                        △ 6,179
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 6,306
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 27,348
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 27,348
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 63,471
     現金及び現金同等物の期首残高                                   470,016
                                     ※１  406,544
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)
      １．たな卸資産の評価基準及び評価方法
        通常の販売目的で保有するたな卸資産
         評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
        (1)  商品・仕掛品
          個別法
      ２．固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産
        定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに
        2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　７～32年
         工具、器具及び備品　　３～８年
      (2)  無形固定資産

        定額法を採用しております。
        なお、主な償却年数は次のとおりであります。
         ソフトウエア（自社利用分）　　５年（社内における利用可能期間）
     ３．引当金の計上基準

      貸倒引当金
      　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個
      別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
        その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
        定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）
        並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
        　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　　７～32年
         工具、器具及び備品　　　３～10年
       (2)   無形固定資産

        定額法を採用しております。
        なお、主な償却年数は次のとおりであります。
         ソフトウエア（自社利用分）　　５年（社内における利用可能期間）
     ３．引当金の計上基準

      貸倒引当金
       債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個
       別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     　消費税等の会計処理
     　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (未適用の会計基準等)
     　前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）
      (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

       2022年８月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

       当該会計基準等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。
    　　当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）
      (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

       2022年８月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

       当該会計基準等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。
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       (表示方法の変更)
     前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)
      下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年８月期における表示方
     法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用を伴う変更）

      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を翌事業年度の期首から
     適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更し
     ております。財務諸表等規則第３項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表
     の組替えを行っております。
      この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,379千円は、「投資その他の資
     産」の「繰延税金資産」8,471千円に含めて表示しております。
      当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用を伴う変更）
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から
     適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更し
     ております。
      この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,379千円は、「投資その他の資
     産」の「繰延税金資産」8,471千円に含めて表示しております。
       (貸借対照表関係)

       該当事項はありません。
       (損益計算書関係)

     ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年９月１日              (自    2018年９月１日
                             至   2018年８月31日)               至   2019年８月31日)
        給料手当及び賞与                         225,297千円                 314,775千円
        広告宣伝費                         194,238                 160,508
        地代家賃                         36,805                 56,393
        貸倒引当金繰入額                          2,922                11,516
        減価償却費                          1,016                 1,599
       おおよその割合

        販売費                            37.6％                 26.2％
        一般管理費                            62.4〃                 73.8〃
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2017年９月１日         至   2018年８月31日）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                 121,835              ―           ―        121,835
    　２．自己株式に関する事項

    　　　該当事項はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                                      当事業
                               目的となる株式の数(株)
               目的となる
        内訳                                             年度末残高
               株式の種類
                     当事業年度期首          増加        減少      当事業年度末
                                                      （千円）
    第１回ストック・オ
    プションとしての新             ―          ―        ―        ―        ―       ―
    株予約権
    第２回ストック・オ
    プションとしての新             ―          ―        ―        ―        ―       ―
    株予約権
    第３回ストック・オ
    プションとしての新             ―          ―        ―        ―        ―       ―
    株予約権
    第４回ストック・オ
    プションとしての新             ―          ―        ―        ―        ―       ―
    株予約権
    第５回ストック・オ
    プションとしての新             ―          ―        ―        ―        ―     3,024
    株予約権
    第６回ストック・オ
    プションとしての新             ―          ―        ―        ―        ―       ―
    株予約権
           合計                ―        ―        ―        ―     3,024
     ４．配当に関する事項

      　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自         2018年９月１日         至   2019年８月31日）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                 121,835              ―           ―        121,835
    　２．自己株式に関する事項

    　　　該当事項はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                                      当事業
                              目的となる株式の数(株)
               目的となる
        内訳                                             年度末残高
               株式の種類
                     当事業年度期首          増加        減少      当事業年度末
                                                      （千円）
    第１回ストック・オ
    プションとしての新             ―          ―        ―        ―        ―       ―
    株予約権
    第２回ストック・オ
    プションとしての新             ―          ―        ―        ―        ―       ―
    株予約権
    第４回ストック・オ
    プションとしての新             ―          ―        ―        ―        ―       ―
    株予約権
    第５回ストック・オ
    プションとしての新             ―          ―        ―        ―        ―     3,024
    株予約権
    第６回ストック・オ
    プションとしての新             ―          ―        ―        ―        ―       ―
    株予約権
           合計                ―        ―        ―        ―     3,024
     ４．配当に関する事項

      　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    2017年９月１日              (自    2018年９月１日
                              至   2018年８月31日)               至   2019年８月31日)
        現金及び預金                         417,495千円                 470,016千円
                                 △5,000    〃                ― 〃
        預入期間が３か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                         412,495千円                 470,016千円
       (金融商品関係)

     前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
       　当社は、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入による調達をしております。資金運用については、短
       期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主として本社オフィス
       の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況
       を把握しております。
       　営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。借入金は運転資金に必要な資金の調達を目
       的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
        借入金については、変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
       　当社は、営業債権について、財務経理規程及び与信管理規程に従い、コーポレートマネジメント部が取引相手
       ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況の
       悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
       　当社は利益計画に基づきコーポレートマネジメント部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流
       動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
       ③  市場リスク（金利の変動リスク）の管理
        当社は変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２．金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。　
                        貸借対照表計上額                時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                              417,495            417,495                ―
     (2)  売掛金
                              305,593            305,593                ―
     (3)  敷金及び保証金
                               32,776            32,842               65
           資産計                   755,865            755,930               65
     (1)  買掛金
                              247,150            247,150                ―
     (2)  未払金
                               87,787            87,787               ―
     (3)  短期借入金
                               15,000            15,000               ―
     (4)  長期借入金（1年内に返済予定
                              156,631            156,640                9
     のものを含む）
           負債計                   506,569            506,578                9
     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
      (１)   現金及び預金、(２)          売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (３)   敷金及び保証金

        時価は一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在
       価値により算定しております。
     負   債

      (１)   買掛金、(２)       未払金、(３)       短期借入金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (４)   長期借入金（１年内に返済予定のものを含む）

        長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額によって
       おります。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
       て算定しております。
     (注２)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        １年超       ５年超
                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             417,495          ―       ―       ―
     売掛金                             305,593          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                                ―     32,676          ―      100
                合計                 723,088        32,676          ―      100
     (注３)    長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金               15,000          ―       ―       ―       ―       ―
     長期借入金               43,068       39,812       28,326       22,308       16,745        6,372
         合計          58,068       39,812       28,326       22,308       16,745        6,372
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     当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)
     １.  金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入による調達をしております。資金運用については、短
       期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されて
       おりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
        営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。借入金は運転資金に必要な資金の調達を目
       的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、営業債権について、財務経理規程及び与信管理規程に従い、コーポレートマネジメント部が取引相手
       ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況の
       悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社は利益計画に基づきコーポレートマネジメント部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流
       動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
       ③  市場リスク（金利の変動リスク）の管理
        当社は変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２. 金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。　
                        貸借対照表計上額                時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                              470,016            470,016                ―
     (2)  売掛金
                              347,908            347,908                ―
     (3)  敷金及び保証金
                               38,795            38,937              142
           資産計                   856,720            856,863               142
     (1)  買掛金
                              240,624            240,624                ―
     (2)  未払金
                              107,231            107,231                ―
     (3)  長期借入金（1年内に返済予定
                              167,246            167,246                ―
     のものを含む）
           負債計                   515,101            515,101                ―
     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  敷金及び保証金

        時価は一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在
       価値により算定しております。
     負   債

      (1)  買掛金、（2）未払金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (3) 長期借入金（１年内に返済予定のものを含む）

        長期借入金は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額によって
       おります。
     (注２)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        １年超       ５年超
                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             470,016          ―       ―       ―
     売掛金                             347,908          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                                ―     38,695          ―      100
                合計                 817,925        38,695          ―      100
     (注３)    長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金               57,419       49,668       33,572       22,457        4,130         ―
         合計          57,419       49,668       33,572       22,457        4,130         ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
     前事業年度(自         2017年９月１日         至   2018年８月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                                  第１回新株予約権              第２回新株予約権
                                 当社取締役　　　２名
                                               当社取締役　　　１名
          付与対象者の区分及び人数                       当社勤続従業員　13名
                                               当社勤続従業員　41名
                                 社外協力者　　　７名
                                  普通株式　4,510株              普通株式　3,279株
          株式の種類別のストック・オプションの数
                                     (注)１              (注)１
          付与日                         2016年４月30日              2017年８月30日
                                「第４　提出会社の状況１              「第４　提出会社の状況１
                                株式等の状況(２）新株予約              株式等の状況(２）新株予約
          権利確定条件
                                権等の状況」に記載のとお              権等の状況」に記載のとお
                                りであります。              りであります。
                                対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
          対象勤務期間
                                ません。              ません。
                                 自　2018年５月１日              自　2019年７月15日
          権利行使期間
                                 至　2026年４月30日              至　2027年７月14日
                                  第３回新株予約権              第４回新株予約権

          付与対象者の区分及び人数                        当社取締役　２名              社外協力者　２名

                                 普通株式　10,360株               普通株式　200株
          株式の種類別のストック・オプションの数
                                     (注)１              (注)１
          付与日                         2017年７月14日              2017年８月30日
                                              「第４　提出会社の状況１
                                              株式等の状況(２）新株予約
          権利確定条件                           (注)２
                                              権等の状況」に記載のとお
                                              りであります。
                                対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
          対象勤務期間
                                ません。              ません。
                                 自　2017年７月14日              自　2019年７月15日
          権利行使期間
                                 至　2027年７月13日              至　2027年７月14日
                                  第６回新株予約権

                                 当社勤続従業員　13名
          付与対象者の区分及び人数
                                 社外協力者　　　１名
                                  普通株式　693株
          株式の種類別のストック・オプションの数
                                     (注)１
          付与日                         2018年８月20日
                                「第４　提出会社の状況１
                                株式等の状況(２）新株予約
          権利確定条件
                                権等の状況」に記載のとお
                                りであります。
                                対象勤務期間の定めはあり
          対象勤務期間
                                ません。
                                 自　2020年８月18日
          権利行使期間
                                 至　2028年８月17日
         （注）１．株式数に換算して記載しております。

            ２．新株予約権の要項において、以下のとおり定めております。
             ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が
               発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものと
               する。
             ②　本新株予約権の行使は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
               間及び株式公開から６ヶ月が経過する日までの期間はできないものとする。
             ③　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、
               本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
             ④　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契
               約書」で定めるところによる。
            ３．第３回新株予約権は、新株予約権者の放棄により、2018年３月５日付で消滅しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       　当事業年度（2018年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
        ①   ストック・オプションの数
                                  第１回新株予約権              第２回新株予約権
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                          3,615              3,279
           付与

                                            ―              ―
           失効

                                            ―              ―
           権利確定

                                            ―              ―
           未確定残

                                          3,615              3,279
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                            ―              ―
           権利確定

                                            ―              ―
           権利行使

                                            ―              ―
           失効

                                            ―              ―
           未行使残

                                            ―              ―
                                  第３回新株予約権              第４回新株予約権

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                          10,360                200
           付与

                                            ―              ―
           失効

                                          10,360                 ―
           権利確定

                                            ―              ―
           未確定残

                                            ―             200
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                            ―              ―
           権利確定

                                            ―              ―
           権利行使

                                            ―              ―
           失効

                                            ―              ―
           未行使残

                                            ―              ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  第６回新株予約権
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                            ―
           付与

                                           693
           失効

                                            ―
           権利確定

                                            ―
           未確定残

                                           693
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                            ―
           権利確定

                                            ―
           権利行使

                                            ―
           失効

                                            ―
           未行使残

                                            ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②   単価情報
                                  第１回新株予約権              第２回新株予約権
          権利行使価格(円)                                1,800              9,514

          行使時平均株価(円)                                  ―              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                                  ―              ―

                                  第４回新株予約権              第６回新株予約権

          権利行使価格(円)                                9,514              20,519

          行使時平均株価(円)                                  ―              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                                  ―              ―

        （注）第３回新株予約権は、新株予約権者の放棄により、2018年３月５日付で消滅しています。
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
       評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の
       算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法、ＤＣＦ法及び類似会社比準の折衷方法によっております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
        (1)   当事業年度末における本源的価値の合計額                                   105,955千円
        (2)   当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権
                                                 ―千円
          利行使日における本源的価値の合計額
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (追加情報)
       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　
      2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有
      償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を
      継続しております。
      １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

       (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                                  第５回新株予約権
        付与対象者の区分及び人数                          当社取締役　２名
                                 普通株式　12,600株
        株式の種類別のストック・オプションの数
                                    （注）１
        付与日                           2018年３月６日
                               「第４　提出会社の状況１株
                               式等の状況(２）新株予約権等
        権利確定条件
                               の状況」に記載のとおりであ
                               ります。
                               対象勤務期間の定めはありま
        対象勤務期間
                               せん。
                                 自　2018年３月６日
        権利行使期間
                                 至　2028年３月５日
       （注）１．株式数に換算して記載しております。 
       (2)  権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

       　当事業年度（2018年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
        ①　ストック・オプションの数
                                  第５回新株予約権
          権利確定前(株)
          　前事業年度末                                  －
          　付与                               12,600
          　失効                                  －
          　権利確定                                  －
          　未確定残                               12,600
          権利確定後(株)
          　前事業年度末                                  －
          　権利確定                                  －
          　権利行使                                  －
          　失効                                  －
          　未行使残                                  －
        ②　単価情報

                                  第５回新株予約権
          権利行使価格(円)                                14,271
          行使時平均株価(円)                                  －
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２．採用している会計処理の概要
      （権利確定日前の会計処理）
       (1)   権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予
         約権として計上する。
      　(2)   新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
      （権利確定日後の会計処理）

       (3)   権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権
         として計上した金額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
       (4)   権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した金額のうち、当該失効に対応する
         部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
                                107/149
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自         2018年９月１日         至   2019年８月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                                  第１回新株予約権              第２回新株予約権
                                 当社取締役　　　２名
                                               当社取締役　　　１名
          付与対象者の区分及び人数                       当社勤続従業員　13名
                                               当社勤続従業員　41名
                                 社外協力者　　　７名
                                  普通株式　4,510株              普通株式　3,279株
          株式の種類別のストック・オプションの数
                                     (注)１              (注)１
          付与日                         2016年４月30日              2017年８月30日
                                「第４　提出会社の状況１              「第４　提出会社の状況１
                                株式等の状況(２）新株予約              株式等の状況(２）新株予約
          権利確定条件
                                権等の状況」に記載のとお              権等の状況」に記載のとお
                                りであります。              りであります。
                                対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
          対象勤務期間
                                ません。              ません。
                                 自　2018年５月１日              自　2019年７月15日
          権利行使期間
                                 至　2026年４月30日              至　2027年７月14日
                                  第４回新株予約権              第６回新株予約権

                                               当社勤続従業員　13名
          付与対象者の区分及び人数                        社外協力者　２名
                                               社外協力者　　　１名
                                  普通株式　200株              普通株式　693株
          株式の種類別のストック・オプションの数
                                     (注)１              (注)１
          付与日                         2017年８月30日              2018年８月20日
                                「第４　提出会社の状況１              「第４　提出会社の状況１
                                株式等の状況(２）新株予約              株式等の状況(２）新株予約
          権利確定条件
                                権等の状況」に記載のとお              権等の状況」に記載のとお
                                りであります。              りであります。
                                対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
          対象勤務期間
                                ません。              ません。
                                 自　2019年７月15日              自　2020年８月18日
          権利行使期間
                                 至　2027年７月14日              至　2028年８月17日
         （注）１．株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当事業年度（2019年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
       ついては、株式数に換算して記載しております。
        ①   ストック・オプションの数
                                  第１回新株予約権              第２回新株予約権
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                          3,615              3,279
           付与

                                            ―              ―
           失効

                                          1,410               705
           権利確定

                                            ―              ―
           未確定残

                                          2,205              2,574
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                            ―              ―
           権利確定

                                            ―              ―
           権利行使

                                            ―              ―
           失効

                                            ―              ―
           未行使残

                                            ―              ―
                                  第４回新株予約権              第６回新株予約権

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                           200              693
           付与

                                            ―              ―
           失効

                                            50               ―
           権利確定

                                            ―              ―
           未確定残

                                           150              693
          権利確定後(株)

           前事業年度末                                 ―              ―

           権利確定

                                            ―              ―
           権利行使

                                            ―              ―
           失効

                                            ―              ―
           未行使残

                                            ―              ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②   単価情報
                                  第１回新株予約権              第２回新株予約権
          権利行使価格(円)                                1,800              9,514

          行使時平均株価(円)                                  ―              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                                  ―              ―

                                  第４回新株予約権              第６回新株予約権

          権利行使価格(円)                                9,514              20,519

          行使時平均株価(円)                                  ―              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                                  ―              ―

      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
       評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の
       算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法、ＤＣＦ法及び類似会社比準の折衷方法によっております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
        (1)   当事業年度末における本源的価値の合計額                                   186,622千円
        (2)   当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権
                                                 ―千円
          利行使日における本源的価値の合計額
                                110/149









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （追加情報）
       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　
      2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有
      償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を
      継続しております。
      １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

       (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                                 第５回新株予約権
        付与対象者の区分及び人数                        当社取締役　２名
                               普通株式　12,600株
        株式の種類別のストック・オプションの数
                                  （注）１
        付与日                          2018年３月６日
                              「第４　提出会社の状況１
                              株式等の状況(２）新株予
        権利確定条件
                              約権等の状況」に記載のと
                              おりであります。
                              対象勤務期間の定めはあり
        対象勤務期間
                              ません。
                               自　2018年３月６日
        権利行使期間
                               至　2028年３月５日
       （注）１．株式数に換算して記載しております。 
       (2)  権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

       　当事業年度（2019年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
        ①　ストック・オプションの数
                                  第５回新株予約権
          権利確定前(株)
          　前事業年度末                               12,600
          　付与                                  －
          　失効                                  －
          　権利確定                                  －
          　未確定残                               12,600
          権利確定後(株)
          　前事業年度末                                  －
          　権利確定                                  －
          　権利行使                                  －
          　失効                                  －
          　未行使残                                  －
        ②　単価情報

                                  第５回新株予約権
          権利行使価格(円)                                14,271
          行使時平均株価(円)                                  －
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      ２．採用している会計処理の概要
      （権利確定日前の会計処理）
       (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予
         約権として計上する。
      　(2)   新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上
         する。
      （権利確定日後の会計処理）

       (3)   権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予
         約権として計上した金額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
       (4)   権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した金額のうち、当該失効に対応す
         る部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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       (税効果会計関係)
     前事業年度(2018年８月31日)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
       　未払事業税                                 2,903千円
                                        2,450   〃
       　未払費用
                                        1,799   〃
       　敷金償却
                                        1,318   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                        8,471千円
                                          ―
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                 8,471千円
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  34.81％
        （調整）
        所得拡大促進税制による税額控除                                 △3.87％
        住民税均等割等                                  0.69％
        中小法人の軽減税率                                 △0.71％
                                         △1.02％
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  29.90％
     当事業年度(2019年８月31日)

      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
       　未払事業税                                 5,298千円
                                        5,152   〃
       　貸倒引当金
                                        3,417   〃
       　敷金償却
                                        2,690   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                        16,559千円
                                          ―
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                 16,559千円
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  34.59％
        （調整）
        所得拡大促進税制による税額控除                                 △5.44％
        住民税均等割等                                  0.54％
        中小法人の軽減税率                                 △0.47％
                                         △1.36％
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  27.86％
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       (資産除去債務関係)
       前事業年度(自         2017年９月１日         至   2018年８月31日)
         当社は、本社オフィス等の不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る
        債務を資産除去債務として認識しております。
        　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代
        えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当該
        事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
     　　当事業年度(自           2018年９月１日         至   2019年８月31日)

        　当社は、本社オフィス等の不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る
        債務を資産除去債務として認識しております。
        　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代
        えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当該
        事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自         2017年９月１日         至   2018年８月31日)
     １．報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、ITエンジニアを取り巻く様々な事業環境を収益獲得機会ととらえて事業活動を展開しておりますが、
       一定程度の事業規模となっている事業のほかにも新しい事業を確立すべく、常に複数の新規事業も並行して事業
       活動を展開しております。
        したがって、当社は事業の成長段階に応じて、「Midworks事業」「メディア事業」及び「FCS事業」の３つを報
       告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属するサービスの種類

       「Midworks事業」は、独立を目指すITエンジニアに独立支援サービスを提供し、ITエンジニアと企業をマッチン
      グさせ、客先にエンジニアを常駐させるSES事業や派遣事業を行っております。
       「メディア事業」は、主にITエンジニアに関する領域に対し有益な情報を発信して多数のターゲットユーザーに
      リーチを行い、インターネット広告収入や企業に対する広告枠の販売と当社CMSシステムの販売を行うサービスで
      す。
       「FCS事業」は、自社にエンジニア部門がなく自社開発を行うことができない企業に対して、受託開発の実施及び
      エンジニア部門の立上げのコンサルティングとして人員採用からチーム組成まで、企業のニーズに合わせた受託開
      発、コンサルティングを行っております。
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した
      方法であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                   （単位：千円）
                           報告セグメント
                                              その他
                                                     合計
                  Midworks       メディア
                                               (注)１
                                FCS事業        計
                   事業       事業
     売上高
      外部顧客への売上高
                  2,004,861        260,895       48,963      2,314,720       133,810       2,448,530
      セグメント間の内部
                      －       －       －       －      －        －
      売上高又は振替高
          計         2,004,861        260,895       48,963      2,314,720       133,810       2,448,530
     セグメント利益               201,969        94,782       27,720       324,472       45,419        369,891
     その他の項目
      減価償却費
                      －       412       －       412       －        412
      (注)   １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、TechStars事業及び
           tech   boost事業を含んでおります。
         ２．報告セグメントごとの資産、負債については、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報
           を各セグメントに配分していないことから記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
                                                    (単位：千円)
                売上高
     報告セグメント計                                                  2,314,720
     「その他」の区分の売上高                                                   133,810
     財務諸表の売上高                                                  2,448,530
                                                    (単位：千円)

                 利益
     報告セグメント計                                                   324,472
     「その他」の区分の利益                                                   45,419
     全社費用(注)                                                  △282,137
     財務諸表の営業利益                                                   87,753
        (注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
                                                    (単位：千円)

       その他の項目           報告セグメント計             その他          調整額(注)          財務諸表計上額
     減価償却費                    412            ―          604          1,016
        (注)　減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自         2018年９月１日         至   2019年８月31日)
     １.　報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、ITエンジニアを取り巻く様々な事業環境を収益獲得機会ととらえて事業活動を展開しておりますが、
       一定程度の事業規模となっている事業のほかにも新しい事業を確立すべく、常に複数の新規事業も並行して事業
       活動を展開しております。
        したがって、当社は事業の成長段階に応じて、「Midworks事業」「メディア事業」及び「FCS事業」の３つを報
       告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属するサービスの種類

       「Midworks事業」は、独立を目指すITエンジニアに独立支援サービスを提供し、ITエンジニアと企業をマッチン
      グさせ、客先にエンジニアを常駐させるSES事業や派遣事業を行っております。
       「メディア事業」は、主にITエンジニアに関する領域に対し有益な情報を発信して多数のターゲットユーザーに
      リーチを行い、インターネット広告収入や企業に対する広告枠の販売と当社CMSシステムの販売を行うサービスで
      す。
       「FCS事業」は、自社にエンジニア部門がなく自社開発を行うことができない企業に対して、受託開発の実施及び
      エンジニア部門の立上げのコンサルティングとして人員採用からチーム組成まで、企業のニーズに合わせた受託開
      発、コンサルティングを行っております。
     ２.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した
      方法であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     ３.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                 （単位：千円）
                          報告セグメント
                                            その他
                                                    合計
                 Midworks       メディア
                                             (注)１
                               FCS事業        計
                  事業       事業
     売上高
      外部顧客への売上高
                  2,088,372        298,437      229,037      2,615,848       203,916       2,819,764
      セグメント間の内部
                     －       －      －       －      －        －
      売上高又は振替高
          計        2,088,372        298,437      229,037      2,615,848       203,916       2,819,764
     セグメント利益              168,811       155,560      139,691       464,062       42,456       506,519
     その他の項目
      減価償却費
                     －      640       －      640       －       640
      （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、TechStars事業及び
            tech   boost事業を含んでおります。
         ２．報告セグメントごとの資産、負債については、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該
           情報を各セグメントに配分していないことから記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４.　報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
                                                    (単位：千円)
                売上高
     報告セグメント計                                                  2,615,848
     「その他」の区分の売上高                                                   203,916
     財務諸表の売上高                                                  2,819,764
                                                    (単位：千円)

                 利益
     報告セグメント計                                                   464,062
     「その他」の区分の利益                                                   42,456
     全社費用(注)                                                  △363,067
     財務諸表の営業利益                                                   143,451
        (注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
                                                    (単位：千円)

       その他の項目           報告セグメント計             その他          調整額(注)          財務諸表計上額
     減価償却費                    640            ―          958          1,599
        (注)　減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。
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      【関連情報】
     前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)
     １.　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２.　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

    　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３.　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

     １.　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２.　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

    　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３.　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自         2017年９月１日         至   2018年８月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2018年９月１日         至   2019年８月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自         2017年９月１日         至   2018年８月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2018年９月１日         至   2019年８月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自         2017年９月１日         至   2018年８月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2018年９月１日         至   2019年８月31日)

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     前事業年度(自         2017年９月１日         至   2018年８月31日)
      １．関連当事者との取引
       財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等
                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(％)
                                       当社銀行借
                                       入に対する
                                  債務被保証            108,002
                                       債務被保
                                       証　※１
                         当社    被所有
         河端　保志        ―    ―                              ―     ―
                        代表取締役     直接39.7
                                       当社不動産
                                       賃貸借契約
     役員                            債務被保証             25,764
                                       の債務被保
                                       証　※２
                                       当社銀行借
                         当社    被所有         入に対する
         髙原　克弥        ―    ―            債務被保証            108,002      ―     ―
                        代表取締役     直接39.6          債務被保
                                       証　※１
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
       ※１．銀行借入に対する債務被保証の取引金額は、期末借入残高を記載しております。なお、保証料の支払いは
         行っておりません。
       ※２．不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは
         行っておりません。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
     当事業年度(自         2018年９月１日         至   2019年８月31日)

      １．関連当事者との取引
        該当事項はありません。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度
                           (自    2017年９月１日                (自    2018年９月１日
                           至   2018年８月31日)                至   2019年８月31日)
     １株当たり純資産額                                35.91円                  58.44円
     １株当たり当期純利益                                14.62円                  22.54円

       (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
           あり、期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
         ２．当社は、2020年２月14日開催の取締役会の決議に基づき、2020年３月６日付で普通株式１株につき、
           40株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して
           １株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度               当事業年度
                             (自    2017年９月１日             (自    2018年９月１日
                              至   2018年８月31日)             至   2019年８月31日)
     １株当たり当期純利益
      当期純利益(千円)
                                      71,228               109,822
      普通株主に帰属しない金額(千円)
                                         ―               ―
      普通株式に係る当期純利益(千円)
                                      71,228               109,822
      普通株式の期中平均株式数(株)                               4,873,400               4,873,400
                           新株予約権６種類                新株予約権５種類
                           （新株予約権の数30,747個）                （新株予約権の数20,387個）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      なお、これらの概要は、「第                なお、これらの概要は、「第
     １株当たり当期純利益の算定に含まれなかっ                      ４　提出会社の状況１株式等の                ４　提出会社の状況１株式等
     た潜在株式の概要                      状況(２）新株予約権等の状                の状況(２）新株予約権等の状
                           況」に記載のとおりでありま                況」に記載のとおりでありま
                           す。                す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な後発事象)
     前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)
      該当事項はございません。
     当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

     １．ストック・オプション（新株予約権）の発行
        2019年９月13日における臨時株主総会及び2019年11月28日における定時株主総会において、当社取締役、従業員
       及び外部協力者に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
        なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しており
       ます。
      ２．株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更

        当社は、2020年２月14日開催の取締役会の決議に基づき、2020年３月６日付で株式分割を行っております。ま
       た、2020年３月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しており
       ます。
       (1)株式分割、単元株制度の採用の目的

        当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数
       （売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位集約に向けた行動計画」を考慮
       し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
       (2）株式分割の概要

        ①  分割方法
         2020年３月５日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社株式
         を、１株につき40株の割合をもって分割しております。
        ②  分割により増加する株式数
         株式分割前の発行済株式総数              121,835株
         今回の分割により増加する株式数                4,751,565株
         株式分割後の発行済株式総数              4,873,400株
        ③  株式分割の効力発生日
         効力発生日      2020年３月６日
        ④  １株当たり情報に及ぼす影響
         「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これに
         よる影響については、当該箇所に反映されております。
       (3）単元株制度の概要

         単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
       (4）発行可能株式総数の変更

         発行可能株式総数を980,506,400株減少させ、19,493,600株といたしました。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【注記事項】
        (四半期損益計算書関係)
      ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
                               当第２四半期累計期間
                               (自    2019年９月１日
                               至   2020年２月29日)
        給料及び手当                          174,443千円
                                   62,486    〃
        広告宣伝費
                                    804  〃
        貸倒引当金繰入額
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

      
       であります。
                              当第２四半期累計期間

                              (自    2019年９月１日
                               至   2020年２月29日)
       現金及び預金                          406,544千円
       現金及び現金同等物                          406,544千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       当第２四半期累計期間(自              2019年９月１日         至   2020年２月29日)
       １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位：千円)
                            報告セグメント
                                                 その他
                                                       合計
                                                 (注)
                             tech  boost
                 Midworks      メディア
                                    FCS事業       計
                  事業      事業
                              事業
     売上高
       外部顧客への売上高            1,148,713       150,991      110,744       68,470     1,478,920        42,317     1,521,237

      セグメント間の内部
                     ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
      売上高又は振替高
         計       1,148,713       150,991      110,744       68,470     1,478,920        42,317     1,521,237
     セグメント利益              88,604      77,787      36,854      32,214      235,461       11,530      246,991

    （注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、TechStars事業であります。
      　２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

    　　　（差異調整に関する事項）
                                                     (単位：千円)
                  利益                            金額
     報告セグメント計                                                   235,461
     「その他」の区分の利益                                                   11,530
     全社費用（注）                                                  △164,535
     四半期損益計算書の営業利益                                                   82,455
    （注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       ３．報告セグメントの変更等に関する事項

        第１四半期会計期間から、従来「その他」に含まれていた「tech                               boost事業」について量的な重要性が増した
       ため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        (１株当たり情報)
        １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第２四半期累計期間

                                  (自    2019年９月１日
                                  至   2020年２月29日)
     １株当たり四半期純利益                                    11円19銭
     (算定上の基礎)

      四半期純利益(千円)

                                          54,522
      普通株主に帰属しない金額(千円)

                                             ―
      普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                          54,522
      普通株式の期中平均株式数(株)

                                        4,873,400
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                        ―
     年度末から重要な変動があったものの概要
    （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       ２．当社は、2020年２月14日開催の取締役会の決議に基づき、2020年３月６日付で普通株式１株につき、40株の
         割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半
         期純利益を算定しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        (重要な後発事象)
        当社は、2020年２月14日開催の取締役会の決議に基づき、2020年３月６日付で株式分割を行っております。ま
       た、2020年３月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しており
       ます。
       １．株式分割、単元株制度の採用の目的

        当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数
       （売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位集約に向けた行動計画」を考慮
       し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
       ２．株式分割の概要

        (1）分割方法
         2020年３月５日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社株式
         を、１株につき40株の割合をもって分割しております。
        (2）分割により増加する株式数
         株式分割前の発行済株式総数              121,835株
         今回の分割により増加する株式数                4,751,565株
         株式分割後の発行済株式総数              4,873,400株
        (3）株式分割の効力発生日
         効力発生日      2020年３月６日
        (4）１株当たり情報に及ぼす影響
         「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これに
         よる影響については、当該箇所に反映されております。
       ３．単元株制度の概要

        単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
       ４．発行可能株式総数の変更

        発行可能株式総数を980,506,400株減少させ、19,493,600株といたしました。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤  【附属明細表】(2019年８月31日現在)
       【有価証券明細表】
                                                貸借対照表計上額
                           銘柄         株式数（株）
                                                  （千円）
      投資有価証券         その他有価証券
                       （株）OCEANGATE                  53,200              10,001
       【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                   (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                          計額(千円)
     有形固定資産
       建物                5,621      3,735        ―    9,357      1,245       585     8,111

      工具、器具及び備品

                    2,248      2,669        ―    4,918      1,776       859     3,141
       有形固定資産計             7,870      6,405        ―   14,275       3,022      1,444      11,253

     無形固定資産

      ソフトウエア

                     525      295       ―     820      284      154      535
       無形固定資産計              525      295       ―     820      284      154      535

     (注)   当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
        建物            STビル      内装工事           3,735千円
        工具、器具及び備品            STビル      事務所備品           1,999千円
       【社債明細表】

       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率
            区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                       15,000           ―         ―       ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                       43,068         57,419         1.125         ―

     長期借入金(１年以内に返済予定の                                            2020年９月～
                           113,563         109,827          1.026
     ものを除く)                                             2024年１月
            合計               171,631         167,246            ―       ―
     (注)１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額
         の総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                49,668          33,572          22,457          4,130
       【引当金明細表】

                                    当期減少額        当期減少額
                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          科目                          (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
     貸倒引当金                  3,620        13,300          144       1,640        15,136
     (注)   貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
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       【資産除去債務明細表】
       資産除去債務に関しては、不動産賃借契約の敷金計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上
      及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理
      的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありま
      せん。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2019年８月31日現在)
      ①   現金及び預金
                 区分                          金額(千円)
     現金                                                     172

     預金

       普通預金                                                   469,843

       定期預金                                                      ―

                 計                                      469,843

                 合計                                      470,016

    　②    売掛金

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)
     株式会社ベクトル                                                   15,660

     アイレット株式会社                                                    9,591

     株式会社PhoneAppli                                                    7,473

     グーグル合同会社                                                    6,673

     株式会社プログデンス                                                    6,045

     その他                                                   302,464

                 合計                                      347,908

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                    滞留期間(日)
                                           回収率(％)
                                                    (Ａ)＋(Ｄ)
     当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                      ２
                                           (Ｃ)
                                               ×100
                                                      (Ｂ)
        (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                      365
         305,593        2,987,329         2,945,014          347,908           89.4         39.9
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③   買掛金
                相手先                           金額(千円)
     株式会社crafters                                                    9,180

     FOX  HOUND株式会社

                                                        7,904
     株式会社FLAMA                                                    5,228

     EBA株式会社                                                    4,525

     株式会社NineLives                                                    4,273

     その他                                                   209,512

                 合計                                      240,624

      ④   未払金

                相手先                           金額(千円)
     従業員給与                                                   49,908

     日本年金機構　渋谷年金事務所                                                   12,637

     株式会社エストリンクス                                                    6,355

     東京労働局                                                    4,516

     株式会社クラウドワークス                                                    3,986

     その他                                                   29,826

                 合計                                      107,231

      ⑤   長期借入金（1年以内返済予定の長期借入金を含む）

                相手先                           金額(千円)
     株式会社みずほ銀行                                                   56,654

     株式会社八十二銀行                                                   43,600

     株式会社きらぼし銀行                                                   39,992

     株式会社横浜銀行                                                   27,000

                 合計                                      167,246

     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年９月１日から翌年８月31日まで

     定時株主総会              毎事業年度終了後３か月以内

     基準日              毎年８月31日

     株券の種類              ―

                  ２月末日
     剰余金の配当の基準日
                  ８月31日
     １単元の株式数              100株
     株式の名義書換え
     （注１）
         取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
         株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

         取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

         名義書換手数料              無料

         新券交付手数料              ―

     単元未満株式の買取り

         取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

         株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

         取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店(注)１

         買取手数料              無料(注)２

                  電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により、電子公告による
                  公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  当社公告掲載URL
                  https://b-engineer.co.jp
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １　当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
          定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        ２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
          数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        ３　当会社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権
          利以外の権利を行使することができません。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  取得請求権付株式の取得を請求する権利
         (3)  募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                132/149






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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
                                133/149


















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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                  移動後
          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動                所有者の                  所有者の     移動株数     価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                      移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
                     特別利害関
                     係者等（当            東京都港区
                           Hill(同)                       6,807,267     当社の資
     2018年          埼玉県川口      社代表取締            南麻布四丁
         河端　保志                  代表社員            社外協力者        477    (14,271)    本政策に
     ２月15日           市      役CEO、大株            目５番63-
                           金　靖之                        (注)４    よる
                     主 上 位 10        C201号
                     名）
                     特別利害関
                     係者等（当                  特別利害関
                                                  20,007,942     当社の資
     2018年          埼玉県川口      社代表取締                  係者等（大
         河端　保志                  西木　隆      東京都港区             1,402     (14,271)    本政策に
     ２月15日           市      役CEO、大株                  株主上位10
                                                   (注)４    よる
                     主 上 位 10             名）
                     名）
                     特別利害関
                     係者等（当
                                                  2,012,211     当社の資
     2018年          埼玉県川口      社代表取締            東京都目黒
         河端　保志                  野口　圭登            社外協力者        141    (14,271)    本政策に
     ２月15日           市      役CEO、大株            区
                                                   (注)４    よる
                     主 上 位 10
                     名）
                     特別利害関
                     係者等（当            東京都港区
                           Hill(同)                       6,165,072     当社の資
     2018年          東京都目黒      社代表取締            南麻布四丁
         髙原　克弥                  代表社員            社外協力者        432    (14,271)    本政策に
     ２月15日           区      役COO、大株            目５番63-
                           金　靖之                        (注)４    よる
                     主 上 位 10        C201号
                     名）
                     特別利害関
                           ㈱Orchestra
                     係者等（当            東京都渋谷      特別利害関
                                                  9,090,627     当社の資
     2018年          東京都目黒      社代表取締            区恵比寿南      係者等（大
                           Investment
         髙原　克弥                                      637    (14,271)    本政策に
     ２月15日           区      役COO、大株            一丁目15番      株主上位10
                           代表取締役
                                                   (注)４    よる
                     主 上 位 10        １号      名）
                           中村　慶郎
                     名）
                     特別利害関
                     係者等（当            東京都港区
                           ㈱MSERRT                        913,344    当社の資
     2018年          東京都目黒      社代表取締            元麻布三丁
         髙原　克弥                  代表取締役            社外協力者         64   (14,271)    本政策に
     ２月15日           区      役COO、大株            目７番10-
                           丹下　大                        (注)４    よる
                     主 上 位 10        404号
                     名）
                     特別利害関
                     係者等（当
                                                  10,003,971     当社の資
     2018年          東京都目黒      社代表取締
         髙原　克弥                  喜多　智世      東京都港区      社外協力者        701    (14,271)    本政策に
     ２月15日           区      役COO、大株
                                                   (注)４    よる
                     主 上 位 10
                     名）
                     特別利害関
                     係者等（当
                                 埼玉県さい                 5,009,121     当社の資
     2018年          東京都目黒      社代表取締
         髙原　克弥                  田中　宏幸      たま市見沼      社外協力者        351    (14,271)    本政策に
     ２月15日           区      役COO、大株
                                 区                  (注)４    よる
                     主 上 位 10
                     名）
                     特別利害関                  特別利害関
                     係者等（当            埼玉県川口      係者等（役
                           YAS(同)                       15,019,908     所有者の
     2018年          埼玉県川口      社代表取締            市西青木五      員等により
         河端　保志                  代表社員                    732    (20,519)    事情によ
     ７月25日           市      役CEO、大株            丁目２番８      総株主の議
                           河端　保志                        (注)４    る
                     主 上 位 10        号      決権の過半
                     名）                  数
                                       特別利害関
                     特別利害関                  係者等（役
                     係者等（当            東京都大田      員等により
                           TK(同)                       11,962,577     所有者の
     2018年          東京都目黒      社代表取締            区大森北二      総株主の議
         髙原　克弥                  代表社員                    583    (20,519)    事情によ
     ７月25日           区      役COO、大株            丁目13番31      決権の過半
                           髙原　克弥                        (注)４    る
                     主 上 位 10        号      数が所有さ
                     名）                  れている会
                                       社）
                                135/149



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                      移動前                  移動後
          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動                所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
         ANRI２号投
                           ㈱Orchestra
         資事業有限      東京都世田      特別利害関            東京都渋谷      特別利害関
                                                 30,019,297
     2018年    責任組合      谷区等々力      係者等（大            区恵比寿南      係者等（大                所有者の事
                           Investment
                                              1,463    (20,519)
     ７月25日     無限責任組      四丁目１番      株主上位10            一丁目15番      株主上位10                情による
                           代表取締役
                                                   (注)４
         合員      １号      名）            １号      名）
                           中村　慶郎
         佐俣　安理
         ANRI２号投
         資事業有限      東京都世田      特別利害関                  特別利害関
                           クルーズ㈱      東京都港区                50,004,803
     2018年    責任組合      谷区等々力      係者等（大                  係者等（大                所有者の事
                           代表取締役      六本木六丁             2,437    (20,519)
     ７月25日     無限責任組      四丁目１番      株主上位10                  株主上位10                情による
                           小渕　宏二      目10番１号                  (注)４
         合員      １号      名）                  名）
         佐俣　安理
         ANRI２号投
         資事業有限      東京都世田      特別利害関
                                                 11,203,374
     2018年    責任組合      谷区等々力      係者等（大            東京都世田                     所有者の事
                           有安　伸宏            社外協力者        546   (20,519)
     ７月25日     無限責任組      四丁目１番      株主上位10            谷区                     情による
                                                   (注)４
         合員      １号      名）
         佐俣　安理
         ㈱クラウド                  ㈱インター
               東京都渋谷      特別利害関                  特別利害関
                                                  100,014,480
         ワークス                  ワークス      東京都港区
     2018年          区恵比寿四      係者等（大                  係者等（大                所有者の事
         代表取締役                  代表取締役      西新橋一丁             2,437    (41,040)
     12月28日           丁目20番３      株主上位10                  株主上位10                情による
         吉田　浩一                  社長      目６番21号                  (注)４
               号      名）                  名）
         郎                  松本　和之
                     特別利害関
                     係者等（当      ㈱マイナビ      東京都千代      特別利害関
                                                  101,920,320
     2019年          埼玉県川口      社代表取締      代表取締役      田区一ツ橋      係者等（大                当社の資本
         河端　保志                                     2,483    (41,040)
     １月28日           市      役CEO、大株      社長      一丁目１番      株主上位10                政策による
                                                   (注)４
                     主 上 位 10  中川　信行      １号      名）
                     名）
                     特別利害関
                     係者等（当
                                                 3,036,960     当社の資本
     2019年          埼玉県川口      社代表取締            東京都豊島
         河端　保志                  鈴木　康弘            社外協力者         74  (41,040)    政策による
     １月28日           市      役CEO、大株            区
                                                   (注)４
                     主 上 位 10
                     名）
                     特別利害関
                     係者等（当      ㈱マイナビ      東京都千代      特別利害関
                                                 54,911,520
     2019年          東京都目黒      社代表取締      代表取締役      田区一ツ橋      係者等（大                当社の資本
         髙原　克弥                                     1,338    (41,040)
     １月28日           区      役COO、大株      社長      一丁目１番      株主上位10                政策による
                                                   (注)４
                     主 上 位 10  中川　信行      １号      名）
                     名）
                     特別利害関      セガサミー
                     係者等（当      ホールディ      東京都品川      特別利害関
                                                 50,027,760
     2019年          東京都目黒      社代表取締      ングス㈱      区西品川一      係者等（大                当社の資本
         髙原　克弥                                     1,219    (41,040)
     １月28日           区      役COO、大株      代表取締役      丁目１番１      株主上位10                政策による
                                                   (注)４
                     主 上 位 10  社長      号      名）
                     名）      里見　治紀
                     特別利害関      ㈱マイナビ      東京都千代      特別利害関

                                                 28,769,040
     2019年                係者等（大      代表取締役      田区一ツ橋      係者等（大                所有者の事
         西木　隆      東京都港区                                701   (41,040)
     １月28日                株主上位10      社長      一丁目１番      株主上位10                情による
                                                   (注)４
                     名）      中川　信行      １号      名）
                           ㈱マイナビ      東京都千代      特別利害関

                                                 14,405,040
     2019年                      代表取締役      田区一ツ橋      係者等（大                所有者の事
         喜多　智世      東京都港区      社外協力者                          351   (41,040)
     １月28日                      社長      一丁目１番      株主上位10                情による
                                                   (注)４
                           中川　信行      １号      名）
                                136/149





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     (注)   １．  当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場
          規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除
          く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年９月１
          日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の
          公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株
          式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰ
          の部)」に記載するものとするとされております。
        ２．  当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
          記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
          は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
          とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
          記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
          参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
          す。
        ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
          ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に
          勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
        ５．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年３月６日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割
          を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格
          （単価）」を記載しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

         項目          新株予約権①           新株予約権②           新株予約権③           新株予約権④
     発行年月日              2018年３月６日           2018年８月20日           2019年９月17日           2019年11月29日

                             第６回新株予約権           第７回新株予約権           第８回新株予約権
     種類             第５回新株予約権
                            (ストックオプション)           (ストックオプション)           (ストックオプション)
     発行数             普通株式　12,600株           普通株式　693株          普通株式　1,930株           普通株式　1,106株
     発行価格              14,271円(注)４           20,519円(注)４           41,040円(注)４           41,040円(注)４

     資本組入額                7,136円          10,260円           20,520円           20,520円

     発行価額の総額              179,814,600円           14,219,667円           79,207,200円           45,390,240円

     資本組入額の総額              89,913,600円           7,110,180円          39,603,600円           22,695,120円

                 2018年３月５日開催           2018年８月17日開催           2019年９月13日開催           2019年11月28日開催
                 の臨時株主総会にお           の臨時株主総会にお           の臨時株主総会にお           の臨時株主総会にお
                 いて、会社法第236           いて、会社法第236           いて、会社法第236           いて、会社法第236
                 条、第238条及び第           条、第238条及び第           条、第238条及び第           条、第238条及び第
     発行方法
                 239条の規定に基づ           239条の規定に基づ           239条の規定に基づ           239条の規定に基づ
                 く新株予約権の付与           く新株予約権の付与           く新株予約権の付与           く新株予約権の付与
                 に関する決議を行っ           に関する決議を行っ           に関する決議を行っ           に関する決議を行っ
                 ております。           ております。           ております。           ております。
     保有期間等に関する確約                 ―           ―        (注)２、３            (注)３
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
          下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１
           項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを
           行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募
           集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並び
           に当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当
           該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
           当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
           告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
           により提出するものとされております。
         (3)  当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理
           又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
         (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年８月31日であります。
        ２．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
          割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から
          上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場
          合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
        ３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
          として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
          使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        ４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフ
          ロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
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        ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
                           新株予約権①                    新株予約権②
           行使時の払込金額              １株につき14,271円                    １株につき20,519円
                         2018年３月６日から                    2020年８月18日から
             行使期間
                         2028年３月５日まで                    2028年８月17日まで
                    ①　新株予約権の割り当てを受けた者                    ①　本新株予約権の行使は、行使しよう
                     （以下「新株予約権者」という。）                    とする本新株予約権又は権利者につい
                     は、本新株予約権の行使期間において                    て一定の取得事由が発生していないこ
                     次に掲げる各事由が生じた場合には、                    とを条件とし、取得事由が生じた本新
                     新株予約権者は残存するすべての本新                    株予約権の行使は認められないものと
                     株予約権を行使することができない。                    する。
                                        ②　本新株予約権の行使は、当社の株式
                     (a)  行使価額を下回る価格を対価とす
                                         のいずれかの金融商品取引所への上場
                     る当社普通株式の発行等が行われた場
                                         がなされるまでの期間及び株式公開か
                     合（払込金額が会社法第199条第３
                                         ら６ヶ月が経過する日までの期間はで
                     項・同第200条第２項に定める「特に
                                         きないものとする。
                     有利な金額である場合」を除く。）。
                                        ③　本新株予約権の行使は１新株予約権
                     (b)  本新株予約権の目的である当社普
                                         単位で行うものとし、各新株予約権の
                     通株式が日本国内のいずれの金融商品
                                         一部の行使は認められないものとす
                     取引所にも上場されていない場合、行
                                         る。
                     使価額を下回る価格を対価とする売買
                                        ④　本新株予約権の行使は、権利者が生
                     その他の取引が行われたとき（但し、
                                         存していることを条件とし、権利者が
                     資本政策目的等により当該取引時点に
                                         死亡した場合には、本新株予約権は相
                     おける株式価値よりも著しく低いと認
                                         続されず、一切行使できないものとす
                     められる価格で取引が行われた場合を
                                         る。
                     除く。）。
            行使の条件
                                        ⑤　その他の条件は、当社と新株予約権
                     (c)  本新株予約権の目的である当社普
                                         の割当てを受けた者との間で締結した
                     通株式が日本国内のいずれの金融商品
                                         「新株予約権付与契約」で定めるとこ
                     取引所に上場された場合、当該金融商
                                         ろによる。
                     品取引所における当社普通株式の普通
                     取引の終値が、行使価額を下回る価格
                     となったとき
                     (d)  本新株予約権の目的である当社普
                     通株式が日本国内のいずれの金融商品
                     取引所にも上場されていない場合、各
                     事業年度末日を基準日としてDCF法な
                     らびに類似会社比較法等の方法により
                     評価された株式評価額が行使価額を下
                     回ったとき（但し、株式評価額が一定
                     の幅をもって示された場合、当社の取
                     締役会が株式評価機関と協議の上本項
                     への該当を判断するものとする。）
                    ②　その他の条件は、当社と新株予約権
                     の割当てを受けた者との間で締結した
                     「新株予約権付与契約」で定めるとこ
                     ろによる。
                     譲渡による新株予約権の取得について                    本新株予約権を譲渡するには取締役会
           新株予約権の譲渡
                     は、当社取締役会の決議による承認を                    の決議又は承認を受けなければならな
            に関する事項
                     要するものとする。                    い。
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                           新株予約権③                    新株予約権④
           行使時の払込金額              １株につき41,040円                    １株につき41,040円
                         2021年９月14日から                    2021年11月30日から
             行使期間
                         2029年９月13日まで                    2029年11月27日まで
                    ①　本新株予約権の行使は、行使しよう                    ①　本新株予約権の行使は、行使しよう
                     とする本新株予約権又は権利者につい                    とする本新株予約権又は権利者につい
                     て一定の取得事由が発生していないこ                    て一定の取得事由が発生していないこ
                     とを条件とし、取得事由が生じた本新                    とを条件とし、取得事由が生じた本新
                     株予約権の行使は認められないものと                    株予約権の行使は認められないものと
                     する。                    する。
                    ②　本新株予約権の行使は、当社の株式                    ②　本新株予約権の行使は、当社の株式
                     のいずれかの金融商品取引所への上場                    のいずれかの金融商品取引所への上場
                     がなされるまでの期間及び株式公開か                    がなされるまでの期間及び株式公開か
                     ら６ヶ月が経過する日までの期間はで                    ら６ヶ月が経過する日までの期間はで
                     きないものとする。                    きないものとする。
                    ③　本新株予約権の行使は１新株予約権                    ③　本新株予約権の行使は１新株予約権
            行使の条件
                     単位で行うものとし、各新株予約権の                    単位で行うものとし、各新株予約権の
                     一部の行使は認められないものとす                    一部の行使は認められないものとす
                     る。                    る。
                    ④　本新株予約権の行使は、権利者が生                    ④　本新株予約権の行使は、権利者が生
                     存していることを条件とし、権利者が                    存していることを条件とし、権利者が
                     死亡した場合には、本新株予約権は相                    死亡した場合には、本新株予約権は相
                     続されず、一切行使できないものとす                    続されず、一切行使できないものとす
                     る。                    る。
                    ⑤　その他の条件は、当社と新株予約権                    ⑤　その他の条件は、当社と新株予約権
                     の割当てを受けた者との間で締結した                    の割当てを受けた者との間で締結した
                     「新株予約権付与契約」で定めるとこ                    「新株予約権付与契約」で定めるとこ
                     ろによる。                    ろによる。
           新株予約権の譲渡          本新株予約権を譲渡するには取締役会の                    本新株予約権を譲渡するには取締役会の
            に関する事項         決議又は承認を受けなければならない。                    承認を受けなければならない。
        ６．2020年３月６日付けで１株を40株とする株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、
          「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」
          及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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    ２  【取得者の概況】
    新株予約権①
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所            職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                            89,901,000      (大株主上位10名)
     河端　保志            埼玉県川口市             会社役員           6,300
                                              (14,271)     (当社の代表取締
                                                  役CEO)
                                                  特別利害関係者等
                                            89,901,000      (大株主上位10名)
     髙原　克弥            東京都目黒区             会社役員           6,300
                                              (14,271)     (当社の代表取締
                                                  役COO)
    （注）１．2020年３月６日付けで普通株式１株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株
         式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
    新株予約権②

                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所            職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                             5,396,497      当社の従業員
     谷邊　紘史            埼玉県さいたま市岩槻区             会社員            263
                                              (20,519)     (注)１
                                             1,333,735      特別利害関係者等
     長尾　卓            東京都千代田区             会社役員            65
                                              (20,519)     (当社の取締役)
                                             1,025,950
     尾崎　愛香            神奈川県川崎市宮前区             会社員            50         当社の従業員
                                              (20,519)
                                              615,570
     小畑　匡平            東京都杉並区             会社員            30         当社の従業員
                                              (20,519)
                                              512,975
     寺園　友一            宮崎県宮崎市             会社員            25         当社の従業員
                                             (20,519)
                                              410,380
     金田　亘生            東京都調布市             個人事業主            20         社外協力者
                                             (20,519)
    （注）１．谷邊紘史は、2019年９月13日開催の臨時株主総会において、当社取締役に選任され、2019年９月24日付で就
         任しております。
    　　　２．2020年３月６日付けで普通株式１株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株
         式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
    　　　３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権③
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所            職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            17,236,800      当社の従業員
     谷邊　紘史            埼玉県さいたま市岩槻区             会社員            420
                                              (41,040)     (注)１
                                             4,924,800
     尾崎　愛香            神奈川県川崎市宮前区             会社員            120         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             4,924,800
     池田　成宏            神奈川県川崎市中原区             会社員            120         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             4,924,800
     大橋　賢也            東京都世田谷区             会社員            120         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             4,924,800
     加藤　真            埼玉県坂戸市             会社員            120         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             4,924,800
     大城　安則            神奈川県横浜市港北区             会社員            120         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             4,924,800
     前田　翔            東京都渋谷区             会社員            120         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             4,104,000
     松山　岳史            東京都新宿区             個人事業主            100         社外協力者
                                              (41,040)
                                             3,283,200
     田原　樹            東京都板橋区             会社員            80         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             3,283,200
     小畑　匡平            東京都世田谷区             会社員            80         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             3,283,200
     出口　和憲            東京都府中市             会社員            80         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             3,283,200
     森　太毅            東京都世田谷区             会社員            80         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             2,462,400
     川崎　隆豊            東京都中野区             会社員            60         当社の従業員
                                              (41,040)
                                                  特別利害関係者等
                                             2,052,000
     金沢　大輝            東京都世田谷区             会社役員            50
                                              (41,040)
                                                  (当社の取締役)
                                             2,052,000
     原口　梨央            東京都練馬区             会社員            50         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             2,052,000
     中濱　翔            東京都練馬区             会社員            50         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             2,052,000
     田中　健太            神奈川県川崎市川崎区             会社員            50         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             1,641,600
     中村　唯菜            東京都世田谷区             会社員            40         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             1,641,600
     水谷　優子            東京都中央区             会社員            40         当社の従業員
                                              (41,040)
                                             1,231,200
     北川　貴浩            東京都千代田区             会社員            30         当社の従業員
                                              (41,040)
    （注）１．谷邊紘史は、2019年９月13日開催の臨時株主総会において、当社取締役に選任され、2019年９月24日付で就
         任しております。
       ２．2020年３月６日付けで普通株式１株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株
         式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
       ３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
    新株予約権④

                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所            職業及び
         又は名称                                (株)        (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                             2,183,200
     高野　洋輔             東京都渋谷区              会社員             80         当社の従業員
                                              (41,040)
    （注）１．2020年３月６日付けで普通株式１株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株
         式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
                                142/149



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                                           株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ　Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【取得者の株式等の移動状況】
      　該当事項はありません。
                                143/149




















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【株主の状況】
                                                    株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
     河端　保志
                                              2,104,280          37.69
                     埼玉県川口市
                  ※1,  2
                                               (272,800)         (4.89)
     髙原　克弥
                                              2,099,680          37.60
                     東京都目黒区
                  ※1,  2
                                               (272,800)         (4.89)
     イーストベンチャーズ２号投資事
     業有限責任組合                 東京都港区六本木四丁目２番45号                          252,240         4.52
                   ※1
     株式会社マイナビ
                     東京都千代田区一ノ橋一丁目１番１号                          194,920         3.49
                   ※1
     株式会社Orchestra         Investment
                     東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番１号                          104,000         1.86
                   ※1
     クルーズ株式会社                 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒル
                                                97,480         1.75
                   ※1  ズ森タワー
     株式会社インターワークス                 東京都港区西新橋一丁目６番21号NBF虎ノ門ビ
                                                97,480         1.75
                   ※1   ル８階
     株式会社ベクトル
                     東京都港区赤坂四丁目15番１号                          84,080         1.51
                   ※1
     セガサミーホールディングス株式
     会社                 東京都品川区西品川一丁目１番１号                          48,760         0.87
                   ※1
     YAS合同会社
                     埼玉県川口市西青木五丁目２番８号                          38,800         0.69
                  ※1,4
     TK合同会社
                     東京都大田区大森北二丁目13番31号                          36,800         0.66
                   ※4
     Hill合同会社                 東京都港区南麻布四丁目５番63-C201号                          36,360         0.65
     株式会社クラウドワークス                 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号                          32,520         0.58

     小島　梨揮                 東京都目黒区                          29,240         0.52

     金沢　大輝                                           28,200         0.51
                     東京都世田谷区
                   ※3                            (28,200)         (0.51)
     西木　隆                 東京都港区                          28,040         0.50
     谷邊　紘史                                           27,320         0.49
                     埼玉県さいたま市岩槻区
                   ※3                            (27,320)         (0.49)
     JSH  Holdings合同会社
                     東京都港区港南二丁目16番７－2512号                          25,240         0.45
     有安　伸宏                 東京都世田谷区                          21,840         0.39
     Skyland    Ventures１号投資事業有
                     東京都品川区荏原一丁目25番15号                          21,000         0.38
     限責任組合
     田中　宏幸                 埼玉県さいたま市見沼区                          14,040         0.25
                     東京都港区

     喜多　智世                                           14,000         0.25
     山本　剛司                 東京都世田谷区                          12,800         0.23

                                                11,400         0.20
     木塚　誠                 東京都渋谷区
                                               (11,400)         (0.20)
     株式会社丹羽キャピタル                 東京都杉並区高井戸東三丁目14番31号                          10,040         0.18
     小畑　匡平                                            8,400        0.15
                     東京都杉並区
                   ※5                             (8,400)        (0.15)
                                                8,000        0.14
     金田　亘生                 東京都調布市
                                                (8,000)        (0.14)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
     尾之上　結花                                            8,000        0.14
                     東京都品川区
                   ※5                             (8,000)        (0.14)
     尾崎　愛香                                            6,800        0.12
                     神奈川県川崎市宮前区
                   ※5                             (6,800)        (0.12)
     野口　圭登
                     東京都目黒区                           5,640        0.10
                   ※5
     加藤　真                                            4,800        0.09
                     埼玉県坂戸市
                   ※5                             (4,800)        (0.09)
     池田　成宏                                            4,800        0.09
                     神奈川県川崎市中原区
                   ※5                             (4,800)        (0.09)
     大城　安則                                            4,800        0.09
                     神奈川県横浜市港北区
                   ※5                             (4,800)        (0.09)
     前田　翔                                            4,800        0.09
                     東京都渋谷区
                   ※5                             (4,800)        (0.09)
     大橋　賢也                                            4,800        0.09
                     東京都世田谷区
                   ※5                             (4,800)        (0.09)
     株式会社バリュークリエイト                 京都府久世郡久御山町佐山北代23番地の20                           4,200        0.08
     吉元　早紀                                            4,000        0.07
                     東京都渋谷区
                   ※5                             (4,000)        (0.07)
                                                4,000        0.07
     松山　岳史                 東京都新宿区
                                                (4,000)        (0.07)
     高野　洋輔                                            3,200        0.06
                     東京都渋谷区
                   ※5                             (3,200)        (0.06)
     出口　和憲                                            3,200        0.06
                     東京都府中市
                   ※5                             (3,200)        (0.06)
     田原　樹                                            3,200        0.06
                     東京都板橋区
                   ※5                             (3,200)        (0.06)
     森　太毅                                            3,200        0.06
                     東京都世田谷区
                   ※5                             (3,200)        (0.06)
     鈴木　康弘                 東京都豊島区                           2,960        0.05
     長尾　卓                                            2,600        0.05
                     東京都千代田区
                   ※3                             (2,600)        (0.05)
                     東京都渋谷区元麻布三丁目７番10号麻布ガー
     株式会社MSERRT                                            2,560        0.05
                     デンズ404号
     川﨑　隆豊                                            2,400        0.04
                     東京都中野区
                   ※5                             (2,400)        (0.04)
     中濱　翔                                            2,000        0.04
                     東京都練馬区
                   ※5                             (2,000)        (0.04)
     原口　梨央                                            2,000        0.04
                     東京都練馬区
                   ※5                             (2,000)        (0.04)
     田中　健太                                            2,000        0.04
                     神奈川県川崎市川崎区
                   ※5                             (2,000)        (0.04)
     水谷　優子                                            1,600        0.03
                     東京都中央区
                   ※5                             (1,600)        (0.03)
     中村　唯菜                                            1,600        0.03
                     東京都世田谷区
                   ※5                             (1,600)        (0.03)
     北川　貴浩                                            1,200        0.02
                     東京都千代田区
                   ※5                             (1,200)        (0.02)
     寺園　友一                                            1,000        0.02
                     宮崎県宮崎市
                   ※5                             (1,000)        (0.02)
     中村　大地                                             600       0.01
                     東京都中野区
                   ※5                              (600)       (0.01)
     川島　匡人                                             600       0.01
                     東京都中野区
                   ※5                              (600)       (0.01)
                                145/149




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
     畠山　麻由                                             600       0.01
                     東京都品川区
                   ※5                              (600)       (0.01)
     氷見　俊和                                             600       0.01
                     東京都練馬区
                   ※5                              (600)       (0.01)
     佐々木　望                                             600       0.01
                     東京都練馬区
                   ※5                              (600)       (0.01)
     剱持　力                                             600       0.01
                     東京都町田市
                   ※5                              (600)       (0.01)
     高津　雅章                                             600       0.01
                     東京都板橋区
                   ※5                              (600)       (0.01)
     島藤　信一                                             600       0.01
                     東京都江東区
                   ※5                              (600)       (0.01)
     田崎　勇樹                                             600       0.01
                     神奈川県川崎市川崎区
                   ※5                              (600)       (0.01)
                                              5,583,720         100.00
            計                    ―
                                               (710,320)         (12.72)
     (注)１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
         1 特別利害関係者等（大株主上位10名）　2                    特別利害関係者等（当社代表取締役CEO、COO）　3                        特別利害関
         係者等（当社取締役）　4            特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会
         社）　5    当社従業員
       ２．（　　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       ３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
         す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年５月28日

    株式会社Branding         Engineer
     取締役会　御中
                         仰星監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       神　　山　　俊　　一            ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       岩　　渕　　　　　誠            ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社Branding           Engineerの2018年９月１日から2019年８月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属
    明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社Branding      Engineerの2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                147/149



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年５月28日

    株式会社Branding         Engineer
     取締役会　御中
                         仰星監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       神　　山　　俊　　一            ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       岩　　渕　　　　　誠            ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社Branding           Engineerの2017年９月１日から2018年８月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記につい
    て監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社Branding      Engineerの2018年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ　Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年５月28日

    株式会社Branding         Engineer
     取締役会      御中
                         仰星監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       神　　山　　俊　　一            印
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       岩　　渕　　　　　誠            印
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社

    Branding     Engineerの2019年９月１日から2020年８月31日までの第７期事業年度の第２四半期会計期間(2019年12月１日
    から2020年２月29日まで)及び第２四半期累計期間(2019年９月１日から2020年２月29日まで)に係る四半期財務諸表、す
    なわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Branding                              Engineerの2020年２月29日現在の財政状態並びに同日を
    もって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事
    項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
     （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証

          券届出書提出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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