株式会社ディー・ディー・エス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ディー・ディー・エス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ディー・ディー・エス(E02104)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 令和２年６月２日
【会社名】 株式会社ディー・ディー・エス
【英訳名】 ＤＤＳ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 三吉野 健滋
【本店の所在の場所】 名古屋市中区丸の内三丁目６番41号
【電話番号】 （052）955－6600（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理部 部長 小野寺 光広
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区丸の内三丁目６番41号
【電話番号】 （052）955－6600（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理部 部長 小野寺 光広
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 11,556,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,513,836,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
642個（新株予約権１個につき10,000株）
発行数
発行価額の総額 11,556,000円
新株予約権１個につき18,000円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.80円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
令和２年６月18日（木）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ディー・ディー・エス 管理部
申込取扱場所
名古屋市中区丸の内三丁目６番41号
令和２年６月18日（木）
払込期日
令和２年６月18日（木）
割当日
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 尾頭橋支店
（注）１．第９回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、令和２年６月２日（火）開
催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は6,420,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
新株予約権付社債券等の 目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は10,000株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落に
より行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。また、割当株式数の上限は発行済株式数の15.36％となります。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、令和２年６月２日開催の取締役会
の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取
引所」という。）における普通取引の終値(以下「終値」という。）（同日に終値がな
い場合には、その直前取引日の終値)の90％に相当する価額、または下限行使価額のい
ずれか高い価額である。当社は、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催さ
れる当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該
効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に
相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使
価額が下限行使価額を下回ることはない。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都
度、修正される。但し、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、
当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
４ 行使価額の下限：当初156円(令和２年６月２日開催の取締役会の直前取引日における当
社普通株式の東京証券取引所の終値に対して60％を乗じた価格とする。但し、別記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)
５ 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。
①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％を超過した
場合（以下、かかる場合を「条件①」という。）、条件①が成就した日の出来高の15％
に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約
権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単
純平均が行使価額の150％を超過した場合（以下、かかる場合を「条件②」とい
う。）、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限と
して、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,013,076,000円(但
し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照)。
新株予約権の目的となる 株式会社ディー・ディー・エス 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株数は100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,420,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は
10,000株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合
には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
のとする。
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２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項
に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但
し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式におけ
る調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に
定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
数を切り上げるものとする。
２． 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
う。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」とい
う。）は、234円（令和２年６月２日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株
式の東京証券取引所の終値90％を乗じた価格）とする。）ただし、本欄第４項の規定に
従って調整されるものとする。
３．行使価額の修正
(1） 当社は、原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開
催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。
本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予
約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当
該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円
未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、
直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものと
し、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないも
のとする。
(2）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が156円を下回ることとなる場合
には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋交付株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合
を除く。）
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につ
き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以
降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出
するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての
場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④に
かかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
る。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付するものとする。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は
行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価
額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
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③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 1,513,836,000円
株式を発行する場合の株 （注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
式の発行価額の総額 の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予
約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 令和２年６月18日から令和４年６月17日（但し、令和４年６月17日が銀行営業日でない場合
にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権
の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必
要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する
期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他
必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ディー・ディー・エス 経営管理部
払込取扱場所 名古屋市中区丸の内三丁目６番41号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 尾頭橋支店
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数
が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることと
なる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
３．各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株
事由及び取得の条件 予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議
することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株
予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、
取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額
で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予
約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関す 当社と割当予定先との間で締結する予定である「株式会社ディー・ディー・エス第９回新株
る事項 予約権コミットメント条項付き第三者割当て契約」において、本新株予約権の譲渡について
は、当社取締役会の承認を要する旨が定められる予定である。
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代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
事項 株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合
は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞ
れ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換
完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の
条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとす
る。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理
的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げ
る。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げ
る。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行す
る場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取
得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承
認を要する。
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は、創業以来、独自の指紋認証方式を武器に事業を行って参りました。スマートフォンへの指紋認証
機能の搭載や昨今のセキュリティ意識の高まりなどから急速に拡大している生体認証関連市場において、PC
向けには認証基盤（注１）であるEVEシリーズの開発、スマートフォン向けにはFIDO規格（注２）に準拠した
マガタマプラットフォーム・マガタマサービスの開発を行い、それぞれ営業活動を行っておりますが、指紋
認証の応用用途についても模索して参りました。
近年、キャッシュレスによる決済を我が国も推進しており、市場が急成長しております。また、その手段
としてスマートフォンの活用が増加し、スマートフォンにおける生体認証の搭載は標準的になってきていま
す。
スマートフォンの新たな認証手段として顔認証が搭載されるなど指紋以外を用いた認証手段も普及しつつ
ありますが、コスト面、実績面などから当面の間、生体認証手段として指紋認証は一定の比率で普及を続け
ていくものと考えてはおりますし、逆に世界レベルでマスク着用率が増え顔認証から指紋認証への回帰的な
市場動向も起きております。
当社は、この市場に目を付け、スマートフォン用の指紋認証アルゴリズム（注３）開発を進めて参りまし
た。その道のりは険しかったものの、極めて狭域での高い認証率や、超薄型センサー対応など難易度の高い
開発に成功いたしました。
令和元年12月期におきましてMicrometrics Technologies Pte. Ltd.（本社：シンガポール、Managing
Director：Ying Changwei以下「ＭＭＴ社」という）製「超薄型インディスプレイ光学式指紋センサー」に対
応した指紋認証ライブラリをリリースいたしました。
しかし、この指紋センサーと指紋認証アルゴリズムの関係は非常に密であり、協業関係だけでは難しい局
面になっております。
そこでこの度、当社は指紋認証アルゴリズムの提供だけでなく、指紋認証アルゴリズム搭載センサーの開
発と製品市場化の提供も行う決断をしました。
しかし、直近の３期連続経常赤字を計上しており、以下の決算上からは参入に必要とする資金調達を銀行
借入により行うことが困難な状況です。
令和元年12月期連結決算においては、売上高は前期比4.2%減の1,164百万円となりました。指紋認証アルゴ
リズム事業において、令和元年12月期は技術革新によるニーズが大きく変化しましたが、それに追随し技術
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的な課題は解消され、機能面・価格面など協業優位性により非常に確度の高い商談を進めてきました。しか
しながら、最終段階までに来ていた受注が先送りになり年度内での受注には今一歩届かなかった影響による
も のです。損益面においては、販売費及び一般管理費は平成30年12月期の主要取引先に対する売上にかかる
売掛金について、その一部は回収しておりますが、保守的観点においてその一部70百万円を貸倒引当金に計
上したことなどにより前期比131百万円増、営業損失164百万円（前期は営業利益61百万円）、経常損失266百
万円（前期は経常損失83百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益23百万円（前期は親会社株主に帰属す
る当期純損失909百万円）を計上し減収減益（親会社株主に帰属する当期純利益は増益）となっております。
なお、令和２年12月期第１四半期連結決算においては、当連結会計期間の売上高は192百万円（前年同期214
百万円）となりました。損益面においては、販売費及び一般管理費は昨年同期比で５百万円減、営業損失79
百万円(前年同期は営業損失56百万円）、子会社に対する貸付金、その他にかかる為替差損47百万円を営業外
費用に計上したことにより経常損失127百万円（前年同期は経常損失63百万円）、親会社株主に帰属する四半
期純損失129百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失60百万円）となりました。
そのような中、平成30年12月期末現在における現金及び預金残高は581百万円であったのに対して、令和元
年12月期末現在においては、224百万円（357百万円の減少）であり、 令和２年３月末現在においては、195百
万円（29百万の減少）であります。 なお、現在の主たる事業でありますバイオメトリクス事業を展開してい
く上では当面の運転資金の支障はございませんが、本件資金調達を行わないと新たな新規事業および研究開
発の推進する資金の確保が困難な状況であります。調達金額の約15億円については、モバイル向け指紋セン
サー及び指紋認証アルゴリズムの研究開発のための資金および指紋センサーの量産試作と量産準備費用とし
て充当いたします。なお、具体的な資金使途につきましては、下記「[手取金の使途]」をご参照ください。
本件は、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としており、これらの事業
の推進における取組みにおいて、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと考
えております。
以上を踏まえ、今回の資金調達により、指紋認証アルゴリズム提供メーカーから指紋認証アルゴリズム搭
載センサーメーカーへ事業拡大し、次世代モバイル機器対応指紋センサーの開発並びに量産体制構築の資金
需要に対応する為、また既存株主の利益に十分配慮し、株価への影響、希薄化率等を考慮し、慎重に検討を
行った結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、新株予約権の発行を決議いたしました。
（注）１．認証基盤とはシステムやサービスごとのID・パスワードにより、都度ログインするのは非常に面
倒で限界に来ています。管理者もIDメンテナンスの負担が増大し、なりすましへの不安も増大してい
きます。こうした問題を解決するシステムが「認証基盤」となります。
（注）２．FIDO規格とは業界団体であるFIDO Allianceによって規格の策定と普及推進が行われている。Fast
IDentity Online（素早いオンライン認証）の略語で、パスワードに代わるとみられている認証技術。
FIDOの特徴は生体認証などを利用するため「ユーザーはパスワードを憶える必要がない」という点、
生体認証を端末側で行うことで「生体情報はネットワーク上に流れない、サーバーで保持しない」た
め、情報漏洩のリスクが軽減されていることが特徴。
（注）３．アルゴリズムとは、コンピュータにおいて目的の処理を行う際の手順。
(2）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインの概要は以下のとおりです。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、原則として、本新株予約権の割当
日の６ヵ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うこ
とができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取
引日の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後
の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額
の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。な
お、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修
正をすることができません。
本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時に
は調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達
が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには
６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410
条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、流通市場への影響及び株主の権利への配慮は行いつつも、
MSCB等の発行に係る遵守事項、実務上の留意事項にとらわれず、割当先との柔軟な交渉が可能となり
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ます。またMSCB等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係る時間・人的コスト等が軽減さ
れます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権
の発行要項に従って調整されます。
② 行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先と締結されるコミットメント
条項付き第三者割当契約に基づき、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過
した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した
一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示することができます。行使指示を受けた割当予
定先は、原則として10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需
要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％を超過した場
合（かかる場合を以下、「条件①」という。）には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の
目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件①の成就の日の東
京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われ
ます。また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％を超過した場合（かかる場合を
以下、「条件②」という。）には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の
数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件②の成就の日の東京証券取引所にお
ける当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は、直近７連続取
引日（条件成就の日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、
割当予定先と当社の代表取締役会長である三吉野健滋が締結した株式貸借契約の範囲内（400,000
株）とすることとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合に
は、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係
る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
③ 行使制限条項
本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約 権
の発行決議日（令和２年６月２日）時点における当社発行済株式総数（41,790,300株）の10％
（4,179,030株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできな
い旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有すること
を防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となりま
す。
④ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経
て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部
又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又は
より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の
保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟
性を確保することができます。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されて
おり、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。当社は、割当予定
先より本新株式の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となり、取締役会承認
前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保
有方針、また、当社がマイルストーン社との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務につい
ても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
(3）本資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
た。その結果、当社は、下記「(4）本新株予約権の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事
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項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うこ
とが最適であると判断し、その発行を決議しました。
(4）本新株予約権の主な特徴（当社のニーズに応じた主な特徴）
本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが大
きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するス
キームとなっていることから、現時点において他の直接金融による資金調達方法と比較して、以下の点が
優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定
先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な
希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するととも
に予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状
況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得
条項を付すこと等であります。割当予定先との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上
で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調
達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、潜在株式数が6,420,000株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正
を行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。
また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回
らない場合、本新株予約権の行使は行われません。その結果、行使が見込まれず資金調達が順調に進ま
ないデメリットはありますが、当該デメリットを回避するために、６ヶ月経過ごとに当社の判断で行使
価額を修正する条件を付しております。行使価額を下方修正した場合、調達金額が少なくなるおそれは
あります。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも
自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保す
るため、割当予定先が本新株予約権を行使することにより保有することとなる当社株式の数が、本新株
予約権の発行決議日（令和２年６月２日）時点における当社発行済株式総数（41,790,300株）の10％
（4,179,030株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできな
い旨の行使条件が付されております。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当
予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の
株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の15.36％（6,420,000株）であり、
割当予定先が新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性
の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、他の有利な資金調達方法が確保される場合等に、当社取
締役会決議により発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
④ 行使の促進性
本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されているコミットメント条項付き第三者割当契約
（以下「本契約」といい、これと本新株予約権の募集を行うことを合わせた資金調達スキーム全体を
「エクイティ・コミットメント・ライン」という。）においては、一定の条件下で当社からの行使指
示が可能となる「(2）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について」に記
載する特徴を盛り込んでおります。
当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤
の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図るこ
とが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
（本新株予約権の主な留意事項）
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4）本新株予約権の
特徴（当社のニーズに応じた主な特徴）」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成す
ることが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えており
ます。
①本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金
調達ができない可能性があります。
②本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能
性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限
行使価額が設定されており、下限行使価額を下回ることはありません。
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③当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④割当予定先は、後述の「第３［第三者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］ｅ．株券等の保
有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではござ
いますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（その他の資金調達方法の検討について）
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討い
たしました。間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本
比率の低下を招くとの理由から、事実上調達困難な状況でございます。そのため、既存株主の皆様の株式
の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。その検討におい
て、公募増資は当社の決算数値及び無配が続いている現状では引受先が集まらないリスクが高く、また、
第三者割当増資による新株式発行につきましても、主要取引先を中心に検討を行いましたが引き受けの了
承を得られる先を見出すことは困難であると判断いたしました。また、平成30年９月３日に発行しました
第８回新株予約権は、行使価格が固定された新株予約権でしたが、本新株予約権は昨今の市場の急激な変
化に柔軟に対応する為、当社の判断で６か月に一度行使価格の修正を行うことのできる条項のついた新株
予約権での調達を行うことといたしました。
当社といたしましては、事業の多角化及び強化を目指しており、そのためには一定規模の資金調達が必
要であるため、今回の割当予定先に対する新株予約権の発行という方法を資金調達の手法として選択いた
しました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規
定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予
定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項はございません。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される
予定の取決めの内容
割当予定先は、現在契約中の株式貸借契約を終了し、新たに当社の代表取締役会長である三吉野健滋
との間で当社普通株式400,000株を借り受ける株式貸借契約を令和２年６月３日に締結する予定です。
貸借対象株式の貸借期間は令和２年６月３日から権利行使期間の満了日である令和４年６月17日まで
とします。但し、対象新株予約権の募集事項決定決議日が延期される等の理由により、令和４年６月
17日以降に対象新株予約権が残存する場合には、株式貸借期間の終期もその残存期間に応じて延長さ
れるものとします。また、貸借料率は、年0.1％であります。当該株式貸借契約において、割当予定先
は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名
又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等
の振替に関する法律（以下、「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）の
コードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期
間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本
新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請
求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
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８．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記２「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類
が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権
の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭
の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株
予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生する。
９．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
10．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる
場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一
任する。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,513,836,000 4,500,000 1,509,336,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（11,556,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額（1,502,280,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用2,500,000円、登記関連費用500,000円、その他諸費用
（株式事務手数料・外部調査費用）1,500,000円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最
大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用、株式事務手数料は減少し
ます。
４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
（２）【手取金の使途】
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
1,509
① スマートフォン向け指紋認証事業の研究開発 令和２年６月～令和５年12月
687
(1）モバイル向け指紋センサー及び指紋認証アルゴリズムの研究開発 令和２年６月～令和５年12月
820
(2）指紋センサーの量産試作と量産準備費用 令和２年６月～令和５年12月
調達資金約1,509百万円は、主として以下の新規事業および研究開発の推進に充当する予定であります。資金使途はス
マートフォン向けの指紋認証事業への投資２プロジェクトを想定しております。
なお、上述の２つのプロジェクトの想定金額は、当社が関連技術者を2023年12月度までに15名採用して開発した場合を
仮定して積算しておりますが、自社開発に限定せず、関連技術者の採用動向および実際開発に要する期間等を考慮して、
同等以上の効果が見込めるような新規Ｍ＆Ａや資本業務提携、ベンチャー企業投資などの選択肢も並行して検討してまい
ります。なお、新規Ｍ＆Ａや資本業務提携、ベンチャー企業投資については、対象先およびその規模等につきましては、
現時点で候補はなく決定もしておりません。また、変更決定時には速やかに開示いたします。また、使用用途の詳細が確
定していない手取金の使途の優先順位は決めておりません。
近年、キャッシュレス決済の推進は、消費者に利便性をもたらし、事業者の生産性向上につながるとして我が国も取組
みを始めております。消費者には、消費履歴の情報のデータ化により、家計管理が簡易になる、大量に現金を持ち歩かず
に買い物ができるなどのメリットがあります。事業者には、レジ締めや現金取り扱いの時間の短縮、キャッシュレス決済
に慣れた外国人観光客の需要の取り込み、データ化された購買情報を活用した高度なマーケティングの実現などのメリッ
トがあります。その市場規模は100兆円（注１）とも言われております。
当社の指紋センサーのターゲットは主に、スマートフォン、モバイル機器、ゲーム機器であります。いずれも決裁時の
本人確認でのパスワードの脆弱性が問題となっており、生体認証ニーズが高く、そのなかでコスト、サイズ、ロバスト性
の点で指紋認証が秀でており、今後も順調に採用は拡大すると推定しております。スマートフォンでの決済は、現在飛躍
的に伸びており本人確認手段としてパスワードの脆弱性を補い代替するのが指紋認証であります。モバイル機器は、タブ
レット端末や小型パソコンでのニーズは高いです。昨今のゲーム機器は、課金端末としてのニーズも有り潜在需要が高く
将来性があります。更に、現在研究を重ねている指紋センサー搭載型カードは将来に向けて躍進すると考えております。
キャッシュレス決済手段の主流は主にクレジットカード、デビットカードであり、それらのカード自体に指紋認証が入
ると、セキュリティがかなり高く、クレジットカード自体に指紋認証機能をもたせているわけで、紛失・盗難などの際に
悪用される可能性はかなり低くなります。
また、スマートフォンを活用したキャッシュレス決済は、おサイフケータイだけで無く、QRコードを利用した決済も多
数サービス化され、スマートフォンを利用したキャッシュレス決済の比率は日々増加しております。他国ではキャッシュ
レス決済で用いるスマートフォンの認証強度で規制を行うなど、スマートフォンによるキャッシュレス決済の普及ととも
に、スマートフォンの認証強度も強化が求められています。
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生体認証技術を活用する先行者として、今後５Gにより急拡大の可能性が見込める同市場において一定の地位を築ける
好機であると考えており、スマートフォンでの認証市場への本格的な参入を行うため、既に2017年から技術開発で協業し
ているＭＭＴ社とさらに連携を深め、本格的な事業展開を行うため、研究・開発・生産これらの能力強化を行います。
具体的には(1)セキュリティ強化の観点から今後普及が見込まれるスマートフォン向け指紋センサー、指紋認証アルゴ
リズムに関して、当社の技術を活かしたより利便性の高い指紋認証製品の研究開発に689百万円、具体的には、指紋認証
開発に437百万円、指紋センサー開発に252百万円(2)上述の指紋センサー量産体制整備の為のこり820百万円の投資を行い
ます。具体的には、試作品製造に120百万円、指紋センサー専用CIS開発に100百万円、上述及び現在開発中の指紋セン
サーの設備投資に600百万円となります。なお、現在開発中の指紋センサーの初回量産を今期下期に開始することを目指
します。当社は、上記項目への資金の活用により、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応えられるもの
と考えております。
また、新株予約権が当初の予定どおりに行使されず支出予定時期に間に合わない場合、再度銀行借入、公募増資、第三
者割当増資等の資金調達手段を慎重に比較検討します。
（注釈１） 引用元：株式会社インフキュリオン、株式会社電子決算研究所及び山本国際コンサルタンツの「キャッシュ
レス決済の市場規模に関する調査レポートの最新版『電子決済総覧2019-2020』」
当社は、平成30年９月３日に発行した第三者割当による第８回新株予約権の未行使分の全てを、取得し、消却します。
第８回新株予約権の内容
新株予約権の行使価格 １株当たり384円（固定）
発行した新株予約権の数 428個
新株予約権の行使数 162個
取得及び消却する新株予約権の数 266個
新株予約権の取得日及び消却日 令和２年６月17日
取得価格 合計9,070,600円（本新株予約権１個あたり34,100円）
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
［手取金の使途］
平成30年８月17日に提出しました有価証券届出書の第三者割当により発行される第８回新株予約権の発行による手取金
の使途は、当初以下の通り開示しました。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① ブロックチェーン（注２）市場参入のための研究開発投資 1,450
うち(1）ハードウェアウォレット（注３）の開発 384
うち(2）決済関連システムの開発 333 平成30年９月～平成33年８月
うち(3）『どこでも本人確認』（注４）機能強化 133
うち(4）ブロックチェーンをベースとした分散認証基盤の開発 600
② 生体認証手段に関する基礎研究開発投資 （外部委託費） 202
108
うち(5）顔認証アルゴリズム（注５）の研究 平成30年９月～平成32年１月
94
うち(6）虹彩認証アルゴリズムの研究
（注）１．上記、各資金使途は優先順位の順に記載しております。
２．ブロックチェーンとは、インターネットなどのネットワーク上で、高い信頼性が求められる金融取引や重要
データのやり取りなどを可能にする「分散型台帳技術」のこと。
３．ハードウェアウォレットとは、仮想通貨を保管するための手段の１つであり、ソフトウェア内に保管する方
式ではなく、専用端末で管理をする形式のこと。複数ある手段の中でセキュリティ上もっとも優れていると
言われている。
４．『どこでも本人確認』は当社が平成29年12月に発売した遠隔地間における本人確認手続き手段としてスマー
トフォンなどのネットワーク端末を用いてオンラインによる対面認証サービスを実現するサービス。
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５．アルゴリズムとは、コンピュータにおいて目的の処理を行う際の手順。
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手取金の使途に一部変更があり、変更後の手取金使途は以下の通りです。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① ブロックチェーン市場参入のための研究開発投資 1,367
うち(1）ハードウェアウォレットの開発 344
うち(2）決済関連システムの開発 293 平成30年９月～平成33年８月
うち(3）『どこでも本人確認』機能強化 133
うち(4）ブロックチェーンをベースとした分散認証基盤の開発 597
② 生体認証手段に関する基礎研究開発投資 （外部委託費） 198
104
うち(5）顔認証アルゴリズムの研究 平成30年９月～平成32年１月
94
うち(6）虹彩認証アルゴリズムの研究
③ 運転資金への充当 87 平成30年10月～令和元年５月
当社は平成30年８月17日に提出しました有価証券届出書の第三者割当により発行される第８回新株予約権による資金調
達の実施に伴い、当初の計画ではブロックチェーン市場参入のための研究開発投資として総額1,450百万円、その内訳と
してハードウェアウォレットの開発に384百万円、決済関連システムの開発に333百万円 、ブロックチェーンをベースとし
た分散認証基盤の開発に600百万円 を充当すると開示しておりました。 また、生体認証手段に関する基礎研究開発投資と
して総額202百万円、その内訳として顔認証アルゴリズムの研究に108百万円を充当すると開示しておりました。 しかし,
平成30年10月以降 、 当社の運転資金等の支払に不足が生じたため第８回新株予約権による資金調達のうち令和２年５月迄
に87百万円を運転資金等として充当致しました。具体的には、運転資金、協業先への出資、役員立替金の一部となりま
す。その結果、平成30年８月17日発行の第三者割当により発行された第８回新株予約権の発行による手取金の使途は、上
記のように変更しております。
第８回新株予約権の発行により、現在まで調達した資金は636,674,800円でありその用途は以下でございます。
資金充当状況
令和２年４月末日現在
（単位：千円）
① ブロックチェーン市場参入のための研究開発投融資 305,564
うち（１）ハードウェアウォレットの開発 80,000
うち（２）決済関連システムの開発 50,000
うち（３）「どこでも本人確認」機能強化 40,000
うち（４）ブロックチェーンをベースとした分散認証基盤の開発 135,564
② 生体認証手段に関する基礎研究開発投資（外部委託費） 181,035
うち（１）顔認証アルゴリズムの研究 60,000
うち（２）虹彩認証アルゴリズムの研究 121,035
③ 運転資金等への充当 87,263
合計 573,862
④ 未充当 62,812
当初資金使途に於いて未定であった研究開発体制の具体化として、自社開発だけでは技術蓄積や業界人脈形成等に時間
を要することから、業界優位の他社との共同研究、共同開発をすることを必要としました。そのため、大幅に研究開発を
加速することを目的として、平成30年10月30日の経営会議及び平成30年11月９日の取締役会にて、平成30年７月９日に業
務提携契約を締結したカレンシーポート株式会社（本店所在地：東京都千代田区大手町一丁目６番１号、代表取締役：杉
井靖典）との体制と資金提供を含む契約等の方針を決定しました。当該業務提携先でありますカレンシーポート社に於い
ては当時研究開発資金の継続支援が必要な状態にあったため、第８回新株予約権行使により調達した資金を原資として、
同社へ計126百万円を貸し付け（注１）、同社が発行した新株予約権付社債44百万円（注２）を引き受けており、これら
の合計額である170百万円を資金充当状況①の(1)～(3)に、当社で推定したシステム開発規模に応じて投資金額を按分し
て記載をしております。上記のほか、カレンシーポート社には、第８回新株予約権の発行に先立ち、平成30年５月に自己
資金を原資として80百万円を貸し付けております（注１）が、平成31年２月１日に開示したとおり、平成30年12月決算に
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おいて、同社への貸付金140百万円に対して貸倒引当金、新株予約権付社債を権利行使し取得した同社株式44百万円全額
を投資有価証券評価損に計上し、また、令和元年８月９日に開示したとおり、令和元年12月期第２四半期決算において、
同 社への貸付金66百万円に対して貸倒引当金を計上した結果、同社への投融資額は全額損失処理をしております。なお、
現在、同社への貸付金の回収実績はありませんが、同社と貸付金の回収期限に関する協議を継続しているため、担保権は
実行しておりません。さらに、平成30年10月以降、当社の運転資金等の支払に不足が生じたため第８回新株予約権による
資金調達のうち令和元年５月迄に87百万円を運転資金等として充当致しました。具体的には、運転資金、協業先への投
資、役員立替金の一部となります。なお、未充当分は令和２年５月以降、上記変更後の資金使途に応じて適切に充当しま
す。
上記のとおり、当社の共同開発先であるカレンシーポート社への投融資額について全額損失処理をした状況ではありま
すが、ブロックチェーン市場は、将来的には飛躍的に成長する（注３）ことは間違いなく、引き続き同社と共同して基礎
研究及びグローバルでの先行研究開発調査及び検証を続けて参ります。また、カレンシーポート社は、ハードウォレット
一式、仮想通貨取引所システムのソフトウォレット一式、「どこでも本人確認」の機能強化と関連するKYC製品一式等の
開発を継続していますが、当社は今後、カレンシーポート社と協議し現在開発途上のものも含め、販売可能な状態にした
上で販売することを想定しています。なお、予定した関連技術者採用につきましては、業務提携先の人材活用により当社
での追加採用は行っておりません。仮想通貨市場は現在緩やかに推移しており、同技術をけん引する同市場の動きに他の
市場も影響されております。仮想通貨以外の適用領域でのビジネス化は、今後もゆっくりと進むと見られるので当面は、
投資は抑制しつつ他社との協業を踏まえ同技術での新規市場開拓を継続してまいります。よって、当面実証実験等の継続
は見込めますが、ビジネス拡大に時間はかかるものと考えます。このような最新状況を踏まえ、大幅な投資の継続は一旦
抑制すべきと判断いたしました。また、生体認証手段の研究開発投資につきましては、顔認証アルゴリズムと虹彩認証ア
ルゴリズムを合わせた認証アルゴリズムの研究を継続しており、虹彩認証アルゴリズムは、SDK（注４）のアルファ版が
完成し、現在自己資金でベータ版の研究開発中でございます。
また、第８回新株予約権は、行使価格を固定（384円）としていることから、取引市場における現在の当社株価が行使
価格を大幅に下回っている為、資金調達が進展していない状況にあります。
このような状況の下、本日別途公表の「第三者割当により発行される第９回新株予約権の発行及びコミットメント条項
付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者割当による第９回新株予約権の発行（以下「本資
金調達」といいます）について決議いたしました。
当社は、本資金調達の実施にあたり、本新株予約権に係る潜在株式について将来へ向けた当社株式の希薄化を回避する
ため、本新株予約権の未行使分を取得し、消却することといたしました。
（注） カレンシーポート株式会社 経営指標等
名称 カレンシーポート株式会社
東京都千代田区大手町1-6-1
所在地
代表者の役職・氏名 代表取締役 杉井 靖典
事業内容 情報通信業
資本金 50百万円
設立年月日 2015年10月1日
杉井 靖典（77.3%）
大株主及び持株比率
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 取締役1名兼任
当社からの貸付金206百万円
上場会社と当該会社との間の関係
及び当社がカレンシーポート
取引関係
社の転換社債44百万円を保有
しております。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
決算期 2017.9月期 2018.9月期 2019.9月期
（百万円） 9 72 36
売上高
営業損失(△) （百万円） △67 △27 △88
経常損失(△) （百万円） △68 △20 △92
親会社株主に帰属する
（百万円） △68 △55 △92
当期純損失（△）
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（百万円） 26 △29 △121
純資産額
（百万円） 37 179 186
総資産額
（注）１ 貸付金の詳細は以下の通りです。
始期 終期 延期支払日 金額 資金 利率 保証 担保
2018/５/21 2020/５/21 1.0％
協議中 80,000,000円 自己資金 有 知的財産及びソフトウェア
2018/12/20 2019/12/19 2020/９/30 1.9％
60,000,000円 増資資金 有 ソフトウェア
2019/１/17 2020/１/17 2020/９/30 1.9％
58,000,000円 増資資金 有 ソフトウェア
2019/３/20 2020/３/19 1.9％
協議中 8,000,000円 増資資金 有 ソフトウェア
（注）２ 新株予約権付社債の詳細は以下の通りです。
発行価格の総 新株予約権
発行会社 発行価格 償還期限 利率 転換価格 払込金額 割当日
額 の行使日
カレン
2018/11/16
20,000,000円
シーポー
2021/10/11 6.0％ （注５） 2018/11/22
92,000,000円 100円
ト株式会
2018/11/22
24,000,000円
社
（注）３．引用元：IDC Japan株式会社「世界のブロックチェーンソリューションに対する支出額予測」
（注）４．SDKとはソフトウェア開発キットなどのことです。
（注）５． 90円又は割当日以降に資金調達を目的として当会社が行う株式の発行（当該発行に際し転換により発行さ
れ る株式の発行総額を除く総調達額が10,000,000円以上のものに限るものとし）における１株あたり発行価
格 に0.9を乗じた額のいずれか低い額（小数点以下切り上げ）
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 浦谷 元彦
資本金 10百万円
事業の内容 投資事業
主たる出資者及びその出資比
浦谷 元彦 100％
率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先は、令和元年12月31日現在、当社の普通株式を396,500株(注1)保有しており
出資関係
ます。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
平成30年９月３日に実施しました第三者割当により発行された第８回新株予約権発行の
取引関係
割当先です。
（注）１．令和元年11月19日時点の状況を記載しております。なお、当社は、平成30年８月17日提出の有価証券届出書
に基づき、同社の新株予約権行使により622,080,000円を調達しております。
２．割当予定先の保有している株式は借株によるものです。
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ｃ．割当予定先の選定理由
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」という。）を今回の割当予定
先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最
良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的と
して、当社の経営方針や事業内容などを理解いただき、尊重していただけること、第二に株主価値の急激な希薄化を
もたらさないよう配慮しながら、市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけること、第三に大株主と
して長期保有を目指さないこと、第四に予期していない株主の出現を防ぐために、取得した株は相対取引ではなく、
市場で売却すること、第五に環境や状況の変化により当社がより有効な資金調達手段を見いだせた場合に迅速に買い
戻しが実行できるように取得条項を付すこと、第六に資金調達が適時に行われ、必要な資金が確保できる可能性が高
いことなどの条件を満たすことを前提として、割当予定先を検討してまいりました。その結果、平成25年９月に割当
を行い、全ての権利行使が行われた実績のあるマイルストーン社が今回においても最適であるという結論をえまし
た。
令和２年３月頃、当社代表取締役社長の久保統義がマイルストーン社の代表取締役 浦谷 元彦氏に相談し、両社に
て慎重に検討をかさねてきました。
このような検討を経て、当社は、令和２年６月２日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先と
する第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、平成21年２月に、
代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上
場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社
は設立以降本日現在までに当社を除く上場企業約46社に対して、第三者割当による新株式及び新株予約権の引受けを
行っている実績があり、上述のとおり、当社においても平成25年及び平成30年に新株予約権の引受およびその予約権
を行使した実績があります。したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは適時の資金確保を図
るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の大株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ
適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないこ
とにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は6,420,000株であります。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向
上を期待した純投資である旨、意向を口頭にて表明していただいております。本新株予約権については自身での行
使を前提としての引受けであり、譲渡を目的とはしておりません。本新株予約権の行使により交付を受けることと
なる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
なお、本新株予約権には、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
り、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者への譲渡はされません。当社は、取締役会承認前に、
譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当
社がマイルストーン社との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条
件に、検討・判断いたします。また、譲渡が当社取締役会にて承認された場合、速やかに開示いたします。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、2019年２月１日から2020年１月31日に係るマイルストーン社の第８期事業報告書を受領し、その損益計
算書により、当該期間の売上高3,391百万円、営業利益が847百万円、経常利益が834百万円、当期純利益が551百万
円であることを確認し、また、貸借対照表により、2020年１月31日現在の純資産が1,635百万円、総資産が2,629百
万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会/結果表示画面の写し
を受領し、2020年５月19日現在の預金残高を確認し、本新株予約権の発行にかかる払込に必要な財産の存在を確認
いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有して
いると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたこと
と、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことに
よるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株
式を市場で売却後、売却で得た資金により、新株予約権の行使をするという行為を繰り返して行うことが予定され
ているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の代表取締役会長
である三吉野健滋との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約
権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、貸借契約を締結後に借株を売
却し、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
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以上より、当社は割当予定先であるマイルストーン社が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する
金額を有しているものと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても
割当予定先、当該割当予定先の代表取締役且つ出資者が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に
専門の調査機関（株式会社トクチョー、東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号、代表取締役社長荒川一枝）に
調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し
ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当先（マイルストーン社）・割当先の役員又は主要株
主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出していま
す。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先であるマイルストーン社が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による
当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された
株式を第三者に譲渡することを妨げません。当社は、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でな
いことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社がマイルストーン社との間で締結する
契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行価格の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社
プルータス・コンサルティング（以下「プルータス社」といいます。）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼
し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本契約
に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価260円、ボラティリティ58.89％、行使期間２年、配当利
回り０％、無リスク利子率-0.164％、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。
割当先の行動としては、割当先からのヒヤリングに基づき、株価が行使価格を上回っているときは随時、１回あた
り２個の本新株予約権を行使し、行使により取得したすべての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価
を行っております。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行使指
示については行わないことを想定して評価をしております。
そこで、当社取締役会はかかる本新株予約権の発行価格について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性
のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件に反映した新株予約権の算定手法として一般的に用
いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株
予約権の１個あたりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同等の18,000円（1株あたり1.80円）といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所
における普通取引の終値260円を参考として、終値の90％にあたる１株234円に決定いたしました。行使価額の決定に
ついては、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間（令和２年５月７日から令和２年６月２日）の終
値平均244円に対する乖離率は-4.10%（小数点以下第２位を四捨五入、以下同じ）ですが、当該直前営業日までの３
か月間（令和２年３月２日から令和２年６月１日）の終値平均209円に対する乖離率は11.96％、当該直前営業日まで
の６か月間（令和元年12月２日から令和２年６月１日）の終値平均268円に対する乖離率は-12.69％となっておりま
す。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたの
は、最近の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の
終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えら
れ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の
利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社
の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
行使価額を前日終値に対し、ディスカウントを行いましたのは、当該成長機会を逸しないためにも、早い時期での
研究開発および事業推進のための投資が必要であり、割当予定先による本新株予約権の早期に権利行使がなされる必
要があると判断したためであります。10％というディスカウント率については、他社事例も参考に、有利発行に当た
らないよう、また早期権利行使を促し、資金調達を着実に進めるため、割当予定先と慎重な交渉の上、決定いたしま
した。
当該判断に当たっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考にしております。また、当社監査役全員
より、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件には該当するものではなく、適法である旨の意
見を頂いております。
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・本新株予約権の公正価値の算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知
識・経験が必要であると考えられるところ、プルータス社がかかる専門知識・経験を有すると認められること。
・プルータス社は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。
・プルータス社は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること。
・上記の三点から、プルータス社による価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
・令和２年６月１日づけのプルータス社の本価値算定書に記載された公正価値と発行価格を比較した結果、同額で
あることから、本新株予約権が有利発行に該当しないと認められること。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行株式数は6,420,000株であり、令和元年12月31日現在の当社発行済株式総数
41,790,300株に対し15.36％（令和元年12月31日現在の当社議決権個数417,861個に対しては15.36％）の割合の希薄化
が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純
資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、前述の「第一部[証券情報]第１[募集要項]、1[新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証
券]）、（２）[新株予約権の内容等]１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようと
する理由、（２）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について」に記載のとおり、本新株予
約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一
定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄
化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、
その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。
また、割当予定先は、本新株予約権の行使によって取得する当社株式を順次市場で売却するものとしておりますが、
当社の過去２年間における１日当たりの平均取引高は約320,000株であり、直近１か月の平均取引高は515,000株であ
り、一定の流動性を有しております。そのため、本新株予約権の行使によって発行された株式は市場で支障なく売却で
きると思われます。なお、市場環境等の事情により権利行使が進まない可能性があります。
また、①本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待できること、
②取引条件に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部または一部を当社が取得することも可能であること
から、本新株予約権の行使により発行されうる株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えておりま
す。
以上の理由により、総合的に検討した結果、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の
向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規
模は合理的であると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本
新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模
な第三者割当には該当しません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区大手町1-6-1
マイルストーン・キャピタル・
396,500 0.95％ 6,816,507 14.14%
マネジメント株式会社
大手町ビル４階
東京都港区六本木1-6-1 1,180,192 2.82％ 1,180,192 2.45%
株式会社ＳＢＩ証券
994,500 2.38％ 994,500 2.06%
三吉野 健滋 愛知県名古屋市東区
東京都渋谷区大山町24-13 688,500 1.65％ 688,500 1.43%
株式会社カクカ
東京都千代田区大手町1-3-2
679,400 1.63％ 679,400 1.41%
カブドットコム証券株式会社
経団連会館６階
東京都渋谷区大山町24－13 582,900 1.39％ 582,900 1.21%
株式会社東広
東京都世田谷区玉川1-14-1 406,200 0.97％ 406,200 0.84%
楽天証券株式会社
東京都港区赤坂1-12-32 390,989 0.94％ 390,989 0.81%
マネックス証券株式会社
東京都千代田区麹町1-4 352,900 0.84％ 352,900 0.73%
松井証券株式会社
312,100 0.75％ 312,100 0.65%
太等 浩二 愛知県名古屋市熱田区
― 5,984,181 14.32％ 12,404,181 25.73%
計
（注） １．令和元年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数は、割当前の「所有株式数」に、マイルストーン社に対して割り当てられる本新株予約
権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前
の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式
に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
５．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使
状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
６．マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数
に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所
有議決権数の割合を記載しております。但し、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、ま
た、本契約において、同社は、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数（41,790,300
株）の10％（4,179,030株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使は
できない旨の行使制限条項が付されております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第25期（自平成31年１月１日 至令和元年12月31日）
令和２年３月30日に東海財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第26期第１四半期（自令和２年１月１日 至令和２年３月31日）
令和２年５月８日に東海財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（令和２年６月２日）までに、以下のとおり東海財務局長に提出
(1 ) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書を令和２年３月30日に東海財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１．有価証券報告書の訂正報告書）を令和２年６月２日に東海財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書に記載された「事業等のリスク」について、令和２年
５月８日提出の四半期報告書において新型コロナウイルス感染症の影響を記載しております。また、当該有価証券報告
書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本届出書提出日（令和２年６月２日）現在においても
その判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ディー・ディー・エス 本店
（愛知県名古屋市中区丸の内三丁目６番41号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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