バークレイズ・バンク・ピーエルシー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
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バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 1－外1－38
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和2年6月2日
【会社名】 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
(Barclays Bank PLC)
【代表者の役職氏名】 最高財務責任者
（Chief Financial Officer）
スティーブン・ユワート
(Steven Ewart)
【本店の所在の場所】 英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1
(1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 樋 口 航
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 溝 口 圭 紀
同 塩 越 希
同 山 本 直 諒
同 瓜 生 和 也
同 津 江 紘 輝
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【発行登録の対象とした売 社債
出有価証券の種類】
【今回の売出金額】 2,300,000,000円
【発行登録書の内容】
提出日 令和元年8月1日
効力発生日 令和元年8月9日
有効期限 令和3年8月8日
発行登録番号 1-外1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 10,000億円
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
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減額による
番号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
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1－外1－1 令和元年8月23日 787,000,000円
1－外1－2 令和元年8月23日 1,044,000,000円
1－外1－3 令和元年8月26日 2,910,000,000円
1－外1－4 令和元年8月26日 450,000,000円
1－外1－5 令和元年8月30日 300,000,000円
1－外1－6 令和元年9月9日 100,000,000円
1－外1－7 令和元年9月18日 769,000,000円
1－外1－8 令和元年9月18日 3,135,000,000円
1－外1－9 令和元年10月2日 100,000,000円
1－外1－10 令和元年10月16日 480,000,000円
1－外1－11 令和元年11月14日 500,000,000円
1－外1－12 令和元年11月15日 2,000,000,000円
1－外1－13 令和元年11月18日 1,150,000,000円
1－外1－14 令和元年11月20日 1,877,000,000円
1－外1－15 令和元年11月29日 635,000,000円
1－外1－16 令和元年11月29日 955,000,000円
1－外1－17 令和元年11月29日 1,500,000,000円
1－外1－18 令和元年11月29日 500,000,000円
該当なし。
1－外1－19 令和元年12月6日 238,692,096円
1－外1－20 令和元年12月10日 206,820,000円
1－外1－21 令和元年12月16日 1,392,000,000円
1－外1－22 令和2年1月6日 700,000,000円
1－外1－23 令和2年1月8日 500,000,000円
1－外1－24 令和2年1月20日 500,000,000円
1－外1－25 令和2年1月23日 300,000,000円
1－外1－26 令和2年1月23日 823,000,000円
1－外1－27 令和2年1月24日 1,000,000,000円
1－外1－28 令和2年3月12日 102,240,000円
1－外1－29 令和2年3月13日 187,320,000円
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1－外1－30 令和2年3月19日 1,000,000,000円
1－外1－31 令和2年4月2日 3,000,000,000円
1－外1－32 令和2年4月6日 600,000,000円
1－外1－33 令和2年4月17日 1,294,000,000円
1－外1－34 令和2年4月21日 187,000,000円
1－外1－35 令和2年5月29日 800,000,000円
1－外1－36 令和2年5月29日 5,000,000,000円
1－外1－37 令和2年5月29日 3,211,000,000円
実績合計額 40,234,072,096円 減額総額 0円
【残額】 959,765,927,904円
（発行予定額－実績合計額－減額総額）
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当なし。
実績合計額 該当なし。 償還総額 該当なし。 減額総額 該当なし。
【残高】 該当なし。
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
【安定操作に関する事項】 該当なし。
【縦覧に供する場所】 該当なし。
注）本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「発行会社」、「当行」又は
「計算代理人」 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
「バークレイズ・グループ」 バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社
「英国」又は「連合王国」 グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国
「円」又は「円貨」 日本の法定通貨
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2022年6月30日満期 早期償還条項付 ノックイン型複数指標連
銘 柄
動 円建社債（愛称：パワーリターン 日経・NYダウ参照型2006）（以下「本社債」という。）(注1)
売出券面額の総
2,300,000,000円 (注2) 2,300,000,000円 (注2)
額又は売出振替 売出価額の総額
社債の総額
記名・無記名の
無記名式 各社債の金額 100万円
別
2022年6月30日（ロンドン時間）（以下「償還日」という。）（「修正翌営業日調整」（以下に定義さ
償還期限 れる。）により調整される。かかる償還日の調整に関し、発行会社により利息その他の追加額が支払
われることはない。）
利 率 年率4.50％
売出しに係る社
債
新生証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
の所有者の住所
（以下「売出人」という。）
及び
氏名又は名称
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(1) 利払日
利息は（本社債が下記「２ 売出しの条件、 社債の要項の概要 」に規定されるとおり早期に償還さ
れない限り）2020年6月30日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）から償還日（そ
の日を含まない。）までの期間、本書に記載される適用利率でこれを付し、2020年9月30日（第1
回利払日）（その日を含む。）から償還日（その日を含む。）までの毎年3月30日、6月30日、9月
30日及び12月30日（ロンドン時間）（以下「利払日」という。）に、利息開始日（その日を含
む。）又は（場合により）直前の利払日（その日を含む。）から翌利払日（その日を含まな
い。）までの期間（以下「利息期間」という。）について、円貨で後払いする。
利払日が営業日（以下に定義される。）でない場合には、当該利払日は「修正翌営業日調整」
（以下に定義される。）により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権者に対して支払わ
れるべき金額が増額又は減額されることはない。
(2) 早期償還
下記「2 売出しの条件、 社債の要項の概要 、2.償還及び買入れ、(2)対象指標の水準による早期償
還」に記載のとおり、各早期償還評価日（以下に定義される。）において全ての対象指標の終値
が関連する早期償還判定価格（以下に定義される。）と同額かそれを上回った場合、本社債は当
該早期償還評価日に対応する早期償還日に自動的に早期償還されることになる。(注2)
(3) 信用格付
本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、又
は閲覧に供される信用格付はない。
なお、発行会社の長期債務には、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以
下「ムーディーズ」という。）によりA1の格付が、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」
という。）によりAの格付が、フィッチ・レーティングス・リミテッド（以下「フィッチ」とい
う。）によりA+（格下げ方向へ見直し。）の格付が、それぞれ付与されているが、これらの格付
摘 要
は直ちに発行会社により発行される個別の社債に適用されるものではない。
ムーディーズ、S&P及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、ムーディーズ、S&P及び
フィッチは、本書日付現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されて
いない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受
けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公
表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の
27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）
第2号）、S＆Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第5
号）及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第7号）
が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、インターネット上で公表されている
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」ページ）にある「無登
録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び
限界」、S＆Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
（http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の
「無登録格付け情報」
（http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載され
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ている「格付の前提・意義・限界」及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホーム
ページ(https://www.fitchratings.com/site/japan/)の「規制関連」セクションに掲載されてい
る「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
(4) その他
その他の本社債の条件については、「2 売出しの条件」を参照のこと。
（注1）本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の2019年6月20日付グローバル・ストラクチャード・セキュリ
ティーズ・プログラム及び下記（注3）に記載のマスター代理人契約に基づき、2020年6月29日に発行される予定である。本社債が
証券取引所に上場される予定はない。発行会社は、2020年7月29日（ロンドン時間）頃、中間決算を公表する予定である。本社債へ
の投資を予定する投資家は、公表される決算に発行会社及びバークレイズ・グループに関する重要な情報が含まれる可能性がある
点に留意するべきである。
（注2）その他の償還日前の償還については、下記「２ 売出しの条件、 社債の要項の概要 、２．償還及び買入れ (3) 発行会社課税事
由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害、異常な市場障害及び対象指標調整事由の発生後の期限前償還及び／又は調整」、「２
売出しの条件、 社債の要項の概要 、２．償還及び買入れ (5) 違法性及び実行不能性」及び「２ 売出しの条件、 社債の要項の概
要 、６．債務不履行事由」を参照のこと。
（注3）本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアードIPAとしてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人
兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代
理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」と
いい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人（以下に定義される。）、フランクフルト代理人（以下に定義される。）及び
発行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、ニューヨーク
代理人（以下に定義される。）及び発行会社により任命されることのある追加の名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」とい
う。）、ニューヨークにおける登録機関（以下「ニューヨーク登録機関」という。）兼ニューヨーク市における代理人（以下
「ニューヨーク代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、フランクフルトにおける代理人（以下
「フランクフルト代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ルクセンブルクにおける代理人（以下
「ルクセンブルク代理人」という。）兼ルクセンブルクにおける登録機関（以下「ルクセンブルク登録機関」といい、ニューヨー
ク登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エスエー／エヌブ
イ（ルクセンブルク支店）、計算代理人としてのバークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド、フランスIPAとして
のビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、スイスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービ
シズ、パリ、スキュルサル・ド・チューリッヒ、スウェーデンIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ
（publ）、フィンランドIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、ノルウェーIPAとしてのスカン
ディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、デンマークIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ
（publ）、並びにCREST代理人としてのコンピューターシェア・インベスター・サービシズ・ピーエルシーの間において2019年6月
12日付で締結されたマスター代理人契約（以下「マスター代理人契約」という。この用語には、随時補足及び／又は変更及び／又
は修正再表示及び／又は置換されるマスター代理人契約を含む。）に従い、マスター代理人契約の利益を享受して発行される社債
券（以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券（以下「包括社債券」又は
「包括社債」という。）に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位（適用ある条件決定補足書に規定す
る。）、(ⅱ)包括社債券との交換（又は一部交換）により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。）のシリーズ
の1つである。
本社債券の所持人（以下「本社債権者」という。）及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札（以下「利
札」という。）の所持人（以下「利札所持人」という。）は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書の諸条項のすべて
について通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「２ 売出しの条件、社
債の要項の概要」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。
本社債権者及び利札所持人は、2019年6月12日付で発行会社により発行された約款（Deed of Covenant）（本社債の発行日までに
なされた補足及び／又は変更及び／又は修正再表示及び／又は置換を含む。）の利益を享受する権利を有する。
２【売出しの条件】
額面100万円 2020年6月3日から
売出価格 申込期間
につき100万円 2020年6月29日まで
額面金額100万円以上
申込単位 申込証拠金 なし
額面金額100万円単位
売出取扱人の日本における本店
2020年6月30日
申込受付場所 及び各支店 受渡期日
（日本時間）
（注1）
売出しの委託を受けた者の住 該当なし
売出しの委託契約の内容 該当なし
所及び氏名又は名称 下記（注1）を参照のこと
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（注1）売出人は、以下の金融商品仲介業務を行う登録金融機関（以下「売出取扱人」という。）に、本社債の売出しの取扱いを委託して
いる。但し、一部の店舗ではかかる業務を取り扱っていない。
売出取扱人の名称：株式会社新生銀行
住所：東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。各申込
人は、売出取扱人を通じて、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書
を提出する必要がある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券
面の交付は行わない。
（注2）本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録さ
れる予定もない。本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合
衆国内において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売
を行ってはならない。この（注2）において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を
有する。
（注3）本社債は、欧州経済領域（EEA）又は英国のリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすること
が意図されたものではなく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいう「リテール
投資家」とは、(i)指令2014/65/EU（その後の改正を含む。以下「MiFID II」という。）第4(1)条(11)に定義されたリテール顧客、
(ii)指令（EU）2016/97（保険販売業務指令）の定義に該当する顧客（ただし、MiFID II第4(1)条(10)に定義されたプロフェッショ
ナル顧客としての資格を有しないものをいう。）又は(iii)規制2017/1129/EUで定義された適格投資家に当たらない者のいずれか
（又はその複数）に該当する者をいう。このため、リテール投資家に対して、本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入
手可能にする際に規制（EU）No 1286/2014（その後の改正を含む。以下「PRIIPs規制」という。）上要求される重要情報書類は作
成されておらず、リテール投資家に対する本社債の募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、PRIIPs規
制違反となる可能性がある。
リスク要因及びその他の留意点
本社債への投資は、下記に要約された元本リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債への投資を検討さ
れる方は、元本リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品についての知識又は経験を有するべき
である。投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記載される情報及び本社
債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投資判断を下すべき
である。
下記に記載する若しくはその他の1つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の償還額又は売却時の
手取金は、投資元本金額を下回る可能性がある。
元本リスク
本社債は、早期償還されず、観測期間中のいずれかの予定取引日における、少なくとも1つの対象指標の終値がノック
イン価格以下となった場合には、満期償還額が満期償還額算出対象指標に連動するため、額面金額を下回る可能性があ
る。なお、満期償還額は額面金額を上回ることはなく、キャピタルゲインを期待して投資すべきではない。
本社債の流通市場の不存在（流動性リスク）
本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かか
る流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場に流
通させることは意図していない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債の所持人は、日経平均株価の水準、円
金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、償還日前に本社債を売却することにより大幅な損失
を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、償還日まで本社債を保有する意図
で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
早期償還リスク
本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの早期償還日に本社債の額面金額の100%で償還されることがあ
る。本社債が償還日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日（いずれも当日を含まない。）までの利息を受
け取るが、当該償還の日から後のかかる早期償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができな
くなる。さらに、かかる償還額をその時点での一般実勢レートで再投資した場合に、投資家は、かかる早期償還がなさ
れない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。
投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク（機会費用損失リスク）
本社債の償還日又は早期償還日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。また、仮に本社債と償
還期限が同じで早期償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資家が購入した場合、本社債の利回りの
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方が低いこともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみると、本社債に対する投資は、その機会費用に見合わな
いことがある。
信用リスク
本社債の価値は、発行会社の経営・財務状況の変化、並びに発行会社の信用に対する投資家一般の評価、及び格付機
関による発行会社が発行する社債に対する信用格付けの実際の又は予想される動向などによって影響を受けることがあ
る。さらに、発行会社の経営・財務状況及び発行会社が発行する社債に対する信用格付けに反映されることのある発行
会社の信用状況における重大な変化が、本社債に関する支払を含め、発行会社の債務の支払能力に影響を及ぼすことが
ある。
本社債の価格に影響を与える市場活動
発行会社、売出人、計算代理人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、ディーラーとして、また、顧客の
代理人として、その業務遂行上あるいは発行会社の本社債にもとづく支払債務をヘッジする目的で、自己勘定で対象指
標の各構成銘柄及び対象指標の先物・オプションの売買を随時行うことがある。このような取引、ヘッジ活動及びヘッ
ジの解消は、本社債の条件決定時、評価日における対象指標に影響し、結果的に本社債の所持人に不利な影響を及ぼす
可能性がある。
中途売却価格に影響する要因（価格変動リスク）
上記「本社債の流通市場の不存在（流動性リスク）」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場
合がある。また、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
本社債の満期償還額は本書記載の条件により決定されるが、償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、あ
る要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要因が
一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
① 対象指標
本社債の満期償還額は対象指標に連動あるいは変動し、かつ早期償還条項も対象指標の水準により決定される。一般的
に、対象指標が上昇した場合の本社債の価格は上昇し、対象指標が下落した場合の本社債の価格は下落することが予想
される。
② 対象指標の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表わす。一般的に対象指標の予想変動率の上昇は本社債
の価格を下げる方向に作用し、逆に予想変動率の下落は本社債の価格を上げる方向に作用する。但し、本社債の価格へ
の影響は対象指標の水準や評価日までの期間などによって変動する。
③ 評価日又は満期までの残存期間
評価日の前後で本社債の価格が変動する場合が多いと考えられ、早期償還評価日に早期償還されないことが決定した場
合は本社債の価格が下落する傾向があるものと予想される。但し、対象指標、円金利水準、対象指標の予想変動率に
よってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。
④ 配当利回りと保有コスト
一般的に、対象指標の構成銘柄の配当利回りの上昇、あるいは対象指標並びに対象指標の先物の保有コストの下落は、
本社債の価格を下落させる方向に作用し、逆に対象指標の構成銘柄の配当利回りの下落、あるいは対象指標並びに対象
指標の先物の保有コストの上昇は本社債の価格を上昇させる方向に作用すると予想される。
⑤ 金利
円金利が下落すると本社債の価格が上昇し、円金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想されるが、
対象指標、円金利水準、対象指標の予想変動率によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性も
ある。
⑥ 発行会社の格付け
一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想さ
れる。
租 税
日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。
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投資家は、上記のリスク要因の1つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一部又は全
部相殺されることがあることを理解すべきである。
本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決
定を行うべきである。
社債の要項の概要
１．利息
(1) 本社債には、2020年6月30日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）から償還日（その日を含まな
い。）までの期間について、本社債が（以下に規定されるとおり）早期に償還されない限り、額面金額に対して年
率4.50%の利息が付され、かかる利息は、2020年9月30日（第1回利払日）（その日を含む。）から償還日（その日を
含む。）までの毎年3月30日、6月30日、9月30日及び12月30日（ロンドン時間）（以下「利払日」という。）に、利
息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払日（その日を含む。）から翌利払日（その日を含まな
い。）までの期間（以下「利息期間」という。）について後払いされる。額面金額当たりの利息額は、利息開始日
（その日を含む。）から償還日（その日を含まない。）までの各利息期間について、11,250円とする。
利払日が営業日でない場合には、当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、かかる調整の結果、社
債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
(2) あらゆる期間（利息期間であるか否かを問わない。以下「計算期間」という。）における本社債の利息額の計算に
関しては、1年360日を基準とし、支払がなされる計算期間内の暦日数を360で除した数は、以下の算式により計算さ
れる。
［360×（Y2-Y1）］＋［30×（M2-M1）］＋（D2-D1）
360
「Y1」とは、計算期間の初日を含む年を数字で表記したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む年を数字で表記したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31である場合には、30とす
る。
「D2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31であり、
かつD1が29より大きい場合には、30とする。
(3) 各利息期間に支払われる額面金額当たりの利息額は、1円未満を四捨五入する。利息は本要項第3項の規定に従って
支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日（早期に償還される日を含む。）に停止する。但し、各本社債
の適式な呈示に対し、元本の支払が不当に留保又は拒否された場合はこの限りでない。
２．償還及び買入れ
(1) 満期償還
後記の規定に従い償還日前に償還又は買入消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、以下の規定に従
い決定された金額（以下「満期償還額」という。）の支払により償還日に償還される。
(ⅰ) 観測期間中、ノックイン事由が発生しなかったと計算代理人が決定した場合、本社債は、額面金額当たりの
満期償還額は100万円とする。
(ⅱ) ノックイン事由が発生した場合には、本社債は、以下に従って計算代理人により決定された円貨建ての金額
で償還されるものとする。かかる満期償還額は、額面金額の100％を上回らないものとする。
(a) すべての対象指標の最終評価価格が行使価格以上である場合、額面金額×100％で償還される。
(b) いずれかの対象指標の最終評価価格が行使価格未満である場合、以下の算式に従って計算された金額の支
払により償還される。
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満期償還額算出対象指標の最終評価価格
額面金額 ×
満期償還額算出対象指標の行使価格
（満期償還額は、 1円未満を四捨五入する。かかる満期償還額は、0円以上の金額とし、かつ額面金額の100%を上回らな
いものとする。）
最終評価価格と満期償還額・損失額の関係（額面100万円あたり）
（日経平均株価の行使価格を22,000円、NYダウ工業株30種平均の行使価格を25,500米ドルと仮定した場合（注1）（注
2））
日経平均株価 NYダウ工業株30種平均
満期償還額 損失額
最終評価価格 パフォーマンス 最終評価価格 パフォーマンス
26,400 30,600 1,000,000 0
120% 120% 円 円
25,300 29,325 1,000,000 0
115% 115% 円 円
24,200 28,050 1,000,000 0
110% 110% 円 円
23,100 105% 26,775 105% 1,000,000 円 0 円
22,000 25,500 1,000,000 0
100% 100% 円 円
20,900 24,225 950,000 50,000
95% 95% 円 円
19,800 22,950 900,000 100,000
90% 90% 円 円
18,700 21,675 850,000 150,000
85% 85% 円 円
17,600 20,400 800,000 200,000
80% 80% 円 円
16,500 19,125 750,000 250,000
75% 75% 円 円
15,400 17,850 700,000 300,000
70% 70% 円 円
14,300 16,575 650,000 350,000
65% 65% 円 円
13,200 15,300 600,000 400,000
60% 60% 円 円
12,100 14,025 550,000 450,000
55% 55% 円 円
11,000 12,750 500,000 500,000
50% 50% 円 円
9,900 11,475 450,000 550,000
45% 45% 円 円
8,800 10,200 400,000 600,000
40% 40% 円 円
7,700 8,925 350,000 650,000
35% 35% 円 円
6,600 7,650 300,000 700,000
30% 30% 円 円
5,500 6,375 250,000 750,000
25% 25% 円 円
4,400 5,100 200,000 800,000
20% 20% 円 円
3,300 3,825 150,000 850,000
15% 15% 円 円
2,200 2,550 100,000 900,000
10% 10% 円 円
1,100 1,275 50,000 950,000
5% 5% 円 円
0 0% 0 0% 0 円 1,000,000 円
（注1）行使価格は、条件設定日における各対象指標終値にて決定される。
（注2）各対象指標のパフォーマンスのうち、値の小さい方の対象指標を満期償還額算出対象指標として満期償還額を決定
する。
(2) 対象指標の水準による早期償還
いずれかの早期償還評価日において、全ての対象指標の終値が関連する早期償還判定価格と同額か又はそれを上
回った場合（以下「早期償還事由」という。）、発行会社は本社債権者に対し2営業日前までに取消不能の通知を
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行った上で、早期償還日において各本社債を額面金額で、発生した利息を付して償還する。疑義を避けるために付
言すれば、当該利息期間につき適用される利息は、早期償還日において支払われるべきものとする。
(3) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害、異常な市場障害及び対象指標調整事由の発生後の期限
前償還及び／又は調整
発行会社は、発行会社課税事由（以下に定義される。）及び／又は通貨障害事由（以下に定義される。）及び／又
は法の変更（以下に定義される。）及び／又はヘッジ障害（以下に定義される。）及び／又は異常な市場障害（以
下に定義される。）及び／又は対象指標調整事由（以下に定義される。但し、計算代理人が下記「対象指標に関す
る情報及び調整事由等、(4) 対象指標調整事由」に従い対象指標の計算を継続することができないと判断し、上記
事由に該当するとみなした場合に限る。）（以下「追加障害事由」という。）が発生した場合には、以下の規定に
従う。
(i) 発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合理的な結果を
もたらすものを考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に
維持するために本要項及び／又は本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可否を判断
するよう要請することができる。計算代理人が、適当な調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる
調整の発効日を決定し、かかる調整について本社債権者に通知し、かかる調整を実施するために必要な手続を
とる。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対す
る経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理
人はその旨発行会社に通知し、いかなる調整も行われない。
(ii) 発行会社は、本社債権者に対し10営業日前までに（かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」とい
う。）取消不能の通知（かかる通知を以下「追加障害事由償還通知」という。）を行った上で、期限前償還通
知期間の最終日（かかる日を以下「期限前現金償還日」という。）において当該シリーズの本社債のすべてを
償還し、各本社債権者に対し、当該本社債権者の保有する各本社債について、当該期限前現金償還日において
期限前償還額（本要項第17項に定義される。）に相当する金額を支払うことができる（この場合、発行会社
は、かかる償還に先立って、（本社債の償還と併せて考えた場合に）かかる追加障害事由が本社債に及ぼす効
果を考慮する上で適当と思われる調整を、本要項又は本社債に関連するその他の規定に対して行うこともでき
る。）。
(4) 買入れ及び消却
発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債（但し、当
該社債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出さ
れることを条件とする。）を買入れることができる。
前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代わっ
て買入れが行われた本社債はすべて、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出す
ることにより消却のために提出することができ（但し、これは義務ではない。）、そのように提出された場合、発
行会社により償還されたすべての本社債とともに、直ちに（当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提
出された、満期が到来していない一切の利札とともに）消却される。前記のとおり消却のために提出されたあらゆ
る社債は、再発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
(5) 違法性及び実行不能性
発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、(i)財政的、政治的若しくは経済的状況の変化、若しくは為替レートの
変動の結果、又は(ⅱ)発行会社若しくは関連する子会社若しくは関連会社が、政府、行政若しくは司法関係の当局
若しくは権限を有する機関の適用する現行若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令若しくはそ
れらの解釈を誠実に遵守した結果として、本社債に基づく発行会社の義務の全部又は一部の履行が、違法若しくは
実行不能となったか又は違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれると判断した場合には、発行会社は
その裁量により、社債権者に通知した上で、本社債を償還又は消却することができる。
発行会社が本項(5)に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は期限前償還額にて支払期日
が到来する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。
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対象指標に関する情報及び調整事由等
(1) 免責
(ⅰ) 日経平均株価
日経平均株価（日経225）は、株式会社日本経済新聞社（以下「日経新聞社」という。）の知的財産権である。「日
経」、「日経平均株価」及び「日経225」は、日経新聞社のサービスマークである。日経新聞社は、日経平均株価に
関する一切の権利（著作権を含む。）を留保する。本社債はいかなる方法によっても日経新聞社により後援、推奨
又は販売促進されるものではない。日経新聞社は、日経平均株価を使用することにより生じる結果又は特定の日に
おける日経平均株価の数値その他につき、明示又は黙示を問わずいかなる保証又は表明も行わない。日経平均株価
は、専ら日経新聞社により集計及び計算されるものである。しかしながら、日経新聞社は日経平均株価における誤
りについていかなる者に対しても責任を負わないものとし、またいかなる者（本社債の購入者又は販売者を含
む。）に対してもかかる誤りを通知する義務を負わないものとする。さらに、日経新聞社は、日経平均株価の計算
に際して用いられる計算方法の修正又は変更に関していかなる保証も行わず、また日経平均株価の計算及び公表を
継続して行う義務を負わないものとする。
(ⅱ) NYダウ工業株30種平均
NYダウ工業株30種平均は、S&Pダウ・ジョーンズ・インダイシーズ・エル・エル・シー（S&P Dow Jones Indices
LLC）（以下「SPDJI」という。）の商品であり、これを利用するライセンスがバークレイズ・バンク・ピーエル
シーに付与されている。Standard & Poor’s®及びS&P®は、スタンダード＆プアーズ・ファイナンシャル・サービシ
ズ・エル・エル・シー（Standard & Poor’s Financial Services LLC）（以下「S&P」という。）の登録商標で、
DJIA®、 The Dow®、Dow Jones®及び Dow Jones Industrial Averageはダウ・ジョーンズ・トレードマーク・ホール
ディングス・エル・エル・シー（Dow Jones Trademark Holdings LLC）（以下「ダウ・ジョーンズ」という。）の
商標であり、これらの商標を利用するライセンスがSPDJIに、特定目的での利用を許諾するサブライセンスがバーク
レイズ・バンク・ピーエルシーにそれぞれ付与されている。本社債は、SPDJI、ダウ・ジョーンズ、S&P又はそれら
の関連会社（以下「S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス」と総称する。）によってスポンサー、保証、販売、又は
販売促進されているものではない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債の所有者又はいかなる一般人に
対して、株式全般又は具体的に本社債への投資の妥当性、あるいは全般的な市場のパフォーマンスを追跡するNYダ
ウ工業株30種平均の能力に関して、明示又は黙示を問わず、いかなる表明又は保証もしない。NYダウ工業株30種平
均に関して、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスとバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間にある唯一の関係
は、当指数とS&Pダウ・ジョーンズ・インデックス及び／又はそのライセンサーの特定の商標、サービスマーク、及
び／又は商標名のライセンス供与である。NYダウ工業株30種平均はバークレイズ・バンク・ピーエルシー又は本社
債に関係なく、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスによって決定、構成、計算される。S&Pダウ・ジョーンズ・イ
ンデックスは、NYダウ工業株30種平均の決定、構成又は計算においてバークレイズ・バンク・ピーエルシー又は本
社債の所有者のニーズを考慮する義務を負わない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債の価格及び数
量、又は本社債の発行若しくは販売のタイミングの決定、若しくは場合によっては本社債が将来換金、譲渡、又は
償還される計算式の決定又は計算に関して、責任を負わず、またこれに関与したことはない。S&Pダウ・ジョーン
ズ・インデックスは、本社債の管理、マーケティング、又は取引に関して、いかなる義務又は責任も負わない。NY
ダウ工業株30種平均に基づく投資商品が、指数のパフォーマンスを正確に追跡する、又はプラスの投資収益率を提
供する保証はない。SPDJIは投資の顧問会社ではない。指数に証券が含まれることは、S&Pダウ・ジョーンズ・イン
デックスがかかる証券の売り、買い、又はホールドの推奨を意味するものではなく、投資アドバイスとして見なし
てはならない。前記にかかわらず、CME Group Inc.及びその関連会社は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに
より現在発行されている本社債と関連しないが、本社債に類似し競合する可能性のある金融商品を独自に発行及
び／又はスポンサーできるものとする。さらにCME Group Inc.及びその関連会社は、NYダウ工業株30種平均のパ
フォーマンスに関連する金融商品を取引できるものとする。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、NYダウ工業株
30種平均又はその関連データ、あるいは口頭又は書面の通信（電子通信も含む）を含むがこれに限定されないあら
ゆる通信について、その妥当性、正確性、適時性、又は完全性を保証しない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス
は、これに含まれる過誤、遺漏又は中断に対して、いかなる義務又は責任も負わないものとする。S&Pダウ・ジョー
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ンズ・インデックスは、明示的又は黙示的を問わず、いかなる保証もせず、商品性、特定の目的又は使用への適合
性、若しくはNYダウ工業株30種平均を使用することによって、又はそれに関連するデータに関して、バークレイ
ズ・ バンク・ピーエルシー、本社債の所有者、又はその他の人物や組織が得られる結果について、一切の保証を明
示的に否認する。上記を制限することなく、いかなる場合においても、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、利
益の逸失、営業損失、時間又は信用の喪失を含むがこれらに限定されない、間接的、特別、懲罰的、又は派生的損
害に対して、たとえその可能性について知らされていたとしても、契約の記述、不法行為、又は厳格責任の有無を
問わず、一切の責任を負わないものとする。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスのライセンサーを除き、S&Pダ
ウ・ジョーンズ・インデックスとバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間の契約又は取り決めの第三者受益者
は存在しない。
(2) 対象指標に関する情報
(ⅰ) 日経平均株価
・概略
別段の定めのない限り、日経平均株価に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。かかる公表文書は、
当該文書に記載の日付現在における日経新聞社の方針を反映するものである。かかる方針は日経新聞社により任意
に変更されることがある。
日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、日経新聞社が計算し公表する株価指数
である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄によって構成されており、広範な
日本の業種を反映している。東京証券取引所第一部に上場する株式銘柄は、同取引所で最も活発に取引が行われて
いる。
日経新聞社は、日経平均株価の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連する支払額に影響を与え得る
かかる計算方法を、修正又は変更しない保証はない。
日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり（すなわち、日経平均株価における各構成銘柄の加重値は当該発行
者の株式の時価総額ではなく1株当りの株価に基づいている。）、その計算方法は、（ⅰ）各構成銘柄の1株当りの
株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、（ⅱ）その積を合計し、（ⅲ）その数値を除数で除したもので
ある。除数は当初1949年に設定されたときは225であったが、2020年5月29日現在27.760となり、下記のとおり調整
される。各加重関数は、50円を日経新聞社の設定する構成銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄の
株価に加重関数を乗じた額がみなし額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。単位
株制度は2001年10月1日をもって廃止され、各構成銘柄の現在のみなし額面価格は、その後発生する以下の調整に服
するものとするが、2001年10月1日の日本株の額面株式廃止直前の額面金額に基づいている。日経平均株価の計算に
用いられる株価は、東京証券取引所において報告されている株価である。日経平均株価の値は、東京証券取引所の
取引時間中15秒毎に計算されている。
構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加、削除、入れ替え、又は株式分割などの一定の変化が生
じた場合には、日経平均株価の値が継続的に維持されるように、日経平均株価を計算するための除数又は（場合に
より）関連ある構成銘柄のみなし額面価格は、日経平均株価の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠く
ことのないよう修正されている。別の変更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されて
いる。構成銘柄に影響する各変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じたものの合計
を新たな除数で除した値（すなわち、当該変更直後の日経平均株価の値）がその変更の生じる直前の日経平均株価
の値に等しくなるよう修正される。
構成銘柄は、日経新聞社により除外又は追加される。構成銘柄は、日経新聞社の設定する定期見直し基準に従い、
原則として毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入れ替え銘柄数には上限が設けられていな
い。また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東京証券取引所第一部上場銘柄でなくなったもの
は、構成銘柄から除外される。
(ⅰ) 倒産（会社更生法又は民事再生法の適用申請や会社清算など）による整理銘柄入り又は上場廃止
(ⅱ) 被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
(ⅲ) 債務超過などその他の理由による上場廃止又は整理銘柄入り
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(ⅳ) 東京証券取引所第二部への指定替え
監理銘柄については、原則除外候補となるが、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃止の可能性など状況を判断
の上決定される。構成銘柄からある株式を除外した場合には、日経新聞社は、自ら設定する基準に従い、その補充
銘柄を選択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持することを原則とす
る。但し、特殊な状況下においては、該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの一定短期間、225銘柄に
満たない銘柄を対象として日経平均株価を計算することがある。この間にあっては、銘柄又は銘柄数を変更する都
度、除数を変更することにより、指数としての継続性を維持する。
・東京証券取引所
東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の1つである。取引時間は通常、月曜日から金曜日まで
の東京時間の午前9時から午前11時30分まで及び東京時間の午後0時30分から午後3時までである。
東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講じている。かか
る方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限及び下限を含む。原則として、東京証券取引所に上
場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできない。この値幅はパーセントではなく日本円の絶対額
で表示され、前取引日の終値に基づいて設定されている。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じ
た場合には、反対注文を促して株式の需給関係の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を
当該株式の直近の売買価格より高く又は低く設定することがある。東京証券取引所は、一定の限定的な異常な事態
が発生した場合（例えば、当該株式に関する異常な取引）には、個別株式の取引を中止することがあることに留意
しなければならない。その結果、日経平均株価の変動は、日経平均株価を構成する個別株式の価格の値幅制限又は
取引中止により制限され、一定の状況において本社債の時価に影響を及ぼすことがある。
(ⅱ) NYダウ工業株30種平均
・指数について
® ®
ダウ の名称でも知られるダウ・ジョーンズ工業株価平均™ は、米国を代表する優良企業30銘柄の株価加重指数であ
る。
® ® ®
ダウ は、ダウ・ジョーンズ輸送株平均™ 、ダウ・ジョーンズ公共株平均™ として別途カバーされている輸送および
公共事業以外のすべての工業株を網羅している。
®
ダウ の銘柄選択は定量的なルールに従ったものではなく、銘柄の追加は主として、企業の評判が高く、成長が持続
的で、多くの投資家が高い関心を示すものに限られている。また、適切なセクター配分を維持できる銘柄選択も考慮
にされている。
・インデックス・ユニバース
インデックス・ユニバースは、輸送株と公共株以外の商品とサービスを提供する米国のすべての上場銘柄とする。
・銘柄選択
ダウ・ジョーンズ工業株価平均は、株価平均委員会（Averages Committee）によって維持されている。銘柄選択は定
量的なルールに従ったものではなく、銘柄の追加は主として、企業の評判が高く、成長が持続的で、多くの投資家が
高い関心を示すものに限られている。
・見直しの頻度
ダウ・ジョーンズ工業株価平均の構成銘柄は必要に応じて見直される。継続性を確保するために構成銘柄が変更され
ることはまれであり、変更は企業買収や構成銘柄の中核事業の大きな転換の後に実施されるのが普通である。こうし
た動きに伴いある構成銘柄の入れ替えの必要が生じた場合、インデックス全体の見直しが行われます。その結果、複
数の構成銘柄の変更は多くの場合、同時に実施さる。
・計算
ダウ・ジョーンズ工業株価平均が設定された当初、株価の計算方法は、単に構成銘柄の株価を合計して構成銘柄数で
割るというものであった。今日では、株式分割や他の構成変更の影響を軽減するために除数が調整されている。
・ウェイト
ダウ・ジョーンズ工業株価平均は株価加重型インデックスである。
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S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスが使用するメソドロジーの詳細は、当社ウェブサイト
（ http://www.djindexes.com/ japanese/）で公表されている。
(3) 対象指標の過去の推移
(ⅰ) 日経平均株価
下記のグラフは、2010年5月から2020年5月までの日経平均株価の各月の最終取引日の終値を示したものである。
出典：ブルームバーグ・エルピー
日経平均株価の月次グラフは日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すもの
でもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、日経平均株価および本
社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することを示唆するものではない。
2020年5月29日現在、日経平均株価の終値は、21,877.89円であった。
(ⅱ) NYダウ工業株30種平均
下記のグラフは、2010年5月から2020年5月までのNYダウ工業株30種平均の各月の最終取引日の終値を表したもので
ある。
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出典：ブルームバーグ・エルピー
NYダウ工業株30種平均の月次グラフはNYダウ工業株30種平均の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価
の動向を示すものでもない。過去の上記の期間においてNYダウ工業株30種平均が上記のように変動したことによっ
て、NYダウ工業株30種平均および本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することを示唆するものではない。
2020年5月29日現在、NYダウ工業株30種平均の終値は、25,383.11米ドルであった。
(4) 対象指標調整事由
(a) 本社債に関して対象指標の水準が計算されることとなっている日（評価日を含むがこれに限らない。）（以下
「決定日」という。）以前に、関連するスポンサーが、かかる対象指標の計算式若しくは計算方法の重大変更
を行うことを公表し、若しくは別の方法で対象指標の重大変更を行う場合（構成銘柄及び株式資本の変化並び
に他の日常的な事由についてかかる対象指標を調整するために当該計算式若しくは計算方式に規定されている
修正を除く。）（以下「対象指標の修正」という。）、若しくはかかる対象指標の算定を永久的に中止し、対
象指標の代替指数が存在しない場合（以下「対象指標の算定中止」という。）、又は
(b) 本社債に関する決定日においてスポンサーが、対象指標の計算及び公表を怠った場合（以下「対象指標の中
断」といい、対象指標の修正及び対象指標の算定中止と併せて、以下「対象指標調整事由」という。）、
計算代理人は、各関連決定日に、当該対象指標調整事由が本社債に重大な影響を及ぼすかどうか判断し、及ぼす場
合には、かかる公表された対象指標の代わりに、当該対象指標調整事由が発生する直前に有効であった対象指標の
計算式及び計算方法に従い計算代理人が決定するところに従い、当該決定日現在の対象指標の水準を用いて（但
し、当該対象指標調整事由直前の当該対象指標を構成していた証券（当該対象指標調整事由発生以降、関連する取
引所に上場されなくなった証券を除く。）のみを用いる。）、当該対象指標の水準を計算する。
計算代理人は、対象指標の計算が不可能又は継続することができないと判断した場合には、本要項第2項(3)を準用
し、本要項第2項(3)に基づき、本社債につき調整、償還、消却及び／又はその他の必要な措置を行うことを選択す
ることができる。
(5) スポンサー承継人又は対象指標と実質的に同一の計算式への置替え
対象指標が、(ⅰ)スポンサーにより計算され公表されなかったものの計算代理人の認めるスポンサーの承継人（以
下「スポンサー承継人」という。）により計算され公表される場合、又は(ⅱ)計算代理人の決定により、かかる対
象指標の計算に使用されるのと同一若しくは実質的に同一の計算式及び計算方法を使用したもの（以下「承継対象
指標」という。）に置き替えられた場合、(1)スポンサー承継人により計算され公表された指数、又は(2)承継対象
指標が対象指標とみなされる。
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(6) 対象指標の訂正
決定日に公表され、計算代理人が当該対象指標の決定に用いた又は用いる対象指標の水準が、その後修正され、そ
の修正が、償還日、選択的現金償還日、選択的現物償還日、期限前現金償還日、早期消却日、早期現物消却日、早
期償還日、指定早期現金消却日、指定早期現物償還日、指定早期現物消却日、行使日、失効日、行使現金決済日又
は現物交付日の2取引所営業日前までにスポンサー又はスポンサー承継人により公表された場合には、計算代理人
は、当該対象指標の修正後の水準を用いて、償還金額又はその他の関連金額（適宜）を再計算し、かかる修正を考
慮するために必要な範囲で本社債の関連する条項を調整する。(ⅰ)かかる修正、(ⅱ)同修正により支払われるべき
又は交付されるべき金額（もしあれば）及び（iii）行われた調整について、計算代理人は発行会社に、発行・支払
代理人は本社債権者に、それぞれ通知する。
(7) 対象指標の計算の明白な誤り
本書における別段の記載にかかわらず、特定の決定日において、スポンサーによる対象指標の計算（スポンサーに
より公表された対象指標の水準に示される。）に明白な誤りがあると計算代理人が合理的に判断した場合には、計
算代理人は、スポンサーが当該日において公表した水準を使用するかわりに、当該日のかかる対象指標の水準を計
算することができる。かかる計算は、明白な誤りが発生する直前に有効であった、スポンサーが使用していた対象
指標の計算方法及び計算式に従って行われる。計算代理人が本項(7)に従って対象指標の水準を計算した場合、計算
代理人は、当該決定日から10営業日以内にそのように計算された対象指標の水準を書面で本社債権者に通知する。
スポンサーが3予定取引日を超えて明白な誤りがある状態で対象指標の計算を続けた場合には、計算代理人は、本社
債の条件に対して、調整（当該対象指標の代わりに使用する代替の対象指標を選択すること、並びに／又は当該対
象指標の構成銘柄のレプリケーションを行うこと、並びに／又は明白な誤りが発生する直前に有効であった、スポ
ンサーが使用していた対象指標の計算方法及び計算式に従い対象指標の計算を継続すること、並びに／又は対象指
標の構成銘柄及び組入率を調整することを含むがこれらに限らない。）を行うことができる。計算代理人が本項(7)
に従って調整を行った場合、計算代理人はかかる調整を行った後、合理的な範囲で可及的速やかに、かかる調整に
ついて書面で本社債権者に通知する。
疑義を避けるために付言すれば、計算代理人が本項(7)に従って対象指標の水準を計算した後に、本項(6)に記載の
とおりスポンサーにより対象指標の水準に対する修正が公表された場合には、計算代理人は、かかる計算にかかわ
らず、当該対象指標の修正後の水準を用いて、関連する償還金額又はその他の関連金額（適宜）を再計算すること
ができる。計算代理人は、対象指標の水準に対する修正がスポンサーにより公表されてから10営業日以内に、かか
る再計算につき書面で本社債権者に通知する。
かかる修正が、計算代理人が本項(7)に従って本社債の条件を調整した後に公表された場合には、上記本項(6)は適
用されず、本項(7)に従った調整の条件が優先される。
(8) 障害日の帰結
計算代理人の意見において、各対象指標について評価日（条件設定日及びノックイン事由の発生の有無の判断に関
する観測期間中の予定取引日に限る。）が障害日である場合には、障害日の発生による影響を受けない対象指標に
関する評価日は、障害日を生じさせる事由が発生していなければ評価日であったはずの当初の日（以下「予定評価
日」という。）とし、障害日の発生により影響を受ける対象指標に関する評価日は、当該対象指標について障害日
でない、その直後の予定取引日とする。但し、予定評価日の直後の8予定取引日のいずれかの日が当該対象指標につ
いて障害日でない場合に限る。当該直後の8予定取引日の全ての日が当該対象指標について障害日である場合、(ⅰ)
当該8予定取引日後の日は、かかる日が当該対象指標について障害日であることにかかわらず当該指数に関する評価
日とみなされ、また、(ⅱ)計算代理人は、条件決定補足書に記載の方法により当該対象指標の水準を決定し、記載
が無い場合又は実行不能な場合には、当該対象指標に含まれる各証券の当該8予定取引日後の日の評価時刻時点の当
該取引所の取引価格又は市場相場価格（以下、本段落において「取引価格」という。）を用いて、最初の障害日が
発生する直前に有効であった当該対象指標の計算式及び計算方法に従い当該8予定取引日後の日の評価時刻時点の当
該対象指標の水準を決定する（障害日を発生させた事由が、当該8予定取引日後の日において、関連する証券につき
発生した場合には、当該8予定取引日後の日の評価時刻時点の関連する証券の取引価格につき商業的に合理的な方法
により決定される。）。
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計算代理人の意見において、いずれかの対象指標について評価日（早期償還事由が発生しているか否かの決定に関
する早期償還評価日並びに最終評価価格及び満期償還額算出対象指標の決定に関する満期償還額計算日に限る。）
が 障害日である場合には、当該評価日は、全ての対象指標について障害日でない、その直後の共通予定取引日とす
る。但し、障害日が発生していなければ評価日であったはずの当初の日の直後の8共通予定取引日の全ての日がいず
れかの対象指標について障害日である場合、(ⅰ)当該8共通予定取引日後の日は、かかる日がいずれかの対象指標に
ついて障害日であることにかかわらず評価日とみなされ、また、(ⅱ)計算代理人は、障害日により影響を受けた対
象指標を構成する各証券の当該8共通予定取引日後の日の評価時刻時点の当該取引所の取引価格又は市場相場価格
（以下、本段落において「取引価格」という。）を用いて、最初の障害日が発生する直前に有効であった当該対象
指標の計算式及び計算方法に従い当該8共通予定取引日後の日の当該評価時刻現在における当該対象指標の水準を決
定する（障害日を発生させた事由が、当該8共通予定取引日後の日において、関連する証券につき発生した場合、当
該8共通予定取引日後の日の評価時刻時点の関連する証券の取引価格につき商業的に合理的な方法により決定され
る。）。
(9) 調整
発行会社が、適切な調整が本要項第2項(3)に従い行われうるか否かを計算代理人が決定することを要求した場合、
発行会社は、自己が適切と考えない調整を行う義務を負わず、計算代理人、発行会社又はその他の当事者のいずれ
も、発行会社が当該調整を行い又は行わないことにつき責任を負わない。
特に、本要項に定める規定により、対象指標又はスポンサーに影響を与える事由に関して調整が要求されていると
いうことにかかわらず、発行会社は、当該規定に従い調整が行われる際に、対象指標に関するオプション又は先物
が、先物又はオプション取引所において取引され、当該事由に関して取引オプション又は先物に基づく権利に対し
先物又はオプション取引所による調整が行われない場合、当該調整を行わない権利を留保する。
発行会社は、可及的速やかに、調整及び当該調整が実施される日について通知し又は通知がなされるようにする。
(10) 調整の通知
計算代理人による本要項に基づく全ての決定は、明白な誤りがある場合を除き、最終的なものであり、本社債権
者、発行・支払代理人及び発行会社を拘束する。発行会社は、可及的速やかに調整及び当該調整が実施される日に
ついて通知し又は通知がなされるようにしなければならない。但し、係る通知の懈怠又は未受領は調整の有効性及
び拘束力に影響を及ぼさない。
３．支払
本社債に関する元利金の支払は、以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の指定事務取扱店舗において
（元本の支払の場合及び償還後の利息の場合には）関連する社債券又は（償還後の利息以外の利息の場合には）関連
する利札（適宜）を呈示及び提出すること（又は、支払われるべき金額の一部の支払の場合には、それらに裏書する
こと）と引き換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払の場合は、（該当する場合には、非米国
実質所有の証明を行うことを条件として）口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で支払われる小切手により、
又は（所持人の選択により）口座開設銀行における当該通貨建ての口座（日本の非居住者に対する日本円での支払の
場合、非居住者口座とする。）への振込みにより、また(b)交付の場合には、社債権者に通知される方法により行われ
る。
無記名式の本社債の所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことによ
りかかる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及
び交付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
無記名式確定社債券への交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関して
も、交換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないものとする。
本社債又は利札に関して特定の金額が支払われるべきものと明示されている、又はその他の方法で支払われるべきも
のと決定されているその日が、(i)営業日、且つ(ii)（確定社債券の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所におい
て、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる
土日以外の日でない場合には、その支払は(i)営業日、且つ(ii)（確定社債の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所
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において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営ん
でいる土日以外の日に該当する直後の日まで行われず、かかる社債券又は利札の所持人は、かかる支払遅延について追
加 の支払を受ける権利を有さない。
本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から60暦日以上経過した日で、発行・支払代理
人の指定事務取扱店舗が所在する都市及び（該当する場合には）関連決済システムが所在する都市において銀行が営業
している日をいう。
なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
発行・支払代理人
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
(The Bank of New York Mellon)
英国 ロンドン E14 5AL ワン・カナダ・スクエア
(One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom)
４．本社債の地位
本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本社
債及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債務
（強制的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。）と同順位である。本社債は、発
行会社の預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
５．課税
発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている場
合を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又
は決済金額及び／若しくは本社債に関するその他の支払（適宜）に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一
切の租税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、その他の方
法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
本社債に関する支払はすべて、英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政
下部機関（それぞれを「税務当局」という。））により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現
在又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但
し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
税務当局が源泉徴収又は控除を要求する場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後で社債権者が受領できる純
額を、かかる源泉徴収又は控除が存在しなければかかる社債権者が受領しえた金額と等しくするために必要な追加額
（以下「追加額」という。）を支払う。前記にかかわらず、以下のいずれかに該当する場合は、本社債について追加額
は支払われない。
(a) 社債権者が単に本社債又は利札を保有するという事実以外に英国と特定の関係を有することによりかかる社債に
ついて租税の支払義務を負う場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追加額は支払われな
い。
(b) 社債権者が、法律上の要件を遵守し若しくはかかる要件を第三者に遵守させることにより、又は、関連する本社
債若しくは利札が支払を受けるために呈示された場所において非居住者である旨の申告その他同様の非課税の申請
を課税当局に対して行い又はかかる申告を第三者に行わせることによりかかる控除又は源泉徴収を合法的に回避し
えたにもかかわらずそのように回避していない場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追
加額は支払われない。
(c) FATCA又は1986年米国内国歳入法の規定（その後の改正を含み、配当、配当相当支払金（同法第871条(m)に基づく
ものを含むが、これに限定されない。）、又は米国不動産に対する一定の直接・間接の利息の譲渡により認識され
る金額に関する規定を含むが、これらに限定されない。）により、かかる源泉徴収又は控除が要求される場合。本
項において、FATCAとは、米国内国歳入法第1471条乃至第1474条、これらの条項に関する最終の現在若しくは将来
の規制若しくはその公的解釈、米国内国歳入法第1471条(b)に基づいて締結された契約、又は米国内国歳入法のこ
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れらの条項の施行に関連して締結された政府間協定に基づき採択された米国若しくは非米国の財政若しくは規制法
令、規則若しくは実務をいう。
(d) 社債券が、かかる支払の最初の支払期日（発行・支払代理人が支払われるべき金員の全額をかかる支払期日以前
に適式に受領していない場合には、かかる金員の全額が適式に受領された日）から30暦日を過ぎてから支払を受け
るために呈示された場合。但し、社債権者が当該社債券をかかる30日間の最終日に支払を受けるために呈示した場
合に追加額を受ける権利を有していたと思われる場合を除く。
(e) 社債券又は利札が、かかる源泉徴収又は控除が適用されない別の支払代理人に当該社債券又は利札を呈示するこ
とによりかかる源泉徴収又は控除を回避しえた社債権者により、或いはかかる社債権者の代理人により、支払を受
けるために呈示された場合。
(f) 無記名式確定社債券に関して、社債券又は利札の呈示を受ける発行・支払代理人又は支払代理人が満足できる限
度で、かかる社債権者が適用ある証明、身分証明又は報告要件を充足することにより、或いは非居住者である旨の
申告その他同様の非課税の申請を関連する課税当局に対して行うことによりかかる源泉徴収又は控除を回避するこ
とができない旨が証明されていない場合。
本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額及び本要項第2項に
従って支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅱ)「利息」は一切の利息額及び
本要項第2項（又はこれに対する変更若しくは補足）に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみなさ
れ、(Ⅲ)「元本」及び／又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を含むものとみなされる。
６．債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを「債務不履行事由」という。）が発生し継続している場合、発行・支払代理人又
は発行会社（適宜）が本社債権者からの下記の通知を受領する前に、当該債務不履行事由が発行会社によって是正され
るか又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が期限前償還額にて償還されるべき旨を発
行会社及び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債はすべての場合において直ちに償還期限が到来
する。
(a) 発行会社が期限前償還額、満期償還額又は本社債に関するその他の支払額（利息を除く。）を支払期日までに支
払わず、かかる不履行が30暦日にわたり継続した場合。
(b) 利息が支払期日から14暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額が強制的な法律、規則
又は正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみなされ
ない。かかる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる14暦日
の間に独立した法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみなされな
い。
(c) 発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者の利益を実質的に損なう方法によ
るものであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数（適宜）の少なくとも4分の1を保有し、違
反の治癒を要請する本社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
(d) 発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合（再建、合併又は吸収合
併の計画に関連する場合を除く。）。
債務不履行事由の発生後のいずれかの時点で期限前償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が本
社債の時価に及ぼす影響を無視するものとする。
７．時効
発行会社に対する、本社債及び／又は利札（本項においては利札引換券は含まれない。）にかかる支払に関する請求
は、それらについての適切な支払日から10年（元本の場合）又は5年（利息の場合）以内に行われない限り、時効消滅
し、無効となる。
８．社債券の交換
社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及び
関連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的のため
に指定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗におい
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て、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償
その他の条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの社債券又は
利 札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
９．追加の発行
発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用される
あらゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、それら
とともに一つのシリーズを構成する。
10．通知
(1) 社債権者に対する通知
社債権者に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみ
なされる。
(a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞（「フィナンシャル・タイムズ」となる予定）において公告された場合。
この場合、最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
(b) （本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は）当該証券取引
所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制に従って
最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
(c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付すること
ができるが、適用ある場合には、前(b)に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とする。この
場合、（その後の公告又は郵送にかかわらず、）該当する関連決済システムに転送されるよう発行・支払代理人
に対して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
前(a)又は(b)に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているその他の主要
な英文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものと
みなされる。
(2) 発行会社及び代理人に対する通知
あらゆるシリーズについて、発行会社及び／又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された
住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び／又は代理人が指定するその他の
者又は場所に宛てて送付されるものとする。
(3) 通知の有効性
いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社
及び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債
権者に対して決定的かつ拘束力を有するものである。
無効、不完全及び／又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム（該当する場合）
がそれぞれ別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付
する者の権利を損なうものではない。
発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び／又は適切な様式でない
と判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽く
す。自身の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人（適宜）のいず
れも、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った
行為又は不作為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
本要項の他の規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要と
される通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為（本要項の調整又は本社債の期
限前償還若しくは消却を含む。）の有効性又は拘束力に影響を与えない。
11．変更及び集会
(1) 本要項の変更
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発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を
実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若し
く は発行会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある
規定を是正、訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、その後可及的速やかに社債権者に通知
される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性
に影響しない。
(2) 社債権者集会
マスター代理人契約には、特別決議（マスター代理人契約に定義される。）による本要項又はマスター代理人契約
の変更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含ま
れている。社債権者には、少なくとも21暦日（通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除
く。）前に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の10％以上を保有する社債権者によ
り、招集することができる。社債権者集会の定足数（特別決議（以下に定義される。）を可決するための集会の場
合を除く。）は、本社債の過半数（保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として）を保有又は代表
する2名以上の者とする。但し、かかる集会の議事に（とりわけ）下記(i)乃至(ⅷ)の議案の審議が含まれる場合に
は、定足数は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の75％以上又は（延会の場合は）25％以上を保有又は
代表する2名以上の者とする。(i)本社債が償還される日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額の支払日を変
更すること、(ⅱ)本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減額若
しくは消却すること、(ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息の金額を算
定する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、(ⅳ)条件決定補足書
に、利率の上限及び／若しくは下限、若しくは取引可能金額の上限及び／若しくは下限が定められている場合に
は、かかる上限及び／若しくは下限を引き下げること、(ⅴ)決済金額を算定する方法若しくは基準を変更すること
（要項に定められている変更を除く。）(ⅵ)本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、又は(ⅶ)社債権
者集会に必要な定足数若しくは特別決議の可決に必要な過半数に関する規定を変更すること。マスター代理人契約
には、発行済みの本社債の額面金額の90％以上を保有する所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された
書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様
に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は一つの文書として作成することも、
同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者
に代わって署名されるものとする。
マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の75％以上
の過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会
に出席していたか否かにかかわらず、すべての社債権者に対して拘束力を有する。
12．諸代理人
(1) 諸代理人の任命
発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為
するものであり、社債権者（又は所持人）に対していかなる義務も負わず、また社債権者（又は所持人）のために
或いは社債権者（又は所持人）との間で、代理人又は信託の関係を有さない。発行・支払代理人、支払代理人、登
録機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社のいずれも、発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義
書換代理人、計算代理人又は発行会社としての自身の義務及び職務につき、社債権者（又は所持人）の受託者又は
顧問として行為するものではない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理人、登録
機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命す
る権利を有する。但し、発行会社が常に、(a)発行・支払代理人1名、(b)（記名式社債券に関しては）登録機関1
名、(c)（記名式社債券に関しては）名義書換代理人1名、(d)（本要項により要求される場合には）1名又は複数の
計算代理人、(e)欧州の主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、及び(f)本社債が上場されるそ
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の他の証券取引所により要求されるその他の代理人を擁していることを条件とする。代理人の解任及び代理人の指
定事務取扱店舗の変更に関する通知は社債権者に送付される。
(2) マスター代理人契約の変更
発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損なうものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形
式的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守する
ため、或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場
合に限り、マスター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不
遵守を宥恕若しくは承認することができる。
かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知が
送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼす
ものではない。
(3) 発行会社及び諸代理人の責任
発行会社又は諸代理人のいずれも、（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、戦争、ストライキ、
封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。
ストライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講じた
場合又はそれらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は諸代理人のいずれかが、かかる事由
の発生により支払又は交付の実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又は交
付を延期できるものとし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
(4) 計算代理人による決定
別段の定めのない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算はすべて、計算代理人がこれを行う。か
かる決定、検討、判断、選択及び計算のそれぞれに、本項(4)が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び
計算に際し、計算代理人は、発行会社によるヘッジ契約の影響を考慮に入れる。すべての場合において、計算代理
人は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、（明白な又は証
明された誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なものであり、発行会社、諸代理人及び社債権
者に対して法的拘束力を有する。
(5) 発行会社による決定
発行会社は、本要項に従ってその裁量を行使し、一定の決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求される
場合がある。すべての場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決
定及び計算を行うものとし、（明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的な
ものであり、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
(6) 計算代理人及び発行会社によるベンチマーク規制に違反した決定又はその他の行為の履行の宥恕
本要項の他の規定にかかわらず、本社債について、(i)あらゆる時点において、ベンチマーク規制に違反し、若し
くは違反することになるか、又は(ii)計算代理人及び発行会社（適用ある場合）が、本要項に基づき義務付けられ
た決定又はその他の行為を履行することにより、いずれの場合においても、適用のあるライセンス要件に違反する
ことになる場合、計算代理人及び発行会社（適用ある場合）は、かかる決定又は行為を履行する義務を負わず、社
債権者に対して何らの責任も負うことなく、それらの履行を免除される。
13．1999年（第三者の権利に関する）契約法
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
14．準拠法及び管轄
(a) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連して生じ
る一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
(b) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及び／又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる一切の
紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生じ
るあらゆる訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
15．様式、額面、所有権及び譲渡
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(1) 様式、額面
本社債は、各本社債の額面100万円の無記名式で発行され、記名式社債券に交換することはできない。
本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することがで
き、包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行
会社は迅速に社債権者に通知する。
(2) 所有権
社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
発行会社及び関連する諸代理人は、（法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途
命令を受けた場合を除き）あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人（以下に定義される。）を、あらゆる目的上
（かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通
知、かかる社債券面上（又はそれを表章する包括社債券面上）の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失
にかかわらず）その完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき責
任を負わない。
本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されてい
る者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をいい、
記名式社債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されている者をいう。
(3) 無記名式社債券の譲渡
前記の規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。
16．管理機関／ベンチマーク事由
本社債について、管理機関／ベンチマーク事由が発生した場合、これらの条項のために、追加障害事由が発生したも
のとみなされ、計算代理人は、本要項第2項に従い、調整、償還、消却及び／又はその他必要な措置を講じるものとす
る。
17．定義
「異常な市場障害」とは、 本社債の約定日（2020年6月1日）以降における、本社債に基づく発行会
社の義務の全部又は一部の履行を妨げたと発行会社が決定する、異常な
事象又は状況（（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介
入、自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウト
その他同様の事象又は状況を含むがこれらに限らない。）をいう。
「営業日」とは、 (a)ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済
を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでい
る日及び(b)関連決済システムに係る決済システム営業日をいう。
「終値」とは、 各対象指標につき、ある評価日において、当該評価日の評価時刻時点の
当該対象指標の水準をいう。
「株式等」とは、 本社債が関連する株式、受益権、預託証券、持分又はエクイティ・ユ
ニットをいう。
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「関係取引所」とは、 (ⅰ)日経平均株価については、大阪取引所、若しくはその承継者、又は
日経平均株価に関する先物及びオプション契約の取引が臨時に場所を移
して行われている代替の取引所若しくは相場表示システム（但し、計算
代理人が、かかる臨時の代替取引所又は相場表示システムにおいて日経
平均株価に関する先物及びオプション契約に関して元の関係取引所にお
ける場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とする。）
をいい、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均については、シカゴ商品取引所、若
しくはその承継者、又はNYダウ工業株30種平均に関する先物及びオプ
ション契約の取引が臨時に場所を移して行われている代替の取引所若し
くは相場表示システム（但し、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所
又は相場表示システムにおいてNYダウ工業株30種平均に関する先物及び
オプション契約に関して元の関係取引所における場合に匹敵する程の流
動性がある旨決定することを条件とする。）を。
「観測期間」とは、 2020年7月1日（その日を含む。）から満期償還額計算日（その日を含
む。）までの期間をいう。
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本社債及び関連ベンチマークに関して、計算代理人の決定により、当該
「管理機関／ベンチマーク事由」と
関連ベンチマークに関して以下の事由のうちいずれかが発生又は存在し
は、
ていることをいう。
(a)「非承認事由」：いずれの場合においても、発行会社又は計算代理
人が、ベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行す
るために要求されるものである、(i)関連ベンチマーク若しくは関連
ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーに関する授権、登録、
認識、是認、同等の決定若しくは承認が得られていないこと、(ii)
関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しくはス
ポンサーの公的登録への組入れが行われていないこと、又は(iii)関
連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しくはスポ
ンサーが、本社債若しくは関連ベンチマークに適用されるその他の
法律上若しくは規則上の要件を満たしていないことのいずれかをい
う。疑義を避けるために付言すると、非承認事由は、関連ベンチ
マーク又は関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーが、そ
れに関する授権、登録、認識、是認、同等の決定又は承認が停止さ
れたため公的登録に組み入れられていないものの、当該停止の時点
で、当該停止期間中の本社債に関する関連ベンチマークの提供及び
使用の継続が、ベンチマーク規制に基づき認められている場合には
発生しないものとする。
(b)「棄却事由」：いずれの場合においても、発行会社又は計算代理人
がベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するた
めに要求されるものである、授権、登録、認識、是認、同等の決
定、承認又は公的登録への組入れの申請を、管轄当局又はその他の
関連する公的機関が棄却又は拒絶することをいう。
(c)「停止／撤回事由」：(i)発行会社若しくは計算代理人がベンチマー
ク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するために要求され
る、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しく
はスポンサーに関する授権、登録、認識、是認、同等の決定若しく
は承認を、管轄当局若しくはその他の関連する公的機関が停止若し
くは撤回すること、又は(ii)発行会社若しくは計算代理人がベンチ
マーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するために、関
連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しくはスポ
ンサーの公的登録への組入れが求められる場合において、かかる公
的登録からそれらが除去されることのいずれかをいう。疑義を避け
るために付言すると、停止／撤回事由は、かかる授権、登録、認
識、是認、同等の決定若しくは承認が停止され、又は公的登録への
組入れが撤回されたものの、当該停止又は撤回の時点で、当該停止
又は撤回の期間中の本社債に関する関連ベンチマークの提供及び使
用の継続が、ベンチマーク規制に基づき認められている場合には発
生しないものとする。
「関連会社」とは、 ある法人（以下「当該法人」という。）に関して、当該法人によって直
接的若しくは間接的に支配されている法人、当該法人を直接的若しくは
間接的に支配している法人又は当該法人と直接的若しくは間接的に共通
の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権の過半数
を保有することをいう。
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「関連決済システム」とは、 ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ及びその承継人、並びにク
リアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム及びその承継人をい
う。
「関連ベンチマーク」とは、
本社債に関し、利息及び／若しくは元本及び／若しくはその他の本社債
に基づき支払われる金額又は交付される資産を決定するために用いられ
る、1つ若しくは複数の参照資産若しくはその他の指数に関する比率、
水準、価格、価値又はその他の数値であって、いずれの場合において
も、計算代理人によって、ベンチマーク規制における「ベンチマーク」
として決定されたものをいう。
「早期償還判定価格」とは、 各対象指標につき、以下の表に定める価格（小数第3位を切り捨てて第2
位まで求める。）をいう。
早期償還判定価格
早期償還判定価格
早期償還日 （NYダウ工業株30種平
（日経平均株価）
均）
2020年12月 行使価格 ×105.00% 行使価格 ×105.00%
2021年3月 行使価格 ×102.00% 行使価格 ×102.00%
2021年6月 行使価格 ×99.00% 行使価格 ×99.00%
2021年9月 行使価格 ×96.00% 行使価格 ×96.00%
2021年12月 行使価格 ×93.00% 行使価格 ×93.00%
2022年3月 行使価格 ×90.00% 行使価格 ×90.00%
「早期償還評価日」とは、 2020年12月30日以降の各利払日（償還日を含まない。）の10共通予定取
引日前の日をいう。
「早期償還日」とは、 早期償還評価日の直後の利払日をいう。
「共通予定取引日」とは、 全ての対象指標について予定取引日である日をいう。
「決済システム営業日」とは、 関連決済システムが決済指図の受理及び執行のために営業している日
（又は、受渡障害事由が発生していなければそのように営業していたと
思われる日）をいう。
「決済通貨」とは、 円貨をいう。
各対象指標の当初価格の100.00％に相当する価格をいう。
「行使価格」とは、
「構成銘柄」とは、 (ⅰ)日経平均株価については、日経平均株価の構成銘柄となっている株
式等をいい、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均については、NYダウ工業株30種
平均の構成銘柄となっている株式等をいう。
「満期償還額計算日」とは、 2022年6月30日（償還日）の10共通予定取引日前の日をいう。
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「先物又はオプション取引所」とは、 対象指標に関するオプション契約又は先物契約における関連する取引所
をいう。
「最終評価価格」とは、 各対象指標につき、満期償還額計算日における当該対象指標の終値をい
う。
「対象指標」又は「参照資産」とは、 日経平均株価指数（日経225（ロイター銘柄コード：.N225））及び／又
はNYダウ工業株30種平均（ダウ・ジョーンズ工業株30種平均（ロイター
銘柄コード：.DJI））をいう。
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「市場障害事由」とは、 (ⅰ)日経平均株価については、以下の事由が発生又は存在していること
をいう。
① 当該評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大
であると決定する取引障害
② 当該評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大
であると決定する取引所障害
③ 計算代理人が重大であると決定する早期終了
④ 日経平均株価に関する先物、オプション契約若しくはデリバティブ
契約の取引を実行し、又はその時価を取得する発行会社又は市場参
加者の機能を失い、又は毀損する事由であって、計算代理人が重要
であると決定する事由
⑤ 日経平均株価に関する先物又はオプション契約について、かかる先
物又はオプション契約に関する(ⅰ)取引障害、(ⅱ)取引所障害
（(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの場合においても、関係取引所の評価時刻
に終了する1時間中に発生又は存在しており、計算代理人が重要であ
ると決定したもの。）又は(ⅲ)早期終了
ある時点における日経平均株価に関する市場障害事由の有無の判定にお
いて、当該日経平均株価を構成する銘柄に関して市場障害事由が発生し
たと判定された場合には、日経平均株価の構成銘柄全体に対する当該構
成銘柄の寄与部分の割合は、かかる市場障害事由の発生の直前の日経平
均株価の構成銘柄全体に占める当該構成銘柄の構成比率と日経平均株価
全体の水準を比較することで算定される。
(ⅱ) NYダウ工業株30種平均については、NYダウ工業株30種平均のいず
れかの構成銘柄に関して以下の事由が発生又は存在していることをい
う。
① 当該構成銘柄が取引されている主要な取引所に関する、当該評価時
刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大であると決
定する当該構成銘柄に関する取引障害
② 当該構成銘柄が取引されている主要な取引所に関する、当該評価時
刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大であると決
定する当該構成銘柄に関する取引所障害
③ 当該構成銘柄に関する早期終了
④ NYダウ工業株30種平均に関する先物又はオプション契約について、
かかる先物又はオプション契約に関する(ⅰ)取引障害、(ⅱ)取引所
障害（(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの場合においても、関係取引所の評価
時刻に終了する1時間中に発生又は存在しており、計算代理人が重要
であると決定したもの。）又は(ⅲ)早期終了
「修正翌営業日調整」とは、 当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる（但し、それに
より翌暦月にずれ込む場合には、当該日は直前の営業日に繰り上げられ
る。）調整方法をいう。
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「障害日」とは、 (ⅰ)日経平均株価については、関連する取引所又は関係取引所がその通
常取引セッションの間に取引を行うことができない、又は市場障害事由
が生じている予定取引日をいい、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均について
は、①スポンサーがNYダウ工業株30種平均の水準を公表することができ
ない、②関係取引所がその通常取引セッションの間に取引を開始できな
い、又は③市場障害事由が生じている予定取引日をいう。
「満期償還額算出対象指標」とは、 各対象指標のパフォーマンス（以下の計算式で計算される数値をい
う。）のうち、値の小さい方の対象指標をいう。
最終評価価格
行使価格
（小数第8位を四捨五入して第7位まで求めるものとする。）
２つの対象指標のパフォーマンスが同一であった場合、計算代理人が当
該対象指標の中から単独の裁量により満期償還額算出対象指標を決定す
る。
「条件設定日」とは、 2020年6月30日をいう。
「スポンサー」とは、 (ⅰ)日経平均株価については、株式会社日本経済新聞社をいい、(ⅱ)
NYダウ工業株30種平均については、S&Pダウ・ジョーンズ・インダイ
シーズ・エルエルシー（S&P Dow Jones Indices LLC）をいう。
「早期終了」とは、 (ⅰ)日経平均株価については、日経平均株価の20％以上を構成する構成
銘柄に関する取引所又は関係取引所が、予定終了時前に終了することを
いい（但し、取引所又は関係取引所が、①当該取引所営業日における取
引所又は関係取引所の通常取引セッションにおける実際の終了時刻及び
②当該取引所営業日の評価時刻における取引実行のために取引所又は関
係取引所のシステムに入力されるべき注文の提出期限のいずれか早い時
間の1時間前までに、当該早期終了時刻のアナウンスをした場合を除
く。）、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均については、対象指標のいずれかの
構成銘柄に関する取引所又は関係取引所が、予定終了時前に終了するこ
とをいう（但し、取引所又は関係取引所（該当する場合）が、①当該取
引所営業日における取引所又は関係取引所（該当する場合）の通常取引
セッションの実際の終了時刻及び②当該取引所営業日の評価時刻におけ
る取引実行のために取引所又は関係取引所のシステムに入力されるべき
注文の提出期限のいずれか早い時間の1時間前までに、当該早期終了の
アナウンスをした場合を除く。）。
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「期限前償還額」とは、 本社債の期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生させ
た事由の発生後の本社債の市場価値の比例按分額として計算代理人によ
り決定される、決済通貨建ての額面金額（適用ある場合、発生した利息
額を含む。）をいう。かかる金額は、本社債の期限前償還又は消却を発
生させた事由の発生後、合理的に可能な限り早期に、計算代理人が適当
と判断する要素を参照して計算代理人により決定される。かかる要素に
は、①当該時点における、参照資産の市場価格又は価値及びその他の関
連する経済変数（金利、また適用ある場合には外国為替レート等）、②
本社債が予定償還日若しくは失効日及び／又は予定早期償還日若しくは
行使日まで償還されなかったと仮定した場合の本社債の残存期間、③本
社債が予定償還日若しくは失効日及び／又は予定早期償還日若しくは行
使日まで償還されなければ支払われたと思われる、当該時点における最
低償還又は消却の価額、④内部の価格決定モデル、並びに⑤その他の市
場参加者が本社債と同様の証券の買値として提示しうる価格が含まれる
が、これらに限らない。計算代理人は、上記の市場価値を決定する際、
ヘッジ・ポジション及び／又は関連する資金調達関連の取決めの解約に
関連して発行会社又はその関連会社が負担し又は負担することとなる、
一切の費用、料金、手数料、発生額、損失、源泉徴収額及び経費に関す
る控除を反映するために当該金額を調整することができる。疑義を避け
るために付言すれば、当該金額に対する調整額を決定する際、計算代理
人は、①発行会社又は（場合により）その関連会社がヘッジ・ポジショ
ンに基づき受けることとなる支払又は交付の金額及び時期、②ヘッジ・
ポジションが流動性若しくは市場性の無い資産（評価額がゼロとなる可
能性があるもの）又はシンセティック・ヘッジ（時価評価がゼロとなり
又はヘッジ・ポジションの取引相手にとってイン・ザ・マネーとなる可
能性がある場合）を含むか否か、並びに③発行会社又はその関連会社が
偶発債務（分配金の返金その他の方法で支払を行う義務を含む。）を負
うこととなるか否か（但し、前記の要素に限らない。）を考慮に入れる
ことができる。
「通貨障害事由」とは、 任意のシリーズに関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事象の発
生又はかかる事象の公的な宣言で、決済通貨に関する義務を履行し又は
その他の方法でかかるシリーズの支払・決済又はヘッジを行う発行会社
の能力が著しく阻害され又は損われると発行会社がその裁量により判断
するものをいう。
「当初価格」とは、 各対象指標につき、条件設定日時点の対象指標終値をいう。
「取引所」とは、 (ⅰ)日経平均株価については、東京証券取引所若しくはその承継者、又
は日経平均株価の構成銘柄の取引が臨時に場所を移して行われている代
替の取引所若しくは相場表示システム（但し、計算代理人が、かかる臨
時の代替取引所若しくは相場表示システムにおいて日経平均株価の構成
銘柄に関して元の取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決
定することを条件とする。）をいい、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均につい
ては、NYダウ工業株30種平均の各構成銘柄に関して、当該構成銘柄の取
引が主に行われている主要な証券取引所をいう。
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「取引障害」とは、 (ⅰ)日経平均株価については、①日経平均株価の20％以上を構成する構
成銘柄に関する取引所における、又は②関係取引所における日経平均株
価に関連する先物若しくはオプション契約に関する、取引所又は関係取
引所の値幅制限を超える株価変動その他を理由とする取引所又は関係取
引所による取引の停止若しくは毀損若しくは当該取引に課せられた制限
をいい、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均については、①NYダウ工業株30種平
均のいずれかの構成銘柄に関する取引所における、又は②関係取引所に
おけるNYダウ工業株30種平均（及びその構成銘柄）に関連する先物若し
くはオプション契約に関する、取引所又は関係取引所の値幅制限に達す
る株価変動その他を理由とする取引所又は関係取引所による取引の停止
若しくは毀損若しくは当該取引に課せられた制限をいう。
疑義を避けるために付言すれば、①当該取引所の値幅制限を超える株価
変動、②注文の不均衡、又は③買い呼び値と売り呼び値の不一致は、取
引障害の趣旨において取引の停止又は制限とみなされる。
「取引所営業日」とは、 (ⅰ)日経平均株価については、取引所及び関係取引所における取引が予
定終了時よりも早く終了する日を含み、取引所及び関係取引所において
その通常取引セッションの間に取引が行われる予定取引日をいい、(ⅱ)
NYダウ工業株30種平均については、①スポンサーがNYダウ工業株30種平
均の水準を公表し、かつ、②関係取引所においてその通常取引セッショ
ンの間に取引が行われる予定取引日をいう（取引所又は関係取引所のい
ずれかにおける取引が予定終了時前に終了するか否かを問わない。）。
「取引所障害」とは、 (ⅰ)日経平均株価については、市場参加者が一般に①日経平均株価の
20％以上を構成する構成銘柄に関連する取引所において株式等の取引を
実行し若しくはその時価を取得し、又は②関係取引所において構成銘柄
若しくは日経平均株価に関連する先物及びオプション契約の取引を実行
し若しくはその時価を取得する機能を失い、又は毀損する事由（但し、
早期終了にかかる事由を除く。）をいい、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均に
ついては、市場参加者が一般に①NYダウ工業株30種平均のいずれかの構
成銘柄に関する取引所において当該構成銘柄の取引を実行し若しくはそ
の時価を取得し、又は②関係取引所においてNYダウ工業株30種平均に関
連する先物若しくはオプション契約の取引を実行し、若しくはその時価
を取得する機能を失い、又は毀損する事由（但し、早期終了にかかる事
由を除く。）をいう。
「ノックイン事由」とは、 観測期間中のいずれかの予定取引日における、少なくとも1つの対象指
標の終値がノックイン価格以下であることをいう。
ノックイン事由の発生を決定するにあたっては、各対象指標の終値はそ
れぞれの観測期間中の各予定取引日において個別に観測され、一方の対
象指標につき障害日が発生した場合でも、障害日による影響のない他方
の対象指標に関してノックイン事由が発生することがある。
「ノックイン価格」とは、 各対象指標につき、行使価格の60.00％（小数第3位を切り捨てて第2位
まで求める。）をいう。
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「発行会社課税事由」とは、 英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局
若しくは行政下部機関）における法律若しくは規則の変更若しくは改
正、かかる法律若しくは規則の適用若しくは公的解釈に関する変更、又
は課税当局による決定、確認若しくは勧告であって、約定日（2020年6
月1日）以降に効力が生じるものにより、発行会社が本要項第5項に基づ
き追加額の支払を義務付けられるか、又はかかる支払を義務付けられる
ことが相当程度見込まれることをいう。
「評価時刻」とは、 (a)日経平均株価については、(ⅰ)市場障害事由が発生しているか否か
を決定する目的においては、関連する取引所の予定終了時をいう。当該
取引所が予定終了時より早く終了し、特定の評価時刻が通常取引セッ
ションの実際の終了時刻の後である場合には、評価時刻は、当該実際の
終了時刻とする。(ⅱ)その他のあらゆる状況においては、関連するスポ
ンサーによって対象指標の公式の終値が計算され、公表される時刻をい
う。
(b)NYダウ工業株30種平均については、(ⅰ)市場障害事由が、①対象指
標のいずれかの構成銘柄に関して発生しているか否かを決定する目的に
おいては、当該構成銘柄に関する取引所の予定終了時をいい、②対象指
標に関するいずれかの先物又はオプション契約に関して発生しているか
否かを決定する目的においては、関係取引所の取引の終了時をいい、
(ⅱ)その他のあらゆる状況においては関連するスポンサーによって対象
指標の公式の終値が計算され、公表される時刻をいう。
「評価日」とは、 ①当初価格の決定に関しては、条件設定日、②早期償還事由が発生して
いるか否かの決定に関しては、当該早期償還日の直前の早期償還評価
日、また③満期償還額の決定に関しては、（ノックイン事由が発生した
場合の最終評価価格及び満期償還額算出対象指標の決定については）満
期償還額計算日、及び（ノックイン事由の発生の有無については）観測
期間中のあらゆる予定取引日をいう。
「ヘッジ障害」とは、 発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努力
を尽くした上で、①関連するシリーズに関する発行及び自身の債務の履
行に係る価格リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引
若しくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分を
行うことができない場合、又は②かかる取引若しくは資産による利益を
換価、回収、受領、還流、移転若しくは送金することができない事態を
いう。
「ヘッジ・ポジション」とは、 発行会社又はその関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで本社
債に関する発行会社の義務をヘッジするために購入、売却、加入又は継
続する一つ又はそれ以上の①証券、オプション、先物、デリバティブ若
しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②株式貸借契約、又
は③その他の商品若しくは合意をいう。
「ベンチマーク規制」とは、
金融商品及び金融契約においてベンチマークとして使用され、又は投資
ファンドのパフォーマンスを測定するための指数に関する欧州議会及び
理事会の2016年6月8日付規制（EU）No 2016/1011並びに改正指令
2008/48/EC及び2014/17/EU並びに規制（EU）No 596/2014（その後の改
正を含む。）（これらの下位の法律又は規則及び規制並びに関連するガ
イダンスを含む。）をいう。
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「法の変更」とは、 本社債の約定日（2020年6月1日）以降、①適用される法律、規則、規
程、命令、判決若しくは手続（税法、並びに適用ある規制当局、税務当
局及び／又は取引所の規則、規程、命令、判決又は手続を含むがこれら
に限らない。）の採択若しくは公布若しくは変更、又は②正当な管轄権
を有する裁判所、法廷若しくは規制当局（米国商品先物取引委員会又は
関連する取引所若しくは取引施設を含むがこれらに限らない。）による
適用される法律若しくは規則の公式又は非公式の解釈の公表、変更若し
くは公示（税務当局が講じたあらゆる措置を含む。）により、発行会社
が、(a)約定日において関連するヘッジ当事者が想定していた方法での
発行会社及び／若しくはその関連会社による本社債に関連するヘッジ・
ポジション、若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバ
ティブ若しくは外国為替に関する契約の保有、取得、取引、若しくは処
分が、違法となるか、若しくは違法となることが相当程度見込まれる
か、若しくは違法となったか、又は(b)発行会社若しくはそのいずれか
の関連会社が(x)本社債に基づく自身の義務の履行において（租税債務
の増加、税制上の優遇措置の減少、その他の当該会社の課税状況に対す
る不利な影響による場合を含むがこれらに限らない。）、若しくは(y)
本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オ
プション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の取得、
設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分において、負担する費用
が著しく増加することになると判断した場合をいう。
「予定終了時」とは、 (ⅰ)日経平均株価については、取引所又は関係取引所及び予定取引日に
関し、当該予定取引日における当該取引所又は関係取引所の週日の予定
された終了時刻をいい、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均については、取引所
又は関係取引所及び予定取引日に関し、当該予定取引日における当該取
引所又は関係取引所の週日の予定された終了時刻をいう。時間外又は通
常取引セッション外の他の取引は考慮しない。
「予定取引日」とは、 (ⅰ)日経平均株価については、取引所及び各関係取引所がその通常取引
セッションのために取引を行う予定の日をいい、(ⅱ)NYダウ工業株30種
平均については、①スポンサーがNYダウ工業株30種平均の水準を公表
し、②各関係取引所がその通常取引セッションでの取引を行う予定の日
をいう。
課税上の取扱い
課税一般について
以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関する
取引（購入、譲渡及び／又は償還を含む）、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領及び本社債の所持
人の死亡は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、とりわけ見込み投資家の税務上の居
住地及び／又は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債に関する取引により生ずる税務上の取扱い、
又は各自が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響について、各自の
税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかに
ついては、いかなる表明もなされない。
本社債の買主及び／又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格（異なる場合）に加えて、印紙税及びその他の
税の支払を要求される可能性がある。
以下に定義される用語は、関連する項目のみを目的として定義される。
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1. 英国の租税
以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関
する特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したもので
ある。下記は、すべての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特
別規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者（本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社と
関係を有する者）に対しては適用されない。
投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門
家の助言を受けるべきである。
(1) 源泉徴収税
(a) 発行会社のみによる利息の支払
発行会社は、発行会社が2007年所得税法（以下「本件法」という。）の第991条に定義される銀行である限
り、かつ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国の
租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
(b) 特定の本社債権者への利息の支払
本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信でき
る場合にも、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
(ⅰ) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人税
の課税対象となっていること。
(ⅱ) 支払が本件法第936条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
但し、英国歳入税関庁が、（かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当し
ないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において）税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合
はこの限りではない。
(c) 適格私募
さらに、非上場の本社債の一定の所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英国の租税が一
切源泉徴収されないことを確保するための、英国の適格私募に関する制度による恩恵を受けることができる可能
性がある（但し、関連するすべての条件を満たしていることを前提とする。）。
(d) その他の源泉徴収
その他の場合には、他の非課税規定（上記の非課税規定とは異なるもの）若しくは免除規定を利用できる場
合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を
除いて、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要す
る場合がある。
さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条
約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当しない
ものの、年次の支払又は（現物決済が可能な社債券の場合は）「マニュファクチャード・ペイメント」のいずれ
かに該当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うこ
とを要する場合がある。
(e) 解釈
上記において言及される「利息」とは、英国の税法上の「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還される
本社債の償還額のプレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定の対象となる利息の支払を構成する場合
がある。特定の場合においては、本社債が割引で発行される際の割引額についても同様である。なお、上記の内
容は、他の法律上有効であるか、又は本社債若しくはその関連文書の条件により設けられることのある、「利
息」又は「元本」の別段の定義を考慮していない。
(2) 英国の印紙税及び印紙税保留税
(a) 発行
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一般に、本社債の発行に対して英国の印紙税又は印紙税保留税（以下「SDRT」という。）は課されない。但
し、下記(ⅰ)、(ii)及び(iii)のすべての条件が満たされる場合には、本社債の預託証券システム又はクリアラ
ンス・サービス（又はそれらのノミニー）に対する発行に対して1.5％の税率によるSDRTが課される場合があ
る。
(ⅰ) 本社債が「免除される借入資本」(下記参照)に該当しないこと。
(ii) 本社債が、資本税指令(理事会指令2008/7/EC)第5条(2)の範囲に含まれていないこと。
(iii) 現物決済の規定が存在すること。
預託証券システム又はクリアランス・サービス（又はそれらのノミニー）以外での発行に対しては、さらに
1.5%を上限とする税率による印紙税が課される場合がある。本社債は、それが「借入資本」(1986年財政法第78
条に定義)に該当し、かつ、下記の4つの権利のうちいずれも付されてない(また、下記(ii)乃至(iv)の場合に
は、いずれも付されたことがない)場合に、「免除される借入資本」に該当することとなる。
(ⅰ) 有価証券の所持人のための、有価証券を株式若しくはその他の有価証券に転換することを選択する権利、
又は株式若しくはその他の有価証券(同じ内容の借入資本を含む。)を取得する権利。
(ii) その金額が、資本の名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。
(iii) その金額が、程度を問わず、事業若しくはその一部の業績、又はいずれかの資産の価値を参照して決定さ
れるものであり又はそのように決定されることとなった、利息に対する権利。
(iv) 払戻しに関して、資本の名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所のオフィシャル・リストに掲載され
ている借入資本の発行条件に基づいて一般的に(同等の資本の名目金額に対して)払い戻される金額に合理的に相
当しない金額に対する権利。
(b) 本社債の譲渡
クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利の譲渡は、第97条Aに基づく選択を行ってい
ない限り、英国の印紙税又はSDRTを発生させるものではない。
本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合に
は、以下が適用される。
(ⅰ) かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して0.5％の税率でSDRTが課され
る可能性がある。
(ii) また、かかる本社債を譲渡するためのあらゆる書類について、0.5％の印紙税が課される可能性がある。
但し、印紙税に関する債務が、SDRTに関する債務が発生してから6年以内に支払われた場合には、SDRTに関す
る債務は取り消され、又は(場合によっては)払い戻される。
(c) 本社債の償還又は決済
本社債について現物決済が可能な場合、特定の場合においては、本社債の現物決済に対して0.5％の印紙税又
はSDRTが課される可能性がある。かかる印紙税又はSDRTが課される場合において、決済が預託証書システム又は
クリアランス・サービスに対する関連資産の移転によって行われる場合には、印紙税は1.5％とより高い税率で
課される可能性がある。
(d) クリアランス・サービス
前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済システムは
「クリアランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルランドが運営するCREST
システムは「クリアランス・サービス」に該当しない。
2. 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各
投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会
計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきもの
と考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われな
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かった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性が
ある。
さらに、日本の税法上、本社債のように支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはな
い。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を含んだ社債については、ある
特定の条件下においては、当該社債を保有する法人では、その社債を当該構成要素別に区分し、処理を行うことを認
める見解を採用している。しかし、全く疑義無しとはされないものの、本社債にはかかる原則的な取扱いの適用はな
いものと解されている。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あ
るいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱い
が、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
(ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
(ⅱ)本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利
息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％(所得税、復興特
別所得税及び地方税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度又は申告分離
課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合
計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者
を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税及び復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課さ
れる。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。但し、当該法
人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
(ⅲ)本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315％（所得
税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。但し、特定口座のうち当該口
座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲
渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税におけ
る税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の
租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
(ⅳ)日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等の
譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
(ⅴ)外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。した
がって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰
属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国
に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課され
ない。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措置（破綻処理当局に
よる各種法定の破綻処理権限の行使を含む。）が、本社債の価値に重大な悪影響を与える可能性がある
当行及びバークレイズ・グループは、実質的な破綻処理権限に服する
2009年銀行法（その後の改正を含む。）（「銀行法」）に基づき、イングランド銀行（又は一定の状況において
は英国財務省）には、PRA、FCA及び英国財務省と適宜協議の上、特別破綻処理制度（「SRR」）の一環として、大き
な権限が付与されている。これらの権限により、イングランド銀行（又はその承継人若しくは後任者及び／又は英
国ベイルイン権限（以下に定義される。）を行使することができる英国のその他の機関）（「破綻処理当局」）
は、英国の銀行又は投資会社及びこれらの一定の関連会社（現在、当行も含まれている。）（それぞれを「該当す
る事業体」という。）に関して、破綻処理の条件が満たされると破綻処理当局が確信する状況において、様々な破
綻処理措置及び安定化に関するオプション（ベイルイン・ツールを含むがこれに限定されない。）を実行すること
ができる。
本社債の保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体への公的財政支援は、関連する破綻処理
当局によってベイルイン・ツールを含む破綻処理ツールが可能な限り最大限検討され、利用された後に、最後の手
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段としてのみ利用可能となるものと捉えるべきである。発行会社及び／又は本社債に関してベイルイン・ツールが
行使された場合、本社債について支払われるべき元本、利息若しくはその他の金額の全部若しくは一部が取り消さ
れ、 及び／又は本社債が発行会社若しくはその他の者の株式、その他の社債若しくはその他の債務に転換され、又
は本社債の条件に対してその他の修正若しくは変更が行われる可能性がある。
破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる本社債の価値にも重大な悪影響
が及び、本社債の保有者が本社債に対する投資の価値の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。
「英国ベイルイン権限」とは、英国において有効に設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関及び／又は投
資機関の破綻に関連し、また、英国において発行会社又はその子会社に適用される法令、規則、規定又は要件（①
信用機関及び投資会社の再建及び破綻処理の枠組みを策定した欧州議会及び理事会の2014年5月15日付EU指令
2014/59/EU（その後の改正を含む。また、「離脱日」（2018年EU離脱法に定義され、英国がEUを脱退する日を指
す。）以降イングランド法のために施行され、差し替えられ、採択され、制定され、維持されるものを含む。）に
関連して、並びに/又は②銀行法に基づく英国破綻処理制度等に関連して、施行され、採択され若しくは制定される
法令、規則、規定若しくは要件も含むが、これらに限らない。）に基づき随時認められる、法定の償却及び／又は
転換権限（これらに基づいて、銀行、銀行グループ会社、信用機関若しくは投資機関又はその関連会社の債務が、
削減され、取り消され、及び／若しくは発行会社又はその他の者の株式、その他の有価証券又は債務に転換される
可能性がある。）をいう。
破産手続前の段階で発動された破綻処理権限は、予測することができない可能性があり、不服を申し立てる保有者の権
利は、制限される可能性がある。
SRRにより付与された破綻処理権限は、該当する事業体に関する破産手続が開始される前の段階で行使されること
が想定されたものである。破綻処理権限の目的は、該当する事業体の事業の全部又は一部が幅広い公共の利益に関
して懸念を生じさせるような財政難に陥る又はその可能性が高い場合において、かかる状況に対応することにあ
る。
英国銀行法は破綻処理権限の行使に関して特定の条件を設けており、さらに、2015年5月に公表された欧州銀行監
督局のガイドラインは金融機関が破綻している、或いは破綻する可能性があるか否かの決定において破綻処理当局
が適用する客観的な判断要素を定めているが、破綻処理当局が、当行及び／又はバークレイズ・グループのその他
のメンバーに影響を及ぼす破産手続前の特定の状況において、また破綻処理権限を行使するか否かを決定するにあ
たって、かかる条件についていかにして判断するかは、不明確である。
破綻処理当局はまた、破綻処理権限の行使の決定について、本社債の保有者に事前に通知する義務を負わない。
そのため本社債の保有者は、かかる権限の潜在的行使について、またその行使の結果、当行、バークレイズ・グ
ループ及び本社債に及ぶ潜在的影響について予測できない可能性がある。
さらに、本社債の保有者は、破綻処理当局が破綻処理権限（ベイルイン・ツールを含む。）を行使することを決
定した場合に、その決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手続若しくは行政手続等によ
る見直しを求める権利を非常に制限される可能性がある。
保証された預金はベイルイン・ツールの対象から除外されており、その他優先預金（及び保証された預金）は、当行が
発行する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行の（その他優先預金のような）その他の一定の非劣後債
務よりもベイルインの対象となる可能性が高い。
銀行再生・破綻処理指令（BRRD）の要求する改正の1つとして、英国の関連法令の改正が行われ（1986年英国倒産
法を含む。）、破産手続における優先順位に関して法定の序列が設定された。
第一に、英国金融サービス補償機構に基づき保証されている預金（「保証された預金」）は、「通常の」優先債
権として既存の優先債権と同順位とし、第二に、EEA銀行のEEA支店又は非EEA支店における個人及び零細企業、中小
企業のその他すべての預金（「その他優先預金」）は、「通常の」優先債権の次の「第2順位」の優先債権とする。
また、英国におけるEU預金保険指令の実施は、法人預金（預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を除
く。）や一時的な大口預金を含めて広い範囲の預金を対象とするため、2015年7月から保証された預金の種類及び額
を拡大した。これらの変更によって、優先債権者の種類の規模が拡大されることとなる。これらの優先預金は、本
社債の保有者を含む当行のその他の無担保優先債権者よりも破産手続における優先順位が高い。さらに、保証され
た預金は、ベイルイン・ツールの対象から除外される。その結果、ベイルイン・ツールが破綻処理当局によって行
使された場合、本社債は、当行のその他優先預金等のその他の非劣後債務と比較して、ベイルインの対象となる可
能性が高くなる。
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本社債の条件に基づいて、本社債の保有者は、破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使に拘束されることに同意
した。
当行は、本リスク要因のために、英国以外の法域の法律に基づく社債を発行することができる。当該社債の条件
には、英国ベイルイン権限の行使に係る同意及び承諾に関する規定を含むものとする。
そのため、英国ベイルイン権限は、本社債の保有者が、本社債に対する投資の価値の全部若しくは一部を失い、
又は本社債の価値を大きく下回り、通常債券に与えられる保護よりもはるかに小さい保護しか受けられない可能性
のある異なる担保を本社債から受ける方法で行使され得る。さらに、関連する破綻処理当局は、本社債の保有者に
事前通知を行うことなく又は本社債の保有者の同意を得ることなく、英国ベイルイン権限を行使し得る。
また、本社債の条件に基づいて、本社債に関する関連する破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使は、債
務不履行事由（本社債の条件に定義される。）には該当しない。投資を予定する者は、より詳しい情報について本
社債の条件を参照されたい。
信用格付機関による当行の信用格付の引き下げは、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。信用格付
の引き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法の変更を要因として生じうる。
当行に付与された格付は、信用格付機関が格付の根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合には、
信用格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格付は時間と共に変化しうる
数多くの要因の影響を受けうるものである。かかる要因には、当行の戦略及び経営能力、当行の財務状態（資本、
資金調達及び流動性に関するものを含む。）、当行の主要市場における競争及び経済の状況、当行が事業を営む業
界への政治的支援の水準、並びに発行者の法的構造、事業活動及び債権者の権利に影響を及ぼす法律上及び規制上
の枠組みのそれぞれに対する信用格付機関の評価が含まれる。信用格付機関は特定の業界又は政治的若しくは経済
的地域に属する発行者に適用する格付方法を修正する可能性もある。発行者の信用格付に影響を及ぼす要因が悪化
（適用する格付方法の変更による場合を含む。）したと信用格付機関が判断する場合、信用格付機関は発行者及
び／又は発行者の証券に付与された格付を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将来、信用格付機関に
よる格付方法の修正及び当行の格付に対するアクションが発生する可能性がある。
当行が1つ又は複数の格付を維持しないと決定した場合、或いは信用格付機関が当行の信用格付を撤回し、保留
し、又は引き下げた場合、或いはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合（或いは信用格付機関が引き下
げ、保留又は撤回を意図して当行の信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合）、かかる事由は、上記
の要因の結果として発生したかその他により発生したかにかかわらず（また、かかる事由に先立って本社債が格付
を付与されていたか否かにかかわらず）、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。
「ベンチマーク」連動型社債に関するリスク
「ベンチマーク」とみなされる金利（ロンドン銀行間取引金利（LIBOR）、欧州銀行間取引金利（EURIBOR）等）
又はその他の種類のレート及び指標については、現在及び過去において国内外の規制当局によるレビュー及び改革
が行われており、更なる変化が予想されている。これらの改革により、ベンチマークが過去と異なる動きを示す、
ベンチマークが完全に撤廃される、又は予期できないその他の結果が生じる可能性がある。こうした結果はいずれ
も、「ベンチマーク」連動型社債に対して、米国における税務上の不利な影響を含む重大な悪影響を及ぼす可能性
がある。
一例として、ベンチマーク規制は、ベンチマークの提供、ベンチマークへのインプットデータの提供及びEU域内
におけるベンチマークの使用に適用される。ベンチマーク規制は、特にベンチマーク規制の要件を遵守するために
ベンチマークのメソドロジー又はその他の条件が変更された場合には、ベンチマークに連動する又はベンチマーク
を参照する社債に対して重大な影響を及ぼす可能性がある。かかる変更は、とりわけ、ベンチマークの利率若しく
は水準を引き上げる若しくは引き下げる効果を有し、又は公表されたベンチマークの利率若しくは水準のボラティ
リティに影響を及ぼす可能性がある。
より一般的には、国内外の各改革や、規制当局によるベンチマークに対する監視の全般的な増加は、ベンチマー
クの管理、ベンチマークの設定への参加、及び規制又は要件の遵守に係る費用及びリスクを増大させる可能性があ
る。これらの要因は、市場参加者において引き続き特定の「ベンチマーク」を管理する又はこれに貢献する意欲を
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削ぐ効果を有し、特定の「ベンチマーク」に使用されるルール若しくはメソドロジーの変更を生じさせ、又は特定
の「ベンチマーク」の廃止若しくは提示利率の入手不能につながる可能性がある。
かかるベンチマークに関する改革の一例として、FCAは、2021年以降、現状どおりLIBORを継続すること（又はそ
の継続自体）が保証できず、かつ保証されないと表明した。各銀行がLIBOR監督機関へのLIBORの利率の提示を続け
るか否か及びかかる提示の範囲、又は英国、米国その他の地域においてLIBORに関する更なる改革が制定されるか否
かを予測することは不可能である。現時点においては、どの利率がLIBORの代替的利率として受け入れられるかにつ
いて統一的な見解はなく、かかる代替的利率がLIBORに基づく証券の価値に及ぼす影響を予測することも不可能であ
る。下記「 社債の参照利率となり得るリスクフリーレート（翌日物金利を含む。）に関する市場は発展し続けてい
る。 」を参照されたい。
影響を受けるベンチマークを参照する社債に関して、代替的参照利率の性質及び当該ベンチマークの潜在的な変
更又はその他の改革に関する不確実性は、当該社債の有効期間中の当該ベンチマーク利率、並びに当該社債の利益
率、価値及び取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
本要項に従い、影響を受けるベンチマークを参照する社債に関し、関連するベンチマークが消滅する可能性があ
る、ベンチマークの管理機関による承認又は登録を取得できない、ベンチマークの管理方法が変更される、又は後
継若しくは代替的ベンチマークを利用可能であるといった特定の状況において、金利条項の調整が行われる場合が
ある。かかる調整の引き金となる状況は当行の支配の及ばないものであり、また、以後代替的ベンチマークが使用
されることにより、本要項の変更（これは広範囲に及ぶ可能性がある。）、及び／又は現在の形態のベンチマーク
を引き続き利用できたならば当該社債について支払われたであろう利息の額を下回る利払い、若しくは長期的に見
てかかる額と相関しない利払いが生じる可能性がある。本要項に従い、かかる代替的ベンチマークに対しては、ベ
ンチマークの代替により生じる投資家の経済的不利益又は利益（該当するもの）を、その状況において合理的に実
行可能な限り軽減又は排除するためのスプレッド調整を適用することができる。但し、かかる調整を社債に適用す
ることにより、その目的が達成されるとは限らない。かかる変更により、社債の実績は、当初のベンチマークが引
き続き適用された場合とは異なるもの（これには、支払われる利率の低下が含まれる可能性がある。）となること
がある。代替的ベンチマークの特性が、影響を受けるベンチマークのそれと同様であるという保証はなく、代替的
ベンチマークが影響を受けるベンチマークと同等の経済的価値をもたらすという保証も、影響を受けたベンチマー
クを適切に代替するという保証もない。代替的ベンチマークの選択は不確実なものであり、リスクフリーレート
（かかるレートの使用に関するリスクについては下記「 社債の参照利率となり得るリスクフリーレート（翌日物金
利を含む。）に関する市場は発展し続けている。 」を参照されたい。）が使用される可能性や、代替的ベンチマー
クの利用又は決定が不可能となる可能性がある。
特定の状況においては、特定の利息期間又はリセット期間に係る金利の最終的なフォールバックの結果、直前の
利息期間又はリセット期間に係る利率が、場合に応じて使用される場合がある。これは、（i）関連スクリーンペー
ジ上で最後に確認された利率若しくは当初利率に基づく変動利付債に対する固定利率の効果的な適用、又は（ii）
直前のリセット期間の利率若しくは当初利率に基づくリセット社債に対する固定利率の効果的な適用につながる可
能性がある。さらに、発行者が本要項に定められた手続を行うことができないと判断した場合、関連するフォール
バック条項が、当該時点において意図されたとおりに機能しない可能性がある。こうした結果は、社債の取引市
場、社債の流動性並びに／又は社債の価値及び利益率に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
本要項により、当行、その被指名人又は独立した顧問が場合に応じて裁量権を行使することや、保有者の同意を
得ることなく潜在的に主観的な判断（本要項の変更が必要となり得る事由の発生の有無についての判断を含む。）
を行うこと及び／又は本要項の変更を行うことが求められる場合がある。かかる判断又は変更を行う際の銀行、そ
の被指名人又は独立した顧問（該当するもの）の利益は、保有者の利益と相反する可能性がある。さらに、上記の
事項、又は当該参照利率の設定若しくは存在に対するその他の重大な変更は、発行者がベンチマーク連動型社債に
基づく自らの義務を果たす能力に影響を及ぼす可能性があり、又は当該社債の市場価値若しくは流動性及び当該社
債に基づき支払われるべき金額に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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投資家が該当する社債に関して投資判断を下す際には、これらの事項を考慮すべきである。投資家はまた、ベン
チマーク規制若しくはその他の改革、及び／又は特定の参照利率の停止若しくは改革の可能性に伴う潜在的なリス
クについて、自らの独立した顧問に相談し、独自に評価を行うべきである。
社債の参照利率となり得るリスクフリーレート（翌日物金利を含む。）に関する市場は発展し続けている。
投資家は、ポンド債、米ドル債及びユーロ債のそれぞれの資本市場における参照利率としてのポンド翌日物平均
金利（SONIA）、担保付翌日物調達金利（SOFR）及びユーロ短期金利（ € STR）等のリスクフリーレート、並びに関連
する銀行間取引金利の代替としてのかかるリスクフリーレートの採用に関し、市場が発展し続けていることに注意
すべきである。また、市場参加者や関連する作業部会により、ターム物SONIA、SOFR及び € STR参照利率（これらは、
指定された期間におけるSONIA、SOFR又は € STRの平均値に関する市場の将来の期待値を測定しようとするものであ
る。）を含め、リスクフリーレートに基づく代替的な参照利率の検討が行われている。
市場又はその大部分が、本要項に記載され、本プログラムの下で発行されるリスクフリーレート参照型の社債に
関して用いられるリスクフリーレートの適用方法とは大きく異なるリスクフリーレートの適用方法を採用する可能
性がある。また、発行者は将来、SONIA、SOFR又は € STRを参照する社債であって、本プログラムの下で過去に発行さ
れたSONIA、SOFR又は € STRを参照する社債と比べると金利の決定に関して重要な差異のあるものを発行する可能性が
ある。ユーロ債市場のためのリスクフリーレートの開発は、流動性の低下又はボラティリティの上昇をもたらす可
能性や、本プログラムの下で随時発行されるリスクフリーレートを参照する社債の市場価格にその他の影響を及ぼ
す可能性がある。
また、リスクフリーレートは、LIBOR、EURIBOR又はその他の銀行間取引金利とは多くの重要な点において異なる
可能性がある。その差異には、これらの銀行間取引金利が一般的に、将来志向的（forward-looking）なターム物と
して提示され、銀行間貸出に基づくリスク要素を含むものであるのに対し、リスクフリーレートはほとんどの場
合、過去志向的（backwards-looking）で、複利又は加重平均ベースで計算されるリスクフリーの翌日物金利である
点が含まれる（但し、これに限定されない。）。したがって、投資家は、LIBOR、EURIBOR及びその他の銀行間取引
金利とリスクフリーレートが、社債の参照利率として大きく異なる働きをする可能性があることに注意すべきであ
る。
過去志向的なリスクフリーレートを参照する社債の利息は、関連する利払日の直前まで決定することができな
い。かかるリスクフリーレートを参照する社債の投資者にとって、当該社債について支払われる利息の額を確実に
見積もることは困難となる可能性があり、また、一部の投資家は、自身のITシステムを変更しない限り、当該社債
を取引することができないか又は取引することを望まない可能性があり、これらはいずれも当該社債の流動性に悪
影響を及ぼす可能性がある。さらに、LIBOR連動型又はEURIBOR連動型の社債とは対照的に、過去志向的なSONIA、
SOFR又は € STRを参照する社債について本要項に基づき支払期日が到来するか、又はそれ以外の方法により利払日で
はない日に期限前償還が行われる場合、当該社債に関して最終的に支払われるべき金利は、社債の支払期日の直前
又は償還予定日の直前までの短縮された期間を参照して決定される。
また、ユーロ債市場におけるリスクフリーレートの採用又は適用の方法は、デリバティブ市場、ローン市場等の
他の市場におけるそれとは大きく異なる可能性がある。投資家は、債券市場、ローン市場及びデリバティブ市場の
間におけるかかる参照利率の採用に係る不一致が、リスクフリーレートを参照する社債の取得、保有又は処分に関
連して投資家が行うヘッジ又はその他の財務上の取決めにどのような影響を及ぼすかを慎重に検討すべきである。
ユーロ債の参照利率としてのリスクフリーレートの使用は始まったばかりであり、計算の内容についても、ま
た、かかるリスクフリーレートを参照する債券の発行及び取引のための市場インフラの開発及び採用についても、
変化や進展が生じる可能性がある。
リスクフリーレートを参照する社債は、発行された時点において確立された取引市場が存在しない可能性があ
り、取引市場が今後確立されない可能性や、確立されたとしても流動性に乏しい可能性もある。リスクフリーレー
トを参照する債券に係る市場条件（金利条項に反映される指標のスプレッド等）は経時的に変化する可能性があ
り、その結果、かかる社債の取引価格は、後に発行される指標連動債の取引価格を下回る可能性がある。さらに、
関連するリスクフリーレートが本社債のような証券に広く使用されるようにならない場合、当該リスクフリーレー
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トに連動する社債の取引価格は、より広く使用されている指標を参照する社債の取引価格を下回る可能性がある。
かかる社債の投資家は、社債を全く売却することができない可能性や、発達した流通市場を有する同様の投資商品
と 同等の利回りを得られる価格で社債を売却することができない可能性があり、その結果、価格のボラティリティ
及び市場リスクの増大による影響を被る可能性がある。投資家が社債に関して投資判断を下す際には、これらの事
項を考慮すべきである。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当なし。
第４【その他の記載事項】
目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。また、目論見書の表紙裏
に以下の記述を記載する。
「（注）発行会社は、令和2年5月13日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2030年6月12日満期 円建て 固定利付
コーラブル社債」の売出しについて、また令和2年5月29日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2022年6月28日満
期 期限前償還条項 ノックイン条項付 2指数（日経平均株価・S&P500）連動 円建社債」の売出しについて、それぞれ訂
正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該各社債の売出しに係る目論見書は、この発行登録追補目論見書と
は別に作成及び交付されますので、当該各社債の内容はこの発行登録追補目論見書には記載されておりません。
本社債に係る外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正に係る書類は、英語により記載
されます。
本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内に
おいて、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなり
ません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有してお
ります。
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as
amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold within the United States or to, or for the
account or benefit of, U.S. persons except in certain transactions exempt from the registration requirements
of the Securities Act. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S under
the Securities Act.
この特記事項の直後に挿入される本社債に関する「仕組債の取引に係るご注意」、「契約締結前交付書面」、「本社債
の想定損失額等について」、「格付について」及び「無登録格付に関する説明書」は、本社債の売出人である新生証券株
式会社の作成に係るものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。」
また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、本社債に関する「仕組債の取引に係るご注意」、「契約締結前交付書
面」、「本社債の想定損失額等について」、「格付について」及び「無登録格付に関する説明書」を挿入する。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当なし。
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
該当なし。
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当なし。
３【臨時報告書】
該当なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
事業年度 2019年度（自平成31年1月1日 至令和元年12月31日）
令和2年4月30日 EDINETにより関東財務局長に提出
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当なし。
７【訂正報告書】
該当なし。
第２【参照書類の補完情報】
該当なし。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当なし。
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第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当なし。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当なし。
第３【指数等の情報】
１【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
本社債は、早期償還の有無及び満期償還額が日経平均株価及びNYダウ工業株30種平均の水準により決定されるため、日経
平均株価及びNYダウ工業株30種平均についての開示を必要とする。
２【当該指数等の推移】
日経平均株価の過去の推移（終値ベース） （単位：円）
年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
最近５年間の
年別最高・最低
最高 20,868.03 19,494.53 22,939.18 24,270.62 24,066.12
値
最低 16,795.96 14,952.02 18,335.63 19,155.74 19,561.96
2019年 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年
月別
12月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
最近６ヶ月間の
月別最高・最低
最高 24,066.12 24,083.51 23,873.59 21,344.08 20,193.69 21,916.31
値
最低 23,135.23 22,977.75 21,142.96 16,552.83 17,818.72 19,619.35
出典：ブルームバーグ・エルピー
日経平均株価終値の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すも
のでもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、日経平均株価及び本社債
の時価が本社債の償還まで同様に推移することを示唆するものではない。
NYダウ工業株30種平均の過去の推移（終値ベース） （単位：米ドル）
年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
最近５年間の
年別最高・最低
最高 18,312.39 19,974.62 24,837.51 26,828.39 28,645.26
値
最低 15,666.44 15,660.18 19,732.40 21,792.20 22,686.22
2019年 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年
月別
12月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
最近６ヶ月間の
月別最高・最低
最高 28,645.26 29,348.10 29,551.42 27,090.86 24,633.86 25,548.27
値
最低 27,502.81 28,256.03 25,409.36 18,591.93 20,943.51 23,247.97
出典：ブルームバーグ・エルピー
NYダウ工業株30種平均の過去の推移はNYダウ工業株30種平均の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の
動向を示すものでもない。過去の上記の期間においてNYダウ工業株30種平均が上記のように変動したことによって、NY
ダウ工業株30種平均及び本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することを示唆するものではない。
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