株式会社光通信 有価証券届出書(参照方式)

有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:株式会社光通信

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社光通信(E04948)
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    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年6月1日

    【会社名】                       株式会社光通信

    【英訳名】                       HIKARI    TSUSHIN,     INC.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  和田 英明

    【本店の所在の場所】                       東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

    【電話番号】                       03-5951-3718

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役管理本部長  儀同 康

    【最寄りの連絡場所】                       東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

    【電話番号】                       03-5951-3718

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役管理本部長  儀同 康

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           その他の者に対する割当 540,000円

    【届出の対象とした募集金額】
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額 708,840,000円
                           (注)   1.本募集は、2020年6月1日付の取締役会決議に基づき、
                                ストックオプションの付与を目的として新株予約権を発
                                行するものであります。
                              2.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使された
                                と仮定して算出された金額です。行使価額が調整された
                                場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の
                                行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した
                                金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行
                                使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
                                株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の
                                総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                                の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】
     発行数          300個
               (注) 上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる
                  新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する
                  新株予約権の総数とする。
     発行価額の総額          540,000円
     発行価格          本新株予約権1個当たり1,800円
               (新株予約権の目的である株式1株当たり18円)
     申込手数料          該当事項はありません。
     申込単位          1個

     申込期間          2020年6月19日(金)

     申込証拠金          該当事項はありません。

     申込取扱場所          株式会社光通信 管理本部人事部
               (東京都豊島区西池袋一丁目4番10号)
     割当日          2020年6月22日(月)
     払込期日          2020年6月30日(火)

     払込取扱場所          株式会社みずほ銀行 大手町営業部
               (東京都千代田区大手町1-5-5)
     (注)   1.本有価証券届出書に基づき発行する株式会社光通信第23回新株予約権(以下「本新株予約権」といいま
          す。)は、2020年6月1日付の当社取締役会に基づき発行するものです。
        2.本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うも
          のとします。
        3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社の従業員及び当社子会
          社の取締役に対して行うものであります。対象となる者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりであ
          ります。なお、下記対象となる者の人数は本有価証券届出書提出時の予定人数であり増減することがありま
          す。また、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあり
          ます。
               割当対象者                  人数            割当新株予約権個数
          当社の従業員                      4名                      250個

          当社子会社の取締役                      1名                      50個

          合計                      5名                      300個

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     (2)  【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的と          株式会社光通信 普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社におけ
     なる株式の種類          る標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。)
     新株予約権の目的と          本新株予約権の目的である株式の総数は、30,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的
     なる株式の数          である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。)。
               但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同
               様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により
               目的たる株式の数を調整する。
                調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
               また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合
               等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の
               上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
               なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下
               「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数に
               ついてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨
               てる。
     新株予約権の行使時          各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行
     の払込金額          又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式
               数を乗じた金額とする。
               当初の行使価額は、23,610円とする。
               但し、(注)1の定めにより行使価額は調整される場合がある。
     新株予約権の行使に          708,840,000円
     より株式を発行する          但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
     場合の株式の発行価          際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、本新株予
     額の総額          約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
               場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
               の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使に          本新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、本新株予約権の
     より株式を発行する          払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
     場合の株式の発行価          を、上記「新株予約権の目的となる株式数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数
     格及び資本組入額          で除した額とする。
               本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17
               条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1
               円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に
               増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
               する。
     新株予約権の行使期          2025年7月1日から2029年6月30日まで
     間
     新株予約権の行使請          1.新株予約権の行使請求の受付場所
     求の受付場所、取次            株式会社光通信 管理本部人事部
     場所及び払込取扱場          2.新株予約権の行使請求の取次場所
     所            該当事項はありません。
               3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                 株式会社みずほ銀行 大手町営業部
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     新株予約権の行使の          1.本新株予約権者は、2025年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が109,800百万
     条件            円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
               2.2021年3月期から2025年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の
                 営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連
                 結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年
                 度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株
                 予約権は消滅する。
                   2021年3月期             75,000百万円
                   2022年3月期             82,500百万円
                   2023年3月期             90,800百万円
                   2024年3月期             99,800百万円
                   2025年3月期 109,800百万円
               3.前二項に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な
                 変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて
                 合理的に定めるものとする。
               4.本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の
                 地位を保有していることを要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正
                 当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
                (1)  本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
                (2)  本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位
                  を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記
                  5に記載の場合に該当する場合を除く。)
               5.本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は
                 当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧
                 問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面に
                 よる承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認め
                 ることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対して
                 かかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を
                 受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
               6.本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の各号のとお
                 りとする。
                (1)  2025年7月1日から2026年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株
                  予約権の行使期間開始日(2025年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権
                  行使日を含む。以下本項において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に
                  係る払込金額(上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の払込金額に、行使に
                  係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本項において同じ。)の合
                  計額の、行使総額(上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の払込金額に、各
                  本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をい
                  う。以下本項において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
                (2)  2026年7月1日から2027年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株
                  予約権の行使期間開始日(2025年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間にお
                  ける本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分
                  の2を超えてはならない。
                (3)  2027年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権
                  の行使:行使制限は定めない。
               7.その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株
                 予約権割当契約に定めるところによる。
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     自己新株予約権の取          1.本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなく
     得の事由及び取得の            なった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得
     条件            することができる。
               2.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しく
                 は新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移
                 転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、
                 取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株
                 予約権を無償で取得することができる。
     新株予約権の譲渡に          1.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
     関する事項          2.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をするこ
                 とができない。
     代用払込みに関する          該当事項はありません。
     事項
     組織再編行為に伴う          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換
     新株予約権の交付に          又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行
     関する事項          為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の
               新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに
               掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとす
               る。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
               約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定
               めた場合に限る。
                (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
                  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
                  する。
                (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                  再編対象会社の普通株式とする。
                (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じ
                  て決定する。
                (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権
                  の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整
                  して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的であ
                  る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
                (5)  新株予約権を行使することができる期間
                  上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開
                  始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行
                  使期間」に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。
                (6)  新株予約権の行使の条件
                  上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                (7)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                  に関する事項
                  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
                  額」に準じて決定する。
                (8)  譲渡による新株予約権の取得の制限
                  新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
                (9)  新株予約権の取得事由及び条件
                  上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
                (10)   組織再編等の際の新株予約権の取扱い
                  本「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
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     (注)   1.行使価格の調整
          本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
         (1)  本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
           し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                          1

           調整後行使価額          =
                        調整前行使価額  ×
                                      分割・併合の比率
         (2)  本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合

           は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
          (a)  時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を
            移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
          (b)  時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与
            された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
                                        新規発行         1株当たり

                                              ×
                                        株式数         払込金額
                              既発行株式数       +
           調整後          調整前
                                          1株当たりの時価
                 =          ×
           行使価額          行使価額
                                  既発行株式数 + 新規発行株式数
           上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除

           した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当
           たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価
           は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所におけ
           る当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均
           値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
         (3)  上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使
           価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の
           調整を行う。
        2.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
          本新株予約権者は、本新株予約権を行使する場合には、当社所定の様式の新株予約権行使請求書その他の必
          要書類を上記「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するとともに、上記「新株予約権の行使時の払込
          金額」に行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額を、上記「新株予約権の行使請求の払込取扱場
          所」の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
        3.新株予約権の行使の効力発生及び株式の交付方法
         (1)  本新株予約権の行使は、上記2に係る新株予約権行使請求書及びその他の必要書類が不備なく上記「新株
           予約権の行使請求の受付場所」に到達し、かつ、上記2に係る払込みが完了したときに、その効力が生じ
           るものとし、本新株予約権を行使した本新株予約権者は、適用法令の規定に従い本新株予約権の目的であ
           る株式の株主となる。
         (2)  当社は、行使手続き終了後速やかに、本新株予約権者名義の口座への記載又は記録により、当該本新株予
           約権の目的である株式を交付する。
        4.新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め
          新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
          り捨てる。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    2  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                708,840,000                   2,000,000                 706,840,000

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
          合計額を合算した金額です。行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額は増加又は減少します。
          また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
          には、上記払込金額の総額は減少します。
        2.行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少します。また、本
          新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
          は、払込金額の総額、発行諸費用の概算額は減少します。
        3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権は、当社の従業員及び当社子会社の取締役に対し、新株予約権を引き受ける対象者の当社グループ
      の業績向上に対する意欲や士気を高め、長期的な業績向上を図ることを目的として発行するものであり、かつ、そ
      の行使については、「第一部[証券情報] 第1[募集事項] 1                                (2)  [新株予約権の内容等]「新株予約権の行
      使の条件」」に記載した条件を満たすことで行使可能となる上、さらに本新株予約権者の判断により行使がなされ
      るものであることから、具体的な行使時期やその払込金額について資金計画に組み込むことは困難でありますが、
      手取金は、運転資金に充当する予定であり、具体的な金額及び支出時期については、払込みがなされた時点の状況
      に応じて決定いたします。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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                                                        株式会社光通信(E04948)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第1   【公開買付けの概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

    照してください。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第32期(2018年4月1日から2019年3月31日まで) 2019年6月28日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第33期第1四半期(2019年4月1日から2019年6月30日まで) 2019年8月14日関東財務局長に提出
      事業年度 第33期第2四半期(2019年7月1日から2019年9月30日まで) 2019年11月13日関東財務局長に提出
      事業年度 第33期第3四半期(2019年10月1日から2019年12月31日まで) 2020年2月14日関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び各四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記

    載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年6月1日)
    までの間に生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
    もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社光通信 本店

     (東京都豊島区西池袋一丁目4番10号)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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