マックスバリュ東海株式会社 有価証券報告書 第58期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

有価証券報告書-第58期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

提出日:

提出者:マックスバリュ東海株式会社

カテゴリ:有価証券報告書

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                                                   マックスバリュ東海株式会社(E03087)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    東海財務局長
      【提出日】                    2020年6月1日
      【事業年度】                    第58期(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
      【会社名】                    マックスバリュ東海株式会社
      【英訳名】                    Maxvalu    Tokai   Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  神尾 啓治
                          静岡県浜松市東区篠ケ瀬町1295番地1
      【本店の所在の場所】
                          2019年11月1日付で本店を「静岡県駿東郡長泉町下長窪303番地1」から
                          「静岡県浜松市東区篠ケ瀬町1295番地1」に移転しております。
      【電話番号】                    053-421-7000(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役 兼 執行役員 経営管理本部長 高橋 誠
                          静岡県浜松市東区篠ケ瀬町1295番地1
      【最寄りの連絡場所】
                          2019年11月11日より、最寄りの連絡場所を「静岡県駿東郡長泉町下長窪
                          303番地1」から「静岡県浜松市東区篠ケ瀬町1295番地1」に変更してお
                          ります。
      【電話番号】                    053-421-7000(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役 兼 執行役員 経営管理本部長 高橋 誠
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
            回 次             第54期        第55期        第56期        第57期        第58期
            決算年月            2016年2月        2017年2月        2018年2月        2019年2月        2020年2月

                  (百万円)        217,918        223,368        224,302        226,517        271,517

     営業収益
                  (百万円)
                           4,675        5,392        5,246        4,877        6,955
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                  (百万円)
                           1,873        3,198        3,212        2,785        2,937
     純利益
                  (百万円)
                           1,780        2,862        3,018        2,543        2,565
     包括利益
                  (百万円)
                           43,600        45,843        48,204        49,937        70,664
     純資産額
                  (百万円)
                           69,374        70,353        72,374        73,787       119,857
     総資産額
                   (円)
                         2,432.74        2,569.58        2,696.12        2,790.41        1,941.73
     1株当たり純資産額
                   (円)
                           105.32        179.61        180.32        156.29        108.61
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)
                           105.18        179.44        180.11        156.06        108.42
     当期純利益金額
                   (%)
                            62.4        65.1        66.4        67.4        58.8
     自己資本比率
                   (%)
                            4.4        7.2        6.8        5.7        4.9
     自己資本利益率
                   (倍)
                            16.1        10.3        13.8        15.2        17.9
     株価収益率
     営業活動による
                  (百万円)
                           5,093        4,793        5,848        5,611        4,625
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (百万円)
                          △ 2,308       △ 3,669       △ 3,400       △ 3,759        2,110
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (百万円)
                           △ 645       △ 864       △ 748       △ 896      △ 1,491
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                  (百万円)
                           14,215        14,390        16,102        16,996        30,686
     期末残高
                           1,618        1,664        1,702        1,702        2,726
     従業員数
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                     ( 6,992   )    ( 7,082   )    ( 7,056   )    ( 6,943   )    ( 8,577   )
      (注)1.     営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         2.従来、「施設利用料収入」(仕入取引先から当社物流センターへ納品される商品の店舗への配送業務に対し
          て仕入先から受け取る収入)から配送業務の委託先に対する手数料を控除した金額を「その他の営業収入」
          とし、「売上高」と共に「営業収益」の内訳項目として表示しておりましたが、「売上総利益」の実態をよ
          り適切に表すため、当連結会計年度から「売上原価」に含めて表示しております。そのため、第54期から第
          57期までの「営業収益」についても同様の組替を行っております。
         3.当社は2019年9月1日付でマックスバリュ中部株式会社と経営統合を行っており、第58期における連結経営
          指標等が大幅に変動しております。
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       (2)提出会社の経営指標等
            回 次             第54期        第55期        第56期        第57期        第58期
            決算年月            2016年2月        2017年2月        2018年2月        2019年2月        2020年2月

                   (百万円)
                          214,650        220,217        220,450        221,697        265,900
     営業収益
                   (百万円)
                           5,215        5,906        5,806        5,395        7,260
     経常利益
                   (百万円)
                           2,197        2,466        2,977        2,606        2,258
     当期純利益
                   (百万円)
     資本金                      2,267        2,267        2,267        2,267        2,267
                   (千株)

                           17,883        17,883        17,883        17,883        36,473
     発行済株式総数
                   (百万円)
                           44,039        45,886        48,207        50,003        70,678
     純資産額
                   (百万円)
                           69,164        69,428        71,357        72,812       117,146
     総資産額
                   (円)
                         2,473.33        2,574.72        2,703.63        2,802.66        1,943.25
     1株当たり純資産額
                           36.00        38.00        47.00        47.00        47.00
     1株当たり配当額
                   (円)
     (うち1株当たり中間配当額)
                            ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
                   (円)
                           123.53        138.49        167.11        146.27        83.48
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)
                           123.36        138.36        166.92        146.06        83.33
     当期純利益金額
                   (%)
                            63.6        66.1        67.5        68.6        60.2
     自己資本比率
                   (%)
                            5.1        5.5        6.3        5.3        3.7
     自己資本利益率
                   (倍)
                            13.7        13.4        14.9        16.3        23.2
     株価収益率
                   (%)
                            29.1        27.4        28.1        32.1        56.3
     配当性向
                           1,413        1,423        1,439        1,446        2,336
     従業員数
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                     ( 6,895   )    ( 6,951   )    ( 6,822   )    ( 6,684   )    ( 8,257   )
                   (%)
                           105.1        116.7        157.9        154.5        130.6
     株主総利回り
     (比較指標:配当込み
                   (%)
                           ( 86.8  )    ( 105.0   )    ( 123.5   )    ( 114.8   )    ( 110.6   )
      TOPIX)
                   (円)
                           1,959        1,965        2,834        2,563        2,500
     最高株価
                   (円)
                           1,610        1,640        1,846        2,011        1,889
     最低株価
      (注)1.     営業収益には、消費税等は含まれておりません。

         2.     従来、「施設利用料収入」(仕入取引先から当社物流センターへ納品される商品の店舗への配送業務に対し
          て仕入先から受け取る収入)から配送業務の委託先に対する手数料を控除した金額を「その他の営業収入」
          とし、「売上高」と共に「営業収益」の内訳項目として表示しておりましたが、「売上総利益」の実態をよ
          り適切に表すため、当事業年度から「売上原価」に含めて表示しております。そのため、第54期から第57期
          までの「営業収益」についても同様の組替を行っております。
         3.     当社は2019年9月1日付でマックスバリュ中部株式会社と経営統合を行っており、第58期における経営指標
          等が大幅に変動しております。
         4.第56期の1株当たり配当額には特別配当4円が含まれております。
         5.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります                                        。
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      2【沿革】
         1930年静岡県熱海市に当社の前身であります八百半商店を開業し、その後1948年に株式会社八百半商店に改組
        し、1955年7月には一般食品を扱うにあたり、社名を株式会社八百半食品デパートと改めました。
         1962年6月20日に、実質上の存続会社となる株式会社和田商事を設立し、同年7月に株式会社八百半食品デ
        パートより営業権を譲り受けるとともに、商号も株式会社八百半デパートに変更いたしました。
         1974年5月21日には株式の額面変更のため、形式上の存続会社(旧商号                                  株式会社田中板硝子店、設立年月日
        1948年6月3日、1973年9月株式会社八百半デパートに商号を変更)に吸収合併いたしました。
         1991年11月1日より商号を株式会社ヤオハンジャパンと改め、また、決算期を毎年5月20日から3月31日に変
        更いたしました。
         1994年10月1日より本店を静岡県熱海市から同沼津市へ変更いたしました。
         1997年9月18日に会社更生手続開始申立を行い、同年12月18日に会社更生手続開始決定がなされました。
         2000年3月2日に会社更生法の下での更生計画が認可決定され、同日より商号を株式会社ヤオハンに改めると
        ともに、子会社であった株式会社アイ・エム・エムジャパンを吸収合併いたしました。また、決算期を毎年3月
        31日から2月末日に変更いたしました。
         2002年2月22日に静岡地方裁判所より会社更生手続終結の決定を受けました。
         2002年3月1日より商号をマックスバリュ東海株式会社と改めるとともに、本店を静岡県沼津市から同駿東郡
        長泉町に変更いたしました。
         2004年7月30日に東京証券取引所市場第二部に株式を上場いたしました。
         2019年9月1日にマックスバリュ中部株式会社を吸収合併いたしました。
         2019年11月1日より本店を静岡県駿東郡長泉町から同浜松市へ変更いたしました。
         主要な経過は次のとおりです。
       年月                           事 項
      1962年6月       株式会社和田商事を設立
      1982年12月       名古屋証券取引所市場第二部に上場
      1984年11月       名古屋証券取引所市場第二部から市場第一部に指定替                         (その後1997年12月上場廃止)
      1986年3月       東京証券取引所市場第一部に上場                (その後1997年12月上場廃止)
      1988年11月       株式会社杉山商事を吸収合併
      1997年5月       直営店舗15店舗及び子会社の1店舗を株式会社セイフー(2015年3月1日現在 株式会社ダイエー)
             に営業譲渡
      1997年9月       会社更生手続開始申立(18日)
      1997年12月       会社更生手続開始決定(18日) 全ての海外事業より撤退
      1999年12月       更生計画案提出
      2000年3月       更生計画認可決定 更生計画に基づき株式会社アイ・エム・エムジャパンを吸収合併
      2000年7月       更生計画に基づき旧株が100%減資され、同新株増資により資本金5億円のジャスコ株式会社(現イ
             オン株式会社)100%子会社となる
      2002年2月       会社更生手続終結決定
      2002年3月       マックスバリュ東海株式会社に商号変更を行い、静岡県駿東郡長泉町に本店を移転
      2002年8月       マックスバリュ業態第1号 マックスバリュ裾野茶畑店開店
      2004年7月       東京証券取引所市場第二部に株式を上場
      2006年8月       100%子会社ジョイフル東海株式会社設立、同年10月株式会社東海マート他より事業を譲り受け、
             スーパーマーケット5店舗の営業を開始(2007年9月当社へ事業譲渡、2008年3月清算結了)
      2008年11月       株式会社シーズンセレクトの全株式を取得のうえ、事業を譲り受け、スーパーマーケット11店舗を
             直営化する(2009年11月当社へ事業譲渡、2010年4月清算結了)
      2009年9月       イオンリテール株式会社の「マックスバリュ」6店舗の事業を譲り受け、営業を開始
      2011年5月       ザ・ビッグ業態第1号として、マックスバリュ山梨中央店を業態転換し、ザ・ビッグ山梨中央店を
             開店
      2013年1月       イオンマックスバリュ(広州)商業有限公司が、広東省広州市に第1号店マックスバリュ太陽新天
             地店を開店
      2013年3月       イオンキミサワ株式会社を吸収合併、23店舗が増加
      2014年11月       新小型SM業態第1号 マックスバリュエクスプレス清水追分店開店
      2019年7月       ザ・ビッグ業態35店舗をイオンビッグ株式会社に吸収分割
      2019年9月       マックスバリュ中部株式会社を吸収合併、102店舗が増加し、新たな店舗展開地域として三重県、岐
             阜県、滋賀県が加わる
      2019年11月       静岡県浜松市に本店を移転
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      3【事業の内容】
        当社グループは、当連結会計年度末現在、イオン株式会社を親会社とする当社と連結子会社3社(デリカ食品株式
       会社、イオンマックスバリュ(広州)商業有限公司、イオンマックスバリュ(江蘇)商業有限公司)及び持分法非適
       用関連会社1社(株式会社エスオー)で構成されております。当社は、純粋持株会社イオン株式会社を中心とするイ
       オングループ(以下、企業集団をさす場合は、単に「イオン」という。)のスーパーマーケット事業における東海地
       区の中核企業であり、静岡県、愛知県、三重県、岐阜県、滋賀県、神奈川県及び山梨県に食品スーパーマーケットを
       展開しております。また、当連結会計年度に連結子会社となりましたデリカ食品株式会社は寿司、米飯、総菜等の製
       造業を営んでおります。在外連結子会社は当連結会計年度に、イオンマックスバリュ(江蘇)商業有限公司が加わ
       り、イオンマックスバリュ(広州)商業有限公司と同じく、マックスバリュのストアネームでスーパーマーケットを
       経営しております。この他、その他事業として静岡県内及び愛知県内においてミスタードーナツ事業をフランチャイ
       ズ展開しております。
        当社グループはイオン各社との間で、イオンのブランド「トップバリュ」をはじめとする商品の仕入や用度品・資
       材購入取引、店舗等の維持管理に係る取引、ショッピングセンターへのテナント出店、WAON・クレジット等に係る業
       務や物流業務の委託等の取引を行っております。
         これら事業に係る系統図は、次のとおりであります。
              [事業系統図]

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      4【関係会社の状況】
       (1)  親  会  社
                                    提出会社の
                       資本金      主  要  な  事
          名称       住所                  議決権等の            関 係 内 容
                      (百万円)       業 の内容
                                    被所有割合
                                          ロイヤルティ契約
       イ   オ   ン
                 千葉市
       株  式  会  社
                                          資金の寄託運用、利息の受取
                       220,007     純粋持株会社          69.9%
                 美浜区
          (注)
                                          役員の受入
       (注)有価証券報告書を提出しております。
       (2)  連結子会社

                                   提出会社の
                       資本金      主  要  な  事
          名称       住所                  議決権等の            関 係 内 容
                      (百万円)       業 の内容
                                   所有割合
                                          役員の兼任 製品の供給 製造業務委

       デ  リ  カ  食  品  三  重  県        寿司・米飯・
                          20
                                     100.0%
       株  式  会  社  松  阪  市        惣菜等の製造
                                          託
       イオンマックス

                      百万人民元
                中華人民
       バリュ(広州)商
                            ス-パーマー
                共和国          250             80.8%     役員の兼任 貸付
       業  有  限  公  司
                            ケット事業
                広  東  省
          (注)
       イオンマックス
                      百万人民元
                中華人民
       バリュ(江蘇)商
                            ス-パーマー
                共和国                       88.0%     貸付 ノウハウの提供
                         200
       業  有  限  公  司
                            ケット事業
                江  蘇  省
          (注)
       (注)特定子会社に該当しております。
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                  2020年2月29日現在
                      従業員数(人)
                      2,726      ( 8,577   )
         (注)1.従業員数は就業人員数であり、パートタイマーの期中平均雇用人員は( )内に外数で記載しており
              ます(主として1日8時間換算)。
            2.従業員数には、受入出向社員23名を含み、派遣出向社員390名、労働組合専従者9名及びパートタイ
              マーは含まれておりません。
            3.前連結会計年度末に比べ、従業員数が1,024人、パートタイマーの期中平均雇用人員が1,634人それぞ
              れ増加しております。これは主に2019年9月のマックスバリュ中部株式会社との経営統合によるもの
              であります。また派遣出向社員が383名増加しております。これは主にイオンビッグ株式会社を吸収
              分割承継会社とする事業分離によるものであります。
            4.当社グループは、報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるため、
              セグメント別の記載を省略しております。
       (2)提出会社の状況

                                                   2020年2月29日現在
            従業員数(人)                                      平均年間給与(円)
                          平均年齢            平均勤続年数
             2,336   ( 8,257   )      43 歳 2 カ月           6 年 2 カ月          5,684,662
        (注)1.平均年間給与は、2020年2月期の総支給額の実績平均であり、時間外手当、賞与が含まれておりま
              す。
           2.従業員数は就業人員数であり、パートタイマーの期中平均雇用人員は( )内に外数で記載しており
              ます(1日8時間換算)。
           3.従業員数には、受入出向社員21名を含み、派遣出向社員404名(内14名は連結子会社へ出向)、労働組合
              専従者9名及びパートタイマーは含まれておりません。
           4.前事業年度末に比べ、従業員数が890人、パートタイマーの期中平均雇用人員が1,573人それぞれ増加
              しております。これは主に2019年9月のマックスバリュ中部株式会社との経営統合によるものであり
              ます。また派遣出向社員が392名増加しております。これは主にイオンビッグ株式会社を吸収分割承継
              会社とする事業分離によるものであります。
           5.当社は、報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるため、セグメン
              ト別の記載を省略しております。
       (3)労働組合の状況

         当社の労働組合である「マックスバリュ東海MYユニオン」は、UAゼンセン流通部門に属しており、同時にイ
        オングループ労働組合連合会にも属しております。
         2020年2月29日現在の組合員数は13,800人であります。
         労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。
         連結子会社についても、特記すべき事項はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       (1)会社の経営の基本方針
         「何よりもお客さまの利益を優先しよう」という企業理念に基づき、一人ひとりが自ら考え、自ら行動し、
        自らやり遂げるという主体的行動力の向上を図りつつ、お客さまとの直接のふれあいの場となる「店舗だからこ
        そ」の強みを磨き上げ、お客さまからのゆるぎない信頼をいただくことができる店舗構築に取り組んでおります。
        その実現に向けては、お客さま視点で店舗ごとに異なる地域特性を踏まえた商品及びサービスの質的向上に取り
        組むとともに、地域社会との共生による持続的な成長に努めつつ、お客さまからお寄せいただく声に真摯に耳を
        傾け、誠実かつ迅速に行動することが重要であると考えております。
         このような基本方針に基づき、一つひとつの店舗が地域をつなぐ架け橋として継続的に地域への貢献を果たし、
        日常のより豊かな食生活の実現を応援する地域最良のスーパーマーケットチェーンの構築を目指してまいります。
       (2)資本政策上の基本指標

         売上高対営業利益率、経常ROA(総資産経常利益率)並びにROE(自己資本当期純利益率)を経営効率の重
        要指標として位置付けております。売上高対営業利益率については3%以上の実現を、経常ROAについては
        10%以上を、ROEについては8%以上を中長期的な目標数値としております。今後、重要指標の達成に向け、
        収益力の一層の強化を図るとともに、重点課題を明確にし、改善施策の着実な実行に努めてまいります。
       (3)経営環境及び対処すべき課題等

         当社グループは、各々の地域における食生活をより豊かにすることを使命とし、一つひとつの店舗が地域との共
        生に努めながら、持続的な成長を目指しております。高度情報化社会の進展やライフスタイルの多様化など、店舗
        を取り巻く環境がいっそうの速度をもって変化する中、店舗はお客さまや地域とのコミュニティの場としてより重
        要な役割を担うものと思われます。このような環境下において、お客さまや地域社会からのゆるぎない信頼の確立
        と共存共栄を図るべく以下の重点施策に取り組んでまいります。
         ①国内スーパーマーケット事業
          ・4事業部制による地域密着経営の更なる深耕
          ・重点エリアへの新規出店と新たな店舗フォーマットの確立
          ・      地域商品の開発及び導入推進
          ・      お客さまニーズの変化や多様化するライフスタイルに応じた商品政策の推進
          ・ 成長を支える人材育成
          ・      お客さま視点に基づく接客及びサービスレベルの質的向上
          ・経営統合によるシナジーの創出
          ・業務の効率化に向けた構造改革の推進
         ②中国スーパーマーケット事業
          ・      お客さま本位の店舗運営推進及びサービスレベルの向上
          ・      消費動向の変化に対応した商品政策の推進
          ・収益力の改善
         ③デリカ食品事業
          ・新規商品開発と供給拡大に向けた体制の構築
         これらの施策の着実な実行により、経営環境変化への対応を図るとともに、収益体質の改善と企業価値の向上に
        努めてまいります。
         なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末において、又は当有価証券報告書提出日現在におい

        て、当社が判断したものであります。
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      2【事業等のリスク】
         当社グループの経営成績、株価及び財務状況に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について主なものを記載し
        ております。また、当社として必ずしも事業上のリスクと考えていない事項についても、投資家の投資判断上、あ
        るいは当社の事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観
        点から記載しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び万が一発生した
        場合には適切な対応に努め、事業活動に支障を来さないよう努力してまいります。なお、文中における将来に関す
        る事項は当連結会計年度末現在、または当有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1) 食    品の安全性におけるリスク

         当社グループでは、生鮮・フード部門においてインストア製造を行っております。また、連結子会社のデリカ食
        品株式会社においては惣菜の製造・販売を行っており、製造・販売者の責任として、さまざまな食品表示や衛生管
        理の履行が必要となっており、各種表示や衛生管理については従業員教育の徹底と品質管理体制の強化を図ってお
        ります。これらの対策を実施していますが、不適切な食材や異物の混入などで予期せぬ事件・事故等が発生した場
        合は、当社グループの社会的信用の低下を招き、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       (2)   当社グループの出店開発におけるリスク

         当社は静岡県、愛知県、三重県、岐阜県、滋賀県、神奈川県及び山梨県において食料品を中心とするスーパー
        マーケット事業を展開しており、また、有価証券報告書提出日現在、連結子会社のイオンマックスバリュ(広州)
        商業有限公司は中国広東省にて7店舗を、連結子会社のイオンマックスバリュ(江蘇)商業有限公司は中国江蘇省
        にて2店舗を経営しております。当社グループの成長戦略として今後も上記地域への新規出店を進める計画であり
        ます。
         当社グループとしては、当然のことながら計画どおりの店舗開設及び当該店舗からの利益創造を最重要課題に据
        えておりますが、当社グループの目指すドミナントエリアでの競合の激化や消費マインドの動向等に加え、新設店
        舗の軌道化が計画どおりに進捗しない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、新店開発については、競合に打ち勝つとともに、お客さまのライフスタイルの変化、外部環境の変化に対
        応できる店舗フォーマットモデルを設定し、店舗の標準化を目指すと同時に、M&Aによる店舗展開についても検
        討してまいります。しかしながら、新規出店に伴う人材の確保や育成ができない場合や、法的規制等により計画ど
        おりに進捗しない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         なお、親会社であるイオン株式会社から出店地域に制約を受けるような契約等はありません。
       (3)   法的規制等におけるリスク

         当社グループは、国内においては食品衛生法・JAS法・食品安全基本法・独占禁止法・労働関係法令などの法
        的規制の適用を受けております。当社グループとしては法令遵守を徹底しておりますが、万一、法令に違反する事
        由や妥当ではないとする事由等が発生し、事業活動等が制限された場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
        があります。
       (4)   個人情報の管理におけるリスク

         当社グループは、小売事業の顧客から得た個人情報を保有しております。これらの個人情報の管理につきまして
        は、「個人情報の保護に関する法律」の施行にあわせ、保護方針の制定とともに社内規程・マニュアル等を作成
        し、厳格な運用と従業員への教育の徹底を図っております。また、「行政手続における特定の個人を識別するため
        の番号の利用等に関する法律(マイナンバー法)」にあわせて、個人の識別番号の情報漏えいを防ぐためのセキュ
        リティー設備を導入しておりますが、予期せぬ事件・事故等により個人情報の流出等が発生した場合は、業績及び
        財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)   消費税増税と社会保険料等の負担増による個人消費への影響

         当社グループは一般消費者に対し食料品を中心とした生活必需品の小売販売を主要事業としております。さらな
        る消費税率の引上げや社会保険料の負担増などが実施され、消費マインドの冷込み等が発生した場合、業績及び財
        政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)   減損会計の適用におけるリスク

         当社グループは、店舗に係る有形固定資産及びのれんなどの固定資産を保有しています。当社グループは、店舗
        の収益性の低下により各店舗の簿価が回収できない場合、もしくは会計基準の変更がある場合、当該店舗について
        減損処理を行うことがあります。また、当社グループは、のれん等の経済価値が下落した場合、当該のれん等につ
        いて減損処理を行うことがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (7)   災害等に関するリスク

         国内において当社グループが店舗展開する地域は東海地震の発生が予測されております。また、南海トラフ巨大
        地震の被害想定地域でもあります。店舗施設等の周辺地域において大地震・津波、台風等の自然災害、また、新型
        インフルエンザ等感染症の流行、事故、暴動、テロ活動その他により、インフラや当社の経営活動に必要な施設、
        ネットワーク等に悪影響を及ぼす事象が発生した場合、さらには人的被害があった場合など当社グループの正常な
        業務遂行を困難とする状況等が生じた場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         新型コロナウイルス
         新型コロナウイルス特別措置法に基づく緊急事態宣言は解除されましたが、拡大第2波への懸念は払拭されてお
        りません。収束までの期間が長引くことにより、経済活動の低迷が続き、生活必需品に対しても家計行動が、より
        慎重になっていく場合には、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       (8) 経営統合のリスク

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         当社は、2019年9月1日に、マックスバリュ中部株式会社と合併いたしました。今後、当該経営統合により期待
        されるシナジー効果が十分に発揮されない場合には、当社グループの業務運営、業績、財政状態に影響を及ぼす可
        能性があります。
       (9)   親会社イオン株式会社との関係について

        ① 当社グループの親会社はイオン株式会社であり、当連結会計年度末現在、当社の発行済株式(自己株式を除
         く)の68.5%を所有しております。
          当有価証券報告書提出日現在、当社が店舗展開をしている静岡県、愛知県、三重県、岐阜県、滋賀県、神奈川
         県及び山梨県では、イオングループ他社が、静岡県では23店舗、愛知県では42店舗、三重県では31店舗、岐阜県
         では13店舗、滋賀県では11店舗、神奈川県では155店舗、山梨県では17店舗のGMS(総合スーパー)、食品
         スーパーマーケット等を展開しております。
        ② 当社とイオングループ(当社連結子会社を除く)との取引

         ア.2020年2月期において当社はイオングループ39社と取引があり、その取引の内容及び金額は下記のとおりで
          あります。
          (ア)商品仕入高
            イオントップバリュ株式会社、イオンリテール株式会社をはじめとする企業から各種商品を仕入れてお
           り、これらの総額は522億52百万円であります。
          (イ)業務委託契約等
            イオングローバルSCM株式会社への物流業務の委託や、イオンアイビス株式会社をはじめとする企業
           の情報処理等のサービスを利用しており、これらの総額は50億97百万円であります。
          (ウ)クレジット、商品券等の取扱い
            イオンクレジットサービス株式会社をはじめとする企業が取り扱うクレジットカード、WAON等の利
           用の総額は1,390億94百万円であります。また、WAONカード及びイオン商品券の販売総額は10億45百万
           円であります。このほか、WAONのチャージ(入金)の取扱いをしております。これらに係る支払手数
           料等は39億71百万円、受取手数料は11億49百万円であります。
          (エ)ロイヤルティ
            イオン株式会社に対し、グループ経営ノウハウ利用、ブランド使用の対価としてのロイヤルティ3億21
           百万円を支払っております。
          (オ)その他の取引
            イオンタウン株式会社、ウエルシア薬局株式会社をはじめとする企業から店舗を賃借しており、これら
           にかかる賃借料の総額は12億83百万円であります。また、イオンディライト株式会社をはじめとする企業
           から店舗等で使用する資材備品等を購入しており、これらの総額は10億28百万円であります。
            上記のほか、店舗賃貸など当社の収益にかかる取引は10億23百万円、店舗維持管理などの費用に係る取
           引は16億23百万円であります。
         イ.2020年2月期における当社とイオングループに係る主な取引は、以下のとおりであります。

                                                       取引金額
               会社名               事業の内容               取引の内容
                                                      (百万円)
                                          受取利息               12
          イオン(株)              純粋持株会社
                                          ブランドロイヤルティ               321
                                          経営統合に係る業務委託               30
          イオンリテール(株)              総合小売業                  WAON等に係る受取手数料               716
                                          商品仕入高
                                                        17,303
                                           商品券等に係る支払手数料                46
                                          資材備品等購入               43
                                          店舗賃借               37
                                          店舗等維持管理費               18
                        プライベートブランド,         商品開発         業務委託収入
          イオントップバリュ(株)                                                18
                                          物流収入               12
                                          商品仕入高              18,754
                                          商品仕入高
          イオンフードサプライ(株)              生鮮食品製造加工及び配送事業                                13,032
                                          店舗等維持管理費               18
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                                                       取引金額

               会社名               事業の内容               取引の内容
                                                      (百万円)
                                          店舗賃借               10
          (株)   未来屋書店           書籍類販売事業
                                          商品仕入高               257
          イオンリカー(株)              リカー専門店、商品供給事業                  商品仕入高              1,894
                                          物流収入               19
          イオングローバルSCM(株)              物流センター運営
                                          物流業務委託費等
                                                         4,337
                                          商品仕入高               19
                                          情報システム利用等               590
          イオンアイビス(株)              シェアードサービス及びITサービス事業
                                          間接部門業務委託
                                                         150
                                          店舗維持管理費               133
                                          資材備品等購入               10
                                          WAON、クレジット等に係る
                                                         333
          イオンクレジットサービス(株)              金融サービス業
                                          受取手数料
                                          WAON、クレジット等に係る
                                                         2,113
                                          支払手数料
                                          店舗賃貸
                                                          44
          イオンタウン(株)              ディベロッパー事業
                                          店舗賃借              1,026
                                          店舗等維持管理費               99
                                          自動販売機受取手数料               43
                        総合メンテナンス事業
          イオンディライト(株)
                                          店舗維持管理費              1,125
                                          商品仕入高
                                                         993
                                          資材備品等購入               968
                                          WAON  POINTサービスに係る受
                        ポイント事業 ・CRM統括事業
                                                          99
          イオンマーケティング(株)
                        コンシューマーマーケティング統括事業                  取手数料
                                          WAON  POINTサービスに係る支
                                                         1,810
                                          払手数料等
                        旅行代理店事業                  旅費交通費等
          イオンコンパス(株)                                                43
                                          衛生調査費用等                22
          (株)   生活品質科学研究所           商品検査事業
                                          店舗等維持管理費
                                                          14
          イオン保険サービス(株)              保険商品販売事業                  店舗総合保険等                31
                                          店舗賃貸               119
          ウエルシア薬局(株)              調剤併設型ドラッグストアチェーン
                                          店舗賃借               154
                                          店舗等維持管理費                12
          (株)   イオンファンタジー           「アミューズメント施設」及び                  店舗賃貸
                                                          23
                        「インドアプレイグラウンド」の運営
          (株)ダイエースペースクリエイ              物販催事及び人材サポート事業                  店舗賃貸
                                                          12
          ト
          (株)イオン銀行                                店舗賃貸
                        銀行業                                  14
          イオンビッグ(株)                                商品供給               430
                        ディスカウントストア等の運営
                                          店舗賃貸
                                                         189
                                          店舗維持管理費                15
          (株)   エスオー           店舗運営業務                  店舗等賃借                61
          (注)1.上記の取引には消費税等は含まれておりません。
             2.ロイヤルティについては当社の営業収益に対し、第三者評価により算定された一定の料率を乗じて
               決定しております。
             3.商品仕入、資材備品等購入、店舗維持管理に係る取引などにつきましては、一般的な取引条件を参
               考に、交渉の上決定しております。
             4.地代家賃等の取引につきましては、近隣の取引実績等を参考に、交渉の上決定しております。
        ③ 人的関係
           当有価証券報告書提出日現在、社外監査役である太田年和氏及び福井惠子氏はイオングループの役員を兼任
          しております。また、監査役居城泰彦氏は親会社であるイオン株式会社の業務執行者であるとともにイオング
          ループの役員を兼任しております。その他                    、2020年2月29日現在、イオングループからの当社受入出向者は21
          名、イオングループへの当社からの派遣出向者は390名であります。
        当社とイオングループとの関係は以上のとおりですが、いずれも当社の経営判断や営業活動に影響を与えるもの

       ではなく、当社が独立して主体的に事業運営を行っております。
       (10)  中国への事業展開
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         当社グループは、当有価証券報告書提出日現在、中国広東省にてスーパーマーケット7店舗及び中国江蘇省にて
        スーパーマーケット2店舗を経営しております。今後の事業拡大にあたっては充分な調査を行った上で実施いたし
        ま すが、中国行政当局や現地マーケット状況の予期せぬ、または急激な変化等が生じた場合、また為替相場の変動
        等により業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりで
       あります。
       ①経営成績等の概要
       当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善により緩やかな回復基調が続いているも
      のの、米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題に加え、新型コロナウイルスの感染拡大により国内外の経済に甚大な影響
      が懸念されるなど、先行きの不透明な状況が続いております。食品スーパーマーケット業界におきましても、消費税
      増税後の購買動向の変化、キャッシュレス還元施策に伴う業種・業態を超えた競争の一層の激化、少子高齢化の進行
      と人件費の高騰など、引き続き厳しい経営環境が続いております。
       このような中、当社グループは、2019年9月1日にマックスバリュ中部株式会社と経営統合し、「地域との共生を
      最も真剣に考える企業」を目指すべく、環境変化への対応と地域密着経営の更なる推進という経営課題に取り組んで
      まいりました。
      [国内事業]
        国内事業におきましては、朝9時や夕方・夜間の時間帯における品揃えの最適化、地域に根ざした「じもの」商品
       の拡充、食べきりや使いきりに適した小容量・バラ販売の品揃えなど、多様化するニーズや環境変化に対応した取組
       みを継続するとともに、お客さま視点での接客や親しみのある挨拶の強化など、お客さま満足度の向上に取り組んで
       まいりました。経営統合後におきましては、7県に拡大した店舗展開エリアを4つの事業部に編成し、各事業部がそ
       れぞれの地域特性に応じた店舗運営に努め、地域密着経営の更なる強化を図るとともに、各事業部の有する強みを共
       有してまいりました。
        また、消費税増税後の購買動向の変化への対応として、「統合記念セール」を積極的に展開し、魅力ある商品をお
       求めやすい価格で提供することに努めたほか、かつての両社で実施していた「火・水曜市」や「スーパーマックス
       デー」の対象店舗を拡大し、「お客さま感謝デー」や「すこやかカメさんデー」と共に、得意日の強化に取り組んで
       まいりました。キャッシュレス決済推進への対応としては、当社展開エリアにおける「ご当地WAON」(電子マ
       ネー)の新規入会キャンペーンを実施し、新たな会員獲得に取り組んだほか、現金ポイントカードからWAONへの
       切替えを推奨してまいりました。
        商品面での取組みといたしまして、経営統合を記念したオリジナル商品・増量商品・特価商品を重点的に販売する
       など、統合のメリットを活かした商品展開に取り組むとともに、プロセスセンターを活用した商品供給の強化と店舗
       業務の効率化に努めてまいりました。また、地元学生考案による旬の食材や栄養バランスに配慮した弁当の商品化
       や、地元業者さまとの協働による当社オリジナル商品の開発など、「おいしい」「じもの」「健康」を軸に地域と連
       携した当社ならではの商品施策の強化に継続的に取り組んだほか、静岡県浜松市への本社移転を機に、12月には浜松
       市産業部産業振興課さま主催による地元企業さまとの個別商談会に参加し、新たな「じもの」商品の選定を進めてま
       いりました。
        このほか、部門の垣根を超えた従業員同士の協力により業務の効率化を図る「多能工」の取組みや、コミュニティ
       従業員を中心とした委員会活動の事例など、各施策における好事例の共有と水平展開による店舗運営の強化を図ると
       ともに、自社アプリを経営統合後の全店舗対応にリニューアルを行うなど、販促面での強化にも取り組んでまいりま
       した。
        これらの取組みの結果、第4四半期における既存店の売上高は前年同期比102.7%、通期では100.4%と堅調に推移
       いたしました。
      (教育体制)
        経営統合前の両社からメンバーを選抜し、次世代育成に重点をおいた「次期店長候補者研修」及び「Next10(若手
       人材発掘)」の講座を実施いたしました。経営統合に伴い、全従業員に配布するハンドブックの整備を行い、企業理
       念・環境活動・社内用語等の周知を進めてまいりました。また、両社の技術認定試験制度を統一するため、外部コン
       サルタントを導入し、試験項目及び手順書・評価表の改定に取り組みました。更には、9月から10月にかけて全社員
       試験を実施し、全員が継続的に学ぶ環境づくりを推進しております。
      (環境保全・社会貢献活動)
        お客さまと同じ地域社会の一員として、店舗を通じて直接お客さまと接することができる事業特性を活かしつつ、
       様々な環境保全・社会貢献活動に積極的に取り組んでおります。
        ・富士山(世界文化遺産)の環境保全や美化活動の取組み
        富士山の環境保全、美化活動をテーマにした取組みとして、「富士山ありがとうキャンペーン」活動や「しずおか
       富士山WAON」の寄付、「富士山環境保全募金」を行っております。「富士山ありがとうキャンペーン」における
       寄付金として「静岡県富士山後世継承基金」に対し、富士山の環境保全に関わる活動に利用していただくための寄付
       金の贈呈を行っております。
        ・駿河湾の環境保全の取組み
        2019年10月10日に駿河湾をデザインした商品5種類を新発売し、7種類の商品を再発売いたしました。駿河湾をデ
       ザインした商品は、駿河湾に面する11市町のいずれかで製造されており、同11市町にゆかりのある企業さまと、「静
       岡県が誇る駿河湾を未来に繋げるため」という共通の想いのもと共同にて開発したものです。これは、その売上の一
       部を「駿河湾を守るための活動」にお役立ていただくという、地域循環型の取組みでもあります。この想いにご賛同
       いただいたお取引先さまは21社となり、累計32種類(限定商品含む)の「駿河湾デザイン商品」の発売にいたってお
       ります。
        ・「ちゃんとごはん」活動の取組み
        「ちゃんとごはん」は、おいしい食卓をご提供することを通して、お客さまの健康生活に貢献する取組みです。主
       な内容として、旬の食材や季節、歳時に合わせた「ちゃんとごはんレシピ」の提案、栄養バランスを考慮し地元大学
       と共同開発したマックスバリュオリジナルの「ちゃんとごはん弁当」の販売を行いました。
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        ・健康増進及び食育推進に関する取組み
        「健康的な生活」や、子供たちに「食材への興味」「食の大切さ」を伝えるための「お魚講座」など食育講座を計
       70回、延べ2,947名の方々にご参加いただき開催いたしました。また、「産地ふれあい親子収穫体験ツアー」を店舗
       近隣の幼稚園児とその保護者を対象とし、計6回開催するなど、お客さまに食を通した「健康」「安全・安心」をご
       提案する活動に取り組んでおります。
        ・地域貢献活動への取組み
        地域のお客さまの健康意識向上と食育を併せた健康キャンペーンの取組みとして、今年度は三島市、松崎町など13
       市5町の協力を得て、地域のお客さま、行政、従業員の3者によるイベントを計26回、延べ1,557名の方々のご参加
       をいただき開催しました。
        ・店頭リサイクル活動による車椅子寄贈への取組み
        お客さまにとっても身近な環境保全活動である店頭における牛乳パック・アルミ缶などの回収活動にも継続的に取
       り組んでおります。牛乳パック・アルミ缶の売却による収益金の一部を利用し、車椅子を社会福祉協議会に対し計86
       台(累計1,270台)寄贈しました。
        ・ご当地WAONカードを活用した地域貢献の取組み
        「しずおか富士山WAON」「やまなし富士山WAON」「出世城浜松城WAON」「富士宮やきそばWAON」
       「世界遺産韮山反射炉WAON」「あいち三英傑WAON」「防災・減災都市なごやWAON」「伊勢志摩WAO
       N」「熊野古道伊勢路WAON」の9種類のご当地WAONを発行しています。お客さまのご利用金額の0.1%を当
       社が各自治体等に寄付し、地域の活性化にお役立ていただいております。
        (店舗開発)
        2019年4月10日に締結した当社とイオンビッグ株式会社との吸収分割契約に基づき、7月1日付でディスカウント
       ストア業態であるザ・ビッグ35店舗をイオンビッグ株式会社へ移管したとともに、9月1日付でのマックスバリュ中
       部株式会社との経営統合により、統合時の店舗数は225店舗、店舗展開エリアは静岡県、愛知県を中心に7県に拡大
       いたしました。
        下半期におきましては、11月にマックスバリュ四日市泊店(三重県四日市市)、マックスバリュ大津京店(滋賀県
       大津市)、12月にマックスバリュウェルディ長泉店(静岡県駿東郡長泉町)の3店舗の新店を開設いたしました。
       マックスバリュ四日市泊店とマックスバリュ大津京店では、旬の色鮮やかな果物で視覚を、試食販売で味覚を、出来
       たて・おすすめ商品のご案内で聴覚を刺激するなど、「おいしい」情報発信の充実を通じて楽しいお買物空間をご提
       供するファン・トゥ・ショップモデルの構築を目指しております。マックスバリュウェルディ長泉店では、水産部門
       における沼津港直送の新鮮な丸魚の品揃えや、デリカ部門における本格中華やおかずバイキングの展開など、幅広い
       お客さまニーズに対応した品揃えに取り組んでおります。この他、店舗建替えによる1店舗の一時閉鎖や、経営の効
       率化を図るべく2店舗の閉鎖を行いました。
        これらの結果、国内事業における店舗数は静岡県100店舗、愛知県48店舗、三重県46店舗、滋賀県6店舗、岐阜県
       8店舗、神奈川県16店舗、山梨県1店舗の計225店舗となりました。
      [連結子会社]
        中国事業におきましては、米中貿易摩擦などを起因とするGDP成長鈍化とITを活用した生活行動の変化(オン
       ライン販売や決済のキャッシュレス化の定着等)に対応すべく、品揃え及び価格体系の見直しと業務改革に取り組み
       ました。イオンマックスバリュ(広州)商業有限公司では、近隣商圏の高頻度来店率を基点とした生鮮・日配品強化
       による客数増、ネット販売の強化、スマホ決済型のセルフレジ導入を進めてまいりました。また、人時効率化と電気
       料等の削減による販売管理費の削減が寄与し、営業利益が改善となりました。イオンマックスバリュ(江蘇)商業有
       限公司では、高まる価格志向に対応する看板商品を強化するとともに、ネット販売拡大と店舗改装に取り組んでまい
       りました。中国事業における店舗数は9店舗(イオンマックスバリュ(広州)商業有限公司7店舗、イオンマックス
       バリュ(江蘇)商業有限公司2店舗)となりました。
        デリカ食品株式会社におきましては、親会社の経営統合をフォローの風ととらえ、高まる品質管理要求への組織的
       対応を推進し、同時に新規商品の開発を進め旧マックスバリュ中部の名物商品「やみつきいなり」を統合前の当社エ
       リアに供給するなど、安全・安心、そしておいしいを意識した商品供給の拡大に努めてまいりました。
        これらの結果、当連結会計年度の財政状態、経営成績は以下のとおりとなりました。
       a.  財政状態
        当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比し、460億70百万円増加し、1,198億57百万円になりました。
        当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比し、253億43百万円増加し、491億92百万円になりました。
        当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比し、207億26百万円増加し、706億64百万円になりました。
       b.  経営成績
        当連結会計年度の経営成績は、営業収益2,715億17百万円(対前期比19.9%増)、営業利益71億50百万円(同
       44.3%増)、経常利益69億55百万円(同42.6%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は29億37百万円(同5.5%
       増)となりました。また、個別業績は、営業収益2,659億円(対前期比19.9%増)、営業利益74億3百万円(同
       35.1%増)、経常利益72億60百万円(同34.6%増)、当期純利益は22億58百万円(同13.4%減)となりました。
       c.  キャッシュ・フロー
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比し136億90
        百万円増加し、306億86百万円になりました。
        ・営業活動によるキャッシュ・フロー
          営業活動の結果得られた資金は、46億25百万円(前年同期は56億11百万円の収入)になりました。
        ・投資活動によるキャッシュ・フロー
          投資活動により、資金は21億10百万円増加しております。(前年同期は37億59百万円の支出)。
         ・財務活動によるキャッシュ・フロー
         財務活動の結果支出した資金は、14億91百万円(前年同期は8億96百万円の支出)になりました。
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         当社グループは報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるため、セグメント情報
        の記載は省略しております。
        ②  売上原価及び販売の         実績

         当社グループは、報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一でありますが、国内の
       「売上原価及び販売の状況」については、部門別に記載しております。
         (ア)   売上原価実績
                          前連結会計年度             当連結会計年度
                        (自 2018年3月1日             (自 2019年3月1日
                                                  前期比
                         至 2019年2月28日)             至 2020年2月29日)
               部門別
                                                  (%)
                                構成比             構成比
                       金額(百万円)             金額(百万円)
                                (%)             (%)
          提 出 会 社
           農          産       22,580      13.8        25,032      13.1    110.0
           水          産       10,343      6.3       12,303      6.4    118.0
           畜          産       14,446      8.9       16,088      8.4    110.5
           フ     ー     ド       15,790      9.6       19,225      10.0    120.8
           デ   イ   リ   ー       38,825      23.7        46,304      24.2    118.3
           グ  ロ  サ  リ  ー       52,753      32.3        61,943      32.3    116.5
           食     品     計
                           154,740      94.6       180,897      94.4    116.0
           ノ  ン  フ  ー  ド       8,027      4.9        9,946      5.2    122.9
           そ     の     他        798     0.5         743     0.4    92.4
          提出会社計                 163,566      100.0        191,587      100.0     116.2
          連結子会社計                  3,757      -       4,223      -   112.4
             合   計              167,324       -      195,810       -   116.1
         (注)1.     当連結会計年度より仕入実績より売上原価実績に変更しております。
              そのため、前連結会計年度も売上原価実績に変更しております。
            2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
            3.  フードとは、惣菜、寿司、ベーカリー等、デイリーは日配品、グロサリーは加工食品、ノンフードは
              衣料及び住居関連、その他は催事等であり、他勘定振替高を含んでおります。
            4.  水産には一次加工所納入実績分が含まれております。
         (イ)   販売実績

                          前連結会計年度             当連結会計年度
                        (自 2018年3月1日             (自 2019年3月1日
                                                  前期比
                         至 2019年2月28日)             至 2020年2月29日)
               部門別
                                                  (%)
                                構成比             構成比
                       金額(百万円)             金額(百万円)
                                (%)             (%)
          提 出 会 社
           農          産       27,220      12.4        31,080      11.9    114.2
           水          産       14,197      6.5       17,334      6.5    122.1
           畜          産       19,646      8.9       22,321      8.5    113.6
           フ     ー     ド       26,353      12.0        32,307      12.4    122.6
           デ   イ   リ   ー       53,890      24.6        65,250      25.0    121.1
           グ  ロ  サ  リ  ー       66,176      30.2        78,983      30.3    119.4
           食     品     計
                           207,485      94.6       247,278      94.6    119.2
           ノ  ン  フ  ー  ド       10,797      5.0       13,415      5.1    124.2
           そ     の     他        941     0.4         887     0.3    94.3
          提出会社計                 219,224      100.0        261,580      100.0     119.3
          連結子会社計                  4,589      -       5,269      -   114.8
             合   計              223,813       -      266,849       -   119.2
         (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
            2.フードとは、惣菜、寿司、ベーカリー等、デイリーは日配品、グロサリーは加工食品、ノンフードは
              衣料及び住居関連、その他は催事等であり、売上値引き等の金額を含んでおります。
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           3.地区別の売上高実績及び構成比は、次のとおりであります。
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                         (自 2018年3月1日                    (自 2019年3月1日
                          至 2019年2月28日)                    至 2020年2月29日)
                                    構成比                    構成比
                     期 末                    期 末
                          売上高(百万円)                    売上高(百万円)
                                     (%)                    (%)
                     店舗数                    店舗数
        静 岡 県 計        ※1

                      113        153,192       69.9      100        136,024       51.9
        愛 知 県 計                5        8,267      3.8      48        45,743      17.5

        三 重 県 計               -          -     -     46        33,384      12.7

        神  奈  川  県  計  ※1

                       25        33,474      15.3      16        25,399       9.7
        山 梨 県 計        ※1

                       13        22,608      10.3       1        8,866      3.4
        岐 阜 県 計               -          -     -      8        6,080      2.3

        滋 賀 県 計               -          -     -      6        4,335      1.7

        本 部 等 ※2

                       -        1,681      0.7      -        2,137      0.8
        国 内 計               156        219,224      100.0      225        261,971      100.0

        海   外 (        中  国  )

                       8        4,589       -      9        4,878       -
            合  計          164        223,813        -     234        266,849        -

        ※1  2019年7月1日付事業分離により、                 イオンビッグ株式会社          に 分割しましたディスカウント業態35店舗の分割

          前の売上高が      含まれております。
        ※2  本部等の売上高は、         ミスタードーナツのフランチャイズ店舗の売上高等であります。
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      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        経営者   の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、   文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在、または当有価証券報告書提出日現在において判断したも
       のであります。       また、当社グループは報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるた
       め、セグメント情報の記載は省略しております。
       ①  重要な会計方針及び見積り
        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており
       ます。この連結財務諸表の作成に当たりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しておりま
       す。
        詳細につきましては、「第5 経理の状況 1                      連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成
       のための基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、                              見積りは過去の経験やその時点の状況として妥当と
       考えられる様々な要素に基づいて、現時点において合理的であると判断したものであり、見積りの前提となる条件や
       事業環境が変化した場合など、見積りと将来の実績が異なることがあります。
        なお、重要な会計方針のうち、見積りや仮定等により連結財務諸表に重要な影響を与えると考えている項目は次の
       とおりであります。
       (ア)   退職給付会計
        退職給付債務は、年金数理計算に用いられる仮定により見積りに差が生じます。仮定となる割引率、将来の給付水
       準、退職率については、現時点で妥当と判断したデータその他の要因に基づき設定しております。実際の結果がこれ
       らの仮定と異なる場合、また仮定を変更する必要が生じた場合には、将来の退職給付費用及び退職給付債務が変動す
       る可能性があります。
       (イ)   繰延税金資産
        繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、過去の実績等に基づき将来の課税所得を合理的に見積もっておりま
       すが、将来において当社グループを取り巻く環境に大きな変化があったり、税制改正によって法定実効税率等が変化
       した場合には、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。
      ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       (ア)   経営成績等
        (a)  財政状態
        ・資産
         当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比し、460億70百万円増加し、1,198億57百万円になりまし
        た。これは事業分離による減少額65億20百万円、企業結合による増加額505億64百万円などによるものでありま
        す。
        ・負債

         当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比し、253億43百万円増加し、491億92百万円になりまし
        た。これは事業分離による減少額8億82百万円、企業結合による増加額308億90百万円、買掛金の減少額43億35百
        万円などによるものであります。
        ・純資産

         当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比し、207億26百万円増加し、706億64百万円になりました。
        これは企業結合による資本剰余金増加額194億45百万円及び利益剰余金増加額7億7百万円、親会社株主に帰属す
        る当期純利益の計上29億37百万円、剰余金の配当による減少8億37百万円、また在外子会社が国際財務報告基準第
        16号「リース」を適用したことによる期首利益剰余金の減少額3億27百万円などによるものであります。
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       (b)  経営成績
                                       2020年2月期
                           当社      増減額      前期比       連結      増減額
                                                        前期比
                           265,900      44,203      119.9      271,517      44,999      119.9
         営業収益     (注)
                           261,580      42,356      119.3      266,849      43,036      119.2
         売上高
         売上総利益      (注)             69,993      14,336      125.8      71,039      14,550      125.8
                            7,403      1,922      135.1       7,150      2,193      144.3
         営業利益
                            7,260      1,864      134.6       6,955      2,078      142.6
         経常利益
         当期純利益または親会社株主に
                            2,258      △348      86.6      2,937       152     105.5
         帰属する当期純利益
          (注)従来、「施設利用料収入」(仕入取引先から当社物流センターへ納品される商品の店舗への配送業
              務に対して仕入先から受け取る収入)から配送業務の委託先に対する手数料を控除した金額を「そ
              の他の営業収入」とし、「売上高」と共に「営業収益」の内訳項目としておりましたが、「売上総
              利益」の実態をより適切に表すため、当連結会計年度から「売上原価」に含めております。そのた
              め、「営業収益」の増減額及び前期比は、2019年2月期を同様の組替えを行なったものとして記載
              しております。
         ・営業収益、営業利益

                                            当社グループの営業収益は2,715億

                                           17百万円となり、対前期比19.9%の
                                           増収となっております。営業収益は
                                           上場来15期連続で過去最高を更新
                                           し、営業利益、経常利益は3期ぶり
                                           に上場来過去最高を更新しました。
          国内の既存店売上、客数、客単価の推移であります。



                                            上半期は天候不良等により、既存
                                           店売上高前期比は98.3%でしたが、
                                           下半期は消費税増税に伴う9月の特
                                           需と10月の反動減を経て、11月から
                                           4ヶ月連続で既存店売上高は、前年同
                                           期を上回り、101.8%と伸長し、通期
                                           では100.4%となりました。
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        ・営業外損益
         当社グループの営業外収益は1億39百万円、営業外費用は3億34百万円となりました。
         経常利益は69億55百万円となり、対前期比42.6%増加しております。
        ・ 特 別損益
         特別利益は1億50百万円、特別損失は19億81百万円となりました。特別損失の内訳の主なものは、減損損失16億
        72百万円であります。内、当社店舗等の減損損失額は4億78百万円、マックスバリュ中部株式会社との合併に伴う
        システムの統廃合による減損損失額2億93百万円であり、在外連結子会社2社は、店舗他について減損損失額を2
        社計9億円計上しております。その他、合併及び事業分割による臨時の損失を事業再編費用として2億36百万円計
        上しております。
         税金等調整前当期純利益は51億25百万円となっております。なお、当社は、関係会社出資金評価損16億5百万円

        を計上しておりますが、連結業績への影響はありません。
        ・親会社株主に帰属する当期純利益

         親会社株主に帰属する当期純利益は29億37百万円となり、対前期比5.5%増加しております。
         1株当たり当期純利益金額は108円61銭であり、前連結会計年度の156円29銭に対し47円68銭減少しております。
       (c)  キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比し136億90
        百万円増加し、306億86百万円になりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
        ・営業活動によるキャッシュ・フロー

         営業活動の結果得られた資金は、46億25百万円(前年同期は56億11百万円の収入)になりました。2019年7月1
        日のディスカウント業態の会社分割では、買掛金(主として6月計上45億44百万円)等は対価計算の基礎とせず、
        当社の営業活動によるキャッシュ・フローとして支出したことなどにより、43億49百万円仕入債務が減少(前年同
        期は1億42百万円増加)しております。そのほかの要因は税金等調整前当期純利益51億25百万円、減価償却費37億
        98百万円、法人税等の支払額17億53百万円などであります。
        ・投資活動によるキャッシュ・フロー

         投資活動により、資金は21億10百万円増加しております。(前年同期は37億59百万円の支出)。これは有形固定
        資産の取得による支出32億76百万円、事業譲渡による収入54億77百万円などによるものであります。
         事業譲渡による収入54億77百万円は、ディスカウントストア業態の35店舗に有する資産及び負債、並びにこれに
        付随する契約上の地位その他権利義務を2019年7月1日にイオンビッグ株式会社に承継した際の対価と承継資産に
        含まれる現金及び現金同等物1億60百万円を純額表示した額であります。
        ・財務活動によるキャッシュ・フロー

         財務活動の結果支出した資金は、14億91百万円(前年同期は8億96百万円の支出)になりました。これは、配当
        金の支払額8億37百万円、自己株式の増加額2億59百万円、リース債務の返済による支出2億49百万円などによる
        ものであります。
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       (イ)   経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
       (a)  国内事業
         1)  販促、売場展開の状況
           経営統合による強みの発揮
           ◆  統合記念セール、オリジナル商品、販促企画の統合
             ・統合記念セールを毎月ゼロのつく日を中心に実施
             ・統合記念商品や統合記念増量商品露出強化
             ・購入頻度の高い商品の価格の価格訴求
           ◆  両社の販促企画を統合
             ・マックスバリュ中部の販促企画である毎月10日のスーパーマックスデー(カード会員5%引き)
              を、統合前マックスバリュ東海エリアで実施
             ・統合前マックスバリュ東海の販促企画である火・水曜市をマックスバリュ中部エリアで実施
             ・マックスバリュ東海アプリ会員数は2倍に
             ・マックスバリュ東海アプリをリニューアルし、マックスバリュ中部エリアにても使用を拡大
             マックスバリュ中部株式会社と              の経営統合による強みを発揮すべく、統合日である2019年9月1日

             に、統合記念セールを実施しました。                  その後毎月     ゼロのつく日を中心に統合セールスを展開。また、
             マックスバリュ東海アプリもリニューアルし、会員数は2倍以上となりそれぞれの強み                                        を発揮し、シ
             ナジーが発揮できていると考えております。
                                            統合後初の新店となるマックスバ

           両社のノウハウを活かした売場展開による、お客さま満足の最大化
                                           リュ四日市泊店では、両社の強みを
           ◆  新 店で両社の取組を融合した売場を展開
                                           融合した売場展開を行いました。
             ・マックスバリュ四日市泊店(三重県四日市市)での取組み
                                            これまで当社が取り組んでまいり
              例
                                           ました、店内焼き上げの国産焼き鳥
                                           や、和菓子の里の導入、また、マッ
                                           クスバリュ中部のファン・トゥ・
                                           ショップモデルの取組みを融合しま
                                           した。また、経営統合により展開エ
                                           リアが拡大し、沼津港水揚げの新鮮
                                           なお魚の品揃えなど、お客さまに、
                                           他の地域のおいしい商品をお届けで
          店内焼き上げの焼き鳥は作           静岡県沼津港直送の鮮魚で           静岡県を中心に展開する和
                                           きるようになり、「地産地消」だけ
          業場を見えるようにし、ラ           沼津の「おいしい」を三重           菓子の里コーナーを展開
                                           でく、「地産域消」の取組みも進め
          イブ感を演出           県のお客さまにご提供
                                           ました。
         2)店舗展開状況

         経営統合で102店舗の増加 ディスカウント業態35店舗移管                                  2019年7月にディスカウント業態
         新規出店5店舗 閉店3店舗により、225店舗体制                                 35店舗を分割しましたが、経営統合
                                           により、102店舗増加しております。
                                           新規出店の状況としましては、上半
                                           期は、2店舗を開設しました。下半
                                           期は、S&Bや経営効率化のために3
                                           店舗閉鎖しておりますが、静岡県、
                                           三重県、滋賀県に合計3店舗を新規
         マックスバリュ大津京店           マックスバリュウェルディ           マックスバリュ四日市泊店
                                           出店しております。 その結果、期
                    長泉店
          (滋賀県大津市)                      (三重県四日市市)
                                           末の店舗数は225店舗となりました。
                    (静岡県駿東郡長泉町)
         マックスバリュExp富士           マックスバリュExp富士


         御幸町店           今泉店
         (静岡県富士市)           (静岡県富士市)
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                                            経営統合により、店舗展開エリア
                                           は、7県に拡大し、当社の事業基盤
                                           を固め、今後の成長を支える店舗網
                                           が生まれました。
         3)現状の認識と課題




         ・新フォーマットモデルへの取組み
           ◆  お客さまにお買物の楽しさをご提供するファン・トゥ・ショップモデル
           ◆  競争店と差別化し、商圏の拡大、客単価のアップ
             ・食品内生鮮・デリカ構成比45%以上
             ・マイク放送、作業場の見える化によるライブ感
             ・「おいしい」「健康」の情報発信
             ・お客さまとのコミュニケーション(試食、接客)を推進
             ・五感を刺激し、食卓が想起される売場作り
             お客さまにお買物の楽しさをご提供する、ファン・トゥ・ショップモデルの進化に取り組んでまいり

            ました。
             商品、接客、サービスで他店と差別化し、                    商圏の拡大、客単価アップに取り組みました。
             2020年度は各エリアの旗艦店を改装し、                   モデルのさらなる進化に取り組んでまいります。
         ・消  費 税増税後の節約志向への対応

         消費税増税後の節約志向への対応
           ◆  トップバリュベストプライスの満足品質で地域一番価格で対抗
           ◆  小容量の品揃えによる食べきり需要への対応
             トップバリュベストプライスで、競争店と価格対抗する一方で、                              無駄な買い物をせず、適切な量、使

            い切りをする、賢消費に対応するために、小容量商品の品揃えを強化しました。その結果、トップバ
            リュ構成比は、前事業年度に比し、0.6ポイント増加し、また、小容量の売上高前期比は、8.6%伸長い
            たしました。
             引き続き、消費税増税後の節約志向への対応をしてまいります。
         ・消費税増税後のキャッシュレスの促進

           ◆  「ご当地WAON」入会キャンペーンによる地域社会への貢献
           ◆  キャッシュレス比率は2月末で9月末時点よりも1.6ポイントアップ
             ご当地WAON(※)のご利用を通じて、お客さまとともに、地域へ貢献をしていきたいとの想いか

            ら、新規入会キャンペーンを、2019年10月1日より実施しております。その結果、2020年2月末の当社
            のキャッシュレス比率は、2019年9月末に比し1.6ポイントアップいたしました。
             今後も、キャッシュレス社会への対応に向けた取組みを進めてまいります。
              ※ご当地WAONは、ご利用金額の一部を寄付し、地域の活性化にお役立ていただける電子マネー
              WAONカードです。
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         ・商品品質向上と業務効率化への取組み
           ◆  福船PCの機能を拡大し、品質レベル向上と売場レベル向上
             •PC供給店舗は46店舗へ拡大
             •インストア以上の商品化と品質
             •店舗作業の軽減
             •午前の売場レベルの向上
           ◆  多能工の推進による生産性の向上
             •売場レベルの向上
             •生産性の向上
             •ワークライフバランスの実現
           2019年9月に名古屋市の福船プロセスセンター内の                        作業の効率化、品質レベル向上のために、施設の拡大

         や新規設備を導入し、機能を拡大しました。インストア商品と遜色のない商品化で、おいしさ、品質をお客
         さまに、ご提供することは、もちろん、店舗の朝一番の品揃え充実によるチャンスロスの撲滅を進めまし
         た。
           また、お客さまにご支持いただける店舗運営の実現と生産性の向上を目指し、「多能工」の更なる推進と
         進化にも取り組んでまいります。
         ・人的投資への取組み

           両社ノウハウの共有による人材のさらなる成長を促す機会の創出
           次世代を担う若手人材の発掘の推進
           ◆  コミ  ュ ニティ委員会
             ・地域の生活者であるコミュニティ(パートタイマー)社員の意見を店舗経営に活かし、地域密着の店
              舗づくりを推進
           ◆  人材育成
             ・ 商品化レベル向上の技術教育
             ・店長候補の育成
             ・次世代を担う若手社員の育成
           これまで、両社で実施してまいりましたフレックス・おもてなし委員会は、「コミュニティ委員会」に、名

         称を変更しました。コミュニティ社員が中心となり、地域ならではの、歳時記に合わせた取組みを行い、地域
         密着の店舗運営には、欠かせない取組みであります。
           一人ひとりがお客さまのために考え、行動し、お客さま満足、従業員満足、地域社会満足の最大化に向け
         て、取り組んでまいります。
         人材育成では、商品化レベルの向上を図るために、                        技術教育を継続的に実施することはもちろんですが、店長
         候補の育成、若手社員を育成し、持続的に成長をするための土台を固めてまいります。
         ・基本の徹底

           お 客 さ ま の 負 の 解 消

             ・接客/挨拶レベルの向上
             ・レジ混雑の解消
             ・時間帯ニーズに応じた品揃え
             ・鮮度管理
             ・品切れの撲滅
           様々な施策を行う上で、重要なことが、基本の徹底であります。極めて重要なことでありながら、中々目

         指すレベルに到達できておらず、全社的な課題として認識しております。                                   お客さまの負の解消に向け、あら
         ゆる業務において、         基本の徹底を念頭に置き、あるべき売場、あるべきサービスの提供に、努めてまいりま
         す。
           その実現においては、          多能工の推進による店舗運営の最適化が必須であると考えております。
           基本の徹底も、多能工の推進も、目指すべきは、                       お客さまのために、何が出来るか、何をすべきかという
         考え方であり、       設備投   資 による標準化の推進、人材育成により業務レベルの向上、                           意識改革を行い、基本の
         徹底を進めてまいります。
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         ・出店計画
                                         今後の出店戦略は店舗空白エリアであ
           新規出店の加速
                                        る、静岡県中      西 部、愛知県三河エリアを重
           重 点 出店エリアの静岡県中西部・愛知県三河エリアへ出店加
                                        点出店エリアに定め、2020年はそのエリア
           速 2020年度 10店舗程度の出店を計画
                                        を中心に、10店舗を出店する見込みであり
                                        ます。
                                         これまで、利益の源泉であった、               静岡県
                                        東部、三重県の地盤のエリアについては、
                                        更に強固なドミナント形成のために新規出
                                        店とともに、店舗の建て替えや大型改装を
                                        実施し、さらなる収益力の向上に取り組ん
                                        でまいります。
         ・商品開発



           お客さまの多様なニーズに対応した商品開発、売場展開
           ◆  健康志向、簡便・時短に対応し、「じもの」「ちゃんとごはん」による商品開発の加速
             ・じもの原料、地域と共同した商品開発
             ・ちゃんとごはんによる食生活のサポート
             ・健康商材のコーナー化           (ヴィーガン、ベジタリアン、ヘルシー)
            「じもの」のお米を使用                  健康志向への対応               地元大学とのコラボ弁当



            お客さまのニーズは年々多様になっております。                       その中でも健康志向、簡便・時短ニーズへの対応は
           必須であります。当社の強みである、「じもの」「ちゃんとごはん」をフックに、地域のお客さまに、
           ご支持いただける商品の開発や情報発信を図ってまいります。
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         ・トップバリュの強化
             消費税増税、景気の先行き不透明感からくる節約志向への対応

             新たな価値の提案
             ◆  お客さまへの商品理解促進
             「見やすく・選びやすく・取りやすい」売場づくりで、「お客さまに伝える」を徹底
             商品知識を持った従業員による、店頭販売・試食の強化
             ◆  従 業員  理解の促進
             店舗従業員に、事前に「販売方法」「商品情報」「レシピ」を発信
             『全従業員試食』を通じ、新商品・リニューアル商品の特徴を理解してもらう
             ・トップバリュベストプライスへのブランドスイッチ
              新商品の開発、商品のリニューアル、品質向上(NB同等からNB以上へ)、原価削減
             ・新たな価値提案
              「ヘルス&ウエルネス」(オーガニック、ナチュラル、フリーフロム、セルフメディケーショ
              ン)「こだわり」(ローカル、希少性、作らない化)、等
            従業員の商品知識の促進を図り、お客さまへ売場づくり、試食販売や、商品説明で販売を強化してまい

           ります。
            また、節約志向への対応として、新商品、リニューアルにより、品質がこれまで以上に向上した、ト                                               ッ
           プバリュベストプライスへのブランドスイッチを進めます。加えて、毎日食べるもの、使うものだから、
           より安全なものを買いたい、未来のことを考えたら、もっと自然環境のことに気をつかいたい、という
           ニーズへの対応として、オーガニック、ナチュラル、フリーフロムなど、                                  トップバリュグリーンアイで、
           新たな価値をご提案してまいります。
         ・業務改革

             生産性の向上による利益を生み出す体制
             多様な人材が働ける職場環境の整備
           ・PC/LCの戦略的活用               ・マニュアルの統一

           ・業務の削減/移管               ・MDプロセスの統一
           ・省略化什器の導入               ・多能工の推進
           ・RPAの導入

           ・セルフ/お支払いセルフレジの導入
            ・デジタル投資、設備投資
            業務のあらゆる面で効率化を図るべく、「標準化」「省力化」「機械化」の3つの視点で課題を整理

           し、それぞれが、連動する形で、会社全体としての業務改革を進めていきます。
            マニュアルや業務プロセスなど、異なる運用の統一と標準化を図るとともに、不要な業務の削減を進
           め、  さらには、RPAの導入推進やセルフレジ・お支払いセルフレジの導入など、                                    将来を見据えたデジタ
           ル及び設備面での投資も進めていきます。
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       (b)  連結子会社
                                            経営統合とともに、デリカ食品株
           デリカ食品株式会社                 中国事業
                                           式会社及び      イオンマックスバリュ
           継続的課題                継続的課題
                                           (江蘇)商業有限公司が連結子会社
           ・商品供給の拡大                ・既存店舗の営業力強化
                                           になりました。デリカ食品株式会社
           ・新規商品開発                ・消費動向の変化に応じた品揃
                                           は、統合前の当社         エリアへも商品を
                            え/店舗運営の推進
                                           供給し、商品力の強みを発揮してお
                           ・ネットスーパー事業の拡大
                                           ります。
                           ・利益構造改革による荒利益創
                                            中国事業においては、広州市近郊
                                           にてスーパーマーケットを運営して
                            出
                                           いるイオンマックスバリュ(広州)
                           ・店舗オペレーションの効率
                                           商業有限公司、蘇州市にてスーパー
                            化、デジタル販促拡大など、
                                           マーケットを運営しているイオン
                            継続的経費コントロール
                                           マックスバリュ(江蘇)商業有限公
                                           司各社において、店舗改装、売場レ
              デリカ食品名物
                                           イアウト変更、デジタル化、経費コ
             「やみつきいなり」
                                           ントロールを進めております。
      ③  資本政策上の指標数値の実績

         (連結)                                                (%)
                          2016年2月期       2017年2月期       2018年2月期       2019年2月期       2020年2月期

                             24.6       24.6       24.7       24.7       26.6

        売上総利益率
                              2.2       2.5       2.4       2.2       2.7
        売上高営業利益率
        ROA(総資本経常利益率)                     6.7       7.7       7.4       6.7       7.2
                              2.2       2.4       2.4       2.2       2.6
        ・売上高経常利益率
                              3.1       3.2       3.1       3.1       2.8
        ・総資本回転率
        ROE(自己資本当期利益率)                     4.4       7.2       6.8       5.7       4.9
                              0.9       1.4       1.4       1.2       1.1
        ・売上高当期利益率
                              3.1       3.2       3.1       3.1       2.8
        ・総資本回転率
                              1.7       1.6       1.5       1.5       1.6
        ・財務レバレッジ
       ROA(総資本経常利益率 =売上高経常利益率×総資本回転率)についての分析

        当連結会計年度のROAは7.2%であり、前連結会計年度に比し0.5ポイント増加しました。
        売上  高 経常利益率につきましては、売上高が前期比119.2%、経常利益が前期比142.6%と経常利益の伸び率が売
       上高の伸び率を上回る結果となり、ROAを上げる方向に働いております。
        総資本回転率につきましては、分母である総資本(2期平均)が前期比132.5%となり、分子である売上高の伸び
       率を上回る結果となり、ROAを下げる方向に働いております。
        総資本の増加要因につきましては16ページ「(a)                        財政状態・資産」に記載のとおりであります。
       R OE(自己資本当期利益率 =売上高当期利益率×総資産回転率×財務レバレッジ)についての分析

        当連結会計年度のROEは4.9%であり、前連結会計年度に比し0.8ポイント減少しました。
        売上高当期利益率につきましては、売上高が前期比119.2%、親会社株主に帰属する当期純利益前期比105.5%
       と、分子である親会社株主に帰属する当期純利益の伸び率が、分母である売上高の伸び率を下回る結果となり、R
       OEを下げる働きをしております。主な要因は、特別損失19億81百万円の計上(前連結会計年度は5億85百万円)
       及び法人税等合計23億82百万円(前連結会計年度は18億18百万円)であります。
        総資本回転率につきましては前述のとおりであります。
        財務レバレッジにつきましては分子である総資本(2期平均)が前期に比し132.5%となったことに対し、分母で
       ある自己資本(2期平均)は前期に比し123.0%と、総資本の伸び率を下回り、ROEを上げる働きをしておりま
       す。自己資本の増加要因につきましては、16ページ「(a)                            財政状態・純資産」に記載のとおりであります。
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      ④  経営成績に重要な影響を与える要因について

       2021年2月期の連結業績予想(2020年3月1日~2021年2月28日)

                                          (%表示は、は対前期増減率)
                                                     1株当たり
                                            親会社株主に帰属
                  営業収益         営業利益         経常利益
                                                     当期純利益
                                            する当期純利益
                       %         %         %         %     円  銭
                 百万円         百万円         百万円         百万円
                336,000      23.7     8,400     17.5     8,200     17.9     3,250     10.6      89.51
          通期
        連結業績予想につきましては、上記のとおりであります。

        足元においては、新型コロナウイルスの感染拡大により、消費者が外出を控え、一部の品目の需要が高まったこ
       とによって、2020年3月度の既存店売上高前年同期比は、108.8%となりました。
        しかし   な がら、新型コロナウイルスの世界的拡大と長期化、米中貿易摩擦の再燃など、市民生活や経済活動に与
       える影響の深度について、先行き不透明な状況を勘案し、物流、商品仕入に大きな影響がないことを前提に、予想
       数値を算出しております。
        (文中における将来に関する事項は2020年4月現在において当社が判断したものであります。)
        その他、    経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2                           事業の状況 2        事業等のリスク」に記載のと
       おりであります。
      ⑤  資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当連結会    計 年度において、当社グループは、新店に14億79百万円、既存店舗等に21億27百万円の投資を行いまし
       た。これらを含めた当社グループの設備投資等の総額は36億6百万円                                (未払金調整前)        であります
        当社は、フリー・キャッシュ・フローを営業活動により獲得したキャッシュ・フローと投資活動によるキャッ
       シュ・フローの合計として定義しており重要な資金の調達源として位置づけております。当連結会計年度にて獲得
       したフリー・キャッシュ・フローは67億35百万円であり、財務活動により支出した14億91百万円、及び                                                合併に伴う
       現金及び現金同等物の増加額84億53百万円を含めて、当                          連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会
       計年度末に比し137億9百万円増加し、株主還元後のフリー・キャッシュ・フローの累計は306億86百万円になりま
       した。小売業である当社グループは、日々の売上金の入金があり、運転資金とフリー・キャッシュ・フローの区分
       けが必要な財政状況下には無く、十分な水準の手元流動性を確保しております。一方で、今後の事業展開に伴う新
       たなる資金需要に対しての機動的対応策として金融機関からの借入も選択の範囲においております。当社グループ
       と各取引金融機関は現在良好な関係にあり、また、下記                           キャッシュ・フロー指標のトレンドの数値は、主として
       リース会計上のリース債務及びその利息により構成されており、新たなる借入負担に対する余力を備えておりま
       す。
           キャッシュ・フロー指標のトレンド                    2017年2月期       2018年2月期       2019年2月期       2020年2月期

         キャッシュ・フロー対有利子負債比率(%)
                                 11.0       11.0       10.9
                                                        26.1
         インタレスト・カバレッジ・ レシオ(倍)
                                 62.0       46.9       39.8
                                                        22.3
        (注)    各指標は以下の算式を使用しております。
            キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債÷営業キャッシュ・フロー
             インタレスト・カバレッジ・レシオ:営業キャッシュ・フロー÷利払い
             営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを
             使用しております。有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべて
             の負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払
             額を使用しております。
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      4【経営上の重要な契約等】
      (合併契約)
      1.合併の目的
       当社とマックスバリュ中部株式会社(名古屋市中区、資本金3,950百万円、代表取締役                                         鈴木芳知)は、真に持続的
      成長が可能な食を支える生活インフラ企業への進化を本格化するため、短期的には、店舗を支える商品調達機能、物
      流機能の強化と店舗業務支援体制等の効率化によるシナジーの最大化を通じたエリア屈指の競争力を有する企業を目
      指しつつ、中長期的には地域密着経営を軸として「お客さま満足」と「従業員満足」、そして複眼的視野に立った
      「地域社会満足」という3つの満足の飛躍的な向上を図り、企業価値を向上させるため、2019年4月10日開催のそれ
      ぞれの取締役会にて、合併することを決議し、合併契約書を締結しました。マックスバリュ中部株式会社においては
      同年5月16日開催の定時株主総会にて、当社においては同年5月24日開催の定時株主総会にて本合併契約は承認さ
      れ、同年9月1日付にて合併いたしました。
      合併の概要は、次のとおりであります。

      (1)合併の方法
        当社を存続会社とし、マックスバリュ中部株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
      (2)合併期日
        2019年9月1日
      (3)合併に際して発行する株式及び割当
        マックスバリュ中部株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.59株を割当て交付しております。
      (4)合併比率の算定根拠

        当社は株式会社AGSコンサルティングを、マックスバリュ中部株式会社は山田コンサルティンググループ株式
       会社をそれぞれ第三者算定機関として、両社はそれぞれ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手
       方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通
       し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ね決定いたしま
       した。
      (5)引継資産・負債の状況

        流動資産               20,004百万円
        固定資産               30,559
        資産合計
                       50,564
        流動負債
                       25,125
        固定負債                5,764
        負債合計
                       30,890
       (6)吸収合併存続会社となる会社の概要

        商   号            マックスバリュ東海株式会社
        本社の所在地            静岡県浜松市
                    代表取締役 神尾         啓治
        代表者の氏名
        資本金の額            2,267百万円
        事業の内容            スーパーマーケット事業
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      (吸収分割契約)
       当社は、2019年4月10日の開催の取締役会において、当社のディスカウント業態をイオンビッグ株式会社に会社分
      割により移管する決議を行い、同日4月10日に、イオンビッグ株式会社と吸収分割に関する契約を締結しました。
      会社分割の概要は次のとおりであります。

      会社分割の目的

       2019年9月1日のマックスバリュ中部株式会社との合併に先立ち、当社の経営資源をスーパーマーケット業態に集
      中することによる経営効率の最適化を目的として、ディスカウントストア業態の35店舗に有する資産及び負債、並び
      にこれに付随する契約上の地位その他権利義務について、ディスカウント事業を営むイオンビッグ株式会社へ承継し
      ております。
       (2)会社分割の方法

       当社を分割会社とし、イオンビッグ株式会社を分割承継会社とする吸収分割
      (3)分割期日
        2019年7月1日
      (4)分割に際しての受取対価の種類

        現金 5,637百万円
      (5)受取対価の算定根拠

       当社は、株式会社AGSコンサルティングを、財務アドバイザーに任命し、本分割の対象事業の事業計画、直近ま
      での業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象事業の財務予測に基づき、対象事業が将来生み出
      すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を算定しま
      した。当社は、算定結果を参考に対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しなが
      ら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員から取得した意見等も踏まえた上で、2019年4月10日に開催され
      た取締役会において、本分割契約の締結に至りました。
      (6)分割した事業の経営成績

                     20,560百万円

        営業収益
                       113
        営業損失(△)
      (7)分割した資産、負債の状況(2019年7月1日現在)

        流動資産              1,315百万円
        固定資産              5,204
        資産合計
                      6,520
        流動負債
                        93
        固定負債               789
        負債合計
                       882
       (8)イオンビッグ株式会社の概要(2019年7月1日現在)

       名称           イオンビッグ株式会社
       所在地           愛知県名古屋市中村区名駅五丁目25番8号
                  代表取締役社長 宮崎           剛
       代表者の役職・氏名
                  ディスカウントストア事業
       事業内容
                  10百万円
       資本金
                  2月末
       決算期
                   (単位:百万円)

          事業年度          2019年2月期
       売  上  高              99,523
                          86
       当期純利益
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     その他の重要な契約は以下のとおりであります。
                契 約 名 称            相手方名称            内    容          契約期間又は契約締結日

       契約会社名
                                                   2008年6月21日から
     マックスバリュ東海         トップバリュ商品販売基本
                         イオントップバリュ株式会社            イオンPB商品の販売              2009年6月20日まで
     株式会社         契約
                                                  (以降1年毎自動更新)
                                                   2000年4月19日から
     マックスバリュ東海
              商品券共通利用契約           イオンリテール株式会社            イオン商品券の販売・利用              2001年4月20日まで
     株式会社
                                                  (以降1年毎自動更新)
     マックスバリュ東海                                情報の授受・情報システムの
              情報システム利用契約           イオンアイビス株式会社                           2009年8月21日
     株式会社                                利用
     マックスバリュ東海                                グループ経営ノウハウ利用・              2019年3月1日から
              ロイヤルティ契約           イオン株式会社
     株式会社                                ブランド使用              2020年2月29日まで
                                                   2008年6月21日から
     マックスバリュ東海                                H&BC商品・グロサリー商
              商品売買基本契約           イオンリテール株式会社                          2009年6月20日まで
     株式会社                                品の販売
                                                  (以降1年毎自動更新)
                                                   2009年11月21日から
     マックスバリュ東海         イオン総合物流システム           イオングローバルSCM株式
                                     物流業務委託              2010年2月20日まで
     株式会社         利用等に関する契約           会社
                                                  (以降1年毎自動更新)
      5【研究開発活動】

       特記すべき事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当社グループは、        静岡県、愛知県、三重県、岐阜県、滋賀県、神奈川県及び山梨県に                               継続的に新規出店を行って
       おります。
        本年度上半期は静岡県に2店舗を開設したほか、                       事業分離により、        イオンビッグ株式会社          に ディスカウント業態
       35店舗を分割しました。下半期は、マックスバリュ中部株式会社との                                経営統合により、102店舗が増加しました。ま
       た、静岡県、三重県、滋賀県に各1店舗、計3店舗を開店しました。その他年間を通じて既存店等の改修をおこ
       なっております。これらの投資額は                、新店に1,479百万円、既存店舗等に2,127百万円、設備投資等の総額は                                 3,606   百
       万円  (未払金調整前)        であります
        なお、上記の設備投資額に消費税等は含まれておりません。当社グループは報告セグメント(スーパーマーケッ

       ト事業及びその付随業務)が単一であるため、セグメント情報に関連付けた記載は省略しております。
      2【主要な設備の状況】

         当社グループは       報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるため                                     、セグメント情
        報に関連付けた記載を行っておりません。
       (1)提出会社
         当社は、    静岡県、愛知県、三重県、岐阜県、滋賀県、神奈川県及び山梨県に食品スーパーマーケット225店舗を
        展開しております。         また、これに付随する施設として、静岡県内に流通センターを有しております。
         2020年2月29日現在における地区別の設備並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。
                                    帳簿価額(百万円)
                   設備                                      従業
                事業の
         地区          の内                                      員数
                                 土地
                名称      建  物  及  び
                   容
                                        差入保証金       その他      合計     (人)
                      構  築  物
                                   帳簿価額
                             面積(㎡)
     静岡県
                              (492,349)                             641
                小売事業     店舗     10,684            14,699      2,455      2,172     30,011
     (マックスバリュ熱海店
                              658,375                            (4,179)
     など100店舗)
     愛知県
                              (215,325)                             459
                小売事業     店舗      5,111            1,368      2,024      1,661     10,165
     ( マックスバリュグランド千種
                              231,906                            (1,266)
     若宮大通店   など48店舗)
     三重県
                              (546,473)                             363
     (マックスバリュ津北店          小売事業     店舗      3,568            4,138      1,399       935     10,131
                              605,500                            (908)
     など46店舗)
     岐阜県
                              (52,616)                             61
                小売事業     店舗      1,014             37     306      80     1,438
     (マックスバリュ大垣東
                              52,789                            (193)
     店など8店舗)
     滋賀県
                              (52,609)                             63
                小売事業     店舗
                         1,194             -     385      225     1,804
     (マックスバリュ駒井沢
                              52,609                            (140)
     店など6店舗)
     神奈川県
                              (122,649)                              84
                小売事業     店舗      1,133             117      336      279     1,867
     (マックスバリュ秦野渋
                              124,319                            (619)
     沢店など16店舗)
     山梨県
                              (34,319)                              6
                小売事業     店舗
                          103            557      53      11     726
     (マックスバリュ富士河
                              70,418                            (35)
     口湖店)
                             (1,516,339)                             1,707
          店舗計(225店舗)               22,899            20,917      6,961      5,366     56,144
                             1,795,915                            (7,340)
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                                    帳簿価額(百万円)
                                                          従業
               事業の     設備の              土地
         地区                                                 員数
               名 称    内 容
                       建  物  及  び
                                        差入保証金       その他      合計     (人)
                       構  築  物
                                   帳簿価額
                              面積(㎡)
                              (30,240)                             7

     長泉流通センター他
                    流通
               小売事業            468            -     102      192      763
                   センター
     (静岡県駿東郡長泉町)
                               30,240                            (2)
                              (38,732)                            619
     本社他
               小売事業     本部等        873           331      543      169     1,918
     (静岡県浜松市他)
                               43,821                            (915)
                              (332,880)
                   賃 貸
     その他
               その他            597          1,173      291      99    2,160      -
                   店舗等
     (静岡市駿河区他)                          355,326
                             (1,918,191)                             2,336
             合計             24,838           22,422      7,898      5,828     60,987
                             2,225,302                            (8,257)
     (注)1.土地面積のうち(                )内は内書で賃借部分であります。
        2.土地及び建物の一部を賃借しております。賃借料は8,286百万円であります。
        3.帳簿価額の内「その他」は「リース資産」、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」の合計であり、「建
          設仮勘定」は含めておりません。
        4.  当 社 とマックスバリュ中部株式会社(以下「MV中部」といいます。)は                                 、2019年9月1日を効力発生日と
          し て、当社を吸収合併存続会社、MV中部を吸収合併消滅会社とする合併契約(以下「本合併契約」といい
          ます。)を締結し、         MV中部においては2019年5月16日開催の定時株主総会にて、当社においては同年5月
          24日開催の定時株主総会にて本合併契約は承認され、本合併の効力発生日に、                                     MV中部の店舗等設備を承継
          いたしました      。
        5.  2019年9月1日のマックスバリュ中部株式会社との合併に先立ち、当社の経営資源をスーパーマーケット業
          態に集中することによる経営効率の最適化を目的として、同年7月1日付けにて会社分割を行い、ディスカ
          ウントストア業態の35店舗に有する資産及び負債、並びにこれに付随する契約上の地位その他権利義務につ
          いて、ディスカウント事業を営むイオンビッグ株式会社へ承継しております。分割した店舗に係る設備につ
          きましては、第5         経理の状況      2.財務諸表等④        附属明細表      有形固定資産等明細表           に記載しております。
        6.上記従業員数のうち(               )内は外書でパートタイマー(1日8時間換算)の期中平均雇用人員であります。
          本社他のパートタイマー(1日8時間換算)の期中平均雇用人員数には、2019年7月1日に会社分割を                                               行った
          ディスカウントストア業態の35店舗                の 期中平均雇用人員数が含まれております。
        7.2019年5月24日開催の定時株主総会において、本店所在地の変更を含む定款の変更が承認され、変更後の本
          社所在地となる静岡県浜松市に、2019年11月より浜松本社として稼働しております。
        8.上記の他、リース契約による主な不動産は、次のとおりであります。

               内訳                期間         年間リース料            リース契約残高
     営業用店舗
     (リース取引開始日が2009年2月28日以前の所有権
                            主として20年               52百万円            176百万円
     移転外ファイナンス・リース)
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                                                   マックスバリュ東海株式会社(E03087)
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       (2)国内子会社
                                    帳簿価額(百万円)
                                                        従業
         会社名        所在地    設備の内容                                   員数
                            店舗等     建物及び
                                      差入保証金      その他      合計      (人)
                           面積(㎡)      構築物
                                                          43
                 三重県    本部
     デリカ食品株式会社
                           9,569.84        110      ▶    186      301
                 松阪市    製造工場
                                                         ( 83)
     (注)1    .本部及び製造工場         は、すべて     賃借しております。賃借料は48百万円であります。
        2.同社の事業年度末である2020年2月29日現在の帳簿価額であります。
        3.帳簿価額の内「その他」は「工具、器具及び備品」、「機械装置及び運搬具」の合計であります。
        4.上記従業員数のうち(               )内は外書でパートタイマー(正社員の通常勤務時間の50%換算)の期中平均雇用
          人員であります。
        5.上記の他、リース契約による主な設備は、次のとおりであります。
               内訳                期間         年間リース料            リース契約残高
     車両運搬具                       4年~5年               0百万円            0百万円

       (3)在外子会社

                                    帳簿価額(百万円)
                                                        従業
                                                        員数
         会社名        所在地    設備の内容
                            店舗等
                                           工具、器具
                                  建物    差入保証金            合計      (人)
                           面積(㎡)                及び備品
                     店舗7・本
                 中国
                                                          230
     イオンマックスバリュ
                     部・物流セ
                            15,194       566      31     139      737
     (広州)商業有限公司
                 広東省
                                                         (219)
                     ンター
                 中国
                                                          117
     イオンマックスバリュ               店舗2・本
                            16,134        ―     10      ―     10
     (江蘇)商業有限公司               部
                 江蘇省
                                                         ( 18)
                                                          347
               合計
                            31,328       566      41     139      747
                                                         (237)
     (注)1    .両社の本部、店舗及び倉庫             は、すべてリース        しております。       当連結会計年度の期首より国際財務報告基準第16
          号「リース」を適用しており、ファイナンスリース物件については、使用権資産を認識し                                         「建物」に含      めてお
          ります。
        2.中国在外子会社         の事業年度末である2019年12月31日現在の帳簿価額であります。
        3.上記従業員数のうち(               )内は外書でパートタイマー(正社員の通常勤務時間の50%換算)の期中平均雇用
          人員であります。
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      3【設備の新設、除却等の計画】
        重要な設備の新設等
        2020年2月29日現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。
                                                       着手及び
                                設備の内容        投資予定金額
                                                      完了予定年月
                            事業の                     資金調達
      会社名       事業所名         所在地
                            名称                     方法
                                  売場面積     総額    既支払額
                               区分                       着手    完了
                                   (㎡)   (百万円)     (百万円)
                    神奈川県足柄下郡
                               新設
            マックスバリュ
      提出会社                      小売業         971    545     42  自己資金     2019.11    2020.3
            湯  河  原  店
                      湯河原町
                               店舗
             マックバリュ
                      静岡県
                               新設
            エクスプレス
      提出会社                      小売業         754    213      8  自己資金     2020.3    2020.7
            沼 津 岡 宮 店
                      沼津市
                               店舗
            (  仮  称  )
            マックスバリュ
                      静岡県
                               新設
      提出会社      藤 枝 薮 田 店          小売業                     自己資金
                                   1,164     264     -       2020.6    2020.8
                      藤枝市
                               店舗
            (  仮  称  )
            マックスバリュ
                      愛知県
                               新設
      提出会社      豊 田 四 郷 店          小売業        2,851     753     190   自己資金     2019.11    2020.9
                      豊田市
                               店舗
            (  仮  称  )
            マックスバリュ
                      愛知県
                               新設
      提出会社      西尾新在家店                小売業                     自己資金
                                   1,429     636     35       2020.6    2020.10
                      西尾市
                               店舗
            (  仮  称  )
            マックスバリュ
                      愛知県
                               新設
            岡 崎 美 合 店
      提出会社                      小売業        1,916     275     -  自己資金     2020.4    2020.11
                      岡崎市
                               店舗
           (  仮  称  )
            マックスバリュ
                      浜松市
                               新設
            エクスプレス浜
      提出会社                      小売業                     自己資金
                                    675    208     -       2020.6    2020.11
            松 常 盤 町 店
                      中 区
                               店舗
            (  仮  称  )
            マックスバリュ
                      愛知県                                   2020年
                               新設
      提出会社      東 海 荒 尾 店          小売業                     自己資金
                                   4,626     363      0       2019.10
                      東海市                                   下 期
                               店舗
            (  仮  称  )
     (注)1.投資予定金額には差入保証金等の支払額を含めております。
        2.上記の投資予定金額には、リース資産は含んでおりません。
        重要な設備の除却等の計画

        該当事項はありません。
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                                                   マックスバリュ東海株式会社(E03087)
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          140,000,000
                  計                               140,000,000
     (注)2019年5月24日開催の定時株主総会決議に基づく定款の一部変更により、2019年9月1日付で発行可能株式総数を
        40,000,000株から140,000,000株に変更しております。
        ②【発行済株式】
                                       上場金融商品取引所名
           事業年度末現在発行数(株)               提出日現在発行数(株)
       種類                                又は登録認可金融商品               内容
             (2020年2月29日)              (2020年6月1日)
                                       取引業協会名
                                         東京証券取引所
                                                   単元株式数は100株
                 36,473,848              36,473,848
      普通株式
                                         (市場第二部)
                                                   であります。
                 36,473,848              36,473,848             -           -
       計
     (注)2019年9月1日付のマックスバリュ中部株式会社との合併により、発行済株式数が18,590,548株増加し、
        36,473,848株となっております。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          ストックオプション制度の内容は               「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」
          の(ストック・オプション等関係)に記載して                      おります。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                              資本準備金
                 発行済株式       発行済株式
                                資  本  金                  資本準備金
                                       資本金残高
         年月日                       増  減  額          増  減  額   残    高
                 総数増減数       総数残高
                                       (百万円)
                  (株)       (株)      (百万円)                      (百万円)
                                              (百万円)
      2019年9月1日(注)            18,590,548       36,473,848           -      2,267         -      3,382
     (注)2019年9月1日付のマックスバリュ中部株式会社との合併により、発行済株式数が18,590,548株増加しております。
       合併比率:マックスバリュ中部株式会社の普通株式1株に対して、当社の株式0.59株を割当て交付いたしました。
       (5)【所有者別状況】

                                                     2020年2月29日現在
                             株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                        単元未満
          区 分                             外国法人等                 株式の状
                  政府及び
                           金融商品     その他の               個人その
                                                        況(株)
                  地方公共     金融機関                               計
                           取引業者     法   人            他
                  団体
                                     個人以外      個人
     株主数(人)              -      12     17     228     72     27   32,005     32,361     -
     所有株式数(単元)              -    11,851     1,306    269,999      5,878      34   68,213    357,281     745,748
     所有株式数の割合(%)              -     3.32     0.37     75.57     1.65     0.01     19.09     100.00     -
     (注)1.自己株式163,989             株は、「個人その他」に1,639単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しており
          ます。
        2.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が13単元含まれております。
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       (6)【大株主の状況】
                                                   2020年2月29日現在
                                                       発行済株式
                                                       (自己株式を
                                                   所有
                                                       除く。)の総
                                    住          所
             氏名又は名称                                      株式数
                                                       数に対する所
                                                  (千株)
                                                       有株式数の割
                                                       合(%)
     イオン株式会社                      千葉市美浜区中瀬1丁目5-1                        24,861      68.47
     マックスバリュ東海従業員持株会
                           静岡県浜松市東区篠ヶ瀬町1295番地1                         555      1.53
     株式会社百五銀行                      三重県津市岩田21番27号                         390      1.08

     株式会社第三銀行                      三重県松阪市京町510                         372      1.03

     三菱食品株式会社

                           東京都大田区平和島6丁目1-1                         360      0.99
     株式会社ウメモト                      三重県津市垂水75-4                         286      0.79
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口
                           東京都中央区晴海1丁目8-11                         227      0.63
     4)
     竹内 晶子                      三重県四日市市                         191      0.53

     加藤産業株式会社                      兵庫県西宮市松原町9番20号                         182      0.50

     サントリー酒類株式会社

                           東京都港区台場2丁目3-3                         118      0.32
               計                      -             27,546      75.86

     (注)上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、227千株であります。
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年2月29日現在
             区 分              株式数(株)           議決権の数(個)              内 容
                                   -       -            -

      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -
      議決権制限株式(その他)                             -       -            -

      完全議決権株式(自己株式等)                          163,900          -            -

                         普通株式
      完全議決権株式(その他)                         35,564,200            355,629           -
                         普通株式
                                745,748          -            -
      単元未満株式                   普通株式
                               36,473,848           -            -
      発行済株式総数
                                   -        355,629           -
      総株主の議決権
     (注)1.「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,390株含まれておりま
          す。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれておりませ
          ん。
        2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式89株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2020年2月29日現在
                                                     発行済株式総
                               自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        数に対する所
       所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                               株式数(株)        株式数(株)        合計(株)        有株式数の割
                                                     合   (%)
                    静岡県浜松市東区
                                 163,900        -       163,900         0.45
     マックスバリュ東海株式会社
                    篠ヶ瀬町1295番地1
                        -         163,900        -       163,900         0.45
            計
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第3号、第7号、第9号並びに第13号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

        会社法第155条第9号の規定にもとづく取得
                  区分                   株式数(株)             価額の総額(円)
      取締役会(2019年10月16日)の決議状況                                         買取単価に買取対象株式数
                                           132
      (取得日 2019年10月16日)                                         を乗じた金額(注1)
      当事業年度前における取得自己株式                                      -              -
      当事業年度における取得自己株式                                     132            281,918

      残存決議株式の総数及び価格の総額                                      -              -

      当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                      -              -
      当期間における取得自己株式                                      -              -

      提出日現在の未行使割合(%)                                      -              -
      (注)1.買取単価は買取決議日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
         2.2019年9月1日付のマックスバリュ中部株式会社との合併により発生した1株に満たない端数の処理につい
           て、会社法第234条の規定にもとづく自己株式の買取りを行ったものであります。
        会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

                  区分                   株式数(株)             価額の総額(円)
      取締役会(2019年10月16日)の決議状況
                                         100,000            250,000,000
      (取得期間 2019年10月17日~2020年2月19日)
      当事業年度前における取得自己株式                                      -              -
      当事業年度における取得自己株式                                   100,000            228,255,300

      残存決議株式の総数及び価格の総額                                      -          21,744,700

      当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                      -             8.7

      当期間における取得自己株式                                      -              -

      提出日現在の未行使割合(%)                                      -             8.7
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        会社法第155条第7号の規定にもとづく取得
                  区分                   株式数(株)             価額の総額(円)
      当事業年度における取得自己株式                                    15,903            35,145,451
      当期間における取得自己株式                                    1,813            3,631,648

      (注)当期間における取得自己株式には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

        による株式数は含まれておりません。
        会社法第155条第13号の規定にもとづく取得

                  区分                   株式数(株)             価額の総額(円)
      当事業年度における取得自己株式                                     200            501,600
      当期間における取得自己株式                                      -              -

      (注)会社法第797条第1項に基づく反対株主の株式買取請求によるものであります。

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       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数(株)                 株式数(株)
                                      (円)                (円)
                                 -        -
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                                           -        -
                                 -        -

      消却の処分を行った取得自己株式                                           -        -
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                 -        -
                                                 -        -
      た取得自己株式
      その他
                                                 574     1,120,394
      (単元未満株式の売渡請求による売渡)
                               2,074       2,856,084
     (ストック・オプション行使によるもの)                          8,200       11,310,320           -        -
      保有自己株式数                        163,989         ──        165,228         ──

     (注)当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までのス

        トックオプションの権利行使、単元未満株式の買取り、売渡しによる株式数は含めておりません。
      3【配当政策】

        当社は、「何よりもお客さまの利益を優先しよう」という企業理念を第一義に考え、新規出店などによる事業規模
       の拡大とともにローコスト経営による収益力の向上を図りつつ、株主に対する利益還元を図ってまいります。
        利益配分については、成長戦略や設備投資計画、フリー・キャッシュ・フローの状況等を勘案しつつ、経営成績を
       反映した配当性向の目安を30%に置いておりますが、同時に株主への安定的な利益還元を図ることを経営の重要課題
       として位置付けております。
        配当の回数については、年1回の期末配当を行うことを基本方針とし、会社法第459条第1項の規定に基づき、取
       締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
        当事業年度の配当については、上記方針に基づき、1株当たり                             普通配当47円      の配当を行うことを決定しました。
        内部留保資金については、新店投資やM&Aなど事業規模の拡大に充てるとともに、IT関連の充実・人材育成な
       ど事業基盤の強化のための投資等にも充てていく方針であります。
        また、当社は中間配当を行う場合、その基準日を8月31日とする旨を定款に定めております。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額         1株当たり配当額

            決議年月日
                       (百万円)           (円)
           2020年4月17日
                          1,706           47
           取締役会決議
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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
          ①  コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
           当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂
          行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。
           また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性
          の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを
          経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。
          ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

           イ.企業統治の体制の概要
            ・当社は、監査役設置会社であり、当有価証券報告書提出日現在、取締役8名(うち社外取締役3名)、
             監査役4名(うち社外監査役3名)を選任しております。
            ・取締役会は、下記の議長及び構成員の計8名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並
             びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役
             が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
              議長:代表取締役社長 神尾啓治
              構成員:取締役 山田憲一郎、取締役 作道政昭、                        取締役 高橋誠       、取締役 二上芳彦
                  社外取締役 中西安廣、社外取締役 立石雅世、社外取締役 矢部謙介
            ・当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を図るとともに監督機能を強化するため執行役員制度を導
             入しており、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業
             務を執行します。
            ・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各

             執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会で定期的に報告させ、執行
             役員の業務執行を監督します。
            ・業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、執行役員会を原則毎週1
             回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図ります。執行役員会は取
             締役社長神尾啓治を議長とし、社内取締役及び執行役員以上で構成されております。
            ・監査役会は、下記の議長及び構成員の計4名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及
             び監査業務の分担等を決定しております。
              議長:常勤社外監査役 太田年和
              構成員:社外監査役 小坂田成宏、監査役 居城泰彦、社外監査役 福井惠子
           ロ.当該体制を採用する理由

             当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことに
            より、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会
            に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役3名を選任するとともに、監査役4名中の3名を社
            外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識、専門知識をもとに、取締役
            会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。社外監査役は他社の要職、役員を経ることにより
            培った経験や専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役3名及び社外監査役
            のうち、1名は、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般
            株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引
            所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
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             提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
         <当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要>

                関係会社管理体制











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          ③  企業統治に関するその他の事項
             イ.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
             当社は2020年2月14日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について見直しを行

           い、次のとおり決議をしております。
             当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び当社に属する関係会社(以下、当
           社グループという。)の業務の適正を確保するための体制を整備する。
             取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業
           務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。
           (1)  取締役・執行役員その他使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           ① 当社グループの「企業理念」、「行動指針」及びイオングループとして共有する「イオン行動規範」
            をはじめとするコンプライアンス体制にかかる事項を、取締役・執行役員その他使用人が法令・定款及
            び社会的責任を遵守した行動をとるための規範とする。
           ② 社会的責任を遵守した行動の徹底を図るため、コンプライアンス部門を所管するコンプライアンス担
            当執行役員を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、
            同部門を中心として定期的な教育研修を行い、コンプライアンスの知識を高めコンプライアンスを尊重
            する意識を醸成する。同時に、コンプライアンス担当執行役員を委員長とするコンプライアンス統括委
            員会を設置し、コンプライアンス体制の改正に関する事項、当社グループに重大な影響を与えるおそれ
            のあるコンプライアンス上の問題、役員の関与が認められるコンプライアンス上の問題等を付議し、そ
            の審議結果を取締役会・監査役会に報告する体制を敷く。また、各業務担当執行役員は、担当業務部門
            固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。
           ③ 取締役並びに監査役がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、速やかにコンプライアンス部
            門に報告する体制を構築するとともに、執行役員及び使用人においても直接報告することを可能とする
            社内通報システムを整備し、内部公益通報保護規程に基づきその運用を行う。
           ④ 内部監査部門は、コンプライアンス部門と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。また、
            その監査結果については、内部監査部門より定期的に執行役員会・取締役会及び監査役会に報告するも
            のとする。
           ⑤ 監査役は、当社グループの法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、
            意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
           ⑥ 当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で厳正
            に対応を行う。同時に、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、万一それらの勢力からの不当な要求を
            受けた場合には、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応を行うものとする。
           (2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           ① 「文書管理規程」に従い、次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ。)
            を、関連資料とともに保存する。
            ア.株主総会議事録
            イ.取締役会・執行役員会議事録
            ウ.代表取締役社長の特命により設置した委員会等議事録
            エ.取締役を最終決裁権者とする決裁伺い書・契約書
            オ.会計帳簿、計算書類、出入金伝票
            カ.税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し
            キ.その他「文書管理規程」に定める文書
           ② 取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、前項の文書等を閲覧できるものとする。
           ③ 上記の文書の保存の期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書管理規程」に各文書の種類ごとに
            定めるところによる。
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           (3)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ① リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」に基づき、組織横断的リスク状況の把握並びに全
            社的対応は総務部が行い、各業務部門のリスクについてはそれぞれ管理責任者を決定し、同規程に従っ
            たリスク管理体制を構築する。
           ② 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置するとともに、社内
            対策チーム及びリスクレベルに応じ顧問弁護士等を含む外部アドバイザーを交えたチームを編成し迅速
            な対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備する。
           ③ 内部監査部門は各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に執行役員会・取締役会
            及び監査役会に報告するものとする。また当監査結果に基づき、執行役員会・取締役会において改善策
            を審議・決定する。
           (4)  財務報告の適正性を確保するための体制

           ① 適正な財務報告を確保するための全社的方針手続きを定め、また定期的見直しを行い、常に適切な制
            度整備、運用を行うものとする。
           ② 財務報告の誤謬、虚偽記載に対してリスクとなる事項を定期的に評価し、リスクを低減するための制
            度整備、運用を行うものとする。
           ③ 財務報告の適正性を確保するためのIT環境を適正に整備し、運用を行うものとする。
           ④ 財務報告の適正性を確保するための取締役会、監査役、各組織、各従業員の役割を適正に整備し、運
            用を行うものとする。
           (5)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ① 当社では、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、取締役の
            職務の執行が効率的に行われることを確保する。
           ② 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、執行役員会を原則
            週1回開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議し、決定する。また取締役会に
            ついては月1回定時に開催し、執行役員会において協議した重要な議題、経営の執行方針、法令で定め
            られた事項その他経営に関する重要事項を審議し決定するとともに、業務執行状況を監督する。
           ③ 執行役員会・取締役会での決定を踏まえ、各業務部門を担当する執行役員は、各業務部門が実施すべ
            き具体的な施策を講じるとともに、権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善整備する。
           (6)  当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

           ① 当社は、親会社内部監査部門の定期的監査を受入れ、その報告を受けるとともに、親会社の                                             役職員   と
            情報交換を行い、コンプライアンス上の課題及び効率性の観点からの課題を把握する。
           ② 親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を実
            施するに当たっては、必ず取締役会に付議の上、決定する。
           ③   当社は関係会社管理部門を設置し、子会社を管理する部署とし、「関係会社管理規程」に基づき管理
            する体制とする。また、海外を含む子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取
            締役会に報告する。
           ④ 当社は、子会社に対し当社内部監査部門による定期的監査を行う。
           ⑤ 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については
            その業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役
            の職務の執行の効率を確保する。
           ⑥ 当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚
            した場合、速やかに部署責任者、当社の本社所管部及びコンプライアンス部門に報告する体制とする。
            そのため、当社並びに子会社の役員及び従業員が直接通報を行うことのできる当社及びイオングループ
            の内部通報制度を設け運用する。外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範
            囲で本方針に準じた体制とする。
           (7)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに

             その使用人の取締役からの独立性に関する事項
           ① 監査役の職務を補助する組織を総務部とし、監査役は総務部所属のスタッフに監査業務に必要な事項
            を命令することができる。
           ② 監査役より監査業務に必要な命令を受けた前項スタッフは、その命令に関して、取締役、内部監査部
            門等からの指揮命令は受けない。
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           ③ 同スタッフの適切な業務の遂行のため、人事考課・任命・解任・人事異動・賃金等の改定について

            は、監査役の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
           (8)  当社の監査役への報告に関する体制

           ① 取締役・執行役員その他使用人が監査役に報告するための体制
             取締役は監査役会に対し、次に定める事項を報告することとする。
            ア.毎月の経営状況として重要な事項
            イ.会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項
            ウ.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
            エ.重大な法令・定款違反
            オ.社内通報システムの通報状況及びその内容
            カ.その他コンプライアンス上の重要な事項
             執行役員その他使用人は前項イ.及びエ.に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告する
            ことができるものとする。
           ② 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当
            社の監査役に報告するための体制
             子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたとき
            は、速やかに適切な報告を行うものとする。
           (9)  前号の報告をした者が該当報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

             体制
             当社は、監査役への報告を行った当社並びに子会社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを
            理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、当社並びに子会社の役員及び従業員に対しては、本趣旨を周
            知・徹底する。
           (10)   当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

             監査役がその職務執行について、当社に対し、前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議
            の上、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き速や
            かに当該費用または債務を処理するものとする。
           (11)   その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           ① 監査役会と代表取締役社長並びに執行役員を兼務する取締役、監査法人との間の定期的な意見交換の
            場を設定する。
           ② 前項に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役・執行役員その他使用人に対して報告を求
            めることができることとする。
           ③ 監査役会に対して、必要に応じて専門の弁護士・会計士等を招聘し、監査業務に関する助言等を受入
            れる機会を保障する。
          ロ.リスク管理体制の整備の状況

            リスク管理及びコンプライアンスに対する全社的な取組みとして、コンプライアンス部門が中心とな
           り、従業員に対するコンプライアンス教育を実施するとともに、法令遵守のための行動規範の徹底や、具
           体的事例を紹介したコンプライアンス通信を発行するなど、啓蒙・教育活動を実施しております。
            反社会的勢力に対する対応につきましては、当社が加盟している静岡県企業防衛対策協議会などの外部
           機関と協力体制をとっております。
           ハ.  責任限定契約の内容の概要

            当社と社外取締役中西安廣氏、立石雅世氏、矢部謙介氏、社外監査役小坂田成宏氏との間で、会社法第
           423条第1項に定める損害賠償責任に限定する契約をそれぞれ締結しております。
            当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い
           額としております。
            なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の
           遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
           ニ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

            当社は、「社会・環境行動基準」において、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な
           要求に応じたり、反社会的勢力を利用するなどの行為を行わないことを遵守事項として定めております。
           ホ.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

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            (1)  対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
              当社は不当要求に対する対応統括部署として、本社総務部が中心となり担当しております。また、全
             社に係る不当要求防止責任者は総務部長が担当し、店舗等の事業場については、各拠点の責任者あるい
             は店長等が各事業場の責任者を兼ねております。
            (2)  外部の専門機関との連携状況
              管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言、指導等
             を受けております。
            (3)  反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況
              当社は、静岡県企業防衛対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に積極的に参加し、情報収
             集にあたるほか管轄警察署及び同担当係官との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関す
             る最新情報を総務部において管理しております。
           ヘ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項

             自己の株式の取得
              当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に
             遂行すること      を 可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場
             取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
             剰余金の配当等の決定機関について
              当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある
             場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、
             剰余金の配当等について株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、中
             間配当を行う場合は、定款に基準日を8月31日と定めております。
             社外取締役及び社外監査役の責任免除
              当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、                      社外  取締役及び     社外  監査役に対し、同法第423条第1
             項の損害賠償責任を、          500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額と
             しております。       これは有用な人材を迎えることができるよう、また期待される役割を十分発揮でき得る
             環境を整備することを目的とするものであります。
              なお、2019年5月24日開催の定時株主総会において、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役
             でない監査役として適切な人材を確保し、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現
             行定款の一部を変更し、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役ではない監査
             役との間に、会社法第423条第1項に規定する監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することが
             できること、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額ま
             たは法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の議案が承認されました。当該定款変更の効力発生日
             は2019年9月1日であります。
           ト.取締役の定数

              当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
           チ.取締役の選任の決議要件

              当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
             有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
              また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
           リ.株主総会の特別決議要件

              当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議
             決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めてお
             ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を
             行うことを目的とするものであります。
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       (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  10 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             16.7  %)
                                                         所 有
         役職名          氏名      生年月日                略歴             任期   株式数
                                                         (百株)
                               1980年3月     当社入社
                               1998年2月     当社営業コーディネーター部長
                               2001年9月     当社八幡町店店長
                               2003年3月     当社商品統括部デイリーマネージャー
                               2004年3月     当社店舗統括本部長
        代表取締役社長
                               2004年5月     当社取締役
                               2006年9月     当社商品統括本部長
        社長執行役員         神 尾 啓 治       1957年7月11日      生                        (注)3     282
                               2008年5月     当社常務取締役
                               2009年3月     当社ステーブル商品統括本部長
                               2011年3月     当社営業担当兼商品統括本部長
                               2011年5月     当社商品統括本部長
                               2013年5月
                                    当社代表取締役社長(現)
                               2019年5月
                                    当社社長執行役員(現)
                               1985年3月     当社入社
                               1996年4月     当社二宮店店長
                               2002年2月     当社店舗運営部マネージャー
                               2005年3月     当社店舗運営部長
                               2007年3月     当社人事教育部長
                               2009年3月     当社人事総務本部長
         取 締 役
                               2009年5月     当社取締役(現)
        常務執行役員         山 田 憲一郎       1961年6月10日      生                        (注)3     157
                               2012年3月     当社人事本部長兼人事部長
         営業本部長
                               2013年5月     当社営業サポート本部長兼CS推進部長
                               2014年4月     当社営業統括本部長
                               2015年3月     当社商品統括本部長
                               2017年5月     当社常務取締役
                               2019年5月     当社常務執行役員(現)
                               2019年9月     当社営業本部長(現)
                               1992年3月     北陸ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)
                                    入社
                               2013年3月
                                    マックスバリュ中部株式会社(現             当社)
                                    第2営業部長
                               2014年3月     同社営業本部第3・4営業部長
         取 締 役
                               2014年9月     同社営業本部副本部長兼業務改革担当
         執行役員        作 道 政 昭       1969年6月27日      生
                                                      (注)3     15
                               2015年3月     同社商品本部長
         商品本部長
                               2015年5月     同社取締役兼執行役員
                               2017年9月     同社マックスバリュ事業本部長
                               2019年9月     当社取締役(現)
                                    当社執行役員(現)
                                    当社商品本部長(現)
                               1985年3月     当社入社
                               2002年3月     当社福田店店長
                               2007年9月     当社内部統制構築タスクチームリーダー
         取 締 役
                               2009年3月     当社内部統制部長
                               2012年3月     当社コンプライアンス部長
         執行役員        高 橋   誠       1961年7月4日      生                        (注)3     49
                               2013年6月     当社経営監査室長
        経営管理本部長
                               2014年4月     当社経営管理本部長(現)
                               2016年5月
                                    当社取締役(現)
                               2019年5月     当社執行役員(現)
                               1992年3月     ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社
                               2008年5月     同社BS事業部マネージャー
                               2009年8月     イオンアイビス株式会社
                                    BS業務部マネージャー
         取 締 役
                               2011年9月     イオン株式会社グループ人事部
         執行役員        二 上 芳 彦       1968年7月29日      生                        (注)3    -
                                    新人事システム構築プロジェクトリーダー
        人事総務本部長
                               2016年4月     イオンアイビス株式会社BS業務部長
                               2020年3月     当社執行役員(現)
                               2020年3月     当社人事総務本部長(現)
                               2020年5月     当社取締役(現)
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                                                         所 有
         役職名          氏名      生年月日                略歴             任期   株式数
                                                         (百株)
                               1967年4月     協同飼料株式会社(現フィード・ワン株式会
                                    社)入社
                               1977年5月     米久株式会社入社
                               1988年5月     同社取締役
                               2001年5月     同社常務取締役
                               2006年5月     同社取締役常務執行役員
         取 締 役        中 西 安 廣       1948年7月5日      生                        (注)3      7
                               2008年5月     同社取締役常務執行役員営業本部長
                               2010年5月     同社取締役専務執行役員営業本部長
                               2014年5月     同社顧問(非常勤)
                               2015年6月     株式会社あみやき亭社外取締役(現)
                               2016年5月     当社社外取締役(現)
                               1986年3月     弁護士登録(静岡県弁護士会)
                               1986年3月     立石法律事務所開設
         取 締 役        立 石 雅 世       1953年10月31日      生  2015年5月     弁護士法人立石塩谷法律事務所                  (注)3
                                                          -
                                    社員弁護士(現)
                               2016年5月     当社社外取締役(現)
                               1997年4月     株式会社三和総合研究所(現三菱UFJリサー
                                    チ&コンサルティング株式会社)入社
                               1999年7月     同社コンサルタント
                               2002年1月     株式会社ローランド・ベルガー シニアコン
                                    サルタント
                               2003年1月     同社プロジェクト・マネージャー
                               2008年4月     名古屋商科大学会計ファイナンス学部准教授
         取 締 役        矢 部 謙 介       1972年12月16日      生                        (注)3      1
                               2010年4月     同大学商学部教授
                               2011年4月     中京大学経営学部准教授
                               2016年4月     同大学経営学部教授
                               2018年5月
                                    マックスバリュ中部株式会社(現             当社)
                                    社外取締役
                               2019年9月     当社社外取締役(現)
                               2020年4月     中京大学国際学部教授(現)
                               1980年4月     ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社
                               2006年9月     同社SCM低温物流部部長
                               2007年8月     イオングローバルSCM株式会社企画部長
                               2007年9月     同社取締役
                               2011年9月     同社取締役経営管理部長
                               2014年4月     同社取締役経営管理本部長
         常勤監査役        太 田 年 和       1956年1月4日      生                        (注)4
                                                          -
                               2018年5月
                                    マックスバリュ中部株式会社(現             当社)
                                    常勤監査役
                                    マックスバリュ東北株式会社(現イオン東北
                                    株式会社)監査役(現)
                               2019年9月     当社常勤監査役(現)
                               2002年10月
                                    弁護士登録(大阪弁護士会)
                               2002年10月     弁護士法人淀屋橋合同(現弁護士法人淀屋
                                    橋・山上合同)入所
         監 査 役        小坂田 成 宏       1976年6月28日      生                        (注)5
                                                          -
                               2010年4月     弁護士法人淀屋橋・山上合同
                                    社員弁護士(現)
                               2011年5月     当社監査役(現)
                               1991年4月     株式会社マイカル(現イオンリテール株式
                                    会社)   入社
                               2010年7月     イオン株式会社次世代GMS政策プロジェ
                                    クトチーム
                               2011年3月     同社GMS事業戦略チーム
                               2014年7月     同社GMS改革・戦略推進プロジェクトチ
                                    ーム
                               2015年9月     株式会社ダイエーSM再編推進チーム
         監 査 役        居 城 泰 彦       1967年6月11日      生                        (注)6
                                                          -
                               2016年3月     イオン株式会社SM・DS事業政策チーム
                               2016年5月     マックスバリュ東北株式会社(現イオン東北
                                    株式会社)監査役(非常勤)(現)
                               2017年3月
                                    イオン株式会社SM事業担当付(現)
                               2017年5月     マックスバリュ南東北株式会社
                                    監査役(非常勤)(現)
                               2018年5月     当社監査役(現)
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                                                         所 有
         役職名          氏名      生年月日                略歴             任期   株式数
                                                         (百株)
                               1979年3月     ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社
                               1991年9月
                                    株式会社ブルーグラス(現株式会社コックス)
                                    関東  運営  部長
                               2001年9月     イオン   株式会社グループ戦略室
                               2005年3月     同社衣料企画チームマネージャー
                               2008年9月     タルボットジャパン株式会社人事総務部長
                 福 井   惠 子           2010年7月     イオン株式会社経営管理部
         監 査 役               1956年10月5日      生
                                                      (注)5
                                                          -
                               2015年5月     株式会社メガスポーツ常勤監査役
                               2015年5月     ミニストップ株式会社監査役
                               2018年5月     マックスバリュ中部株式会社(現             当社)監査
                                    役
                               2018年5月     株式会社光洋常勤監査役(現)
                               2019年5月
                                    当社監査役(現)
                                          計                 512
      (注)1.取締役中西安廣、立石雅世、矢部謙介の各氏は社外取締役であります。
         2.監査役太田年和、小坂田成宏、福井惠子の各氏は社外監査役であります。
         3.2020年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
         4.2019年9月1日から2023年に開催する定時株主総会の終結の時まで
         5.2019年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
         6.2018年5月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
         7.当社は、2019年5月24日から執行役員制度を導入しております。2020年5月28日定時株主総会後の
           執行役員体制は以下のとおりであります。
                 役位              氏名              担当
       1
         代表取締役社長・社長執行役員                  神 尾 啓 治
       2
         取締役・常務執行役員                  山 田 憲一郎         営業本部長
       3
         取締役・執行役員                  作 道 政 昭         商品本部長
       4
         取締役・執行役員                  高 橋   誠         経営管理本部長
       5
         取締役・執行役員                  二 上 芳 彦         人事総務本部長
       6
         執行役員                  久保田 義 彦         第四事業部長
                                     ダイバーシティ推進室長兼
       7
         執行役員                  遠 藤 真由美
                                     デリカ統括部長
       8
         執行役員                  水 越   昭         店舗開発本部長
       9
         執行役員                  東   卓 也         営業サポート本部長
       10
         執行役員                  藤 本 友 也         第一事業部長
       11
         執行役員                  白 塚 康 浩         生鮮統括部長
       12
         執行役員                  関 根 賢 一         第三事業部長
       13
         執行役員                  前   和 昭         第二事業部長
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        ② 社外役員の状況
         提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
         <社外取締役>
          社外取締役 中西安廣氏は、株式会社あみやき亭の社外取締役であります。同兼職先と当社との間に人的関
         係、資本的関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社株式を750株保有しておりますが、それ以
         外に、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。企業経営における豊富な経
         験と幅広い見識を当社の経営に反映し、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けての助言・監督を行ってい
         ただくため、社外取締役として選任しております。
          社外取締役 立石雅世氏は、弁護士法人立石塩谷法律事務所の社員弁護士であります。同兼職先と当社との間
         に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係そ
         の他の利害関係はありません。弁護士としての法務に関する専門的知見を当社の経営に反映し、持続的成長と中
         長期的な企業価値向上に向けての助言・監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。
          社外取締役 矢部謙介氏は、中京大学国際学部の教授であります。同兼職先と当社との間に人的関係、資本的
         関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、当社株式を100株保有しておりますが、それ以外に、当社
         と同氏との間に、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。経営コンサルティング業務に従事され
         た経験と大学教授としての経営戦略に関する高い見識を当社の経営に反映し、持続的成長と中長期的な企業価値
         向上に向けての助言・監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。
         <社外監査役>
          社外監査役 太田年和氏は、イオン東北株式会社の社外監査役であります。同兼職先は当社の親会社であるイ
         オン株式会社の子会社でありますが、同兼職先と                       当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありま
         せん。また、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。                                          イオングループ各社
         の管理部門での豊富な経験と高い見識を活かし、当社経営について適切な監査を行っていただくことにより、監
         査役としての職務を適切に遂行することが出来るものと判断し、社外監査役として選任しております。
          社外監査役 小坂田成宏氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の社員弁護士であります。                                         同兼職先と当社との間
         に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係そ
         の他の利害関係はありません。              弁護士として法務に関する専門的知見を活かし、当社の経営について適切な監査
         を行っていただくことにより、監査役としての職務を適切に遂行することが出来るものと判断し、社外監査役と
         して選任しております。
          社外監査役 福井惠子氏は、株式会社光洋の常勤監査役であります。同兼職先は当社の親会社であるイオン株
         式会社の子会社でありますが、同兼職先と                    当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
         また、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。                                       イオングループ各社の管理
         部門での豊富な経験と高い見識を活かし、当社経営について適切な監査を行っていただくことにより、監査役と
         しての職務を適切に遂行することが出来るものと判断し、社外監査役として選任しております。
          なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準について定めており、選任にあ
         たっては、経験、見識、人的関係、その他の利害関係等を考慮した上で社外取締役、社外監査役としての職務を
         遂行できる人材であることを基本的な考え方としております。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

          統制部門との関係
          社外取締役は取締役会に出席し、監査部門及び内部統制部門、経営管理部門等から適時報告を受け、監査役と
         の情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、取締役会の職務執行に対する監督機能を
         果たしています。
          社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するとともに監査部門、内部統制部門から適時報告を受ける体制と
         しており、また会計監査人から四半期レビュー報告、期末監査報告を受けるとともに適時情報交換を行う体制と
         しており、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。
                                  48/127





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       (3)【監査の状況】
          ①  監査役監査の状況
            当社の監査役会を構成する監査役4名のうち3名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立
           的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している
           者を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締
           役の職務の執行を監査しております。なお監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について
           報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。監査役、監査室及び会計監査人は、各々の監
           査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密に
           して、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
          ②  内部監査の状況

            当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の「経営監査室」(13名)を設置し、法令遵守、内部統制の
           有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、店舗各部門、工場、グルー
           プ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。また、財務報告に係る内
           部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人並びに法務・コンプライア
           ンス室部門と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性
           の向上を目指しております。
          ③  会計監査の状況

           a.監査法人の名称
             有限責任監査法人トーマツ
           b.業務を執行した公認会計士

             指定有限責任社員業務執行社員:鴫原 泰貴、家元 清文、吉崎                                肇
           c.監査業務に係る補助者の構成
             当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他10名であります。
             なお、監査年数は7年を経過していないため、記載を省略しております。
           d.監査法人の選定方針と理由

             監査法人の選定にあたっては、監査法人におけるガバナンス、経営管理を含めた組織・体制の状況、人
            材の採用や育成方針等の人事の状況、財務状況といった監査法人の経営基盤に関する観点に加え、当業界
            の監査経験、当社グループのビジネスの内容やリスクに対する理解、海外ネットワークの状況といった専
            門性、関係法令の遵守、独立性確保、品質管理維持・向上、経営者や監査役等とのコミュニケーションを
            含む業務提供体制、監査報酬の水準など幅広い項目にわたって監査法人の内容を総合的に評価し、選定す
            る方針としております。有限責任監査法人トーマツは、これらの観点において、十分に評価できるものと
            考え、監査法人に選定いたしました。
             なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会
            に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
             また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全
            員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招
            集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
           e.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

             当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動
            等を通じ、経営者・監査役・経理部門・経営監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不
            正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会
            計監査人として適格であると判断しております。
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          ④ 監査報酬の内容等
           a.監査公認会計士等に対する報酬
                          前連結会計年度                     当連結会計年度

              区分
                    監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                    く報酬(百万円)          報酬(百万円)          く報酬(百万円)          報酬(百万円)
                           39          -          84          -
           提  出  会  社
           連結子会社                -          -          -          -

                           39          -          84          -

              計
         b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte                               Touche    Tohmatsuに対する報酬(a.を除く)

                          前連結会計年度                     当連結会計年度
              区分
                    監査証明業務に基                     監査証明業務に基
                              非監査業務に基づ                     非監査業務に基づ
                    づく報酬(百万                     づく報酬(百万
                              く報酬(百万円)                     く報酬(百万円)
                    円)                     円)
            提    出   会   社
                          -           1          -          11
            連  結  子  会  社          6          -           7          -

                           6

              計                       1          7          11
          (注)非監査業務の内容
           (前連結会計年度)
             当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会
            計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。
           (当連結会計年度)
             当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務、マックスバリュ中部株式会
            社との吸収合併、イオンビッグ株式会社との会社分割に係る業務委託料であり、税務申告に関するアドバ
            イザリー業務につきましては、デロイトトーマツ税理士法人に対して支払っており、吸収合併、会社分割
            に係る業務委託料は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に支払っております。
           c.その他重要な報酬の内容

             前連結会計年度、当連結会計年度ともに                   該当事項はありません。
           d.監査報酬の決定方針

            当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び
           監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。
            具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査
           及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度にお
           ける監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。
            なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を
           得ております。
           e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等
           が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を
           しております。
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       (4)【役員の報酬等】
          ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
            取締役の報酬等の限度額は、2007年5月24日開催の第45期定時株主総会において年額3億10百万円以内
           (ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬等の限度額は、2007年5月24日開催の第45期定時株
           主総会において年額42百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬
           等の支給対象となる役員は、取締役8名、監査役3名であります。
            なお、2020年5月28日開催の第58期定時株主総会にて、社外取締役を除く取締役及び非常勤監査役を除く
           監査役に対し、金銭でない報酬付与することにつき、決議されております。
            2019年9月1日付でのマックスバリュ中部株式会社との吸収合併により7県に跨る広域エリアに展開する
           企業となったこと、また、2019年11月1日付の本店移転に伴い、社外取締役を除く取締役につきましては、
           取締役の業務執行を迅速かつ円滑に行うことを目的として、常勤監査役を除く監査役におきましては、円滑
           かつ充実した監査業務を行うことを目的として社宅を提供いたします。提供する社宅は一般標準的な社宅と
           し、当社が社宅として借り上げる総賃借料と、当社が社宅料として取締役、監査役より徴収する総額の差額
           を金銭でない報酬として扱います。取締役に対する当該差額合計額は3,100万円以内とし、金銭報酬と非金
           銭報酬とを合わせた報酬等の年額は3億1千万円以内であります。本報酬の付与対象となる取締役は5名で
           あります。監査役に対する当該差額合計額は420万円以内とし、金銭報酬と非金銭報酬とを合わせた報酬等
           の年額は4,200万円以内であります。本報酬の付与対象となる監査役は1名であります。
            役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

           (取締役)

            取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する基本報酬と、会社業績や各取締
           役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬で構成されております。
            業績連動報酬に関しましては、定量評価の基準として、連結経常利益にて評価しております。当該指標を
           評価の基準としている理由といたしましては、これを当期の経営計画において達成すべき重要目標として設
           定していることによるものです。
            一方、定性評価の基準となります各取締役の経営への貢献度につきましては、期首に各取締役が設定した
           重点施策に対し、その達成状況を総合的に評価しております。
            なお2019年4月10日に、直近の経済情勢などを勘案の上、連結業績予想経常利益67億万円として公表して
           おりますが、評価の基準となります連結経常利益数値につきましては、2019年2月までに定めており、68億
           56百万円としております。
            また、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、基本報酬のみとしてお
           ります。
            取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主
           総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会に
           て決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長                                 神尾   啓治が決定しており、当事業年
           度におきましては、2020年5月15日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。
           (監査役)

            監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を
           勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、
           基本報酬のみとしております。
            当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び達成状況につきましては、評価の基準数値として

           2019年2月までに定めました連結経常利益数値68億56百万円に対し、2020年2月期の連結経常利益の実績は
           69億55百万円であり、数値目標に達しております。
            また、当社では役員持株会を通じて、役員の自社株式購入を推進しております。これは、役員報酬が企業
           業績のみならず株価とも連動性を持つことにより、各役員が株主との思いを共有し、中長期的な企業価値向
           上への意識を高めることを目的としております。
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          ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(百万円)                (注)4
                                                       対象となる
                                  業績報酬型ス
                    報酬等の総額
                                                       役員の員数
           役員区分
                                  トックオプ
                                                役員退職
                     (百万円)
                            基本報酬              業績報酬
                                                        (名)
                                  ション(注)
                                                慰  労  金
                                  5
      取締役(社外取締役を除く)                  117       83       11       41       -    10 (注)1
                          0       0      -       -       -    1 (注)2
      監査役(社外監査役を除く)
      社外役員                   28       28       -       -       -    7 (注)3
     (注)1.当社の当事業年度末の取締役(社外取締役を除く)は5名であります。
        2.当社の当事業年度末の監査役のうち3名が社外監査役であり、残る1名は無報酬であるため、員数に含めて
          おりません。
        3.当社の当事業年度末の社外役員の員数は社外取締役3名、社外監査役3名の計6名でありますが、2019年
          8月31日をもって辞任した社外監査役1名を員数に含めております。
        4.取締役(社外取締役を除く)の支給割合を以下のとおり決定しております。

                     基本報酬       業績報酬
           取締役会長             57%       43%
           取締役社長             57%       43%
           取締役             62%       38%
        5.   株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主

          と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、取締役会にお
          ける承認を条件に、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。
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       (5)【株式の保有状況】
          ①  投資株式の区分の基準及び考え方
            当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、
           純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えて
           おります。一方、純投資目的以外とは当社の取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の
           中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
          ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
             証の内容
            当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式を有しておりませんでしたが、マックスバリュ
           中部株式会社との2019年9月1日付の合併により、同社の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           を承継しております。
            当社は、承継した株式につき、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、取引先以
           外においては業務上の便益性から当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の
           政策保有を行います。保有する政策保有株式については、承継した投資株式について、取締役会へ報告し、
           個々の銘柄において保有の便益(                取得原価に対する収益(包括利益累計額+単年度配当金収入等:税効果調
           整後)   )と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長
           期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。
           b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数       貸借対照表計上額の
                      (銘柄)        合計額(百万円)
                         15             71

         非上場株式
                          8            349
         非上場株式以外の株式
        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                             株式数の増加の理由
                      (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                                         2019年9月1日付マックスバリュ中
                         10             21
         非上場株式                                部株式会社との合併により承継した
                                         ものであります。
                                         2019年9月1日付マックスバリュ中
                          8            382
         非上場株式以外の株式                                部株式会社との合併により承継した
                                         ものであります。
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却
                      (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                         -             -

         非上場株式
                         -             -
         非上場株式以外の株式
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           c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
      特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数(株)         株式数(株)
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (百万円)         (百万円)
                                  (保有目的)
                                   当社は、スーパーマーケットの経営を
                                  事業主体としており、当該株式の発行会
                                  社のATMを、三重県下の店舗を中心を
                                  設置し、お客様の便益を図っておりま
                    575,420            -
                                  す。また、店舗運営をする中での重要な
                                  オペレーションのひとつである、売上金
                                  の集金、つり銭配金を委託しておりま
                                  す。これら取引関係の維持強化を目的と
                                  して、また、情報交換や地域経済の発展
     株式会社百五銀行                                                   有
                                  に向けた協力を図るなどの必要があるた
                                  め、当該株式を保有しております。
                                  (定量的な保有効果)(注)1

                      176          -
                                  (株式数が増加した理由)
                                  2019年9月1日付マックスバリュ中部株
                                  式会社との合併により承継したものであ
                                  ります。
                                  (保有目的)

                                   当社は、スーパーマーケットの経営を
                                  事業主体としており、当該株式の発行会
                                  社のグループ会社のATMを、三重県下
                                  の店舗を中心を設置し、お客様の便益を
                     46,445           -
                                  図っております。また、三重県、愛知
                                  県、岐阜県下において、店舗運営をする
                                  中での重要なオペレーションのひとつで
                                  ある、店舗の売上金の集金、つり銭配金
                                  を委託しております。これら取引関係の
     株式会社三十三フィ
                                  維持強化を目的として、また、情報交換                    無  (注)2
     ナンシャルグループ
                                  や地域経済の発展に向けた協力を図るな
                                  どの必要があるため、当該株式を保有し
                                  ております。
                                  (定量的な保有効果)(注)1

                       68         -
                                  (株式数が増加した理由)

                                  2019年9月1日付マックスバリュ中部株
                                  式会社との合併により承継したものであ
                                  ります。
                                  54/127






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                 当事業年度         前事業年度

                 株式数(株)         株式数(株)
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (百万円)         (百万円)
                                  (保有目的)
                                   当社は、スーパーマーケットの経営を
                                  事業主体としており、当該株式の発行会
                                  社は、当社の店舗にテナント入店してお
                     30,000           -
                                  りますことから、取引関係の維持強化を
                                  目的として、当該株式を保有しておりま
                                  す。
     株式会社ジーフット                                                   無
                                  (定量的な保有効果)(注)1
                                  (株式数が増加した理由)

                       15         -
                                  2019年9月1日付マックスバリュ中部株
                                  式会社との合併により承継したものであ
                                  ります。
                                  (保有目的)

                                   当社は、スーパーマーケットの経営を
                                  事業主体としており、当該株式の発行会
                                  社については同じ業種であることから、
                     43,923           -
                                  その動向や取組みの把握のため、同業他
                                  社の調査研究を目的として、当該株式を
                                  保有しております。
     マックスバリュ西日
                                                        無
                                  (定量的な保有効果)
     本株式会社
                                  資本コストとの比較 +34ポイント
                                  (株式数が増加した理由)

                       65         -
                                  2019年9月1日付マックスバリュ中部株
                                  式会社との合併により承継したものであ
                                  ります。
     (注)1.該当の株式については、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記

        載いたします。当社は、取引関係の維持を目的として保有している純投資目的以外の目的である投資株式につい
        て、取引関係の有無及び保有の意義を検証し、保有継続の合理性を取締役会にて確認しております。
     。
     (注)2.株式会社三十三フィナンシャルグループ                        は当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社である株式
        会社  第三銀行及び株式会社三重銀行              は当社株式を保有しております。
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          ③  保有目的が純投資目的である投資株式
                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     (銘柄)         合計額(百万円)             (銘柄)         合計額(百万円)
                          15           71           5          50
     非上場株式
                           ▶          23           -           -
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額(百万円)           合計額(百万円)           合計額(百万円)
                          -           -         (注)
     非上場株式
                           0          -           12
     非上場株式以外の株式
     (注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の
        合計額」は記載しておりません。
          ④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

            該当事項はありません。
          ⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

            該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
        以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
         なお、当連結会計年度(2019年3月1日から2020年2月29日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
        「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年3月23日内閣府令
        第7号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に
        係るものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
        す。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         なお、当事業年度(2019年3月1日から2020年2月29日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
        による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第2
        条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

        ます。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年3月1日から2020年2月29日
       まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年3月1日から2020年2月29日まで)の財務諸表について、有限責任監査
       法人トーマツにより監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体
       制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年2月28日)              (2020年2月29日)
      資産の部
       流動資産
                                         6,604              15,016
         現金及び預金
                                           53              470
         売掛金
                                         6,514              8,431
         商品
                                           65              140
         貯蔵品
                                         3,939              9,540
         未収入金
                                         10,209              15,507
         関係会社預け金
                                           850             2,060
         その他
                                           -              △ 3
         貸倒引当金
                                         28,237              51,164
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                                       ※ 74,110
                                         42,125
          建物及び構築物
                                        △ 24,078             △ 48,594
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                             18,046              25,515
          機械装置及び運搬具                                 10              512
                                          △ 10             △ 329
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具(純額)                                0             182
          工具、器具及び備品                               12,541              19,459
                                        △ 9,538             △ 14,889
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                              3,002              4,569
                                                       ※ 22,422
                                         15,435
          土地
                                         1,501              2,322
          リース資産
                                         △ 613             △ 921
            減価償却累計額
            リース資産(純額)                               888             1,401
                                            1             109
          建設仮勘定
                                         37,376              54,201
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           254              274
          のれん
                                           277              227
          その他
                                           531              501
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           50              421
          投資有価証券
                                           23              21
          長期貸付金
          長期前払費用                                633              988
                                         2,401              4,477
          繰延税金資産
                                         4,496              7,945
          差入保証金
                                           37              225
          その他
                                           △ 0             △ 88
          貸倒引当金
                                         7,641              13,990
          投資その他の資産合計
                                         45,549              68,693
         固定資産合計
                                         73,787              119,857
       資産合計
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                                                  (単位:百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年2月28日)              (2020年2月29日)
      負債の部
       流動負債
                                         13,804              26,694
         買掛金
                                           37              248
         リース債務
                                         1,009              1,062
         未払法人税等
                                           555             1,066
         賞与引当金
                                           35              51
         役員業績報酬引当金
                                           22              45
         店舗閉鎖損失引当金
                                           -              599
         設備関係支払手形
                                            8              16
         資産除去債務
                                                        ※ 117
                                           -
         1年内返済予定の長期借入金
                                         4,991              10,156
         その他
                                         20,464              40,058
         流動負債合計
       固定負債
                                           532             1,961
         リース債務
                                            3              2
         商品券回収損失引当金
                                           -               8
         役員退職慰労引当金
                                           146              504
         退職給付に係る負債
                                                       ※ 3,497
                                           948
         長期預り保証金
                                         1,595              2,770
         資産除去債務
                                           159              389
         その他
                                         3,384              9,134
         固定負債合計
                                         23,849              49,192
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         2,267              2,267
         資本金
                                         3,016              22,055
         資本剰余金
                                         44,658              47,099
         利益剰余金
                                          △ 70             △ 320
         自己株式
                                         49,872              71,102
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           -             △ 21
         その他有価証券評価差額金
                                           67              105
         為替換算調整勘定
                                         △ 199             △ 681
         退職給付に係る調整累計額
                                         △ 132             △ 598
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                    45              119
                                           152               41
       非支配株主持分
                                         49,937              70,664
       純資産合計
                                         73,787              119,857
      負債純資産合計
                                  59/127







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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                 至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
      営業収益
                                        223,813              266,849
       売上高
                                         2,704              4,667
       その他の営業収入
                                        226,517              271,517
       営業収益合計
                                        167,324              195,810
      売上原価
                                         56,488              71,039
      売上総利益
      営業総利益                                   59,193              75,706
                                        ※1 54,236             ※1 68,555
      販売費及び一般管理費
                                         4,956              7,150
      営業利益
      営業外収益
                                           40              59
       受取利息
                                           -               ▶
       受取配当金
                                            3              13
       受取保険金
                                           15              -
       生命保険配当金
                                            2              14
       違約金収入
                                           29              47
       雑収入
       営業外収益合計                                    91              139
      営業外費用
                                           140              213
       支払利息
                                           18              53
       為替差損
                                           -              36
       支払補償費
                                           11              31
       雑損失
                                           171              334
       営業外費用合計
                                         4,877              6,955
      経常利益
      特別利益
                                         ※4 132
                                                         -
       受取保険金
                                                        ※6 94
                                           33
       受取補償金
                                                        ※7 56
                                           -
       リース解約益
                                           166              150
       特別利益合計
      特別損失
                                         ※2 408            ※2 1,672
       減損損失
       固定資産除却損                                    -              17
                                         ※3 125
                                                         -
       災害による損失
                                           23              34
       店舗閉鎖損失引当金繰入額
                                          ※5 5            ※5 236
       事業再編費用
                                           23              19
       その他
                                           585             1,981
       特別損失合計
                                         4,457              5,125
      税金等調整前当期純利益
                                         1,696              1,596
      法人税、住民税及び事業税
                                           122              786
      法人税等調整額
                                         1,818              2,382
      法人税等合計
                                         2,638              2,742
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                    △ 146             △ 194
                                         2,785              2,937
      親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                 至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
                                         2,638              2,742
      当期純利益
      その他の包括利益
                                           -             △ 12
       その他有価証券評価差額金
                                          △ 34              △ 2
       為替換算調整勘定
                                          △ 60             △ 162
       退職給付に係る調整額
                                         ※ △ 95            ※ △ 177
       その他の包括利益合計
                                         2,543              2,565
      包括利益
      (内訳)
                                         2,695              2,765
       親会社株主に係る包括利益
                                         △ 151             △ 199
       非支配株主に係る包括利益
                                  61/127
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
                                        (単位:百万円)
                             株主資本
                 資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                   2,267      3,184      42,709       △ 76     48,086
     当期変動額
      剰余金の配当                          △ 837            △ 837
      親会社株主に帰属する
                                2,785             2,785
      当期純利益
      自己株式の取得                                 △ 0      △ 0
      自己株式の処分                     ▶             6      11
      連結子会社の増資によ
                         △ 172                  △ 172
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                    -     △ 168      1,948        6     1,786
     当期末残高              2,267      3,016      44,658       △ 70     49,872
                    その他の包括利益累計額

                                    新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
                 為替換算     退職給付に係      その他の包括利
                 調整勘定     る調整累計額      益累計額合計
     当期首残高               97     △ 139      △ 41      29      131     48,204
     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 837
      親会社株主に帰属する
                                                   2,785
      当期純利益
      自己株式の取得                                              △ 0
      自己株式の処分                                               11
      連結子会社の増資によ
                                                   △ 172
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の
                   △ 29      △ 60      △ 90      15      21      △ 53
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              △ 29      △ 60      △ 90      15      21     1,732
     当期末残高               67     △ 199      △ 132       45      152     49,937
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                                                   マックスバリュ東海株式会社(E03087)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                        (単位:百万円)
                             株主資本
                 資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高              2,267      3,016      44,658       △ 70     49,872
     会計方針の変更による累
                                △ 327            △ 327
     積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                   2,267      3,016      44,330       △ 70     49,544
     た当期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当
                                △ 837            △ 837
      親会社株主に帰属する
                                2,937             2,937
      当期純利益
      自己株式の取得                                △ 264      △ 264
      自己株式の処分
                           7            14      21
      連結子会社の増資によ
                          △ 62                  △ 62
      る持分の増減
      合併による増加                   19,094        668            19,762
      株主資本以外の項目の

      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               -     19,038       2,768      △ 250     21,557
     当期末残高              2,267      22,055      47,099       △ 320     71,102
                       その他の包括利益累計額

                                          新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
               その他有価証券        為替換算     退職給付に係      その他の包括利
                評価差額金       調整勘定     る調整累計額      益累計額合計
     当期首残高
                    -       67     △ 199      △ 132       45      152     49,937
     会計方針の変更による累
                                                    △ 86     △ 413
     積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                    -       67     △ 199      △ 132       45      66     49,523
     た当期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                                    △ 837
      親会社株主に帰属する
                                                          2,937
      当期純利益
      自己株式の取得
                                                          △ 264
      自己株式の処分                                                     21
      連結子会社の増資によ
                                                          △ 62
      る持分の増減
      合併による増加
                                                         19,762
      株主資本以外の項目の

                   △ 21       37     △ 482      △ 465       74     △ 24     △ 416
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              △ 21       37     △ 482      △ 465       74     △ 24     21,140
     当期末残高              △ 21      105      △ 681      △ 598      119       41     70,664
                                  63/127





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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:百万円)
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                   至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                            4,457              5,125
       税金等調整前当期純利益
                                            3,090              3,798
       減価償却費
                                             408             1,672
       減損損失
                                             90              64
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                      △ 3             △ 0
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                      17            △ 114
       役員業績報酬引当金の増減額(△は減少)                                      △ 8             18
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                     △ 34             △ 98
       役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                      -              0
       店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                      15             △ 22
       商品券回収損失引当金の増減額(△は減少)                                      △ 0             △ 0
                                            △ 40             △ 64
       受取利息及び受取配当金
                                             140              213
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                      18              19
                                            △ 132              -
       受取保険金
                                             -             △ 56
       リース解約益
                                             125              -
       災害損失
                                              5             236
       事業再編費用
       売上債権の増減額(△は増加)                                      △ 1            △ 43
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                     △ 326             1,194
       その他の資産の増減額(△は増加)                                     △ 103             △ 26
       仕入債務の増減額(△は減少)                                      142            △ 4,349
       退職給付制度終了に伴う未払金の増減額(△は減少)                                     △ 649              -
       その他の負債の増減額(△は減少)                                      61            △ 945
                                             63             135
       その他
                                            7,336              6,758
       小計
       利息及び配当金の受取額                                      40              60
                                            △ 140             △ 207
       利息の支払額
                                             132              -
       保険金の受取額
                                            △ 11              -
       災害損失の支払額
                                             -            △ 232
       事業再編による支出
                                           △ 1,745             △ 1,753
       法人税等の支払額
                                            5,611              4,625
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 3,668             △ 3,276
       有形固定資産の取得による支出
                                            △ 101             △ 95
       無形固定資産の取得による支出
                                            △ 52            △ 169
       敷金及び保証金の差入による支出
                                             148              197
       敷金及び保証金の回収による収入
       その他                                     △ 87             △ 23
                                                        ※2 5,477
                                             -
       事業譲渡による収入
                                           △ 3,759              2,110
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                             -            △ 144
       長期借入金の返済による支出
                                            △ 58            △ 249
       リース債務の返済による支出
                                            △ 837             △ 837
       配当金の支払額
       自己株式の増減額(△は増加)                                      △ 0            △ 259
                                              0              0
       その他
                                            △ 896            △ 1,491
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                            △ 62             △ 7
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                       893             5,236
      現金及び現金同等物の期首残高                                      16,102              16,996
                                             -            8,453
      合併に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                          ※1 16,996            ※1 30,686
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
         1.連結の範囲に関する事項
          連結子会社の数           3 社
           連結子会社の名称
           デリカ食品株式会社、イオンマックスバリュ(広州)商業有限公司、イオンマックスバリュ(江蘇)商業有
           限公司
             当社は2019年9月1日にマックスバリュ中部株式会社と合併いたしました。この合併により同社の連結
            子会社であるデリカ食品株式会社及びイオンマックスバリュ(江蘇)商業有限公司を連結子会社に含めて
            おります。
         2.持分法の適用に関する事項
           (1)  持分法を適用した関連会社の数
            持分法を適用した関連会社はありません。
           (2)  持分法を適用しない関連会社
            株式会社エスオー
             同社の当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象か
            ら除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適
            用範囲から除外しております。
         3.連結子会社の事業年度等に関する事項
            イオンマックスバリュ(広州)商業有限公司及びイオンマックスバリュ(江蘇)商業有限公司の決算日は
           12月31日であります。
            連結財務諸表の作成にあたっては、同社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重
           要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
         4.会計方針に関する事項

          (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①  有価証券
              時価のあるもの
               決算日の市場価格等に基づく時価法
               (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
              時価のないもの
               移動平均法による原価法
           ②  たな卸資産
             商     品
              主として「企業会計原則と関係諸法令との調整に関する連続意見書」第四に定める、売価還元平均原
              価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
             貯蔵品
              最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
          (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

           ①  有形固定資産(リース資産を除く)
             経済的耐用年数に基づく定額法
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物及び構築物           (営業店舗)         20年
                         (建物附属設備)         2~20年
                         (構築物)         2~20年
              機械装置及び運搬具                    2~10年
              工具、器具及び備品                    2~20年
           ②  無形固定資産       (リース資産を除く)

              自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(5年)に基づく定額法
           ③  リース資産(所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産)

              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
               なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年2月28日以前の
              リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
           ④  長期前払費用
              定額法
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          (3)  重要な引当金の計上基準
           ①  貸倒引当金
             売上債権等の貸倒れによる損失に備え、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
            の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ②  賞与引当金
             従業員及びコミュニティ社員(パートタイマー)の賞与の支給に備え、将来の支給見込額のうち当連
            結会計年度の負担額を計上しております。
           ③  役員業績報酬引当金
             役員業績報酬の支給に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。
           ④  役員退職慰労引当金
             役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しておりま
            す。
           ⑤  店舗閉鎖損失引当金
             店舗閉店に伴い発生する損失に備え、店舗閉店により合理的に見込まれる中途解約金等の閉店関連損
            失見込額を計上しております。
           ⑥  商品券回収損失引当金
             一定期間経過後収益に計上した未回収商品券について、将来の回収時の損失に備えるため、合理的な
            見積りによる将来の回収見込額を計上しております。
          (4)  退職給付に係る会計処理の方法

           ①  退職給付見込額の期間帰属方法
             退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につ
            いては、給付算定式基準によっております。
           ②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
             数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による
            定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。ま
            た、過去勤務費用については、発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)によ
            る定額法により按分した額を発生した連結会計年度から費用処理しております。
           ③  未認識数理計算上の差異の会計処理方法
             未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計
            額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
          (5)  重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
           ております。
            なお、在外連結子会社の資産及び負債は、子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
           び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非
           支配株主持分に含めて計上しております。
          (6)  のれんの償却方法及び償却期間

            のれんの償却については、のれんの発生原因に基づき、その効果の及ぶ期間(7年~15年)で均等償却
           しております。
          (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能
           な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か
           月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (8)  その他連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の処理方法
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (会計方針の変更)
            在外連結子会社において、当連結会計年度の期首より国際財務報告基準第16号「リース」を適用してお
           ります。これに伴い、借手のリース取引については、原則としてすべてのリースについて使用権資産およ
           びリース債務を認識するとともに、使用権資産の減価償却費とリース債務に係る支払利息を計上しており
           ます。本基準の適用にあたっては、経過措置として認められている基準の適用による累積的影響を適用開
           始日に認識する方法を採用しております。
            この結果、当連結会計年度の期首において、有形固定資産の「建物及び構築物」に含まれる使用権資産
           等が712百万円、流動負債及び固定負債のリース債務等が合計で1,125百万円、それぞれ増加し、利益剰余
           金が327百万円、非支配株主持分が86百万円、それぞれ減少しております。また、当連結会計年度の損益及
           び1株当たり情報に与える影響は軽微であります。
         (表示方法の変更)

            (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
            「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効
           果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他
           の資産の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
            この結果、前連結会計年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」323百万円は、「投
           資その他の資産」の「繰延税金資産」2,401百万円に含めて表示しております。
            また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計
           に係る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追
           加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改
           正第7項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
            (連結貸借対照表)

            従来、車両運搬具は「車両運搬具」として表示しておりましたが、合併により連結の範囲に含めました
           連結子会社が機械装置を所有しているため、当連結会計年度から「機械装置及び運搬具」として表示して
           おります。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っており
           ます。
            この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「車両運搬具」として表示していた10百万円
           は、「機械装置及び運搬具」として、「車両運搬具(純額)」として表示していた0百万円は、「機械装置
           及び運搬具(純額)」として組替えております。
            (連結損益計算書)

            従来、「施設利用料収入」(仕入取引先から当社物流センターへ納品される商品の店舗への配送業務に
           対して仕入先から受け取る収入)から配送業務の委託先に対する手数料を控除した金額を「その他の営業
           収入」とし、「売上高」と共に「営業収益」の内訳項目として表示しておりましたが、「売上総利益」の
           実態をより適切に表すため、当連結会計年度から「売上原価」に含めて表示しております。この表示方法
           の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
            この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業収益の「その他の営業収入」、「売上原
           価」がそれぞれ1,278百万円減少し、「売上総利益」が同額増加しております。
            前連結会計年度まで営業外収益の「雑収入」に含めて表示しておりました「受取保険金」及び「違約金

           収入」は、それぞれ営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することと
           しました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っており
           ます。
            この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「雑収入」に表示していた35百万
           円は、「受取保険金」3百万円、「違約金収入」2百万円、「雑収入」29百万円として組替えております。
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         (連結貸借対照表関係)
          ※ 担保に供している資産及び担保に係る債務
          (担保に供している資産)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2019年2月28日)               (2020年2月29日)
                                       ―
          建物及び構築物                                             694百万円
                                       ―
          土地                                             268
                                       ―
          合計                                             962百万円
          (担保に係る債務)

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2019年2月28日)               (2020年2月29日)
                                        ―
          1年内返済予定の長期借入金                                             44百万円
                                       ―
          長期預り保証金                                             368
                                       ―
          合計                                             412百万円
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年3月1日               (自 2019年3月1日
                                 至 2019年2月28日)                 至 2020年2月29日)
          従業員給料及び賞与                            23,168   百万円            28,701   百万円
                                        557              1,048
          賞与引当金繰入額
                                        35               34
          役員業績報酬引当金繰入額
                                        357               564
          退職給付費用
                                       6,351               8,363
          不動産賃借料
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          ※2 減損損失
             当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
             前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
                                                    (単位:百万円)
                                         種類及び減損損失
       用途           場所
                             建物及び      工具、器具
                                            土地      その他       合計
                             構  築  物  及  び  備  品
          グ   ラ   ッ   テ   長   泉   店
                                 118        0      -      -      118
       店舗
          (  静  岡  県  駿  東  郡  長  泉  町  )
          マックスバリュエクスプレス
          浜   松   早   出   店   他       52       8       ▶      27      93
       店舗
          (  浜  松  市  中  区  他  )
          マックスバリュ湯河原店他
                                 81       6      -       1      89
       店舗
          (神奈川県足柄下郡湯河原町他)
          ザ・ビッグ浜松葵町店他
                                 35       13       -       1      50
       店舗
          (  浜  松  市  中  区  他  )
          キ  ミ  サ  ワ  広  小  路  店
                                  0       6      -      -       6
       店舗
          (  静  岡  県  三  島  市  )
          マックスバリュ佛山南海桂城店他
                                 46       3      -       -      50
       店舗
          (   中   国   広   東   省   )
                                 335       38       ▶      30      408
                 合計
           当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗及び賃貸不動産を基礎とし、また
          遊休資産については物件毎にグルーピングしております。
           営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗の資産グルー
          プ、閉店の意思決定をした店舗等の資産グループ及び市況の変化に伴い市場価格の著しく下落した遊休資産
          について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しており
          ます。
           なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額
          は、土地については不動産鑑定評価額により評価しておりますが、重要性が乏しい土地については固定資産
          税評価額を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りに
          より評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを                                 5.2%~11.9%で        割り引いて算定して
          おります。
             当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

                                                    (単位:百万円)
                                           種類及び減損損失
                                         工具、器具
       用途             場所
                                                 その他
                                  建物及び
                                         及    び           合計
                                                 (注)1
                                  構  築  物
                                         備    品
           マックスバリュ修善寺駅前店他
                                     136       83       18      238
       店舗
           (   静   岡   県   伊   豆   市   他   )
           マ  ッ  ク  ス  バ  リ  ュ  エ  ク  ス  プ  レ  ス
           沼   津   西   沢   田   店   他       60       33       43      136
       店舗
           (   静   岡   県   沼   津   市   他   )
           グ   ラ   ッ   テ   長   泉   店
                                      30       20       0      51
       店舗
           (  静  岡  県  駿  東  郡  長  泉  町  )
           ミスタードーナツイオン焼津店他
                                      35       5      11       51
       店舗他
           (  静  岡  県  焼  津  市  他  )
           マ  ッ  ク  ス  バ  リ  ュ  尹  山  湖  店  他
                                     491       75       8      575
       店舗他
           (   中   国   江   蘇   省   )
           マックスバリュ聖地新天地店他
       店舗                              321        ▶      -      325
           (   中   国   広   東   省   )
           マックスバリュ東海旧本社(注)2
       共用
                                      -       42      250       293
       資産    (  静  岡  県  駿  東  郡  長  泉  町  )
                                    1,074        265       332      1,672
                   合計
           (注)1.    「その他」は、ソフトウエア、長期前払費用、少額重要資産であります。
           (注)2.      2019年11月に本店を移転しております。
           当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗及び賃貸不動産を基礎とし、また
          遊休資産については物件毎にグルーピングしております。
           営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗の資産グルー
          プ、閉店の意思決定をした店舗等の資産グループ及び市況の変化に伴い市場価格の著しく下落した遊休資産
          について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しており
          ます。
           なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額
          は、土地については不動産鑑定評価額により評価しておりますが、重要性が乏しい土地については固定資産
          税評価額を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りに
          より評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを                                 5.2%~11.9%で        割り引いて算定して
          おります。
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           また、事業再編により、使用が見込まれなくなった資産については減額し、当該減少額(293百万円)を減
          損損失として特別損失に計上しております。
          ※3    災害による損失

           台風24号による被害に係る損失額であります。
          ※4    受取保険金

           台風24号による被害に対応するものであります                      。
          ※5    事業再編費用

           当社を吸収合併存続会社、マックスバリュ中部株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併に係る費用、
          及び当社を吸収分割会社、イオンビッグ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割に係る費用でありま
          す。当該吸収合併及び吸収分割の詳細につきましては「第5                             経理の状況      1.連結財務諸表等          (1)連結財務
          諸表   注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
          ※6 受取補償金

           在外子会社の店舗閉鎖に係るものであります。
          ※7 リース解約益

           在外子会社の不動産リース契約の一部または全部の認識中止による一時益であります。
         (連結包括利益計算書関係)

          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年3月1日               (自 2019年3月1日
                                 至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                  -百万円              △ 17 百万円
      組替調整額                                  -               -
       税効果調整前
                                        -              △17
       税効果額                                 -                5
       税効果調整後                                 -              △12
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                 △34                △2
      組替調整額                                  -               -
       税効果調整前
                                       △34                △2
       税効果額                                 -               -
       為替換算調整勘定                                △34                △2
     退職給付に係る調整額:
      当期発生額                                △107               △293
      組替調整額                                  21               64
       税効果調整前
                                       △86               △228
       税効果額                                 25               66
       退職給付に係る調整額                                △60               △162
        その他の包括利益合計
                                       △95               △177
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末
                    株式数   (株)          株式数   (株)          株式数   (株)          株式数   (株)
     発行済株式

                       17,883,300                               17,883,300
      普通株式                               -          -
                       17,883,300                               17,883,300

           合計                           -          -
     自己株式

      普通株式     (注)1,2

                         63,528            300         5,800          58,028
           合計              63,528            300         5,800          58,028

          (注)1.普通株式の自己株式の株式数の増加300株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
             2.普通株式の自己株式の株式数の減少5,800株は、ストック・オプションの行使による減少でありま
               す。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        る株式の種      当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       (百万円)
                        類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
             ストック・オプション
                          -        -      -      -      -      45
             としての新株予約権
      (親会社)
             合計             -        -      -      -      -      45
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                    (百万円)          (円)
     2018年4月17日
                 普通株式              837          47   2018年2月28日         2018年5月9日
     取締役会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              1株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     (決議)                (百万円)              当額(円)
     2019年4月17日
               普通株式          837   利益剰余金            47   2019年2月28日         2019年5月9日
     取締役会
                                  71/127







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          当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末
                    株式数   (株)          株式数   (株)          株式数   (株)          株式数   (株)
     発行済株式

                       17,883,300                               36,473,848

      普通株式                           18,590,548              -
                       17,883,300                               36,473,848

           合計                       18,590,548              -
     自己株式

      普通株式     (注)1,2

                         58,028          116,235           10,274          163,989
           合計              58,028          116,235           10,274          163,989

          (注)1.普通株式の発行済株式総数の増加18,590,548株は、2019年9月1日付の当社を存続会社、マックス
               バリュ中部株式会社を消滅会社とする合併に伴うものであります。
             2.普通株式の自己株式の株式数の増加116,235株は、市場買付100,000株、反対株主の請求による買取
               200株、合併に際し生じた1株未満の株式の代り金交付132株、単元未満株式の買取り15,903株によ
               るものであります。
             3.普通株式の自己株式の株式数の減少10,274株は、ストック・オプションの行使による減少8,200株
               単元未満株式の売増2,074株であります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       (百万円)
                        類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
             ストック・オプション
                          -        -      -      -      -      119
             としての新株予約権
      (親会社)
             合計             -        -      -      -      -      119
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                    (百万円)          (円)
     2019年4月17日
                                           2019   年2月28日
                 普通株式              837          47            2019年5月9日
     取締役会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              1株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     (決議)                (百万円)              当額(円)
     2020年4月17日
               普通株式         1,706    利益剰余金            47   2020年2月29日         2020年5月11日
     取締役会
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2019年2月28日)              至 2020年2月29日)
          現金及び預金                           6,604百万円              15,016百万円
          関係会社預け金                           10,209              15,507
          預け金(流動資産その他)                            182              162
          現金及び現金同等物                           16,996              30,686
          ※2.現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の内訳

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            前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
             該当事項はありません。
            当連結会計年度(自 2019年             3月1日 至 2020年2月29日)

             当社が営んでおりましたディスカウントストア業態を、イオンビッグ株式会社が会社分割(吸収分
           割) の方式により承継しております。
             この承継に係る資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。
             流動資産                      1,315百万円

             固定資産                      5,204
             流動負債                      △93
             固定負債                      △789
             事業譲渡益                       -
             譲渡価額                      5,637
             現金及び現金同等物                      △160
             差引:事業譲渡による収入                      5,477
           3.合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳

            前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
             該当事項はありません。
            当連結会計年度(自 2019年             3月1日 至 2020年2月29日)

             当社とマックスバリュ中部株式会社との合併により増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりで
           あ ります。
             流動資産            20,004百万円

             固定資産            30,559
             資産合計
                         50,564
             流動負債
                         25,125
             固定負債             5,764
             負債合計
                         30,890
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         (リース取引関係)
          (借主側)
            1.ファイナンス・リース取引
             所有権移転外ファイナンス・リース取引
             ① リース資産の内容
              有形固定資産
               主として営業用店舗設備であります。
             ② リース資産の減価償却の方法
               連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項                                    (2)  重要な減価償却
              資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
               なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2009年2月28日以
              前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内
              容は次のとおりであります。
            (1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額,減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度(2019年2月28日)
                                 減価償却累計額        減損損失累計額
                        取得価額相当額                         期末残高相当額
                                 相  当  額        相  当  額
                              731        540         12        178
             建物及び構築物
                              731        540         12        178
                 合計
                                                  (単位:百万円)

                                当連結会計年度(2020年2月29日)
                                 減価償却累計額        減損損失累計額
                        取得価額相当額                         期末残高相当額
                                 相  当  額        相  当  額
                              693        556         -        137
             建物及び構築物
                              693        556         -        137
                 合計
            (2)未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (2019年2月28日)              (2020年2月29日)
             未経過リース料期末残高相当額

                                          45              28
              1年内
                                          180              148
              1年超
                                          225              176
                    合計
                                           ▶             -
             リース資産減損勘定期末残高
                                  74/127






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                                                   マックスバリュ東海株式会社(E03087)
                                                            有価証券報告書
            (3)支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額
                                                  (単位:百万円)
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                              (自 2018年3月1日               (自 2019年3月1日
                               至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
             支払リース料                             54               52

             リース資産減損勘定の取崩額                             1               0

             減価償却費相当額                             35               35

             支払利息相当額                             11               9

            (4)減価償却費相当額の算定方法

               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
            (5)利息相当額の算定方法

               リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法につ
              いては、利息法によっております。
            2.オペレーティング・リース取引

             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
             (借主側)
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               (2019年2月28日)               (2020年2月29日)
             1年内                           3,708               4,256

             1年超                           10,698               17,358

                   合計                    14,407               21,614

             (貸主側)

                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               (2019年2月28日)               (2020年2月29日)
             1年内                            108               522

             1年超                            824              1,786

                   合計                      933              2,309

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         (金融商品関係)
      1.金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については、主として安全性の高い定期性預金等の金融資産に限定し、資金調達につ
       いては、銀行借入による間接金融によっております。
        なお、デリバティブ取引は、行っておりません。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク

        投資有価証券は、主として業務上の関係を有する会社の株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒
       されております。
        差入保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。
      (3)金融商品に係るリスク管理体制

       ①信用リスクの管理
        当社グループは、差入保証金については、差入先ごとに期日及び残高を管理し、回収懸念の早期把握や貸倒れリ
       スクの軽減を図っております。
       ②市場リスクの管理
        当社グループは、投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
       ③資金調達に係る流動性リスクの管理
        当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理
       しております。
      (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、
       当該時価が異なることもあります。
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      2.金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
       が極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)2参照)。
        前連結会計年度(2019年2月28日)
                        連結貸借対照表
                                    時 価          差 額
                        計  上  額
                         (百万円)          (百万円)          (百万円)
                             6,604          6,604            -
         (1)現金及び預金
                             3,939          3,939            -
         (2)未収入金
                             10,209          10,209            -
         (3)関係会社預け金
                             4,393          4,408            15
         (4)差入保証金
                             25,149          25,162            15
             資 産 計
                             13,804          13,804            -
         (1)買掛金
                              948          948           0
         (2)長期預り保証金
                             14,752          14,752             0
             負 債 計
      (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
        資 産
        (1)現金及び預金、(2)未収入金、(3)関係会社預け金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
        (4)差入保証金
          差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフ
         リー・レートで割り引いた現在価値によっております。
        負 債
        (1)買掛金
          短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
        (2)長期預り保証金
          長期預り保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフ
         リー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
        デリバティブ取引

          該当事項はありません。
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        当連結会計年度(2020年2月29日)
                        連結貸借対照表
                                    時 価          差 額
                        計  上  額
                         (百万円)          (百万円)          (百万円)
                             15,016          15,016            -
         (1)現金及び預金
                             9,540          9,540            -
         (2)未収入金
                             15,507          15,507            -
         (3)関係会社預け金
         (4)投資有価証券
          その他有価証券                    349          349           -
                             7,815          7,720           △94
         (5)差入保証金
                             48,229          48,134           △94
             資 産 計
                             26,694          26,694            -
         (1)買掛金
         (2)1年内返済予定の
          長期借入金                    117          117           -
                             3,497          3,515            18
         (3)長期預り保証金
                             30,308          30,327            18
             負 債 計
      (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
        資 産
        (1)現金及び預金、(2)未収入金、(3)関係会社預け金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
        (4)投資有価証券
          投資有価証券の時価については、取引所の価額によっております。
        (5)差入保証金
          差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフ
         リー・レートで割り引いた現在価値によっております。
        負 債
        (1)買掛金、      (2)1年内返済予定の長期借入金
          短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
        (3)長期預り保証金
          長期預り保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフ
         リー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
        デリバティブ取引

          該当事項はありません。
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         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                              (単位:百万円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
               区分
                            (2019年2月28日)                (2020年2月29日)
         非   上   場   株   式                50                71
         差   入   保   証   金                103                129

          非上場株式は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とし
         ておりません。差入保証金のうち                償還予定が合理的に見積れず、時価を把握することが極めて困難と認められる
         ものについては、「差入保証金」には含めておりません。
         3.金銭債権の決算日後の償還予定額

         前連結会計年度(2019年2月28日)
                      1年以内        1年超5年以内         5年超10年以内           10年超
                      (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
                          6,604           -         -         -
         現金及び預金
                          3,939           -         -         -
         未収入金
                         10,209           -         -         -
         関係会社預け金
                           76         366         261         142
         差入保証金
                         20,830           366         261         142
            合   計
          差入保証金については、償還予定額が確定しているもののみを記載しており、償還期日を明確に把握できない
         もの(3,545百万円)については、償還予定額には含めておりません。
         当連結会計年度(2020年2月29日)

                      1年以内        1年超5年以内         5年超10年以内           10年超
                      (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
                         15,016           -         -         -
         現金及び預金
                          9,540           -         -         -
         未収入金
                         15,507           -         -         -
         関係会社預け金
                           262         489         330          78
         差入保証金
                         40,326           489         330          78
            合   計
          差入保証金については、償還予定額が確定しているもののみを記載しており、償還期日を明確に把握できない
         もの(6,655百万円)については、償還予定額には含めておりません。
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         4.長期預り保証金のうち、金利の負担を伴うものの決算日後の返済予定額
         前連結会計年度(2019年2月28日)
                           1年超      2年超      3年超       4年超
                    1年以内                                 5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内       5年以内
                    (百万円)                                 (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)       (百万円)
         長期預り保証金                3      3      3      3       3       27

             合計            3      3      3      3       3       27
         当連結会計年度(2020年2月29日)

                           1年超      2年超      3年超       4年超
                    1年以内                                 5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内       5年以内
                    (百万円)                                 (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)       (百万円)
         長期預り保証金               94      82      79      68       68       99

             合計           94      82      79      68       68       99

         (有価証券関係)

         前連結会計年度(2019年2月28日)
           重要性が乏しいため注記を省略しております。
         当連結会計年度(2020年2月29日)

           その他有価証券
                             連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価(百万円)            差額(百万円)
                             額(百万円)
     連結貸借対照表計上額
                   株式                   104           61           43
     が取得原価を超えるも
                      小計               104           61           43
     の
     連結貸借対照表計上額
                   株式                   245           321          △75
     が取得原価を超えない
                      小計               245           321          △75
     もの
               合計                     349           382          △32
     (注)1.    マックスバリュ中部株式会社との合併により、同社が保有していた株式を承継したことで金額的重要性が増した
         ため、当連結会計年度より表示方法を変更しております。
     (注)2.    非上場株式(連結貸借対照表計上額71百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
         と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
     (注)3.    減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%程度以上下落した場合には、時価まで減損処理
         を行い、30~50%未満下落した場合で、同下落率が過去2年間にわたっている場合には時価まで減損処理を行い
         ます。
         (デリバティブ取引関係)

           当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
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         (退職給付関係)
         前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
         1.採用している退職給付制度の概要
          当社は、親会社であるイオン株式会社及び同社の主要国内関係会社で設立している確定給付型の企業年金基
         金制度並びに確定拠出年金制度及び退職金前払制度を設けております。
          なお、連結子会社は退職給付制度を設けておりません。
         2.確定給付制度

         (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
           退職給付債務の期首残高                                  443百万円
                                              175
            勤務費用
                                               3
            利息費用
                                              35
            数理計算上の差異の発生額
                                             △25
            退職給付の支払額
                                              632
           退職給付債務の期末残高
         (2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

           年金資産の期首残高(注)
                                              349百万円
                                               9
            期待運用収益
                                             △72
            数理計算上の差異の発生額
            事業主からの拠出額                                 224
            退職給付の支払額(注)                                 △25
           年金資産の期末残高(注)                                  486
           (注)「年金資産の期首残高」及び「退職給付の支払額」並びに「年金資産の期末残高」は、当社の親会社

              であるイオン株式会社及び同社の主要な国内関係会社で設立している確定給付型の企業年金基金制度
              における退職給付債務の金額の割合に応じて按分計算した金額であります。
         (3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

           係る資産の調整表
             積立型制度の退職給付債務                                 632百万円
                                             △486
            年金資産
                                              146
                                              -
            非積立型制度の退職給付債務
                                              146
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
                                              146

            退職給付に係る負債
                                              146
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
         (4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

            勤務費用                                 175百万円
                                               3
            利息費用
                                              △9
            期待運用収益
            数理計算上の差異の費用処理額                                  21
                                              189
            確定給付制度に係る退職給付費用
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         (5)退職給付に係る調整額
           退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                              -百万円
            過去勤務費用
                                             △86
            数理計算上の差異
                                             △86
              合  計
         (6)退職給付に係る調整累計額

           退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
            未認識過去勤務費用                                  -百万円
            未認識数理計算上の差異                                △285
              合  計                               △285
         (7)年金資産に関する事項

          ①年金資産の主な内訳
           年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
            債  券                                 42.6%
            株  式                                  23.7
            生命保険の一般勘定                                   13.3
            その他(注)                                   20.4
                                               100.0
              合  計
           (注)主として現金及びオルタナティブ投資が含まれております。
          ②長期期待運用収益率の設定方法
           年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成
          する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
         (8)数理計算上の計算基礎に関する事項

           当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎
            割引率                                   0.6%
            長期期待運用収益率
                                                2.8%
           (注)なお、上記の他に2016年3月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。
         3.確定拠出制度

           当社の確定拠出制度への要拠出額は、161百万円であります。
         4.退職金前払制度
           退職金前払制度の要支給額は、6百万円であります。
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         当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
         1.採用している退職給付制度の概要
          当社及びデリカ食品株式会社は、親会社であるイオン株式会社及び同社の主要国内関係会社で設立している
         確定給付型の企業年金基金制度並びに確定拠出年金制度及び退職金前払制度を設けております。
          なお、在外連結子会社は退職給付制度を設けておりません。
         2.確定給付制度

         (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
           退職給付債務の期首残高                                  632百万円
                                              248
            勤務費用
                                               6
            利息費用
                                              154
            数理計算上の差異の発生額
                                             △48
            退職給付の支払額
                                             1,111
            合併による増加
                                             2,104
           退職給付債務の期末残高
         (2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

           年金資産の期首残高(注)
                                              486百万円
                                              27
            期待運用収益
            数理計算上の差異の発生額                                △138
                                              390
            事業主からの拠出額
            退職給付の支払額(注)                                 △48
                                              883
            合併による増加
           年金資産の期末残高(注)                                 1,599
           (注)「年金資産の期首残高」及び「退職給付の支払額」並びに「年金資産の期末残高」は、当社の親会社

              であるイオン株式会社及び同社の主要な国内関係会社で設立している確定給付型の企業年金基金制度
              における退職給付債務の金額の割合に応じて按分計算した金額であります。
         (3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

           係る資産の調整表
             積立型制度の退職給付債務                                2,104百万円
                                            △1,599
            年金資産
                                              504
                                              -
            非積立型制度の退職給付債務
                                              504
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
                                              504

            退職給付に係る負債
                                              504
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
         (4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

            勤務費用                                 248百万円
                                               6
            利息費用
                                             △27
            期待運用収益
                                              64
            数理計算上の差異の費用処理額
            確定給付制度に係る退職給付費用                                 291
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         (5)退職給付に係る調整額
           退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                              -百万円
            過去勤務費用
                                             △229
            数理計算上の差異
                                             △229
              合  計
         (6)退職給付に係る調整累計額

           退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
            未認識過去勤務費用                                  -百万円
            未認識数理計算上の差異                                △973
              合  計                               △973
         (7)年金資産に関する事項

          ①年金資産の主な内訳
           年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
            債  券                                 41.8%
            株  式                                  26.0
            生命保険の一般勘定                                   12.4
            その他(注)                                   19.8
                                               100.0
              合  計
           (注)主として現金及びオルタナティブ投資が含まれております。
          ②長期期待運用収益率の設定方法
           年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成
          する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
         (8)数理計算上の計算基礎に関する事項

           当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎
            割引率                                   0.4%
            長期期待運用収益率
                                                3.1%
           (注)なお、上記の他に2016年3月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。
         3.確定拠出制度

           当社の確定拠出制度への要拠出額は、245百万円であります。
         4.退職金前払制度
           退職金前払制度の要支給額は、29百万円であります。
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         (ストック・オプション等関係)
      1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                    (単位:百万円)
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                         (自 2018年3月1日                    (自 2019年3月1日
                          至 2019年2月28日)                    至 2020年2月29日)
     一般管理費の株式報酬費                                  22                    11
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)   ストック・オプションの内容
                        第3回              第4回              第5回
                    ストック・オプション              ストック・オプション              ストック・オプション
                      2010年4月20日              2011年4月14日              2012年4月12日
     決議年月日
                      取  締  役  会  決  議       取  締  役  会  決  議       取  締  役  会  決  議
                     当社取締役      9名         当社取締役      10名         当社取締役      10名

     付与対象者の区分及び人数
     株式の種類別のストック・

     オプションの数
                     普通株式 10,400株               普通株式 20,000株               普通株式 20,000株
     (注)1.
     付与日               2010年5月6日               2011年5月2日               2012年5月1日
                    権利確定条件は付されてお              権利確定条件は付されてお              権利確定条件は付されてお
     権利確定条件
                    りません。              りません。              りません。
                    対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                    ません。              ません。              ません。
                    自2010年6月7日              自2011年6月2日              自2012年6月1日
     権利行使期間
                    至2025年6月6日              至2026年6月1日              至2027年5月31日
     新株予約権の数(個)
                               9              17              16
     (注)2.
     新株予約権の目的となる株
     式の種類、内容及び株式              普通株式     900株
                                  普通株式1,700株              普通株式1,600株
     数 (注)2.
     新株予約権の行使時の払込
                               1              1              1
     金額(円)(注)2.
     新株予約権の行使により株
                    発行価格           772円        発行価格            921円       発行価格           1,003円
     式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額 
                    資本組入額         386円        資本組入額          461円       資本組入額          502円
     (注)2.
                   ①新株予約権者(新株予約権を引き受けた取締役をいう。以下同じ。)は、権利行使時に
                    おいても、当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締
                    役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使でき
     新株予約権の行使の条件 
                    る。
     (注)2.
                   ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割し
                    て行使することはできないものとする。
                   新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできないものとす
     新株予約権の譲渡に関する
                   る。
     事項(注)2.
     組織再編成行為に伴う新株

                    当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当
     予約権の交付に関する事項
                   社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を
     (注)2.
                   必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
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                        第6回              第7回              第8回

                    ストック・オプション              ストック・オプション              ストック・オプション
                      2013年4月9日              2014年4月8日              2015年4月9日
     決議年月日
                     取  締  役  会  決  議      取  締  役  会  決  議      取  締  役  会  決  議
                    当社取締役      10名         当社取締役      9名         当社取締役      9名
     付与対象者の区分及び人数
     株式の種類別のストック・
                    普通株式 10,100株               普通株式 9,900株               普通株式 9,300株
     オプションの数(注)1.
     付与日              2013年5月1日               2014年5月1日               2015年5月1日
                   権利確定条件は付されており              権利確定条件は付されており              権利確定条件は付されており
     権利確定条件
                   ません。              ません。              ません。
                   対象勤務期間の定めはありま              対象勤務期間の定めはありま              対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                   せん。              せん。              せん。
                   自2013年6月1日              自2014年6月1日              自2015年6月1日
     権利行使期間
                   至2028年5月31日              至2029年5月31日              至2030年5月31日
     新株予約権の数(個)
                               8              9              18
     (注)2.
     新株予約権の目的となる株
     式の種類、内容及び株式数
                   普通株式     800株         普通株式     900株         普通株式     1,800株
     (注)2.
     新株予約権の行使時の払込
                               1              1              1
     金額(円)(注)2.
     新株予約権の行使により株

     式を発行する場合の株式の             発行価格            1,237円       発行価格           1,170円       発行価格            1,616円
     発行価格及び資本組入額
                   資本組入額           619円       資本組入額         585円      資本組入額           808円
     (注)2.
                   ①新株予約権者(新株予約権を引き受けた取締役をいう。以下同じ。)は、権利行使時

                    においても、当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の
                    取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使
     新株予約権の行使の条件
                    できる。
     (注)2.
                   ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割
                    して行使することはできないものとする。
     新株予約権の譲渡に関する

                    新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできないも
     事項(注)2.
                   のとする。
                    当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または
     組織再編成行為に伴う新株
                   当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調
     予約権の交付に関する事項
                   整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
     (注)2.
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                        第9回              第10回              第11回

                    ストック・オプション              ストック・オプション              ストック・オプション
                      2016年4月13日              2017年4月12日              2018年4月11日
     決議年月日
                     取  締  役  会  決  議      取  締  役  会  決  議      取  締  役  会  決  議
                    当社取締役      9名         当社取締役      8名         当社取締役      8名
     付与対象者の区分及び人数
     株式の種類別のストック・
     オプションの数
                    普通株式 13,800株               普通株式 12,500株               普通株式 11,700株
     (注)1.
     付与日              2016年5月2日               2017年5月1日               2018年5月1日
                   権利確定条件は付されており              権利確定条件は付されており              権利確定条件は付されており
     権利確定条件
                   ません。              ません。              ません。
                   対象勤務期間の定めはありま              対象勤務期間の定めはありま              対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                   せん。              せん。              せん。
                   自2016年6月2日              自2017年6月1日              自2018年6月1日
     権利行使期間
                   至2031年6月2日              至2032年5月31日              至2033年5月31日
     新株予約権の数(個)
                              39              39              100
     (注)2.
     新株予約権の目的となる株
     式の種類、内容及び株式             普通株式     3,900株         普通株式     3,900株         普通株式     10,000株
     数 (注)2.
     新株予約権の行使時の払込
     金額(円)
                               1              1              1
     (注)2.
     新株予約権の行使により株
     式を発行する場合の株式の             発行価格           1,606円       発行価格            1,782   円    発行価格            2,316円
     発行価格及び資本組入額
                   資本組入額            803円      資本組入額               891円     資本組入額          1,158円
     (注)2.
                   ①新株予約権者(新株予約権を引き受けた取締役をいう。以下同じ。)は、権利行使時
                    においても、当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の
                    取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使
     新株予約権の行使の条件
                    できる。
     (注)2.
                   ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割
                    して行使することはできないものとする。
                    新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできないも
     新株予約権の譲渡に関する
                   のとする。
     事項(注)2.
                    当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または
     組織再編成行為に伴う新株
                   当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調
     予約権の交付に関する事項
                   整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
     (注)2.
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                            第12回

                         ストック・オプション
                          2019年4月10日
     決議年月日
                          取  締  役  会  決  議
     付与対象者の区分及び人数              当社取締役8名
     株式の種類別のストック・
     オプションの数
                    普通株式9,500株
     (注)1.
     付与日              2019年5月7日
     権利確定条件             権利確定条件は付されておりません。

     対象勤務期間             対象勤務期間の定めはありません。

                   自2019年6月7日
     権利行使期間
                   至2034年6月6日
     新株予約権の数(個)
                                       39
     (注)2.
     新株予約権の目的となる株
     式の種類、内容及び株式
                   普通株式9,500株
     数 (注)2.
     新株予約権の行使時の払込
     金額(円)
                                       1
     (注)2.
     新株予約権の行使により株
     式を発行する場合の株式の             発行価格           2,001円
     発行価格及び資本組入額
                   資本組入額         1,00  1 円
     (注)2.
                   ①新株予約権者(新株予約権を引き受けた取締
                    役をいう。以下同じ。)は、権利行使時に
                    おいても、当社の取締役または監査役の地
                    位にあることを要する。ただし、当社の取
                    締役及び監査役を退任した場合であって
     新株予約権の行使の条件
                    も、退任日から5年以内に限って権利行使
     (注)2.
                    できる。
                   ②新株予約権については、その数の全数につき
                    一括して行使することとし、これを分割し
                    て行使することはできないものとする。
                    新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、ま
     新株予約権の譲渡に関する
                   たはこれを担保に供することはできないものと
     事項(注)2.
                   する。
                    当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を
                   行い新株予約権が承継される場合、または当社
     組織再編成行為に伴う新株
                   が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その
     予約権の交付に関する事項
                   他これらの場合に準じて株式数の調整を必要と
     (注)2.
                   する場合、当社は必要と認める株式数の調整を
                   行う。
                                  88/127




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                        第13回              第14回              第15回

                    ストック・オプション              ストック・オプション              ストック・オプション
                      2019年5月24日              2019年5月24日              2019年5月24日
     決議年月日
                     株  主  総  会  決  議      株  主  総  会  決  議      株  主  総  会  決  議
                   当社従業員       1名        当社従業員       1名        当社従業員       1名
     付与対象者の区分及び人数
     株式の種類別のストック・
     オプションの数
                    普通株式472株               普通株式1,475株               普通株式1,475株
     (注)1.
     付与日              2019年9月1日               2019年9月1日               2019年9月1日
                   権利確定条件は付されており              権利確定条件は付されており              権利確定条件は付されており
     権利確定条件
                   ません。              ません。              ません。
                   対象勤務期間の定めはありま              対象勤務期間の定めはありま              対象