株式会社オウケイウェイヴ 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社オウケイウェイヴ
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                    株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年5月29日

    【会社名】                       株式会社オウケイウェイヴ

    【英訳名】                       OKWAVE,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  福田 道夫

    【本店の所在の場所】                       東京都港区虎ノ門四丁目1-28

    【電話番号】                       03-6841-7672(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役 野崎 正徳

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区虎ノ門四丁目1-28

    【電話番号】                       03-6841-7672(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役 野崎 正徳

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債及び新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)

                           その他の者に対する割当                       2,658,313,980円
                           (第19回新株予約権証券)
                           その他の者に対する割当                         3,330,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   437,330,000円
                           (第20回新株予約権証券)
                           その他の者に対する割当                          952,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   386,552,000円
                           (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                              た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
                              及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                              予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社名古屋証券取引所

                            (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

     銘柄          株式会社オウケイウェイヴ第3回無担保転換社債型新株予約権付社債

               (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(注)1
     記名・無記名の別          無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
     券面総額又は振替
               金2,658,313,980円
     社債の総額(円)
     各社債の金額(円)          金75,951,828円
     発行価額の総額
               金2,658,313,980円
     (円)
     発行価格(円)          各社債の金額100円につき金100円
               但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
     利率(%)          本社債には利息を付さない。
     利払日          該当事項なし。
     利息支払の方法          該当事項なし。
     償還期限          2023年6月22日(木)
     償還の方法          1 本社債は、2023年6月22日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
               2 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
                 り上げる。
               3 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることが
                 できる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予
                 約権の一方のみを消却することはできない。
               4 当社が本項に従った支払いをする場合、利息制限法に定める制限の範囲内で行われるも
                 のとする。
     募集の方法          第三者割当の方法により、CVI              Investments,       Inc.(以下「CVI」といいます。)に全額を割り
               当てる。
               (下記「第3 第三者割当の場合の特記事項」を参照)
     申込証拠金(円)          該当事項なし。
     申込期間          2020年6月15日(月)
     申込取扱場所          株式会社オウケイウェイヴ 経営管理本部
               東京都港区虎ノ門四丁目1-28
     払込期日          2020年6月15日(月)
               本新株予約権を割り当てる日は2020年6月15日(月)とする。
     振替機関          該当事項なし。
     担保          本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
               に特に留保されている資産はない。
     財務上の特約(担保          当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後、当
     提供制限)          社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本
               新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。な
               お、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債
               であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該
               新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
     財務上の特約(その
               該当事項なし。
     他の条項)
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     (注)   1 本書に係る第3回新株予約権付社債を、本書において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを
          「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。また、本新株予約権付社債並びに第19
          回新株予約権及び第20回新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。
          本第三者割当とあわせて後述の第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第2回新株予約権付社
          債」といいます。)及び第16回新株予約権の買入消却が実施される予定であり、かかる買入消却と本第三者
          割当を総称して、以下「本リファイナンス」といいます。
        2 社債管理者の不設置
          本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
          理者は設置しません。
        3 本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
          本新株予約権付社債権の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対する通知は、当社の定款所
          定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株
          予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
        4 社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の
           社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
         (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
         (3)  本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
           する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権
           者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求す
           ることができる。
        5 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
          用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
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     (新株予約権付社債に関する事項)
     当該行使価額修正条          1 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新た
     項付新株予約権付社            に発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の
     債券等の特質            発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は株価の下落
                 により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社
                 債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得ら
                 れる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い転換価額が
                 修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数
                 は増加する。
               2 転換価額の修正基準及び修正頻度について
                 転換価額は、2020年8月3日を初回の修正日とし、その後2023年5月までの毎月1日及
                 び2023年6月15日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。)において、当該CB
                 修正日に先立つ10連続取引日において株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取
                 引所」という。)における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価
                 額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「CB修正日価額」と
                 いう。)が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を1円以上上回る場合又は下回る場
                 合には、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正される。
               3 転換価額の上限・下限の設定について
                 CB修正日にかかる修正後の転換価額が2021年6月15日までは603円、2021年6月16日以
                 降2022年6月15日までは723円、2022年6月16日以降は964円(以下「上限転換価額」と
                 いい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(3)、(4)及び(9)の規定を準用
                 して調整される。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、241円
                 (以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(3)、
                 (4)及び(9)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下
                 限転換価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、
                 行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生
                 日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
     新株予約権の目的と          当社普通株式
     なる株式の種類          完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
               単元株式数 100株
     新株予約権の目的と          本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が交付する
     なる株式の数          数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
               第2項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り
               捨て、現金による調整は行わない。
     新株予約権の行使時          1 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債と
     の払込金額            し、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
               2 転換価額は、当初434円とする。但し、転換価額は第3項及び第4項の規定に従って修
                 正又は調整される。
               3 転換価額の修正
                 CB修正日において、CB修正日価額が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を1円以上
                 上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に
                 修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることと
                 なる場合には転換価額は上限転換価額とし、下限転換価額を下回ることとなる場合には
                 転換価額は下限転換価額とする。
               4 転換価額の調整
                (1)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株
                  式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新た
                  な発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記(2)②の場合
                  は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使
                  する場合の下記(2)③に定義する取得価額等。また、下記(2)③の場合は、下方修正等
                  が行われた後の取得価額等)が、下記(2)において調整後の転換価額の適用開始日とし
                  て定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は
                  取得価額等と同額(但し、調整後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合
                  には、下限転換価額)に調整する。
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                (2)  新株発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期につい
                  ては、次に定めるところによる。
                 ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                   (無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又
                   はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項
                   に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は使用人に当社普
                   通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
                   行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
                   請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
                   交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                   調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                   とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
                   与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                 ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請
                   求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第19回新
                   株予約権及び第20回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称す
                   る。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係
                   会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                   調整後の転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株
                   予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用
                   する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、そ
                   の日の翌日以降これを適用する。
                 ③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割
                   り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以
                   下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
                   調整後の転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降こ
                   れを適用する。
                 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                   されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                   調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                 ⑤ 本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                   降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項
                   ①及び②にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                   を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                   本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                   社普通株式を交付する。
                           調整前       調整後         調整前転換価額により

                               -        ×
                        (             )
                          転換価額       転換価額        当該期間内に交付された株式数
                   株式数    =
                                    調整後転換価額
                   この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

                (3)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)項に掲げる各事由により当社の普通
                  株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
                  (以下「株式分割等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
                                       新発行・       1株当たりの

                                             ×
                                       処分株式数         払込金額
                                 既発行
                                     +
                                 株式数
                    調整後      調整前                  時 価
                        =       ×
                   転換価額      転換価額
                                  既発行株式数+新発行・処分株式数
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                (4)  株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換
                  価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                 ① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                   調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                 ② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                   調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準
                   日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                 ③ 本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
                   日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                   本号(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日
                   以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
                   日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法に
                   より、当社普通株式を交付する。
                           調整前       調整後         調整前転換価額により

                               -        ×
                        (             )
                          転換価額       転換価額        当該期間内に交付された株式数
                   株式数    =
                                     調整後転換価額
                   この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

                (5)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実施す
                  る場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、株式
                  分割等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転
                  換価額を調整する。
                                 時価-1株当たり特別配当

                    調整後       調整前
                         =       ×
                    転換価額       転換価額
                                      時価
                  「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基

                  準日における各社債の金額(金75,951,828円)当たりの本新株予約権の目的である株式
                  の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2
                  位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                (6)  ① 「特別配当」とは、2023年6月15日までの間に終了する各事業年度内に到来する
                    配当に係る各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法
                    第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配
                    当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                    る。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金75,951,828円)当たりの本
                    新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計
                    額をいう。
                  ② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
                    会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
                    翌月10日以降これを適用する。
                (7)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1
                  円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整
                  を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整
                  前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                (8)  ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                    を四捨五入する。
                  ② 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調
                    整後の転換価額を適用する日(但し、上記(4)③の場合は基準日)又は特別配当に
                    よる転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日にそれぞれ
                    先立つ45取引日目に始まる30取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の
                    普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の
                    計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                  ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                    ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                    転換価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総
                    数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。ま
                    た、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                    基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                    含まないものとする。
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                (9)  上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
                  場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転
                  換価額の調整を行う。
                 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を
                   必要とするとき。
                 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換
                   価額の調整を必要とするとき。
                 ③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                   転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                   必要があるとき。
                (10)上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整後の転
                  換価額を初めて適用する日が上記3に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する
                  場合には、当社は、必要な転換価額、上限転換価額及び下限転換価額の調整を行う。
                (11)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日まで
                  に、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の
                  転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                  る。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
                  を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使に          金2,658,313,980円
     より株式を発行する
     場合の株式の発行価
     額の総額
     新株予約権の行使に          1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     より株式を発行する            本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法
     場合の株式の発行価            上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、
     格及び資本組入額            行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる
                 株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
               2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                 第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                 し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                 る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期          2020年6月16日から2023年6月15日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以
     間          下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
               1 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
               2 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
               3 当社が、本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
     新株予約権の行使請          1 新株予約権の行使請求受付場所
     求の受付場所、取次            三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     場所及び払込取扱場          2 新株予約権の行使請求取次場所
     所            該当事項なし
               3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                 該当事項なし
     新株予約権の行使の
               各本新株予約権の一部行使はできない。
     条件
     自己新株予約権の取
     得の事由及び取得の          該当事項なし
     条件
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     新株予約権の譲渡に          本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本
     関する事項          新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
               なお、CVIとの間で締結する予定の本買取契約((注)2に定義する。)において、CVIは、本新
               株予約権付社債を第三者に譲渡(但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank                                         of
               America    Merrill    Lynch(100     North   Tryon   Street    Charlotte,      North   Carolina     28255、
               Brian   Moynihan(Chairman          & CEO))、J.P.       Morgan(383      Madison    Avenue,    New  York,   NY
               10179-0001、Jamie         Dimon   Chairman     & CEO))及びGoldman         Sachs   & Co.  (200   West   Street,
               New  York,   NY  10282、David       M.  Solomon(Chairman         & CEO)))並びにこれらの関連会社に対す
               る譲渡を除外することとされています。                   )する場合には、当社取締役会の承認を得る必要が
               ある旨が定められる予定です。
     代用払込みに関する          各新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、出資さ
     事項          れる財産の価額は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
     組織再編成行為に伴
     う新株予約権の交付          該当事項なし
     に関する事項
     (注)   1 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由
         (1)  本リファイナンス及び資金調達の主な目的
           <買入消却を行う理由>
           当社は、2018年10月15日付「Palantir                  Technologies       Inc.株式の一部取得及び子会社(孫会社)の異動並
           びに第三者割当による新株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行に
           関するお知らせ」(以下「2018年10月15日付開示」といいます。)に記載のとおり、CVIを割当先とする
           第三者割当により、2018年11月9日に第1回新株予約権付社債を、また、2018年10月31日に第15回新株予
           約権をそれぞれ発行しました。また、2019年3月28日付「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び
           第15回新株予約権の買入れ及び消却並びに第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及
           び第16回新株予約権の発行に関するお知らせ」(以下「2019年3月28日付開示」といいます。)に記載の
           とおり、当社の株価水準の低下による上記第1回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第15回新株予約
           権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当
           先とし、当時の株価水準に価額設定を変更した第三者割当により、2019年4月15日に、既存の証券の転換
           価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第2回新株予約権付社債及び第16回新株予
           約権をそれぞれ発行(以下「前回リファイナンス」といいます。)しました。
           2018年10月15日付開示の直前営業日終値は2,915円であったところ、2019年3月28日付開示の直前営業日
           の終値は1,712円であったため、当社及びCVIは、第2回新株予約権付社債の下限転換価額及び第16回新株
           予約権の下限行使価額をそれぞれ2019年3月28日付開示の直前営業日の終値の50%(856円)と設定いた
           しました。しかし、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権のそれぞれの割当日後、名古屋証券取
           引所における当社普通株式の株価は2019年12月頃からさらに下落傾向が続き、当社がビート・ホールディ
           ングス・リミテッド(ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッチンスドライブ、
           クリケットスクエア 最高経営責任者 松田元)(以下、「ビート社」といいます。)株式の投資有価証
           券評価損の発生及び第2四半期業績を公表した後の2020年2月17日以降は、第2回新株予約権付社債の下
           限転換価額及び第16回新株予約権の下限行使価額を下回る水準となりました。そのため、2019年3月28日
           付開示「Ⅱ      第三者割当による第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の発行について 2.募集
           の目的及び理由 (2)本リファイナンスを選択した理由 <第2回新株予約権付社債の概要>(ⅱ)デ
           メリット(イ)リファイナンス対応が再度必要となる可能性」及び同「<第16回新株予約権の概要>
           (ⅱ)デメリット(イ)株価低迷時に、権利行使がなされない可能性」に記載の、第2回新株予約権付社
           債の償還義務が発生するリスク及び第16回新株予約権の行使が進まないリスクが高まりました。このた
           め、当社では、2020年4月14日付「第2回新株予約権付社債に係る強制償還義務の履行の猶予に関するお
           知らせ」(以下「2020年4月14日付開示」といいます。)「1.経緯」に記載のとおり、CVIとの間で、
           2019年12月頃から第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権について再度のリファイナンスを含む資
           金調達の検討及び協議を行いましたが、第2回新株予約権付社債の償還義務が発生する2020年4月15日ま
           でに当該資金調達を実施するに至らなかったため、第2回新株予約権付社債の償還に係る上記のリスクが
           顕在化いたしました。具体的には、現在、第2回新株予約権付社債総額2,749,980,000円のうち、残額
           2,658,314,000円について未だ当社普通株式への転換は行われていませんが、2020年4月14日付開示
           「1.経緯」に記載のとおり、転換価額の第2回目の修正日である2020年4月15日の修正後の転換価額が
           その下限転換価額を下回り、当社に、第2回新株予約権付社債の総額の6分の1に相当する額
           (458,330,000円)を508,746,300円で償還する義務が生じる見通しとなりました。
           そこで当社は、2020年4月8日付でCVIとの間でかかる償還義務の履行を2020年6月3日まで猶予するこ
           とについて合意し、2020年4月14日にかかる合意が有効となりました(以下「本件債務履行猶予」といい
           ます。)。
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           その後も当社はCVIとの間で、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権について再度のリファイナ
           ンスを含む資金調達の検討及び協議を行いましたが、2020年5月18日付「第2回新株予約権付社債に係る
           強制償還義務の履行の猶予の延長に関するお知らせ」(以下「2020年5月18日付開示」といいます。)
           「1.経緯」に記載のとおり、本件債務履行猶予に係る償還猶予期限の2020年6月3日までにリファイナ
           ンスの準備を完了することが実務的に難しく、2020年5月18日付でCVIとの間でかかる償還義務の履行を
           更に2020年6月15日まで猶予することについて合意しました(以下「本件債務履行再猶予」といいま
           す。)。しかし、償還義務自体が消滅したわけではなく、償還義務の履行が2020年6月15日まで猶予され
           たに過ぎません。また、第16回新株予約権についても、現在、4,000個全てについて未行使という状況で
           すが、現在の株価水準(2020年5月28日までの1か月平均株価(終値)440円、2020年5月28日終値482
           円)では、今後も第16回新株予約権の権利行使がされず、当初予定していた資金調達ができない可能性が
           あります。
           当社といたしましては、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の発行により調達した資金は、下
           記「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ②前回リファイナンスの資金使途と充当状
           況」に記載のとおり充当を進めており、また当社の現在の財務状況について、2020年3月31日時点では連
           結貸借対照表の現金及び預金が1,038百万円であり今後の当社グループの運転資金として必要な額である
           ことや、子会社である株式会社LastRoots(東京都中央区日本橋人形町1丁目3番6号AIC共同ビル人形町
           5階、代表取締役社長 三井貴彦)(以下「LastRoots社」といいます。)の事業性質上当面はキャッ
           シュ・フローベースでマイナスが続く見通しであること等から、本件債務履行猶予及び本件債務履行再猶
           予により猶予された債務を含め、今後も6か月ごとに発生することとなる第2回新株予約権付社債の総額
           の6分の1に相当する額(458,330,000円)の508,746,300円での償還を約定どおり行っていくことは困難
           です。そのため、当社は、第2回新株予約権付社債について、負債の資本への転換を促進する必要がある
           と判断しました。また、第16回新株予約権についても、そのリストラクチャリングにより発行する第20回
           新株予約権に加えて、新たに発行する第19回新株予約権の早期行使によって事業成長資金の獲得を行う必
           要があると判断いたしました。以上の理由で、当社は、2020年4月14日付開示「1.経緯」及び2020年5
           月18日付開示「1.経緯」に記載のとおり、CVIとの間で、本件債務履行猶予及び本件債務履行再猶予後
           も引き続き、リファイナンス対応を行うことに関する交渉を進めてまいりました。
           その結果、当社は、CVIに対して、本第三者割当により調達した資金により、CVIが保有する第2回新株予
           約権付社債の残額2,658,314,000円の全て及びCVIが保有する第16回新株予約権の未行使分4,000個の全て
           につきそれぞれ発行価額で買入れを行うことについて合意するとともに、買入後直ちに第2回新株予約権
           付社債及び第16回新株予約権の全てを消却することといたしました。
          ① 第2回新株予約権付社債の買入消却

                          株式会社オウケイウェイヴ第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
           (1)    銘柄
                          (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
           (2)    買入日            2020年6月15日
           (3)    買入金額            額面金額100円につき金100円(総額2,658,314,000円)
           (4)    買入資金            本第三者割当による調達資金
           (5)    消却日            2020年6月15日
           (6)    消却額面総額            2,658,314,000円
           (7)    消却後残存額面金額            0円
          ② 第16回新株予約権の買入消却

           (1)    銘柄            株式会社オウケイウェイヴ第16回新株予約権(第三者割当て)
           (2)    買入日            2020年6月15日
                          第16回新株予約権4,000個
           (3)    買入個数・金額
                          1個につき金1,362円(総額5,448,000円)
           (4)    買入資金            本第三者割当による調達資金
           (5)    消却日            2020年6月16日
               消却後の残存新株予約
           (6)               0個
               権数
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           <資金調達を行う理由>
           上記<買入消却を行う理由>に記載のとおり、現状の当社の財務状況に照らした場合、本件債務履行再猶
           予の期限である2020年6月15日までに、第2回新株予約権付社債の総額の6分の1に当たる金額
           (458,330,000円)につき、現金508,746,300円で償還を行うことは、当社の2020年6月期第3四半期の連
           結業績、財政状態が厳しい状況であり、                   当社単体の現金残高は206百万円であること、また当社グループ
           の今後の収支計画上、困難であります。その要因としては、過去2回のCVIのファイナンスで調達した資
           金のうち350百万円を充当し子会社化して展開を予定していた当社とLastRoots社による連携事業におい
           て、LastRoots社の仮想通貨交換業の登録が想定より長引いたことや、同様に2,800百万円をPalantir
           Technologies       Inc.株式の取得及びその初期取扱費用に充当した情報セキュリティ事業、1,460百万円で株
           式取得したビート社からの開発受託等による収益化が仮想通貨市場の下落などの影響により遅延している
           ためであります。しかしながら、LastRoots社の仮想通貨交換業と情報セキュリティ事業については本項
           目に後述の、当社が掲げている感謝経済(※)の取り組みの中で、ソリューション事業との連携も含め
           て、今後具体的に収益化を図ってまいります。ビート社からの開発受託も2021年6月期に追加の委託契約
           を予定しております。一方、現状の当社普通株式の株価水準に照らせば割当先であるCVIによる第16回新
           株予約権の行使が進まない可能性もあります。かかるリスクが顕在化した場合、償還義務の不履行による
           デフォルトその他当社の財務運営に係る重大な問題が生じると考えております。
           かかる観点から、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の割当先であるCVIと協議・交渉を重
           ね、当社の現在の株価実勢に合った転換価額・行使価額での新株予約権付社債・新株予約権に組み替える
           ことにより、喫緊の課題である第2回新株予約権付社債に係る償還義務の不履行(デフォルト)の回避及
           び円滑な新株予約権の行使を実現するとともに、速やかな資金調達を目的とした新株予約権(第19回新株
           予約権)の発行により当社の成長戦略に必要な資金を確保することが、当社にとって最良の手段であると
           の結論に達しました。
           当社は、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権をリファイナンスするとともに、本第三者割当に
           よる調達資金の一部は、当社サービス機能強化等のシステム構築と運営資金にも充当いたします。
           当社は、「感謝」にまつわる言動を目に見える形にし、評価される仕組みを提供することで、感謝を伝え

           る人、感謝をもらう人、これらの人々が住む社会にとっても有益な世界の創造を目指しています。人々は
           日々「感謝」を表現してきましたが、今までの資本経済の中では貨幣やモノを、感謝を生み出した源に届
           けることがままなりませんでした。しかし技術の進歩により、誰が感謝の源であり、それがどのような評
           価を受けているか、などがきちんと記録され、安心してやり取りができるようになってきました。合わせ
           て、感謝と共に形あるトークンが渡されることで、気持ちとモノを同時にやり取りすることもできます。
           このコンセプトを柱に、当社が保有している感謝のやり取りと形あるトークンのやり取を合わせて増やす
           ことができる技術とサービスをソリューション事業およびフィンテック事業にも展開し、収益拡大を目指
           します。すでに当社は、感謝のやり取りを増やすことで、形あるトークンのやり取りも合わせて増やすこ
           とができる技術とサービスを保有しています。
           ソリューション事業は、従来よりコンシューマー向けのQ&Aサービスと大企業向け中心の月額サービス利
           用料を主とするサブスクリプションモデルを展開していますが、感謝経済プラットフォームにコンシュー
           マー及び企業のそれぞれが参加することで接点が生まれ、企業は製品やサービスの訴求、企業のブランド
           価値の向上を図ることができるとともに、コンシューマーは日常生活の中で企業とのコミュニケーション
           を図りながら自然とトークンが蓄積し活用できるようになります。
           フィンテック事業は、ソリューション事業におけるトークン利用のためのシステム及びセキュリティ面の
           技術的下支えを行うとともに、感謝経済プラットフォームとLastRoots社が運営する仮想通貨取引所サー
           ビスで取り扱う仮想通貨とを将来的に連携していくことで、ユーザーの利便性を高め、プラットフォーム
           利用者の拡大につなげていく構想で、従来の企業向けシステム導入のほかに、トークン流通量に応じた手
           数料等のトランザクションモデルを新たに展開してまいります。サービス機能強化等のシステム構築と運
           営資金の詳細につきましては、「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ③本第三者割
           当の資金使途」をご参照ください。なお、本リファイナンスの希薄化率(議決権ベース)は前回第三者割
           当40.23%(第2回新株予約権付社債が全て下限転換価額(856円)で転換されたと仮定した場合の最大
           値)と比べて140.56%(第3回新株予約権付社債が全て下限転換価額(241円)で転換されたと仮定した
           場合の最大値)と拡大いたしますが、本リファイナンスを行わない場合には第2回新株予約権付社債に係
           る償還義務の不履行(デフォルト)により当社の現在のキャッシュ状況では償還するだけの手元資金確保
           ができないため事業継続が困難になるおそれがあることや、今後の株式価値の向上のために必要となる当
           社事業成長のための資金が不足することから、かえって当社の株式価値を毀損してしまう可能性が高いと
           考えたことから、取締役会での議論も踏まえて、本リファイナンスは、当社が現時点で採り得る最善の手
           段であると当社は考えております。
           (※)感謝経済は世の中を感謝であふれる社会にし、感謝されている人が報われる社会を目指し当社の

             AI・ブロックチェーン技術により構築した経済圏です。
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           <当社元代表取締役社長の当社株式の取引について>

           本リファイナンスの協議が断続的に行われていた期間に、当社前代表取締役社長である松田元による当社
           株式の取引がありました。2020年4月14日付「当社代表取締役による当社株式の取引に関するお知らせ」
           で開示しておりますとおり、松田氏は、2020年3月11日及び3月17日付変更報告書にて報告のとおり、2
           月中旬から3月上旬にかけて、保有していた当社株式1,310,000株のうち合計359,300株を売却しておりま
           す。当社としましては、同氏には不当に利得を得る目的はなかったものと認識しておりますが、松田氏の
           売却及び社内における当該売却の承認に至った経緯の把握と原因の究明を目的として、社外専門家より意
           見書を取得いたしました。            意見書の内容は、松田氏の当社株式の売却の経緯や取引内容、これに関する法
           令適合性の検討、当社の課題等となっておりますが、詳細は2020年5月20日付「(開示事項の経過)当社
           元代表取締役による当社株式の取引における意見書取得のお知らせ」をご参照ください。当社としては、
           意見書に基づき法令上の大きな問題はなかったと認識しており、本リファイナンスを実施することといた
           しました。しかしながら、当社のガバナンス強化は必要であり、2020年5月15日開催の取締役会において
           社内規程の改訂を決議し、今後の厳格な運用を行ってまいります。
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         (2)  本リファイナンスを選択した理由
            本リファイナンスに関しては、2019年12月からCVIとの協議を始めておりますが、今回で2回目のリ
           ファイナンスであり、これを行わない場合には第2回新株予約権付社債に係る償還義務の不履行(デフォ
           ルト)により当社の現在のキャッシュ状況では償還するだけの手元資金確保ができないため事業継続が困
           難になるおそれがあること等により、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権について前回リファ
           イナンス以上に当社にとって厳しい条件での協議が不可欠でした。特に、本新株予約権付社債について
           は、下記<本新株予約権付社債の概要>に記載のとおり、1か月毎に転換価額が修正されますが、かかる
           修正にあたっては上限転換価額が設定されており、これにより株式価値の希薄化が促進されるおそれがあ
           ります。当社としても、この点を軽視するわけではありませんが、本リファイナンスは、上記のとおり2
           回目のリファイナンスであって、CVIとしても許容できるリスクに限度があること、新株予約権付社債の
           転換をさらに促進する必要があること、また、当社の今後の企業価値の向上に即した段階的な上限転換価
           額が設定されていること等を踏まえると、第2回新株予約権付社債に係る償還義務の不履行(デフォル
           ト)を避けるためには、上限転換価額の設定を含む今回の設計について受け入れることもやむを得ないと
           判断いたしました。また今後の株式価値の向上のために必要となる当社事業成長のための資金が不足する
           という背景もあり、CVIの提案もリファイナンスと合わせての第19回新株予約権の発行を前提としたもの
           であったことから、取締役会の議論も踏まえて、本リファイナンスが当社が現時点で採り得る最善の手段
           であると当社は考えております。
            以上の理由並びに「(1)            本リファイナンス及び資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社は本新株予
           約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権を発行することとなりますが、本新株予約権付
           社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の概要は下記のとおりとなります。
           <本新株予約権付社債の概要>

           本新株予約権付社債は、第2回新株予約権付社債のリファイナンスであることに鑑みて同新株予約権付社
           債と同様の発行総額及び満期の設計としつつ、当社が上記「(1)本リファイナンス及び資金調達の主な目
           的」に記載の必要資金を確保すべき必要が高いことに鑑みて、転換価額の修正に係る頻度と設計、当初転
           換価額及び下限転換価額について、CVIとの交渉を踏まえて見直しを行っております。本新株予約権付社
           債は、転換価額の修正の頻度を高め、また当初転換価額及び下限転換価額を現在の当社の株価水準に即し
           て設定することで株式への転換を促進する設計となっていることに加え、段階的株式転換条項(※1)や
           現金償還選択権(※2)(但し、これらはCB修正日価額が下限転換価額を上回っている等の一定の条件を
           満たした場合に適用があり、株価水準が低迷した場合には、強制現金償還条項(※3)が適用される可能
           性があります。)が付されていることから、即時の希薄化に配慮しつつ、当社の現預金水準及び株価の水
           準を鑑みて、当社が当社普通株式への転換の判断を行える設計となっております。もっとも、このような
           本新株予約権付社債の設計にかかわらず、当社としては、現金を対価として償還を行うのではなく、転換
           可能期間内に本新株予約権付社債が段階的に当社普通株式に転換されることを企図して発行しておりま
           す。
           (※1)    本新株予約権付社債は、一定の場合において定められた計算式に基づく株式数(原則として、本
              社債の総額の35分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分
              を、1か月ごとのCB修正日に、CB修正日価額(但し上限転換価額は当初603円、下限転換価額は
              241円)で除した数)によって株式に転換される条項を付与することで、株式への転換を促進しつ
              つ、段階的に転換が行われ、即時の希薄化を抑制することが可能となることを企図しておりま
              す。
           (※2)    当社の財務状況及び株価の水準を鑑みて、当社が株式への転換が株価にとって望ましくないと判
              断した場合、具体的には、例えば、株価が下限転換価額に近い水準である場合であって、上記(※
              1)の段階的株式転換条項の対象となる償還金額分の現金が確保できる場合等には、段階的株式転
              換条項に基づく株式への転換を行わず、本社債の総額の35分の1に相当する額(及び転換又は償還
              が繰り延べられた分)又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分を償還すること
              を当社の権利をもって選択することで、希薄化を抑制することが可能となります。
           (※3)    1か月ごとのCB修正日において、CB修正日価額が下限転換価額以下の場合には、原則として、社
              債の総額の35分の1に相当する額(金75,951,828円)を、社債の金額100円につき111円で償還す
              る義務が当社に発生します。
            加えて、ゼロ金利にて発行されるため、将来の金利上昇リスクを回避するとともに、成長投資資金を低
           コストで調達することが可能です。
            また、本新株予約権付社債の発行手法として第三者割当による発行を選択することで、発行準備期間の
           効率化を実現しております。
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          なお、本新株予約権付社債の発行によるメリット及びデメリットは以下のとおりです。
           (ⅰ)   メリット
            (ア)   償還期限の実質的な延長
              本新株予約権付社債の償還までの期間は第2回新株予約権付社債とほぼ同じ約3年と設定されて
              いるため、本新株予約権付社債の発行は第2回新株予約権付社債に係る償還期限の実質的な延長
              ということができます。
            (イ)   当社普通株式への転換の促進及び転換価額の上方修正
              転換価額の修正頻度を高め、また現在の当社の株価水準に即した形で転換価額及び下限転換価額
              を設定しているため、第2回新株予約権付社債と比較して、株式への転換の促進が期待できる一
              方で、第2回新株予約権付社債とは異なり転換価額の上方修正も可能な設計になっていることか
              ら、当社の株価の一時的な下落によって転換価額が低い水準で固定されることがないよう配慮が
              なされています。
            (ウ)   段階的株式転換促進条項
              将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できる
              為、株価インパクトの分散化が可能となります。
            (エ)   現金償還選択権
              当社に対し、一定の場合において、株式への転換相当分について、下記「2 本新株予約権付社
              債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する
              予定の取決めの内容」第(4)号に記載の金額での現金償還を行うことが可能となる選択権が付与さ
              れている為、適宜当社の財務状況及び株価に配慮した判断を行うことが可能となります。
            (オ)   金利コスト最小化
              本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となりま
              す。
           (ⅱ)   デメリット
            (ア)   負債比率の継続
              本新株予約権付社債の発行で調達した資金は、発行時点においては会計上の負債に分類され、資
              本には参入されません。第2回新株予約権付社債の残額は2,658,314,000円であるところ、本新株
              予約権付社債の総額は2,658,313,980円であり、発行時点における当社の負債比率は本リファイナ
              ンス前とほとんど変更がありません。
            (イ)   リファイナンス対応が再度必要となる可能性
              株式への転換が進まず、下記「2 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行
              使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」(3)に記載のとおり、
              株価が下限転換価額を下回る水準で推移した場合には、毎月の修正日毎に当社に現金での償還義
              務が発生します。さらに、当社が現金償還を行えない状況又は当社株価が下限転換価額に近接す
              る水準で推移し当社普通株式への転換が見込めない状況下では、リファイナンス対応が再度必要
              となる可能性があります。
            (ウ)   株式価値の希薄化が発生する可能性
              上限転換価額が設定されているため、現状対比で高い株価水準で転換がなされた場合、株式価値
              の希薄化を招く可能性があります。また、株価が下方となった場合も、当初転換価額を下回る水
              準で1か月ごとに転換価額が修正され、現状対比で低い転換価額で、より多くの株式が発行され
              る結果、大きな希薄化(本新株予約権付社債の全てが下限転換価額で転換された場合、第19回新
              株予約権及び第20回新株予約権と合わせて140.53%の希薄化)が発生する可能性があります。
            (エ)   発行価額より高い償還価額での償還が必要となる可能性
              上記(イ)に記載のとおり、株式への転換が進まず、株価が下限転換価額を下回る水準で推移した
              場合には、当社に現金での償還義務が発生し得ますが、その場合、当社は本対象部分を、各社債
              の金額100円につき111円で償還しなければならず、発行価額より高い償還価額での償還が必要と
              なる可能性があります。
            (オ)   今後のエクイティ・ファイナンスの制限
              下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記載のとおり、本買取
              契約においては、本新株予約権付社債の発行後、一定期間の新株式発行等を制限するロックアッ
              プに係る条項が定められる予定です。また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第
              (1)号に記載のとおり、当社普通株式の新たな発行等における払込金額等が、当該時点において有
              効な本新株予約権付社債の転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額等と同額に調整
              されます。これらの設計により、当社の今後行いうるエクイティ・ファイナンスの幅が狭まる可
              能性があります。
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          <第19回新株予約権の概要>
           第19回新株予約権は、当社が上記「(1)                    本リファイナンス及び資金調達の主な目的」に記載の必要資金を
          確保したいとの理由から、毎週行使価額が修正される設計となっており、資金調達の確実性を重視した設計
          となっております。
           第19回新株予約権の発行によるメリット及びデメリットは以下のとおりです。
           (ⅰ)   メリット
            (ア)   新株予約権の行使の促進
              現在の当社の株価水準に即した形で行使価額を設定しているほか、行使価額は毎週修正される設
              計となっているため、新株予約権の行使の促進が期待できます。
            (イ)   資金調達金額の増加の可能性
              将来的に株価が上昇し、行使価額が上方に修正された場合、資金調達金額を増加させることが可
              能となります。
            (ウ)   株価への影響の軽減
              第19回新株予約権は、その行使価額が、毎週、定められた計算式で計算され自動で修正される仕
              組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはな
              く、株価が下限行使価額を下回るなどの株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当
              社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
            (エ)   最大交付株式数の限定
              第19回新株予約権の目的である当社普通株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最大
              交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は予め限定されています。
           (ⅱ)   デメリット
            (ア)   当初に満額の資金調達はできない
              新株予約権による特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使に
              より発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされることから、当初に満額の資金
              調達はできないことになります。
            (イ)   株価低迷時に、権利行使がなされない可能性
              株価が行使価額を下回って推移した場合、権利行使がなされず、行使期間が約9か月と比較的短
              期間であることも相まって、第19回新株予約権の行使による資金調達ができない可能性がありま
              す。また、当社と割当予定先であるCVIとの間でCVIによる新株予約権の行使を促進するような取
              決めもありません。
            (ウ)   株価上昇局面において、行使価額が適時に修正されない可能性
              第19回新株予約権の行使価額は毎週修正されますが、修正日に先立つ10連続取引日前の名古屋証
              券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格まで参照され得る設計になって
              いるため、株価上昇局面においても上昇した株価が適時に行使価額に反映されない結果、株式価
              値が希薄化したり資金調達額が予定より減少したりする可能性があります。
            (エ)   CVIが当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
              CVIは純投資を目的としており、第19回新株予約権の行使以降は、株価及び出来高の状況等によ
              り、保有株式を市場で売却する可能性があります。そのため、当社株式の流動性の状況によって
              は、当社株価が下落する可能性があります。
            (オ)   今後のエクイティ・ファイナンスの制限
              下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記載のとおり、本買取
              契約においては、第19回新株予約権の発行後、一定期間の新株式発行等を制限するロックアップ
              に係る条項が定められる予定です。かかる設計により、当社の今後行いうるエクイティ・ファイ
              ナンスの幅が狭まる可能性があります。
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          <第20回新株予約権の概要>

          第20回新株予約権は、当社が上記「(1)                   本リファイナンス及び資金調達の主な目的」に記載の必要資金を確
          保したいとの理由から、原則として第16回新株予約権と同様の設計となっており、主要な相違点としては行
          使期間、当初行使価額、上限行使価額及び下限行使価額があります。本リファイナンスに関しては、2019年
          12月からCVIとの協議を始めておりますが、今回で2回目のリファイナンスであり、これを行わない場合に
          は第2回新株予約権付社債に係る償還義務の不履行(デフォルト)により当社の事業継続が困難になるおそれ
          があること等により、前回リファイナンス以上に当社にとって厳しい条件での協議が不可欠でした。そのた
          めCVIとの協議により、行使期間は3年から4年に、当初行使価額と下限行使価額は現在の株価水準に応じ
          て切り下げ、上限行使価額は第16回新株予約権が発行決議日前日の終値の150%であったものが、第20回新
          株予約権は発行決議日前日の終値の設定となっております。第20回新株予約権は、当該各価額を現在の当社
          の株価水準に即して設定することで当社の資金調達目的を実現可能とする設計となっていることに加え、自
          動行使価額修正条項(※1)に基づき行使価額が修正される結果、新株予約権の行使を促進することが可能と
          なる設計となっております。
          (※1)    6か月ごとに行使価額が、原則として、修正日前の20連続取引日の当社普通株式の普通取引の売買
             高加重平均価格の最低金額の90%に自動で修正されます。行使価額の修正条件、上限行使価額及び
             下限行使価額については、上記「4 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権) (2)                                         新株予約
             権の内容等 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄」をご参照ください。
          第20回新株予約権の発行によるメリット及びデメリットは以下のとおりです。

           (ⅰ)   メリット
            (ア)   新株予約権の行使の促進
              現在の当社の株価水準に即した形で行使価額を設定しているため、第16回新株予約権と比較し
              て、新株予約権の行使の促進が期待できます。
            (イ)   株価への影響の軽減
              第20回新株予約権は、6か月ごとに行使価額が定められた計算式で計算され自動で修正される仕
              組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはな
              く、株価が下限行使価額を下回るなどの株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当
              社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
            (ウ)   最大交付株式数の限定
              第20回新株予約権の目的である当社普通株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最大
              交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は予め限定されています。
           (ⅱ)   デメリット
            (ア)   当初に満額の資金調達はできない
              新株予約権による特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使に
              より発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされることから、当初に満額の資金
              調達はできないことになります。
            (イ)   株価低迷時に、権利行使がなされない可能性
              株価が行使価額を下回って推移した場合、権利行使がされず、第20回新株予約権の行使による資
              金調達ができない可能性があります。また、当社と割当予定先であるCVIとの間でCVIによる新株
              予約権の行使を促進するような取決めもありません。
            (ウ)   株価上昇局面において、行使価額が適時に修正されない可能性
              第20回新株予約権の行使価額は、原則として、修正日に先立つ20連続取引日(第16回新株予約権で
              は10連続取引日)において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
              格の最も低い価額の90%に相当する金額に修正される設計になっているため、株価上昇局面にお
              いても上昇した株価が適時に行使価額に反映されない結果、株式価値が希薄化したり資金調達額
              が予定より減少したりする可能性があります。
            (エ)   CVIが当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
              CVIは純投資を目的としており、第20回新株予約権の行使以降は、株価及び出来高の状況等によ
              り、保有株式を市場で売却する可能性があります。そのため、当社株式の流動性の状況によって
              は、当社株価が下落する可能性があります。
            (オ)   資金調達金額の上限が固定されている
              第20回新株予約権の上限行使価額は482円(当初行使価額)です。そのため、株価が当該金額を超え
              て上昇した場合であっても、行使価額が固定されている結果として、株価と行使価額が乖離する
              可能性があり、資金調達金額も限定的なものとなる可能性があります。
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            (カ)   今後のエクイティ・ファイナンスの制限
              下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記載のとおり、本買取
              契約においては、本新株予約権付社債の発行後、一定期間の新株式発行等を制限するロックアッ
              プに係る条項が定められる予定です。また、別記「4 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約
              権) (2)     新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号に記載のとお
              り、当社普通株式の新たな発行等における払込金額等が、当該時点において有効な第20回新株予
              約権の行使価額を下回る場合には行使価額は当該払込金額等と同額に調整されます。これらの設
              計により、当社の今後行いうるエクイティ・ファイナンスの幅が狭まる可能性があります。
          <その他の資金調達方法について>

           上記「(1)      本リファイナンス及び資金調達の主な目的」に記載のとおり、結果的に猶予はされたものの
          2020年4月15日に第2回新株予約権付社債の総額の6分の1に相当する額(458,330,000円)を508,746,300円
          で償還する義務が発生したように、当社の現在の株価水準を前提とすれば、今後も、第2回新株予約権付社
          債の償還義務が発生するリスクが高い状態と判断いたしました。そのため前回リファイナンスの割当先であ
          るCVIと再度のリファイナンスの協議・交渉を行い、第2回新株予約権付社債から原則として転換価額の修
          正を含む転換に係る設計のみを変更した新株予約権付社債のリファイナンスを行うことといたしました。
           また、第16回新株予約権についても、行使が進まない可能性が高いと考えられることから、現在の株価水
          準に合わせた行使価額(上限・下限)を設定した点を除いて第16回新株予約権の設計を概ね踏襲した第20回新
          株予約権を、第16回新株予約権の買入消却と同時に発行することにより、新株予約権のリファイナンスを行
          うことといたしました。また、今後の株式価値の向上のために必要となる当社事業成長のための資金が不足
          するといった理由から、第19回新株予約権を発行することといたしました。
           なお、割当予定先への新株式の発行においては即時に希薄化が生じ、また社債の発行では資本への転換の
          機会がなく、かつ、低金利環境とはいえ、本新株予約権付社債と異なり一定程度の金利負担が発生するとい
          うデメリットがあります。また、他の割当先に対するファイナンスにおいては、CVIを割当先とした場合と
          同等以上の条件のファイナンス手段を提供できない可能性があり、既に当社に対して投資を行い、かつ当社
          の事業内容に精通しているCVIと違い、投資判断において一定の時間を要することが想定されることから、
          現実的ではないと判断いたしました。また、借入れ等では、上記社債の発行等のデメリットと同様に資本へ
          の転換の機会がなく、一定程度の金利負担が発生し、さらに金利負担が上昇する可能性もあるというデメ
          リットがあるため、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
        2 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締

          結する予定の取決めの内容
          金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の募集に係る届出の効力発
          生後に、割当予定先であるCVI              Investments,       Inc.(以下「CVI」といいます。)との間で、本新株予約権付社
          債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の割当て等を規定する買取契約(以下「本買取契約」とい
          います。)を締結する予定であります。
          なお、本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
         (1)  CVIへの割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件と
           します。
          ① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守して
            いること
          ② 本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされ
            ていないこと
          ③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
          ④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
          ⑤ 当社がCVIに対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
          ⑥ 当社が、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、CVIが合理
            的に満足する形式及び内容のプレスリリースを公表していること
         (2)  各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「2 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表
           示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同
           じ。))において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額
           が下限転換価額を上回ることを条件として、CVIは、本社債のうち、本社債の総額の35分の1に相当する
           額及び本繰延分(下記(5)に定義します。以下、本「2 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示され
           た権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じで
           す。)(但し、本社債の総額の35分の3を上限とし、これを超える本繰延分は自動的に次のCB修正日に繰り
           延べられます。)の合計額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部
           分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとします。なお、最終のCB修正日(2023年6月15日)
           において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限
           転換価額を上回ることを条件として、CVIは、本繰延分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転
           換するものとします。
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         (3)  各CB修正日において、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対
           象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還しなければなりません。
         (4)  各CB修正日において上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価
           額が下限転換価額を上回ることを条件として、当社は、CVIに対して10日前までに書面により通知するこ
           とにより、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還す
           ることができます。この場合、当該CB修正日において上記(2)の転換は行われません。
         (5)  上記(2)乃至(4)にかかわらず、CVIは、各CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、上
           記(2)乃至(4)に基づき当該CB修正日において転換又は償還すべき社債の全部又は一部を、次回以降のCB修
           正日に繰り延べることができます(繰り延べられた社債を「本繰延分」といいます。)。
         (6)  本新株予約権付社債の譲渡(但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank                                     of  America    Merrill
           Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとさ
           れています。)には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、CVIの権利義務は、譲
           受人に引き継がれます。
          当社は、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第1

          項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じる
          ため、本買取契約において、本新株予約権付社債につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。
          当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使をしようとす
          る日を含む暦月において当該転換又は行使により取得することとなる株式数が2020年6月15日における当社
          上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換
          又は第19回新株予約権の行使(以下「制限超過転換・行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
          割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過転換・行使を行うことができません。
          また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び第19回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、
          当該転換又は行使が制限超過転換・行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
          割当予定先は、本新株予約権付社債又は第19回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者
          に対して、①当社との間で制限超過転換・行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者
          に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
          また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記

          載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められる予定です。
          なお、本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とし
          ます。
        3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はありません。
        4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項はありません。
        5 本社債に付する本新株予約権の数
          各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計35個の本新株予約権を発行します。
        6 本新株予約権の行使請求の方法
         ① 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求
           書」といいます。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に
           係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求
           期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請
           求受付場所に提出するものとします。
         ② 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
         ③ 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
        7 株式の交付方法
          当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
          義からの振替によって株式を交付します。
        8 その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項はありません。
    2  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
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    3  【新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
     発行数                       10,000個(新株予約権1個につき100株)

     発行価額の総額                       3,330,000円

     発行価格                       333円(第19回新株予約権の目的である株式1株当たり3.33円)

     申込手数料                       該当事項なし

     申込単位                       1個

     申込期間                       2020年6月15日(月)

     申込証拠金                       該当事項なし

                           株式会社オウケイウェイヴ 経営管理本部
     申込取扱場所
                           東京都港区虎ノ門四丁目1-28
     割当日                       2020年6月15日(月)
     払込期日                       2020年6月15日(月)

     払込取扱場所                       株式会社三菱UFJ銀行 渋谷明治通支店

     (注)   1 第19回新株予約権は、2020年5月29日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
        2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とCVIとの間で、本買取契約を締結し、
          払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        3 第19回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        4 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条          1 第19回新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数(別記「新株予約

     項付新株予約権付社            権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇
     債券等の特質            又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定
                 義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                 欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                 価額が修正された場合、第19回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
               2 行使価額の修正基準
                 行使価額は、2020年6月16日を初回の修正日とし、その後毎週火曜日(以下、個別に又
                 は総称して「第19回新株予約権修正日」という。)において、当該第19回新株予約権修
                 正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引
                 の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上
                 げた金額(以下「第19回新株予約権修正日価額」という。)が、当該第19回新株予約権
                 修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該第19回
                 新株予約権修正日以降、当該第19回新株予約権修正日価額に修正される。但し、修正後
                 の行使価額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回ることとなる場合には行
                 使価額は下限行使価額とする。
               3 行使価額の修正頻度:本欄第2項の記載に従い修正される。
               4 行使価額の下限:241円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定
                 を準用して調整され、以下「下限行使価額」という。)
               5 交付株式数の上限:第19回新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(2020年3
                 月31日現在の発行済株式総数に対する割合は10.95%)、交付株式数は100株で確定して
                 いる(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される
                 ことがある。)。
               6 第19回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使
                 価額の下限にて第19回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):244,330,000円
                 (但し、第19回新株予約権は行使されない可能性がある。)
               7 第19回新株予約権には当社の決定による第19回新株予約権の全部の取得を可能とする条
                 項は付されていない。
     新株予約権の目的と          当社普通株式
     なる株式の種類          完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
               当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的と          1 第19回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とす
     なる株式の数            る(第19回新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は
                 100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合に
                 は、第19回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される
                 ものとする。
               2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額(別記
                 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合に
                 は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数
                 は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
                 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
                 額とする。
                            調整前割当株式数         ×  調整前行使価額

                 調整後割当株式数         =
                                 調整後行使価額
               3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金

                 額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
                 る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
               4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
                 に、第19回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第19回新株予約権者」という。)に対
                 し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
                 の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
                 払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
                 行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使時          1 第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     の払込金額           (1)  各第19回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                  額に割当株式数を乗じた額とする。
                (2)  第19回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以
                  下「行使価額」という。)は、当初434円とする。
               2 行使価額の修正
                 行使価額は、修正日において、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1
                 円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正され
                 る。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下
                 限行使価額とする。
               3 行使価額の調整
                (1)  当社は、第19回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通
                  株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
                  (以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・       1株当たりの

                                             ×
                                       処分株式数         払込金額
                                 既発行
                                     +
                                 株式数
                    調整後      調整前                  時 価
                        =       ×
                   行使価額      行使価額
                                  既発行株式数       +  新発行・処分株式数
                (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期に

                  ついては、次に定めるところによる。
                 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                   し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
                   む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得
                   請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる
                   権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
                   併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                   調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                   とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しく
                   は処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
                   の翌日以降これを適用する。
                 ② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                   調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                 ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                   めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                   もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
                   ものを含む。)(但し、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予
                   約権及び第20回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその
                   関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定め
                   る関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる
                   場合を除く。)
                   調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                   全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
                   ものとし、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場
                   合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但
                   し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌
                   日以降これを適用する。
                 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                   されたものを含む。)(但し、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された
                   新株予約権及び第20回新株予約権を除く。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定め
                   る時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                   調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                 ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                   降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
                   ①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                   を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                   第19回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                   り、当社普通株式を交付する。
                           調整前       調整後         調整前行使価額により

                               -        ×
                        (             )
                          行使価額       行使価額        当該期間内に交付された株式数
                   株式数    =
                                     調整後行使価額
                   この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

                (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                  円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                  を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
                  前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                    を四捨五入する。
                  ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先
                    立つ45取引日目に始まる30取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普
                    通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計
                    算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                  ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                    ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                    行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総
                    数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。ま
                    た、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
                    は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式
                    数を含まないものとする。
                (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                  社は、第19回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
                  う。
                 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
                   必要とするとき。
                 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使
                   価額の調整を必要とするとき。
                 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                   行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                   必要があるとき。
                (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適
                  用する日が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に基づく行使価額の修正
                  日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日まで
                  に、第19回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使
                  価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                  し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
                  ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使に          437,330,000円
     より株式を発行する          別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調
     場合の株式の発行価          整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、第19回新株予約
     額の総額          権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第19回新株予約権を消却し
               た場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使に          1 第19回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額
     より株式を発行する            第19回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係
     場合の株式の発行価            る各第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る
     格及び資本組入額            各第19回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株
                 式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
               2 第19回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                 第19回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
                 規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
                 とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
                 する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                 る。
     新株予約権の行使期          2020年6月16日から2021年3月15日までとする。
     間
     新株予約権の行使請          1 第19回新株予約権の行使請求受付場所
     求の受付場所、取次            三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     場所及び払込取扱場          2 第19回新株予約権の行使請求取次場所
     所            該当事項なし
               3 第19回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                 株式会社三菱UFJ銀行 渋谷明治通支店
     新株予約権の行使の          各第19回新株予約権の一部行使はできない。
     条件
     自己新株予約権の取          当社は、第19回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第19回新株予約
     得の事由及び取得の          権の払込期日の翌日以降、取得日の60日前までに書面による通知(その他会社法第273条及び
     条件          第274条の規定に従うものとする。)をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第19回新
               株予約権1個当たり払込金額と同額で、第19回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第19
               回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その
               他の合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に          該当事項なし
     関する事項          なお、CVIとの間で締結する予定の本買取契約において、CVIは、第19回新株予約権を第三者
               に譲渡(但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank                             of  America    Merrill    Lynch、
               J.P.   Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外すること
               とされています。)する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる予
               定です。
     代用払込みに関する          該当事項なし
     事項
     組織再編成行為に伴          該当事項なし
     う新株予約権の交付
     に関する事項
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     (注)   1 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由については、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第
          3回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1をご参照ください。
        2 第19回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め
          の内容
          金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の募集に係る届出の効力発
          生後に、割当予定先であるCVIとの間で、本買取契約を締結する予定であります。
          なお、本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
         (1)  本買取契約において、CVIへの割当を予定する第19回新株予約権の発行については、下記事項を満たして
           いることが定められています。
          ① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守して
            いること
          ② 本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされ
            ていないこと
          ③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
          ④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
          ⑤ 当社がCVIに対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
          ⑥ 当社が、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、CVIが合理
            的に満足する形式及び内容のプレスリリースを公表していること
         (2)  なお、本買取契約において、第19回新株予約権の譲渡(但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank
           of  America    Merrill    Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡
           を除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、
           譲渡された場合でも、CVIの権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。
          当社は、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第1

          項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じる
          ため、本買取契約において、第19回新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。
          当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使をしようとす
          る日を含む暦月において当該転換又は行使により取得することとなる株式数が2020年6月15日における当社
          上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換
          又は第19回新株予約権の行使(以下「制限超過転換・行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
          割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過転換・行使を行うことができません。
          また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び第19回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、
          当該転換又は行使が制限超過転換・行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
          割当予定先は、本新株予約権付社債又は第19回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者
          に対して、①当社との間で制限超過転換・行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者
          に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
          また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記

          載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められる予定です。
          なお、第19回新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としま
          す。
        3 第19回新株予約権の行使請求の方法
         ① 第19回新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第19回新株予約権を行使する
           ことができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記
           載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         ② 第19回新株予約権を行使する場合、本項①の行使請求の通知に加えて、第19回新株予約権の行使に際して
           出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
           場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         ③ 第19回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
           場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該
           第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項②に定める口座に入金された日に発
           生します。
        4 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          第19回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
          法の規定の適用を受ける。また、第19回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定め
          る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    4  【新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
     発行数                       8,000個(新株予約権1個につき100株)

     発行価額の総額                       952,000円

     発行価格                       119円(第20回新株予約権の目的である株式1株当たり1.19円)

     申込手数料                       該当事項なし

     申込単位                       1個

     申込期間                       2020年6月15日(月)

     申込証拠金                       該当事項なし

                           株式会社オウケイウェイヴ 経営管理本部
     申込取扱場所
                           東京都渋谷区港区虎ノ門四丁目1-28
     割当日                       2020年6月15日(月)
     払込期日                       2020年6月15日(月)

     払込取扱場所                       株式会社三菱UFJ銀行 渋谷明治通支店

     (注)   1 第20回新株予約権は、2020年5月29日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
        2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とCVIとの間で、本買取契約を締結し、
          払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        3 第20回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        4 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条          1 第20回新株予約権の目的となる株式の総数は800,000株、割当株式数(別記「新株予約

     項付新株予約権付社            権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上
     債券等の特質            昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号
                 に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式
                 の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落によ
                 り行使価額が修正された場合、第20回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
                 する。
               2 行使価額の修正基準
                 行使価額は、2020年12月15日、2021年6月15日、2021年12月15日、2022年6月15日、
                 2022年12月15日、2023年6月15日、2023年12月15日及び2024年6月17日(以下、個別に
                 又は総称して「第20回新株予約権修正日」という。)において、当該第20回新株予約権
                 修正日に先立つ20連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通
                 取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を
                 切り上げた金額(以下「第20回新株予約権修正日価額」という。)に修正される。但
                 し、第20回新株予約権修正日にかかる第20回新株予約権修正日価額が上限行使価額(本
                 欄第4項に定義する。)を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、下
                 限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行
                 使価額とする。
               3 行使価額の修正頻度:本欄第2項の記載に従い修正される。
               4 行使価額の上限及び下限
                (1)  上限行使価額:482円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規
                  定を準用して調整され、以下「上限行使価額」という。)
                (2)  下限行使価額:241円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規
                  定を準用して調整され、以下「下限行使価額」という。)
               5 交付株式数の上限:第20回新株予約権の目的となる株式の総数は800,000株(2020年3
                 月31日現在の発行済株式総数に対する割合は8.76%)、交付株式数は100株で確定して
                 いる(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される
                 ことがある。)。
               6 第20回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の上限及び下限
                (1)  上限行使価額にて第20回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額:
                  386,552,000円(但し、第20回新株予約権は行使されない可能性がある。)
                (2)  下限行使価額にて第20回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額:
                  193,752,000円(但し、第20回新株予約権は行使されない可能性がある。)
               7 第20回新株予約権には当社の決定による第20回新株予約権の全部の取得を可能とする
                 条項は付されていない。
     新株予約権の目的と          当社普通株式
     なる株式の種類          完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。な
               お、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的と          1 第20回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株とする
     なる株式の数            (第20回新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は
                 100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合に
                 は、第20回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
                 るものとする。
               2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の
                 算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
                  調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

                 また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当

                 社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
               3 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための
                 基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以
                 降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用す
                 る。
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               4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日ま
                 でに、第20回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第20回新株予約権者」という。)
                 に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
                 及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日ま
                 でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時          1 第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     の払込金額           (1)  各第20回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                  価額に割当株式数を乗じた額とする。
                (2)  第20回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以
                  下「行使価額」という。)は、当初482円とする。
               2 行使価額の修正
                 行使価額は、修正日において、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる
                 修正日価額が上限行使価額を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額と
                 し、下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
               3 行使価額の調整
                (1)  当社は、第20回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通
                  株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の
                  新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(2)号
                  ②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件
                  に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③
                  の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号において調整後
                  の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合に
                  は、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後の行使価額が下限
                  行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額)に調整する。
                (2)  新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期に
                  ついては、次に定めるところによる。
                 ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                   (無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又
                   はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項
                   に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普
                   通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                   の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交
                   付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
                   割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                   調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                   とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
                   与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                 ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
                   請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第3回
                   無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権及び第19回新株予約権
                   を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無
                   償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は
                   従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                   調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株
                   予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用
                   する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
                   その日の翌日以降これを適用する。
                 ③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割
                   り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価
                   (以下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
                   調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降
                   これを適用する。
                 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                   されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                   調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                 ⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                   以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                   本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
                   降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
                   日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
                   により、当社普通株式を交付する。
                           調整前       調整後         調整前行使価額により

                               -        ×
                        (             )
                          行使価額       行使価額        当該期間内に交付された株式数
                   株式数    =
                                    調整後行使価額
                   この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

                (3)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式
                  数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以
                  下「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・       1株当たりの

                                             ×
                                       処分株式数         払込金額
                                 既発行
                                     +
                                 株式数
                    調整後      調整前                  時 価
                        =       ×
                   行使価額      行使価額
                                  既発行株式数       +  新発行・処分株式数
                (4)  株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行

                  使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                 ① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                   調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                 ② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                   調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基
                   準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                 ③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                   以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                   本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
                   降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
                   日までに第20回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出
                   方法により、当社普通株式を交付する。
                           調整前       調整後         調整前行使価額により

                               -        ×
                        (             )
                          行使価額       行使価額        当該期間内に交付された株式数
                   株式数    =
                                    調整後行使価額
                   この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

                (5)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する
                  場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分
                  割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行
                  使価額を調整する。
                                 時価-1株当たり特別配当

                    調整後       調整前
                         =       ×
                    行使価額       行使価額
                                      時価
                  「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の

                  基準日における割当株式数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算につい
                  ては、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
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                (6)  ① 「特別配当」とは、2024年6月17日までの間に終了する事業年度内に到来する
                    配当に係る基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第
                    455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配
                    当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                    る。)の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年
                    度における累計額をいう。
                  ② 特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に
                    係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属す
                    る月の翌月10日以降これを適用する。
                (7)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が
                  1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
                  調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中
                  の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用す
                  る。
                (8)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
                    位を四捨五入する。
                  ② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は
                    調整後の行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(4)号③の場合は基準
                    日)又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に
                    係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の名古屋証券
                    取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除
                    く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小
                    数第2位を四捨五入する。
                  ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                    るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                    後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株
                    式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数と
                    する。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処
                    分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社
                    の普通株式数を含まないものとする。
                (9)  上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
                  に掲げる場合には、当社は、第20回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必
                  要な行使価額の調整を行う。
                 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
                   を必要とするとき。
                 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
                   使価額の調整を必要とするとき。
                 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                   の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                   する必要があるとき。
                (10)   上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)号、第(4)号又は
                  第(6)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が別記「新株予約権の行使時
                  の払込金額」欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必
                  要な行使価額、上限行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                (11)   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日まで
                  に、第20回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行
                  使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                  る。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日まで
                  に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使に          386,552,000円
     より株式を発行する          別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は
     場合の株式の発行価          調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、第20回新株
     額の総額          予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第20回新株予約権を
               消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使に          1 第20回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額
     より株式を発行する            第20回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に
     場合の株式の発行価            係る各第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
     格及び資本組入額            係る各第20回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                 なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
               2 第20回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                 第20回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                 算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
                 額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
                 増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
                 とする。
     新株予約権の行使期          2020年6月16日から2024年6月17日までとする。
     間
     新株予約権の行使請          1 第20回新株予約権の行使請求受付場所
     求の受付場所、取次            三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     場所及び払込取扱場          2 第20回新株予約権の行使請求取次場所
     所            該当事項なし
               3 第20回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                 株式会社三菱UFJ銀行 渋谷明治通支店
     新株予約権の行使の          各第20回新株予約権の一部行使はできない。
     条件
     自己新株予約権の取          該当事項なし
     得の事由及び取得の
     条件
     新株予約権の譲渡に          該当事項なし
     関する事項          なお、CVIとの間で締結する予定の本買取契約において、CVIは、第20回新株予約権を第三
               者に譲渡(但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank                             of  America    Merrill    Lynch、
               J.P.   Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外するこ
               ととされています。)する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる
               予定です。
     代用払込みに関する          該当事項なし
     事項
     組織再編成行為に伴          該当事項なし
     う新株予約権の交付
     に関する事項
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     (注)   1 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由については、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第
          3回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1をご参照ください。
        2 第20回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め
          の内容
          金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の募集に係る届出の効力発
          生後に、割当予定先であるCVIとの間で、本買取契約を締結する予定であります。
          なお、本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
         (1)  本買取契約において、CVIへの割当を予定する第20回新株予約権の発行については、下記事項を満たして
           いることが定められています。
          ① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守して
            いること
          ② 本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされ
            ていないこと
          ③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
          ④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
          ⑤ 当社がCVIに対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
          ⑥  当社が、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、CVIが合理的
            に満足する形式及び内容のプレスリリースを公表していること
        (2)  なお、本買取契約において、第20回新株予約権の譲渡(但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank
          of  America    Merrill    Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を
          除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡
          された場合でも、CVIの権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。
        また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記載し
        ておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められる予定です。
        なお、第20回新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
        3 第20回新株予約権の行使請求の方法
         ① 第20回新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第20回新株予約権を行使する
           ことができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記
           載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         ② 第20回新株予約権を行使する場合、本項①の行使請求の通知に加えて、第20回新株予約権の行使に際して
           出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
           場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         ③ 第20回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
           場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該
           第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項②に定める口座に入金された日に発
           生します。
        4 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          第20回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
          法の規定の適用を受ける。また、第20回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定め
          る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               3,482,195,980                   30,940,000                3,451,255,980

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額(2,658,313,980円)並びに第19回新株予約権及び第20
          回新株予約権の発行価額の総額(3,330,000円、952,000円)に第19回新株予約権及び第20回新株予約権の行
          使に際して払い込むべき金額(434,000,000円、385,600,000円)を合算した金額であります。なお、第19回
          新株予約権及び第20回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、それぞれの当初行使価額で
          算定しております。
        2.第19回新株予約権及び第20回新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概
          算額は増加又は減少する可能性があります。また、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の行使期間内に
          行使が行われない場合及び当社が取得した第19回新株予約権及び第20回新株予約権を消却した場合には、払
          込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
        3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        4.発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新
          株予約権の公正価値算定費用その他事務費用(有価証券届出書作成費用及び払込取扱銀行手数料等)の合計
          です。
     (2)【手取金の使途】

      ① 前々回第三者割当(2018年10月15日付開示)の資金使途と充当状況
      前々回第三者割当による調達資金の資金使途と充当状況は以下のとおりです。(2020年5月29日時点)
                             開示時予定               現時点の充当状況
                         金額                 金額
           具体的な使途                     支出予定時期                   支出時期
                        (百万円)                 (百万円)
     子会社及び投資目的会社を通じた
                               2018年10月~
     Palantir     Technologies       Inc.(以下、
                          1,083                   475       -
                                2023年9月
     「Palantir社」)の株式取得及び諸費用
      Palantir社の株式の譲受(初期投資)                     560     2018年11月            475     2018年12月
      投資目的会社の維持費用及び紹介手
                               2018年10月~
                           523                未充当         -
      数料並びにOKfinc         Ltd.の運転資金
                                2023年9月
     Palantir社との業務提携に関する初期取
                          2,240     2018年11月14日            2,282     2018年11月14日
     扱費用
                               2018年12月~
     情報セキュリティ分野での事業展開                      503                未充当         -
                                2020年2月
            合計金額              3,826        -         2,757
     (注)   1.当社は、前々回第三者割当により、合計2,757,393,150円を調達しております。その内訳は、第三者割当に
          よる新株式の発行価額の総額499,859,200円、第1回新株予約権付社債の発行価額2,249,989,950円及び第15
          回新株予約権の発行価額の総額7,544,000円です。
        2.Palantir社の株式の譲受(初期投資)は、前回第三者割当の調達資金をPalantir社との業務提携に関する初期
          取扱費用へ先に充当したため、差額は自己資金で充当しております。
        3.Palantir社との業務提携に関する初期取扱費用は、為替相場の変動に基づき、当初想定していた金額を上回
          る金額を充当しております。
        4.上記表中の「具体的な使途」及び「開示時予定」の欄の記載は、2018年11月14日付「Palantir
          Technologies       Inc.との業務提携契約締結及び第三者割当による新株式発行等の資金使途の変更に関するお
          知らせ」に記載した変更後の資金使途等に基づいて記載しています。主な変更点は、Palantir社の株式の追
          加取得資金として当初予定されていた2,240百万円を、同社との業務提携に関する初期取扱費用に充当した
          ことです。
        5.上記表中の「現時点の充当状況」が未充当となっている資金使途については、下記「②前回リファイナンス
          の資金使途と充当状況」のとおり、前回リファイナンスによる調達資金を充当するほか、不足がある場合に
          は営業資金を充当する予定でしたが、その大部分については現在も未充当であり、「②前回リファイナンス
          の資金使途と充当状況 注2」記載のとおり充当を進めていく予定です。なお、投資目的会社の維持費用及
          び紹介手数料並びにOKfinc             Ltd.の運転資金のうち、投資目的会社の維持費用の一部及び紹介手数料につい
          ては、自己資金にて充当済みであります。
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      ② 前回リファイナンスの資金使途と充当状況
      前回リファイナンスによる調達資金の資金使途と充当状況は以下のとおりです。(2020年5月29日時点)
                               開示時予定               現時点の充当状況
     第2回新株予約権付社債の発行による調達                      金額                金額
                                 支出予定時期                 支出時期
     資金の具体的な使途                     (百万円)                (百万円)
     LastRoots社の第三者割当増資の引受資金                       350     2019年4月           350     2019年4月
     OKfinc    Ltd.に関する費用(投資目的会社の
                                 2019年4月~                2019年4月~
                            54                54
     維持費用及びOKfinc          Ltd.の運転資金)                   2023年9月                2020年3月
     情報セキュリティ分野での事業展開に係る                            2019年4月~                2019年4月~
                            30                30
     人件費等                            2020年11月                2020年3月
     第1回新株予約権付社債及び第15回新株予
                           2,252      2019年4月          2,252      2019年4月
     約権の買入資金
            合計金額               2,686        -        2,686        -
                               開示時予定               現時点の充当状況

     第16回新株予約権の発行による                      金額                金額
                                 支出予定時期                 支出時期
     調達資金の具体的な使途                     (百万円)                (百万円)
     OKfinc    Ltd.に関する費用(投資目的会社の
                                 2019年4月~                2019年4月~
                            196                 -
     維持費用及びOKfinc          Ltd.の運転資金)                   2023年9月                2020年3月
     情報セキュリティ分野での事業展開に係る                            2019年4月~                2019年4月~
                            473                 -
     人件費等                            2020年11月                2020年3月
     第1回新株予約権付社債及び第15回新株予
                             5    2019年4月            5    2019年4月
     約権の買入資金
            合計金額                674       -          5      -
     (注)   1.当社は、前回リファイナンスにより、合計2,755,428,000円を調達しております。その内訳は、第2回新株
          予約権付社債の発行価額2,749,980,000円及び第16回新株予約権の発行価額の総額5,448,000円です。なお、
          前回リファイナンス時の開示においては、第2回新株予約権付社債の発行による調達資金と第16回新株予約
          権の発行による調達資金の使途を区別しておりませんでしたが、上記表中では、現時点の充当状況に応じ
          て、各使途及び発行諸費用の金額を上下の表に振り分けております。
        2.上記表中、第16回新株予約権は行使が無かったため、当初計画に対し669百万円が調達できませんでした。
          その充当額が未達となっているものについては、支出予定時期が継続しているため、不足分については自己
          資金にて充当し、本第三者割当の資金は下記のとおり感謝経済プラットフォームの充実に注力するために使
          用いたします。ただし、充当する自己資金が不足している状況であり、その原資の調達方法については現在
          検討中です。開示すべき事項を決定した場合には、速やかに開示いたします。
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      ③ 本第三者割当の資金使途
     第3回新株予約権社債の発行による
                            金額(百万円)                  支出予定時期
     調達資金の具体的な使途
     第2回新株予約権付社債の買入資金                                2,658    2020年6月
     第19回新株予約権の発行による調達

                            金額(百万円)                  支出予定時期
     資金の具体的な使途
     第16回新株予約権の買入資金                                  5  2020年6月
     感謝経済プラットフォーム

       システム企画開発人件費                               224   2020年6月~2021年7月

       システム運用人件費                               56  2020年6月~2021年7月

       システム費用                               49  2020年6月~2021年7月

       感謝トークン利用サービス
                                      97  2020年6月~2021年7月
       マーケティング費用
     第20回新株予約権の発行による調達

                            金額(百万円)                  支出予定時期
     資金の具体的な使途
     感謝経済プラットフォームの感謝
     トークン利用サービスマーケティン                                  53  2020年6月~2021年7月
     グ費用
     感謝経済プラットフォームを支える
     フィンテック分野
       取引所システム拡充の人件費
                                      207   2020年6月~2021年7月
       等
       マーケティングの人件費等                               100   2020年6月~2021年7月
     (注)   1.調達した資金につきましては、上記の使途に充当するまでの間、銀行預金にて適切に管理する予定でありま
          す。
        2.前回リファイナンスと本第三者割当において、調達(予定)額を比較すると、新株予約権付社債においては、
          今回は第2回新株予約権付社債の残存分とほぼ同額であり、新株予約権においては、今回は(第19回新株予
          約権及び第20回新株予約権を合算して)134百万円の増加となっております。
        3.本第三者割当により調達した資金は、まず第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の買入資金に充当
          し、その後サービス機能強化等のシステム構築と運営に充当する予定です。
        4.資金使途についての詳細としては、以下の内容を予定しております。
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          当社は「互い助け合いの場の創造を通して、物心両面の幸福を実現し、世界の発展に寄与する」ことを目指
          し、日本初、最大級のQ&Aサイト「OKWAVE」を2000年1月より運営しています。法人向けには、「OKWAVE」の
          運営ノウハウを基にした、大手企業、自治体の600サイト以上が導入する国内シェアNo.1のFAQシステム
          「OKBIZ.     for  FAQ  / Helpdesk     Support」等を提供し、企業と顧客間の問題解決に寄与するサービスを創造
          してきました。近年は、AI、ブロックチェーン、情報セキュリティの各技術を組み合わせて、感謝されてい
          る人がより報われる社会を目指す感謝経済プラットフォームの拡大に向けたサービスを提供しており、その
          一環として企業等の組織内で“感謝の気持ち”をデジタルグリーティングカードを通して伝え合うことがで
          きるオンライン上のサンクスカードサービス「OKWAVE                         GRATICA」を展開しています。また、「OKWAVE」や
          「OKWAVE     GRATICA」のユーザー同士が贈り合うことで感謝の気持ちを可視化することができるサイト内トー
          クンである「OK-チップ」(※)も提供しています。当社や「OKWAVE」ユーザーから感謝の気持ちを込めて
          贈られた「OK-チップ」を受け取ると、「OK-チップ」数に応じて、当社を含む「感謝経済」賛同企業・団体
          が提供する特別な体験が得られたり、世の中をより良くする活動を応援することができます。今後は、感謝
          経済プラットフォームへの暗号資産の組み込みやサイバーセキュリティ強化等を見込んでおり、次のような
          システム及びサービスを構築してまいります。これらは2019年8月14日に開示された中期ビジョンのうち、
          感謝コミュニティの拡大と収益力の向上に寄与するものであり、短期的には感謝経済の実現に向けた自社
          サービスの構築に注力することが重要であると判断しております。
          ・企業・団体もしくは個人が、感謝経済プラットフォーム上に、独自に感謝を送りあえる仕組みを備えた
          サービスを作ることができる
          ・感謝経済プラットフォーム上で独自グループのサイト内トークンをオリジナルで作成利用でき、グループ
          間での合意の上で、グループ間でのトークン交換も将来的に可能になる
          ・これらのサイト内トークンを他の暗号資産とも交換できるようにすることで、世界中で感謝とエコノミー
          の活動サイクルが営まれる
          ・これらのシステム及びサービスが安全に稼働するための、ブロックチェーンの分散化台帳の活用やシステ
          ム面でのサイバーセキュリティ強化を実施する
          これらの感謝経済プラットフォーム拡大に向け、各サービスの機能強化とシステム運用のための資金調達を

          行います。具体的には、感謝経済プラットフォームのシステム企画開発人件費として224百万円、システム
          運用人件費として56百万円、その他システム費用として49百万円、感謝トークン利用サービスマーケティン
          グ費用として150百万円、感謝経済プラットフォームを支えるフィンテック分野の取引所システム拡充の人
          件費等で207百万円、マーケティングの人件費等で100百万円、合計787百万円を予定しています。
          (※) 「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。「OK-チップ」の売買はできません。
             「OK-チップ」は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。
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    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ロックアップについて

      ①  当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、CVIの事前
       の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普
       通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本第三者割当、本新株予約権付社債、第19
       回新株予約権及び第20回新株予約権の発行又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付(但
       し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の5%以下としま
       す。)、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプ
       ションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済み
       の当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の5%以下とします。)そ
       の他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない旨を合意する予定です。
      ②  当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは
       第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通
       株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証
       券等の最初の発行後、           又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該
       証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整される
       ものの発行若しくは処分又は売却を行わない旨を合意する予定です。
      ③  当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは
       第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権付社債の
       下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通
       株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の
       子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新
       株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回るものの
       発行又は処分を行わない旨を合意する予定です。
       ④当社は、CVIの承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、CVIが要求した場合、上記①又は②の発行等を
       行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件でCVIに
       対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     a.割当予定先の概要
     (1)  名称             CVI  Investments,       Inc.

                    Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman
     (2)  所在地
                    KY1-1104,     Cayman    Islands
     (3)  国内の主たる事務所の責
                    該当事項はありません。
       任者の氏名及び連絡先
     (4)  出資額
                    開示の同意が得られていないため、記載していません。
     (5)  組成目的

                    投資
     (6)  組成日

                    2015年7月1日
     (7)  主たる出資者及びその出
                    開示の同意が得られていないため、記載していません。
       資比率
                                    Heights    Capital    Management,      Inc.
                    名称
                                    アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、
                    所在地                 ウィルミントン、スイート715、1201Nオレン
                                    ジストリート、ワン・コマース・センター
                    国内の主たる事務所の責任者の氏
                                    該当事項はありません。
                    名及び連絡先
     (8)  業務執行組合員又はこれ
                                    開示の同意が得られていないため、記載して
                    出資額又は資本金
       に類する者に関する事項
                                    いません。
                    事業内容又は組成目的                 投資
                                    開示の同意が得られていないため、記載して
                    主たる出資者及びその出資比率
                                    いません。
                                    Investment      Manager    Martin    Kobinger
                    代表者の役職・氏名
     (注) 割当予定先の概要の欄は、2020年5月29日現在のものであります。なお、非公開のファンドであるCVIに関する
        一部の情報については、当社取締役の野崎正徳がHeights                           Capital    Management,      Inc.のInvestment         Managerで
        あるMartin      Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、CVI
        が開示の同意を行わない理由につきましては、CVIを含むSusquehanna                                International       Groupに属するエンティ
        ティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・
        出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
     b.提出者と割当予定先との間の関係

                    割当予定先は提出者の普通株式18株、新株予約権4,000個(買入予定)及び新株予約
     割当予定先との出資関係
                    権付社債(額面2,658,314,000円)(買入予定)を所有しています。
     割当予定先との人事関係               該当事項はありません。
     割当予定先との資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係               該当事項はありません。

     (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年5月29日現在のものであります。
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     c.割当予定先の選定理由
       本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の割当予定先であるCVIは2018年10月15日付開
      示及び2019年3月28日付開示にてそれぞれ公表しております前々回第三者割当及び前回リファイナンスの割当先で
      あり、当社の発行済株式のうち18株(2020年5月29日時点)を保有する既存株主であります。これまでの資金調達
      については、最初の第三者割当は、当時当社代表取締役社長であった松田元氏がCantor                                          Fitzgerald      & Co.(110
      East   59th   Street    New  York,   NY  10022、Howard       W.  Lutnick    (Chairman     and  CEO))のManaging         Directorと個人的
      に既知の仲であったところ、株主戦略及び事業拡大のための相談を行ったことをきっかけに、同氏からキャンター
      フィッツジェラルド証券株式会社(東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Bizタワー38階、代表取締役社長 村田光
      央)の紹介を受け、具体的提案を受ける形で実現いたしました。前回は、今回同様リファイナンスの形での証券の
      発行でしたが、第1回新株予約権付社債の償還義務発生リスク及び第15回新株予約権の未行使リスクが高まったこ
      と並びにLastRoots社の連結子会社化の資金需要の存在により確実に資金調達を実行するため、CVIを割当予定先と
      することが当社にとって望ましいと判断しました。こういった背景もあり、今回も第2回新株予約権付社債の償還
      義務発生リスク及び第16回新株予約権の未行使リスクの顕在化がほぼ確実となったことから、同様にCVIを割当予定
      先とすべく2019年12月から交渉を開始し、2020年2月および3月には当社取締役会にて希薄化拡大及び松田氏の自己
      売買があったことを懸念し交渉を中断していたところ、償還義務期限が迫ってきたために、その猶予交渉とともに
      リファイナンスの協議を再開し、2020年4月上旬に主な条件及び償還猶予について合意に至りました。その後もさ
      らに発行条件について交渉を継続した結果、発行条件及び希薄化規模についても当社として合理性があると判断で
      きたことからCVIを割当先として本リファイナンスを決議するに至りました。CVIは、機関投資家として保有資産も
      潤沢であり、また、CVIの資産運用を行う会社であるHeights                             Capital    Management,      Inc.は、世界最大級の金融コン
      グロマリットであるSusquehanna                International       Groupに属する共通支配下の会社の一つであって、Susquehanna
      International       Group   に属する会社のうちCVIを含む数社の資産運用等によりグローバルな投資経験が豊富であり、
      直近では2020年に東証マザーズ上場の株式会社ジーンテクノサイエンス(東京都中央区新川一丁目2番12号、代表
      取締役社長 谷匡治)及びJASDAQ上場の株式会社スリー・ディー・マトリックス(東京都千代田区麹町三丁目2番
      4号、代表取締役社長 岡田淳)に出資する等、日本での投資も多く行っております。また、投資先と良好な関係
      を構築しながら投資先を育成していく姿勢を有しており、さらなる成長を目指している当社にとって相応しい投資
      家と考えております。なお、前々回第三者割当にて割当てた第1回新株予約権付社債及び第15回新株予約権、前回
      リファイナンスにて割当てた第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権は当社株価の下落により、第2回新株
      予約権付社債に付された新株予約権が1個行使されたほかはいずれも未転換・未行使となっておりますが、本リ
      ファイナンスによる新株予約権付社債の転換設計(自動修正条項及び自動償還条項)及び新株予約権に係る行使価
      額の自動修正条項の見直しにより、株式化が進むことを企図しております。
     d.割り当てようとする株式の数

     <本新株予約権付社債>
       本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数
      は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第3回無担
      保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項
      に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行
      いません。
     <第19回新株予約権>

       第19回新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株です(但し、上記「第1 募集要項 3 新規発行新株
      予約権証券(第19回新株予約権) (2)                  新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
      り、調整されることがあります。)。
     <第20回新株予約権>

       第20回新株予約権の目的である株式の総数は800,000株です(但し、上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予
      約権証券(第20回新株予約権) (2)                 新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
      り、調整されることがあります。)。
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     e.株券等の保有方針及び転換(行使)制限措置
       本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権について、当社と割当予定先であるCVIとの間
      で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第
      20回新株予約権に関するCVIの保有方針は、当社取締役の野崎正徳がHeights                                        Capital    Management,      Inc.の
      Investment      ManagerであるMartin          Kobinger氏より、純投資であると聞いております。また、CVIは、本新株予約権
      付社債の転換並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の行使により取得する当社株式の売却については、市
      場への影響等を考慮して行っていく予定であると聞いております。なお、本買取契約上、CVIの実質的保有株式に係
      る議決権数が、当社の議決権総数の9.99%を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込ん
      でおります。
       また、     CVIと締結予定の本買取契約において、本新株予約権付社債及び第19回新株予約権について転換(行使)
      数量制限が定められる予定です。詳細につきましては、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第
      3回無担保転換社債型新株予約権付社債)                    (新株予約権付社債に関する事項)(注)                   2 本新株予約権付社債及び本
      新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」及び
      「第1 募集要項 3 新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権)(2)新株予約権の内容等 (注)                                                 2  第
      19回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」
      をご参照ください。
     f.払込みに要する資金等の状況

       当社は、CVIとの間で締結する予定の本買取契約において、CVIは払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明
      保証を受ける予定です。また、当社は、CVIから、CVIが1億ドル以上の証券を保有していることにより米国証券法
      上の適格機関投資家と判定されているということを示す資料として2019年12月31日現在のQIB                                            Certificateを受領し
      ており、また、当社取締役である野崎正徳が、Heights                          Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資責任者
      を通じてInvestment          ManagerであるDan         Wolff氏に対するメールによるヒアリングにより現金化できる流動資産があ
      ること及び自己資金での払込みであることを2020年5月25日に確認しており、本第三者割当に係る払込みに十分な
      財産を有することを確認しております。なお、CVIは、Susquehanna                                International       Groupが有する自己資金で運用
      する機関投資家です。
     g.割当予定先の実態

       当社は、CVIとの間で締結する予定の本買取契約において、CVIから反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と
      何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、CVI及び業務執行組合員について、反社会的勢力であるか
      否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会
      社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、本社:東京都港区虎ノ門三丁目7番12号虎ノ門アネッ
      クス6階)に調査を依頼し、2020年5月8日付調査報告書を受領しており、当該各調査報告書において、CVI及び業
      務執行組合員が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでし
      た。以上により、当社は、CVI及び業務執行組合員が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書
      を名古屋証券取引所に提出しております。
    2  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、CVIとの間
     で締結する予定の本買取契約において、CVIは、本新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権を第三
     者に譲渡(但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank                             of  America    Merrill    Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman
     Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)する場合には、当社取締役会の
     承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、当該取締役会の承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢
     力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新規募集証券の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間
     で締結する予定の本買取契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
      なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      かかる定めは、CVIが本新株予約権、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の行使により取得する株式を第三者に
     譲渡することを妨げません。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    3  【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
      ① 本新株予約権付社債
        当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条
       件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知
       岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国
       際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモン
       テカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2020年5月28日)の市場環境や割当予定先の権利行使
       行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(482円)、配当額(2.5円)、無リスク利子率(▲0.2%)、当社株式
       の株価変動性(108%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使
       及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権
       付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額
       を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額
       は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、毎
       月のCB修正日ごとに当該CB修正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通
       取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額に修正されるものとし、当初の転換価額につい
       ては2020年5月28日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額、下限転
       換価額については2020年5月28日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を50%下回る額に
       設定されており、最近6か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはない
       ことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、上限転換価額がある修正条件については、赤坂
       国際会計から、かかる修正条件を前提としても、ゼロクーポンであるリスクに比して本新株予約権の価値が過度
       に大きくなることはない旨の見解を受領していることや、本新株予約権付社債の発行により、第2回新株予約権
       付社債に係る現金償還を回避するという理由に鑑みれば、やむを得ないと考えております。当社は、本新株予約
       権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金98.7円から金102.0円)
       の範囲内であり、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予
       約権の実質的な対価と本新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価(社債額面100円当た
       り11.9円から18.1円)が本新株予約権の公正な価値(社債額面100円当たり10.9円から11.0円)を上回っているこ
       と、2019年3月27日を基準として実施した第2回新株予約権付社債の発行時点の価値評価額(各社債の金額100円
       につき金98.9円から金100.5円)と比較して各評価基準日の市場環境の変動や各新株予約権付社債の転換価額の相
       違等の影響を反映したものとなっており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約
       権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしまし
       た。
       また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が
       当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行
       価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機
       関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないこと並びに上限転換価額の設定を含む発行条件の設定に
       ついても当社の置かれた状況に鑑みれば不合理な点は認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での
       発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
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      ② 第19回新株予約権及び第20回新株予約権
        当社は、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定
       められた諸条件を考慮した第19回新株予約権及び第20回新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際
       会計に依頼しました。赤坂国際会計は、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行要項等に定められた諸条
       件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2020
       年5月28日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(482円)、配当額
       (2.5円)、無リスク利子率(▲0.2%)、当社株式の株価変動性(108%)及び市場出来高、割当予定先が市場出
       来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、等)を置き、第19回新株予約
       権及び第20回新株予約権の評価を実施しています。
        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(第19回新株予約権1個当たり323円から
       333円及び第20回新株予約権1個当たり109円から119円)を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲
       で、割当予定先との間での協議を経て、第19回新株予約権の1個の払込金額を333円及び第20回新株予約権の1個
       の払込金額を119円としています。また、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の行使価額は、今後の当社の株
       価動向に基づき本新株予約権付社債も含めて段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議に
       より、第19回新株予約権については、修正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通
       株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額に修正され、第20回新株予約権につ
       いては、修正日に先立つ20連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重
       平均価格(同日に売買高加重平均価格がない場合には、その直前の売買高加重平均価格)の最も低い価額の90%
       に相当する金額に修正されるものとし、当初の行使価額については、それぞれ2020年5月28日の名古屋証券取引
       所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額又は当該終値と同額、下限行使価額については
       当該終値の50%に相当する金額に設定されており、最近6か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて
       過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。第19回新株予約権及
       び第20回新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
       事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
       レーションを用いて公正価値を算定していること、2019年3月27日を基準として実施した第16回新株予約権の発
       行時点の価値評価額(新株予約権1個当たり1,280円から1,362円)と比較して各評価基準日の市場環境の変動や
       各新株予約権の行使価額の相違等の影響を反映したものとなっていることから、当該算定機関の算定結果は合理
       的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている第19回新株予約権
       及び第20回新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行条件
       は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が
       妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲
       で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないこと並
       びに第20回新株予約権について発行決議日前日終値と同額の上限行使価額が設定されていることを含む発行条件
       の設定についても当社の置かれた状況に鑑みれば不合理な点は認められないことから、割当予定先に特に有利な
       金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
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     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
       本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(6,125,140株)並びに第19回
      新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(1,000,000株)及び第20回新株予約権が全て行使された場合
      に交付される株式数(800,000株)を合算した総株式数は7,925,140株(議決権数79,251個)(但し、本新株予約権
      付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数11,030,320株を合算した総株式数
      は12,830,320株(議決権数128,303個))であり、2020年3月31日現在の当社発行済株式総数9,129,918株(議決権
      総数91,280個)に対して、86.80%(議決権総数に対し86.82%)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で
      全て転換された場合は140.53%(議決権総数に対し140.56%)の希薄化)(小数点第三位を四捨五入)が生じるも
      のと認識しております。
       他方で、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社
      債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 (1)
      本リファイナンス及び資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社の現在の株価実勢に合った転換価額・行使価額
      での新株予約権付社債・新株予約権に組み替えることにより、喫緊の課題である第2回新株予約権付社債に係る償
      還義務の不履行(デフォルト)の回避及び円滑な新株予約権の行使を実現すること、並びに、速やかな資金調達を
      目的とした新株予約権(第19回新株予約権)の発行により事業成長に寄与する感謝経済プラットフォームのサービ
      ス機能強化等のシステム構築と運営のための資金を調達することの必要性は極めて高く、また、その規模はかかる
      資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本第三者割当は、他の資金
      調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「(1)払込金額の算定根拠及びそ
      の具体的内容」に記載のとおり、払込金額及びその修正条項、行使期間並びにその他の発行条件には合理性が認め
      られます。なお、別記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針及び転換(行使)制限措置」に記載のとお
      り、CVIの保有方針は純投資であると聞いており、CVIによって市場で当社株式を売却されるおそれはあります。CVI
      による行使にあたっては、別記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針及び転換(行使)制限措置」に記
      載のとおりCVIは制限超過転換(行使)を行うことができませんが、それを考慮してもなお毎月最大91万株程度の株
      式が発行されうる結果、当社株式の取引量(直近6か月の1日平均売買高156,875株、直近3か月の1日平均売買高
      254,846株、直近1か月の1日平均売買高108,567株)と比べても大きな希薄化が生じる可能性があります。また、
      本新株予約権付社債及び第20回新株予約権について上限行使価額が段階的に設定され上限が撤廃されない結果、株
      価が上限価額を超えて推移した場合、上限価額が設定されない場合に比して株式価値の希薄化が加速する可能性が
      あります。しかしながら、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株
      予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本第三者割当により資金の調達をしようとする
      理由」に記載のとおり、本第三者割当は2回目のリファイナンスであり、CVIが許容できるリスクにも限度がある中
      でゼロクーポンが維持されていること、当社の財務状況に鑑みると、第2回新株予約権付社債に係る償還義務の不
      履行(デフォルト)による事業継続への悪影響を回避しつつ今後の株式価値の向上のために当社事業成長のための
      資金の調達を行う必要性は高いこと等から、当該希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本第三者割
      当には必要性及び相当性が認められると考えております。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数11,030,320株並びに第19
     回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,000,000株及び第20回新株予約権が全て行使された場合に交
     付される株式数800,000株を合算した総株式数12,830,320株に係る議決権数128,303個は、当社の総議決権数91,280個
     (2020年3月31日現在)に占める割合が140.56%と25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府
     令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                     割当後の

                                      総議決権数に
                                              割当後の      総議決権数
                                所有株式数      対する所有議
       氏名又は名称                住所                      所有株式数       に対する所
                                  (株)    決権数の割合
                                               (株)     有議決権数
                                        (%)
                                                    の割合(%)
                  Maples    Corporate     Services
                  Limited,      PO   Box   309,
     CVI  Investments,       Inc.
                                    18      0.00    7,925,158        46.47
                  Ugland    House,    Grand   Cayman
                  KY1-1104,     Cayman    Islands
     松田 元             マレーシアジョホール州               1,310,000         14.35     1,310,000         7.68
     兼元 謙任             東京都町田市                853,066        9.34     853,066        5.00

                  225   LIBERTY     STREET,     NEW
     BNYM   AS  AGT/CLTS     NON
                  YORK,    NY  10286,    UNITED
     TREATY    JASDEC
                                  574,400        6.29     574,400        3.37
                  STATES
     (常任代理人 株式会社三
                  (東京都千代田区丸の内2丁
     菱UFJ銀行)
                  目7番1号 決済業務部)
     福田 道夫             東京都目黒区                226,249        2.48     226,249        1.33
                  東京都中央区日本橋茅場町一
     日本証券金融株式会社                             195,200        2.14     195,200        1.14
                  丁目2番10号
                  愛媛県四国中央市川之江町
     ツバメ工業株式会社                             191,100        2.09     191,100        1.12
                  2415
     杉浦 元             東京都江東区                155,000        1.70     155,000        0.91
     野崎 正徳             神奈川県横浜市緑区                154,066        1.69     154,066        0.90

                  東京都千代田区麹町一丁目4
     松井証券株式会社                             151,100        1.66     151,100        0.89
                  番地
          計              ―        3,810,199         41.74    11,735,339         68.82
     (注)   1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2019年12月31日現在の株
          主名簿に基づき記載しており、2020年3月11日、同月17日及び5月14日に松田元氏が提出した変更報告書の
          内容その他の2020年1月1日以降に生じた総議決権数に対する所有議決権数の比率の変動は反映しておりま
          せん。但し、CVI        Investments,       Inc.の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」に
          ついては、個別聴取に基づき、本有価証券届出書提出日現在の所有株式数に基づき記載しております。
        2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
          小数点以下第3位を四捨五入しております。
        3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
          「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が当初転換
          価額(434円)で全て転換された場合に交付される株式数6,125,140株に係る議決権61,251個、第19回新株予
          約権及び第20回新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大1,800,000株に係る議決権18,000
          個に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
        4 CVI    Investments,       Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権
          付社債が当初転換価額(434円)で全て転換された場合に交付される株式の数(6,125,140株)並びに第19回
          新株予約権及び第20回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(1,800,000株)を加算した数
          を記載しています。
        5 本新株予約権付社債が転換された場合並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権が行使された場合に交
          付される当社株式について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、本新株予約権付社債並びに
          第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
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    6  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       当社は、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株
      予約権付社債に関する事項)」(注)1「本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 (1)                                             本リファイナンス
      及び資金調達の主な目的」に記載のとおり、本リファイナンスを行わない場合には第2回新株予約権付社債に係る
      償還義務の不履行(デフォルト)により当社の現在のキャッシュ状況では償還するだけの手元資金確保ができない
      ため事業継続が困難になるおそれがあることや、今後の株式価値の向上のために必要となる当社事業成長のための
      資金が不足することから、かえって当社の株式価値を毀損してしまう可能性が高いと考えたことから、取締役会で
      の議論も踏まえて、本リファイナンスは、当社が現時点で採り得る最善の手段であると考えております。
       以上に鑑み、当社は、本第三者割当が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと
      判断し、本第三者割当の実施を決定しました。
       当社は、本第三者割当と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本第三
      者割当は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、株価上昇時にはさらに資金調達額を増加させることを可能と
      し、かつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に
      対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点に
      おける最良の選択であると判断しました。
     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数6,125,140株並びに第19回新株
      予約権及び第20回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,800,000株を合算した総株式数は
      7,925,140株(議決権数79,251個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に
      交付される最大株式数11,030,320株を合算した総株式数は12,830,320株(議決権数128,303個))であり、2020年3
      月31日現在の当社発行済株式総数9,129,918株(議決権総数91,280個)に対して、86.80%(議決権総数に対し
      86.82%)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は140.53%(議決権総数に対し
      140.56%)の希薄化)(小数点第三位を四捨五入)が生じるものと認識しております。
       当社取締役会では、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付
      社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 
      (1)本リファイナンス及び資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社の現在の株価実勢に合った転換価額・行使
      価額での新株予約権付社債・新株予約権に組み替えることにより、喫緊の課題である第2回新株予約権付社債に係
      る償還義務の不履行(デフォルト)の回避及び円滑な新株予約権の行使を実現すること、並びに、速やかな資金調
      達を目的とした新株予約権(第19回新株予約権)の発行により事業成長に寄与する感謝経済プラットフォームの
      サービス機能強化等のシステム構築と運営のための資金を調達することの必要性は極めて高く、また、本第三者割
      当の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されていると判断しておりま
      す。また、本第三者割当は、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予
      約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本第三者割当により資金の調達をしようとする理
      由 (2)本リファイナンスを選択した理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な
      資金調達手法と考えられ、さらに「3 発行条件に関する事項 (1)                                払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に
      記載のとおり、払込金額にも合理性が認められます。なお、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、
      割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近6か月の1日平均
      売買高156,875株、直近3か月の1日平均売買高254,846株、直近1か月の1日平均売買高108,567株)から、市場で
      吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与
      える影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
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     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
       本第三者割当により、当社普通株式は25%以上の大幅な希薄化が生じることになることから、名古屋証券取引所
      の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に基づき、①経営者から一定程度独立
      した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株
      主の意思確認手続のいずれかが必要となります。当社は、本第三者割当による調達資金について、[株式の発行と異
      なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当によ
      る資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続
      を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開
      催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第
      三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営
      者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である高橋明人弁護士(高橋・片山法律事務
      所)、当社の社外監査役である六川浩明弁護士と当社の社外監査役でありかつ、名古屋証券取引所が定める一般株
      主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である奥田かつ枝氏の3名によって構成される第三者委員会(以下
      「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以
      下の内容の意見書を2020年5月29日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりで
      す。
     意見の結論
       本第三者割当の必要性及び相当性について問題はない。
     結論に至った理由
      ① 必要性
        近時の当社普通株式の株価水準を踏まえて当社とCVIとの間で合意された第2回新株予約権付社債に係る償還義
       務の2020年6月15日までの履行猶予に基づき、同日以降に、第2回新株予約権付社債の総額の6分の1に当たる
       金額(458,330,000円)につき、現金508,746,300円で償還する義務が生じるものとされていること、また、第16
       回新株予約権についても割当先であるCVIによる同新株予約権の行使が進まない可能性がある。その上で、当社に
       おいて、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の発行により調達した資金は、既にその大部分を所定の
       資金使途に充当済みであり、また未充当額についても手元資金として保有した上で今後順次充当が予定されてお
       り、現在の当社の財務状態に鑑みると、上記のような第2回新株予約権付社債の償還を行うことは困難であり、
       かかる事態は、当該償還義務の不履行によるデフォルトなど当社の財務運営に係る重大な問題が生じると当社は
       考えている。当社は、このような状況の下、当社の現在の株価実勢に合った転換価額・行使価額での新株予約権
       付社債・新株予約権に組み替えることにより、喫緊の課題である第2回新株予約権付社債に係る償還義務の不履
       行(デフォルト)の回避及び円滑な新株予約権の行使を実現するとともに、速やかな資金調達を目的とした新株
       予約権(すなわち第19回新株予約権)の発行により、当社の成長戦略に必要な資金を確保することが当社の事業
       戦略上最良の手段であるとの結論に達した。これらを踏まえ、当社は、第2回新株予約権付社債についてその全
       てを買入消却した上で、新たに発行する本新株予約権付社債によって、負債の資本への転換を促進する必要があ
       ると判断した。また、第16回新株予約権についてもその全てを買入消却した上で、新たに発行する第19回新株予
       約権の早期行使によって、事業成長資金の獲得を行う必要があると判断した。
        また、当社は事業成長資金の獲得及び新たな資金需要への対応として、当社グループにおけるサービス機能強
       化等のシステム構築と運営(システム開発人件費、システム運用人件費、その他システム費用等の必要資金の一
       部調達)を考えている。この点、当社は近年、AI、ブロックチェーン、情報セキュリティの各技術を組み合わせ
       て構築したプラットフォーム及び経済圏(いわゆる「感謝経済」)の拡大に向けたサービスを提供してきた。そ
       の上で、当社においては当該経済圏の拡大、例えばサイト内トークンを他の暗号資産と交換できるようにするこ
       と等も目論んでおり、そのためには当社のプラットフォームへの暗号資産の組み込み、またサイバーセキュリ
       ティの強化の実施が必要と考えられる。当社においてはこのようなプラットフォームの拡大に向けて、各サービ
       スの機能強化とシステム運用のために、必要な資金の調達を行う。
        以上の通り、これらの資金需要について具体的な必要金額、また具体的な支出時期等を前提として今般の本第
       三者割当の実施について検討が行われていると言え、これらの点に関する当社による説明及び当社が本第三者委
       員会に提示した資料の内容について直ちに不合理な点も見いだせず、当社における中長期的な財務基盤の安定に
       向けられたもの、また当社の事業成長戦略の推進に向けられたものとして、当社において合理的な資金調達の必
       要性が認められると本第三者委員会は考える。
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      ② 相当性
       (ア)他の資金調達手段との比較
        本新株予約権付社債は、当社において、上記①記載の必要資金、とりわけ本件リファイナンスの資金を確保し
       たいとの理由から、原則として発行総額及び満期について第2回新株予約権付社債と同様の設計となっており、
       主要な相違点は転換価額の修正頻度を含む転換に係る設計、当初転換価額及び下限転換価額である。すなわち本
       新株予約権付社債は、償還期限の実質的な延長に加え、転換価額及び下限転換価額を現在の当社の株価水準に即
       して設定することで株式への転換の促進が期待できる設計となっていることに加え、段階的株式転換促進条項や
       現金償還選択権が付されていることから、当社の現預金水準及び株価の水準を鑑みて、当社が当社普通株式への
       転換の判断を行える設計となっている。なお、かかる本新株予約権付社債の設計にかかわらず、当社としては、
       現金を対価として償還を行うのではなく、転換可能期間内に本新株予約権付社債が段階的に当社普通株式に転換
       されることを企図して発行する。
        また、第20回新株予約権は、同様に当社において、上記①記載の必要資金を確保したいとの理由から、原則と
       して第16回新株予約権の条件を踏襲した設計となっており、主要な相違点としては現在の当社株価水準に合わせ
       た上限行使価額及び下限行使価額がある。第19回新株予約権については、行使価額を現在の当社の株価水準に即
       して設定することで当社の資金調達目的を実現可能とする設計となっていることに加え、行使価額の修正が毎週
       行われることにより新株予約権の行使促進が期待できること、また行使価額が修正される結果、将来の株価上昇
       により、資金調達金額を増加させることが可能となる設計となっている。
        その上で、当社においては、前記①にも記載の通り、近時の当社の株価水準及び現在の当社の財務状態を前提
       とすれば、今後、第2回新株予約権付社債の償還義務を履行することは困難であり、また第16回新株予約権の行
       使が進まないリスクが高い状態にあると判断し、それらを踏まえ、前回第三者割当の割当先であるCVIとリファイ
       ナンスの協議・交渉を行い、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権から原則として転換価額に係る設計
       あるいは転換価額・行使価額のみを変更した本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権
       による本件リファイナンスを行うこととした。
        他方で、割当予定先への新株式の発行においては即時に希薄化が生じ、また社債の発行では資本への転換の機
       会がなく、かつ、低金利環境とはいえ、本新株予約権付社債と異なり一定程度の金利負担が発生するというデメ
       リットがある。また、他の割当先に対するファイナンスにおいては、割当予定先であるCVIと同等以上に最善の
       ファイナンス手段を提供できない可能性があり、既に当社への理解がある割当予定先と違い、投資判断において
       一定の時間を要することが想定されることから、現実的ではないと判断した。さらに、借入れ等では、上記社債
       の発行等のデメリットと同様に資本への転換の機会がなく、一定程度の金利負担が発生し、さらに金利負担が上
       昇する可能性もあるというデメリットがあるため、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断し
       た。本第三者委員会としては、これらについて特に不合理な点を見出していない。
        (イ)割当予定先について
        割当予定先であるCVIは前回第三者割当における割当先であり、当社株式を若干数保有する既存株主である。今
       般、第2回新株予約権付社債の償還義務発生リスク及び第16回新株予約権未行使のリスクが現実のものとなったこ
       とを踏まえ、前回同様にCVIを割当予定先として本件リファイナンス及び資金調達を行うことを決定した。加え
       て、割当予定先であるCVIについて、当社の説明及び当社が本第三者委員会に提出した資料によれば、日本におい
       て十分な投資実績があると評価できり。また、CVIの直近の財産目録等に照らしても、本件の割当予定先として十
       分であることを当社において確認している。更に当社において、本件リファイナンスの実施に際して、調査会社
       に委託して、当該割当予定先について、反社会的勢力に該当するか否かの調査も行っており、この調査の過程で
       特に問題のある情報は検出されていない。これらの点において、当該割当予定先を選定したことの合理性が認め
       られるものと考えられる。
       (ウ)発行条件について
        本第三者委員会は、本第三者割当における発行条件の合理性を検討するに際し、本新株予約権付社債並びに第
       19回新株予約権及び第20回新株予約権の各評価額について、株式会社赤坂国際会計の作成にかかる評価書を検討
       し、同社が当該評価額をどのように算出したかについて確認を行っている。その上で、同評価書に記載の各事項
       について特に不合理な点を見出していない。また、その他の発行条件についても、当社と割当予定先との間で本
       第三者割当に関して締結される契約書の主要な条件を検討し、特に不合理な点を見出していない。当該契約書に
       ついては当社のリーガルアドバイザーとして外部の法律事務所における弁護士がその内容の精査・検討を担当し
       ており、契約締結プロセスにも特段の不備を見出していない。
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        (エ)希薄化について
        本第三者割当により既存株主の持株比率及び議決権比率に大きな希薄化が生じるものの(なお、想定される希
       薄化の率は概ね59.05%から140.56%である)、本第三者割当により調達した資金が、第2回新株予約権付社債及
       び第16回新株予約権の買入消却及び当社グループにおけるサービス機能強化等のシステム構築と運営(システム
       開発人件費、システム運用人件費、その他システム費用等の必要資金の一部調達)に用いられるものであり、当
       社における中長期的な財務基盤の安定、また当社の事業成長戦略の推進、ひいては当社の企業価値の向上にそれ
       ぞれ非常に大きく資するものであり、経営上の合理性を有するものであると考えられる。これらを踏まえると、
       本第三者割当が当社の株主価値の向上につながる蓋然性は非常に高いと思われ、当社の株主にとっては希薄化を
       上回る効果があると評価するのが妥当であると考えられる。なお、当社は前記割当予定先との合意において、割
       当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.99%を上回ることとなるような当社普通株
       式の発行を行わないものとしている。この点についても、当社の既存株主の持株比率及び議決権比率に係る利益
       に配慮したものであると考えられる。従って、本第三者委員会は、当社の説明及び本第三者委員会の受領資料の
       内容を前提とする限り、本第三者割当による希薄化の程度に照らしても合理性が認められると考える。
       ③留保事項

        なお、本第三者割当については、前記の通り大きな希薄化が生じる可能性があることから、本第三者委員会は
       以下を念のために付言する。前記の通り、本第三者割当の主たる目的の一つが本件リファイナンスであるとこ
       ろ、仮に本件リファイナンスが実施できないこととなった場合、履行が猶予された既存の償還義務の不履行によ
       るデフォルトなど当社の財務運営に係る重大な問題が生じると言える。この点において、当社にとって本件リ
       ファイナンスの実行は当社事業さらには当社存続のためにいわば必須のものとも言え、割当先との条件交渉にお
       いて極めて弱い立場に置かれる(すなわち、割当先に一方的に有利であり当社に一方的に不利な条件等を押し付
       けられる)可能性もあり得たところである。当社においては、割当先との複数回の実質的な交渉を経て、例えば
       本新株予約権付社債について概ね第2回新株予約権付社債と同様の設計と評価できる条件の合意に至ったとのこ
       とであり、いわゆる独立当事者間での交渉と言い得る状況の確保、またそれを通じた適正な条件の設定に努めた
       ことがうかがわれる。また、本第三者割当のもう一つの目的であるサービス機能強化等のシステム構築と運営
       (これらのために必要となる資金の一部調達)についても、当社の本業と言うべき事業への集中及び強化を目指
       すものと言え、いわば劇薬的な手法により当社の財務状態の改善を図るといったものでは無いと考えられる。当
       社においては、希薄化等既存株主へ影響を及ぼし得る方法により本件リファイナンスを実施し、当社における中
       長期的な財務基盤の安定、また当社の事業成長戦略の推進、ひいては当社の企業価値の向上を図るものであるこ
       とを今一度認識された上で、例えば当社の事業成長戦略の推進に関して、これまで以上に当社株主を含めた投資
       家に対して丁寧かつ十分な説明を行うことを期待する。
      上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2020年5月29日開催の取締役会において、本第三者割当を行う

     ことを決議いたしました。
      (※) 当社と高橋明人弁護士との間には顧問契約を含め、一切取引をした事実は無く、独立性は確保されていま
         す。
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    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】
      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
     該当事項はありません。

    第三部     【参照情報】

    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    してください。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第20期(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)2019年9月30日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第21期第1四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)2019年11月14日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第21期第2四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)2020年2月14日関東財務局長に提出
    4  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第21期第3四半期(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)2020年5月29日関東財務局長に提出
    5  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年5月29日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づく臨時報告書を2019年12月27日に関東
     財務局長に提出
    6  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年5月29日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2020年4月16日に関東財務
     局長に提出
    7  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年5月29日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2020年5月25日に関東財務
     局長に提出
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    第2   【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された

    「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年5月29日)での間に
    おいて、以下のとおり変更及び追加すべき事項が生じております。なお、以下の内容については、上記で掲げた参照書
    類のうち、4の四半期報告書にも記載されております。
     当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2020年5月
    29日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。なお、当該
    将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
     [事業等のリスク]

     以下の内容を追加いたします。

      (暗号資産(仮想通貨)の価格変動について)

      当社グループはフィンテック事業において仮想通貨交換業を運営しており、さまざまな要因に基づく暗号資産(仮
     想通貨)の価格変動により、当該事業の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (暗号資産(仮想通貨)の交換業における事業環境等の変化等による影響について)

      当社グループではフィンテック事業において仮想通貨交換業者として、資金決済に関する法律及び関連法令による
     各種規制並びに自主規制機関である一般社団法人日本仮想通貨交換業協会の定める諸規則に服しております。そのた
     め、これらの法令、諸規則、業界の自主規制ルール等の制定又は改変等が行われることにより、当初予定通りに事業
     を推進できない可能性があり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、暗号資産(仮想通
     貨)の会計基準については、現在最も適切と考えられる方法を採用しておりますが、今後新たな会計方針の制定が
     あった場合には当社グループにおける会計方針を変更する必要が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響
     を及ぼす可能性があります。
     (第3回新株予約権付社債の償還義務について)

      当社は、2020年5月29日開催の取締役会において、CVI                          Investments,       Inc.(以下「割当先」といいます。)の保有
     する第2回新株予約権付社債及びこれと同時に当該割当先に対して発行した第16回新株予約権の買入消却並びに割当
     先に対する第3回新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行を決議いたしましたが、第3回
     新株予約権付社債に係る割当先との間の買取契約においては、各転換価額修正日において、修正後の転換価額が下限
     転換価額以下となる場合、当社は、原則として、第3回新株予約権付社債の総額の35分の1に相当する額又は残存す
     る第3回新株予約権付社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分を、各社債の金額100円につき111円で償還しなけ
     ればならないことが定められます。
      したがって、第3回新株予約権付社債の各転換価額修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下とな
     り、かつ、当社が償還のための資金を適時に調達できない場合には、割当先との間でリファイナンスの協議及び交渉
     を行う必要が生じる可能性がありますが、かかる協議及び交渉の結果次第では、割当先にとって、より有利な条件で
     のリファイナンスを実施せざるを得ず、株式価値が希薄化する可能性があります。また、かかる協議及び交渉が不調
     に終わった場合、当社が償還義務を履行することができず、当社に買取契約上の債務不履行責任が発生すること等に
     より、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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     (感染症の流行に関する事項)
      中国・湖北省武漢において初めて確認された新型コロナウィルスによる呼吸器疾患の最近の流行を含む広範な感染
     症の流行により、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。本日時点において、新型コロナウィルス
     の感染拡大に伴う業績及び財政状態に及ぼす影響は認識していないものの、リモートワーク、外出自粛といった外部
     環境の変化のなかで求められるサービスの提供を進めております。加えて、販売体制においても従前と同様の対応を
     リモートにて行えるよう措置を講じております。しかしながら、新型コロナウィルスによる呼吸器疾患を始めとした
     感染症の流行による影響は、広範かつ予測が困難であり、問題が長期化した場合には当社グループの業績に影響を与
     える可能性があります。
     また、2020年2月後半以降、株式市場は新型コロナウィルス感染症の感染拡大に対する懸念等を受けて大きく下落し
     て推移しており、当社株式を含む株式市場の今後の動向も不透明です。当社は、2020年5月29日開催の取締役会にお
     いて、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の発行を決議いたしましたが、
     当社株式の株価が低迷した場合には、新株予約権の行使が進まず予定していた金額の資金調達ができなくなる可能性
     があるほか、新株予約権付社債についても、その転換が進まず、割当先との間の買取契約に従い当社に現金での償還
     義務が発生する可能性があります。このような場合、割当先との間で株式価値の希薄化を伴うリファイナンスを行う
     可能性があるほか、当社に上記買取契約の違反が発生すること等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響
     を及ぼす可能性があります。
     (継続企業の前提に関する重要事象等)

      当社グループは、当初計画していた受託開発案件の遅延による影響から、当第3四半期連結累計期間において営業
     損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に関
     する重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
     当該重要事象等の解消及び経営基盤の安定化への対応策を、上記で掲げた参照書類のうち、4の四半期報告書中
     「2 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (4)事業等のリスクに記載した重要事
     象等についての分析・内容検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載しております。
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    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】
     株式会社オウケイウェイヴ

      (東京都港区虎ノ門四丁目1-28)
     株式会社名古屋証券取引所
      (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

                                 51/51















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2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

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