日本サード・パーティ株式会社 有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 日本サード・パーティ株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
日本サード・パーティ株式会社(E05593)
有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年5月29日
【会社名】 日本サード・パーティ株式会社
【英訳名】 JAPAN THIRD PARTY CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 豊
【本店の所在の場所】 東京都品川区北品川四丁目7番35号
【電話番号】 03-6408-2488
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 伊達 仁
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区北品川四丁目7番35号
【電話番号】 03-6408-2488
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 伊達 仁
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 423,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書(組込方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 470,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注)1 2020年5月29日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
当社の普通株式の自己株式処分により行うものとし(以下「本自己株式処分」といいます。)、新株発行を
伴いません。また本有価証券届出書の対象とした本自己株式処分は、金融商品取引法第二条に規定する定義
に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込み勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
423,000,000 -
その他の者に対する割当 470,000株
- - -
一般募集
計(総発行株式) 423,000,000 -
470,000株
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組み入れされません。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
900 - 2020年6月15日(月) - 2020年6月18日(木)
100株
(注)1.全株式を第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行 価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で当
社株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
す。
4.払込期日までに割当先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当は行われ
ないことになります。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
日本サード・パーティ株式会社 コーポレート本部 東京都品川区北品川四丁目7番35号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 虎ノ門支店 東京都港区虎ノ門一丁目4番2号
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3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
423,000,000 2,000,000 421,000,000
(注)1.発行諸費用の概算額とは、第三者割当増資に係る諸費用の概算額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、書類作成費用、弁護士費用等であります。
(2)【手取金の使途】
上記の差引手取概算額421,000,000円につきましては、本資本業務提携先である日商エレクトロニクス株式会社との提
携事業に充当する予定としております。具体的には、以下2点を予定しております。
①エンジニア採用・教育費用
ICT(*注)システムの設計、構築、運用事業、セキュリティ事業等の既存事業領域を拡大のためには、事業を推進す
るエンジニアの採用や、エンジニアの技術力向上の為の教育を行う必要があり、それらの費用として280,000,000円を充
当する予定です。これにより当社サービス体制の強化を図ります。
②運用サポートセンター拡張費用
ICTシステムの設計、構築、運用事業、セキュリティ事業等を行う為の運用サポートセンターの物理的な拡張費用とし
て141,000,000円を充当する予定です。これにより①と併せて、より多くの顧客のサポートを行うことが可能となりま
す。
①、②の費用は、日商エレクトロニクス株式会社以外への支出を予定しております。使途や支出金額、支出予定時期に変
更が生じる場合には、変更が決定次第、お知らせします。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管
理致します。
注.「Information and Communication Technology」の略語で、情報・通信に関する技術の総称
使途(優先順位順) 金額(円)
支出予定時期
280,000,000
①エンジニア採用・教育費用 2020年7月から2022年3月
141,000,000
②運用サポートセンター拡張費用 2020年7月から2022年3月
421,000,000 -
合計
第2【売出要項】
該当事項はありません。
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第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
名称 日商エレクトロニクス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区二番町3番地5 麹町三葉ビル
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 寺西 清一
a.割当予定
資本金 14,336百万円
先の概要
情報通信設備、IT基盤をはじめとする国内外の最新鋭ソリュー
事業内容 ションの提供、ならびにそのシステム構築、保守、運用、監視など
のサービスの提供
双日株式会社100%
主たる出資者及びその出資比率
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
当社社員2名を日商エレクトロニクス株式会社に出向させておりま
b.提出者と
人事関係
す。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
日商エレクトロニクス株式会社は、当社サービスの販売先であり、
(注)
当社は、日商エレクトロニクス株式会社に対し、ICTシステムの
設計、構築、運用事業、SOC(Security Operation Center注
技術又は取引関係
1)、NOC(Network Operation Center注2)などのセキュリティ
事業、また、ICTエンジニアに対する教育事業、RPAなどの自
動化技術を利用した事業においてサービス提供を行っております。
(注) 2020年3月31日現在で記載しております。
注1.24時間365日体制でネットワークやデバイスを監視し、サイバー攻撃の検出や分析、対応策のアドバイスを行う組
織
注2.ネットワークを管理、運営する施設
c 割当予定先の選定理由
①当社の設立から現在までの取り組み
当社は1987年10月31日に、海外メーカの日本市場参入を、専門的技術を持ってサポートすることを目的として設
立されました。具体的には、メーカが販売後に必要となる日本国内のユーザ企業向けに、製品や技術の教育を行う
トレーニング事業、購入後のサポートを行うヘルプデスク事業、修理等の対応を行うメンテナンス事業を行うこと
で、海外メーカの日本市場での事業展開にアウトソーサー(アフターサポート専業会社)として支援し、彼らの成
功に大きく貢献して参りました。これら海外メーカとのネットワークと、実績を積み上げてきた当社エンジニアが
当社の財産であり、当社の強みであると認識しております。近年は、クラウドサービスの台頭により、ICTの主
役(主体)がハードウェアメーカや販売会社(SIer)でなくなり、エンドユーザが直接サービスを選択して利用す
る時代へと移行してきたことから、当社は、これまでのメーカ向け中心のビジネスモデルに加えて、エンドユーザ
向けに当社の自社サービスを開発して、販売していく新たなビジネスモデルを立ち上げ、展開しております。具体
的には、ITエンジニアの技術力をテスト形式で測り結果をスコアで表示するサービス「GAIT(ゲイト)」や、
コールセンターやマーケティングにAIを活用したい企業向けにシステムの開発や導入支援を行うサービス
「ThirdAI(サードアイ)」等の自社サービスを開発、販売して参りました。そこで課題となったのが、当社の販
売力(日本国内の顧客基盤と営業力)が不足していることでした。
②日商エレクトロニクス株式会社との協業
そこで2017年8月9日に、エンドユーザへの提案力、販売力に強みのある日商エレクトロニクス株式会社と、エ
ンジニアの機動力、サポート力に強みのある当社とが協業することにより、より広範囲のエンドユーザのニーズに
いち早く答え、エンドユーザの経営課題の解決につなげることで、エンドユーザとともに両社が成長していくこと
を目的としての業務提携契約を締結しました。具体的には、人工知能(AI)など新たな分野の技術を活用したソ
リューション開発等の新市場を共同で開拓し、また、日商エレクトロニクス株式会社の有する販路を活用して、当
社の既存ビジネス(①仮想化(注1)・クラウドシステム(注2)の設計・構築・導入後の運用、保守といった
サービスデリバリー事業の拡大、②SOC(注3)の拡大、③エンジニア教育事業)を拡大させることを目指してお
りました。
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日本サード・パーティ株式会社(E05593)
有価証券届出書(組込方式)
業務提携後、当社と日商エレクトロニクス株式会社は、ICTシステムの設計、構築、運用事業、SOC及びNOC(注
4)などのセキュリティ事業、ICTエンジニアに対する教育事業、並びにRPA(注5)などの自動化技術を利用した
事業など、複数分野において、業務提携の成果を上げてまいりました。
そして、両社において継続的に協議を重ねた結果、技術革新のペースが速いICT業界を生き残っていくには、更
に両社の協業を深化させ、両社の強みである日商エレクトロニクス株式会社の販売力と当社のサポート力を最大限
に伸ばしていく必要があるとの結論に至りました。そのためには、両社の持つ秘匿性の高い情報である顧客基盤、
技術基盤といったノウハウを開示・共有し、両社のさらなる人材交流を行うことで、ICTシステムの設計、構築、
運用事業、セキュリティ事業等の既存事業領域の拡大を図る必要があります。業務の委託・受託の関係から、共同
でサービス開発、販売を行うといったこれまでの業務提携よりも踏み込んた