あすか製薬ホールディングス株式会社 有価証券届出書（組織再編成・上場）

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                                               あすか製薬ホールディングス株式会社(E35791)
                                                   有価証券届出書（組織再編成・上場）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年６月１日
      【会社名】                         あすか製薬ホールディングス株式会社（注）１
      【英訳名】                         ASKA   Pharmaceutical        Holdings     Co.,   Ltd.（注）１
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　山口　隆（注）１
      【本店の所在の場所】                         東京都港区芝浦二丁目５番１号（注）１
      【電話番号】                         該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                         あすか製薬株式会社
                               経理部長　　市川　学
      【最寄りの連絡場所】                         あすか製薬株式会社
                               東京都港区芝浦二丁目５番１号
      【電話番号】                         ０３（５４８４）８３６１（代表）
      【事務連絡者氏名】                         あすか製薬株式会社
                               経理部長　　市川　学
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】                         38,294,440,963円（注）２
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
     　（注）１　本届出書提出日現在におきまして、あすか製薬ホールディングス株式会社（以下、「当社」という。）は未
           設立であり、2021年４月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所に
           つきましては、現時点での予定を記載しております。
         ２　本届出書提出日現在において未確定であるため、あすか製薬株式会社（以下「あすか製薬」という。）の
           2020年３月31日現在における株主資本の額(簿価)を記載しております。
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類             発行数                      内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
                     30,563,199株
                                ける標準となる株式であります。
         普通株式
                     （注）１，２，３
                                なお、単元株式数は100株であります。（注）４
     　（注）１．      あすか製薬の発行済株式総数30,563,199株(2020年３月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本
           株式移転（（注）２.で定義します。以下同じ。）の効力発生に先立ち、あすか製薬の発行済株式総数が変
           化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本件株式移転の効力発生時点にお
           いてあすか製薬が保有する自己株式に対しても、当社の株式が割当交付されることになります。                                            こ れに伴
           い、あすか製薬は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発
           生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
         ２．普通株式は、2020年３月23日に開催されたあすか製薬の取締役会の決議（株式移転計画の作成承認、定時株
           主総会への付議）及び2020年６月25日に開催予定のあすか製薬の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の
           承認)に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」という。）に伴い発行する予定です。
         ３．あすか製薬は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）に
           新規上場申請を行う予定であります。
         ４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
           名称　株式会社証券保管振替機構
           住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
      ２【募集の方法】
       　株式移転の方法によることとします。（注）１，２
       　（注）１．普通株式は、本株式移転により、当社があすか製薬の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下
             「基準時」という。）におけるあすか製薬の株主に対して、その保有するあすか製薬の普通株式１株に
             対して当社の普通株式１株の割合で割当交付いたします。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を
             発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となりま
             す。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定ですが、あすか製薬の2020年３月31日時点にお
             ける株主資本の額（簿価）は38,294百万円であり、発行価額の総額のうち1,197百万円が資本金に組み
             入れられます。
           ２．当社は、「１　新規発行株式」に記載の普通株式について東京証券取引所への上場申請手続（東京証券
             取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い、いわゆるテクニカル上場（同規程第２条第(73)号、
             第208条）により、2021年４月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。
             テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式
             移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等か
             ら６か月以内に上場申請するものに限る（同規則第216条第１項）。）について、同規程に定める流動
             性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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      ３【募集の条件】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

          　該当事項はありません。
        ①【申込取扱場所】

         　該当事項はありません。
        ②【払込取扱場所】

         　該当事項はありません。
      ４【株式の引受け】

       　該当事項はありません。
      ５【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
          　該当事項はありません。
       （２）【手取金の使途】

          　該当事項はありません。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      東京証券取引所への上場について
      　当社は、前記「第１募集要項」に記載の新規発行株式である当社普通株式について、前記「第１　募集要項　２　募
      集の方法」（注）２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第一部への上場を予定しております。
     第３【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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     第二部【組織再編成（公開買付け）に関する情報】
     第１【組織再編成（公開買付け）の概要】
      １【組織再編成の目的等】
       １．株式移転の目的及び理由
        (1）背景
         　わが国では社会の高齢化率が急速に高まる中、社会保障費の拡大が国家財政を圧迫する要因となるとともに、
         労働力の減少に伴う経済活動の停滞が懸念されております。こうした状況に対して国は、公的保険外の予防・健
         康管理サービスの活用を通じて国民の健康寿命の延伸を図ることが、これらの課題に対応する有効な施策と位置
         付けています。
         　このような背景の中、あすか製薬は「先端の創薬を通じて人々の健康と明日の医療に貢献する」との経営理念
         の下、医薬品をはじめとした医療関連ビジネスに取り組んでまいりましたが、今後、更なる社会からの期待に応
         えるとともに、継続的な企業価値の向上を追求するためには、以下の目的を持って、持株会社体制へ移行して
         “トータルヘルスケアカンパニー”を目指すことが最適と判断いたしました。
        (2）持株会社体制移行の目的

         　あすか製薬は、以下の目的をもって持株会社体制に移行します。
          ①　ヘルスケア領域における関連事業の強化
           　健康に対する考え方やニーズの社会的変化にお応えするため、ヘルスケアを『予防～検査・診断～治療』
           の一連の枠組みとしてトータルに認識し、関連事業の展開を図ります。あすか製薬が従来、事業の中心とし
           てまいりました医薬品につきましては、社会保障費抑制の観点から事業環境が年々厳しくなってきておりま
           す。一方で、国は疾病予防や未病領域への投資を強めており、したがってこの領域での事業を積み増すこと
           が当社の経営の安定に寄与するものと考えております。
           　なお、事業展開にあたっては、環境の変化をグループ成長の好機と捉え、国内外に関わらずＭ＆Ａを含め
           た他社との連携に積極的に取り組んでまいります。
          ②　事業子会社への権限移譲による意思決定の迅速化

           　グループ各社の役割と責任を明確にし、事業環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を目指します。
           当社は各事業会社の統括とグループ戦略の策定及び推進に特化し、事業レベルでの意思決定は事業会社で完
           結させることとします。
          ③　グループ価値の最大化

           　各事業の特性を考慮しつつ、グループ会社間の戦略的連携を重視し、グループ全体視点での最適経営を進
           め、グループ価値の最大化を図ります。
          ④　グループガバナンスの強化

           　当社にグループ全体のガバナンスを統括する機能を置き、各子会社がグループとして統一されたポリシー
           の下で事業運営を行える体制を構築いたします。
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       ２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
        (1）提出会社の企業集団の概要等
         ①　提出会社の概要
                       あすか製薬ホールディングス株式会社
     (1）商号
                       （英文名：ASKA        Pharmaceutical        Holdings     Co.,   Ltd.）
     (2）所在地                  東京都港区芝浦二丁目５番１号
                                山口　隆
                       代表取締役社長                  あすか製薬　代表取締役社長
                       取締役         丸尾　篤嗣        あすか製薬　代表取締役専務取締役

                       取締役         加藤　和彦        あすか製薬　常務取締役

                       取締役         山口　惣大        あすか製薬　常務取締役

                       取締役         福井　雄一郎        あすか製薬　取締役常務執行役員

                       取締役         熊野　郁雄        あすか製薬　取締役常務執行役員

                       取締役（社外）
     (3）代表者及び役員就任予定者                           吉村　泰典        あすか製薬　社外取締役
                       取締役（社外）
                                山中　通三        あすか製薬　社外取締役
                       取締役（社外）
                                播野　勤        あすか製薬　社外取締役
                       監査役         小松　哲        あすか製薬　常勤監査役

                       監査役         鬼頭　秀滋        あすか製薬　常勤監査役

                       監査役（社外）
                                木村　高男        あすか製薬　社外監査役
                       監査役（社外）
                                福地　啓子        あすか製薬　社外監査役
     (4）主な事業の内容                  グループ会社の経営管理およびこれに附帯する業務

     (5）資本金                  1,197百万円

     (6）決算期                  ３月31日

     (7）純資産                  未定

     (8）総資産                  未定

         ②　提出会社の企業集団の概要

          　あすか製薬は、2020年６月25日開催予定の定時株主総会による承認を前提として、2021年４月１日（予定）
          を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
          　当社設立後の、当社とあすか製薬の状況は、以下のとおりとなる予定です。
                                    役員の兼任等
                              議決権の
                  資本金                               営業上の    設備の賃    業務提
                              所有割合
       名称      住所         主要な事業の内容                      資金援助
                 （百万円）                 当社役員     当社従業員         取引    貸借    携等
                               （％）
                                   （名）     （名）
     （連結子会社）
                      医薬品、動物医薬
            東京都港区          品、医薬部外品、
            芝浦二丁目          食品および医療機                  未定     未定    未定    未定    未定
     あすか製薬㈱              1,197            100.0      13
            ５番１号          器等の製造・販売
                      ならびに輸出入
       （注）１．資本金は最近事業年度末時点（2020年３月31日現在）のものです。
          ２．あすか製薬は有価証券報告書を提出しております。
          ３．あすか製薬は特定子会社に該当いたします。
          　本株式移転に伴う当社設立後、あすか製薬は当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となるあすか

          製薬の2020年３月31日時点の状況は、以下のとおりであります。
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           関係会社の状況
                             資本金               議決権の所有
          名称           住所             主要な事業の内容                   関係内容
                           （百万円）                割合（％）
     （連結子会社）

                                                   あすか製薬     は試験業
                                                   務等を一部委託して
                                  臨床検査・試験業
                                                   おります。また、        あ
                                  務・医療機器販売
                                               100.0
     ㈱あすか製薬メディカル            川崎市高津区           30百万円                      すか製薬    所有の建物
                                  業務
                                                   等設備を貸与してお
                                  健康食品等の販売
                                                   ります。
                                                   役員の兼任あり
                                  動物用医薬品、飼                 あすか製薬     は同社よ
                                  料および飼料添加                 り、一部製造業務を
     あすかアニマルヘルス㈱                                          100.0
                  東京都港区           100百万円
                                  物などの製造、販                 受託しております。
                                  売ならびに輸出入                 役員の兼任あり
     （持分法適用関連会社）
                                                   あすか製薬     は同社
                                                   に、一部製造業務を
     NeoASKA    Pharma    Private
                            1,048百万      医薬品の製造・販
                  Telangana,India                              30.0
                                                   委託する予定であり
     Limited                      インドルピー       売
                                                   ます。
                                                   役員の兼任あり
        (2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

         ①　資本関係
          　本株式移転により、あすか製薬は当社の完全子会社になる予定です。当社とあすか製薬及び関係会社との資
          本関係は、前記「(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照くださ
          い。
         ②　役員の兼任関係
          　当社の取締役及び監査役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。当社とあすか製薬
          及び関係会社との役員の兼任関係は、前記「(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概
          要」の記載をご参照ください。
         ③　取引関係
          　当社とあすか製薬及び関係会社との取引関係は、前記「(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企
          業集団の概要」の記載をご参照ください。
      ２【組織再編成の当事会社の概要】

       　該当事項はありません。
      ３【組織再編成に係る契約】

       １．株式移転計画の内容の概要
        　あすか製薬は、同社の定時株主総会による承認を条件として、2021年４月１日（予定）を期日として、当社を株
        式移転設立完全親会社、あすか製薬を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画
        （以下「本株式移転計画」という。）を2020年３月23日開催の取締役会において承認いたしました。
        　当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるあすか製薬の株主に対し、その保有す
        るあすか製薬の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
        　本株式移転計画においては、2020年６月25日開催予定のあすか製薬の定時株主総会において、本株式移転計画の
        承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画において
        は、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等
        につき規定されています（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
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       ２．株式移転計画の内容
        　本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書」のとおりです。
                           株式移転計画書（写）

     　あすか製薬株式会社（住所は東京都港区芝浦二丁目5番1号。以下「当社」という。）は、その発行済株式の全部を新た

     に設立するあすか製薬ホールディングス株式会社（以下「持株会社」という。）に取得させる株式移転（以下「本株式移
     転」という。）を行うことに関し、次のとおり株式移転計画書（以下「本計画」という。）を作成する。
     第1条（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

      1　持株会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
      (1）目的
       　持株会社の目的は、別紙の定款第２条記載のとおりとする。
      (2）商号
       　持株会社の商号は、「あすか製薬ホールディングス株式会社」と表示する。
      (3）本店の所在地
       　持株会社の本店の所在地は東京都港区とする。
      (4）発行可能株式総数
       　持株会社の発行可能株式総数は、90,000,000株とする。
      2　前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
     第2条（持株会社の設立時取締役および設立時監査役の氏名ならびに会計監査人の名称）

      1　持株会社の設立時取締役および設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
       取締役　　山口　隆
       取締役　　丸尾　篤嗣
       取締役　　加藤　和彦
       取締役　　山口　惣大
       取締役　　福井　雄一郎
       取締役　　熊野　郁雄
       取締役　　吉村　泰典
       取締役　　山中　通三
       取締役　　播野　勤
       監査役　　小松　哲
       監査役　　鬼頭　秀滋
       監査役　　木村　高男
       監査役　　福地　啓子
      2　持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
       会計監査人　　清陽監査法人
     第3条（本株式移転に際して交付する株式およびその割当て）

      1　持株会社は、本株式移転に際して、普通株式30,563,199株を発行し、当社の株主に対し、その保有する当社の株式
       に代わり、これを交付する。
      2　持株会社は、本株式移転に際して、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）
       における当社の株主に対し、その所有する当社の株式１株につき、持株会社の普通株式１株を割り当てる。
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     第4条（持株会社の資本金および準備金の額に関する事項）
     　持株会社の成立の日における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
       (1）資本金の額
         1,197,900,000円
       (2）資本準備金の額
         844,993,788円
       (3）利益準備金の額
         －円
     第5条（持株会社の成立の日）

     　持株会社の設立の登記をすべき日は、2021年4月1日（以下「持株会社の成立の日」という。）とする。ただし、本株
      式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、これを変更することができる。
     第6条（株主名簿管理人）

     　持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
     第7条（本株式移転の条件の変更または本株式移転の中止）

     　本計画の作成の日から持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財政状態
      もしくは経営成績に重大な変動が生じた場合または本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本
      株式移転の条件を変更しまたは本株式移転を中止することができる。
     第8条（本計画の効力）

     　本計画は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
       (1）持株会社の成立の日の前日までに、当社の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合
       (2）持株会社の成立の日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、またはかかる承認
         等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合
     2020年3月23日

                                               東京都港区芝浦二丁目5番1号

                                               あすか製薬株式会社
                                               代表取締役社長　山口　隆
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     （別紙）

                      あすか製薬ホールディングス株式会社　定款

                             第１章　総　　則

     （商　　号）

      第１条　当会社は、あすか製薬ホールディングス株式会社と称し、英文ではASKA                                      Pharmaceutical        Holdings     Co.,   Ltd.
          と表示する。
     （目　　的）

      第２条　当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に
          相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事
          業活動を支配および管理することを目的とする。
          １　医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器、試薬、動物用医薬品、飼料および飼料添加物、農薬、工業薬
            品、衛生用品、食品およびそれらの原料の製造、販売ならびに輸出入。
          ２　ヘルスケアに関する製品の企画、開発、製造、販売および輸出入ならびにヘルスケアに関するサービスの
            提供。
          ３　臨床に関する検査の受託業務。
          ４　前各号に附帯または関連する一切の業務。
     （本店の所在地）

      第３条　当会社は、本店を東京都港区に置く。
     （機　　関）

      第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
          １　取締役会
          ２　監査役
          ３　監査役会
          ４　会計監査人
     （公告方法）

      第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
          することができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                             第２章　株　　式

     （発行可能株式総数）

      第６条　当会社の発行可能株式総数は、９，０００万株とする。
     （自己株式の取得）

      第７条　当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得
          することができる。
     （単元株式数）

      第８条　当会社の単元株式数は、１００株とする。
     （単元未満株式についての権利）

      第９条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
          １　会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
          ２　会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
          ３　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
          ４　次条に定める請求をする権利
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     （単元未満株式の売渡請求）
      第１０条　当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる
           数の株式を当会社に対し売渡すことを請求することができる。
     （株主名簿管理人）

      第１１条　当会社は、株主名簿管理人を置く。
         ２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
         ３　当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関
           する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
     （株式取扱規則）

      第１２条　当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役
           会において定める株式取扱規則による。
                           第３章　株　主　総　会

     （招　　集）

      第１３条　当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
     （定時株主総会の基準日）

      第１４条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
     （招集権者および議長）

      第１５条　株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
         ２　取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあた
           る。
     （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

      第１６条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載また
           は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示す
           ることにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
     （決議の方法）

      第１７条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することがで
           きる株主の議決権の過半数をもって行う。
         ２　会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
           する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
     （議決権の代理行使）

      第１８条　株主は、当会社の議決権ある他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。
         ２　株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
                         第４章　取締役および取締役会

     （員　　数）

      第１９条　当会社の取締役は、１０名以内とする。
     （選任方法）

      第２０条　取締役は、株主総会の決議によって選任する。
         ２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
           その議決権の過半数をもって行う。
         ３　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
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     （任　　期）
      第２１条　取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
           でとする。
         ２　増員または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満
           了する時までとする。
     （代表取締役および役付取締役）

      第２２条　取締役会は、その決議によって取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長１名、専務取締役および常
           務取締役若干名を選定することができる。
         ２　取締役社長は会社を代表する。
         ３　取締役会の決議をもって取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役の中から会社を代表する
           取締役を選定することができる。
     （取締役会の招集通知）

      第２３条　取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発する。ただし緊急の必要があ
           るときはこれを短縮することができる。
         ２　取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができ
           る。
     （取締役会の決議方法）

      第２４条　取締役会の決議は、取締役の過半数をもって行う。
     （取締役会の決議の省略）

      第２５条　当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該
           決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
     （相談役および顧問）

      第２６条　取締役会の決議により当会社に相談役および顧問若干名をおくことができる。
     （取締役会規則）

      第２７条　取締役会に関するその他の事項は取締役会が別に定める取締役会規則による。
     （取締役の責任免除）

      第２８条　当会社は、会社法第４２６条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）の同法第４２３条
           第１項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
         ２　当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で
           同法第４２３条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定す
           る契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額と
           する。
                         第５章　監査役および監査役会

     （員　　数）

      第２９条　当会社の監査役は、５名以内とする。
     （選任方法）

      第３０条　監査役は、株主総会の決議によって選任する。
         ２　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
           その議決権の過半数をもって行う。
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     （任　　期）
      第３１条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
           でとする。
         ２　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する
           時までとする。
     （監査役会の招集通知）

      第３２条　監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。ただし緊急の必要があるときはこれを
           短縮することができる。
         ２　監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
     （監査役会の決議方法）

      第３３条　監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き監査役の過半数をもって行う。
     （監査役会規則）

      第３４条　監査役会に関するその他の事項は監査役会が別に定める監査役会規則による。
     （監査役の責任免除）

      第３５条　当会社は、会社法第４２６条第１項の規定に基づき、監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第
           １項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
         ２　当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、監査役との間で同法第４２３条第１項の損害賠償責任
           について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただ
           し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
                             第６章　計　　算

     （事業年度）

      第３６条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
     （期末配当の基準日）

      第３７条　当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
     （中間配当）

      第３８条　当会社は、取締役会の決議により毎年９月３０日を基準日として、中間配当を行うことができる。
     （配当金の除斥期間）

      第３９条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はそ
           の支払の義務を免れる。
                             第７章　附　　則

     （最初の株主総会の基準日）

      第４０条　当会社の設立後の最初の株主総会は、２０２１年６月末日までに開催するものとし、当該株主総会の議決権
           の基準日は、２０２１年４月２０日とする。
     （附則の削除）

      第４１条　本章の規定は、前条に定める当会社の最初の株主総会の終結の時をもって自動的に削除される。
                                                         以　上

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      ４【組織再編成に係る割当ての内容及び算定根拠】
       １．株式移転比率
                      株式会社あすか製薬ホールディングス                        株式会社あすか製薬
           会社名
                           （完全親会社）                    （完全子会社）
          株式移転比率           　　　　　　　　　1                             1

     　（注）１．本株式移転に伴い、あすか製薬の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当て交付いたします。な
           お、当社の単元株式数は、100株といたします。
         ２．当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式　30,563,199株
            上記新株式数は、あすか製薬の発行済株式総数30,563,199株（2020年３月31日時点）に基づいて記載して
            おります。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、あすか製薬の発行済株式総数が変化した場合には、
            当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本件株式移転の効力発生時点においてあすか製薬
            が保有する自己株式に対しても、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、あすか製薬
            は一時的に当社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等
            に基づき速やかに処理する予定であります。
       ２．株式移転比率の算定根拠等

        　本株式移転におきましては、あすか製薬単独の株式移転によって持株会社（完全親会社）である当社１社を設立
        するものであり、株式移転直前のあすか製薬の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主に不利益を
        与えないことを第一義として、株主の皆様の所有するあすか製薬普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割
        当交付することといたしました。
        　なお、上記理由により、第三者機関による算定は行っておりません。
      ５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】

       　該当事項はありません。
      ６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行条件に関する事項】

       　該当事項はありません。
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      ７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
       １．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        ①　買取請求権の行使の方法について
         　あすか製薬の株主が、その保有するあすか製薬の普通株式につき、あすか製薬に対して会社法第806条に定め
         る反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年６月25日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移
         転に反対する旨をあすか製薬に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、あすか製薬
         が上記定時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関
         する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行
         う必要があります。
        ②　議決権の行使の方法について

         　あすか製薬の株主による議決権の行使の方法としては、2020年６月25日開催予定のあすか製薬の定時株主総会
         に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、あすか製薬の議決権を有する他の株主１名を代理
         人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成され
         た、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、あすか製薬に提出する必要があります。）。また、当該株
         主が書面等によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2020年６月24日午後５時35分までに議決権を行
         使することが必要となります。
         　書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示
         し、あすか製薬に上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。
         　なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思表示があったものと
         して取り扱います。
         　株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使するこ
         とができます。但し、当該株主は、定時株主総会の３日前までに、その有する議決権を統一しないで行使する旨
         及びその理由を通知する必要があります。また、あすか製薬は、当該株主が他人のために株式を有する者でない
         ときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
        ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

         　本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるあすか製薬の株主に割り当てら
         れます。
         　株主は、自己のあすか製薬の株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の
         株式を受け取ることができます。
       ２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        　該当事項はありません。
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      ８【組織再編成に関する手続】
       １．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
        　本株式移転に関し、あすか製薬は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式
        移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載し
        た書面、③あすか製薬の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の
        状況に重大な影響を与える事象の内容を記載した書面を、あすか製薬の本店において2020年６月２日よりそれぞれ
        備え置く予定です。
        　①は、2020年３月23日開催のあすか製薬の取締役会において承認された株式移転計画です。
        　②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに上記株式移転計画において定め
        る当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
        　③は、あすか製薬の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状
        況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
        　これらの書類は、あすか製薬の営業時間内にあすか製薬の本店で閲覧することができます。なお、本株式移転が
        効力を生ずる日までの間に、上記①乃至③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を
        追加で備え置きます。
       ２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

         株式移転計画承認取締役会                       2020年３月23日
         定時株主総会基準日                       2020年３月31日
         株式移転計画承認定時株主総会                       2020年６月25日（予定）
                                2021年３月30日（予定）
         あすか製薬上場廃止日
                                2021年４月１日（予定）
         持株会社設立登記日（株式移転効力発生日）
                                2021年４月１日（予定）
         持株会社上場日
        　但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
       ３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

        　あすか製薬の株主が、その保有するあすか製薬の普通株式につき、あすか製薬に対して会社法第806条に定める
        反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年６月25日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に
        反対する旨をあすか製薬に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、あすか製薬が、上記定
        時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第
        161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があり
        ます。
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     第２【統合財務情報】
      　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるあす
      か製薬の最近連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりです。これらあすか製薬の連結経営指標等は、当社の連
      結経営指標等に反映されるものと考えられます。
      　主要な連結経営指標等の推移
                                                       第100期
                回次               第96期      第97期      第98期      第99期
                                                       （参考）
                              2016年３月      2017年３月      2018年３月      2019年３月      2020年３月
               決算年月
                        （百万円）        43,215      48,527      48,944      46,706      52,542
     売上高
                        （百万円）         1,522      2,002      3,073      1,980      1,715
     経常利益
                        （百万円）          701     2,944      2,388      1,744       649
     親会社株主に帰属する当期純利益
                        （百万円）         △286      3,927      3,350      1,232      △267
     包括利益
                        （百万円）        35,961      39,511      42,559      43,456      41,573
     純資産額
                        （百万円）        57,478      66,126      66,235      82,194      80,239
     総資産額
                         （円）      1,287.76      1,413.51      1,509.70      1,538.75      1,467.58
     １株当たり純資産額
                         （円）        25.15      105.39       84.80      61.81      22.96
     １株当たり当期純利益
                         （円）         －      －      －      －      －
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                         （％）        62.60      59.80      64.26      52.90      51.81
     自己資本比率
                         （％）        1.90      7.80      5.82      4.10      1.53
     自己資本利益率
                         （倍）        55.34      15.50      19.72      18.54      47.81
     株価収益率
                        （百万円）        △1,349       12,063        76     2,504      △492
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                        （百万円）        △6,776       △378     △3,348      △14,780       △2,927
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                        （百万円）         4,013     △2,384      △1,142       13,036       △392
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                        （百万円）         5,462      14,761      10,346      11,107       7,294
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  872      862      856      842      807
     従業員数
                         （人）
     ［外、平均臨時雇用者数］                           ［115］      ［112］      ［120］      ［123］      ［119］
     　（注）１．売上高には消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．第100期は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」を受領しておりません。
     第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】

      　該当事項はありません。
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     第三部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       　前記「第二部　組織再編成（公開買付け）に関する情報　第２　統合財務情報」記載のとおりであります。
      ２【沿革】

        2020年３月23日            あすか製薬の取締役会において、あすか製薬の単独株式移転による持株会社「株式会社
                    あすか製薬ホールディングス」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
        2020年６月25日（予定）            あすか製薬の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、あすか
                    製薬がその完全子会社となることについて決議（予定）
        2021年４月１日（予定）            あすか製薬が株式移転の方法により当社を設立（予定）
                    当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場（予定）
       　なお、あすか製薬の沿革につきましては、あすか製薬の有価証券報告書（2019年６月27日提出）をご参照くださ
       い。
      ３【事業の内容】

       　当社は、グループ会社の経営管理およびこれに附帯する業務を行う予定です。
       　また、当社の完全子会社となるあすか製薬及びその関係会社の主な業務内容は以下のとおりです。
       　あすか製薬およびあすか製薬の関係会社は、あすか製薬、子会社２社、関連会社２社により構成されており、主な
       事業内容と当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。
       医薬品事業            あすか製薬が製造・仕入し、主に武田薬品工業㈱を通じて販売しております。
       その他の事業
        動物用医薬品           あすかアニマルヘルス㈱は、あすか製薬より一部商品を仕入れております。また、あすか
                   製薬は同社より一部製造業務を受託しております。
        臨床検査等           ㈱あすか製薬メディカルは、あすか製薬より設備を賃借し臨床検査業務を行っておりま
                   す。また、あすか製薬は同社に試験業務等の一部を委託しております。
        医療機器           ㈱あすか製薬メディカルは、医療機器の仕入・販売を行っております。
        食品等           ㈱あすか製薬メディカルは、健康食品等の販売を行っております。また、あすか製薬は同
                   社より原材料等の一部を仕入れております。
       　事業の系統図は次のとおりです。
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      ４【関係会社の状況】
       　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるあす
       か製薬の関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成（公開買付け）に関する情報　第１　組織再編
       成（公開買付け）の概要　１．組織再編成の目的等　２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織
       再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」に
       記載のとおりです。
      ５【従業員の状況】

       (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、未定であります。
       (2）連結会社の状況

        　当社の完全子会社となるあすか製薬の2020年３月31日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりでありま
        す。
                                                 （2020年３月31日現在）
               セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                       677  (100)
      医薬品事業
                                                       53   (5)
      その他
                                                       77  (14)
      全社（共通）
                                                       807  (119)
                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
       (3）労働組合の状況

        ①　当社
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ②　連結会社の状況

         　当社の完全子会社となるあすか製薬の労働組合は、あすか製薬労働組合と称し、ＪＥＣ連合に加盟しておりま
         す。2020年３月31日現在において組合員数は517人であります。なお、労使関係について特に記載すべき事項は
         ありません。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　当社は2021年４月１日の設立を予定しており、本届出書提出日現在においては未設立であるため、特段の経営方針
       は定めておりませんが、持株会社としてグループ会社の経営管理およびこれに附帯する業務を行う予定です。当社の
       経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       　なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証
       券報告書（2019年６月27日提出）及び四半期報告書（2019年８月９日、2019年11月８日、2020年２月10日提出）をご
       参照下さい。
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      ２【事業等のリスク】
       　当社は、本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりあすか製薬の完全親会社となる
       ため、当社の設立後はあすか製薬の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。あすか
       製薬の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりです。
       　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書
       提出日現在においてあすか製薬が判断したものであります。
       (1）研究開発に関するリスク
        　医薬品の研究開発には、多額の費用と長い年月を要しますが、新製品または新技術の創出へと結実する確率は決
        して高くありません。現在の開発品についても、期待した有効性が証明できない場合や安全性の面で問題が明らか
        となった場合には、開発の継続を断念しなければならない可能性があります。このような場合、開発品によっては
        当社グループの経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       (2）副作用に関するリスク

        　医薬品は、十分な安全性試験と厳しい審査を経てから承認、販売されます。しかし、市販後に、発売時には予測
        されなかった新たな副作用が発見され、製品の販売中止・回収等を余儀なくされた場合は、当社グループの経営成
        績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       (3）法規制、制度改革に関するリスク

        　当社グループの売上高の大部分を占める医療用医薬品は、薬事行政により様々な規制を受けています。薬価基準
        の改定をはじめとして、医療制度や健康保険に関わる行政施策の動向によっては、当社グループの経営成績および
        財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       (4）知的財産権に関するリスク

        　当社グループの事業は多くの特許によって保護されています。当社グループでは、特許等知的財産権を適切に管
        理し、第三者からの侵害に注意を払っておりますが、当社グループが保有する知的財産権が第三者から侵害を受け
        た場合、期待される収益が失われる可能性があります。また当社グループの事業活動が第三者の知的財産権に抵触
        する場合には、係争に至り、また当該事業の中止に繋がるなど、当社グループの経営成績および財政状態に重要な
        影響を及ぼす可能性があります。
       (5）他社との提携に関するリスク

        　当社グループは、研究、開発、製造において、他社と連携し共同研究、製品導出入、委受託製造などを行ってお
        りますが、今後、何らかの事情により契約変更もしくは契約解消が発生した場合、また、提携先の経営統合・組織
        変更、経営方針の変更、株主の変動などが生じた場合、当社グループの経営成績および財政状態に重要な影響を及
        ぼす可能性があります。
       (6）製造・安定供給に関するリスク

        　当社グループおよび提携先等の製造施設・物流施設等において、技術上もしくは法規制上の問題発生や火災その
        他の災害による操業停止等により、医薬品の供給が休止もしくは著しく停滞した場合、当社グループの経営成績お
        よび財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       (7）特定取引先との関係について

        　当社グループは、取引先の上位１社で約９割の売上高を占めております。今後も継続し取引を行う方針ですが、
        万が一取引関係等に大きな変化が生じた場合、当社グループの経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能
        性があります。
       (8）大規模な災害等に関するリスク

        　当社グループでは、防災管理体制を整備し、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定等の各種対策を推進しております
        が、想定を超える大規模災害や事故、パンデミック等が発生し、当社グループの本社、工場、研究所、事業所等の
        破損もしくは事業活動の停滞、操業停止等に陥った場合、当社グループの経営成績および財政状態に重要な影響を
        及ぼす可能性があります。
        　なお、2020年１月以降に顕在化した新型コロナウイルスの感染拡大は世界各地で増加の報告が続いており、当社
        グループは感染拡大を防止するため、衛生管理の徹底や時差出勤、在宅勤務などの効率的な事業運営を実施してお
        ります。しかし、想定を超えるさらなる感染拡大や状況が長期に及んだ場合には、従業員への感染に伴う操業停止
        やサプライチェーンの停滞等により、当社グループの経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があり
        ます。
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       (9）訴訟に関するリスク
        　当社グループは、事業活動を継続していく過程において、医薬品の副作用、製造物責任、労務問題、公正取引等
        に関する訴訟を提起される可能性があります。これにより、当社グループの経営成績および財政状態に重要な影響
        を及ぼす可能性があります。
      (10）情報セキュリティと情報管理に関するリスク

        　当社グループは、各種情報システムを使用しているため、システムの障害やコンピューターウイルス等により、
        業務が阻害される可能性があります。また、個人情報を含め多くの機密情報を保有しておりますが、これらが社外
        に漏洩した場合には、損害賠償、行政処分、社会的信用の毀損等により、当社グループの経営成績および財政状態
        に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       　なお、上記以外にもさまざまなリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループの全てのリスクではありませ

       ん。
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       　なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
       析については、同社の有価証券報告書（2019年６月27日提出）及び四半期報告書（2019年８月９日、2019年11月８
       日、2020年２月10日提出）をご参照下さい。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       　なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書（2019年６
       月27日提出）及び四半期報告書（2019年８月９日、2019年11月８日、2020年２月10日提出）をご参照下さい。
       　また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成（公
       開買付け）に関する情報　第１　組織再編成（公開買付け）の概要　３　組織再編成に係る契約」をご参照下さい。
      ５【研究開発活動】

       　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       　なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の研究開発活動については、同社の有価証券報告書（2019年６月27日提
       出）及び四半期報告書（2019年８月９日、2019年11月８日、2020年２月10日提出）をご参照下さい。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2）連結子会社の状況

        　当社の完全子会社となるあすか製薬の設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書（2019年６月27日提
        出）をご参照下さい。
      ２【主要な設備の状況】

       (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2）連結子会社の状況

        　当社の完全子会社となるあすか製薬の主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書（2019年６月27日提
        出）をご参照下さい。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）当社の状況
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (2）連結子会社の状況

        　当社の完全子会社となるあすか製薬の設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書（2019年６
        月27日提出）をご参照下さい。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
          　2021年４月１日時点の当社の状況は、以下のとおりとなる予定です。
        ①【株式の総数】

                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                               90,000,000
       普通株式
                                               90,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

                          上場金融商品取引所名又は登
         種類        発行数（株）                                内容
                          録認可金融商品取引業協会名
                                        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限
                          東京証券取引所
     普通株式              30,563,199                     定のない当社における標準となる株式。な
                          （市場第一部）
                                        お、単元株式数は100株です。
                                                  －
         計          30,563,199            －
     　（注）　上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、あすか製薬の発行済株式総数30,563,199
          株(2020年３月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、あすか製薬
          の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本件株式移転
          の効力発生時点においてあすか製薬が保有する自己株式に対しても、当社の株式が割当交付されることになり
          ます。これに伴い、あすか製薬は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法につい
          ては、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません
       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

          　2021年４月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
                                             資本準備金増減        資本準備金残高
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額       資本金残高
        年月日
                                             額（百万円）        （百万円）
               増減数（株)        残高（株）         （百万円）       （百万円）
      2021年4月     １ 日     30,563,199        30,563,199          1,197      1,197         844        844

     　（注）　上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、あすか製薬の発行済株式総数30,563,199
          株(2020年３月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、あすか製薬
          の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本件株式移転
          の効力発生時点においてあすか製薬が保有する自己株式に対しても、当社の株式が割当交付されることになり
          ます。これに伴い、あすか製薬は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法につい
          ては、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
       （４）【所有者別状況】

          　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
          あすか製薬の2020年３月31日現在の所有者別状況は、次のとおりであります。
                                                   （2020年３月31日現在）
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     30     27     51     120      6    4,843      5,077
     所有株式数
                －    91,619      6,216     77,686     43,920       19    86,021     305,481      15,099
     （単元）
     所有株式数の割
                －    29.99      2.03     25.43     14.38      0.01     28.16      100.0
     合（％）
     　（注）１．自己株式2,069,879株は「個人その他」の中に20,698単元、「単元未満株式の状況」の中に79株含まれてお
           ります。なお、自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・
           76361口）が所有するあすか製薬株式165,100株は加算しておりません。
         ２．証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」欄に10単元含まれております。
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       （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
         　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるあ
         すか製薬の2020年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は、次のとおりであります。
                                                 （2020年３月31日現在）
               区分                         議決権の数（個）              内容

                              株式数(株)
      無議決権株式                              －           －       －
      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
                                                  標準となる株式であ
      完全議決権株式（自己株式等）                     普通株式      2,069,800               －
                                                  ります。１単元の株
                                                  式数は、100株であ
                                                  ります。
      完全議決権株式（その他）                     普通株式     28,478,300             284,783    　同上
      単元未満株式                     普通株式       15,099             －       －

      発行済株式総数                          30,563,199               －       －

      総株主の議決権                              －         284,783         －

     　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含ま
           れております。
         ２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口（以下「信託口」という。）が所有す
           るあすか製薬株式165,100株（議決権の数1,651個）が含まれております。なお、会計処理上は、あすか製薬
           と信託口は一体であると認識し、信託口が所有するあすか製薬株式を自己株式として計上しております。
        ②【自己株式等】

         　当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年４月１日時点において、当社
         の自己株式を保有いたしません。
         　なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の2020年３月31日現在の自己株式については、次のとおりでありま
         す。
                                                 （2020年３月31日現在）
                                                   発行済株式総数に対

      所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                  する所有株式数の割
      名称                    式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                   合（％）
                東京都港区芝浦二丁
     あすか製薬株式会社                       2,069,800            －     2,069,800             6.77
                目５番１号
         計          －        2,069,800            －     2,069,800             6.77
     　（注）　自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・76361口）が所有する
          あすか製薬株式165,100株は加算しておりません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ３【配当政策】

       　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。利益配分につきましては、
       安定的な配当の継続を基本とし、連結業績、中長期的な資金需要および財務状況等を総合的に勘案しおこなう予定で
       あります。
       　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とする予定であります。これらの剰余
       金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会とする予定であります。
       　また、中間配当については、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を
       定款に定める予定であります。
       　内部留保につきましては、研究開発投資、生産設備投資など収益の一層の向上と企業体質の強化のために活用して
       まいります。
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

        　当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年４月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、
        これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるあすか製薬と同水準のコーポレート・ガバナン
        ス（具体的な内容は次のとおりです。）を構築させていく予定です。なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の
        コーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書（2019年６月27日提出）をご参照下さい                                                   。
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、次の基本的な考え方に沿って、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取
        り組みます。
         (1）株主の権利が実質的に確保されるよう努めるものとし、株主の実質的平等性を確保する。
         (2）ステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。
         (3）会社の財政・経営その他の情報を適切に開示し、透明性を確保する。
         (4）取締役会は、企業戦略に基づく積極果敢な経営判断を行う環境整備を行うとともに、取締役に対する実効性
           の高い監督を行う。
         (5）株主との間で建設的な対話を行う。
        ②　企業統治体制の概要

         a.企業統治の体制の概要
         　当社の完全子会社となるあすか製薬では、執行役員制度を採用し、経営と執行を分離し、執行役員が業務を執
         行し、取締役は経営・監督機能に専念しております。取締役会では、経営戦略の方針や経営に係る重要事項の決
         定、業務執行に対する監督を行い、また、監査役会設置会社として、監査役および監査役会が取締役会から独立
         した立場で取締役の職務執行を監査しております。
         　さらに、役員の指名や報酬についてその審議プロセスの公正性や客観性を高めるため、取締役会の諮問機関と
         して役員推薦委員会ならびに報酬審査委員会を設置しております。
         　当社は、当社の完全子会社となるあすか製薬と同水準の企業統治の体制を構築させていく予定です。
        　当社の完全子会社となるあすか製薬の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。

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         b.当該体制を採用する理由







         　当社の完全子会社となるあすか製薬では、コーポレート・ガバナンスの充実を株主価値向上のための重要課題
         であるとの認識の下で、経営の監督と執行の分離を明確にして、取締役会における迅速かつ適切な経営判断と機
         動的な業務執行に努めており、現在のところ上記のコーポレート・ガバナンス体制が十分にその機能を果たして
         いると考えております。
         　当社は、当社の完全子会社となるあすか製薬と同水準の企業統治の体制を構築し、業務の効率性と内部統制の
         実効性を確保するよう努めていく予定であります。
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        ③　企業統治に関するその他の事項
         a.内部統制システムの整備の状況
         　当社の完全子会社となるあすか製薬の内部統制システムは、上記「会社の機関・内部統制の模式図」に示した
         とおり、定められた社内規程等に基づいて運用されておりますが、その運用状況等を確認するために、通常の業
         務担当部門から独立した監査部を設置し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価し、不
         正、誤謬の廃絶ならびに業務の改善に資することとしております。また製品の品質、環境保全等の分野について
         も監査を実施し、関係法令および社内規程等への準拠性を確かめております。また、これらの業務の執行にあた
         り、弁護士等社外の第三者から適宜アドバイスを受けることとしております。
         　当社の完全子会社となるあすか製薬は、2006年５月15日の取締役会において「内部統制システムの構築に関す
         る基本方針」を決議し、その後追加決議を通じて同方針に基づく業務の適正を確保してまいりました。
         　当社は、当社の完全子会社となるあすか製薬と同水準の内部統制システムを整備し業務の適正を確保していく
         予定であります。
         b.リスク管理体制の整備の状況

         　「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの業務には様々なリスクが伴って
         おります。これらのリスクを回避または低減するため、当社では危機管理に関する社内の諸規程の基本となる経
         営危機管理規程を整備し、全社員に同規程の周知徹底と役員および従業員の責務を明確化することによって経営
         危機の未然防止を図り、また発生後は直ちに対策本部を設置し、迅速・整然かつ適切な対処が可能なリスク管理
         体制を構築する予定であります。
         c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         　当社の完全子会社となるあすか製薬は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の統括部署が四半期ごと
         にグループ会社責任者会議を開催して情報交換しているほか、様々な形で子会社における職務執行上のリスクや
         改善が必要な点を共有し、その解決につき適宜支援しております。また、あすか製薬の常勤監査役が子会社の監
         査役を兼任し、子会社の経営陣と情報交換しているほか、子会社の統括部署がグループ会社責任者会議の結果を
         踏まえ監査役に報告しております。さらにあすか製薬は、内部通報制度を子会社も対象に含めて実施しており、
         子会社従業員等からの通報があれば監査役に報告しております。
         　当社は、当社の完全子会社となるあすか製薬と同水準の子会社の業務の適正を確保するための体制を整備し業
         務の適正を確保していく予定であります。
        ④　責任限定契約の概要

        　当社は、社外取締役全員および監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限定について、同
        法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結する予定であります。なお、当該責任限定が
        認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が
        ないときに限られます。
        ⑤　取締役の定数

        　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定める予定であります。
        ⑥　取締役の選任の決議の要件

        　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
        が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定める予定であります。
        　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定める予定であります。
        ⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとする事項及びその                                 理由

         a.取締役および監査役の責任免除
         　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締
         役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除
         することができる旨定款に定める予定であります。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、そ
         の能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
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         b.自己の株式の取得
         　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
         旨を定款に定める予定であります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
         め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
         c.中間配当

         　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
         て毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定める予定であります。
        ⑧　株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定める予定でありま
         す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
         的としております。
        ⑨　その他の事項

         その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
         　就任予定の当社の役員の状況は、次のとおりであります。
         　男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）
                                                    (1）所有するあすか

                                                      製薬の株式数
         役職名         氏名      生年月日              略歴           任期
                                                    (2）割当てられる当
                                                      社の株式数
                              1978年４月　帝国臓器製薬株式会社（現あす
                                   か製薬）入社
                              1987年12月　帝国臓器製薬株式会社（現あす
        取締役社長
                                                    (1）872   ,270株
                      1952年５月10日生             か製薬）取締役
                山口　隆                                （注）４
                                                    (2）872   ,270株
       （代表取締役）
                              1991年６月　帝国臓器製薬株式会社（現あす
                                   か製薬）代表取締役社長（現
                                   任）
                              1981年４月　株式会社三菱銀行（現株式会社
                                   三菱ＵＦＪ銀行）入行
                              2009年４月　同行東北支配人仙台支社長
                              2010年10月　     あすか製薬    執行役員
                              2011年６月　     あすか製薬    取締役常務執行役員
                              2014年６月　     あすか製薬    専務取締役
                                                    (1）16,700株
         取締役       丸尾　篤嗣      1959年２月10日生                          （注）４
                                                    (2）16,700株
                              2015年６月　株式会社あすか製薬メディカル
                                   取締役（現任）、あすかアニマ
                                   ルヘルス株式会社取締役（現
                                   任）
                              2019年６月　     あすか製薬    代表取締役専務取締
                                   役（現任）
                              1985年４月　エスエス製薬株式会社入社
                              2007年２月　株式会社イービーエムズ（現ア
                                   ポプラスステーション株式会
                                   社）代表取締役社長
                              2014年７月　あすか製薬常務執行役員
                              2015年６月　あすか製薬取締役常務執行役員
                                   （マーケティング本部長、研究
                                   開発担当、信頼性保証担当）
                              2017年６月　あすか製薬取締役常務執行役員
                                   （開発本部長）
                                                    (1）14,700株
                              2018年６月　あすか製薬常務取締役（開発、
         取締役       加藤　和彦      1963年３月７日生                          （注）４
                                                    (2）14,700株
                                   海外事業、ヘルスケア事業担
                                   当）
                              2018年10月　NeoASKA         Pharma   Private
                                   Limited   Director（現任）
                              2018年11月　あすか製薬常務取締役（開発、
                                   国際事業（欧米）、ヘルスケア
                                   事業担当）
                              2020年４月　あすか製薬常務取締役（特命事
                                   項担当、ヘルスケア事業推進室
                                   長）（現任）
                              2008年４月　株式会社日立製作所入社
                              2011年５月　弁理士登録
                              2016年２月　あすか製薬入社
                              2017年６月　あすか製薬取締役常務執行役員
                                   （創薬研究担当）
                                                    (1）17,900株
         取締役       山口　惣大      1983年12月17日生
                                                （注）４
                                                    (2）17,900株
                              2019年６月　あすか製薬常務取締役（創薬研
                                   究、開発、事業戦略担当）
                              2020年４月　あすか製薬常務取締役（創薬研
                                   究、開発、事業開発、メディカ
                                   ルアフェアーズ担当）（現任）
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                                                   有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1）所有するあすか

                                                      製薬の株式数
         役職名         氏名      生年月日              略歴           任期
                                                    (2）割当てられる当
                                                      社の株式数
                              1984年４月　武田薬品工業株式会社入社
                              2009年４月　同社医薬営業本部東日本特約店
                                   部長
                              2015年６月　あすか製薬常務執行役員
                                                    (1）13,100株
                              2016年６月　あすか製薬取締役常務執行役員
         取締役       福井　雄一郎      1959年８月４日生                          （注）４
                                                    (2）13,100株
                                   （営業統括、マーケティング本
                                   部長）
                              2017年４月　あすか製薬取締役常務執行役員
                                   （営業統括）（現任）
                              1982年４月　帝国臓器製薬株式会社（現あす
                                   か製薬）入社
                              2005年６月　帝国臓器製薬株式会社（現あす
                                   か製薬）営業企画推進部長
                              2006年４月　あすか製薬中国支店長
                              2007年10月　あすか製薬福岡支店長
                              2012年４月　あすか製薬経営企画室長
                              2014年６月　あすか製薬執行役員（経営企画
                                   担当）
                                                    (1）9,300株
                              2015年４月　あすか製薬執行役員（株式会社
         取締役       熊野　郁雄      1957年６月９日生                          （注）４
                                                    (2）9,300株
                                   あすか製薬メディカル代表取締
                                   役社長）
                              2016年６月　あすか製薬執行役員（生産本部
                                   長）
                              2018年６月　あすか製薬取締役常務執行役員
                                   （生産担当、管理本部長）
                              2019年６月　あすか製薬取締役常務執行役員
                                   （管理本部長　兼　100周年事
                                   業推進室長）（現任）
                              1975年４月　慶應義塾大学産婦人科入局
                              1995年11月　慶應義塾大学教授（医学部産婦
                                   人科学）
                              2007年４月　公益社団法人日本産婦人科学会
                                   理事長
                              2011年６月　あすか製薬社外取締役（現任）
                              2012年10月　一般社団法人吉村やすのり生命
                                   の環境研究所代表理事（現任）
                              2013年11月　株式会社ドンキホーテホール
                                   ディングス（現株式会社パン・
                                                    (1）－株
         取締役       吉村　泰典      1949年１月26日生             パシフィック・インターナショ
                                                （注）４
                                                    (2）－株
                                   ナルホールディングス）社外監
                                   査役
                              2014年４月　慶應義塾大学名誉教授（現任）
                              2015年７月　福島県立医科大学副学長（現
                                   任）
                              2015年９月　株式会社ドンキホーテホール
                                   ディングス（現株式会社パン・
                                   パシフィック・インターナショ
                                   ナルホールディングス）社外取
                                   締役（監査等委員）（現任）
                                 31/47





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                                               あすか製薬ホールディングス株式会社(E35791)
                                                   有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                    (1）所有するあすか

                                                      製薬の株式数
         役職名         氏名      生年月日              略歴           任期
                                                    (2）割当てられる当
                                                      社の株式数
                              1975年４月　株式会社日立製作所入社
                              1978年８月　株式会社吉田製作所取締役設計
                                   部長
                              1992年６月　同社代表取締役社長（現任）
                                                    (1）－株
         取締役       山中　通三      1952年７月11日生        2006年１月　吉田精工株式会社代表取締役社                  （注）４
                                                    (2）－株
                                   長（現任）
                              2012年９月　株式会社ヨシダ代表取締役副会
                                   長（現任）
                              2017年６月　あすか製薬社外取締役（現任）
                              1976年４月　ソントン食品工業株式会社入社
                              1979年11月　タマノ井酢株式会社（現タマノ
                                   イ酢株式会社）入社
                              1980年４月　公益財団法人日本生産性本部出
                                   向
                                                    (1）－株
                              1991年７月　タマノ井酢株式会社（現タマノ
         取締役        播野　勤      1953年６月30日生                          （注）４
                                                    (2）－株
                                   イ酢株式会社）代表取締役社長
                                   （現任）
                              2000年８月　株式会社タマノイ酢クロスメイ
                                   ツ代表取締役社長（現任）
                              2019年６月　あすか製薬社外取締役（現任）
                              1980年４月　帝国臓器製薬株式会社（現あす
                                   か製薬）入社
                              2005年４月　帝国臓器製薬株式会社（現あす
                                   か製薬）法務広報部長
                              2009年４月　あすか製薬人事部長
                                                    (1）6,400株
        常勤監査役         小松　哲      1957年９月22日生                          （注）５
                                                    (2）6,400株
                              2013年６月　あすか製薬人事部長兼あすかア
                                   ニマルヘルス株式会社取締役
                              2014年４月　あすかアニマルヘルス株式会社
                                   取締役
                              2017年６月　あすか製薬常勤監査役（現任）
                              1984年４月　帝国臓器製薬株式会社（現あす
                                   か製薬）入社
                              2011年10月　あすか製薬京都支店長
                              2013年10月　あすか製薬名古屋支店長
                              2016年10月　あすか製薬営業本部副本部長
                                                    (1）4,000株
        常勤監査役        鬼頭　秀滋      1961年10月12日生                          （注）５
                                                    (2）4,000株
                              2018年４月　あすか製薬執行役員（営業本部
                                   長）
                              2019年10月　あすか製薬執行役員（監査、法
                                   務・コンプライアンス担当）
                                   （現任）
                              1975年11月　ヘキストジャパン株式会社（現
                                   サノフィ株式会社）入社
                              2000年７月　ニコメッドアマシャム株式会社
                                   代表取締役社長
                              2002年12月　アベンティスファーマ株式会社
                                   （現サノフィ株式会社）執行役
                                   員事業開発本部長
                                                    (1）－株
         監査役       木村　高男      1951年８月９日生                          （注）５
                                                    (2）－株
                              2010年４月　サノフィ・アベンティス株式会
                                   社（現サノフィ株式会社）執行
                                   役員アジアパシフィックリー
                                   ジョン事業開発統括部門長
                              2016年２月　合同会社ＴＫファーマパート
                                   ナーズ代表社員（現任）
                              2017年６月　あすか製薬社外監査役（現任）
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                                                    (1）所有するあすか

                                                      製薬の株式数
         役職名         氏名      生年月日              略歴           任期
                                                    (2）割当てられる当
                                                      社の株式数
                              1981年４月　東京国税局入局
                              2006年７月　渋谷税務署副署長
                              2008年７月　税務大学校教授
                              2013年７月　国税庁長官官房国際業務課国際
                                                    (1）－株
         監査役       福地　啓子      1959年１月７日生                          （注）５
                                                    (2）－株
                                   企画官
                              2018年３月　金沢国税局長
                              2019年８月　税理士登録　福地啓子税理士事
                                   務所代表（現任）
                                                    (1）954,370株
                            計
                                                    (2）954,370株
     　(注)　１．吉村泰典氏、山中通三氏および播野勤氏は、社外取締役であります。
         ２．木村高男氏および福地啓子氏は、社外監査役であります。
         ３．取締役山口惣大は、代表取締役社長山口隆の二親等以内の親族であります。
         ４．取締役の任期は、2021年４月１日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ５．監査役の任期は、2021年４月１日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ６．所有株式数は、2020年３月31日現在の状況を記載しております。
         ７．役名および職名は、本届出書提出日現在において予定している役名および職名を記載しております。
        ②社外役員の状況

         a.社外取締役および社外監査役の員数
         　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名の予定であります。
         b.社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

         　社外取締役吉村泰典氏、山中通三氏、播野勤氏、および社外監査役木村高男氏、福地啓子氏と当社との間で、
         人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係が生じる予定はありません。
         c.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割

         　社外取締役吉村泰典氏は医学者の立場から、山中通三氏および播野勤氏は企業経営者の立場から、社外監査役
         木村高男氏は事業開発に精通した立場から、福地啓子氏は税理士の立場から、それぞれ当社の経営に有効な助言
         を行うとともに、取締役会や監査役会を通じて会社の内部統制部門や会計監査人とも必要に応じて連携をとりな
         がら当社の企業統治に重要な役割を果たす予定であります。
         　社外取締役吉村泰典氏、山中通三氏、播野勤氏、および社外監査役木村高男氏、福地啓子氏は、当社の完全子
         会社となるあすか製薬の社外役員の独立性に関する基準および株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件
         を満たしており、当社は、社外役員５氏を株式会社東京証券取引所に対して独立役員としてそれぞれ届け出る予
         定であります。
         d.社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準

         　当社は新設会社であり、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、当社の完
         全子会社となるあすか製薬の社外役員の独立性に関する基準と同等の独立性に関する基準を定める予定でありま
         す。
        ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
         　社外取締役および社外監査役は取締役会、経営会議、監査役会、会計監査時等を通じて直接的、間接的に監査
         役監査、会計監査、内部監査について報告を受け、またそれらについて提言・助言を行うなど相互に連携を図る
         予定であります。
         　内部統制部門とは直接的、間接的に報告を受ける体制とする予定であります。
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       （３）【監査の状況】

        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       （４）【役員の報酬等】

        　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
        　取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
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       （５）【株式の保有状況】
        　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の2020年３月31
        日現在の株式の保有状況については、次のとおりであります。
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方

        　あすか製薬は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式
        を純投資目的株式とし、それ以外の株式を政策保有株式と区分しております。政策保有株式につきましては、将来
        的な事業創出の可能性や保有による便益やリスク等を勘案した上で保有意義を検証し、保有の継続を判断しており
        ます。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
        　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきまして、あすか製薬は、将来的な事業創出の可能性や、
        安定的な取引・協業関係の構築、成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化等を目的として取得・保有をしてお
        ります。
        　取得の際には、社内規定に基づき取締役会で取得の意義や経済合理性を勘案し、取得の適否を判断しておりま
        す。
        　また、取得後は、保有先企業との取引状況や保有先企業の財政状態、経営成績、株価、配当等を確認するととも
        に中長期的な企業価値向上に資するか勘案し、政策保有の継続適否を取締役会で検証しております。当初の目的や
        政策保有の意義が薄れたと判断した株式については、取締役会の決議を経て売却することとしております。
        b.銘柄数および貸借対照表計上額

        　当社は新設会社であるため該当事項はありませんが、当社の完全子会社となるあすか製薬において、2020年３月
        31日現在で次のとおりの純投資以外の目的である投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。
                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（百万円）
                      6           1,466

     非上場株式
                      33            7,835
     非上場株式以外の株式
     （2019年４月１日から2020年３月31日の事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      -             -             -

     非上場株式
                      -             -             -
     非上場株式以外の株式
     （2019年４月１日から2020年３月31日の事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      1             -

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
     　（注）　非上場株式の減少については、当該株式発行会社の会社清算によるものです。
        c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        　当社は新設会社であるため該当事項はありませんが、当社の完全子会社となるあすか製薬において、次のとおり
        の純投資以外の目的である投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。
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        特定投資株式
                2020年３月31日現在         2019年３月31日現在
                                                      あすか製薬の
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果
         銘柄                                             株式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                    180,000         180,000

                                  医薬品事業における取引先であり、同社
     ㈱ヤクルト本社                                                   有
                                  との中長期的な取引関係を維持するため
                     1,150         1,393
                    785,300         785,300

                                  医薬品事業における取引先であり、同社
     稲畑産業㈱
                                                        有
                                  との中長期的な取引関係を維持するため
                      926        1,181
                    374,000         374,000

                                  事業経営の観点から中長期的な関係維持
     ゼリア新薬工業㈱
                                                        有
                                  と事業拡大を図るため
                      780         715
                    266,000         266,000

                                  事業経営の観点から中長期的な関係維持
     ㈱大阪ソーダ                                                   有
                                  と事業拡大を図るため
                      684         721
                                  取引金融機関を傘下に持つ金融持株会社
                   1,413,305         1,413,305
     ㈱三菱ＵＦＪフィナ                             であり、財務面において同社グループ企
                                                        有
     ンシャル・グループ                             業との長期的な取引関係を維持・強化す
                      569         777
                                  るため
                    235,000         235,000
     ㈱横河ブリッジホー                             事業経営の観点から中長期的な関係維持
                                                        有
     ルディングス                             と事業拡大を図るため
                      462         447
                                  医薬品事業等における特約店であり、中
                    136,911         136,911
     ㈱メディパルホール
                                  長期的な取引関係の維持と強化を図るた                      有
     ディングス
                      276         360
                                  め
                    500,000         500,000
                                  リース取引にかかる取引先であり、同社
     三菱ＵＦＪリース㈱
                                                        有
                                  との中長期的な取引関係を維持するため
                      266         282
                                  研究開発機器にかかる取引先であり、同
                     91,000         91,000
     ㈱島津製作所                             社との中長期的な取引関係を維持するた                      無
                      258         291
                                  め
                    146,000         146,000
                                  設備投資等にかかる取引先であり、同社
     高砂熱学工業㈱
                                                        有
                                  との中長期的な取引関係を維持するため
                      242         260
                                  研究開発における取引先を傘下に持つ持
                    200,900         200,900
     ㈱ＣＡＣ     Ｈoldings
                                  株会社であり、同社グループ企業との取                      有
                      196         296
                                  引関係を維持するため
                                  生産設備を主とする設備投資等にかかる
                    282,200         282,200
     戸田建設㈱
                                  取引先であり、同社との中長期的な取引                      有
                      177         191
                                  関係を維持・強化するため
                                  医薬品事業等における特約店であり、中
                     84,000         84,000
     アルフレッサホール
                                  長期的な取引関係の維持と強化を図るた                      有
     ディングス㈱
                      169         264
                                  め
                     50,000         50,000
                                  重要取引先であり、事業拡大や長期的な
     武田薬品工業㈱
                                                        有
                                  取引関係の維持・強化を図るため
                      165         226
                                  取引金融機関であり、財務面において同
                    600,000         600,000
     ㈱東邦銀行                             社との長期的な取引関係を維持・強化す                      有
                      162         177
                                  るため
                                 36/47



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                2020年３月31日現在         2019年３月31日現在
                                                      あすか製薬の
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果
         銘柄                                             株式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  取引金融機関を傘下に持つ金融持株会社
                    620,100         620,100
     ㈱めぶきフィナン                             であり、財務面において同社グループ企
                                                        有
     シャルグループ                             業との長期的な取引関係を維持・強化す
                      136         175
                                  るため
                    100,000         100,000
                                  医薬品事業における取引先であり、同社
     そーせいグループ㈱
                                                        無
                                  との中長期的な取引関係を維持するため
                      129         150
                                  取引保険会社を傘下に持つ持株会社であ
                     25,000         25,000
     ㈱東京海上ホール
                                  り、同社グループ企業との中長期的な取                      有
     ディングス
                      123         134
                                  引関係を維持するため
                     71,000         71,000
                                  事業経営の観点から中長期的な関係維持
     加賀電子㈱
                                                        有
                                  と事業拡大図るため
                      120         144
                                  生産設備を主とする設備投資等にかかる
                     8,800         8,800
     ダイキン工業㈱
                                  取引先であり、同社との中長期的な取引                      有
                      115         114
                                  関係を維持するため
                                  取引金融機関であり、財務面において同
                    194,875         194,875
     ㈱伊予銀行                             社との長期的な取引関係を維持・強化す                      有
                      106         114
                                  るため
     ㈱バイタルケーエス                             医薬品事業等における特約店であり、中
                     93,460         93,460
     ケー・ホールディン                             長期的な取引関係の維持と強化を図るた                      有
                      102         102
     グス                             め
                    366,000         366,000
                                  医薬品事業における取引先であり、同社
     有機合成薬品工業㈱
                                                        有
                                  との中長期的な取引関係を維持するため
                       91         76
                                  医薬品事業等における特約店であり、中
                     21,232         21,232
     ㈱スズケン                             長期的な取引関係の維持と強化を図るた                      有
                       83         136
                                  め
                                  医薬品事業等における特約店であり、中
                    112,500         112,500
     ㈱ほくやく・竹山
                                  長期的な取引関係の維持と強化を図るた                      有
     ホールディングス
                       79         86
                                  め
                     22,000         22,000
                                  医薬品事業における取引先であり、同社
     ダイト㈱
                                                        有
                                  との中長期的な取引関係を維持するため
                       64         60
                     14,674         14,674

                                  事業経営の観点から中長期的な関係維持
     山九㈱
                                                        有
                                  と事業拡大図るため
                       59         79
                     17,300         17,300

                                  事業経営の観点から中長期的な関係維持
     ㈱シーボン                                                   有
                                  と事業拡大を図るため
                       35         43
                     10,000         10,000

                                  事業経営の観点から中長期的な関係維持
     大成建設㈱
                                                        無
                                  と事業拡大を図るため
                       33         51
     ＭＳ＆ＡＤインシュ
                                  取引保険会社を傘下に持つ持株会社であ
                     10,027         10,027
     アランスグループ
                                  り、同社グループ企業との中長期的な取                      有
                       30         33
     ホールディングス㈱
                                  引関係を維持するため
                                 37/47



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                                               あすか製薬ホールディングス株式会社(E35791)
                                                   有価証券届出書（組織再編成・上場）
                2020年３月31日現在         2019年３月31日現在
                                                      あすか製薬の
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果
         銘柄                                             株式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  取引金融機関を傘下に持つ金融持株会社
                     3,918         3,918
     三井住友トラスト・                             であり、財務面において同社グループ企
                                                        無
     ホールディングス㈱
                                  業との中長期的な取引関係を維持するた
                       12         15
                                  め
                     2,000         2,000
                                  事業経営の観点から中長期的な関係維持
     沢井製薬㈱
                                                        無
                                  と事業拡大を図るため
                       11         12
                     4,413         4,413

     コカ・コーラボト
                                  事業経営の観点から中長期的な関係維持
                                                        無
     ラーズジャパン㈱
                                  と事業拡大を図るため
                       9         12
       みなし保有株式

                2020年３月31日現         2019年３月31日現在
                                                      あすか製薬の
                 株式数（株）         株式数（株）           保有目的、定量的な保有効果
         銘柄                                             株式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  取引金融機関を傘下に持つ金融持株会社
                    662,400         662,400
                                  であり、財務面において同社グループ企
     ㈱三菱ＵＦＪフィナ
                                  業との長期的な取引関係を維持・強化す
                                                        有
     ンシャル・グループ
                                  るため（議決権行使に関する指示権限を
                      266         364
                                  有する）
                                  取引金融機関を傘下に持つ金融持株会社
                     46,200         46,200
                                  であり、財務面において同社グループ企
     ㈱三井住友フィナン
                                  業との長期的な取引関係を維持・強化す
                                                        有
     シャルグループ
                                  るため（議決権行使に関する指示権限を
                      121         179
                                  有する）
                                  財務面において同社グループ企業との長
                    391,000         391,000
     ㈱みずほフィナン
                                  期的な関係を維持するため（議決権行使
                                                        無
     シャルグループ
                       48         66
                                  に関する指示権限を有する）
     　（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        　該当事項はありません。
        ④　  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
        ⑤　  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の経理の状況については、同社の有価証券報告書（2019年６月27日提出）
      及び四半期報告書（2019年８月９日、2019年11月８日、2020年２月10日提出）をご参照下さい。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      　当社の株式事務の概要は、以下のとおり予定しております。
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで

      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月31日

                       ３月31日

      剰余金の配当の基準日
                       ９月30日
      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り・売渡し

                       （特別口座）

       取扱場所
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       （特別口座）
       株主名簿管理人
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                        ―

       取次所
       買取手数料                 未定

                       当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由に

                       よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲
      公告掲載方法
                       載して行う。
                       （公告掲載ＵＲＬ未定）
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規

          定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受
          ける権利ならびに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第四部【特別情報】
     第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
      １【貸借対照表】
       　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
      ２【損益計算書】

       　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
      ３【株主資本等変動計算書】

       　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
      ４【キャッシュ・フロー計算書】

       　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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     第五部【組織再編成対象会社情報】
     第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
       （１）【組織再編成対象会社が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度（第99期）（自2018年４月１日至2019年３月31日）2019年６月27日関東財務局長に提出。
        ②【四半期報告書】

         　事業年度（第100期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）　2019年８月９日関東財務局
         長に提出。
         　事業年度（第100期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）　2019年11月８日関東財務局
         長に提出。
         　事業年度（第100期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）　2020年２月10日関東財務局
         長に提出。
        ③【臨時報告書】

         　①の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2020年６月１日）までに、以下の臨時報告書を提出。
         　2019年７月１日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に
         基づく臨時報告書です。
         　2020年３月23日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転の決定）の規定に基づく臨時報告書で
         す。
        ④【訂正報告書】

         　訂正報告書（上記③の2020年３月23日提出の臨時報告書の訂正報告書）を2020年４月24日関東財務局長に提
         出。
       （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           あすか製薬株式会社　本店
           （東京都港区芝浦二丁目５番１号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第六部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
      　該当事項はありません。
     第２【第三者割当等の概況】

      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
       　該当事項はありません。
      ２【取得者の概況】

       　該当事項はありません。
      ３【取得者の株式等の移動状況】

       　該当事項はありません。
     第３【株主の状況】

      　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるあすか製薬
      の2020年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
                                                 （2020年３月31日現在）
                                                   発行済株式（自己株

                                                   式を除く。）の総数
                                          所有株式数
           氏名又は名称                    住所
                                                   に対する所有株式数
                                           （千株）
                                                   の割合（％）
     武田薬品工業株式会社                  大阪市中央区道修町４丁目１－１                        2,204           7.73

     日本マスタートラスト信託銀行株式

                                               1,556
                       東京都港区浜松町２丁目11番３号                                   5.46
     会社（信託口）
     ゼリア新薬工業株式会社                  東京都中央区日本橋小舟町10番11号                        1,528           5.36

     日本トラスティ・サービス信託銀行

                       東京都中央区晴海１丁目８－11                        1,450           5.08
     株式会社（信託口）
                       東京都千代田区丸の内２丁目７番１

     株式会社三菱ＵＦＪ銀行                                          1,100           3.86
                       号
     山口隆                  横浜市港北区                         872          3.06

     あすか製薬従業員持株会                  東京都港区芝浦２丁目５－１                         577          2.02

                       東京都港区三田２丁目10番２号三田

     株式会社ヤマグチ                                           536          1.88
                       耀ビル４Ｆ
     あいおいニッセイ同和損害保険株式                  東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号

     会社（常任代理人　日本マスタート                  （東京都港区浜松町２丁目11番３                         530          1.86
     ラスト信託銀行株式会社）                  号）
                       東京都千代田区丸の内１丁目６番６
     日本生命保険相互会社（常任代理
                       号
     人　日本マスタートラスト信託銀行                                           522          1.83
                       （東京都港区浜松町２丁目11番３
     株式会社）
                       号）
                               －

             計                                 10,877           38.17
     　（注）１．あすか製薬は、自己株式を2,069,879株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

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         ２．自己株式（2,069千株）には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・76361
           口）が所有するあすか製薬株式165千株を加算しておりません。
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     ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
     　当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2021年４月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
     期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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     ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
     　当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2021年４月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
     期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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