バークレイズ・バンク・ピーエルシー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 1－外1－35
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和2年5月29日
【会社名】 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
(Barclays Bank PLC)
【代表者の役職氏名】 最高財務責任者
(Chief Financial Officer ）
スティーブン・ユワート
(Steven Ewart )
【本店の所在の場所】 英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1
(1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 樋 口 航
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 溝 口 圭 紀
同 塩 越 希
同 山 本 直 諒
同 瓜 生 和 也
同 津 江 紘 輝
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【発行登録の対象とした売出 社債
有価証券の種類】
【今回の売出金額】 800,000,000 円
【発行登録書の内容】
提出日 令和元年8月1日
効力発生日 令和元年8月9日
有効期限 令和3年8月8日
発行登録番号 1-外1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 10,000億円
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バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
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【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
1－外1－1 令和元年8月23日 787,000,000 円
1－外1－2 令和元年8月23日 1,044,000,000 円
1－外1－3 令和元年8月26日 2,910,000,000 円
1－外1－4 令和元年8月26日 450,000,000 円
1－外1－5 令和元年8月30日 300,000,000 円
1－外1－6 令和元年9月9日 100,000,000 円
1－外1－7 令和元年9月18日 769,000,000 円
1－外1－8 令和元年9月18日 3,135,000,000 円
1－外1－9 令和元年10月2日 100,000,000 円
1－外1－10 令和元年10月16日 480,000,000 円
1－外1－11 令和元年11月14日 500,000,000 円
1－外1－12 令和元年11月15日 2,000,000,000 円
1－外1－13 令和元年11月18日 1,150,000,000 円
1－外1－14 令和元年11月20日 1,877,000,000 円
1－外1－15 令和元年11月29日 635,000,000 円 該当なし。
1－外1－16 令和元年11月29日 955,000,000 円
1－外1－17 令和元年11月29日 1,500,000,000 円
1－外1－18 令和元年11月29日 500,000,000 円
1－外1－19 令和元年12月6日 238,692,096 円
1－外1－20 令和元年12月10日 206,820,000 円
1－外1－21 令和元年12月16日 1,392,000,000 円
1－外1－22 令和2年1月6日 700,000,000 円
1－外1－23 令和2年1月8日 500,000,000 円
1－外1－24 令和2年1月20日 500,000,000 円
1－外1－25 令和2年1月23日 300,000,000 円
1－外1－26 令和2年1月23日 823,000,000 円
1－外1－27 令和2年1月24日 1,000,000,000 円
1－外1－28 令和2年3月12日 102,240,000 円
1－外1－29 令和2年3月13日 187,320,000 円
1－外1－30 令和2年3月19日 1,000,000,000 円
1－外1－31 令和2年4月2日 3,000,000,000 円
1－外1－32 令和2年4月6日 600,000,000 円
1－外1－33 令和2年4月17日 1,294,000,000 円
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バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
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1－外1－34 令和2年4月21日 187,000,000 円
実績合計額 31,223,072,096 円 減額総額 0円
【残額 】 968,776,927,904 円
（発行予定額－実績合計額－減額総額）
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当なし。
実績合計額 該当なし。 償還総額 該当なし。 減額総額 該当なし。
【残高 】 該当なし。
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
【安定操作 に関する 事項 】 該当なし。
【縦覧 に供する 場所 】 該当なし。
注）本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「発行会社」、「当行」又は
「計算代理人」 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
「バークレイズ・グループ」 バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社
「英国」又は「連合王国」 グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国
「円」又は「円貨」 日本の法定通貨
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2023年6月29日満期 円建 複数株価指数参照型 デジタ
銘 柄
ル・クーポン社債（ノックイン型 期限前償還条項付）（以下「本社債」という。）(注1)
売出券面額の総額 又は売出振
800,000,000 円 売出価額の総額 800,000,000 円
替社債の総額
記名・無記名の別 無記名式 各社債の金額 1,000,000 円
2023 年6月29日（ロンドン時間）（以下「満期日」という。）（「修正翌営業日調整」（以下
償還期限 に定義される。）により調整される。かかる満期日の調整に関し、発行会社により利息その
他の追加額が支払われることはない。）
額面金額に対して、
(1) 2020年6月29日（その日を含む。）から2020年9月29日（その日を含まない。）まで：
年7.00％
(2) 2020年9月29日（その日を含む。）から満期日（その日を含まない。）又は（場合によ
り）期限前償還日（その日を含まない。）まで：
利率判定日（以下に定義される。）において観察された参照指数の終値（以下に定義さ
れる。）により以下のとおり変動する。
利 率
(a) 利率判定日において観察された全ての参照指数の終値が関連する利率判定価格（以
下に定義される。）と等しいかそれを上回る場合：
年7.00％
(b) 利率判定日において観察された参照指数の終値がいずれか一方でも関連する利率判
定価格を下回る場合：
年0.10％
利息は、毎月30日の12ヶ月で構成される1年360日を基準として計算される。
売出しに係る社債
香川証券株式会社
の所有者の住所及び
香川県高松市磨屋町4番地8
（以下「売出人」という。）
氏名又は名称
(1) 利払日
利息は（本社債が下記「２ 売出しの条件、 社債の要項の概要 」に規定されるとおり期限
前償還又は繰上償還されない限り）2020年6月29日（以下「利息起算日」という。）（その
日を含む。）から満期日（その日を含まない。）までの期間、本書に記載される適用利率
でこれを付し、2020年9月29日（第1回利払日）（その日を含む。）から満期日（その日を
含む。）までの毎年3月29日、6月29日、9月29日及び12月29日（ロンドン時間）（以下「利
払日」という。）に、利息起算日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払日
（その日を含む。）から翌利払日（その日を含まない。）までの期間（以下「利息期間」
という。）について、円貨で後払いする。
利払日が営業日（以下に定義される。）でない場合には、当該利払日は「修正翌営業日
調整」（以下に定義される。）により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権者に
摘 要 対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
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(2) 期限前償還
下記「2 売出しの条件、 社債の要項の概要 、2.償還及び買入れ、(2)参照指数の水準によ
る期限前償還」に記載のとおり、各期限前償還判定日（以下に定義される。）において全
ての参照指数の終値が関連する期限前償還判定価格と同額かそれを上回った場合、本社債
は当該期限前償還判定日に対応する期限前償還日に自動的に期限前償還されることにな
る。(注2)
(3) 信用格付
本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供
され、又は閲覧に供される信用格付はない。
(4) その他
その他の本社債の条件については、「２ 売出しの条件」を参照のこと。
（注１）本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の2019年6月20日付グローバル・ストラクチャード・セキュリ
ティーズ・プログラム及び下記（注3）に記載のマスター代理人契約に基づき、2020年6月26日に発行される予定である。本社債が証券
取引所に上場される予定はない。発行会社は、2020年7月29日（ロンドン時間）頃、中間決算を公表する予定である。本社債への投資を
予定する投資家は、公表される決算に発行会社及びバークレイズ・グループに関する重要な情報が含まれる可能性がある点に留意する
べきである。
（注２）その他の満期日前の償還については、下記「２ 売出しの条件、 社債の要項の概要 、２．償還及び買入れ (3) 発行会社課税事由、通
貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害、異常な市場障害及び参照指数調整事由の発生後の繰上償還及び／又は調整」、「２ 売出しの条
件、 社債の要項の概要 、２．償還及び買入れ (5) 違法性及び実行不能性」及び「２ 売出しの条件、 社債の要項の概要 、６．債務不履
行事由」を参照のこと。
（注３）本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアードIPAとしてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人兼名
義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人とし
てのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」といい、文脈上
必要な場合は、ルクセンブルク代理人（以下に定義される。）、フランクフルト代理人（以下に定義される。）及び発行会社により任
命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、ニューヨーク代理人（以下に定義さ
れる。）及び発行会社により任命されることのある追加の名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」という。）、ニューヨークにお
ける登録機関（以下「ニューヨーク登録機関」という。）兼ニューヨーク市における代理人（以下「ニューヨーク代理人」という。）
としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、フランクフルトにおける代理人（以下「フランクフルト代理人」という。）とし
てのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ルクセンブルクにおける代理人（以下「ルクセンブルク代理人」という。）兼ルクセ
ンブルクにおける登録機関（以下「ルクセンブルク登録機関」といい、ニューヨーク登録機関と併せて、また個別に「登録機関」とい
う。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エスエー／エヌブイ（ルクセンブルク支店）、計算代理人としてのバーク
レイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド、フランスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、
スイスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、パリ、スキュルサル・ド・チューリッヒ、スウェーデン
IPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、フィンランドIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキル
ダ・バンケンＡＢ（publ）、ノルウェーIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、デンマークIPAとし
てのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、並びにCREST代理人としてのコンピューターシェア・インベスター・
サービシズ・ピーエルシーの間において2019年6月12日付で締結されたマスター代理人契約（以下「マスター代理人契約」という。この
用語には、随時補足及び／又は変更及び／又は修正再表示及び／又は置換されるマスター代理人契約を含む。）に従い、マスター代理
人契約の利益を享受して発行される社債券（以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本
社債券（以下「包括社債券」又は「包括社債」という。）に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位（適用
ある条件決定補足書に規定する。）、(ⅱ)包括社債券との交換（又は一部交換）により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を
意味する。）のシリーズの1つである。
本社債券の所持人（以下「本社債権者」という。）及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札（以下「利札」
という。）の所持人（以下「利札所持人」という。）は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書の諸条項の全てについて通
知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「２ 売出しの条件、社債の要項の概
要」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。
本社債権者及び利札所持人は、2019年6月12日付で発行会社により発行された約款（Deed of Covenant）（本社債の発行日までになさ
れた補足及び／又は変更及び／又は修正再表示及び／又は置換を含む。）の利益を享受する権利を有する。
２【売出しの条件】
額面100万円
2020 年6月1日から
売出価格 につき100万円 申込期間
2020 年6月26日まで
(注1)
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申込単位 額面100万円単位 申込証拠金 なし
売出人の本店及び日本国内の 2020 年6月29日
申込受付場所 受渡期日
各支店(注2) （日本時間 ）
売出しの委託を受けた者の
該当なし 売出しの委託契約の内容 該当なし
住所 及び 氏名又は名称
（注１）本社債の申込人は、受渡期日に売出価格を日本円にて支払う。
（注２）本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。各申込人
は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要がある。売出
人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
（注３） 本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録され
る予定もない。本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内
において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行っては
ならない。この（注３）において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。
（注４）本社債は、欧州経済領域（EEA）又は英国のリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意
図されたものではなく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいう「リテール投資家」
とは、(i)指令2014/65/EU（その後の改正を含む。以下「MiFID II」という。）第4(1)条(11)に定義されたリテール顧客、(ii)指令
（EU）2016/97（保険販売業務指令）の定義に該当する顧客（ただし、MiFID II第4(1)条(10)に定義されたプロフェッショナル顧客とし
ての資格を有しないものをいう。）又は(iii)規制2017/1129/EUで定義された適格投資家に当たらない者のいずれか（又はその複数）に
該当する者をいう。このため、リテール投資家に対して、本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際に規制
（EU）No 1286/2014（その後の改正を含む。以下「PRIIPs規制」という。）上要求される重要情報書類は作成されておらず、リテール
投資家に対する本社債の募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、PRIIPs規制違反となる可能性がある。
社債の要項の概要
１．利息
(1) 本社債には、2020年6月29日（以下「利息起算日」という。）（その日を含む。）から満期日（その日を含まない。）ま
での期間について、本社債が（以下に規定されるとおり）期限前償還又は繰上償還の対象とならない限り、額面金額に対
して利息が付され、かかる利息は、2020年9月29日（第1回利払日）（その日を含む。）から満期日（その日を含む。）ま
での毎年3月29日、6月29日、9月29日及び12月29日（ロンドン時間）（以下「利払日」という。）に、利息起算日（その
日を含む。）又は（場合により）直前の利払日（その日を含む。）から翌利払日（その日を含まない。）までの期間（以
下「利息期間」という。）について後払いされる。
利払日が営業日でない場合には、当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権
者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
(2) あらゆる期間（利息期間であるか否かを問わない。以下「計算期間」という。）における本社債の利息額の計算に関し
ては、1年360日を基準とし、支払がなされる計算期間内の暦日数を360で除した数は、以下の算式により計算される。
［360×（Y2-Y1）］＋［30×（M2-M1）］＋（D2-D1）
360
「Y1」とは、計算期間の初日を含む年を数字で表記したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む年を数字で表記したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31である場合には、30とす
る。
「D2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31であり、
かつD1が29より大きい場合には、30とする。
(3) 各利息期間に支払われる額面金額当たりの利息額は、1円未満を四捨五入する。利息は本要項第3項の規定に従って支払
われる。利息の発生は、本社債が償還される日（期限前に償還される日を含む。）に停止する。但し、各本社債の適式な
呈示に対し、元本の支払が不当に留保又は拒否された場合はこの限りでない。
適用利率の決定
本社債の利率は以下に従って決定される。
(1) 2020年6月29日（その日を含む。）から2020年9月29日（その日を含まない。）に終了する利息期間につき、年7.00％と
し、2020年9月29日に支払われる額面金額当たりの利息額は17,500円とする。
(2) 2020年9月29日（その日を含む。）から満期日（その日を含まない。）又は（場合により）期限前償還日（その日を含ま
ない。）までの利息期間につき、以下のとおり決定される。
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(ⅰ) 利率判定日において観察された全ての参照指数の終値が関連する利率判定価格と等しいかそれを上回る場合、年7.00％
とし、各利払日に支払われる額面金額当たりの利息額は17,500円とする。
(ⅱ) 利率判定日において観察された参照指数の終値がいずれか一方でも関連する利率判定価格を下回る場合、年0.10％と
し、各利払日に支払われる額面金額当たりの利息額は250円とする。
２．償還及び買入れ
(1) 満期償還
満期日前に償還又は買入消却されない限り、本社債は以下の規定に従い、計算代理人により決定された金額（以下「満
期償還額」という。）で償還される。
(ⅰ) 観察期間中、 ノックイン事由が発生しなかったと計算代理人が決定した 場合、本社債は、額面金額で償還される
ものとする。
(ⅱ) ノックイン事由が発生した場合 には、本社債は、以下の計算式に従って計算代理人により決定された円貨建ての
金額で償還されるものとする。但し、かかる満期償還額は、1円未満を四捨五入するものとし、また、0円を下回
ることはなく、額面金額を超えることはないものとする。
(a) すべての参照指数の最終評価価格が行使価格以上である場合、額面金額で償還される。
(b) いずれかの参照指数の最終評価価格が行使価格未満である場合、以下の算式に従って計算された金額の支払い
により償還される。
満期償還額算出対象指数の最終評価価格
額面金額 ×
満期償還額算出対象指数の行使価格
(2) 参照指数の水準による期限前償還
いずれかの期限前償還判定日において、全ての参照指数の終値が関連する期限前償還判定価格と同額か又はそれを上
回った場合（以下「期限前償還事由」という。）、発行会社は本社債権者に対し2営業日前までに取消不能の通知を行っ
た上で、期限前償還日において各本社債を額面金額で、発生した利息を付して償還する。疑義を避けるために付言すれ
ば、当該利息期間につき適用される利息は、期限前償還日において支払われるべきものとする。
(3) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害、異常な市場障害及び参照指数調整事由の発生後の繰上償還
及び／又は調整
発行会社は、発行会社課税事由（以下に定義される。）及び／又は通貨障害事由（以下に定義される。）及び／又は法
の変更（以下に定義される。）及び／又はヘッジ障害（以下に定義される。）及び／又は異常な市場障害（以下に定義
される。）及び／又は参照指数調整事由（以下に定義される。但し、計算代理人が下記「参照指数に関する情報及び調
整事由等、(4) 参照指数調整事由」に従い参照指数の計算を継続することができないと判断した場合に限る。）（以下
「追加障害事由」という。）が発生した場合には、以下の規定に従う。
(a) 発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合理的な結果をも
たらすものを考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持
するために本要項及び／又は本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可否を判断するよ
う要請することができる。計算代理人が、適当な調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる調整の発
効日を決定し、かかる調整について本社債権者に通知し、かかる調整を実施するために必要な手続をとる。 計算
代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果
を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理人はその旨発行
会社に通知し、いかなる調整も行われない。
(b) 発行会社は、本社債権者に対し10営業日前までに（かかる通知期間を以下「繰上償還通知期間」という。）取消
不能の通知（かかる通知を以下「追加障害事由償還通知」という。）を行った上で、繰上償還通知期間の最終日
（かかる日を以下「繰上現金償還日」という。）において当該シリーズの本社債の全てを償還し、各本社債権者
に対し、当該本社債権者の保有する各本社債について、当該繰上現金償還日において繰上償還額（本要項第17項
に定義される。）に相当する金額を支払うことができる（この場合、発行会社は、かかる償還に先立って、（本
社債の償還と併せて考えた場合に）かかる追加障害事由が本社債に及ぼす効果を考慮する上で適当と思われる調
整を、本要項又は本社債に関連するその他の規定に対して行うこともできる。）。
(4) 買入れ及び消却
発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債（但し、当該社
債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出されること
を条件とする。）を買入れることができる。
前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代わって買
入れが行われた本社債は全て、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出することによ
り消却のために提出することができ（但し、これは義務ではない。）、そのように提出された場合、発行会社により償
還された全ての本社債とともに、直ちに（当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出された、満期が到来
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していない一切の利札とともに）消却される。前記のとおり消却のために提出されたあらゆる社債は、再発行又は再販
売することはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
(5) 違法性及び実行不能性
発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、(i)財政的、政治的若しくは経済的状況の変化、若しくは為替レートの変動
の結果、又は(ⅱ)発行会社若しくは関連する子会社若しくは関連会社が、政府、行政若しくは司法関係の当局若しくは
権限を有する機関の適用する現行若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令若しくはそれらの解釈を
誠実に遵守した結果として、本社債に基づく発行会社の義務の全部又は一部の履行が、違法若しくは実行不能となった
か又は違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれると判断した場合には、発行会社はその裁量により、社債
権者に通知した上で、本社債を償還又は消却することができる。
発行会社が本項(5)に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は繰上償還額にて支払期日が到来
する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。
参照指数に関する情報及び調整事由等
(1) 免責
(ⅰ) 日経平均株価指数
日経平均株価指数（日経225）は、株式会社日本経済新聞社（以下「日経新聞社」という。）の知的財産権である。「日
経」、「日経平均株価指数」及び「日経225」は、日経新聞社のサービスマークである。日経新聞社は、日経平均株価指
数に関する一切の権利（著作権を含む。）を留保する。本社債はいかなる方法によっても日経新聞社により後援、推奨
又は販売促進されるものではない。日経新聞社は、日経平均株価指数を使用することにより生じる結果又は特定の日に
おける日経平均株価指数の数値その他につき、明示又は黙示を問わずいかなる保証又は表明も行わない。日経平均株価
指数は、専ら日経新聞社により集計及び計算されるものである。しかしながら、日経新聞社は日経平均株価指数におけ
る誤りについていかなる者に対しても責任を負わないものとし、またいかなる者（本社債の購入者又は販売者を含
む。）に対してもかかる誤りを通知する義務を負わないものとする。さらに、日経新聞社は、日経平均株価指数の計算
に際して用いられる計算方法の修正又は変更に関していかなる保証も行わず、また日経平均株価指数の計算及び公表を
継続して行う義務を負わないものとする。
(ⅱ) NYダウ工業株30種平均指数
NYダウ工業株30種平均指数は、S&Pダウ・ジョーンズ・インダイシーズ・エル・エル・シー（S&P Dow Jones Indices
LLC ）（以下「SPDJI」という。）の商品であり、これを利用するライセンスがバークレイズ・バンク・ピーエルシーに
付与されている。Standard &Poor's ®及び S&P ®は、スタンダード＆プアーズ・ファイナンシャル・サービシズ・エル・
エル・シー（Standard &Poor's Financial Services LLC ）（以下「S&P」という。）の登録商標で、DJIA ®、The Dow ®、
Dow Jones ®及び Dow Jones Industrial Average はダウ・ジョーンズ・トレードマーク・ホールディングス・エル・エル・
シー（Dow Jones Trademark Holdings LLC ）（以下「ダウ・ジョーンズ」という。）の商標であり、これらの商標を利用
するライセンスがSPDJIに、特定目的での利用を許諾するサブライセンスがバークレイズ・バンク・ピーエルシーにそれ
ぞれ付与されている。本社債は、SPDJI、ダウ・ジョーンズ、S&P又はそれらの関連会社（以下「S&Pダウ・ジョーンズ・
インデックス」と総称する。）によってスポンサー、保証、販売、又は販売促進されているものではない。S&Pダウ・
ジョーンズ・インデックスは、本社債の所有者又はいかなる一般人に対して、株式全般又は具体的に本社債への投資の
妥当性、あるいは全般的な市場のパフォーマンスを追跡するNYダウ工業株30種平均指数の能力に関して、明示又は黙示
を問わず、いかなる表明又は保証もしない。NYダウ工業株30種平均指数に関して、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス
とバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間にある唯一の関係は、当指数とS&Pダウ・ジョーンズ・インデックス及
び／又はそのライセンサーの特定の商標、サービスマーク、及び／又は商標名のライセンス供与である。NYダウ工業株
30種平均指数はバークレイズ・バンク・ピーエルシー又は本社債に関係なく、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスに
よって決定、構成、計算される。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、NYダウ工業株30種平均指数の決定、構成又は
計算においてバークレイズ・バンク・ピーエルシー又は本社債の所有者のニーズを考慮する義務を負わない。S&Pダウ・
ジョーンズ・インデックスは、本社債の価格及び数量、又は本社債の発行若しくは販売のタイミングの決定、若しくは
場合によっては本社債が将来換金、譲渡、又は償還される計算式の決定又は計算に関して、責任を負わず、またこれに
関与したことはない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債の管理、マーケティング、又は取引に関して、い
かなる義務又は責任も負わない。NYダウ工業株30種平均指数に基づく投資商品が、指数のパフォーマンスを正確に追跡
する、又はプラスの投資収益率を提供する保証はない。SPDJIは投資の顧問会社ではない。指数に証券が含まれること
は、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスがかかる証券の売り、買い、又はホールドの推奨を意味するものではなく、投
資アドバイスとして見なしてはならない。前記にかかわらず、CME Group Inc.及びその関連会社は、バークレイズ・バ
ンク・ピーエルシーにより現在発行されている本社債と関連しないが、本社債に類似し競合する可能性のある金融商品
を独自に発行及び／又はスポンサーできるものとする。さらにCME Group Inc.及びその関連会社は、NYダウ工業株30種
平均指数のパフォーマンスに関連する金融商品を取引できるものとする。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、NYダ
ウ工業株30種平均指数又はその関連データ、あるいは口頭又は書面の通信（電子通信も含む）を含むがこれに限定され
ないあらゆる通信について、その妥当性、正確性、適時性、又は完全性を保証しない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデッ
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クスは、これに含まれる過誤、遺漏又は中断に対して、いかなる義務又は責任も負わないものとする。S&Pダウ・ジョー
ンズ・インデックスは、明示的又は黙示的を問わず、いかなる保証もせず、商品性、特定の目的又は使用への適合性、
若しくはNYダウ工業株30種平均指数を使用することによって、又はそれに関連するデータに関して、バークレイズ・バ
ンク・ピーエルシー、本社債の所有者、又はその他の人物や組織が得られる結果について、一切の保証を明示的に否認
する。上記を制限することなく、いかなる場合においても、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、利益の逸失、営業
損失、時間又は信用の喪失を含むがこれらに限定されない、間接的、特別、懲罰的、又は派生的損害に対して、たとえ
その可能性について知らされていたとしても、契約の記述、不法行為、又は厳格責任の有無を問わず、一切の責任を負
わないものとする。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスのライセンサーを除き、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス
とバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間の契約又は取り決めの第三者受益者は存在しない。
(2) 参照指数に関する情報
(ⅰ) 日経平均株価指数
・概略
別段の定めのない限り、日経平均株価指数に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。かかる公表文書は、
当該文書に記載の日付現在における日経新聞社の方針を反映するものである。かかる方針は日経新聞社により任意に変
更されることがある。
日経平均株価指数は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、日経新聞社が計算し公表する株価指数
である。日経平均株価指数は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄によって構成されており、広範な
日本の業種を反映している。東京証券取引所第一部に上場する株式銘柄は、同取引所で最も活発に取引が行われてい
る。
日経新聞社は、日経平均株価指数の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連する支払額に影響を与え得る
かかる計算方法を、修正又は変更しない保証はない。
日経平均株価指数は、修正平均株価加重指数であり（すなわち、日経平均株価指数における各構成銘柄の加重値は当該
発行者の株式の時価総額ではなく1株当りの株価に基づいている。）、その計算方法は、（ⅰ）各構成銘柄の1株当りの
株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、（ⅱ）その積を合計し、（ⅲ）その数値を除数で除したものであ
る。除数は当初1949年に設定されたときは225であったが、2020年5月22日現在27.760となり、下記のとおり調整され
る。各加重関数は、50円を日経新聞社の設定する構成銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄の株価に加
重関数を乗じた額がみなし額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。単位株制度は2001
年10月1日をもって廃止され、各構成銘柄の現在のみなし額面価格は、その後発生する以下の調整に服するものとする
が、2001年10月1日の日本株の額面株式廃止直前の額面金額に基づいている。日経平均株価指数の計算に用いられる株価
は、東京証券取引所において報告されている株価である。日経平均株価指数の値は、東京証券取引所の取引時間中15秒
毎に計算されている。
構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加、削除、入れ替え、又は株式分割などの一定の変化が生じた
場合には、日経平均株価指数の値が継続的に維持されるように、日経平均株価指数を計算するための除数又は（場合に
より）関連ある構成銘柄のみなし額面価格は、日経平均株価指数の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠く
ことのないよう修正されている。別の変更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されてい
る。構成銘柄に影響する各変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じたものの合計を新た
な除数で除した値（すなわち、当該変更直後の日経平均株価指数の値）がその変更の生じる直前の日経平均株価指数の
値に等しくなるよう修正される。
構成銘柄は、日経新聞社により除外又は追加される。構成銘柄は、日経新聞社の設定する定期見直し基準に従い、原則
として毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入れ替え銘柄数には上限が設けられていない。ま
た、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東京証券取引所第一部上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄
から除外される。
(ⅰ) 倒産（会社更生法又は民事再生法の適用申請や会社清算など）による整理銘柄入り又は上場廃止
(ⅱ) 被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
(ⅲ) 債務超過などその他の理由による上場廃止又は整理銘柄入り
(ⅳ) 東京証券取引所第二部への指定替え
監理銘柄については、原則除外候補となるが、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃止の可能性など状況を判断の上
決定される。構成銘柄からある株式を除外した場合には、日経新聞社は、自ら設定する基準に従い、その補充銘柄を選
択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持することを原則とする。但し、特殊
な状況下においては、該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの一定短期間、225銘柄に満たない銘柄を対象
として日経平均株価指数を計算することがある。この間にあっては、銘柄又は銘柄数を変更する都度、除数を変更する
ことにより、指数としての継続性を維持する。
・東京証券取引所
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東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の1つである。取引時間は通常、月曜日から金曜日までの東
京時間の午前9時から午前11時30分まで及び東京時間の午後0時30分から午後3時までである。
東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講じている。かかる方
策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限及び下限を含む。原則として、東京証券取引所に上場されて
いる銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできない。この値幅はパーセントではなく日本円の絶対額で表示され、
前取引日の終値に基づいて設定されている。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じた場合には、反対
注文を促して株式の需給関係の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を当該株式の直近の売買
価格より高く又は低く設定することがある。東京証券取引所は、一定の限定的な異常な事態が発生した場合（例えば、
当該株式に関する異常な取引）には、個別株式の取引を中止することがあることに留意しなければならない。その結
果、日経平均株価指数の変動は、日経平均株価指数を構成する個別株式の価格の値幅制限又は取引中止により制限さ
れ、一定の状況において本社債の時価に影響を及ぼすことがある。
(ⅱ) NYダウ工業株30種平均指数
・指数について
® ®
ダウ の名称でも知られるダウ・ジョーンズ工業株価平均™ は、米国を代表する優良企業30銘柄の株価加重指数である。
® ® ®
ダウ は、ダウ・ジョーンズ輸送株平均™ 、ダウ・ジョーンズ公共株平均™ として別途カバーされている輸送および公共
事業以外のすべての工業株を網羅している。
®
ダウ の銘柄選択は定量的なルールに従ったものではなく、銘柄の追加は主として、企業の評判が高く、成長が持続的
で、多くの投資家が高い関心を示すものに限られている。また、適切なセクター配分を維持できる銘柄選択も考慮にさ
れている。
・インデックス・ユニバース
インデックス・ユニバースは、輸送株と公共株以外の商品とサービスを提供する米国のすべての上場銘柄とする。
・銘柄選択
ダウ・ジョーンズ工業株価平均は、株価平均委員会（Averages Committee）によって維持されている。銘柄選択は定量
的なルールに従ったものではなく、銘柄の追加は主として、企業の評判が高く、成長が持続的で、多くの投資家が高い
関心を示すものに限られている。
・見直しの頻度
ダウ・ジョーンズ工業株価平均の構成銘柄は必要に応じて見直される。継続性を確保するために構成銘柄が変更される
ことはまれであり、変更は企業買収や構成銘柄の中核事業の大きな転換の後に実施されるのが普通である。こうした動
きに伴いある構成銘柄の入れ替えの必要が生じた場合、インデックス全体の見直しが行われます。その結果、複数の構
成銘柄の変更は多くの場合、同時に実施さる。
・計算
ダウ・ジョーンズ工業株価平均が設定された当初、株価の計算方法は、単に構成銘柄の株価を合計して構成銘柄数で割
るというものであった。今日では、株式分割や他の構成変更の影響を軽減するために除数が調整されている。
・ウェイト
ダウ・ジョーンズ工業株価平均は株価加重型インデックスである。
S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスが使用するメソドロジーの詳細は、当社ウェブサイト
（http://www.djindexes.com/ japanese/）で公表されている。
(3) 参照指数の過去の推移
(ⅰ) 日経平均株価指数
下記のグラフは、2019年5月7日から2020年5月21日までの日経平均株価指数の終値の推移を表したものである。これは、
様々な経済状況の下で日経平均株価指数がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この日経平均株
価指数の過去の推移は日経平均株価指数の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもな
い。過去の下記の期間において日経平均株価指数が下記のように変動したことによって、日経平均株価指数及び本社債
の時価が本社債の償還まで同様に推移することを示唆するものではない。
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2020年 5月21日現在、日経平均株価指数の終値は、20,552.31円であった。
(ⅱ) NYダウ工業株30種平均指数
下記のグラフは、表示期間中の各月の最終取引日のNYダウ工業株30種平均指数の終値を表したものである。これは、
様々な経済状況の下でNYダウ工業株30種平均指数がどのように推移したかを参考のために記載するものであり、このNY
ダウ工業株30種平均指数の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。ま
た、過去の下記の期間においてNYダウ工業株30種平均指数が下記のように変動したことによって、NYダウ工業株30種平
均指数が本社債の評価日または償還日に同様に変動することを示唆するものではない。
2020 年5月21日現在、NYダウ工業株30種平均指数の終値は、24,474.12米ドルであった。
(4) 参照指数調整事由
(a) 本社債に関して参照指数の水準が計算されることとなっている日（評価日を含むがこれに限らない。）（以下「決
定日」という。）以前に、関連するスポンサーが、かかる参照指数の 計算式若しくは計算方法の重大変更を行うこ
とを公表し、若しくは別の方法で 参照指数 の重大変更を行う場合 （構成銘柄及び株式資本の変化並びに他の日常的
な事由についてかかる参照指数を調整するために当該計算式若しくは計算方式に規定されている修正を除く。）
（以下「参照指数の修正」という。）、若しくはかかる参照指数の算定を永久的に中止し、参照指数の代替指数が
存在しない場合（以下「参照指数の算定中止」という。）、又は
(b) 本社債に関する決定日においてスポンサーが、参照指数の計算及び公表を怠った場合（以下「参照指数の中断」と
いい、参照指数の修正及び参照指数の算定中止と併せて、以下「参照指数調整事由」という。）、
計算代理人は、各関連決定日に、当該参照指数調整事由が本社債に重大な影響を及ぼすかどうか判断し、及ぼす場合に
は、かかる公表された参照指数の代わりに、当該参照指数調整事由が発生する直前に有効であった参照指数の計算式及
び計算方法に従い計算代理人が決定するところに従い、当該決定日現在の参照指数の水準を用いて（但し、当該参照指
数調整事由直前の当該参照指数を構成していた証券（当該参照指数調整事由発生以降、関連する取引所に上場されなく
なった証券を除く。）のみを用いる。）、当該参照指数の水準を計算する。
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計算代理人は、参照指数の計算が不可能又は継続することができないと判断した場合には、本要項第2項(3)を準用し、
本要項第2項(3)に基づき、本社債につき調整、償還、消却及び／又はその他の必要な措置を行うことを選択することが
できる。
(5) スポンサー承継人又は参照指数と実質的に同一の計算式への置替え
参照指数が、(ⅰ)スポンサーにより計算され公表されなかったものの計算代理人の認めるスポンサーの承継人（以下
「スポンサー承継人」という。）により計算され公表される場合、又は(ⅱ)計算代理人の決定により、かかる参照指数
の計算に使用されるのと同一若しくは実質的に同一の計算式及び計算方法を使用したもの（以下「承継参照指数」とい
う。）に置き替えられた場合、(1)スポンサー承継人により計算され公表された指数、又は(2)承継参照指数が参照指数
とみなされる。
(6) 参照指数の訂正
決定日に公表され、計算代理人が当該参照指数の決定に用いた又は用いる参照指数の水準が、その後修正され、その修
正が、参照指数の水準を参照する又は参照指数の水準から算出される支払が次に発行会社によって行われるべき日の2取
引所営業日前までにスポンサー又はスポンサー承継人により公表された場合には、計算代理人は、当該参照指数の修正
後の水準を用いて、償還金額又はその他の関連金額（適宜）を再計算し、かかる修正を考慮するために必要な範囲で本
社債の関連する条項を調整する。(ⅰ)かかる修正、(ⅱ)同修正により支払われるべき又は交付されるべき金額（もしあ
れば）及び（iii）行われた調整について、計算代理人は発行会社に、発行・支払代理人は本社債権者に、それぞれ通知
する。
(7) 参照指数の計算の明白な誤り
本書における別段の記載にかかわらず、特定の決定日において、スポンサーによる参照指数の計算（スポンサーにより
公表された参照指数の水準に示される。）に明白な誤りがあると計算代理人が合理的に判断した場合には、計算代理人
は、スポンサーが当該日において公表した水準を使用するかわりに、当該日のかかる参照指数の水準を計算することが
できる。かかる計算は、明白な誤りが発生する直前に有効であった、スポンサーが使用していた参照指数の計算方法及
び計算式に従って行われる。計算代理人が本項(7)に従って参照指数の水準を計算した場合、計算代理人は、当該決定日
から10営業日以内にそのように計算された参照指数の水準を書面で本社債権者に通知する。
スポンサーが3予定取引日を超えて明白な誤りがある状態で参照指数の計算を続けた場合には、計算代理人は、本社債の
条件に対して、調整（当該参照指数の代わりに使用する代替の参照指数を選択すること、並びに／又は当該参照指数の
構成銘柄のレプリケーションを行うこと、並びに／又は明白な誤りが発生する直前に有効であった、スポンサーが使用
していた参照指数の計算方法及び計算式に従い参照指数の計算を継続すること、並びに／又は参照指数の構成銘柄及び
組入率を調整することを含むがこれらに限らない。）を行うことができる。計算代理人が本項(7)に従って調整を行った
場合、計算代理人はかかる調整を行った後、合理的な範囲で可及的速やかに、かかる調整について書面で本社債権者に
通知する。
疑義を避けるために付言すれば、計算代理人が本項(7)に従って参照指数の水準を計算した後に、本項(6)に記載のとお
りスポンサーにより参照指数の水準に対する修正が公表された場合には、計算代理人は、かかる計算にかかわらず、当
該参照指数の修正後の水準を用いて、関連する償還金額又はその他の関連金額（適宜）を再計算することができる。計
算代理人は、参照指数の水準に対する修正がスポンサーにより公表されてから10営業日以内に、 かかる再計算につき書
面で本社債権者に通知する。
かかる修正が、計算代理人が本項(7)に従って本社債の条件を調整した後に公表された場合には、上記本項(6)は適用さ
れず、本項(7)に従った調整の条件が優先される。
(8) 障害日の帰結
計算代理人の意見において、各参照指数について評価日（条件決定日及びノックイン事由の発生の有無の判断に関する
観察期間中の予定取引日に限る。）が障害日である場合には、障害日の発生による影響を受けない参照指数に関する評
価日は、障害日を生じさせる事由が発生していなければ評価日であったはずの当初の日（以下「予定評価日」とい
う。）とし、障害日の発生により影響を受ける参照指数に関する評価日は、当該参照指数について障害日でない、その
直後の予定取引日とする。但し、予定評価日の直後の8予定取引日のいずれかの日が当該参照指数について障害日でない
場合に限る。当該直後の8予定取引日の全ての日が当該参照指数について障害日である場合、(ⅰ)当該8予定取引日後の
日は、かかる日が当該参照指数について障害日であることにかかわらず当該指数に関する評価日とみなされ、また、
(ⅱ)計算代理人は、条件決定補足書に記載の方法により当該参照指数の水準を決定し、記載が無い場合又は実行不能な
場合には、当該参照指数に含まれる各証券の当該8予定取引日後の日の評価時刻時点の当該取引所の取引価格又は市場相
場価格（以下、本段落において「取引価格」という。）を用いて、最初の障害日が発生する直前に有効であった当該参
照指数の計算式及び計算方法に従い当該8予定取引日後の日の評価時刻時点の当該参照指数の水準を決定する（障害日を
発生させた事由が、当該8予定取引日後の日において、関連する証券につき発生した場合には、当該8予定取引日後の日
の評価時刻時点の関連する証券の取引価格につき商業的に合理的な方法により決定される。）。
計算代理人の意見において、いずれかの参照指数について評価日（利率判定日、期限前償還判定日並びに最終評価価格
及び満期償還額算出対象指数の決定に関する最終評価日に限る。）が障害日である場合には、当該評価日は、全ての参
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照指数について障害日でない、その直後の共通予定取引日とする。但し、障害日が発生していなければ評価日であった
はずの当初の日の直後の8共通予定取引日の全ての日がいずれかの参照指数について障害日である場合、(ⅰ)当該8共通
予定取引日後の日は、かかる日がいずれかの参照指数について障害日であることにかかわらず評価日とみなされ、ま
た、(ⅱ)計算代理人は、障害日により影響を受けた参照指数を構成する各証券の当該8共通予定取引日後の日の評価時刻
時点の当該取引所の取引価格又は市場相場価格（以下、本段落において「取引価格」という。）を用いて、最初の障害
日が発生する直前に有効であった当該参照指数の計算式及び計算方法に従い当該8共通予定取引日後の日の当該評価時刻
現在における当該参照指数の水準を決定する（障害日を発生させた事由が、当該8共通予定取引日後の日において、関連
する証券につき発生した場合、当該8共通予定取引日後の日の評価時刻時点の関連する証券の取引価格につき商業的に合
理的な方法により決定される。）。
(9) 調整
発行会社が、適切な調整が本要項第2項（3）に従い行われうるか否かを計算代理人が決定することを要求した場合、発
行会社は、自己が適切と考えない調整を行う義務を負わず、計算代理人、発行会社又はその他の当事者のいずれも、発
行会社が当該調整を行い又は行わないことにつき責任を負わない。
特に、本要項に定める規定により、参照指数又はスポンサーに影響を与える事由に関して調整が要求されているという
ことにかかわらず、発行会社は、当該規定に従い調整が行われる際に、参照指数に関するオプション又は先物が、先物
又はオプション取引所において取引され、当該事由に関して取引オプション又は先物に基づく権利に対し先物又はオプ
ション取引所による調整が行われない場合、当該調整を行わない権利を留保する。
発行会社は、可及的速やかに、調整及び当該調整が実施される日について通知し又は通知がなされるようにする。
(10) 調整の通知
計算代理人による本要項に基づく全ての決定は、明白な誤りがある場合を除き、最終的なものであり、本社債権者、発
行・支払代理人及び発行会社を拘束する。発行会社は、可及的速やかに調整及び当該調整が実施される日について通知
し又は通知がなされるようにしなければならない。但し、係る通知の懈怠又は未受領は調整の有効性及び拘束力に影響
を及ぼさない。
３．支払
本社債に関する元利金の支払は、以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の指定事務取扱店舗において（元本
の支払の場合及び償還後の利息の場合には）関連する社債券又は（償還後の利息以外の利息の場合には）関連する利札
（適宜）を呈示及び提出すること（又は、支払われるべき金額の一部の支払の場合には、それらに裏書すること）と引き
換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払の場合は、（該当する場合には、非米国実質所有の証明を
行うことを条件として）口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で支払われる小切手により、又は（所持人の選択に
より）口座開設銀行における当該通貨建ての口座（日本の非居住者に対する日本円での支払の場合、非居住者口座とす
る。）への振込みにより、また(b)交付の場合には、社債権者に通知される方法により行われる。
無記名式の本社債の所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことによりか
かる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及び交
付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
無記名式確定社債券への交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関しても、交
換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないものとする。
本社債又は利札に関して特定の金額が支払われるべきものと明示されている、又はその他の方法で支払われるべきもの
と決定されているその日が、(i)営業日、且つ(ii)（確定社債券の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所において、商業
銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外の
日でない場合には、その支払は(i)営業日、且つ(ii)（確定社債の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所において、商業
銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外の
日に該当する直後の日まで行われず、かかる社債券又は利札の所持人は、かかる支払遅延について追加の支払を受ける権
利を有さない。
本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から60暦日以上経過した日で、発行・支払代理人
の指定事務取扱店舗が所在する都市及び（該当する場合には）関連決済システムが所在する都市において銀行が営業して
いる日をいう。
なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
発行・支払代理人
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
(The Bank ofNew York Mellon)
英国 ロンドン E14 5AL ワン・カナダ・スクエア
(One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom)
４．本社債の地位
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本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本社債
及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債務（強制
的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。）と同順位である。本社債は、発行会社の
預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
５．課税
発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている場合
を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又は決
済金額及び／若しくは本社債に関するその他の支払（適宜）に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一切の租
税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担する かかる 租税について責任を負わず、その他の方法でかか
る租税に関する金額を支払う義務を負わない。
本社債に関する支払は全て、英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下部
機関（それぞれを「税務当局」という。））により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在又は
将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但し、かか
る源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
税務当局が源泉徴収又は控除を要求する場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後で社債権者が受領できる純額
を、かかる源泉徴収又は控除が存在しなければかかる社債権者が受領しえた金額と等しくするために必要な追加額（以下
「追加額」という。）を支払う。前記にかかわらず、以下のいずれかに該当する場合は、本社債について追加額は支払わ
れない。
(a) 社債権者が単に本社債又は利札を保有するという事実以外に英国と特定の関係を有することによりかかる社債につい
て租税の支払義務を負う場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追加額は支払われない。
(b) 社債権者が、法律上の要件を遵守し若しくはかかる要件を第三者に遵守させることにより、又は、関連する本社債若
しくは利札が支払を受けるために呈示された場所において非居住者である旨の申告その他同様の非課税の申請を課税
当局に対して行い又はかかる申告を第三者に行わせることによりかかる控除又は源泉徴収を合法的に回避しえたにも
かかわらずそのように回避していない場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追加額は支払
われない。
(c) FATCA又は1986年米国内国歳入法の規定（その後の改正を含み、配当、配当相当支払金（同法第871条(m)に基づくもの
を含むが、これに限定されない。）、又は米国不動産に対する一定の直接・間接の利息の譲渡により認識される金額
に関する規定を含むが、これらに限定されない。）により、かかる源泉徴収又は控除が要求される場合。本項におい
て、FATCAとは、米国内国歳入法第1471条乃至第1474条、これらの条項に関する最終の現在若しくは将来の規制若しく
はその公的解釈、米国内国歳入法第1471条(b)に基づいて締結された契約、又は米国内国歳入法のこれらの条項の施行
に関連して締結された政府間協定に基づき採択された米国若しくは非米国の財政若しくは規制法令、規則若しくは実
務をいう。
(d) 社債券が、かかる支払の最初の支払期日（発行・支払代理人が支払われるべき金員の全額をかかる支払期日以前に適
式に受領していない場合には、かかる金員の全額が適式に受領された日）から30暦日を過ぎてから支払を受けるため
に呈示された場合。但し、社債権者が当該社債券をかかる30日間の最終日に支払を受けるために呈示した場合に追加
額を受ける権利を有していたと思われる場合を除く。
(e) 社債券又は利札が、かかる源泉徴収又は控除が適用されない別の支払代理人に当該社債券又は利札を呈示することに
よりかかる源泉徴収又は控除を回避しえた社債権者により、或いはかかる社債権者の代理人により、支払を受けるた
めに呈示された場合。
(f) 無記名式確定社債券に関して、社債券又は利札の呈示を受ける発行・支払代理人又は支払代理人が満足できる限度
で、かかる社債権者が適用ある証明、身分証明又は報告要件を充足することにより、或いは非居住者である旨の申告
その他同様の非課税の申請を関連する課税当局に対して行うことによりかかる源泉徴収又は控除を回避することがで
きない旨が証明されていない場合。
本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額及び本要項第2項に従って
支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅱ)「利息」は一切の利息額及び本要項第2
項（又はこれに対する変更若しくは補足）に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅲ)「元
本」及び／又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を含むものとみなされる。
６．債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを「債務不履行事由」という。）が発生し継続している場合、発行・支払代理人又は
発行会社（適宜）が本社債権者からの下記の通知を受領する前に、当該債務不履行事由が発行会社によって是正されるか
又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が繰上償還額にて償還されるべき旨を発行会社及
び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債は全ての場合において直ちに償還期限が到来する。
(a) 発行会社が繰上償還額、満期償還額又は本社債に関するその他の支払額（利息を除く。）を支払期日までに支払わ
ず、かかる不履行が30暦日にわたり継続した場合。
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(b) 利息が支払期日から14暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額が強制的な法律、規則又は
正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみなされない。か
かる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる14暦日の間に独立し
た法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみなされない。
(c) 発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者の利益を実質的に損なう方法によるも
のであり、且つ当該違反が、 発行済みの 本社債の額面金額又は数（適宜）の少なくとも4分の1を保有し、違反の治癒
を要請する本社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
(d) 発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合（再建、合併又は吸収合併の
計画に関連する場合を除く。）。
債務不履行事由の発生後のいずれかの時点で繰上償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が本社債
の時価に及ぼす影響を無視するものとする。
７．時効
発行会社に対する、本社債及び／又は利札（本項においては利札引換券は含まれない。）にかかる支払に関する請求
は、それらについての適切な支払日から10年（元本の場合）又は5年（利息の場合）以内に行われない限り、時効消滅し、
無効となる。
８．社債券の交換
社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及び関
連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的のために指
定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗において、交
換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償その他の
条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの社債券又は利札が発行
される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
９．追加の発行
発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用されるあ
らゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、それらとと
もに一つのシリーズを構成する。
10．通知
(1) 社債権者に対する通知
社債権者に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみなさ
れる。
(a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞（「フィナンシャル・タイムズ」となる予定）において公告された場合。この
場合、 最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
(b) （本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は）当該証券取引所又
はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制に従って最初に送
信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
(c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付することがで
きるが、適用ある場合には、前(b)に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とする。この場合、
（その後の公告又は郵送にかかわらず、）該当する関連決済システムに転送されるよう発行・支払代理人に対して最
初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
前(a)又は(b)に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、 欧州で刊行されているその他の主要な英
文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものとみな
される。
(2) 発行会社及び代理人に対する通知
あらゆるシリーズについて、発行会社及び／又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された住所
に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び／又は代理人が指定するその他の者又は場
所に宛てて送付されるものとする。
(3) 通知の有効性
いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社及び
関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債権者に対
して決定的かつ拘束力を有するものである。
無効、不完全及び／又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム（該当する場合）がそ
れぞれ別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付する者の
権利を損なうものではない。
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発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び／又は適切な様式でないと判
断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽くす。自身
の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人（適宜）のいずれも、通知が
無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った行為又は不作為に
つきいかなる者に対しても責任を負わない。
本要項の他の規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要とされ
る通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為（本要項の調整又は本社債の繰上償還若
しくは消却を含む。）の有効性又は拘束力に影響を与えない。
11．変更及び集会
(1) 本要項の変更
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を実質
的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若しくは発行
会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある規定を是正、
訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、その後可及的速やかに社債権者に通知され
る。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性に影響し
ない。
(2) 社債権者集会
マスター代理人契約には、特別決議（マスター代理人契約に定義される。）による本要項又はマスター代理人契約の変
更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含まれてい
る。社債権者には、少なくとも21暦日（通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除く。）前
に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の10％以上を保有する社債権者により、招
集することができる。社債権者集会の定足数（特別決議（以下に定義される。）を可決するための集会の場合を除
く。）は、本社債の過半数（保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として）を保有又は代表する2名以
上の者とする。但し、かかる集会の議事に（とりわけ）下記(i)乃至(ⅷ)の議案の審議が含まれる場合には、定足数は
当該時点において発行済みの本社債の額面金額の75％以上又は（延会の場合は）25％以上を保有又は代表する2名以上
の者とする。(i)本社債が償還される日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額の支払日を変更すること、(ⅱ)本
社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減額若しくは消却すること、
(ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息の金額を算定する方法若しくは基準、
若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、(ⅳ)条件決定補足書に、利率の上限及び／若しくは下
限、若しくは取引可能金額の上限及び／若しくは下限が定められている場合には、かかる上限及び／若しくは下限を引
き下げること、(ⅴ)決済金額を算定する方法若しくは基準を変更すること（要項に定められている変更を除く。）(ⅵ)
本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、又は(ⅶ)社債権者集会に必要な定足数若しくは特別決議の可決に
必要な過半数に関する規定を変更すること。マスター代理人契約には、発行済みの本社債の額面金額の90％以上を保有
する所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催
された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書
面による決議は一つの文書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又
は複数名の社債権者により又はかかる社債権者に代わって署名されるものとする。
マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の75％以上の過
半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会に出席し
ていたか否かにかかわらず、全ての社債権者に対して拘束力を有する。
12．諸代理人
(1) 諸代理人の任命
発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為する
ものであり、社債権者（又は所持人）に対していかなる義務も負わず、また社債権者（又は所持人）のために或いは社
債権者（又は所持人）との間で、代理人又は信託の関係を有さない。発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義
書換代理人、計算代理人又は発行会社のいずれも、発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人、計算
代理人又は発行会社としての自身の義務及び職務につき、社債権者（又は所持人）の受託者又は顧問として行為するも
のではない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理人、登録機関、名義書換代理人又は
計算代理人を変更又は解任し、追加の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命する権利を有する。但し、発行会
社が常に、(a)発行・支払代理人1名、(b)（記名式社債券に関しては）登録機関1名、(c)（記名式社債券に関しては）
名義書換代理人1名、(d)（本要項により要求される場合には）1名又は複数の計算代理人、(e)欧州の主要都市2つ以上
に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、及び(f)本社債が上場されるその他の証券取引所により要求されるその他の
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代理人を擁していることを条件とする。代理人の解任及び代理人の指定事務取扱店舗の変更に関する通知は、社債権者
に送付される。
(2) マスター代理人契約の変更
発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損うものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形式的、
軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守するため、或い
はマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場合に限り、マス
ター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不遵守を宥恕若しくは
承認することができる。
かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知が送付
されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼすものでは
ない。
(3) 発行会社及び諸代理人の責任
発行会社又は諸代理人のいずれも、（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、戦争、ストライキ、封
鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。ストラ
イキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講じた場合又はそ
れらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は諸代理人のいずれかが、かかる事由の発生により支
払又は交付の実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又は交付を延期できるもの
とし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
(4) 計算代理人による決定
別段の定めのない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算は全て、計算代理人がこれを行う。かかる決
定、検討、判断、選択及び計算のそれぞれに、本項(4)が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び計算に際
し、計算代理人は、発行会社によるヘッジ契約の影響を考慮に入れる。全ての場合において、計算代理人は誠実に、ま
た商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、（明白な又は証明された誤謬がある
場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なものであり、発行会社、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を
有する。
(5) 発行会社による決定
発行会社は、本要項に従ってその裁量を行使し、一定の決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求される場合
がある。全ての場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算
を行うものとし、（明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なものであり、諸
代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
(6) 計算代理人及び発行会社によるベンチマーク規制に違反した決定又はその他の行為の履行の宥恕
本要項の他の規定にかかわらず、本社債について、(i)あらゆる時点において、ベンチマーク規制に違反し、若しくは
違反することになるか、又は(ii)計算代理人及び発行会社（適用ある場合）が、本要項に基づき義務付けられた決定又
はその他の行為を履行することにより、いずれの場合においても、適用のあるライセンス要件に違反することになる場
合、計算代理人及び発行会社（適用ある場合）は、かかる決定又は行為を履行する義務を負わず、社債権者に対して何
らの責任も負うことなく、それらの履行を免除される。
13．1999年（第三者の権利に関する）契約法
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
14．準拠法及び管轄
(a) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連して生じる一
切の契約外の義務は、 イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
(b) 本要項に従うことを条件として、 本社債、利札及び／又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる一切の紛争
については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生じるあらゆ
る訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
15．様式、額面、所有権及び譲渡
(1) 様式、額面
本社債は、各本社債の額面100万円の無記名式で発行され、 記名式社債券に交換することはできない。
本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することができ、
包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行会社は迅
速に社債権者に通知する。
(2) 所有権
社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
発行会社及び関連する諸代理人は、（法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途命令
を受けた場合を除き）あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人 （以下に定義される。） を、あらゆる目的上（かかる
社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社
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債券面上（又はそれを表章する包括社債券面上）の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失にかかわらず）そ
の完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき責任を負わない。
本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されている者
をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をいい、記名式社
債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されている者をいう。
(3) 無記名式社債券の譲渡
前記の規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。
16．管理機関／ベンチマーク事由
本社債について、管理機関／ベンチマーク事由が発生した場合、これらの条項のために、追加障害事由が発生したもの
とみなされ、計算代理人は、本要項第2項に従い、調整、償還、消却及び／又はその他必要な措置を講じるものとする。
17．定義
「異常な市場障害」とは、 本社債の約定日（2020年5月19日）以降における、本社債に基づく発行
会社の義務の全部又は一部の履行を妨げたと発行会社が決定する、異
常な事象又は状況（（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関
の介入、自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロック
アウトその他同様の事象又は状況を含むがこれらに限らない。）をい
う。
「営業日」とは、 (a) ロンドン 及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済
を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んで
いる日及び(b)関連決済システムに係る決済システム営業日をいう。
「終値」とは、 各参照指数につき、ある評価日において、当該評価日の評価時刻時点
の当該参照指数の水準をいう。
「株式等」とは、 本社債が関連する株式、受益権、預託証券、持分又はエクイティ・ユ
ニットをいう。
「関係取引所」とは、 (ⅰ)日経平均株価指数については、大阪取引所、若しくはその承継
者、又は日経平均株価指数に関する先物及びオプション契約の取引が
臨時に場所を移して行われている代替の取引所若しくは相場表示シス
テム（但し、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所又は相場表示シ
ステムにおいて日経平均株価指数に関する先物及びオプション契約に
関して元の関係取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決
定することを条件とする。）をいい、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均指数
については、参照指数に関連する先物又はオプション契約に関する市
場の全体に対して取引が重大な影響を及ぼす各取引所又は相場表示シ
ステムをいう。
「観察期間」とは、 2020 年6月30日（その日を含む。）から最終評価日（その日を含む。）
までの期間をいう。
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本社債及び関連ベンチマークに関して、計算代理人の決定により、当
「管理機関／ベンチマーク事由」とは、
該関連ベンチマークに関して以下の事由のうちいずれかが発生又は存
在していることをいう。
(a) 「非承認事由」：いずれの場合においても、発行会社又は計算代理
人が、ベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行す
るために要求されるものである、(i)関連ベンチマーク若しくは関
連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーに関する授権、登
録、認識、是認、同等の決定若しくは承認が得られていないこと、
(ii)関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しく
はスポンサーの公的登録への組入れが行われていないこと、又は
(iii)関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若し
くはスポンサーが、本社債若しくは関連ベンチマークに適用される
その他の法律上若しくは規則上の要件を満たしていないことのいず
れかをいう。疑義を避けるために付言すると、非承認事由は、関連
ベンチマーク又は関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサー
が、それに関する授権、登録、認識、是認、同等の決定又は承認が
停止されたため公的登録に組み入れられていないものの、当該停止
の時点で、当該停止期間中の本社債に関する関連ベンチマークの提
供及び使用の継続が、ベンチマーク規制に基づき認められている場
合には発生しないものとする。
(b) 「棄却事由」：いずれの場合においても、発行会社又は計算代理人
がベンチマーク 規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するた
めに要求されるものである、授権、登録、認識、是認、同等の決
定、承認又は公的登録への組入れの申請を、管轄当局又はその他の
関連する公的機関が棄却又は拒絶することをいう。
(c) 「停止／撤回事由」：(i)発行会社若しくは計算代理人がベンチ
マーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するために要求
される、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若
しくはスポンサーに関する授権、登録、認識、是認、同等の決定若
しくは承認を、管轄当局若しくはその他の関連する公的機関が停止
若しくは撤回すること、又は(ii)発行会社若しくは計算代理人がベ
ンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するため
に、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しく
はスポンサーの公的登録への組入れが求められる場合において、か
かる公的登録からそれらが除去されることのいずれかをいう。疑義
を避けるために付言すると、停止／撤回事由は、かかる授権、登
録、認識、是認、同等の決定若しくは承認が停止され、又は公的登
録への組入れが撤回されたものの、当該停止又は撤回の時点で、当
該停止又は撤回の期間中の本社債に関する関連ベンチマークの提供
及び使用の継続が、ベンチマーク規制に基づき認められている場合
には発生しないものとする。
「関連会社」とは、 ある法人（以下「当該法人」という。）に関して、当該法人によって
直接的若しくは間接的に支配されている法人、当該法人を直接的若し
くは間接的に支配している法人又は当該法人と直接的若しくは間接的
に共通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権
の過半数を保有することをいう。
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「関連決済システム」とは、 ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ及びその承継人、並びに
クリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム及びその承継人
をいう。
「関連ベンチマーク」とは、
本社債に関し、利息及び／若しくは元本及び／若しくはその他の本社
債に基づき支払われる金額又は交付される資産を決定するために用い
られる、1つ若しくは複数の参照資産若しくはその他の指数に関する比
率、水準、価格、価値又はその他の数値であって、いずれの場合にお
いても、計算代理人によって、ベンチマーク規制における「ベンチ
マーク」として決定されたものをいう。
「繰上償還額」とは、 本社債の繰上償還又は消却に関して、繰上償還又は消却を発生させた
事由の発生後の本社債の市場価値の比例按分額として計算代理人によ
り決定される、決済通貨建ての額面金額（適用ある場合、発生した利
息額を含む。）をいう。かかる金額は、本社債の繰上償還又は消却を
発生させた事由の発生後、合理的に可能な限り早期に、計算代理人が
適当と判断する要素を参照して計算代理人により決定される。かかる
要素には、①当該時点における、参照資産の市場価格又は価値及びそ
の他の関連する経済変数（金利、また適用ある場合には外国為替レー
ト等）、②本社債が予定満期日若しくは失効日及び／又は予定期限前
償還日若しくは行使日まで償還されなかったと仮定した場合の本社債
の残存期間、③本社債が予定満期日若しくは失効日及び／又は予定期
限前償還日若しくは行使日まで償還されなければ支払われたと思われ
る、当該時点における最低償還又は消却の価額、④内部の価格決定モ
デル、並びに⑤その他の市場参加者が本社債と同様の証券の買値とし
て提示しうる価格が含まれるが、これらに限らない。計算代理人は、
上記の市場価値を決定する際、ヘッジ・ポジション及び／又は関連す
る資金調達関連の取決めの解約に関連して発行会社又はその関連会社
が負担し又は負担することとなる、一切の費用、料金、手数料、発生
額、損失、源泉徴収額及び経費に関する控除を反映するために当該金
額を調整することができる。疑義を避けるために付言すれば、当該金
額に対する調整額を決定する際、計算代理人は、①発行会社又は（場
合により）その関連会社がヘッジ・ポジションに基づき受けることと
なる支払又は交付の金額及び時期、②ヘッジ・ポジションが流動性若
しくは市場性の無い資産（評価額がゼロとなる可能性があるもの）又
はシンセティック・ヘッジ（時価評価がゼロとなり又はヘッジ・ポジ
ションの取引相手にとってイン・ザ・マネーとなる可能性がある場
合）を含むか否か、並びに③発行会社又はその関連会社が偶発債務
（分配金の返金その他の方法で支払を行う義務を含む。）を負うこと
となるか否か（但し、前記の要素に限らない。）を考慮に入れること
ができる。
「期限前償還判定価格」とは、 各参照指数につき、当初価格の105.00％に相当する価格（小数第3位を
四捨五入して第2位まで求める。）をいう。
「期限前償還判定日」とは、 最初の利払日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）まで
の各利払日の10共通予定取引日前の日をいう。
「期限前償還日」とは、 期限前償還判定日の直後の利払日をいう。
「共通予定取引日」とは、 全ての参照指数について予定取引日である日をいう。
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「決済システム営業日」とは、 関連決済システムが決済指図の受理及び執行のために営業している日
（又は、受渡障害事由が発生していなければそのように営業していた
と思われる日）をいう。
「決済通貨」とは、 円貨をいう。
「行使価格」とは、 各参照指数の当初価格の100.00％に相当する価格（小数第3位を四捨五
入して第2位まで求める。）をいう。
「構成銘柄」とは、 (ⅰ)日経平均株価指数については、日経平均株価指数の構成銘柄と
なっている株式等をいい、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均指数について
は、NYダウ工業株30種平均指数の構成銘柄となっている株式等をい
う。
「最終評価価格」とは、 各参照指数につき、最終評価日における当該参照指数の終値をいう。
「最終評価日」とは、 満期日の10共通予定取引日前の日をいう。
「先物又はオプション取引所」とは、 参照指数に関するオプション契約又は先物契約における関連する取引
所をいう。
「参照指数」とは、 日経平均株価指数（日経225（ロイター銘柄コード：.N225））及び／
又はNYダウ工業株30種平均指数（ダウ・ジョーンズ工業株30種平均
（ロイター銘柄コード：.DJI））をいう。
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「市場障害事由」とは、 (ⅰ)日経平均株価指数については、以下の事由が発生又は存在してい
ることをいう。
① 当該評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重
大であると決定する取引障害
② 当該評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重
大であると決定する取引所障害
③ 計算代理人が重大であると決定する早期終了
④ 日経平均株価指数に関する先物、オプション契約若しくはデリバ
ティブ契約の取引を実行し、又はその時価を取得する発行会社又は
市場参加者の機能を失い、又は毀損する事由であって、計算代理人
が重要であると決定する事由
⑤ 日経平均株価指数に関する先物又はオプション契約について、かか
る先物又はオプション契約に関する(ⅰ)取引障害、(ⅱ)取引所障害
（(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの場合においても、関係取引所の評価時刻
に終了する1時間中に発生又は存在しており、計算代理人が重要で
あると決定したもの。）又は(ⅲ)早期終了
ある時点における日経平均株価指数に関する市場障害事由の有無の判
定において、当該日経平均株価指数を構成する銘柄に関して市場障害
事由が発生したと判定された場合には、日経平均株価指数の構成銘柄
全体に対する当該構成銘柄の寄与部分の割合は、かかる市場障害事由
の発生の直前の日経平均株価指数の構成銘柄全体に占める当該構成銘
柄の構成比率と日経平均株価指数全体の水準を比較することで算定さ
れる。
(ⅱ)NYダウ工業株30種平均指数については、NYダウ工業株30種平均指
数のいずれかの構成銘柄に関して以下の事由が発生又は存在している
ことをいう。
① 当該構成銘柄が取引されている主要な取引所に関する、当該評価時
刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大であると
決定する当該構成銘柄に関する取引障害
② 当該構成銘柄が取引されている主要な取引所に関する、当該評価時
刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大であると
決定する当該構成銘柄に関する取引所障害
③ 当該構成銘柄に関する早期終了
④ NYダウ工業株30種平均指数に関する先物又はオプション契約につい
て、かかる先物又はオプション契約に関する(ⅰ)取引障害、(ⅱ)取
引所障害（(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの場合においても、関係取引所の
評価時刻に終了する1時間中に発生又は存在しており、計算代理人
が重要であると決定したもの。）又は(ⅲ)早期終了
「修正翌営業日調整」とは、 当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる（但し、それ
により翌暦月にずれ込む場合には、当該日は直前の営業日に繰り上げ
られる。）調整方法をいう。
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「障害日」とは、 (ⅰ)日経平均株価指数については、関連する取引所又は関係取引所が
その通常取引セッションの間に取引を行うことができない、又は市場
障害事由が生じている予定取引日をいい、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均
指数については、①スポンサーがNYダウ工業株30種平均指数の水準を
公表することができない、②関係取引所がその通常取引セッションの
間に取引を開始できない、又は③市場障害事由が生じている予定取引
日をいう。
「満期償還額算出対象指数」とは、 各参照指数のパフォーマンス（以下の計算式で計算される数値をい
う。）のうち、値の小さい方の参照指数をいう。
最終評価価格
行使価格
（計算結果は小数第5位を四捨五入して第4位まで求めるものとす
る。）
かかる値が双方の参照指数について同じである場合、計算代理人が満
期償還額算出対象指数を決定する。
「条件決定日」とは、 2020 年6月29日をいう。
「スポンサー」とは、 (ⅰ)日経平均株価指数については、株式会社日本経済新聞社をいい、
(ⅱ)NYダウ工業株30種平均指数については、S&Pダウ・ジョーンズ・イ
ンダイシーズ・エルエルシー（S&P Dow Jones Indices LLC）をいう。
「早期終了」とは、 (ⅰ)日経平均株価指数については、日経平均株価指数の20％以上を構
成する構成銘柄に関する取引所又は関係取引所が、予定終了時前に終
了することをいい（但し、取引所又は関係取引所が、①当該取引所営
業日における取引所又は関係取引所の通常取引セッションにおける実
際の終了時刻及び②当該取引所営業日の評価時刻における取引実行の
ために取引所又は関係取引所のシステムに入力されるべき注文の提出
期限のいずれか早い時間の1時間前までに、当該早期終了時刻のアナウ
ンスをした場合を除く。）、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均指数について
は、参照指数のいずれかの構成銘柄に関する取引所又は関係取引所
が、予定終了時前に終了することをいう（但し、取引所又は関係取引
所（該当する場合）が、①当該取引所営業日における取引所又は関係
取引所（該当する場合）の通常取引セッションの実際の終了時刻及び
②当該取引所営業日の評価時刻における取引実行のために取引所又は
関係取引所のシステムに入力されるべき注文の提出期限のいずれか早
い時間の1時間前までに、当該早期終了のアナウンスをした場合を除
く。）。
「通貨障害事由」とは、 任意のシリーズに関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事象の
発生又はかかる事象の公的な宣言で、決済通貨に関する義務を履行し
又はその他の方法でかかるシリーズの支払・決済又はヘッジを行う発
行会社の能力が著しく阻害され又は損われると発行会社がその裁量に
より判断するものをいう。
「当初価格」とは、 各参照指数につき、条件決定日時点の終値をいう。
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「取引所」とは、 (ⅰ)日経平均株価指数については、東京証券取引所若しくはその承継
者、又は日経平均株価指数の構成銘柄の取引が臨時に場所を移して行
われている代替の取引所若しくは相場表示システム（但し、計算代理
人が、かかる臨時の代替取引所若しくは相場表示システムにおいて日
経平均株価指数の構成銘柄に関して元の取引所における場合に匹敵す
る程の流動性がある旨決定することを条件とする。）をいい、(ⅱ)NY
ダウ工業株30種平均指数については、NYダウ工業株30種平均指数の各
構成銘柄に関して、当該構成銘柄の取引が主に行われている主要な証
券取引所をいう。
「取引障害」とは、 (ⅰ)日経平均株価指数については、①日経平均株価指数の20％以上を
構成する構成銘柄に関する取引所における、又は②関係取引所におけ
る日経平均株価指数に関連する先物若しくはオプション契約に関す
る、取引所又は関係取引所の値幅制限を超える株価変動その他を理由
とする取引所又は関係取引所による取引の停止若しくは毀損若しくは
当該取引に課せられた制限をいい、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均指数に
ついては、①NYダウ工業株30種平均指数のいずれかの構成銘柄に関す
る取引所における、又は②関係取引所におけるNYダウ工業株30種平均
指数（及びその構成銘柄）に関連する先物若しくはオプション契約に
関する、取引所又は関係取引所の値幅制限に達する株価変動その他を
理由とする取引所又は関係取引所による取引の停止若しくは毀損若し
くは当該取引に課せられた制限をいう。
疑義を避けるために付言すれば、①当該取引所の値幅制限を超える株
価変動、②注文の不均衡、又は③買い呼び値と売り呼び値の不一致
は、取引障害の趣旨において取引の停止又は制限とみなされる。
「取引所営業日」とは、 (ⅰ)日経平均株価指数については、取引所及び関係取引所における取
引が予定終了時よりも早く終了する日を含み、取引所及び関係取引所
においてその通常取引セッションの間に取引が行われる予定取引日を
いい、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均については、①スポンサーがNYダウ
工業株30種平均の水準を公表し、かつ、②関係取引所においてその通
常取引セッションの間に取引が行われる予定取引日をいう（取引所又
は関係取引所のいずれかにおける取引が予定終了時前に終了するか否
かを問わない。）。
「取引所障害」とは、 (ⅰ)日経平均株価指数については、市場参加者が一般に①日経平均株
価指数の20％以上を構成する構成銘柄に関連する取引所において株式
等の取引を実行し若しくはその時価を取得し、又は②関係取引所にお
いて構成銘柄若しくは日経平均株価指数に関連する先物及びオプショ
ン契約の取引を実行し若しくはその時価を取得する機能を失い、又は
毀損する事由（但し、早期終了にかかる事由を除く。）をいい、(ⅱ)
NYダウ工業株30種平均指数 については、市場参加者が一般に①NYダウ
工業株30種平均指数のいずれかの構成銘柄に関する取引所において当
該構成銘柄の取引を実行し若しくはその時価を取得し、又は②関係取
引所においてNYダウ工業株30種平均指数に関連する先物若しくはオプ
ション契約の取引を実行し、若しくはその時価を取得する機能を失
い、又は毀損する事由（但し、早期終了にかかる事由を除く。）をい
う。
「ノックイン価格」とは、 各参照指数につき、当該参照指数の当初価格の60.00％に相当する価格
（小数第3位を四捨五入して第2位まで求める。）をいう。
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「ノックイン事由」とは、 観察期間中のいずれかの予定取引日において、少なくとも1つの参照指
数の終値がノックイン価格以下であることをいう。
ノックイン事由の発生を決定するにあたっては、各参照指数の終値は
それぞれの観察期間中の各予定取引日において個別に観測され、一方
の参照指数につき障害日が発生した場合でも、障害日による影響のな
い他方の参照指数に関してノックイン事由が発生することがある。
「発行会社課税事由」とは、
英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当
局若しくは行政下部機関）における法律若しくは規則の変更若しくは
改正、かかる法律若しくは規則の適用若しくは公的解釈に関する変
更、又は課税当局による決定、確認若しくは勧告であって、約定日
（2020年5月19日）以降に効力が生じるものにより、発行会社が本要項
第5項に基づき追加額の支払を義務付けられるか、 又はかかる支払を義
務付けられることが相当程度見込まれることをいう。
「評価時刻」とは、 (a) 日経平均株価指数については、(i)市場障害事由が発生しているか
否かを決定する目的においては、関連する取引所の予定終了時をい
う。当該取引所が予定終了時より早く終了し、特定の評価時刻が通常
取引セッションの実際の終了時刻の後である場合には、評価時刻は、
当該実際の終了時刻とする。(ⅱ)その他のあらゆる状況においては、
関連するスポンサーによって参照指数の公式の終値が計算され、公表
される時刻をいう。
(b)NY ダウ工業株30種平均指数については、(ⅰ)市場障害事由が、
（A）参照指数のいずれかの構成銘柄に関して発生しているか否かを決
定する目的においては、当該構成銘柄に関する取引所の予定終了時を
いい、（B）参照指数に関するいずれかの先物又はオプション契約に関
して発生しているか否かを決定する目的においては、関係取引所の取
引の終了時をいい、(ⅱ)その他のあらゆる状況においては関連するス
ポンサーによって参照指数の公式の終値が計算され、公表される時刻
をいう。
「評価日」とは、 ①当初価格の決定に関しては、条件決定日、②関連する利息期間につ
いての利率の決定に関しては、かかる利息期間に関連する利率判定
日、③期限前償還事由が発生しているか否かの決定に関しては、当該
期限前償還日の直前の期限前償還判定日、また④満期償還額の決定に
関しては、（ノックイン事由が発生した場合の最終評価価格及び満期
償還額算出対象指数の決定については）最終評価日、及び（ノックイ
ン事由の発生の有無については）観察期間中のあらゆる予定取引日を
いう。
「ヘッジ障害」とは、 発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努
力を尽くした上で、①関連するシリーズに関する発行及び自身の債務
の履行に係る価格リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断す
る取引若しくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しく
は処分を行うことができない場合、又は②かかる取引若しくは資産に
よる利益を換価、回収、受領、還流、移転若しくは送金することがで
きない事態をいう。
「ヘッジ・ポジション」とは、 発行会社又はその関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで本
社債に関する発行会社の義務をヘッジするために購入、売却、加入又
は継続する一つ又はそれ以上の①証券、オプション、先物、デリバ
ティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②株式貸
借契約、又は③その他の商品若しくは合意をいう。
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「ベンチマーク規制」とは、
金融商品及び金融契約においてベンチマークとして使用され、又は投
資ファンドのパフォーマンスを測定するための指数に関する欧州議会
及び理事会の2016年6月8日付規制（EU）No 2016/1011並びに改正指令
2008/48/EC及び2014/17/EU並びに規制（EU）No 596/2014 （その後の改
正を含む。）（これらの下位の法律又は規則及び規制並びに関連する
ガイダンスを含む。） をいう。
「法の変更」とは、 本社債の約定日（2020年5月19日）以降、①適用される法律、規則、規
程、命令、判決若しくは手続（税法、並びに適用ある規制当局、税務
当局及び／又は取引所の規則、規程、命令、判決又は手続を含むがこ
れらに限らない。）の採択若しくは公布若しくは変更、又は②正当な
管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当局（米国商品先物取引委
員会又は関連する取引所若しくは取引施設を含むがこれらに限らな
い。）による適用される法律若しくは規則の公式又は非公式の解釈の
公表、変更若しくは公示（税務当局が講じたあらゆる措置を含む。）
により、発行会社が、(a)約定日において関連するヘッジ当事者が想定
していた方法での発行会社及び／若しくはその関連会社による本社債
に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オプ
ション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の保有、
取得、取引、若しくは処分が、違法となるか、若しくは違法となるこ
とが相当程度見込まれるか、若しくは違法となったか、又は(b)発行会
社若しくはそのいずれかの関連会社が(x)本社債に基づく自身の義務の
履行において（租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少、その他の
当該会社の課税状況に対する不利な影響による場合を含むがこれらに
限らない。）、若しくは(y)本社債に関連するヘッジ・ポジション、若
しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは
外国為替に関する契約の取得、設定、再設定、代替、維持、解約若し
くは処分において、負担する費用が著しく増加することになると判断
した場合をいう。
「予定終了時」とは、 (ⅰ)日経平均株価指数については、取引所又は関係取引所及び予定取
引日に関し、当該予定取引日における当該取引所又は関係取引所の週
日の予定された終了時刻をいい、(ⅱ)NYダウ工業株30種平均指数につ
いては、取引所又は関係取引所及び予定取引日に関し、当該予定取引
日における当該取引所又は関係取引所の週日の予定された終了時刻を
いう。時間外又は通常取引セッション外の他の取引は考慮しない。
「予定取引日」とは、 (ⅰ)日経平均株価指数については、取引所及び各関係取引所がその通
常取引セッションのために取引を行う予定の日をいい、(ⅱ)NYダウ工
業株30種平均指数については、①スポンサーがNYダウ工業株30種平均
指数の水準を公表し、②各関係取引所がその通常取引セッションでの
取引を行う予定の日をいう。
「利率判定価格」とは、 各参照指数につき、当初価格の85.00％に相当する価格（小数第3位を
四捨五入して第2位まで求める。）をいう。
「利率判定日」とは、 関連する利払日の10共通予定取引日前の日をいう。
課税上の取扱い
課税一般について
以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関する取引
（購入、譲渡及び／又は償還を含む）、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領及び本社債の所持人の死亡
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は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、とりわけ見込み投資家の税務上の居住地及び／又
は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債に関する取引により生ずる税務上の取扱い、又は各自が税務上
居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響について、各自の税務顧問に助言を求め
るべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかについては、いかなる表明も
なされない。
本社債の買主及び／又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格（異なる場合）に加えて、印紙税及びその他の税の
支払を要求される可能性がある。
以下に定義される用語は、関連する項目のみを目的として定義される。
1. 英国の租税
以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関する
特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したものである。下
記は、全ての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特別規則の適用対
象となる、特定のクラスの納税者（本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社と関係を有する者）に
対しては適用されない 。
投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門家の
助言を受けるべきである。
(1) 源泉徴収税
(a) 発行会社のみによる利息の支払
発行会社は、発行会社が2007年所得税法（以下「本件法」という。）の第991条に定義される銀行である限り、か
つ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国の租税に関し
て源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
(b) 特定の本社債権者への利息の支払
本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信できる
場合にも、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
(ⅰ) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人税の
課税対象となっていること。
(ⅱ) 支払が本件法第936条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
但し、英国歳入税関庁が、（かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当しな
いと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において）税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合はこ
の限りではない。
(c) 適格私募
さらに、非上場の本社債の一定の所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英国の租税が一切
源泉徴収されないことを確保するための、英国の適格私募に関する制度による恩恵を受けることができる可能性が
ある（但し、関連する全ての条件を満たしていることを前提とする。）。
(d) その他の源泉徴収
その他の場合には、他の非課税規定（上記の非課税規定とは異なるもの）若しくは免除規定を利用できる場合、
又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除い
て、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要する場合
がある。
さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約
により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当しないもの
の、年次の支払又は（現物決済が可能な社債券の場合は）「マニュファクチャード・ペイメント」のいずれかに該
当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要す
る場合がある。
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(e) 解釈
上記において言及される「利息」とは、英国の税法上の「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還される本
社債の償還額のプレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定の対象となる利息の支払を構成する場合があ
る。特定の場合においては、本社債が割引で発行される際の割引額についても同様である。なお、上記の内容は、
他の法律上有効であるか、又は本社債若しくはその関連文書の条件により設けられることのある、「利息」又は
「元本」の別段の定義を考慮していない。
(2) 英国の印紙税及び印紙税保留税
(a) 発行
一般に、本社債の発行に対して英国の印紙税又は印紙税保留税（以下「SDRT」という。）は課されない。但し、
下記(i)、(ii)及び(iii)の全ての条件が満たされる場合には、本社債の預託証券システム又はクリアランス・サー
ビス（又はそれらのノミニー）に対する発行に対して1.5％の税率によるSDRTが課される場合がある。
(ⅰ) 本社債が「免除される借入資本」(下記参照)に該当しないこと。
(ii) 本社債が、資本税指令(理事会指令2008/7/EC)第5条(2)の範囲に含まれていないこと。
(iii) 現物決済の規定が存在すること。
預託証券システム又はクリアランス・サービス（又はそれらのノミニー）以外での発行に対しては、さらに1.5％
を上限とする税率による印紙税が課される場合がある。本社債は、それが「借入資本」（1986年財政法第78条に定
義）に該当し、かつ、下記の4つの権利のうちいずれも付されてない（また、下記(ii)乃至(iv)の場合には、いずれ
も付されたことがない）場合に、「免除される借入資本」に該当することとなる。
(ⅰ) 有価証券の所持人のための、有価証券を株式若しくはその他の有価証券に転換することを選択する権利、又
は株式若しくはその他の有価証券（同じ内容の借入資本を含む。）を取得する権利。
(ii) その金額が、資本の名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。
(iii) その金額が、程度を問わず、事業若しくはその一部の業績、又はいずれかの資産の価値を参照して決定される
ものであり又はそのように決定されることとなった、利息に対する権利。
(iv) 払戻しに関して、資本の名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所のオフィシャル・リストに掲載されて
いる借入資本の発行条件に基づいて一般的に(同等の資本の名目金額に対して)払い戻される金額に合理的に相当し
ない金額に対する権利。
(b) 本社債の譲渡
クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利の譲渡は、第97条Aに基づく選択を行っていない
限り、英国の印紙税又はSDRTを発生させるものではない。
本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合には、
以下が適用される。
(ⅰ) かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して0.5％の税率でSDRTが課される可
能性がある。
(ii) また、かかる本社債を譲渡するためのあらゆる書類について、0.5％の印紙税が課される可能性がある。
但し、印紙税に関する債務が、SDRTに関する債務が発生してから6年以内に支払われた場合には、SDRTに関する債
務は取り消され、又は(場合によっては)払い戻される。
(c) 本社債の償還又は決済
本社債について現物決済が可能な場合、特定の場合においては、本社債の現物決済に対して0.5％の印紙税又は
SDRTが課される可能性がある。かかる印紙税又はSDRTが課される場合において、決済が預託証書システム又はクリ
アランス・サービスに対する関連資産の移転によって行われる場合には、印紙税は1.5％とより高い税率で課される
可能性がある。
(d) クリアランス・サービス
前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済システムは「クリ
アランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルランドが運営するCRESTシステムは
「クリアランス・サービス」に該当しない。
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2. 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投
資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・
税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと
考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われなかっ
た場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
さらに、日本の税法上、本社債のように支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはな
い。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を含んだ社債については、ある特
定の条件下においては、当該社債を保有する法人では、その社債を当該構成要素別に区分し、処理を行うことを認める
見解を採用している。しかし、全く疑義無しとはされないものの、本社債にはかかる原則的な取扱いの適用はないもの
と解されている。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日
本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に
述べるものと著しく異なる可能性がある。
(ⅰ) 本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
(ⅱ)本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息
は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％(所得税、復興特別所得
税及び地方税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度又は申告分離課税を選択
することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率が
適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払わ
れる場合には、日本の税法上15.315％（所得税及び復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課される。当該利息は
当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉所得税
額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
(ⅲ)本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315％（所得税、
復興特別所得税及び地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。但し、特定口座のうち当該口座内で
生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡又は償
還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同
じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対
象となる所得の金額を構成する。
(ⅳ)日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等の譲
渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
(ⅴ)外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。した
がって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属
するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒
久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
リスク要因及びその他の留意点
本社債への投資は、下記に要約された元本リスク、利率変動リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債への
投資を検討される方は、元本リスク、利率変動リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品についての
知識又は経験を有するべきである。投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記
載される情報及び本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投
資判断を下すべきである。
下記に記載する若しくはその他の1つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の償還額又は売却時の手取
金は、投資元本金額を下回る可能性がある。
元本リスク
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本社債は、期限前償還されず、所定の観察期間中において一度でも、参照指数終値がいずれか一方でも、所定のノックイ
ン価格以下となった場合には、満期償還額が参照指数に連動するため、額面金額を下回る可能性がある。なお、満期償還額
は額面金額を上回ることはなく、キャピタルゲインを期待して投資すべきではない。
本社債の流通市場の不存在
本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かかる流
通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場に流通させる
ことは意図していない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債の所持人は、日経平均株価指数の水準、円金利市場
及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期日前に本社債を売却することにより大幅な損失を被る可能性
がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実
行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
利率変動リスク
本社債の利率は、2020年9月29日の利払日に支払われる利息については固定利率が適用されるが、2020年12月29日以降の各
利払日については、参照指数の水準により適用される利率が変動する。関連する各利率判定日における参照指数の終値のい
ずれか一方でも、利率判定価格未満の場合、関連する利払日に支払われる利息について適用される利率は、年率0.10％とな
る。
期限前償還リスク
本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの期限前償還日に本社債の額面金額で償還されることがある。本社債
が満期日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日（いずれも当日を含まない。）までの利息を受け取るが、当該
償還の日から後のかかる期限前償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくなる。さらに、
かかる償還額をその時点での一般実勢レートで再投資した場合に、投資家は、かかる期限前償還がなされない場合に得られ
る本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。
低利率付社債を保有することとなるリスク
本社債は、期限前に償還される場合を除き、2023年6月29日に償還される。本社債が期限前に償還されない場合、投資家
は、市場金利を著しく下回る利率（一定の状況の場合には年率0.10％）による利息を受け取ることとなる可能性及び満期日
までかかる本社債を保有し続けなければならない可能性がある。
投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク（機会費用損失リスク）
本社債の満期日又は期限前償還日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。また、仮に本社債と償還
期限が同じで期限前償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資家が購入した場合、本社債の利回りの方が
低いこともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみると、本社債に対する投資は、その機会費用に見合わないことが
ある。
信用リスク
本社債の価値は、発行会社の経営・財務状況の変化、並びに発行会社の信用に対する投資家一般の評価、及び格付機関に
よる発行会社が発行する社債に対する信用格付けの実際の又は予想される動向などによって影響を受けることがある。さら
に、発行会社の経営・財務状況及び発行会社が発行する社債に対する信用格付けに反映されることのある発行会社の信用状
況における重大な変化が、本社債に関する支払を含め、発行会社の債務の支払能力に影響を及ぼすことがある。
本社債の価格に影響を与える市場活動
発行会社、売出人、計算代理人又はそれらの関連会社は、 通常業務の一環として、ディーラーとして、また、顧客の代理
人として 、その業務遂行上あるいは発行会社の本社債にもとづく支払債務をヘッジする目的で、自己勘定で参照指数の各構
成銘柄及び参照指数の先物・オプションの売買を随時行うことがある。この ような取引、ヘッジ活動及びヘッジの解消 は、
本社債の条件決定時、評価日における 参照指数に影響し、結果的に本社債の所持人に不利な影響を及ぼす可能性がある。
中途売却価格に影響する要因
上記「本社債の流通市場の不存在」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。また、売却
できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。本社債の満期償還額は本書記載の条件により決定されるが、
満期日以前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたら
す場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される
本社債の価格への影響を例示した。
① 参照指数
本社債の満期償還額及び利率は参照指数に連動あるいは変動し、かつ期限前償還条項も参照指数の水準により決定される。
一般的に、参照指数が上昇した場合の本社債の価格は上昇し、参照指数が下落した場合の本社債の価格は下落することが予
想される。
② 参照指数の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表わす。一般的に、参照指数の予想変動率の上昇は本社債の
価格を下げる方向に作用し、逆に予想変動率の下落は本社債の価格を上げる方向に作用する。但し、本社債の価格への影響
は参照指数の水準や評価日までの期間などによって変動する。
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③ 評価日又は満期までの残存期間
評価日の前後で本社債の価格が変動する場合が多いと考えられ、評価日に期限前償還されないことが決定した場合は本社債
の価格が下落する傾向があるものと予想される。但し、参照指数、円金利水準、参照指数の予想変動率によってはかかる傾
向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。
④ 配当利回りと保有コスト
一般的に、参照指数の構成銘柄の配当利回りの上昇、あるいは参照指数並びに参照指数の先物の保有コストの下落は、本社
債の価格を下落させる方向に作用し、逆に参照指数の構成銘柄の配当利回りの下落、あるいは参照指数並びに参照指数の先
物の保有コストの上昇は本社債の価格を上昇させる方向に作用すると予想される。
⑤ 金利
円金利が下落すると本社債の価格が上昇し、円金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想されるが、参照
指数、円金利水準、参照指数の予想変動率によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。
⑥ 発行会社の格付け
一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想され
る。
租税
日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。
投資家は、上記のリスク要因の1つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一部又は全部相
殺されることがあることを理解すべきである。
本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決定を
行うべきである。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措置（破綻処理当局による
各種法定の破綻処理権限の行使を含む。）が、本社債の価値に重大な悪影響を与える可能性がある
当行及びバークレイズ・グループは、実質的な破綻処理権限に服する
2009 年銀行法（その後の改正を含む。）（「銀行法」）に基づき、イングランド銀行（又は一定の状況においては英
国財務省）には、PRA、FCA及び英国財務省と適宜協議の上、特別破綻処理制度（「SRR」）の一環として、大きな権限が
付与されている。これらの権限により、イングランド銀行（又はその承継人若しくは後任者及び／又は英国ベイルイン
権限（以下に定義される。）を行使することができる英国のその他の機関）（「破綻処理当局」）は、英国の銀行又は
投資会社及びこれらの一定の関連会社（現在、当行も含まれている。）（それぞれを「該当する事業体」という。）に
関して、破綻処理の条件が満たされると破綻処理当局が確信する状況において、様々な破綻処理措置及び安定化に関す
るオプション（ベイルイン・ツールを含むがこれに限定されない。）を実行することができる。
本社債の保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体への公的財政支援は、関連する破綻処理当局
によってベイルイン・ツールを含む破綻処理ツールが可能な限り最大限検討され、利用された後に、最後の手段として
のみ利用可能となるものと捉えるべきである。発行会社及び／又は本社債に関してベイルイン・ツールが行使された場
合、本社債について支払われるべき元本、利息若しくはその他の金額の全部若しくは一部が取り消され、及び／又は本
社債が発行会社若しくはその他の者の株式、その他の社債若しくはその他の債務に転換され、又は本社債の条件に対し
てその他の修正若しくは変更が行われる可能性がある。
破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる本社債の価値にも重大な悪影響が及
び、本社債の保有者が本社債に対する投資の価値の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。
「英国ベイルイン権限」とは、英国において有効に設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関及び／又は投資機
関の破綻に関連し、また、英国において発行会社又はその子会社に適用される法令、規則、規定又は要件（①信用機関
及び投資会社の再建及び破綻処理の枠組みを策定した欧州議会及び理事会の2014年5月15日付EU指令2014/59/EU（その後
の改正を含む。また、「離脱日」（2018年EU離脱法に定義され、英国がEUを脱退する日を指す。）以降イングランド法
のために施行され、差し替えられ、採択され、制定され、維持されるものを含む。）に関連して、並びに/又は②銀行法
に基づく英国破綻処理制度等に関連して、施行され、採択され若しくは制定される法令、規則、規定若しくは要件も含
むが、これらに限らない。）に基づき随時認められる、法定の償却及び／又は転換権限（これらに基づいて、銀行、銀
行グループ会社、信用機関若しくは投資機関又はその関連会社の債務が、削減され、取り消され、及び／若しくは発行
会社又はその他の者の株式、その他の有価証券又は債務に転換される可能性がある。）をいう。
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破産手続前の段階で発動された破綻処理権限は、予測することができない可能性があり、不服を申し立てる保有者の権利
は、制限される可能性がある。
SRR により付与された破綻処理権限は、該当する事業体に関する破産手続が開始される前の段階で行使されることが想
定されたものである。破綻処理権限の目的は、該当する事業体の事業の全部又は一部が幅広い公共の利益に関して懸念
を生じさせるような財政難に陥る又はその可能性が高い場合において、かかる状況に対応することにある。
英国銀行法は破綻処理権限の行使に関して特定の条件を設けており、さらに、2015年5月に公表された欧州銀行監督局
のガイドラインは金融機関が破綻している、或いは破綻する可能性があるか否かの決定において破綻処理当局が適用す
る客観的な判断要素を定めているが、破綻処理当局が、当行及び／又はバークレイズ・グループのその他のメンバーに
影響を及ぼす破産手続前の特定の状況において、また破綻処理権限を行使するか否かを決定するにあたって、かかる条
件についていかにして判断するかは、不明確である。
破綻処理当局はまた、破綻処理権限の行使の決定について、本社債の保有者に事前に通知する義務を負わない。その
ため本社債の保有者は、かかる権限の潜在的行使について、またその行使の結果、当行、バークレイズ・グループ及び
本社債に及ぶ潜在的影響について予測できない可能性がある。
さらに、本社債の保有者は、破綻処理当局が破綻処理権限（ベイルイン・ツールを含む。）を行使することを決定し
た場合に、その決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手続若しくは行政手続等による見直し
を求める権利を非常に制限される可能性がある。
保証された預金はベイルイン・ツールの対象から除外されており、その他優先預金（及び保証された預金）は、当行が発行
する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行の（その他優先預金のような）その他の一定の非劣後債務よりも
ベイルインの対象となる可能性が高い。
銀行再生・破綻処理指令（BRRD）の要求する改正の1つとして、英国の関連法令の改正が行われ（1986年英国倒産法を
含む。）、破産手続における優先順位に関して法定の序列が設定された。
第一に、英国金融サービス補償機構に基づき保証されている預金（「保証された預金」）は、「通常の」優先債権と
して既存の優先債権と同順位とし、第二に、EEA銀行のEEA支店又は非EEA支店における個人及び零細企業、中小企業のそ
の他すべての預金（「その他優先預金」）は、「通常の」優先債権の次の「第2順位」の優先債権とする。また、英国に
おけるEU預金保険指令の実施は、法人預金（預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を除く。）や一時的な大口
預金を含めて広い範囲の預金を対象とするため、2015年7月から保証された預金の種類及び額を拡大した。これらの変更
によって、優先債権者の種類の規模が拡大されることとなる。これらの優先預金は、本社債の保有者を含む当行のその
他の無担保優先債権者よりも破産手続における優先順位が高い。さらに、保証された預金は、ベイルイン・ツールの対
象から除外される。その結果、ベイルイン・ツールが破綻処理当局によって行使された場合、本社債は、当行のその他
優先預金等のその他の非劣後債務と比較して、ベイルインの対象となる可能性が高くなる。
本社債の条件に基づいて、本社債の保有者は、破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使に拘束されることに同意し
た。
当行は、本リスク要因のために、英国以外の法域の法律に基づく社債を発行することができる。当該社債の条件に
は、英国ベイルイン権限の行使に係る同意及び承諾に関する規定を含むものとする。
そのため、英国ベイルイン権限は、本社債の保有者が、本社債に対する投資の価値の全部若しくは一部を失い、又は
本社債の価値を大きく下回り、通常債券に与えられる保護よりもはるかに小さい保護しか受けられない可能性のある異
なる担保を本社債から受ける方法で行使され得る。さらに、関連する破綻処理当局は、本社債の保有者に事前通知を行
うことなく又は本社債の保有者の同意を得ることなく、英国ベイルイン権限を行使し得る。
また、本社債の条件に基づいて、本社債に関する関連する破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使は、債務不
履行事由（本社債の条件に定義される。）には該当しない。投資を予定する者は、より詳しい情報について 本社債の条
件を参照されたい。
信用格付機関による当行の信用格付の引き下げは、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。信用格付の引
き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法の変更を要因として生じうる。
当行に付与された格付は、信用格付機関が格付の根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合には、信用
格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格付は時間と共に変化しうる数多くの
要因の影響を受けうるものである。かかる要因には、当行の戦略及び経営能力、当行の財務状態（資本、資金調達及び
流動性に関するものを含む。）、当行の主要市場における競争及び経済の状況、当行が事業を営む業界への政治的支援
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の水準、並びに発行者の法的構造、事業活動及び債権者の権利に影響を及ぼす法律上及び規制上の枠組みのそれぞれに
対する信用格付機関の評価が含まれる。信用格付機関は特定の業界又は政治的若しくは経済的地域に属する発行者に適
用する格付方法を修正する可能性もある。発行者の信用格付に影響を及ぼす要因が悪化（適用する格付方法の変更によ
る場合を含む。）したと信用格付機関が判断する場合、信用格付機関は発行者及び／又は発行者の証券に付与された格
付を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将来、信用格付機関による格付方法の修正及び当行の格付に対す
るアクションが発生する可能性がある。
当行が1つ又は複数の格付を維持しないと決定した場合、或いは信用格付機関が当行の信用格付を撤回し、保留し、又
は引き下げた場合、或いはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合（或いは信用格付機関が引き下げ、保留又
は撤回を意図して当行の信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合）、かかる事由は、上記の要因の結果と
して発生したかその他により発生したかにかかわらず（また、かかる事由に先立って本社債が格付を付与されていたか
否かにかかわらず）、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。
「ベンチマーク」連動型社債に関するリスク
「ベンチマーク」とみなされる金利（ロンドン銀行間取引金利（LIBOR）、欧州銀行間取引金利（EURIBOR）等）又は
その他の種類のレート及び指標については、現在及び過去において国内外の規制当局によるレビュー及び改革が行われ
ており、更なる変化が予想されている。これらの改革により、ベンチマークが過去と異なる動きを示す、ベンチマーク
が完全に撤廃される、又は予期できないその他の結果が生じる可能性がある。こうした結果はいずれも、「ベンチマー
ク」連動型社債に対して、米国における税務上の不利な影響を含む重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
一例として、ベンチマーク規制は、ベンチマークの提供、ベンチマークへのインプットデータの提供及びEU域内にお
けるベンチマークの使用に適用される。ベンチマーク規制は、特にベンチマーク規制の要件を遵守するためにベンチ
マークのメソドロジー又はその他の条件が変更された場合には、ベンチマークに連動する又はベンチマークを参照する
社債に対して重大な影響を及ぼす可能性がある。かかる変更は、とりわけ、ベンチマークの利率若しくは水準を引き上
げる若しくは引き下げる効果を有し、又は公表されたベンチマークの利率若しくは水準のボラティリティに影響を及ぼ
す可能性がある。
より一般的には、国内外の各改革や、規制当局によるベンチマークに対する監視の全般的な増加は、ベンチマークの
管理、ベンチマークの設定への参加、及び規制又は要件の遵守に係る費用及びリスクを増大させる可能性がある。これ
らの要因は、市場参加者において引き続き特定の「ベンチマーク」を管理する又はこれに貢献する意欲を削ぐ効果を有
し、特定の「ベンチマーク」に使用されるルール若しくはメソドロジーの変更を生じさせ、又は特定の「ベンチマー
ク」の廃止若しくは提示利率の入手不能につながる可能性がある。
かかるベンチマークに関する改革の一例として、FCAは、2021年以降、現状どおりLIBORを継続すること（又はその継
続自体）が保証できず、かつ保証されないと表明した。各銀行がLIBOR監督機関へのLIBORの利率の提示を続けるか否か
及びかかる提示の範囲、又は英国、米国その他の地域においてLIBORに関する更なる改革が制定されるか否かを予測する
ことは不可能である。現時点においては、どの利率がLIBORの代替的利率として受け入れられるかについて統一的な見解
はなく、かかる代替的利率がLIBORに基づく証券の価値に及ぼす影響を予測することも不可能である。下記「社債の参照
利率となり得るリスクフリーレート（翌日物金利を含む。）に関する市場は発展し続けている。」を参照されたい。
影響を受けるベンチマークを参照する社債に関して、代替的参照利率の性質及び当該ベンチマークの潜在的な変更又
はその他の改革に関する不確実性は、当該社債の有効期間中の当該ベンチマーク利率、並びに当該社債の利益率、価値
及び取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
本要項に従い、影響を受けるベンチマークを参照する社債に関し、関連するベンチマークが消滅する可能性がある、
ベンチマークの管理機関による承認又は登録を取得できない、ベンチマークの管理方法が変更される、又は後継若しく
は代替的ベンチマークを利用可能であるといった特定の状況において、金利条項の調整が行われる場合がある。かかる
調整の引き金となる状況は当行の支配の及ばないものであり、また、以後代替的ベンチマークが使用されることによ
り、本要項の変更（これは広範囲に及ぶ可能性がある。）、及び／又は現在の形態のベンチマークを引き続き利用でき
たならば当該社債について支払われたであろう利息の額を下回る利払い、若しくは長期的に見てかかる額と相関しない
利払いが生じる可能性がある。本要項に従い、かかる代替的ベンチマークに対しては、ベンチマークの代替により生じ
る投資家の経済的不利益又は利益（該当するもの）を、その状況において合理的に実行可能な限り軽減又は排除するた
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めのスプレッド調整を適用することができる。但し、かかる調整を社債に適用することにより、その目的が達成される
とは限らない。かかる変更により、社債の実績は、当初のベンチマークが引き続き適用された場合とは異なるもの（こ
れには、支払われる利率の低下が含まれる可能性がある。）となることがある。代替的ベンチマークの特性が、影響を
受けるベンチマークのそれと同様であるという保証はなく、代替的ベンチマークが影響を受けるベンチマークと同等の
経済的価値をもたらすという保証も、影響を受けたベンチマークを適切に代替するという保証もない。代替的ベンチ
マークの選択は不確実なものであり、リスクフリーレート（かかるレートの使用に関するリスクについては下記「社債
の参照利率となり得るリスクフリーレート（翌日物金利を含む。）に関する市場は発展し続けている。」を参照された
い。）が使用される可能性や、代替的ベンチマークの利用又は決定が不可能となる可能性がある。
特定の状況においては、特定の利息期間又はリセット期間に係る金利の最終的なフォールバックの結果、直前の利息
期間又はリセット期間に係る利率が、場合に応じて使用される場合がある。これは、（i）関連スクリーンページ上で最
後に確認された利率若しくは当初利率に基づく変動利付債に対する固定利率の効果的な適用、又は（ii）直前のリセッ
ト期間の利率若しくは当初利率に基づくリセット社債に対する固定利率の効果的な適用につながる可能性がある。さら
に、発行者が本要項に定められた手続を行うことができないと判断した場合、関連するフォールバック条項が、当該時
点において意図されたとおりに機能しない可能性がある。こうした結果は、社債の取引市場、社債の流動性並びに／又
は社債の価値及び利益率に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
本要項により、当行、その被指名人又は独立した顧問が場合に応じて裁量権を行使することや、保有者の同意を得る
ことなく潜在的に主観的な判断（本要項の変更が必要となり得る事由の発生の有無についての判断を含む。）を行うこ
と及び／又は本要項の変更を行うことが求められる場合がある。かかる判断又は変更を行う際の銀行、その被指名人又
は独立した顧問（該当するもの）の利益は、保有者の利益と相反する可能性がある。さらに、上記の事項、又は当該参
照利率の設定若しくは存在に対するその他の重大な変更は、発行者がベンチマーク連動型社債に基づく自らの義務を果
たす能力に影響を及ぼす可能性があり、又は当該社債の市場価値若しくは流動性及び当該社債に基づき支払われるべき
金額に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
投資家が該当する社債に関して投資判断を下す際には、これらの事項を考慮すべきである。投資家はまた、ベンチ
マーク規制若しくはその他の改革、及び／又は特定の参照利率の停止若しくは改革の可能性に伴う潜在的なリスクにつ
いて、自らの独立した顧問に相談し、独自に評価を行うべきである。
社債の参照利率となり得るリスクフリーレート（翌日物金利を含む。）に関する市場は発展し続けている。
投資家は、ポンド債、米ドル債及びユーロ債のそれぞれの資本市場における参照利率としてのポンド翌日物平均金利
（SONIA）、担保付翌日物調達金利（SOFR）及びユーロ短期金利（€STR）等のリスクフリーレート、並びに関連する銀行
間取引金利の代替としてのかかるリスクフリーレートの採用に関し、市場が発展し続けていることに注意すべきであ
る。また、市場参加者や関連する作業部会により、ターム物SONIA、SOFR及び€STR参照利率（これらは、指定された期間
におけるSONIA、SOFR又は€STRの平均値に関する市場の将来の期待値を測定しようとするものである。）を含め、リスク
フリーレートに基づく代替的な参照利率の検討が行われている。
市場又はその大部分が、本要項に記載され、本プログラムの下で発行されるリスクフリーレート参照型の社債に関し
て用いられるリスクフリーレートの適用方法とは大きく異なるリスクフリーレートの適用方法を採用する可能性があ
る。また、発行者は将来、SONIA、SOFR又は€STRを参照する社債であって、本プログラムの下で過去に発行された
SONIA、SOFR又は€STRを参照する社債と比べると金利の決定に関して重要な差異のあるものを発行する可能性がある。
ユーロ債市場のためのリスクフリーレートの開発は、流動性の低下又はボラティリティの上昇をもたらす可能性や、本
プログラムの下で随時発行されるリスクフリーレートを参照する社債の市場価格にその他の影響を及ぼす可能性があ
る。
また、リスクフリーレートは、LIBOR、EURIBOR又はその他の銀行間取引金利とは多くの重要な点において異なる可能
性がある。その差異には、これらの銀行間取引金利が一般的に、将来志向的（forward-looking）なターム物として提示
され、銀行間貸出に基づくリスク要素を含むものであるのに対し、リスクフリーレートはほとんどの場合、過去志向的
（backwards-looking）で、複利又は加重平均ベースで計算されるリスクフリーの翌日物金利である点が含まれる（但
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し、これに限定されない。）。したがって、投資家は、LIBOR、EURIBOR及びその他の銀行間取引金利とリスクフリー
レートが、社債の参照利率として大きく異なる働きをする可能性があることに注意すべきである。
過去志向的なリスクフリーレートを参照する社債の利息は、関連する利払日の直前まで決定することができない。か
かるリスクフリーレートを参照する社債の投資者にとって、当該社債について支払われる利息の額を確実に見積もるこ
とは困難となる可能性があり、また、一部の投資家は、自身のITシステムを変更しない限り、当該社債を取引すること
ができないか又は取引することを望まない可能性があり、これらはいずれも当該社債の流動性に悪影響を及ぼす可能性
がある。さらに、LIBOR連動型又はEURIBOR連動型の社債とは対照的に、過去志向的なSONIA、SOFR又は€STRを参照する社
債について本要項に基づき支払期日が到来するか、又はそれ以外の方法により利払日ではない日に早期償還が行われる
場合、当該社債に関して最終的に支払われるべき金利は、社債の支払期日の直前又は償還予定日の直前までの短縮され
た期間を参照して決定される。
また、ユーロ債市場におけるリスクフリーレートの採用又は適用の方法は、デリバティブ市場、ローン市場等の他の
市場におけるそれとは大きく異なる可能性がある。投資家は、債券市場、ローン市場及びデリバティブ市場の間におけ
るかかる参照利率の採用に係る不一致が、リスクフリーレートを参照する社債の取得、保有又は処分に関連して投資家
が行うヘッジ又はその他の財務上の取決めにどのような影響を及ぼすかを慎重に検討すべきである。
ユーロ債の参照利率としてのリスクフリーレートの使用は始まったばかりであり、計算の内容についても、また、か
かるリスクフリーレートを参照する債券の発行及び取引のための市場インフラの開発及び採用についても、変化や進展
が生じる可能性がある。
リスクフリーレートを参照する社債は、発行された時点において確立された取引市場が存在しない可能性があり、取
引市場が今後確立されない可能性や、確立されたとしても流動性に乏しい可能性もある。リスクフリーレートを参照す
る債券に係る市場条件（金利条項に反映される指標のスプレッド等）は経時的に変化する可能性があり、その結果、か
かる社債の取引価格は、後に発行される指標連動債の取引価格を下回る可能性がある。さらに、関連するリスクフリー
レートが本社債のような証券に広く使用されるようにならない場合、当該リスクフリーレートに連動する社債の取引価
格は、より広く使用されている指標を参照する社債の取引価格を下回る可能性がある。かかる社債の投資家は、社債を
全く売却することができない可能性や、発達した流通市場を有する同様の投資商品と同等の利回りを得られる価格で社
債を売却することができない可能性があり、その結果、価格のボラティリティ及び市場リスクの増大による影響を被る
可能性がある。投資家が社債に関して投資判断を下す際には、これらの事項を考慮すべきである。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当なし。
第４【その他の記載事項】
目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。また、目論見書の表紙裏に
以下の記述を記載する。
「（注）発行会社は、2020年5月13日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2030年6月12日満期 円建て 固定利付コー
ラブル社債」の売出しについて、訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該社債の売出しに係る目論見書
は、この発行登録追補目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該社債の内容はこの発行登録追補目論見書には記載
されておりません。
本社債に係る外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正に係る書類は、英語により記載さ
れます。
本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内にお
いて、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりませ
ん。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有しております。
The Notes have not been and will not beregistered under the United States Securities Act of1933, asamended (the
“Securities Act ”),and may not beoffered orsold within the United States orto, orfor the account orbenefit of, U.S.
persons except incertain transactions exempt from the registration requirements ofthe Securities Act. Terms used in
this paragraph have the meanings given tothem byRegulation Sunder the Securities Act.
この特記事項の直後に挿入される本社債に関する「仕組債の取引に係るご注意」、契約締結前交付書面、「本社債の想定
損失額について」及び無登録格付に関する説明書は、本社債の売出人である香川証券株式会社の作成に係るものであり、目
論見書の一部を構成するものではありません。」
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さらに、上記の記述の後に、本社債に関する「仕組債の取引に係るご注意」、契約締結前交付書面、「本社債の想定損失額
について」及び「無登録格付に関する説明書」と題された書面の写しが挿入され、目論見書の表紙裏に印刷される。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当なし。
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
該当なし。
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当なし。
３【臨時報告書】
該当なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
事業年度 2019年度（自平成31年1月1日 至令和元年12月31日）
令和2年4月30日 EDINETにより関東財務局長に提出
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当なし
６【外国会社臨時報告書】
該当なし
７【訂正報告書】
該当なし
第２【参照書類の補完情報】
該当なし。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当なし。
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第四部【保証会社等の情報】
該当なし。
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