ＤＣＭホールディングス株式会社 有価証券報告書 第14期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第１項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年５月29日
  【事業年度】       第14期（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
  【会社名】       ＤＣＭホールディングス株式会社
  【英訳名】       DCM Holdings  Co., Ltd.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長   兼 ＣＯＯ　　石黒　靖規
  【本店の所在の場所】       東京都品川区南大井六丁目22番７号
  【電話番号】       （03）5764－5211（代表）
  【事務連絡者氏名】       取締役執行役員　財務統括部長　　熊谷　寿人
  【最寄りの連絡場所】       東京都品川区南大井六丁目22番７号
  【電話番号】       （03）5764－5211（代表）
  【事務連絡者氏名】       取締役執行役員　財務統括部長　　熊谷　寿人
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
              1/120













                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  第一部【企業情報】
  第１【企業の概況】
  １【主要な経営指標等の推移】
  (1）連結経営指標等
     回次     第10期   第11期   第12期   第13期   第14期

    決算年月     2016年２月   2017年２月   2018年２月   2019年２月   2020年２月

       （百万円）   437,732   443,369   443,578   445,758   437,371

  営業収益
       （百万円）   17,489   19,122   18,610   19,905   20,107

  経常利益
  親会社株主に帰属する当期
       （百万円）   10,549   11,599   11,310   12,246   13,783
  純利益
       （百万円）   9,869  12,697   11,857   13,154   12,943
  包括利益
       （百万円）   164,088   179,174   183,403   188,404   200,213

  純資産額
       （百万円）   367,653   393,261   403,136   415,684   434,733

  総資産額
       （円）  1,205.15   1,263.33   1,328.85   1,410.19   1,467.32

  １株当たり純資産額
       （円）   75.83   84.31   80.29   90.06  103.31

  １株当たり当期純利益
  潜在株式調整後１株当たり
       （円）   73.70   73.29   70.01   78.17   89.60
  当期純利益
       （％）   44.6   45.6   45.5   45.3   46.1
  自己資本比率
       （％）   6.6   6.8   6.2   6.6   7.1

  自己資本利益率
       （倍）   10.9   11.8   13.1   12.0   9.5

  株価収益率
  営業活動によるキャッ
       （百万円）   △3,909  21,367   19,981   25,074   36,749
  シュ・フロー
  投資活動によるキャッ
       （百万円）   △16,910  △22,377  △16,546  △9,770  △5,369
  シュ・フロー
  財務活動によるキャッ
       （百万円）   18,209   1,010  △3,087  △11,423  △8,849
  シュ・フロー
  現金及び現金同等物の期末
       （百万円）   11,513   11,513   11,860   15,741   38,272
  残高
          4,373   4,433   4,343   4,331   4,248
  従業員数
       （人）
  ［外、平均臨時雇用者数］        [11,148 ] [11,411 ] [11,566 ] [11,472 ] [11,172 ]
  　（注）営業収益には消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
              2/120







                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  (2）提出会社の経営指標等
     回次     第10期   第11期   第12期   第13期   第14期

    決算年月     2016年２月   2017年２月   2018年２月   2019年２月   2020年２月

       （百万円）   49,306   50,826   55,906   62,925   68,215

  営業収益
       （百万円）   5,666   7,488   8,489   7,688   8,160

  経常利益
       （百万円）   5,842   7,297   8,171   7,406   8,033

  当期純利益
       （百万円）   10,000   10,006   10,008   10,058   11,939

  資本金
       （千株）   142,055   142,468   142,472   142,575   146,470

  発行済株式総数
       （百万円）   145,273   155,541   155,756   154,896   161,769

  純資産額
       （百万円）   265,788   270,315   304,201   304,321   334,085

  総資産額
       （円）  1,066.96   1,091.78   1,116.53   1,159.39   1,185.58

  １株当たり純資産額
          21.00   24.00   26.00   27.00   28.00

  １株当たり配当額
       （円）
  (内１株当たり中間配当額)        (10.00 )  (11.00 )  (13.00 )  (13.00 )  (14.00 )
       （円）   41.99   52.99   57.90   54.41   60.21

  １株当たり当期純利益
  潜在株式調整後１株当たり
       （円）   40.82   46.06   50.49   47.23   52.22
  当期純利益
       （％）   54.7   57.5   51.2   50.9   48.4
  自己資本比率
       （％）   4.1   4.9   5.3   4.8   5.1

  自己資本利益率
       （倍）   19.8   18.9   18.2   19.9   16.3

  株価収益率
       （％）   50.0   45.3   44.9   49.6   46.5

  配当性向
       （人）   209   237   236   217   223

  従業員数
       （％）   97.0  119.0   128.4   134.8   126.5

  株主総利回り
  （比較指標：配当込み
       （％）   (86.8 )  (105.0 )  (123.5 )  (114.8 )  (110.6 )
  TOPIX）
       （円）   1,233   1,108   1,117   1,159   1,111
  最高株価
       （円）   755   741   930   987   983

  最低株価
  　（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。
   ２．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
              3/120








                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ２【沿革】
   年月          事項
  2005年７月   株式会社カーマ、ダイキ株式会社、ホーマック株式会社は、株式移転により完全親会社となる持
     株会社（当社）を設立することを取締役会で決議し、株式移転契約書を締結。
  2006年５月   ホーマック株式会社の株主総会において株式移転による持株会社設立を承認。
  2006年６月   株式会社カーマ、ダイキ株式会社の株主総会において株式移転による持株会社設立を承認。
  2006年９月   当社設立。
     東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第一部、札幌証
     券取引所上場。
  2007年12月   株式会社オージョイフルの全株式を取得し、完全子会社化。
  2008年６月   ダイキ株式会社が、株式会社ホームセンターサンコーの株式を取得し、子会社化。
  2009年３月   ダイキ株式会社が、株式会社オージョイフルを吸収合併。
  2009年９月   大阪証券取引所、名古屋証券取引所、札幌証券取引所の上場廃止。（東京証券取引所は継続）
  2010年３月   連結子会社のＤＣＭジャパン株式会社を吸収合併。
  2010年６月   商号をＤＣＭホールディングス株式会社に変更。
  2011年２月   ホーマック株式会社が、ダイレックス株式会社の株式を株式会社日立物流に譲渡。連結対象外と
     なる。
  2015年３月   連結子会社の商号をＤＣＭカーマ株式会社、ＤＣＭダイキ株式会社、ＤＣＭホーマック株式会社
     に変更。
  2015年７月   株式会社サンワドーを株式交換により完全子会社化。（同日付けにてＤＣＭサンワ株式会社に商
     号変更）
  2016年12月   株式会社くろがねやを株式交換により完全子会社化。（同日付けにてＤＣＭくろがねや株式会社
     に商号変更）
  2017年１月   株式会社ケーヨーと資本業務提携を行い、持分法適用関連会社化。
  2018年10月   株式会社マイボフェローズ（現・連結子会社）を設立。
  2019年２月   連結子会社の三和部品株式会社を清算。
  2020年４月   ＤＣＭ分割準備株式会社と吸収分割契約を締結。
              4/120











                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ３【事業の内容】
  　当社グループは、主に当社と連結子会社10社、持分法適用関連会社１社で構成されており、主にホームセンター事
  業を行っております。当社グループの主な事業内容と事業区分との位置付けは次のとおりであります。
    事業部門      主な会社名      主な事業の内容
   全社事業       ＤＣＭホールディングス㈱         経営管理等

         ＤＣＭカーマ㈱         ホームセンター業

         ＤＣＭダイキ㈱         ホームセンター業

         ＤＣＭホーマック㈱         ホームセンター業

   ホームセンター事業
         ＤＣＭサンワ㈱         ホームセンター業
         ＤＣＭくろがねや㈱         ホームセンター業

         ㈱ケーヨー（注２）         ホームセンター業

                 ポイントサービスの
   共通ポイントサービス       ㈱マイボフェローズ
                 運営業務等
  （注）１．当社の連結子会社５社のホームセンター事業の統合推進の一環として、当社のホームセンター事業を
    承継させる吸収分割を行うために、2020年４月１日付でＤＣＭ分割準備㈱を設立しております。吸収
    分割の効力発生日は、翌連結会計年度となる2021年３月１日であるため、有価証券報告書提出日現在
    ではＤＣＭ分割準備㈱は事業を行っておりません。
    ２．持分法適用関連会社であります。
              5/120












                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  　当社グループは、ＤＣＭカーマ、ＤＣＭダイキ、ＤＣＭホーマックを報告セグメントとしており、当社及び当社の
  主要な関係会社の位置づけ等を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。
              6/120




















                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ４【関係会社の状況】
                 関係内容
           議決権の所
       資本金
   名称   住所   事業内容  有割合
             役員等の
       (百万円)
                   設備の賃
           （％）  兼任 資金援助  営業上の取引    その他
                   貸借
             （人）
  （連結子会社）
                 経営管理
         ホームセン
     愛知県
               あり  商品の販売  なし
  ＤＣＭカーマ㈱      6,001    100.0   4      注2,4
     刈谷市    ター事業
                 資金貸借
                 経営管理
     愛媛県    ホームセン
  ＤＣＭダイキ㈱      7,058    100.0   2 あり  商品の販売  なし  注2,4
     松山市    ター事業
                 資金貸借
                 経営管理
     北海道    ホームセン
  ＤＣＭホーマック㈱      10,981    100.0   4 あり  商品の販売  なし  注2,4
     札幌市    ター事業
                 資金貸借
                 経営管理
     青森県    ホームセン
               あり  商品の販売  なし  なし
  ＤＣＭサンワ㈱      704    100.0   1
         ター事業
     青森市
                 資金貸借
                 経営管理
     山梨県    ホームセン
  ＤＣＭくろがねや㈱      2,411    100.0   1 あり  商品の販売  なし  注2
     甲府市    ター事業
                 資金貸借
     北海道    ホームセン   100.0
  ㈱ホーマックニコット      490      1 なし  － なし  なし
     札幌市    ター事業
            (100.0)
  ㈱ホームセンターサン    熊本県    ホームセン   100.0
        50      1 なし  － なし  なし
  コー       ター事業
     熊本市      (100.0)
         ポイント
     東京都
  ㈱マイボフェローズ      100 サービスの   100.0   2 あり  資金貸借  あり  なし
     品川区
         運営管理
   その他２社
  （持分法適用関連会社）
                    資本業務
     千葉県    ホームセン   20.1
  ㈱ケーヨー      16,505       1 なし  商品の販売  なし
                    提携 注3
     千葉市    ター事業
            (0.8)
  　（注）１．議決権の所有割合の（      ）内は、間接所有割合で内数であります。
   ２．特定子会社に該当しております。
   ３．有価証券報告書を提出しております。
   ４．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
    主要な損益情報等
        ＤＣＭカーマ㈱    ＤＣＭダイキ㈱    ＤＣＭホーマック㈱
    (1) 売上高
         122,696百万円    80,149百万円    164,422百万円
    (2) 経常利益
         6,451百万円    3,025百万円    7,799百万円
    (3) 当期純利益
         3,596百万円    1,733百万円    6,741百万円
    (4) 純資産額
         63,667百万円    33,562百万円    70,667百万円
    (5) 総資産額
         114,948百万円    77,285百万円    149,146百万円
              7/120







                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ５【従業員の状況】
  （1）連結会社の状況
                  2020年２月29日現在
               従業員数（人）
     セグメントの名称
                  995 (3,479 )
  ＤＣＭカーマ
                  949 (1,962 )
  ＤＣＭダイキ
                  1,679 (4,904 )
  ＤＣＭホーマック
                  625 (827 )
  その他
                  4,248 (11,172 )
      合計
  　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
   ２．その他として記載されている従業員数は、ＤＣＭホールディングス㈱、ＤＣＭサンワ㈱、ＤＣＭくろがねや
    ㈱及び㈱マイボフェローズの就業人員であります。
  （2）提出会社の状況

                  2020年２月29日現在
   従業員数（人）     平均年令（才）     平均勤続年数（年）     平均年間給与（円）
    223     42.2     15.5    7,092,094

  　（注）１．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
   ２．平均勤続年数は、ＤＣＭカーマ㈱、ＤＣＭダイキ㈱、ＤＣＭホーマック㈱等からの出向受入者の勤続年数を
    加算しています。
   ３．提出会社の従業員は「その他」セグメントに属しております。
  （3）労働組合の状況

   　当社の主要な連結子会社には、カーマ労働組合、ダイキユニオン、ホーマックグループユニオンが組織されて
   おります。
   　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。
              8/120










                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  第２【事業の状況】
  １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
   文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
  (1）会社の経営の基本方針
  　当社は、2006年９月１日、ＤＣＭカーマ㈱、ＤＣＭダイキ㈱、ＤＣＭホーマック㈱の三社の共同株式移転により設
  立された持株会社であります。当社グループは、その後においても株式取得および営業譲受によるＭ＆Ａを行うな
  ど、積極的に営業基盤の拡充を図り、      2020年２月末日現在において37都道府県に673店舗        を展開する国内最大のホー
  ムセンターグループであります。
  　社名にあるＤＣＭ（デマンド・チェーン・マネジメント）には、単なる流通業としての技術論ではなく、お客さま
  の需要や社会・経済の変化に、常に柔軟に対応することで永続的かつ自立的な“無限”の成長が可能となる、との思
  いが込められております。当社グループはＤＣＭを         実現することで社会的に必要とされ、人々に信頼され、永続する
  ために、単なるホームセンターにとどまることなく、新しい価値を提供してまいります。
  ＜社是＞
  　奉仕・創造・団結
  ＜経営理念＞
  　自然や社会と共生する快適ライフを創造します。
  　ＤＣＭネットワークを構築し、高い生産性を実現します。
  　志を同じくする者が団結し、たくましい人間集団を築きます。
  ＜経営方針＞
  　Ｄemand  Ｃhain Ｍanagement
  　お客さま視点からの流通改革
  ＜コーポレートスローガン＞
  　Ｄo Ｃreate  Ｍystyle
  　くらしの夢をカタチに
  (2）中長期的な会社の経営戦略

  　当社グループは、経営方針とコーポレートスローガンの２つの“ＤＣＭ”の実現に向け、環境の変化に柔軟に対応
  し、社会に望ましい仕組み、企業文化を創造することで、社会に不可欠な存在となることを目指してまいります。そ
  のために、①商品開発の強化、「コト」を重視した商品提案力を向上し、「便利さ」「楽しさ」「価値ある商品」を
  提案し、お客さまから支持される「魅力ある店づくり」に取り組んでまいります。②経営統合、業務提携等により経
  営基盤を拡大し、グループシナジーの追求とお取引先様との新しい協業体制を構築してまいります。
  (3）目標とする経営指標

  　当社グループは、   売上高営業利益率5.8％、自己資本利益率（ＲＯＥ）7.5％を、2023年２月期を達成年度とする中
  期経営計画の目標とし    、収益性と資本効率を高めることに努めてまいります。
  (4）会社の対処すべき課題

   中長期経営戦略実現に向けて、以下の重点施策に取り組んでまいります。
  　① くらしの利便性向上
   購買データの解析から新しい事業の開発・導入まで、各地域の異なる需要に応じた最適な組み合わせを追求しな
   がら、より便利で豊かなくらしの提供を目指した店舗づくりに努めてまいります。
   ②住まいの快適化支援
   プロ需要に特化したプロショップの積極展開のほか、一般のお客さま向けの新しい事業・業態の開発に取り組
   み、住まいの快適化実現に努めてまいります。
   ③デジタル社会への対応
   ＩＴやＡＩ技術を用いた業務効率化により、職場環境の向上とコスト削減に努めてまいります。また、ＥＣ事業
   の強化、ＳＮＳ等を活用した販促方法により、店頭やチラシ以外でのお客さまとの関係強化手法の構築に取り組
   んでまいります。
   ④商品改革
   市場の動向、お客さまのニーズを把握するためのプロセスを強化し、お客さまの需要に基づく商品開発や需要創
   造に取り組んでまいります。
              9/120



                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ⑤既存店改革
   売場効率を高めるとともに、新しい商品カテゴリーや専門性を強化した売場を導入し、より目的来店性を高めた
   店舗づくりに取り組んでまいります。
   ⑥間接コスト改革
   社会や環境の変化に柔軟に対応できるよう、継続的なコスト削減、本社機能の効率化に取り組み、経営体質の更
   なる強化に努めてまいります。
             10/120



















                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ２【事業等のリスク】
   有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能
  性のある事項には、以下のようなものがあります。
   なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
  (1）出店に関するリスク

   　当社グループは、積極的な店舗展開を行い、ドミナント化を推進してまいりますが、経済的情勢の変動等により
   出店用地の確保に時間を要する場合や、競合各社の出店等のさまざまな偶発的要因により、当社グループの出店計
   画に影響を及ぼす可能性があります。
   　また、当社グループの店舗の出店および増床に関しましては、「大規模小売店舗立地法」等の法的規制を受けて
   おります。「大規模小売店舗立地法」では、売場面積1,000㎡超の出店および増床について、地元自治体への届出
   が義務づけられており、駐車台数、交通渋滞、騒音、ごみ処理問題、環境問題等の規制が行われております。その
   ため、出店までに要する期間が長期化し、当社グループの出店計画に影響を及ぼす可能性があります。
  (2）天候について

   　当社グループは、あらかじめ天候を予測し年間の販売促進計画を立てておりますが、冷夏、暖冬等の天候不順に
   よる季節商品の需要低下等により販売促進計画を下回った場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
   ます。
  (3）売上高の変動について

   　当社グループは、複数の商品を取り扱っており、同業他社はもちろんのこと他業態とも競合し、ますます競争が
   激しくなっております。そのような環境の中、お客さまに選んでいただける店となるべく企業努力を続けてまいり
   ますが、競合各社の出店あるいは関係法令の改正施行等による、お客さまの購買行動の変化等から、当社グループ
   の業績に影響を及ぼす可能性があります。
  (4）自然災害等について

   　当社グループが運営する店舗は、全て総合保険に加入しており、台風、火災、水害等による動産および不動産の
   損失補償がされておりますが、地震保険については補償内容および保険料を勘案し加入しておりません。このた
   め、大規模な地震による建物の倒壊等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
   す。また、感染症の流行により、商品供給の停滞、従業員の罹患、店舗の営業時間短縮や臨時休業などを余儀なく
   される可能性があります。更に、感染症の流行が長期化することで、経済活動が停滞し、消費マインドが冷え込む
   こととなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
  (5）ＰＢ商品について

   　当社グループは、暮らしの必需品を中心とするＤＣＭブランド商品の開発を積極的に行っております。ＰＢ商品
   の一部は海外から供給されており、配送についての混乱などで商品の入手が不安定になった場合、また、消費者の
   ニーズにマッチした商品の開発ができなかった場合等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
  (6）固定資産の減損に関するリスク

   　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、今後、新たに減損損失を認識すべ
   き資産について減損を計上することになった場合、当社グループの業績と財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
   す。
  (7）為替相場の変動について

   　当社グループは外貨建て仕入を行っており、為替相場の変動によるリスクを負っておりますが、当該リスクを減
   少させるために為替予約を行っております。したがって、短期的な為替変動が当社の業績に与える影響は軽微なも
   のであると考えられますが、想定以上の為替変動が生じた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
   があります。
  (8）金利変動について

   　当社グループは、資金調達手段の多様化により財務環境の変動に柔軟に対応できる体制を整えておりますが、急
   速かつ大幅な金利上昇があった場合、支払利息の増加等により当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす
   可能性があります。
             11/120



                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  (9）個人情報について
   　当社グループは、自社カードの会員を主とする個人情報を保有しており、個人情報の取り扱いについては社内規
   程の整備や従業員教育等により、万全の体制をとっておりますが、不測の犯罪行為・事故等により個人情報が流出
   した場合、社会的信用の失墜等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
  (10） 企業買収及び事業等の譲受けについて

   　当社グループは、企業買収及び事業等の譲受け並びに資本業務提携等（以下「Ｍ＆Ａ」といいます。）を行う場
   合、対象会社に当社グループの経営方針を理解していただくことが重要であると考えております。その上で、財務
   内容や不動産、雇用契約関係等について、詳細にデューデリジェンスを行うことでリスク低減を図っております。
   しかしながら、Ｍ＆Ａを行った後で偶発債務や未認識の債務などが顕在化する可能性があります。また、当初想定
   していたシナジー効果が得られない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
  ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  (1) 経営成績等の状況の概要
   当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
  う。）の状況の概要は次のとおりであります。
  ① 財政状態及び経営成績の状況
   当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用環境は底堅く推移したものの、設備投資や輸出が弱含み企業収益に
   減速傾向が見られました。また、長期化する米中の貿易摩擦や英国ＥＵ離脱問題、中東情勢の緊迫化、新型コロナ
   ウイルスの感染拡大など先行きについては不透明感が高まりつつあります。
   小売業界におきましては、先行きへの不安も伴い個人消費は力強さに欠け、また業態を超えた販売競争もあり、
   依然として厳しい経営環境にあります      。
   このような状況のもと、当社グループでは、新規出店については９店舗、退店については７店舗を実施しまし
   た。これにより当連結会計年度末日現在の店舗数は673店舗（ＤＣＭカーマ167店舗、ＤＣＭダイキ155店舗、ＤＣ
   Ｍホーマック297店舗、ＤＣＭサンワ32店舗、ＤＣＭくろがねや22店舗）となりました。
   販売面においては、冷夏や暖冬の影響により季節商品が低調となりました。また、前年の北海道胆振東部地震な
   どの災害需要の反動減により、建築資材などが低調となりました。消費税増税により、家電・リフォーム等の高単
   価商品や日用消耗品に駆け込み需要がありましたが、増税後は日用消耗品を中心に反動減が見られました。ＤＣＭ
   ブランド商品については、商品開発・販促強化等に取り組んだ効果もあり好調に推移しました。
   お客さまへのサービス向上を目的として、ＤＣＭグループ全店舗とＤＣＭオンラインで利用できる共通会員サー
   ビス「マイボ」を、2019年６月１日より開始し、2020年２月末日時点で450万人のお客さまにご加入いただきまし
   た。さらにお客さまが便利に安心してお買物いただけるよう、電子マネーなどのキャッシュレス決済拡充への取組
   みをすすめてまいります。
   これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

   イ．財政状態

    当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して190           億４千８百万円増加し、4,347億３千３百万
   円となりました。
    当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して72           億４千０百万円増加し、2,345億１千９百万
   円となりました。
    当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して118           億８百万円増加し、2,002億１千３百万円
   となりました。
   ロ．経営成績

    営業収益は4,373億７千１百万円（前期比98.1％）、営業利益は208億３千２百万円（前期比99.1％）、経常利
   益は201億７百万円（前期比101.0％）、親会社株主に帰属する当期純利益は137億８千３百万円（前期比
   112.5％）となりました。
   ハ．セグメント別の状況

    セグメント別の経営成績については、「第５［経理の状況］１           連結財務諸表等［セグメント情報］」をご覧
   ください。
             12/120



                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ニ．主要商品部門別の状況
   （園芸部門）
   天候不順などにより植物苗、肥料・用土、除雪用品が低調となりました。一方、増税による駆け込み需要により
   園芸バリカンや刈払機などは好調となりました。ＤＣＭブランド商品は、新規開発した「水で膨らむ土のう袋」を
   始めとして好調に推移しました。その結果、売上高は587億９千７百万円（前年同期比95.4％）となりました                  。
   （ホームインプルーブメント部門）
   前年の地震などの災害による復旧需要の反動減により、建築資材、作業用品、防災用品などが低調となりまし
   た。品揃えを強化したＤＣＭブランド商品の電動工具、ファン付き作業服は好調に推移しました。その結果、売上
   高は877億６千４百万円（前年同期比97.4％）となりました。
   （ホームレジャー・ペット部門）
   品揃えを強化したアウトドア用品や、増税による駆け込み需要により電動自転車などが好調となりました。一
   方、ペットフードやトレーニング用品は低調となりました。ＤＣＭブランド商品は、売場展開を強化したペット用
   おやつなどが好調に推移しました。その結果、売上高は637億８千１百万円（前年同期比98.5％）となりました                   。
   （ハウスキーピング部門）
   日用消耗品は、売上高は前年を下回りましたが、価格訴求型から提案型へ売り方の変更をすすめたことにより、
   売上総利益は伸長しました。天候不順により、殺虫剤やカイロなどの季節商品の販売が低調となりました。その結
   果、売上高は1,047億９千０百万円（前年同期比98.0％）となりました            。
   （ホームファニシング部門）
   天候不順などにより季節商品が低調となりました。ＤＣＭブランド商品は、収納用品を中心として好調に推移し
   ました。その結果、売上高は254億９千６百万円（前年同期比95.6％）となりました              。
   （ホームエレクトロニクス部門）
   増税前の駆け込み需要によりリフォーム、空調機器、調理家電などが好調に推移しました。一方、前年の災害需
   要の反動減により、電池、ライト、カセットコンロ・ボンベなどが低調となりました。その結果、売上高は453億
   ２千５百万円（前年同期比96.8％）となりました。
  ② キャッシュ・フローの状況

  （営業活動によるキャッシュ・フロー）
   当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益204億１千４百万円
   に、減価償却費118億８千１百万円、仕入債務の増加額142億５千５百万円を加算する一方、たな卸資産の増加額24
   億９千１百万円、法人税等の支払額81億１千５百万円を減算するなどして、367億４千９百万円の収入（前年同期
   は250億７千４百万円の収入）となりました。
  （投資活動によるキャッシュ・フロー）
   投資活動によるキャッシュ・フローは、土地等有形固定資産の売却による収入53億３千６百万円の一方、新規出
   店や物流センター建設などの有形固定資産の取得による支出104億７千３百万円、ソフトウエアなどの無形固定資
   産の取得による支出19億７千３百万円などにより、53億６千９百万円の支出（前年同期は97億７千０百万円の支
   出）となりました。
  （財務活動によるキャッシュ・フロー）
   財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入210億円の一方、短期借入金の純減151億５千万
   円、長期借入金の返済による支出88億９百万円、配当金支払いによる支出37億６千６百万円、自己株式の取得によ
   る支出14億４千８百万円などにより、88億４千９百万円の支出（前年同期は114億２千３百万円の支出）となりま
   した。
   これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ225億３千０百万円増加し、
   382億７千２百万円となりました。
             13/120






                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ③ 仕入及び販売の実績
   当社グループ（当社、連結子会社10社及び持分法適用関連会社１社、以下同じ）は、ホームセンター事業を主たる
  業務としているため、生産及び受注の実績は記載しておりません。また、投資情報の有用性の観点から、連結子会社
  を基礎とした地域別のセグメントに代えて、事業部門別に仕入及び販売の実績を記載しております。
  イ.仕入実績
   　当連結会計年度の仕入実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。
            当連結会計年度
            (自　2019年３月１日
     事業部門            前期比（％）
           　至　2020年２月29日)
            （百万円）
   ホームセンター事業
   園芸            40,324

                    99.8
   ホームインプルーブメント            55,131

                    98.7
   ホームレジャー・ペット            41,679

                    98.7
   ハウスキーピング            72,735

                    96.1
   ホームファニシング            14,722

                    94.8
   ホームエレクトロニクス            29,533

                    91.7
   その他            27,249

                    100.7
               281,378

   ホームセンター事業計                  97.3
               9,678

   商品供給高                 111.9
               291,057

       合計              97.8
  （注）１．記載金額には消費税等は含まれておりません。
    ２．ホームセンター事業の部門別の主な取扱商品は、次のとおりであります。
     部門         取扱商品
   園芸       園芸用品、大型機械、農業・業務資材、屋外資材、植物他

   ホームインプルーブメント       作業用品、金物、工具、塗料、補修、木材、建築資材他

   ホームレジャー・ペット       カー用品、スポーツ、玩具、自転車、レジャー、ペット用品他

         日用消耗品、文具、ダイニング・キッチン、バス・トイレタリー、

   ハウスキーピング
         ヘルスケア・ビューティケア、食品他
   ホームファニシング       インテリア、寝具、家具収納他

   ホームエレクトロニクス       家庭電器、冷暖房、電材・照明、ＡＶ情報機器、住宅設備、エクステリア他

   その他       テナント植物、テナントペット、灯油、工事費、サービス料他

    ３． 当連結会計年度より、ホームセンター事業の商品区分を一部変更したため、前年比較にあたっては、前連

    結会計年度分を組替えて表示をしております。
             14/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ロ.販売実績
   　当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。
            当連結会計年度
            (自　2019年３月１日
     事業部門            前期比（％）
           　至　2020年２月29日)
            （百万円）
   ホームセンター事業
   園芸            58,797     95.4

   ホームインプルーブメント            87,764     97.4

   ホームレジャー・ペット            63,781     98.5

   ハウスキーピング            104,790     98.0

   ホームファニシング            25,496     95.6

   ホームエレクトロニクス            45,325     96.8

   その他            33,008

                    100.9
               418,964

   ホームセンター事業計                  97.5
               11,036

   商品供給高                 122.1
               430,000

   合計                  98.0
  （注）１．記載金額には消費税等は含まれておりません。
    ２． 当連結会計年度より、ホームセンター事業の商品区分を一部変更したため、前年比較にあたっては、前連
    結会計年度分を組替えて表示をしております。
             15/120











                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
   経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
  す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
  ① 重要な会計方針及び見積り

   当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
   ります。なお、この連結財務諸表の作成に当たっては、合理的判断に基づき一定の会計基準の範囲内で見積りが行
   われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。また、これらの見積りについては
   不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。
  ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

   イ．財政状態
   当連結会計年度末における資産残高は、当連結会計年度末が金融機関の休日となり仕入債務等の支払いが翌期と
   なったことなどから、資産合計は前連結会計年度末に比較して190億４千８百万円増加し、4,347億３千３百万円と
   なりました  。
   負債残高は、借入金が減少した一方、当連結会計年度末が金融機関の休日となった影響により仕入債務等が増加
   したことなどから、負債合計は前連結会計年度末に比較して72億４千０百万円増加し、2,345億１千９百万円とな
   りました  。
   純資産残高は、自己株式の取得や配当金の支払による減少の一方、親会社株主に帰属する当期純利益の計上や新
   株予約権の行使による増加などから、純資産合計は前連結会計年度末に比較して118億８百万円増加し、2,002億１
   千３百万円となりました    。
   なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号              平成30年２月16日）等を当連結会
   計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っておりま
   す。
   ロ．経営成績

   （売上高）
   冷夏や暖冬の影響により季節商品が低調となった他、前年の災害需要の反動減などから、売上高は4,300億０百
   万円（前期比98.0％）となりました。
   （売上総利益）
   定番商品の商品構成の見直しや、ＤＣＭブランドの売上構成比の上昇をすすめたことなどにより、(株)ケーヨー
   への商品供給を除いた売上総利益率は33.6％と前期に比べ0.1ポイント改善し、売上総利益は1,413億５千０百万円
   （前期比98.0％）となりました。
   （営業利益）
   既存店の経費削減・コントロールなどにより、販売費及び一般管理費が前期に比べ24億３千０百万円減少し、営
   業利益は208億３千２百万円（前期比99.1％）となりました。
   （経常利益）
   持分法適用関連会社である㈱ケーヨーの利益改善などにより、経常利益は201億７百万円（前期比101.0％）とな
   りました。
   （親会社株主に帰属する当期純利益）
   固定資産売却益24億６千５百万円の計上などにより、親会社株主に帰属する当期純利益は137億８千３百万円
   （前期比112.5％）となりました。
             16/120






                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ハ．中期経営計画の進捗状況
   当連結会計年度を最終年度とする中期経営計画（2017年度～2019年度）の達成状況については次のとおりであり
   ます。
         2019年度     2019年度
                  達成状況
        （2020年2月期）実績     （2020年2月期）計画
                    93.5％
   売上高      430,000百万円     460,000百万円
                    90.6％
   営業利益      20,832百万円     23,000百万円
           4.8％     5.0％
   営業利益率               △0.2ポイント
                    89.0％
   経常利益      20,107百万円     22,600百万円
   親会社株主に帰属する
                    98.5％
         13,783百万円     14,000百万円
   当期純利益
   ＲＯＥ       7.1％     7.0％
                  ＋0.1ポイント
   当社グループは、営業利益率、ＲＯＥを重要な指標として位置付けております。
   当連結会計年度における営業利益率は4.8％（前期比±0.0ポイント）、ＲＯＥは7.1％（前期比0.5ポイント改
   善）となりました。
   当社グループは、引き続き収益性と資本効率の向上に努めてまいります。新たに策定いたしました2023年２月期

   を最終年度とする中期経営計画（2020年度～2022年度）         については次のとおりであります。
         2019年度     2022年度
        （2020年2月期）実績     （2023年2月期）計画
   売上高      430,000百万円     433,000百万円
   営業利益      20,832百万円     25,000百万円
           4.8％     5.8％
   営業利益率
   経常利益      20,107百万円     24,400百万円
   親会社株主に帰属する
         13,783百万円     16,400百万円
   当期純利益
   ＲＯＥ       7.1％     7.5％
   ニ．資本の財源及び資金の流動性

   1）キャッシュ・フロー
   （営業活動によるキャッシュ・フロー）
   営業活動によるキャッシュ・フローは、367       億４千９百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ116億７千５百
   万円収入が増加いたしました。主な増加要因は、利益改善、当連結会計年度末が金融機関の休日となったことによ
   る仕入債務の増加などであります。一方、主な減少要因は、減価償却費の減少、法人税等の支払額の増加などであ
   ります。
   （投資活動によるキャッシュ・フロー）
   投資活動によるキャッシュ・フローは、53       億６千９百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ44億１百万円支
   出が減少いたしました。主な要因は、有形固定資産の売却による収入の増加などによるものであります。
   （財務活動によるキャッシュ・フロー）
   財務活動によるキャッシュ・フローは、       88億４千９百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ25億７千４百万
   円支出が減少いたしました。主な要因は、長期借入金の返済による支出の減少によるものであります。
             17/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   2）契約債務
   2020年２月29日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。
            年度別要支払額（百万円）
    契約債務    合計   1年以内  1年超3年以内   3年超5年以内    5年超

        12,400   12,400    －   －   －
   短期借入金
        16,121   16,121    －   －   －
   新株予約権付社債
        10,000    －   －  10,000    －
   社債
        84,703   6,379   42,810   35,514    －
   長期借入金
        16,934   1,178   1,746   2,581   11,427
   リース債務
   3）財務政策

   （資金需要）
   当社グループの資金需要は、営業活動については、商品販売に必要な運転資金（商品仕入、販管費等）が主な内
   容であります。
   投資活動については、店舗の出店・修繕、生産性向上のための設備投資などが主な内容であります。加えて、企
   業買収及び事業等の譲受け並びに資本業務提携等（以下「Ｍ＆Ａ」といいます。）による資金需要が随時発生いた
   します。
   （財務政策）

   当社グループは、運転資金については内部資金より充当し、不足が生じた場合は短期借入金で調達を行っており
   ます。また、国内金融機関とコミットメントライン契約を締結し、流動性を補完しております。
   設備投資については、営業キャッシュ・フローの範囲内で実施することを基本としておりますが、不足が生じた
   場合並びにＭ＆Ａ実行時は、長期借入金・社債等により調達を行っております。
   長期借入金、社債等の調達については、事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存借入金の返済
   時期等を勘案し、調達規模、調達手段を適宜判断して実施しております。
   現時点では、Ｍ＆Ａによる規模拡大を重要視しており、機動的に対応できるよう手許資金を厚くする方針であり
   ます。平常時はグループファイナンスにより、当社グループ内での余剰資金の有効活用・有利子負債の圧縮を図っ
   ております。
   株主還元については、安定した配当を維持することが重要であると考えております。安定配当をベースに１株当
   たり利益の増加にあわせて増配等を行ってまいりたいと考えております。自己株式については、事業計画の進捗状
   況、業績見通し、株価・金融市場動向等を総合的に勘案して取得を検討していく方針であります。
             18/120









                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ４【経営上の重要な契約等】
  (1) 経営指導に関する契約
   　当社は、当社の子会社であるＤＣＭカーマ㈱、ＤＣＭダイキ㈱、ＤＣＭホーマック㈱、ＤＣＭサンワ㈱およびＤ
   ＣＭくろがねや㈱との間で、当該子会社に対して当社が行う経営指導に関し、それぞれ「経営指導に関する契約」
   を締結しております。
  (2) 資本業務提携契約

   　当社は、㈱ケーヨーと「資本業務提携契約」を締結しております。
  (3) 商品業務委託契約

   　当社は、当社の子会社であるＤＣＭカーマ㈱、ＤＣＭダイキ㈱、ＤＣＭホーマック㈱、ＤＣＭサンワ㈱およびＤ
   ＣＭくろがねや㈱との間で、当該子会社からの委託に基づき当社が行う商品業務の一部に関し、それぞれ「商品業
   務委託契約」を締結しております。
  (4) 吸収分割契約

   当社は、2020年４月10日開催の取締役会において、         当社の完全子会社として新たに設立したＤＣＭ分割準備株式
   会社（以下、「分割準備会社」といいます。）に対して当社のホームセンター事業を承継させる吸収分割を行うた
   め、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日分割準備会社との間で吸収分割契約を締結
   いたしました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」を
   ご参照ください。
  (5) その他の契約

   　該当事項はありません。
  ５【研究開発活動】


  　該当事項はありません。
             19/120











                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  第３【設備の状況】
  １【設備投資等の概要】
   当連結会計年度における当社グループの設備投資金額は、ホームセンター事業を中心に有形固定資産で10,473百万
  円、敷金及び保証金で695百万円でありました。その主なものは新規出店９店舗によるものであり、セグメント別の
  内訳は、ＤＣＭカーマ３店舗、ＤＣＭホーマック６店舗であります。
  ２【主要な設備の状況】

  　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
  (1)提出会社
                  2020年２月29日現在
          土地
            建物及び
     セグメント  設備の内       リース資産  その他  合計 従業員数
   事業所名
             構築物
     の名称  容  面積  金額   (百万円)  (百万円)  (百万円)  (人)
             (百万円)
         (千㎡)  (百万円)
   本社   その他  事務所他   －  －  67  639  695 1,402  223
  　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりま
    せん。
    ２．上記の他に主要な賃借及びリース設備はありません。
  (2）国内子会社

                   2020年２月29日現在
           土地
             建物及び
    地区及び
      セグメント  設備の内       リース資産  その他  合計 従業員数
  会社名
              構築物
      の名称  容
          面積  金額   (百万円)  (百万円)  (百万円)  (人)
    事業所名
             (百万円)
          (千㎡)  (百万円)
           332
  ＤＣＭ
    刈谷店外166店  ＤＣＭカー               805
        店舗  (1,755)  27,979  29,939  1,989  1,639  61,548
  カーマ㈱  舗  マ              (3,266)
          [192]
           24
  ＤＣＭ    ＤＣＭカー               188
    本社他    事務所他  (48) 1,370  361  －  86 1,818
  カーマ㈱    マ
                     (212)
           [63]
    大府物流セン
           9
  ＤＣＭ  ター(愛知県大
      ＤＣＭカー  商品セン             2
           (－)  159  149  －  143  452
  カーマ㈱  府市）  マ  ター
                     (1)
           [－]
    外３箇所
           366
                     995
  計        (1,804)  29,510  30,449  1,989  1,869  63,819
                     (3,479)
          [256]
           172
  ＤＣＭダ  竹原店外141店  ＤＣＭダイ               607
        店舗  (3,103)  14,975  13,238  1,785  580 30,579
  イキ㈱  舗  キ
                     (1,746)
           [38]
           125
  ＤＣＭダ    ＤＣＭダイ               252
    本社他    事務所他  (20) 5,857  1,226  －  53 7,137
      キ
  イキ㈱                   (129)
           [24]
    新居浜物流セ
           －
  ＤＣＭダ  ンター(愛媛県  ＤＣＭダイ  商品セン             4
           (1)  －  3  －  0  3
  イキ㈱  新居浜市）  キ  ター
                     (－)
           [－]
    外３箇所
           22
  ㈱ホーム
      ＤＣＭダイ               86
  センター  本社外13店舗    店舗他  (122)  1,866  914  －  26 2,806
      キ
                     (87)
  サンコー
           [4]
           320
                     949
  計        (3,248)  22,699  15,382  1,785  660 40,527
                     (1,962)
           [67]
             20/120




                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
           土地
             建物及び
    地区及び
      セグメント  設備の内       リース資産  その他  合計 従業員数
  会社名
              構築物
      の名称  容
          面積  金額   (百万円)  (百万円)  (百万円)  (人)
    事業所名
             (百万円)
          (千㎡)  (百万円)
  ＤＣＭ         400
    北栄店外192店  ＤＣＭホー               1,063
  ホーマッ
        店舗  （3,723)  21,889  26,123  9,140  1,500  58,652
    舗  マック              (4,025)
  ク㈱
          [268]
  ＤＣＭ         63
      ＤＣＭホー               384
  ホーマッ  本社他    事務所他  (144)  862  412  －  72 1,346
      マック
                     (164)
  ク㈱
           [84]
    札幌物流セン
  ＤＣＭ         90
    ター(北海道北
      ＤＣＭホー  商品セン             51
  ホーマッ
           (5) 1,076  4,052  －  871 6,000
    広島市）  マック  ター             (116)
  ク㈱
           [9]
    外９箇所
  ㈱ホー         28
      ＤＣＭホー               181
  マックニ  本社外104店舗    店舗他  (364)  173 7,437  －  435 8,047
      マック               (599)
  コット
           [0]
           583
                     1,679
  計        (4,237)  24,001  38,025  9,140  2,880  74,046
                     (4,904)
          [361]
           134
  ＤＣＭサ                   268
    本社外22店舗  その他  店舗他  (174)  4,892  1,771  63  306 7,034
  ンワ㈱
                     (524)
           [22]
  ＤＣＭく         62
                     130
  ろがねや  本社外22店舗  その他  店舗他
          （417)  3,192  4,021  303  57 7,575
                     （303)
  ㈱        ［82]
  （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車輌運搬具、工具、器具及び備品等であります。なお、金額には消費税等を
    含めておりません。
   ２．土地の面積の(　)内は賃借物件を外数で表示し、[　]内は賃貸物件を内数で表示しております。なお、商品
    センターについては、商品仕分けの業務の委託をしており、使用面積を特定できないため、建物総体の面積
    を表示しているものがあります。
   ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に外数で記載しております。
   ４．上記の他、リース契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。
                  2020年２月29日現在
              取得価額相当額    期末残高相当額

  セグメントの名称       設備の内容
               （百万円）    （百万円）
  ＤＣＭカーマ     店舗設備、情報機器及び什器等          3,080    364

  ＤＣＭダイキ     店舗設備、情報機器及び什器等          10,088     248

  ＤＣＭホーマック     店舗設備、情報機器及び什器等          35,886    7,141

  その他     店舗設備、情報機器及び什器等          1,883    320

             21/120







                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ３【設備の新設、除却等の計画】
   当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
            投資予定金額     着手及び完了予定年月
                    完成後の
     事業所名  セグメント  設備の内     資金調達方
                    売場面積
  会社名         総額  既支払額
       の名称   容     法
     (所在地)
           （百万  （百万        （㎡）
                 着手  完了
           円）  円）
    尾道店
  ＤＣＭダイキ     ＤＣＭダイ        自己資本及
    （広島県尾道     営業施設   693  7  2020年２月  2020年６月   4,148
  ㈱     キ        び借入金
    市）
    桑園店
  ＤＣＭホー     ＤＣＭホー        自己資本及
    （北海道札幌     営業施設   330  328   2018年10月  2020年４月   4,793
       マック        び借入金
  マック㈱
    市）
    鳥取大通店
  ＤＣＭホー     ＤＣＭホー        自己資本及
    （北海道釧路     営業施設       2019年1月  2020年10月
           1,043   9       5,950
  マック㈱     マック        び借入金
    市）
    新山梨物流セ
  ＤＣＭホール   ンター
         物流セン     自己資本及
       その他     9,685  2,484   2019年10月  2021年1月   －
  ディングス㈱   （山梨県中央     ター     び借入金
    市）
  　(注) 事業所名については仮称であり、今後変更となる可能性があります。
             22/120















                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  第４【提出会社の状況】
  １【株式等の状況】
  （１）【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数（株）
   普通株式               600,000,000

      計           600,000,000

   ②【発行済株式】

              上場金融商品取引所名
    事業年度末現在発行数（株)     提出日現在発行数（株）
  種類           又は登録認可金融商品      内容
     （2020年２月29日）     （2020年５月29日）
              取引業協会名
              東京証券取引所
      146,470,466     146,470,466
  普通株式                 単元株式数100株
              市場第一部
      146,470,466     146,470,466     －    －
   計
  （注）　「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権
    付社債の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
  （２）【新株予約権等の状況】

   ①【ストックオプション制度の内容】
    該当事項はありません。
   ②【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

   会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
   第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2015年12月４日取締役会決議）
            事業年度末現在     提出日の前月末現在
            （2020年２月29日）     （2020年４月30日）
  　新株予約権の数（個）           16,121     16,121
  　新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）           －     －
  　新株予約権の目的となる株式の種類           普通株式      同左
  　新株予約権の目的となる株式の数（株）           16,688,420     16,688,420
  　新株予約権の行使時の払込金額（円）          １株につき966（注）３
                   同左
            自　2016年２月１日
  　新株予約権の行使期間                 同左
            至　2020年12月17日
            発行価格　　966
  　新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                   同左
  　株式の発行価格及び資本組入額（円）
            資本組入額　483（注）４
             （注）５
  　新株予約権の行使の条件                 同左
             （注）６
  　新株予約権の譲渡に関する事項                 同左
             （注）７
  　代用払込みに関する事項                 同左
  　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
             （注）８
                   同左
  　関する事項
  　新株予約権付社債の残高（百万円）           16,121     16,121
  （注）１．新株予約権付社債の額面１百万円につき新株予約権１個が割り当てられている。

   ２．本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付され
    た本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。こ
    の場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
             23/120

                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ３．新株予約権行使時の払込金額
    各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各本新株予約
    権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。なお、転換価額について
    は、当初966円とする。ただし、転換価額は本第(1)号乃至第(7)号により調整されることがある。
   (1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる

    場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」
    という。）をもって転換価額を調整する。
          発行・処分株式数×１株あたりの払込金額
        既発行株式数＋
             時価
    調整後  調整前
     ＝  ×
    転換価額  転換価額
          既発行株式数＋発行・処分株式数
   (2）新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期に
    ついては、次に定めるところによる。
    ①　本第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当
     社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
    ②　当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。
    ③　本第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権
     利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新
     株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、ま
     たは行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付
     されたものを含む。）を発行する場合。
    ④　本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効
     力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
     本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。こ
     の場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新
     株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法によ
     り、当社普通株式を交付する。
             調整前転換価額により当該
      （調整前転換価額－調整後転換価額）×
             期間内に交付された株式数
     株式数＝
          調整後転換価額
     この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
   (3）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本第(4)号に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式
    （以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調
    整式」という。）をもって転換価額を調整する。
          時価－１株あたり特別配当
    調整後転換価額＝調整前転換価額×
            時価
    「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社
    債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別
    配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
   (4）①　「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの
     剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払
     う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の
     目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、
     各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１
     位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に20を乗じた金額とする。）に当該事業年度に係る本①に
     定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本①に定める事業年度及び比率は社債管理者
     と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をい
     う。
             24/120




                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
     2016年２月29日に終了する事業年度　　1.20

     2017年２月28日に終了する事業年度　　1.44
     2018年２月28日に終了する事業年度　　1.73
     2019年２月28日に終了する事業年度　　2.07
     2020年２月29日に終了する事業年度　　2.49
    ②　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または
     第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
   (5）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り
    は、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を
    算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額
    を使用するものとする。
   (6）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
    ②　転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を
     適用する日（ただし、本第(2)号④の場合は基準日）または特別配当による転換価額調整式の場合は当
     該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所
     における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除
     く。）とする。
     この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
    ③　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを
     受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、
     調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当
     社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本第(2)号または第(7)号に基づき発
     行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を
     加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整
     式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
     通株式数を含まないものとする。
   (7）当社は、本第(2)号及び本第(3)号に掲げた事由によるほか、次の本号①乃至⑤に該当する場合は社債管理者
    と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
    ①　株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
    ②　本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額
     の調整を必要とするとき。
    ③　当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
    ④　金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整
     を必要とするとき。
    ⑤　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に
     あたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
   (8）本第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により
    その旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を社債
    管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに前記
    の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
   ４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
    ろに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場
    合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資
    本金の額を減じた額とする。
   ５．当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使する
    ことはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとす
    る。
   ６．本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一
    方のみを譲渡することはできない。
   ７．各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債額面金
    額と同額とする。
             25/120



                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ８．①　当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約

     権の新株予約権者に対して、本②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」と
     いう。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は
     消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社
     債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株
     予約権の新株予約権者となる。
    ②　承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
    （イ）承継新株予約権の数
     組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
    （ロ）承継新株予約権の目的である株式の種類
     承継会社等の普通株式とする。
    （ハ）承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
     行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除
     して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
     は行わない。
    （ニ）承継新株予約権付社債の転換価額
     承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権
     を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の
     直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の
     効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、当社規定に準じた修正又
     は調整を行う。
    （ホ）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
     各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものと
     し、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
    （ヘ）承継新株予約権を行使することができる期間
     組織再編行為の効力発生日（当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の
     効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から本新株予約権の行使
     請求期間の末日までとする。
    （ト）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
     前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決
     定する。
             26/120










                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
    該当事項はありません。
  （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式総   発行済株式総        資本準備金増   資本準備金残
           資本金増減額   資本金残高
   年月日   数増減数   数残高        減額   高
           （百万円）   （百万円）
      （千株）   （千株）        （百万円）   （百万円）
  2015年７月１日
       2,247  142,055    －  10,000   2,148  120,935
  （注）１
  2016年12月１日
       398  142,454    －  10,000   368  121,304
  （注）２
  2016年３月１日～
  2017年２月28日      13  142,468    6  10,006    6  121,310
  （注）３
  2017年３月１日～
  2018年２月28日      4  142,472    2  10,008    2  121,312
  （注）３
  2018年３月１日～
  2019年２月28日     102  142,575    49  10,058    49  121,362
  （注）３
  2019年３月１日～
  2020年２月29日     3,895  146,470   1,881   11,939   1,881  123,243
  （注）３
  （注）１．2015年７月１日付で、㈱サンワドー（同日付で商号をＤＣＭサンワ㈱に変更）を株式交換完全子会社とする株
    式交換取引に伴う新株発行による増加であります。
   ２．2016年12月１日付で、㈱くろがねや（同日付で商号をＤＣＭくろがねや㈱に変更）を株式交換完全子会社とす
    る株式交換取引に伴う新株発行による増加であります。
   ３．新株予約権の行使による増加であります。
             27/120











                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  （５）【所有者別状況】
                   2020年２月29日現在
         株式の状況（１単元の株式数    100株）
                    単元未満株
   区分           外国法人等       式の状況
    政府及び地    金融商品取  その他の法
       金融機関          個人その他   計 （株）
    方公共団体    引業者  人
            個人以外  個人
  株主数（人）    －  68  28  597  208  28 65,921  66,850   －
  所有株式数
      － 407,299  55,132  297,913  183,542   50 516,899  1,460,835  386,966
  （単元）
  所有株式数の
      － 27.88  3.77  20.39  12.56  0.00  35.38  100  －
  割合（％）
  　（注）１．自己株式9,355,999     株は「個人その他」の欄に93,559単元、「単元未満株式の状況」の欄に99株含まれてお
    ります。
   ２．上記には、証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の欄に13単元および「単元未満株式の状況」の
    欄に13株それぞれ含まれております。
  （６）【大株主の状況】

                   2020年２月29日現在
                   発行済株式（自

                   己株式を除
                所有株式数
                   く。）の総数に
    氏名又は名称        住所
                 （千株）
                   対する所有株式
                   数の割合(％)
                 11,870   8.65

  ㈲日新企興       札幌市中央区伏見４丁目４番27号
  日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託
                 8,097   5.90
         東京都港区浜松町２丁目11番３号
  口）
  日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
                 6,232   4.54
         東京都中央区晴海１丁目８番11号
  （信託口）
  イオン㈱               5,876   4.28
         千葉市美浜区中瀬１丁目５番１号
                 4,238   3.09

  ＤＣＭホールディングス社員持株会       東京都品川区南大井６丁目22番７号
                 4,223   3.08

  牧　香里       愛知県豊橋市
                 4,193   3.05

  石黒　靖規       札幌市中央区
  日本トラスティ・サービス信託銀行㈱

                 2,736   1.99
         東京都中央区晴海１丁目８番11号
  （信託口９）
                 2,581   1.88
  ㈱多聞       東京都港区南青山４丁目１番９号
                 2,378   1.73

  ㈱かんぽ生命保険       東京都千代田区大手町２丁目３番１号
            －     52,427   38.23

     計
  （注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、信託業務に係
   るものであります。
             28/120






                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  （７）【議決権の状況】
   ①【発行済株式】
                   2020年２月29日現在
         株式数（株）    議決権の数（個）
    区分               内容
           －   －     －

  無議決権株式
  議決権制限株式（自己株式等）         －   －     －
  議決権制限株式（その他）         －   －     －

  完全議決権株式（自己株式等）         9,355,900    －     －

        普通株式
  完全議決権株式（その他）         136,727,600     1,367,276    －
        普通株式
           386,966   －     －
  単元未満株式      普通株式
          146,470,466    －     －
  発行済株式総数
           －    1,367,276    －
  総株主の議決権
  （注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有す
    る当社株式は含まれておりません。
   ２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株（議決権の数13個）及び株
    主名簿上は当社子会社名義になっておりますが実質的に保有していない株式が600株（議決権の数６個）含ま
    れております。
   ②【自己株式等】

                  2020年２月29日現在
                   発行済株式総数
           自己名義所有   他人名義所有   所有株式数の   に対する所有株
  所有者の氏名又は名称     所有者の住所
           株式数（株）   株式数（株）   合計（株）   式数の割合
                   （％）
  ＤＣＭホールディングス
       東京都品川区南大井
           9,355,900    － 9,355,900    6.38
  ㈱
       ６丁目22番７号
        －   9,355,900    － 9,355,900    6.38
    計
  （注）　役員報酬ＢＩＰ信託口及び従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれており
   ません。
  （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

    （取締役に対する業績連動型株式報酬制度）
    当社グループは、当社及び子会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者、当社及び当社の連結子会社のい
    ずれの会社においても業務執行を行っていない者を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、中期経営
    計画の達成に向けたインセンティブ付け、対象取締役の当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めるこ
    と、及び株主の皆様と利害を共有することを目的として、業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い
    役員報酬制度として業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
    なお、2020年５月28日開催の第14期定時株主総会において、本制度の継続及び一部改定を決議いたしまし
    た。この改定は、今後のグループ内の組織再編に機動的に対応ができるよう、本制度の対象となる子会社を限
    定せずに、当社が主要子会社として位置付ける会社に本制度を導入するとともに、企業価値増大への意欲をグ
    ループ全体で更に高めるため、本制度の対象とする者として当社及び当社の主要子会社のいずれかと委任契約
    を締結する執行役員を、本制度の対象者に追加するものであります。
    １．本制度の概要

    業績連動型株式報酬制度の導入にあたり、役員報酬ＢＩＰ（Board           Incentive  Plan）信託（以下「ＢＩＰ信
    託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬
    （Performance   Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted         Stock）制度を参考にした役員に対するイ
    ンセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び換価処分金相当額の金銭（以下「当社株
    式等」という。）を業績目標の達成度等に応じて対象取締役に交付及び給付（以下「交付等」という。）する
    ものです。本制度は、2021年２月末日で終了する連結会計年度から2023年２月末日で終了する連結会計年度ま
    での連続する３連結会計年度（信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３連結会計年度とする。）を対
    象として、対象取締役の基本報酬額及び中期経営計画の業績達成度に応じポイントを付与しそれを累積し、対
             29/120


                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
    象取締役が対象会社のいずれの取締役も退任する際に、累積ポイント数に基づいて算出される当社株式等につ
    いて役員報酬として交付等を行います。
    ２． 対象取締役に取得させる予定の株式の総数

    　235,200株（３事業年度合計の上限）
    ３.本制度による受益権及びその他の権利を受けることのできるものの範囲

    　取締役のうち受益者要件を充足する者。
    （従業員へ信託を通じて自社の株式を交付する取引）

    当社は、当社グループの成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上
    昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する当社グループの従業員の意識を
    更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳ
    ＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）を導入しております。
    １．本制度の概要

    ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee        Stock Ownership  Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕
    組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進
    する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。
    　当社が「ＤＣＭホールディングス社員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のう
    ち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、３年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる
    数の当社株式を、当該信託が予め一括して取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株
    会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合等
    に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消
    費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありませ
    ん。
    ２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

    　1,165,400株
    ３.本制度による受益権及びその他の権利を受けることのできるものの範囲

    　従業員のうち一定の要件を充足する者。
             30/120










                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ２【自己株式の取得等の状況】
  【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の
      取得
  （１）【株主総会決議による取得の状況】
    該当事項はありません。
  （２）【取締役会決議による取得の状況】

      区分       株式数（株）     価額の総額（円）

  取締役会（2019年10月10日）での決議状況
               2,000,000    2,098,000,000
  （取得期間　2019年10月11日～2019年10月11日）
  当事業年度前における取得自己株式              －     －
  当事業年度における取得自己株式             1,379,100    1,446,675,900

  残存決議株式の総数及び価額の総額             620,900    651,324,100

  当事業年度の末日現在の未行使割合（％）              31.0     31.0

  当期間における取得自己株式              －     －

  提出日現在の未行使割合（％）              31.0     31.0
  （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      区分       株式数（株）     価額の総額（円）
  当事業年度における取得自己株式             2,207    2,331,488
  当期間における取得自己株式              111    106,624

  　(注)　当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
   よる株式数は含まれておりません。
             31/120










                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
            当事業年度      当期間
     区分
             処分価額の総額      処分価額の総額
          株式数（株）      株式数（株）
              （円）      （円）
  引き受ける者の募集を行った取得自己株式          －   －   －   －

  消却の処分を行った取得自己株式          －   －   －   －

  合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
            －   －   －   －
  た取得自己株式
  その他          －   －   －   －

               －

  保有自己株式数         9,355,999      9,356,110    －
  　(注)１．当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
    りによる株式数は含まれておりません。
   ２．上記の処理自己株式数には、ＥＳＯＰ信託口から従業員持株会へ売却した株式数（当事業年度310,700株、当
    期間29,100株）を含めておりません。また、保有自己株式数にはＥＳＯＰ信託が保有する株式数（当事業年
    度380,500株、当期間351,400株）及びＢＩＰ信託口が保有する株式数（当事業年度285,521株、当期間
    285,521株）を含めておりません。
  ３【配当政策】

   当社グループは、株主の皆様へ安定した配当を維持することが重要であると考えております。安定配当をベースに
  １株当たり利益の増加にあわせて増配等を行ってまいりたいと考えております。
  　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
  　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
   また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
   なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

          配当金の総額     １株当たり配当額
    決議年月日
          （百万円）      （円）
    2019年９月27日
            1,884      14.0
    取締役会決議
  （注）配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式に対する配当金３百万円及び「従業員持株
    ＥＳＯＰ信託口」が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。
          配当金の総額     １株当たり配当額
    決議年月日
          （百万円）      （円）
    2020年５月28日
            1,919      14.0
    定時株主総会決議
  （注）配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式に対する配当金３百万円及び「従業員持株
    ＥＳＯＰ信託口」が所有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。
             32/120







                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
   ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
   当社は、「お客様」「お取引先様」「株主様」「社員」「地域社会」という全てのステークホルダーから「価値
   ある企業」として支持され続けるために、グループ内の事業会社を指揮、管理する持株会社として、また、グルー
   プ内の商品の仕入・供給会社として、企業価値・株主価値向上を使命と考え、この使命を実現させる基盤が、コー
   ポレート・ガバナンスの強化であると考えております。このため、取締役会の活性化、監査体制の強化、経営機構
   の効率化、コンプライアンス体制の整備等について取り組んでおります。
   ②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

   イ．企業統治の体制
    当社は、監査役制度を採用しております。
    取締役会は、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
    当社の取締役会は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役10名で構成されております。議長は久
    田宗弘であり、増川道夫、宇野直樹の２名は社外取締役であります。
    また、当社は取締役会の諮問機関として「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。「指名委員
    会」は取締役および監査役の人選の方針の決定、選任・選定・解職案の答申を取締役会に対して行うものであ
    り、取締役４名（委員長　増川道夫（社外取締役）、宇野直樹（社外取締役）、久田宗弘、石黒靖規）で構成
    されております。「報酬委員会」は取締役および監査役の報酬の方針の決定、報酬案の答申を取締役会に対し
    て行うものであり、取締役４名（委員長　増川道夫（社外取締役）、宇野直樹（社外取締役）、久田宗弘、石
    黒靖規）で構成されております。
    監査役会は４名（議長　常勤監査役　福原雄二、社外監査役　木谷哲也、檜垣等、小口光）で構成されてお
    り、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、定期的に取締役等から業務の執行状況を聴取す
    るなどして、取締役の職務の執行を監査しております。また、法令に定める監査役の員数を欠く場合に備え、
    補欠監査役１名（田渕正人）を選任しております。
    また、当社は執行役員制度を導入して経営の効率化と経営判断、業務執行の迅速化を図っております。
    内部統制に関しては、「内部統制システム」の構築と「コーポレート・ガバナンス」の向上を図ることを目
    的として、内部統制委員会（委員長　清水敏光）を設置し、リスク管理、情報安全管理、コンプライアンス、
    内部統制報告等の内部統制活動を円滑に推進しております。
   ロ．企業統治の体制を採用する理由
    当社は、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であるとの判断により、監査役制度を採用してお
    ります。
    なお、社外取締役は、会社経営者や金融機関の役員としての豊富な経験から適宜発言を行い、客観的かつ専
    門的な視点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保を図っております。
             33/120









                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
    当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
   （組織図）
   ③　企業統治に関するその他の事項









   イ．内部統制システムの整備の状況
    当社ならびに当社グループでは、全ての役員および従業員が適正な業務執行を行うための体制を整備し、運
    用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「内部統制システム構築の基本方針」を定めておりま
    す。その基本的な考え方は、次のとおりであります。
   1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
    　当社は、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を次の
    とおり定めます。
    ・「コンプライアンス・プログラム」を制定し、全社員が法令等を遵守した行動をとるための行動規範や基準
    を定め、教育および指導により公正かつ適切な経営を実現する。
    ・「内部統制システム」の構築と「コーポレート・ガバナンス」の向上を図ることを目的として、「内部統制
    基本規程」に基づき、内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、リスク管理、情報安全管理、コンプ
    ライアンス、内部統制報告等の内部統制活動を円滑に推進するために必要な役割を担う。
    ・法令等に反する行為を発見し、是正することを目的に「内部通報制度（通称ヘルプライン）」を設ける。こ
    の制度は、法令等への違反に対する牽制機能と共に、総務部門は、報告された事実についての調査を指揮、
    監督し、代表取締役社長と協議のうえ、必要と認める場合適切な対策をとる。
    ・内部監査部門は、コンプライアンスや業務の適正化に必要な監査を行い、定期的に代表取締役社長に報告す
    る。
             34/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
    　当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を次のとおりとします。
    ・取締役の職務の執行に係る次に掲げる重要な文書およびその他の重要な情報は、法令および「文書管理規
    程」に定める保管期間、関連資料と共に適切に保管管理する。
    a株主総会議事録
    b取締役会議事録
    c指名委員会および報酬委員会の議事録
    d経営会議議事録
    e稟議書
    f契約書
    g開示委員会の議事録
    hその他取締役および取締役会が決定する書類
    ・上記文書は、取締役および監査役がいつでも閲覧が可能な状態に維持する。
   3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    　当社は、損失の危険に関する規程その他の体制を次のとおりとします。
    ・「リスク管理規程」の定めるところに基づき、内部統制委員会はグループ全体のリスクを網羅的、包括的に
    管理し、リスクならびに損害の発生を最小限に止めるため、啓発、指導、教育等を行う。
    ・リスク管理の実効性を高めるための対応は、次のとおりとする。
    a事業の継続にとってのリスクを定期的に評価する。
    bリスクの評価は、各部署およびグループ企業が行う。
    c報告されたリスクの評価を内部統制委員会でまとめ、取締役会に報告し、承認を受ける。
    d内部統制委員会は定期的な会合等を通じ、リスク管理の推進を図る。
   4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を次のとおりとします。
    ・重要事項の決定および取締役の業務執行の監督を行うため、毎月定例の取締役会を開催する。
    ・重要事項について多面的な検討を行うため、当社の取締役          および子会社社長   が出席する経営会議を毎月開催
    する。
    ・当社グループにおける職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定め、業務の執行に当たっては
    「職務分掌規程」による業務分担に基づき、また「稟議規程」、「職務権限規程」等に基づき迅速かつ効率
    的な業務執行を行う   。
   5）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    　当社グループは、企業集団としての業務の適正を確保するための体制を次のとおりとします。
    ・企業集団としてのコンプライアンス確保のために、「コンプライアンス・プログラム」を共有し、法令等を
    遵守した行動をとるための規範や行動基準とする。
    ・内部通報制度（通称ヘルプライン）を共有し、各企業内のみならず、グループ企業間における法令等に反す
    る行為を発見し、是正する体制とする。
    ・財務報告の信頼性を確保するため、連結決算数値確定にあたっては、グループ企業の代表取締役社長に「確
    認書」の提出を義務付ける。
    ・グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範に照らし、適切なものにする。
    ・当社代表取締役社長を議長とし、      当社の取締役および   子会社社長の出席する経営会議を開催し、グループ情
    報の一元管理を行い、業務の適正化を図る。
    ・「関係会社管理規程」および「ＤＣＭホールディングス決裁基準規程」を定め、これらの付議基準に準拠し
    て子会社が当社に適時に報告する体制とする。
    ・親会社の監査役は企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社の監査役と定期的に情報交換を行う。
    ・内部監査部門は、当社グループの内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ内部
    統制の構築および運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善策を経営者ならびに取締役会に提唱す
    る。
   6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該
    使用人の取締役からの独立性に関する事項
    　当社は、監査役が補助使用人の設置を求めた時に迅速な対応ができるよう、その扱いについては次のとお
    りとします。
    ・監査役から要請ある場合は補助使用人を配置する。
    ・補助使用人がその業務に当たる際の取締役からの独立性および指示の実効性を確保するための手段は、次の
    とおりとする。
    a補助使用人の異動については、監査役の同意を得て行う。
    b補助使用人の人事考課については、監査役の意見を得て決定する。
             35/120


                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
    c補助使用人への指揮命令は監査役が行う。
   7）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
    　当社は、監査役に対する取締役および使用人が行うべき事項その他監査役に対する報告に関しては、次の
    とおりとします。
    ・主要な会議体への出席による報告（情報の入手）
    取締役会、経営会議への出席
    ・会議体以外での報告の体制
    a当社グループの内部通報制度（通称ヘルプライン）に通報された内容および「賞罰委員会」の審議内容に
    ついて、次の基準による報告を原則とする。
    ・毎月の定例の報告
    ・重要な内容と判断した場合はその都度報告
    b当社グループの内部監査を実施した監査の結果
    c当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき
    ・監査役への報告は、常勤の監査役への報告をもって行う。
    ・監査役はその必要性により、直接各部署に必要な報告、情報提供、回答を求めることができる。監査役から
    報告、情報提供および回答を求められた各部署の使用人および担当取締役は、期日までに責任をもって対応
    する。
    ・当社グループの内部通報制度に基づき、グループ役職員およびこれらの者から報告を受けた者が直接的また
    は間接的に監査役に報告を行った場合に、報告をしたことを理由に当該報告者が不利益な取扱いを受けるこ
    とを禁止する等、報告者を保護する旨を定める。
   8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    　当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制は次のとおりとします。
    ・代表取締役社長と監査役は相互の意見の交換を図るため、定期的な会合を持つ。
    ・取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役等との意見の交換、情報の収集、
    交換が適切に行えるよう協力する。
    ・監査役が必要と認めた場合には弁護士、公認会計士等の外部専門家の協力を得られる体制を整備する。
    ・監査役の職務の執行にかかる費用または債務について、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた
    場合を除き、会社はそれを負担する。
   9) 財務報告の信頼性を確保するための体制
     当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を次のとおりとします。
    ・財務報告の信頼性確保および、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内
    部統制基本規程」に基づき、内部統制委員会に内部統制システムの構築および運用を行うために必要な業務
    を遂行させる。
    ・内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを
    継続的に評価し必要な是正を行う。
    ・財務報告の信頼性を確保するため、有価証券報告書および決算短信等の作成にあたっては、子会社の代表取
    締役社長および当社の部門責任者に「確認書」の提出を義務付け、作成した決算書類は「開示委員会」で十
    分確認のうえ代表取締役社長または取締役会に報告する。
   10) 反社会的勢力排除に向けた体制
     当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を次のとおりとします。
    ・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、当社グループ全体として毅然とした態度で
    臨む。
    ・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求等は断固拒否する。
    ・反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。
             36/120






                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ロ．責任限定契約の内容の概要
   　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役および会計監査人は、会社法第427条第１項の
   規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害
   賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
   ハ．取締役の定数
    当社の取締役は、13名以内とする旨定款に定めております。
   ニ．取締役の選任および解任の決議要件
    当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
   主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
    また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
   し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
    また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
   ホ．中間配当
    当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配
   当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
   す。
   ヘ．自己株式の取得
    当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
   旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場
   取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
   ト．取締役および監査役の責任免除
   　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締
   役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度にお
   いて免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、
   その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
   チ．株主総会の特別決議要件
    当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
   主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
   ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
   目的とするものであります。
             37/120










                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  （２）【役員の状況】
   ①　役員一覧
   男性　 13名　女性　  1名　（役員のうち女性の比率     7.1 ％）
                    所有株式数
    役職名    氏名  生年月日     略歴    任期
                    （株）
            2001年７月  株式会社カーマ
             （現ＤＣＭカーマ株式会社）
             入社　顧問
            2002年６月  同社代表取締役副社長
            2002年９月  同社代表取締役社長
   代表取締役
            2006年３月  ＤＣＭ Ｊａｐａｎ株式会社
    会長
       久田　宗弘  1946年12月19日  生        注３  184,026
             代表取締役社長
    ＣＥＯ
            2006年９月  当社代表取締役副社長
            2007年５月  当社代表取締役社長
            2012年３月  当社代表取締役社長執行役員
            2017年５月
             当社代表取締役社長兼ＣＥＯ
            2020年３月
             当社代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任）
            1991年９月  石黒ホーマ株式会社
             （現ＤＣＭホーマック株式会社）入社
            2003年２月  同社常務執行役員
            2006年２月  同社取締役専務執行役員
            2007年12月  同社取締役副社長
            2008年５月  当社取締役
            2011年３月  ホーマック株式会社
             （現ＤＣＭホーマック株式会社）代表
             取締役社長
            2012年３月  当社取締役執行役員商品開発担当兼
             新業態開発担当
            2012年３月  ホーマック株式会社
   代表取締役          （現ＤＣＭホーマック株式会社）
    社長
             代表取締役社長執行役員
    ＣＯＯ   石黒　靖規  1963年１月20日  生 2012年９月  当社取締役執行役員商品開発担当兼
                   注３ 4,193,262
             新規事業推進担当
   ＤＣＭホーマック㈱
   代表取締役社長         2013年３月  当社取締役執行役員商品担当
            2014年５月  当社取締役副社長執行役員商品担当
            2016年５月  当社代表取締役副社長執行役員
             商品担当
            2016年12月  当社代表取締役副社長執行役員
             商品担当兼商品本部長
            2017年５月  ＤＣＭホーマック株式会社
             代表取締役社長
            2017年５月  当社代表取締役副社長兼ＣＯＯ兼
             商品担当兼商品本部長
            2018年３月  ＤＣＭホーマック株式会社
             代表取締役社長兼営業本部長（現任）
            2020年３月
             当社代表取締役社長兼ＣＯＯ（現任）
             38/120







                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
                    所有株式数
    役職名    氏名  生年月日     略歴    任期
                    （株）
            1986年３月  株式会社石黒商店
             （現ＤＣＭホーマック株式会社）入社
            2001年２月  同社北海道事業部店舗運営Ⅳ部長
            2003年７月  同社北海道地区販売計画推進部長
            2005年２月  同社新業態開発チーム担当部長
            2006年２月  同社Ｂｅｎ＆Ｌｅｅ事業推進部
             担当部長
            2007年３月  同社第１事業部北海道ゾーン
             ゾーンマネジャー
            2008年９月  同社人事・人材開発部長
            2010年３月  当社人事統括部長
            2011年５月  ホーマック株式会社
             （現ＤＣＭホーマック株式会社）
             取締役
            2012年３月  当社執行役員人事統括部長
            2013年３月  当社執行役員総務・人事統括部長
            2015年５月  ＤＣＭホーマック株式会社取締役
             （常務待遇）
    取締役
            2015年５月  当社取締役執行役員総務・人事担当兼
   執行役員
             総務・人事統括部長
   総務・人事担当兼
            2016年３月  当社取締役執行役員総務・人事担当兼
   総務・人事    清水　敏光  1963年11月１日  生        注３  5,040
             総務・人事統括部長兼人事部長
   統括部長兼
            2016年５月  当社取締役執行役員総務・人事担当兼
   内部統制・
             総務・人事統括部長兼
   コンプライアンス担当
             人事部長兼内部統制・コンプライアン
             ス担当兼内部統制室長
            2017年３月  当社取締役執行役員総務・人事担当兼
             総務・人事統括部長兼
             内部統制・コンプライアンス担当兼内
             部統制室長
            2018年３月  当社取締役執行役員総務・人事担当兼
             総務・人事統括部長兼
             内部統制・コンプライアンス担当兼経
             営企画室長
            2019年９月  当社取締役執行役員総務・人事担当兼
             総務・人事統括部長兼
             内部統制・コンプライアンス担当
             （現任）
            2020年３月
             ＤＣＭホーマック㈱取締役
             （専務待遇）（現任）
            2020年５月
             ＤＣＭサンワ㈱取締役（現任）
             39/120








                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
                    所有株式数
    役職名    氏名  生年月日     略歴    任期
                    （株）
            1985年４月  株式会社日本債券信用銀行
             （現株式会社あおぞら銀行）入社
            2009年４月  同行札幌支店長
            2011年10月  同行法務コンプライアンス部担当部長
            2012年11月  同行監査部担当部長
    取締役
            2015年４月  当社入社　財務統括部付部長
   執行役員
            2015年５月  当社財務統括部長
   財務担当兼    熊谷　寿人  1960年８月14日  生        注３  1,000
            2016年３月  当社執行役員財務統括部長
   財務統括部長兼
            2017年５月  株式会社ケーヨー取締役（現任）
   経営企画室長
            2017年５月  当社取締役執行役員財務担当兼
             財務統括部長
            2020年３月  当社取締役執行役員財務担当兼
             財務統括部長兼経営企画室長（現任）
            1985年４月  株式会社オスカー
             （現ＤＣＭカーマ株式会社）入社
            2007年３月  同社店舗開発部長
            2009年３月  同社店舗開発統括部長兼
             店舗開発第一部長
            2009年11月  当社開発統括部長兼開発部長兼
             建設施設・契約管理部長
            2012年３月  株式会社カーマ
             （現ＤＣＭカーマ株式会社）
             執行役員開発統括部長
            2013年３月  当社開発統括部長兼開発企画部長
    取締役
            2015年３月  ＤＣＭカーマ株式会社ホダカ事業部長
   執行役員
            2015年５月  同社執行役員ホダカ事業部長兼
   出店戦略室長    本田　桂三  1961年10月21日  生
                   注３  4,030
             開発部長
   ＤＣＭカーマ㈱
            2016年５月  同社取締役執行役員ホダカ事業部長兼
   代表取締役社長
             開発部長
            2016年５月  ホダカ株式会社取締役
            2018年５月  ＤＣＭカーマ株式会社取締役執行役員
             営業副本部長兼ホダカ事業部長
            2019年３月  ホダカ株式会社代表取締役社長
             （現任）
            2019年５月  ＤＣＭカーマ株式会社
             代表取締役社長兼営業本部長（現任）
            2019年５月  当社取締役執行役員
            2020年５月  当社取締役執行役員出店戦略室長
             （現任）
             40/120









                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
                    所有株式数
    役職名    氏名  生年月日     略歴    任期
                    （株）
            1991年３月  ダイキ株式会社
             （現ＤＣＭダイキ株式会社）入社
            2010年３月  同社人事部長
            2012年９月  当社人事部長
            2013年３月  当社人事企画部長
            2014年３月  ダイキ株式会社
             （現ＤＣＭダイキ株式会社）
    取締役          総務・人事部長
   執行役員        2014年５月  同社執行役員総務・人事部長
       中川　真行  1968年４月15日  生        注３  1,200
   ＤＣＭダイキ㈱         2016年９月  同社執行役員管理統括部長兼
             総務・人事部長
   代表取締役社長
            2017年５月  同社取締役執行役員管理統括部長兼
             総務・人事部長
            2017年９月  同社取締役執行役員管理統括部長
            2019年５月  同社取締役常務執行役員管理統括部長
            2020年５月  同社代表取締役社長兼営業本部長
             （現任）
            2020年５月  当社取締役執行役員（現任）
            1988年９月  株式会社ディック
             （現ＤＣＭダイキ株式会社）入社
            1989年２月  ダイキ株式会社
             （現ＤＣＭダイキ株式会社）
             経営企画部長
            1995年６月  同社取締役
            2004年４月  同社代表取締役専務
            2005年７月  株式会社ダイキアクシス
             代表取締役社長
            2006年９月  当社取締役
            2011年12月  レックインダストリーズ株式会社
             取締役会長（現任）
            2012年４月  株式会社シルフィード代表取締役社長
            2013年10月
             PT.BESTINDO  AQUATEK SEJAHTERA
             （現PT.DAIKI  AXIS INDONESIA）
    取締役   大亀　　裕  1960年５月26日  生        注３  -
             代表取締役社長
            2015年５月  ＤＣＭダイキ株式会社取締役（現任）
            2016年５月  当社取締役（現任）
            2017年１月  PT.DAIKI AXIS INDONESIA取締役
             （現任）
            2017年３月  株式会社ダイキアクシス
             代表取締役社長グローバル事業本部長
            2017年３月  株式会社岸本設計工務
             （現株式会社ＤＡＤ）取締役会長
             （現任）
            2017年５月  株式会社シルフィード取締役会長
             （現任）
            2018年２月  株式会社ＤＡインベント取締役
             会長（現任）
            2019年３月  株式会社ダイキアクシス
             代表取締役社長（現任）
             41/120






                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
                    所有株式数
    役職名    氏名  生年月日     略歴    任期
                    （株）
            1982年４月  株式会社ケーヨー入社
            2006年３月  同社執行役員
            2006年６月  同社執行役員商品本部長
            2007年１月  同社常務執行役員
            2007年５月  同社常務取締役
    取締役   醍醐　茂夫  1958年４月20日  生 2008年１月  同社常務取締役サービス担当
                   注３  －
            2008年５月  同社代表取締役社長
            2013年６月  同社代表取締役社長兼
             小売事業本部担当
            2015年７月
             同社代表取締役社長（現任）
            2017年５月
             当社取締役（現任）
            1977年４月  日本銀行入行
            2003年４月  預金保険機構預金保険部長
            2006年８月  日本銀行金融機構局審議役
            2008年５月  同行文書局長
            2009年４月  同行監事
    取締役        2013年６月  一般社団法人ＣＲＤ協会代表理事
            2014年５月
   （社外）   増川　道夫  1952年９月16日  生  当社社外取締役（現任）      注３  5,100
            2014年６月  一般社団法人ＣＲＤ協会
    注１
             代表理事会長（現任）
            2015年２月  金谷ホテル株式会社
             社外取締役（現任）
            2015年６月  株式会社山梨中央銀行
             社外取締役（現任）
            1977年４月  東京海上火災保険株式会社入社
            2002年６月  東京海上あんしん生命株式会社
             契約サービス部長
            2009年６月  東京海上日動火災保険株式会社
    取締役
             常務取締役
   （社外）   宇野　直樹  1953年６月27日  生        注３  3,000
            2013年６月  東京海上日動システムズ株式会社
    注１
             代表取締役社長
            2017年５月  株式会社テラスカイ社外取締役
             （現任）
            2020年５月
             当社社外取締役（現任）
            1983年８月  株式会社石黒商店
             （現ＤＣＭホーマック株式会社）入社
            2001年２月  同社北海道事業部店舗運営Ⅰ部長
            2002年２月  同社北海道事業部コントローラー
            2003年７月  同社北海道事業部店舗運営Ⅳ部長
            2005年２月  同社東北・関東事業部店舗運営Ⅰ部長
            2005年８月  同社総務部長
            2010年３月  同社人事部長
            2012年３月  同社管理統括部長兼人事部長
   常勤監査役    福原　雄二  1958年６月15日  生        注４  13,900
            2013年３月  同社総務・人事統括部長兼人事部長
            2014年３月  同社総務・人事部長
            2014年９月  同社総務・人事部長兼財務部長
            2015年５月  同社執行役員総務・人事部長兼
             財務部長
            2017年３月  同社執行役員管理部長
            2017年５月  同社常勤監査役
            2019年５月
             当社常勤監査役（現任）
            2020年５月
             ＤＣＭサンワ㈱監査役（現任）
             42/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
                    所有株式数
    役職名    氏名  生年月日     略歴    任期
                    （株）
            1979年４月  株式会社北海道銀行入行
            2009年６月  同行常務執行役員融資部門長兼
             融資部長
            2010年６月  株式会社ほくほくフィナンシャルグ
             ループ取締役
            2010年６月  株式会社北陸銀行取締役
            2013年６月  株式会社北海道銀行
             取締役常務執行役員
             リスク管理部門長
    監査役
            2014年６月  同行取締役専務執行役員
   （社外）   木谷　哲也  1956年11月11日  生        注５  －
             リスク管理部門長
    注２
            2015年６月  北海道建物株式会社
             代表取締役社長（現任）
            2016年６月  株式会社アスビック社外監査役
             （現任）
            2017年６月  カラカミ観光株式会社監査役（現任）
            2018年５月  ＤＣＭホーマック株式会社監査役
             （現任）
            2018年５月  当社社外監査役（現任）
            2020年３月  北海道総合商事株式会社監査役
             （現任）
            1987年４月  株式会社ＮＥＣソフトウェア四国入社
            1998年９月  株式会社中央会計事務所入所
    監査役
            2005年１月  税理士法人中央会計事務所社員税理士
   （社外）   檜垣　　等  1964年６月19日  生        注５  －
            2010年３月  税理士法人あおば代表社員(現任)
    注２
            2018年５月  当社社外監査役（現任）
            2019年５月  ＤＣＭダイキ株式会社監査役（現任）
            1998年３月  第一東京弁護士会登録
            2004年12月  国際協力機構ラオス法制度整備
             プロジェクト法律アドバイザー
            2005年12月  米国ニューヨーク州弁護士登録
            2006年５月  国際協力機構ベトナム技術支援セミ
             ナー（競争法）アドバイザー
            2006年７月  外務省国際協力局政策課課長補佐
             (任期付任用公務員)
            2007年４月  東京大学法学部非常勤講師
    監査役
            2010年10月  西村あさひ法律事務所
   （社外）   小口　　光  1972年５月19日  生        注５  －
             ホーチミン事務所代表
    注２
            2012年９月  同法律事務所ハノイ事務所代表
            2015年６月  インフォテリア株式会社
             （現アステリア株式会社）社外監査役
            2016年１月  西村あさひ法律事務所
             ベトナム事務所
             統括パートナー（現任）
            2018年５月
             当社社外監査役（現任）
            2018年９月  学習院大学国際社会科学部非常勤講師
             （現任）
           計          4,410,558
  　（注）１．取締役増川道夫および宇野直樹は、社外取締役であります。
   ２．監査役木谷哲也、檜垣等、小口光の３名は、社外監査役であります。
   ３．2020年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
   ４．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
   ５．2018年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
             43/120




                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ６．当社では、事業環境の変化に的確に対応し、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ることを目的に執行役員
    制度を導入しております。
   　　取締役兼務者以外の執行役員は、以下の６名であります。
   　　上席執行役員　ＤＣＭくろがねや㈱代表取締役社長　　　赤井幹雄
   　　上席執行役員　ＤＣＭサンワ㈱代表取締役社長　　　　　中村　泰
   　　執行役員　　　特命担当　　　　　　　　　　　　　　　奥谷雄太
   　　執行役員　　　特命担当　　　　　　　　　　　　　　　水越清実
   　　執行役員　　　商品統括部長　　　　　　　　　　　　　内海　聡
   　　執行役員　　　販売統括部長兼販売推進部長　　　　　　高橋　章
   ７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査

    役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                    所有株式数
    氏名   生年月日       略歴
                    （株）
          1985年３月   株式会社ディック
            （現ＤＣＭダイキ株式会社）入社
          2006年12月   同社総務部長
          2010年３月   当社人事部長
            ダイキ株式会社
            （現ＤＣＭダイキ株式会社）
          2012年９月
            執行役員管理統括部長兼人事部長兼
            システム部長
    田渕　正人   1961年10月14日生               1,600
          2013年３月   同社執行役員管理統括部長兼
            システム部長
          2013年５月   同社執行役員管理統括部長
          2014年１月   同社執行役員管理統括部長兼財務部長
          2014年３月   当社内部監査室長
          2018年３月   当社内部統制室長兼内部監査室長
          2019年３月   ＤＣＭダイキ株式会社内部監査参与
          2019年５月   同社常勤監査役（現任）
             44/120










                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ②　社外役員の状況
   イ．員数
    当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
   ロ．会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
    社外取締役増川道夫および宇野直樹、社外監査役木谷哲也、檜垣等および小口光との利害関係は以下のとお
    りであります。
             兼務先会社と
    氏　名   兼務先会社名    兼務の内容       その他の事項
             当社との関係
       一般社団法人      重要な取引関係は
          代表理事会長
       ＣＲＤ協会      ありません。
             重要な取引関係は
      金谷ホテル株式会社    社外取締役
             ありません。
             同社は当社および
             当社子会社の資金
                当社の株式5,100株を保有し
   増川　道夫
                ております。
             の借入に関する取
             引がありますが、
      株式会社山梨中央銀行    社外取締役
             当連結会計年度末
             日現在の借入額は
             総借入額の約0.5％
             であります。
             重要な取引関係は    当社の株式3,000株を保有し
   宇野　直樹   株式会社テラスカイ    社外取締役
             ありません。    ております。
             重要な取引関係は
      北海道建物株式会社    代表取締役社長
             ありません。
             同社は当社子会社
                   －
   木谷　哲也
             が10％出資してお
      北海道総合商事株式会社     監査役  ります。また、当
             社子会社との間に
             取引があります。
             重要な取引関係は
                   －
   檜垣　　等   税理士法人あおば    代表社員
             ありません。
          ベトナム事務所   重要な取引関係は
                   －
   小口　　光   西村あさひ法律事務所
          統括パートナー   ありません。
             45/120









                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ハ．企業統治において果たす機能・役割および選任状況についての考え方並びに独立性に関する基準
    社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、会社経営者や金融機関の役員として培われた経験
   を生かした発言を行うことにより、重要な業務執行および法定事項についての意思決定ならびに業務執行の監督
   という取締役の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。
    社外監査役は、長年にわたる金融機関での経験や税理士および弁護士としての専門性により、企業統治の仕組
   みとして当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しています。
    なお、社外取締役および社外監査役と当社の間に特別な利害関係はなく、必要な独立性は確保されていると考
   えております。
    また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準を定めた「社外役員の
   独立性基準」に基づき独立性確保に留意しながら、社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践
   的な視点を持つ方や、世界情勢・社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ
   方、社外監査役は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有し、中立的・客観的な視点から監査を行うこ
   とができる方を候補者として選任することとしております。
   ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

   統制部門との関係
    社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、取締
   役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携の取れた監督機能を果
   たしております。また、取締役会の一員として、意見または助言により内部統制部門を有効に機能させることを
   通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
    社外監査役は、監査役会、取締役会への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受
   け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、高い専門性により監
   査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対
   して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。
    内部監査室、監査役および会計監査人の間で、定期的にそれぞれが行う監査の計画、進捗および結果を報告・
   説明する等、相互に情報および意見の交換を行っております。また、内部統制室を中心とした内部統制部門と
   は、業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を図っております。
             46/120











                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  （３）【監査の状況】
   ①　監査役監査の状況
    当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名と非常勤の社外監査役３名で構成されております。
    常勤監査役福原雄二は、過去にＤＣＭホーマック㈱において管理担当の執行役員および常勤監査役を務めてお
   り、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役木谷哲也は、長年にわたり金融機関に携
   わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役檜垣等は、税理士として財務および会
   計全般に関する相当程度の知見を有しております。
    その他、監査役の職務の円滑な執行を補助するため、監査役の補助使用人１名を配置しております。
    監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他
   重要な会議へ出席するほか、取締役、内部監査室および関係部署と意思疎通を図り、情報の収集を通じて、取締
   役の職務執行を監査しております。また、代表取締役と定期的に職務執行状況についての意見交換を行っており
   ます。
   ②　内部監査の状況

    内部監査は、社長直轄の独立した社内組織である内部監査室３名にて実施しております。
    内部監査室は、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務が適切かつ効率的に行われているかを、各事業
   会社の内部監査部門と連携して監査しております。
    監査役および会計監査人との間で、定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗および結果を報
   告・説明する等、相互に情報および意見の交換を行っております。
    監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告しております。
    内部監査室長は内部統制室長を兼任しております。内部監査室、監査役および会計監査人は、内部統制室を中
   心とする内部統制部門と業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を図っております。
   ③　会計監査の状況

   イ．監査法人の名称
    有限責任監査法人トーマツ
   ロ．業務を執行した公認会計士
    京嶋　清兵衛
    鈴木　努
   ハ．監査業務に係る補助者の構成
    当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。
   ニ．監査法人の選定方針と理由
    監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
    出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
    また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同
    意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集さ
    れる株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
    会計監査人の選定に際しては、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査
    役等の実務指針」等を参考として、適正な監査を確保できる会計監査人を選定する方針であります。
    監査役会は、当社財務部門及び内部監査室並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査
    の実施状況や品質等に関する情報を収集し慎重に検討した          結果、有限責任監査法人トーマツを再任すること
    が適当であると判断いたしました。
   ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

    会計監査人より監査計画、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告を受けたことに加
    え、被監査部署より会計監査人の監査品質等の情報を収集いたしました。これらの情報と、監査役会が策定
    した評価基準に照らし合わせた結果、当該監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に実施されている
    ことを確認いたしました。
             47/120




                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ④　監査報酬の内容等
   イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
         前連結会計年度        当連結会計年度
     区分
       監査証明業務に基づ    非監査業務に基づく    監査証明業務に基づ    非監査業務に基づく
       く報酬（百万円）    報酬（百万円）    く報酬（百万円）    報酬（百万円）
          47    －    48    －
    提出会社
          64    －    62    －

    連結子会社
         112    －    111    －

     計
   ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

         前連結会計年度        当連結会計年度
     区分
       監査証明業務に基づ    非監査業務に基づく    監査証明業務に基づ    非監査業務に基づく
       く報酬（百万円）    報酬（百万円）    く報酬（百万円）    報酬（百万円）
          －    1    －    1
    提出会社
          －    2    －    2

    連結子会社
          －    3    －    3

     計
    （前連結会計年度）

    当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コン
    プライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として１百万円を支払っております。
    連結子会社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税
    務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として２百万円を支払っております。
    （当連結会計年度）
    当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コン
    プライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として１百万円を支払っております。
    連結子会社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税
    務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として２百万円を支払っております。
   ハ．その他の重要な報酬の内容
    （前連結会計年度）
    該当事項はありません。
    （当連結会計年度）
    該当事項はありません。
   ニ．監査報酬の決定方針
    当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査工数・要員等を総合的に勘案し決定しております。
   ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
    会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるか慎重に
    検証を行った結果、会計監査人の報酬等は妥当なものであると判断し、これに同意しております。
             48/120







                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  （４）【役員の報酬等】
   ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
    当社の役員報酬制度については、取締役会の諮問機関である「報酬委員会（独立社外取締役を議長とし、独立
   社外取締役２名を含む４名の取締役で構成）」において、「取締役の報酬の方針および基準」「監査役の報酬体
   系および基準」等を定めている「役員報酬規程」「株式交付規程」等を審議し取締役会に対して答申していま
   す。取締役および監査役の報酬を決定するための方針・基準は、会社の業績、業界水準、業務執行状況と成果等
   を勘案して報酬を決定することとしています。毎年の個人別報酬額の決定にあたっては、役員報酬規程等に基づ
   いて算定した「取締役の個人別報酬額」「監査役の個人別報酬額」案について報酬委員会で審議・答申し、その
   答申を受けて、取締役の報酬については取締役会において、監査役の報酬については監査役の協議において、そ
   れぞれ決定しております。なお、当事業年度における報酬委員会の開催回数は４回となっており、審議の内容は
   以下のとおりです。
    2019年５月10日　役員報酬規程等の改定、監査役報酬案、事業会社の役員報酬案
    2019年５月30日　取締役報酬案
    2019年12月10日　役位変更に伴う取締役報酬案
    2019年12月27日　事業会社取締役の役位変更に伴う取締役報酬案
    役員の確定報酬額は、固定報酬および業績連動型現金報酬を定めた役員報酬規程、業績連動型株式報酬を定め
   た株式交付規程に基づいて算定しております。
    当社の役員報酬は、業務執行をしている取締役は基本報酬（固定報酬、業績連動型現金報酬）と業績連動型株
   式報酬、非業務執行取締役および監査役は基本報酬（固定報酬のみ）で構成されています。基本報酬の役員報酬
   総額は、2017年５月25日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬限度額を年額５億円以内（ただ
   し、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額を年額６千万円以内としております。
    固定報酬と業績連動型現金報酬の構成割合は、業績目標の達成率と役位に応じて、固定報酬80％～85％、業績
   連動型現金報酬20％～15％としております。業績連動型現金報酬については、経営上の重要指標としている連結
   経常利益の目標達成率を主な指標としております。なお、目標達成率が80％に達しない場合、業績連動型現金報
   酬の支給はありません。当事業年度の業績連動型現金報酬の算定において、連結経常利益の目標値は22,617百万
   円、実績値は19,987百万円、達成率は88％、役位・役割に応じ3％～7％の支給となっております。
    業績連動型株式報酬については、2017年５月25日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、当社及び子会社３
   社（ＤＣＭカーマ㈱、ＤＣＭダイキ㈱、ＤＣＭホーマック㈱）の取締役（社外取締役及び国内非居住者、当社お
   よび当社の連結子会社のいずれの会社においても業務執行を行っていない者を除く。）に対し、中期経営計画の
   達成に向けたインセンティブ付け、当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めること、及び株主の皆さま
   と利害を共有することを目的として、「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。
    当制度は、取締役在任期間中に業績に応じて一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた当社株
   式を、信託を通じて交付する制度であり、付与ポイントの算定式は以下のとおりであります。
    （業績連動ポイントの算定式）　対象期間中の累積ポイント×業績連動係数（※）
    (※)連結売上高、連結経常利益、親会社株主に帰属する連結当期純利益（以下、「連結当期純利益」）の
     中期経営計画の達成度を指標としております。なお、中期経営計画最終年度の連結当期純利益が中期
     経営計画開始直前の事業年度の連結当期純利益を下回る場合、業績連動係数は零となります。
    なお、2020年５月28日開催の第14期定時株主総会において、当制度の継続及び一部改定を決議いたしました。
   改定の目的及び概要につきましては、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有
   制度の内容」をご参照ください。
   ②　 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

             報酬等の種類別の総額（百万円）

                    対象となる
        報酬等の総額
                    役員の員数
     役員区分
              ストック
         (百万円)
           基本報酬    株式報酬  退職慰労金
                    (人)
             オプション
    取締役
          147  135   －  11  －  8
    （社外取締役を除く）
    監査役
          15  15  －  －  －  2
    （社外監査役を除く）
          23  23  －  －  －  5
    社外役員
    （注）　対象となる役員の員数については、取締役のうち無報酬の１名を除いております。
             49/120


                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  （５）【株式の保有状況】
   ①投資株式の区分の基準及び考え方
    当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的であ
   る株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式に区分しております。
   ②当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大

   きい会社（最大保有会社）であるＤＣＭホーマック株式会社の保有状況
   イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
    １）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
    の内容
    ＤＣＭホーマック株式会社は、中長期的な観点から事業活動上の必要性があり、当社の企業価値の向上に
    繋がると認められる株式について保有しております。         保有の適否については、保有に伴う便益や事業戦略上
    の必要性、保有意義等を総合的に精査し判断しております。          保有に一定の合理性が認められず、中長期的な
    観点からも当社の企業価値向上に資すると判断できなくなった場合には、当該企業の状況や市場動向等を勘
    案し売却する方針であります。
    ２）銘柄数及び貸借対照表計上額

       銘柄数  貸借対照表計上額の
       （銘柄）   合計額（百万円）
        7     822

  非上場株式
        9    7,115
  非上場株式以外の株式
  （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

       銘柄数  株式数の増加に係る取得
                株式数の増加の理由
       （銘柄）  価額の合計額（百万円）
        －     － －

  非上場株式
        －     － －
  非上場株式以外の株式
  （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

       銘柄数  株式数の減少に係る売却
       （銘柄）  価額の合計額（百万円）
        －     －

  非上場株式
        －     －
  非上場株式以外の株式
             50/120








                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
    ３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   　　　特定投資株式
      当事業年度   前事業年度
      株式数（株）   株式数（株）
             保有目的、定量的な保有効果      当社の株式の
   銘柄
             及び株式数が増加した理由      保有の有無
      貸借対照表計上額   貸借対照表計上額
      （百万円）   （百万円）
       3,254,000   3,254,000

  イオン株式会社           同業他社の情報収集        有
        6,555   7,633
       513,437   513,437

  株式会社ケーヨー           資本業務提携        無
        241   265
       89,570   89,570

  株式会社コメリ           同業他社の情報収集        有
        174   251
       222,000   222,000

  株式会社北洋銀行           取引関係の維持・強化        無
        47   68
  株式会社ほくほく
       52,016   52,016
                    注1
  フィナンシャルグ           取引関係の維持・強化
        45   63
  ループ
       20,240   20,240
  イオン九州株式会社           同業他社の情報収集        無
        35   42
  株式会社三井住友
        2,325   2,325
                    注1
  フィナンシャルグ           取引関係の維持・強化
        8   9
  ループ
  株式会社三菱ＵＦＪ
        8,000   8,000
                    注1
  フィナンシャル・グ           取引関係の維持・強化
        4   4
  ループ
        1,100   1,100
  株式会社岩手銀行           取引関係の維持・強化        有
        2   3
    （注）１．同社の子会社が当社株式を保有しております。
     ２．特定投資株式における定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりませんが、保有する
     株式について保有意義を精査した結果、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認
     しております。
   　　　みなし保有株式

     該当事項はありません。
   ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。
             51/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ③提出会社における株式の保有状況
   イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
    １）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
    の内容
    当社は、中長期的な観点から事業活動上の必要性があり、当社の企業価値の向上に繋がると認められる株
    式について保有しております。     保有の適否については、保有に伴う便益や事業戦略上の必要性、保有意義等
    を総合的に精査し判断しております。      保有に一定の合理性が認められず、中長期的な観点からも当社の企業
    価値向上に資すると判断できなくなった場合には、当該企業の状況や市場動向等を勘案し売却する方針であ
    ります。
    ２）銘柄数及び貸借対照表計上額

       銘柄数  貸借対照表計上額の
       （銘柄）   合計額（百万円）
        4     174

  非上場株式
        －     －
  非上場株式以外の株式
  （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

       銘柄数  株式数の増加に係る取得
                株式数の増加の理由
       （銘柄）  価額の合計額（百万円）
        2     141

  非上場株式            事業戦略上必要であるため
        －     － －
  非上場株式以外の株式
  （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

       銘柄数  株式数の減少に係る売却
       （銘柄）  価額の合計額（百万円）
        －     －

  非上場株式
        －     －
  非上場株式以外の株式
    ３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    該当事項はありません。
   ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。
             52/120








                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  第５【経理の状況】
  １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
  (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
   に基づいて作成しております。
  (2）当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

   務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
   　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
   ます。
  ２．監査証明について

  　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２
  月29日）の連結財務諸表及び事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）の財務諸表について、有限責任
  監査法人トーマツにより監査を受けております。
  ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
  容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
  人財務会計基準機構に加入しております。
  　また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修等に適宜参加しております。
             53/120














                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  １【連結財務諸表等】
  （１）【連結財務諸表】
   ①【連結貸借対照表】
                   (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年２月28日)     (2020年２月29日)
  資産の部
  流動資産
              ※２ 15,763     ※２ 38,306
   現金及び預金
                   ※７ 14,883
               13,500
   受取手形及び売掛金
               2,631     1,321
   リース投資資産
               97,199     99,606
   商品
               7,786     7,500
   その他
               △0     △0
   貸倒引当金
               136,882     161,618
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
              ※３ 221,938     ※３ 224,148
    建物及び構築物
              △128,275     △134,234
    減価償却累計額
    建物及び構築物（純額）           93,662     89,913
              ※２ ,※４ 80,851    ※２ ,※４ 81,979
    土地
               18,261     19,736
    リース資産
               △4,790     △5,726
    減価償却累計額
    リース資産（純額）           13,470     14,009
    建設仮勘定            607     3,526
              ※３ 39,958     ※３ 39,980
    その他
              △31,851     △33,476
    減価償却累計額
    その他（純額）           8,107     6,503
               196,699     195,932
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               1,320     1,025
    のれん
               6,451     6,375
    借地権
               5,225     5,285
    ソフトウエア
               235     38
    その他
               13,233     12,725
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
              ※１ 20,346     ※１ 19,604
    投資有価証券
               41,379     39,333
    敷金及び保証金
               3,682     2,653
    繰延税金資産
               2,670     2,156
    長期前払費用
               861     778
    その他
               △70     △70
    貸倒引当金
               68,868     64,456
    投資その他の資産合計
               278,801     273,114
   固定資産合計
               415,684     434,733
  資産合計
             54/120






                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
                   (単位：百万円)

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年２月28日)     (2020年２月29日)
  負債の部
  流動負債
                   ※７ 32,657
               29,130
   支払手形及び買掛金
                   ※７ 29,480
               18,752
   電子記録債務
               27,550     12,400
   短期借入金
                －    16,121
   1年内償還予定の新株予約権付社債
               8,823     6,379
   1年内返済予定の長期借入金
               744     1,178
   リース債務
               4,282     4,011
   未払法人税等
               2,243     1,906
   賞与引当金
               642     1,254
   ポイント引当金
                   ※７ 14,353
               13,306
   その他
               105,476     119,743
   流動負債合計
  固定負債
               10,000     10,000
   社債
               19,884      －
   新株予約権付社債
               63,689     78,324
   長期借入金
               15,678     15,755
   リース債務
               1,639      566
   繰延税金負債
               147     147
   再評価に係る繰延税金負債
                84     90
   役員株式給付引当金
               267     286
   退職給付に係る負債
               1,941     1,964
   資産除去債務
               5,282     4,983
   長期預り金
               3,187     2,656
   その他
               121,803     114,776
   固定負債合計
               227,279     234,519
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               10,058     11,939
   資本金
               45,135     47,017
   資本剰余金
               140,015     150,029
   利益剰余金
               △8,985     △10,114
   自己株式
               186,223     198,871
   株主資本合計
  その他の包括利益累計額
               3,991     3,220
   その他有価証券評価差額金
                21     △1
   繰延ヘッジ損益
               △1,935     △1,935
   土地再評価差額金
               103     58
   退職給付に係る調整累計額
               2,181     1,341
   その他の包括利益累計額合計
               188,404     200,213
  純資産合計
               415,684     434,733
  負債純資産合計
             55/120






                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
   【連結損益計算書】
                   (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年３月１日     (自　2019年３月１日
           　至　2019年２月28日)     　至　2020年２月29日)
               438,683     430,000
  売上高
               294,425     288,650
  売上原価
               144,257     141,350
  売上総利益
  営業収入
               7,075     7,371
  不動産賃貸収入
               151,332     148,721
  営業総利益
              ※１ 130,319     ※１ 127,889
  販売費及び一般管理費
               21,013     20,832
  営業利益
  営業外収益
               197     165
  受取利息
               201     211
  受取配当金
               182     313
  為替差益
                2     303
  持分法による投資利益
               437     377
  その他
               1,022     1,370
  営業外収益合計
  営業外費用
               1,950     1,918
  支払利息
               180     177
  その他
               2,130     2,095
  営業外費用合計
               19,905     20,107
  経常利益
  特別利益
               ※２ 24    ※２ 2,465
  固定資産売却益
               730     －
  受取保険金
               144     －
  賃貸借契約解約益
                12     80
  その他
               912     2,545
  特別利益合計
  特別損失
               ※３ 385     ※３ 281
  固定資産除売却損
              ※４ 1,035     ※４ 1,723
  減損損失
               837     64
  災害による損失
               143     169
  その他
               2,402     2,238
  特別損失合計
               18,415     20,414
  税金等調整前当期純利益
  法人税、住民税及び事業税             6,216     6,251
               △48     379
  法人税等調整額
               6,168     6,631
  法人税等合計
               12,246     13,783
  当期純利益
               12,246     13,783
  親会社株主に帰属する当期純利益
             56/120






                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   【連結包括利益計算書】
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年３月１日     (自　2019年３月１日
           　至　2019年２月28日)     　至　2020年２月29日)
               12,246     13,783
  当期純利益
  その他の包括利益
               898     △945
  その他有価証券評価差額金
                47     △22
  繰延ヘッジ損益
               △27     △41
  退職給付に係る調整額
               △10     170
  持分法適用会社に対する持分相当額
               ※１ 907    ※１ △839
  その他の包括利益合計
               13,154     12,943
  包括利益
  （内訳）
               13,154     12,943
  親会社株主に係る包括利益
                －     －
  非支配株主に係る包括利益
             57/120















                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ③【連結株主資本等変動計算書】
    前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
                 (単位：百万円)
           株主資本
      資本金  資本剰余金   利益剰余金   自己株式  株主資本合計
  当期首残高     10,008   45,103   131,344   △4,326  182,129
  当期変動額
  新株の発行（新株予約
        49   49        99
  権の行使）
  剰余金の配当          △3,575     △3,575
  親会社株主に帰属する
            12,246     12,246
  当期純利益
  自己株式の取得             △4,972  △4,972
  自己株式の処分             313   313
  関連会社からの自己株
  式の取得による剰余金
          △17        △17
  の減少（注）
  株主資本以外の項目の
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計      49   31  8,671  △4,659   4,093
  当期末残高
       10,058   45,135   140,015   △8,985  186,223
          その他の包括利益累計額

                   純資産合計
      その他有価証券        退職給付に係る調   その他の包括利
        繰延ヘッジ損益   土地再評価差額金
      評価差額金        整累計額  益累計額合計
  当期首残高     3,200   △25  △1,935   34  1,273  183,403
  当期変動額
  新株の発行（新株予約
                     99
  権の行使）
  剰余金の配当                  △3,575
  親会社株主に帰属する
                    12,246
  当期純利益
  自己株式の取得
                    △4,972
  自己株式の処分                   313
  関連会社からの自己株
  式の取得による剰余金                   △17
  の減少（注）
  株主資本以外の項目の
       791   47     69   907   907
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計      791   47   -   69   907  5,001
  当期末残高     3,991   21  △1,935   103  2,181  188,404
  （注）持分法適用関連会社が保有する当社株式を取得したことに伴い、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業
   会計基準適用指針第28号）に基づき、関連会社にて発生した株式譲渡益に対する法人税等のうち親会社持分相当額
   を資本剰余金から控除したことによるものであります。
             58/120






                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
    当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
                 (単位：百万円)
           株主資本
      資本金  資本剰余金   利益剰余金   自己株式  株主資本合計
  当期首残高     10,058   45,135   140,015   △8,985  186,223
  当期変動額
  新株の発行（新株予約
       1,881   1,881        3,763
  権の行使）
  剰余金の配当          △3,769     △3,769
  親会社株主に帰属する
            13,783     13,783
  当期純利益
  自己株式の取得
               △1,449  △1,449
  自己株式の処分             319   319
  株主資本以外の項目の
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計     1,881   1,881   10,013   △1,129   12,647
  当期末残高
       11,939   47,017   150,029   △10,114   198,871
          その他の包括利益累計額

                   純資産合計
      その他有価証券        退職給付に係る調   その他の包括利
        繰延ヘッジ損益   土地再評価差額金
      評価差額金        整累計額  益累計額合計
  当期首残高     3,991   21  △1,935   103  2,181  188,404
  当期変動額
  新株の発行（新株予約
                     3,763
  権の行使）
  剰余金の配当                  △3,769
  親会社株主に帰属する
                    13,783
  当期純利益
  自己株式の取得                  △1,449
  自己株式の処分                   319
  株主資本以外の項目の
       △771   △22     △45  △839  △839
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計
       △771   △22   －  △45  △839  11,808
  当期末残高     3,220   △1  △1,935   58  1,341  200,213
             59/120








                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                   (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年３月１日     (自　2019年３月１日
           　至　2019年２月28日)     　至　2020年２月29日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
               18,415     20,414
  税金等調整前当期純利益
               12,259     11,881
  減価償却費
               1,035     1,723
  減損損失
               294     294
  のれん償却額
  賞与引当金の増減額（△は減少）             568     △337
               △398     △377
  受取利息及び受取配当金
               1,950     1,918
  支払利息
  固定資産除売却損益（△は益）             360    △2,183
               837     64
  災害損失
  持分法による投資損益（△は益）             △2    △303
  売上債権の増減額（△は増加）            △8,272     △1,382
  たな卸資産の増減額（△は増加）            △3,730     △2,491
  仕入債務の増減額（△は減少）            7,415     14,255
               231     1,467
  その他
               30,964     44,942
  小計
  利息及び配当金の受取額             562     540
               △1,951     △1,918
  利息の支払額
               △5,866     △8,115
  法人税等の支払額
               1,365     1,299
  法人税等の還付額
               25,074     36,749
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー
               △8,771     △10,473
  有形固定資産の取得による支出
               115     5,336
  有形固定資産の売却による収入
               △2,795     △1,973
  無形固定資産の取得による支出
               △682     △695
  敷金及び保証金の差入による支出
               2,429     2,709
  敷金及び保証金の回収による収入
               △13     △561
  投資有価証券の取得による支出
                -     59
  投資有価証券の売却による収入
                44     45
  貸付金の回収による収入
               △96     183
  その他
               △9,770     △5,369
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  短期借入金の純増減額（△は減少）            4,600     △15,150
               7,500     21,000
  長期借入れによる収入
              △14,378     △8,809
  長期借入金の返済による支出
               △5,137     △1,448
  自己株式の取得による支出
               △3,573     △3,766
  配当金の支払額
               △434     △674
  その他
              △11,423     △8,849
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）             3,880     22,530
               11,860     15,741
  現金及び現金同等物の期首残高
              ※１ 15,741     ※１ 38,272
  現金及び現金同等物の期末残高
             60/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   【注記事項】
   （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
   １．連結の範囲に関する事項
    (1) 連結子会社の数　   10社
    主要な連結子会社の名称
    ・ＤＣＭカーマ㈱
    ・ＤＣＭダイキ㈱
    ・ＤＣＭホーマック㈱
    ・ＤＣＭサンワ㈱
    ・ＤＣＭくろがねや㈱
    (2) 非連結子会社の数　8社
    主要な非連結子会社の名称
    ・㈱タパス
    （連結の範囲から除いた理由）
     非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利
    益剰余金（持分に見合う額）は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
   ２．持分法の適用に関する事項
    (1) 持分法適用の関連会社数　     1社
    持分法適用関連会社の名称
    ・㈱ケーヨー
    (2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の数　9社
    主要な持分法を適用しない非連結子会社の名称
    ・㈱タパス
    持分法を適用しない関連会社の名称
    ・荒尾シティプラン㈱
    ・㈱スマートサポート
    （持分法を適用していない理由）
    　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いて
    も連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しておりま
    す。
   ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
    　連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
   ４．会計方針に関する事項
    (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
    ①　有価証券
    イ．持分法を適用していない非連結子会社株式及び関連会社株式
     移動平均法による原価法
    ロ．その他有価証券
     　時価のあるもの
     連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
     移動平均法により算定）
     　時価のないもの
     移動平均法による原価法
     なお、時価のないその他の有価証券のうち外貨建てのものについては、連結決算日の直物為替相場
     に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
    ②　たな卸資産
     商品：主として売価還元法による低価法
    ③　デリバティブ
     時価法
             61/120




                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
    (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
    ①　有形固定資産（リース資産を除く）
     定率法
     　ただし、主に1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降
     に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次
     のとおりであります。
     建物及び構築物　　　２～60年
     その他　　　　　　　２～20年
    ②　無形固定資産（リース資産を除く）
     定額法
     なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法
     を採用しております。
    ③　リース資産
     所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
     　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
     所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
     　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     　なお、2009年２月28日以前に契約を締結した所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通
     常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
    ④　長期前払費用
     定額法
    (3) 重要な引当金の計上基準
    ①　貸倒引当金
    　　金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
    　特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額に基づき計上しております。
    ②　賞与引当金
    　　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
    ③　ポイント引当金
    　　顧客に付与したポイントの使用による値引発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上
    　しております。
    ④　役員株式給付引当金
    　　取締役向け株式交付規程に基づく当社株式等の交付等に備えるため、当連結会計年度における株式給
     付債務の支給見込額に基づき計上しております。
    (4) 退職給付に係る会計処理の方法
    ①　退職給付見込額の期間帰属方法
    　　一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に
     帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
    ②　数理計算上の差異の費用処理方法
    　　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一
     定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理してお
     ります。
    ③　小規模企業等における簡便法の採用
     一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
     要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
    (5) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
    　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
    おります。
             62/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
    (6) 重要なヘッジ会計の方法
    ①　ヘッジ会計の方法
    　　繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては特例処理の要件を満たしているた
     め、特例処理を採用しております。
    ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
     　ヘッジ手段…為替予約、金利スワップ
     　ヘッジ対象…買掛金、借入金
    ③　ヘッジ方針
     　為替変動リスク低減のため、対象範囲内でヘッジを行っております。また、借入金の金利変動リスク
     を回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
    ④　ヘッジの有効性評価の方法
     　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を
     比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
     　ただし、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、ヘッジ有効性判定を省略し
     ております。
    (7) のれんの償却方法及び償却期間
    のれんの償却については,５年間から10年間の定額法により償却を行っております。
    (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
    連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な
    預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以
    内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    (9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
    ①　消費税等の会計処理
    　　税抜方式を採用しております。
    ②　収益及び費用の計上基準
    　ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
    　　リース料受取時に収益と費用を計上する方法によっております。また、転リース取引については、リ
    　ース料受取時に金利部分のみ収益を計上する方法によっております。
    　　なお、2009年２月28日以前に契約を締結した所有権移転外ファイナンス・リース取引については、
    　通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
   （未適用の会計基準等）

   （収益認識に関する会計基準及び     収益認識に関する会計基準の適用指針）
   ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
   ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基
    準委員会）
   (1）概要
    国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
   会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
   おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
   2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
   認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
    企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
   合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
   とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
   目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
   (2）適用予定日
    2023年２月期の期首から適用いたします。
   (3）当該会計基準等の適用による影響
    「収益認識に関する会計基準」     等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
   ります。
   （「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」）

   ・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日　企業会計基準委員会）
             63/120


                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年
    １月16日　企業会計基準委員会）
   (1）概要
    「企業結合に関する会計基準」等は、企業会計基準委員会において基準諮問会議からの、企業会計基準第21
   号「企業結合に関する会計基準」に係る条件付取得対価に関連して対価の一部が返還される場合の取扱いにつ
   いて検討を求める提言等を踏まえ、企業会計基準委員会で審議が行われ改正されたものです。
    主な改正内容として、「企業結合に関する会計基準」において、「条件付取得対価」の定義に「返還される
   取得対価」が追加されるとともに、「対価が返還される条件付取得対価」の会計処理が追加されました。
    また、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（以下「結合分離適用指針」とい
   う。）の記載内容が改正されたことに伴い、結合当事企業の株主に係る会計処理に関する結合分離適用指針の
   記載について、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）と記載内容の整
   合性を図るための改正が行われるとともに、分割型会社分割が非適格組織再編となり、分割期日が分離元企業
   の期首である場合の分離元企業における税効果会計の取扱いについて、平成22年度税制改正において分割型会
   社分割のみなし事業年度が廃止されていることから、関連する定めが削除されました。
   (2）適用予定日

    2021年２月期の期首以後実施される組織再編から適用します。
   (3）当該会計基準等の適用による影響

    「企業結合に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であ
   ります。
   (「時価の算定に関する会計基準」、      「棚卸資産の評価に関する会計基準」、「金融商品に関する会計基準」及

    び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」)
   ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
   ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
   ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
   ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
    準委員会）
   (1）概要

    国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
   の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
   いてはAccounting   Standards  CodificationのTopic    820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
   会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
   計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
    企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用い
   ることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基
   本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比
   較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
   (2）適用予定日

    2021年2月期の期首以後適用します。
   (3）当該会計基準等の適用による影響

    「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
   あります。
             64/120






                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （表示方法の変更）
   （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
   計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に
   表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更して
   おります。
    この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,628百万円は、
   「投資その他の資産」の「繰延税金資産」3,682百万円に含めて表示しております。
    また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
   る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加してお
   ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定
   める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
             65/120

















                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （追加情報）
   （取締役に対する業績連動型株式報酬制度）
    　当社は、2017年５月25日開催の第11期定時株主総会において、当社及び子会社３社（ＤＣＭカーマ㈱、ＤＣ
    Ｍダイキ㈱、ＤＣＭホーマック㈱）の取締役（社外取締役及び国内非居住者、当社及び当社の連結子会社のい
    ずれの会社においても業務執行を行っていない者を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、中期経営計
    画の達成に向けたインセンティブ付け、当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めること、及び株主の
    皆様と利害を共有することを目的として、業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度で
    ある業績連動型株式報酬制度を導入しております。
    １．取引の概要

    業績連動型株式報酬制度を導入するにあたり、役員報酬ＢＩＰ（Board            Incentive  Plan）信託（以下「ＢＩ
    Ｐ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬
    （Performance   Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted         Stock）制度を参考にした役員に対するイ
    ンセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び換価処分金相当額の金銭（以下「当社株
    式等」という。）を業績目標の達成度等に応じて対象取締役に交付及び給付（以下「交付等」という。）する
    ものです。本制度は、2018年２月末日で終了する連結会計年度から2020年２月末日で終了する連結会計年度ま
    での連続する３連結会計年度（信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３連結会計年度とする。）を対
    象として、対象取締役の基本報酬額及び中期経営計画の業績達成度に応じポイントを付与しそれを累積し、対
    象取締役が対象会社のいずれの取締役も退任する際に、累積ポイント数に基づいて算出される当社株式等につ
    いて役員報酬として交付等を行います。
    ２． 信託に残存する自社の株式

    　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額は除く。）により、純資産の部に自己
    株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度299百万円、306千株、
    当連結会計年度279百万円、285千株であります。
   （従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

    当社は、2017年５月９日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、
    従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）の導入を決議
    いたしました。当社グループの成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株
    価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する当社グループの従業員の意
    識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、本制度を導入しております。
    １．取引の概要

    ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee        Stock Ownership  Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕
    組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進
    する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。
    　当社が「ＤＣＭホールディングス社員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一
    定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後３年間にわたり当社持株会が取得すると
    見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日
    に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の
    拠出割合等に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合に
    は、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担は
    ありません。
    ２． 信託に残存する自社の株式

    　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額は除く。）により、純資産の部に自己
    株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度665百万円、691千株、
    当連結会計年度366百万円、380千株であります。
    ３．総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

    　前 連結会計年度561百万円、当連結会計年度187百万円
             66/120



                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （連結貸借対照表関係）
  ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年２月28日）      （2020年２月29日）
  投資有価証券（株式）           8,435百万円      9,049百万円
  ※２　担保資産

   担保に供している資産は、次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年２月28日）      （2020年２月29日）
  現金及び預金            22百万円      22百万円
  土地            254      254
     計        276      276
  ※３　国庫補助金等の圧縮記帳により、有形固定資産の取得価額から直接控除している圧縮記帳額は次のとおりでありま

  す。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年２月28日）      （2020年２月29日）
  建物及び構築物            826百万円      638百万円
  その他            13      13
     計        840      652
  ※４　土地の再評価（ＤＣＭダイキ㈱）

  　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該再
  評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地
  再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
  　・再評価の方法
  　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める当該事業用土地に
  ついて地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定
  めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法、第２条第３号に定める当該事業用土地
  について地方税法第341条第10号の土地課税台帳または同条第11号の土地補充課税台帳に登録されている価額に合理
  的な調整を行って算定する方法により算出。
  　・再評価を行った年月日　2002年３月31日
           前連結会計年度      当連結会計年度

           （2019年２月28日）      （2020年２月29日）
  再評価を行った土地の期末における時価と
             △1,786百万円      △1,725百万円
  再評価後の帳簿価額との差額
  　５　保証債務

   連結会社以外の会社の借入に対し、債務保証を行っております。
          前連結会計年度       当連結会計年度
          （2019年２月28日）       （2020年２月29日）
  ダイキ・ファンディング・コーポ
              3百万円       －百万円
  レーション
     計         3       －
             67/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  　６　コミットメントライン契約
   当社では資金調達の安定性を高めるため、取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に
   基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
          前連結会計年度       当連結会計年度
          　（2019年２月28日）       　（2020年２月29日）
  コミットメントラインの総額          5,000百万円       5,000百万円
  借入実行残高           －       －
  差引額          5,000       5,000
  ※７　連結会計年度末日満期手形等

  　　　連結会計年度末日満期手形及び連結会計年度末日確定期日現金決済（手形と同条件で手形期日に現金決済する方
  式）の会計処理については、手形交換日及び出金日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度末日が
  金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が連結会計年度末日残高に含まれております。
           前連結会計年度      当連結会計年度
          　（2019年２月28日）      　（2020年２月29日）
  受取手形及び売掛金           －百万円       9百万円
  買掛金           －      4,183
  電子記録債務           －      15,810
  その他（流動負債）           －       9
             68/120














                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （連結損益計算書関係）
  ※１　販売費及び一般管理費の主な内訳は次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年３月１日      （自　2019年３月１日
          　　至　2019年２月28日）      　　至　2020年２月29日）
  賃金・給料・手当他           43,479 百万円     43,323 百万円
             2,365      1,830
  賞与引当金繰入額
             1,144      1,126
  退職給付費用
             29,453      29,342
  賃借料
             11,117      10,344
  減価償却費
  ※２　固定資産売却益の主な内訳は次のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年３月１日      （自　2019年３月１日
           至　2019年２月28日）      至　2020年２月29日）
  建物及び構築物売却益            0百万円      646百万円
  土地売却益            23      1,818
  その他            1      0
  ※３　固定資産除売却損の主な内訳は次のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年３月１日      （自　2019年３月１日
           至　2019年２月28日）      至　2020年２月29日）
  建物及び構築物除売却損            257百万円      182百万円
  工具器具備品等除売却損            36      16
  借地権除売却損            45      12
  土地売却損            －       7
  その他            46      62
             69/120











                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ※４　減損損失
   前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
   　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗及び賃貸物件等を最小の単位としてグ
   ルーピングしており、遊休資産についても、当該資産単独で資産のグルーピングをしております。
   　店舗につきましては、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及びドミナントエリア戦
   略における店舗の再配置等による店舗閉鎖の意思決定が行われた場合について減損を認識し、各々の帳簿価額を回
   収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
   　なお、当連結会計年度に計上した減損損失額1,035百万円のうち、閉店店舗（予定含む）に係る金額は2百万円で
   あります。
     ①　北海道・東北・関東地区（ＤＣＭホーマック㈱）
     　用途　店舗（３店）、その他（１箇所）
      種類　土地、建物及び構築物、その他
      減損損失
       土地      15百万円
       建物及び構築物     186
       その他      0
        計     202
     ②　中部・北陸地区（ＤＣＭカーマ㈱）

     　用途　店舗（３店）
     　種類　建物及び構築物、その他
      減損損失
       建物及び構築物     714百万円
       その他      83
        計     797
     ③　四国・近畿・中国・九州地区（ＤＣＭダイキ㈱）

     　用途　その他（１箇所）
      種類　土地、建物及び構築物
      減損損失
       土地      19百万円
       建物及び構築物      8
        計     27
     ④　その他

     　用途　店舗（１店）、その他（１箇所）
      種類　土地、その他
      減損損失
       土地      5百万円
       その他      3
        計     8
   　店舗については使用価値又は正味売却価額を回収可能価額としております。

   　なお、使用価値については、将来キャッシュ・フローを５％で割り引いて算定し、正味売却価額については、路
   線価及び固定資産税評価額等の適切に市場価額を反映していると考えられる評価額を基に算出し評価しておりま
   す。
             70/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
   　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗及び賃貸物件等を最小の単位としてグ
   ルーピングしており、遊休資産についても、当該資産単独で資産のグルーピングをしております。
   　店舗につきましては、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及びドミナントエリア戦
   略における店舗の再配置等による店舗閉鎖の意思決定が行われた場合について減損を認識し、各々の帳簿価額を回
   収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
   　なお、当連結会計年度に計上した減損損失額1,723百万円のうち、閉店店舗（予定含む）に係る金額は572百万円
   であります。
     ①　北海道・東北・関東地区（ＤＣＭホーマック㈱）
     　用途　店舗（５店）、その他（２箇所）
      種類　建物及び構築物、その他
      減損損失
       建物及び構築物     114百万円
       その他     214
        計     329
     ②　中部・北陸地区（ＤＣＭカーマ㈱）

     　用途　店舗（３店）、その他（１箇所）
     　種類　土地、建物及び構築物、その他
      減損損失
       土地     166百万円
       建物及び構築物     557
       その他      70
        計     794
     ③　四国・近畿・中国・九州地区（ＤＣＭダイキ㈱）

     　用途　店舗（６店）その他（２箇所）
      種類　建物及び構築物、その他
      減損損失
       建物及び構築物     398百万円
       その他     104
        計     502
     ④　その他

     　用途　店舗（２店）、その他（３箇所）
      種類　土地、建物及び構築物、その他
      減損損失
       土地      13百万円
       建物及び構築物      58
       その他      25
        計     97
   　店舗については使用価値又は正味売却価額を回収可能価額としております。

   　なお、使用価値については、将来キャッシュ・フローを５％で割り引いて算定し、正味売却価額については、路
   線価及び固定資産税評価額等の適切に市場価額を反映していると考えられる評価額を基に算出し評価しておりま
   す。
             71/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （連結包括利益計算書関係）
  ※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年３月１日      （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）      至　2020年２月29日）
  その他有価証券評価差額金：
  当期発生額            1,281百万円     △1,425百万円
  組替調整額             0     77
   税効果調整前
              1,282     △1,348
   税効果額            384     △403
   その他有価証券評価差額金
              898     △945
  繰延ヘッジ損益：
  当期発生額            193      228
  組替調整額            △125      △261
   税効果調整前
               68     △32
   税効果額            20     △10
   繰延ヘッジ損益
               47     △22
  退職給付に係る調整額：
  当期発生額            △27      △17
  組替調整額            △7     △30
   税効果調整前
              △34      △48
   税効果額            7     △6
   退職給付に係る調整額
              △27      △41
  持分法適用会社に対する持分相当額：
  当期発生額            △10      170
   その他の包括利益合計
              907     △839
             72/120












                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （連結株主資本等変動計算書関係）
  前連結会計年度（自    2018年３月１日　至    2019年２月28日）
  １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
        当連結会計年度期   当連結会計年度増加    当連結会計年度減少    当連結会計年度末
        首株式数（千株）    株式数（千株）    株式数（千株）    株式数（千株）
  発行済株式

   普通株式  （注）１

         142,472    102    －   142,575
   合計      142,472    102    －   142,575

  自己株式

   普通株式  （注）２，３，４

          4,455    5,002    485   8,972
   合計       4,455    5,002    485   8,972

  （注）１  .普通株式の発行済株式の株式数の増加102千株は、新株予約権行使102千株によるものです。
    ２. 普通株式の自己株式の株式数の増加5,002千株は、取締役会決議の自己株式取得による増加5,000千株並び
    に単元未満株式の買取り２千株によるものです。
    ３.普通株式の自己株式の株式数の減少485千株は、ＥＳＯＰ信託口から当社持株会への株式譲渡312千株並び
    に関連会社の持分に相当する株式数の減少172千株によるものです。
    ４.自己株式数には、当連結会計年度末日現在においてＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式691千株及びＢＩＰ
    信託口が所有する当社株式306千株を含めて記載しております。
  ２．配当に関する事項

  (1）配当金支払額
         配当金の総額   １株当たり配当
   決議   株式の種類          基準日   効力発生日
         （百万円）   額（円）
  2018年５月24日
       普通株式   (注1)　1,813     13.0  2018年２月28日    2018年５月25日
  定時株主総会
  2018年９月28日
       普通株式   (注2)　1,761     13.0  2018年８月31日    2018年11月１日
  取締役会
  　（注）１.配当金の総額には、ＢＩＰ信託口が所有する当社株式に対する配当金３百万円及びＥＳＯＰ信託口が所有す
    る当社株式に対する配当金13百万円が含まれております。
   ２.配当金の総額には、ＢＩＰ信託口が所有する当社株式に対する配当金３百万円及びＥＳＯＰ信託口が所有す
    る当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。
  (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           配当金の総額   １株当たり配
   決議   株式の種類   配当の原資        基準日   効力発生日
           （百万円）  当額（円）
  2019年５月30日
      普通株式  利益剰余金   1,884   14.0 2019年２月28日   2019年５月31日
  定時株主総会
  　（注）配当金の総額には、ＢＩＰ信託口が所有する当社株式に対する配当金４百万円及びＥＳＯＰ信託口が所有する当
   社株式に対する配当金９百万円が含まれております。
             73/120






                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  当連結会計年度（自    2019年３月１日　至    2020年２月29日）
  １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
        当連結会計年度期   当連結会計年度増加    当連結会計年度減少    当連結会計年度末
        首株式数（千株）    株式数（千株）    株式数（千株）    株式数（千株）
  発行済株式
   普通株式  （注）１

         142,575    3,895    －   146,470
   合計      142,575    3,895    －   146,470

  自己株式

   普通株式  （注）２，３，４

          8,972    1,381    332   10,022
   合計       8,972    1,381    332   10,022

  （注）１  .普通株式の発行済株式の株式数の増加3,895千株は、新株予約権行使3,895千株によるものです。
    ２. 普通株式の自己株式の株式数の増加1,381千株は、取締役会決議の自己株式取得による増加1,379千株並び
    に単元未満株式の買取り２千株によるものです。
    ３.普通株式の自己株式の株式数の減少332千株は、ＥＳＯＰ信託口から当社持株会への株式譲渡310千株並び
    にＢＩＰ信託口からの退任役員への交付21千株によるものです。
    ４.自己株式数には、当連結会計年度末日現在においてＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式380千株及びＢＩＰ
    信託口が所有する当社株式285千株を含めて記載しております。
  ２．配当に関する事項

  (1）配当金支払額
         配当金の総額   １株当たり配当
   決議   株式の種類          基準日   効力発生日
         （百万円）   額（円）
  2019年５月30日
         (注1)　1,884
       普通株式       14.0  2019年２月28日    2019年５月31日
  定時株主総会
  2019年９月27日
       普通株式   (注2)　1,884     14.0  2019年８月31日    2019年11月１日
  取締役会
  　（注）１.配当金の総額には、ＢＩＰ信託口が所有する当社株式に対する配当金４百万円及びＥＳＯＰ信託口が所有す
    る当社株式に対する配当金９百万円が含まれております。
   ２.配当金の総額には、ＢＩＰ信託口が所有する当社株式に対する配当金３百万円及びＥＳＯＰ信託口が所有す
    る当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。
  (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           配当金の総額   １株当たり配
   決議   株式の種類   配当の原資        基準日   効力発生日
           （百万円）  当額（円）
  2020年５月28日
      普通株式  利益剰余金   1,919   14.0 2020年２月29日   2020年５月29日
  定時株主総会
  　（注）配当金の総額には、ＢＩＰ信託口が所有する当社株式に対する配当金３百万円及びＥＳＯＰ信託口が所有する当
   社株式に対する配当金５百万円が含まれております。
             74/120







                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
  ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
  現金及び預金勘定            15,763百万円     38,306百万円
  預入期間が３ヶ月を超える定期預金             △22     △34
  現金及び現金同等物            15,741     38,272
  ２  重要な非資金取引の内容

  (1)新株予約権に関するもの
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
  新株予約権の行使による資本金増加額             49百万円     1,881百万円
               49     1,881
  新株予約権の行使による資本準備金増加額
               99     3,763
  新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額
             75/120















                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （リース取引関係）
  （借主側）
  １．ファイナンス・リース取引
  　所有権移転ファイナンス・リース取引
  　①　リース資産の内容
  　有形固定資産
   店舗設備等（建物及び構築物）であります。
  　②　リース資産の減価償却の方法
  　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償
  却の方法」に記載のとおりであります。
  　所有権移転外ファイナンス・リース取引

  　①　リース資産の内容
  　有形固定資産
   店舗設備等（建物及び構築物）であります。
  　②　リース資産の減価償却の方法
  　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償
  却の方法」に記載のとおりであります。
  　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース契約締結日が2009年２月28日以前のリース取引につい
  ては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
  　(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

                   （単位：百万円）
           前連結会計年度（2019年２月28日）

      取得価額相当額   減価償却累計額相当額    減損損失累計額相当額     期末残高相当額

  建物及び構築物       51,573    40,521     949   10,101

   合計     51,573    40,521     949   10,101

                   （単位：百万円）

           当連結会計年度（2020年２月29日）

      取得価額相当額   減価償却累計額相当額    減損損失累計額相当額     期末残高相当額

  建物及び構築物       49,916    41,328     513    8,074

   合計     49,916    41,328     513    8,074

  　(2）未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

                   （単位：百万円）
          前連結会計年度       当連結会計年度

          （2019年２月28日）       （2020年２月29日）
  未経過リース料期末残高相当額

  １年内            2,824       2,534

  １年超            13,438       10,903

     合計         16,262       13,438

  リース資産減損勘定期末残高             316       260

             76/120




                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  　(3）支払リース料、リース資産減損勘定取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
                   （単位：百万円）
          前連結会計年度       当連結会計年度

          （自　2018年３月１日       （自　2019年３月１日
          至　2019年２月28日）       至　2020年２月29日）
  支払リース料            4,603       4,126

  リース資産減損勘定取崩額             743       53

  減価償却費相当額            2,112       1,930

  支払利息相当額            1,697       1,337

  減損損失             －       －

  　(4）減価償却費相当額の算定方法

  　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
  　(5）利息相当額の算定方法

  　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法に
  よっております。
  ２．オペレーティング・リース取引

  　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                   （単位：百万円）
          前連結会計年度       当連結会計年度

          （2019年２月28日）       （2020年２月29日）
  １年内            18,681       18,188

  １年超            128,874       125,549

     合計         147,555       143,738

  　（注）上記金額には、不動産リース取引の契約未経過期間の全期間に係るリース料を含めて記載しております。
  （貸主側）

  １．ファイナンス・リース取引
  　①　リース投資資産の内訳
  　流動資産                 （単位：百万円）
          前連結会計年度       当連結会計年度

          （2019年２月28日）       （2020年２月29日）
  リース料債権部分            4,781       2,744

  見積残存価額部分             －       －

  受取利息相当額            △2,149       △1,423

  リース投資資産            2,631       1,321

             77/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  　②　リース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額
  　流動資産                 （単位：百万円）
             前連結会計年度

            （2019年２月28日）
          １年超   ２年超   ３年超   ４年超

       １年以内             ５年超
         ２年以内   ３年以内   ４年以内   ５年以内
  リース投資資産      549   549   549   549   549  2,034

                   （単位：百万円）

             当連結会計年度

            （2020年２月29日）
          １年超   ２年超   ３年超   ４年超

       １年以内             ５年超
         ２年以内   ３年以内   ４年以内   ５年以内
  リース投資資産      195   195   195   195   195  1,765

  　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース契約締結日が2009年２月28日以前のリース取引につい

  ては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
  　(1）リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

                   （単位：百万円）
            前連結会計年度（2019年２月28日）

         取得価額    減価償却累計額     期末残高

  建物及び構築物        3,811     2,967     844

    合計       3,811     2,967     844

                   （単位：百万円）

            当連結会計年度（2020年２月29日）

         取得価額    減価償却累計額     期末残高

  建物及び構築物        3,811     3,159     652

    合計       3,811     3,159     652

  　(2）未経過リース料期末残高相当額

                   （単位：百万円）
           前連結会計年度       当連結会計年度

          （2019年２月28日）       （2020年２月29日）
  １年内            348       328

  １年超            1,487       1,159

     合計         1,836       1,487

             78/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  　(3）受取リース料、減価償却費及び受取利息
                   （単位：百万円）
           前連結会計年度       当連結会計年度

          （自　2018年３月１日       （自　2019年３月１日
          至　2019年２月28日）       至　2020年２月29日）
  受取リース料            557       556

  減価償却費            192       192

  受取利息            264       208

  　(4）利息相当額の算定方法

   　リース料総額と見積残存価額の合計額からリース物件の購入価額を控除した額を利息相当額とし、各期への配分
   方法については、利息法によっております。
  ２．オペレーティング・リース取引

  　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                   （単位：百万円）
          前連結会計年度       当連結会計年度

          （2019年２月28日）       （2020年２月29日）
  １年内             683       823

  １年超            5,157       5,971

     合計         5,840       6,794

             79/120












                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （金融商品関係）
  １．金融商品の状況に関する事項
   (1)金融商品に対する取組方針
   当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び社債等の発行
   により資金を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取
   引は行わない方針であります。
   (2)金融商品の内容及びそのリスク
   受取手形及び売掛金並びにリース投資資産は、相手先の信用リスクに晒されております。
   投資有価証券は、主に取引金融機関及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒
   されております。
   敷金及び保証金は、主に店舗の出店に係る賃借契約に対して、賃借先に差し入れているものであり、相手先の
   信用リスクに晒されております。
   支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であり、支払手形及び買掛
   金のうち、外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。
   借入金のうち短期借入金は、主に営業取引に係る資金の調達であり、社債、新株予約権付社債、長期借入金及
   びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金の調達であり、償還日は決算日後、
   最長で24年後であります。
   デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取
   引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッ
   ジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等について前述の連結財務諸
   表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さ
   い。
   (3)金融商品に係るリスク管理体制
   ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
   受取手形及び売掛金並びにリース投資資産については、取引先別に入金管理及び残高管理を行うことにより、
   信用リスク低減に努めております。
   デリバティブ取引については、取引相手先を信用度の高い金融機関に限定しているため信用リスクは僅少であ
   ると認識しております。
   ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
   有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握することにより、発行体の
   信用リスク低減に努めております。
   外貨建の買掛金についての為替変動リスクに対しては、為替予約等を利用してヘッジしております。
   デリバティブ取引につきましては、取締役会において基本方針が決定され、取引の実行及び管理を定めた社内
   権限規程に基づき、担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
   ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
   当社は、各部署からの報告に基づき、財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
   持などにより流動性リスクを管理しております。
   (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
   金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含ま
   れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
   より、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取
   引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありませ
   ん。
             80/120







                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ２．金融商品の時価等に関する事項
  　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
  極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
    前連結会計年度（2019年２月28日）

          連結貸借対照表計上額
              時価（百万円）    差額（百万円）
           （百万円）
  (1）現金及び預金

            15,763    15,763     －
  (2）受取手形及び売掛金          13,500    13,500     －
  (3）リース投資資産          2,631    2,631     －

  (4）投資有価証券

   ①関係会社株式          7,898    6,776    1,122

   ②その他有価証券          10,778    10,778     －

  (5）敷金及び保証金          41,379    41,024     355
     資産計       91,952    90,474    1,478

  (1）支払手形及び買掛金          29,130    29,130     －

  (2）電子記録債務          18,752    18,752     －
  (3）短期借入金          27,550    27,550     －

  (4）未払法人税等          4,282    4,282     －

  (5）社債          10,000    10,070     △70

  (6）新株予約権付社債          19,884    22,966    △3,082

  (7）長期借入金（※1）          72,513    72,346     166

  (8）リース債務（※1）          16,423    16,423     －
     負債計       198,535    201,520    △2,985

  デリバティブ取引(※2)

  ヘッジ会計が適用されているもの           31    31    －
  　(※1)長期借入金並びにリース債務については、１年内の返済予定額をそれぞれ含んでおります。
  (※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は、（
   ）で示しております。
             81/120








                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
    当連結会計年度（2020年２月29日）
          連結貸借対照表計上額
              時価（百万円）    差額（百万円）
           （百万円）
  (1）現金及び預金

            38,306    38,306     －
  (2）受取手形及び売掛金          14,883    14,883     －
  (3）リース投資資産          1,321    1,321     －

  (4）投資有価証券

   ①関係会社株式          8,210    6,161    2,049

   ②その他有価証券          9,352    9,352     －

  (5）敷金及び保証金          39,333    39,483    △149
     資産計       111,407    109,507     1,899

  (1）支払手形及び買掛金          32,657    32,657     －

  (2）電子記録債務          29,480    29,480     －
  (3）短期借入金          12,400    12,400     －

            16,121
  (4） 1年内償還予定の新株予約権付社債              16,846    △725
  (5）未払法人税等          4,011    4,011     －

  (6）社債          10,000    10,087     △87

  (7）長期借入金（※1）          84,703    85,049    △345

  (8）リース債務（※1）          16,934    16,934     －
     負債計       206,308    207,466    △1,157

  デリバティブ取引(※2)

  ヘッジ会計が適用されているもの           (1)    (1)    －
  　(※1)長期借入金並びにリース債務については、１年内の返済予定額をそれぞれ含んでおります。
  (※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は、（
   ）で示しております。
  （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

   資　産
    (1) 現金及び預金並びに(2)    受取手形及び売掛金
    これらはすべて短期決済であり、時価と帳簿価額が近似値であることから、当該帳簿価額によっておりま
    す。
    (3) リース投資資産
    リース投資資産の時価は、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
    (4) 投資有価証券
    投資有価証券の時価の算定は、取引所の価格によっております。
    (5) 敷金及び保証金
    敷金及び保証金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた
    現在価値によっております。
   負　債
    (1) 支払手形及び買掛金、(2）電子記録債務、(3)        短期借入金、(5)   未払法人税等
    これらはすべて短期決済であり、時価と帳簿価額が近似値であることから、当該帳簿価額によっておりま
    す。
    (4) １年内償還予定の新株予約権付社債の時価の算定は、取引所の価格によっております。
    (6) 社債の時価は、公社債店頭売買参考統計値によっております。
             82/120



                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
    (7) 長期借入金
    変動金利の長期借入金は、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると
    考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利の長期借入金の時価については、元利金の合計
    額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によって算定しております。
    (8）リース債務
    リース債務の時価は、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
   デリバティブ取引
   　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
   ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                   （単位：百万円）
           前連結会計年度      当連結会計年度

      区分
           （2019年２月28日）      （2020年２月29日）
   非上場株式           1,109      1,428
   その他           560      613

    　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有
    価証券」には含めておりません。
   ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度（2019年２月28日）
             １年超   ５年超
          １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
          （百万円）          （百万円）
             （百万円）   （百万円）
   現金及び預金       15,763    －   －   －

   受取手形及び売掛金       13,500    －   －   －

   リース投資資産        549   2,197   2,034    －

   敷金及び保証金        7,605   12,266   9,709   11,798
   　（注）リース投資資産については、リース料債権部分の償還予定額を記載しております。
    当連結会計年度（2020年２月29日）

             １年超   ５年超
          １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
          （百万円）          （百万円）
             （百万円）   （百万円）
   現金及び預金       38,306    －   －   －

   受取手形及び売掛金       14,883    －   －   －

   リース投資資産        195   783   1,765    －

   敷金及び保証金        7,958   11,871   8,551   10,953
   　（注）リース投資資産については、リース料債権部分の償還予定額を記載しております。
             83/120






                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ４．短期借入金、社債、新株予約権付社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の
    返済予定額
   　　前連結会計年度（2019年２月28日）
          １年超   ２年超   ３年超   ４年超
       １年以内             ５年超
          ２年以内   ３年以内   ４年以内   ５年以内
       （百万円）             （百万円）
          （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）
   短期借入金     27,550   －   －   －   －   －

   社債     －   －   －   －   －  10,000

   新株予約権付社債     －  19,884   －   －   －   －

   長期借入金     8,823   6,364  13,075   29,735   14,514   －

   リース債務     744   805   860   834  1,744  11,434
   　　当連結会計年度（2020年２月29日）

          １年超   ２年超   ３年超   ４年超
       １年以内             ５年超
          ２年以内   ３年以内   ４年以内   ５年以内
       （百万円）             （百万円）
          （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）
   短期借入金     12,400   －   －   －   －   －

   社債     －   －   －   －  10,000   －

   新株予約権付社債     16,121   －   －   －   －   －

   長期借入金     6,379  13,075   29,735   14,014   21,500   －

   リース債務     1,178   886   860  1,770   810  11,427
             84/120












                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （有価証券関係）
  １．その他有価証券
  　　前連結会計年度（2019年２月28日）
          連結貸借対照表計上額     取得原価    差額
       種類
           （百万円）    （百万円）    （百万円）
      (1）株式       9,453    3,168    6,285

      (2）債券
      ①　国債・地方債等       －    －    －

  連結貸借対照表計上
  額が取得原価を超え    ②　社債       －    －    －
  るもの
      ③　その他       －    －    －
      (3）その他        0    0    0
       小計     9,454    3,168    6,285

                 1,600    △276

      (1）株式       1,323
      (2）債券
                 －    －

      ①　国債・地方債等       －
  連結貸借対照表計上
  額が取得原価を超え
      ②　社債       －    －    －
  ないもの
      ③　その他       －    －    －
      (3）その他       －    －    －
       小計     1,323    1,600    △276

     合計       10,778    4,769    6,008

  （注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　1,133百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
   て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
             85/120











                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  　　当連結会計年度（2020年２月29日）
          連結貸借対照表計上額     取得原価    差額
       種類
           （百万円）    （百万円）    （百万円）
      (1）株式       8,211    3,040    5,170

      (2）債券
      ①　国債・地方債等       －    －    －

  連結貸借対照表計上
  額が取得原価を超え    ②　社債       －    －    －
  るもの
      ③　その他       －    －    －
      (3）その他        0    0    0
       小計     8,211    3,040    5,170

                 1,619    △479

      (1）株式       1,140
      (2）債券
                 －    －

      ①　国債・地方債等       －
  連結貸借対照表計上
  額が取得原価を超え
      ②　社債       －    －    －
  ないもの
      ③　その他       －    －    －
      (3）その他       －    －    －
                 1,619    △479

       小計     1,140
     合計       9,352    4,660    4,691

  （注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　1,202百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
   て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
             86/120











                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ２．売却したその他有価証券
  　　前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
           売却益の合計額    売却損の合計額

   種類   売却額（百万円）
           （百万円）    （百万円）
  (1）株式       －    －    －

  (2）債券
  ①　国債・地方債等       －    －    －

  ②　社債       20    －    0

  ③　その他       －    －    －

         －    －    －
  (3）その他
   小計      20    －    0

  (注）上表の社債の「売却額」は、償還額であります。
  　　当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
           売却益の合計額    売却損の合計額

   種類   売却額（百万円）
           （百万円）    （百万円）
  (1）株式       59    3    －

  (2）債券
  ①　国債・地方債等       －    －    －

  ②　社債       －    －    －

  ③　その他       －    －    －

         －    －    －
  (3）その他
   小計      59    3    －

             87/120










                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （デリバティブ取引関係）
  １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
  　前連結会計年度（2019年２月28日）
  　すべてヘッジ会計が適用されているため、記載対象はありません。
  　当連結会計年度（2020年２月29日）

  　すべてヘッジ会計が適用されているため、記載対象はありません。
  ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

  　（1）通貨関連
  　前連結会計年度（2019年２月28日）
                契約額等のうち
              契約額等      時価
                １年超
  ヘッジ会計の方法     取引の種類   主なヘッジ対象
             （百万円）      （百万円）
                （百万円）
      為替予約取引

  原則的処理方法     買建
               2,974    －   31
       米ドル   買掛金
               2,974    －   31
       合計
  （注）　時価の算定方法
    取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
  　当連結会計年度（2020年２月29日）

                契約額等のうち
              契約額等      時価
                １年超
  ヘッジ会計の方法     取引の種類   主なヘッジ対象
             （百万円）      （百万円）
                （百万円）
      為替予約取引

  原則的処理方法     買建
               843   －   △1
       米ドル   買掛金
               843   －   △1
       合計
  （注）　時価の算定方法
    取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
             88/120









                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  　（2）金利関連
  　前連結会計年度（2019年２月28日）
                契約額等のうち

              契約額等      時価
                １年超
  ヘッジ会計の方法     取引の種類   主なヘッジ対象
             （百万円）      （百万円）
                （百万円）
      金利スワップ取引

  金利スワップの特例処
  理
               1,025   725  （注）
      　変動受取・固定支払    長期借入金
               1,025   725  （注）

       合計
  （注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
    め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
  　当連結会計年度（2020年２月29日）

                契約額等のうち

              契約額等      時価
                １年超
  ヘッジ会計の方法     取引の種類   主なヘッジ対象
             （百万円）      （百万円）
                （百万円）
      金利スワップ取引

  金利スワップの特例処
  理
               725   425  （注）
      　変動受取・固定支払    長期借入金
               725   425  （注）

       合計
  （注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
    め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
             89/120












                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （退職給付関係）
  １．採用している退職給付制度の概要
  　当社グループは、主に確定拠出年金制度及び前払退職金制度を導入しております。ただし、一部の連結子会社にお
  いて確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を採用しております。
  　なお、一部の連結子会社は、退職給付企業年金制度及び退職一時金制度について、簡便法により退職給付に係る負
  債及び退職給付費用を計算しております。
  ２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

  (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
   退職給付債務の期首残高            287百万円     266百万円
    勤務費用            12     15
    利息費用            2     2
    数理計算上の差異の発生額           △11      30
    退職給付の支払額           △24     △28
   退職給付債務の期末残高            266     286
  (2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

  　　年金資産はありません。
  (3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

   産の調整表
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
   非積立型制度の退職給付債務            266百万円     286百万円
   連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額            266     286
   退職給付に係る負債            266     286

   連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額            266     286
  (4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
   勤務費用            12百万円     15百万円
   利息費用            2     2
   数理計算上の差異の費用処理額            △23     △30
   確定給付制度に係る退職給付費用            △8     △12
             90/120







                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  (5）退職給付に係る調整額
   　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
   数理計算上の差異            △34百万円     △48百万円
               △34     △48
    合　計
  (6）退職給付に係る調整累計額

   　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
   未認識数理計算上の差異            88百万円     43百万円
    合　計           88     43
  (7）年金資産に関する事項

   年金資産はありません。
  (8）数理計算上の計算基礎に関する事項

   主要な数理計算上の計算基礎
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
               0.78％     0.78％
    割引率
              0.29～1.40％     0.26～1.90％
    予想昇給率
  ３．簡便法を適用した確定給付制度

  (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年３月１日     （自　2019年３月１日
            至　2019年２月28日）     至　2020年２月29日）
   退職給付に係る負債の期首残高            0百万円     0百万円
               △0     －
    退職給付費用
               －     △0
    退職給付の支払額
    制度変更による取崩            －     －
   退職給付に係る負債の期末残高            0     －
  (2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

   産の調整表
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
   積立型制度の退職給付債務            76百万円     68百万円
   年金資産            △76     △68
               0     －
   退職給付に係る負債            0     －

   連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額            0     －
  (3）退職給付費用

   簡便法で計算した退職給付費用      前連結会計年度0百万円    当連結会計年度0百万円
  ４．確定拠出制度

  　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,102百万円、当連結会計年度1,061百万円であ
  ります。
             91/120


                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （税効果会計関係）
  １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
             （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
  繰延税金資産
   　減損損失            1,616百万円     1,772百万円
   　減価償却費損金算入限度超過額            1,306     1,552
   　税務上の繰越欠損金    (注)２
               460     378
   　賞与引当金            682     578
   　未払費用            264     98
   　未払事業税等            481     470
   　長期未払金            241     61
   　退職給付に係る負債            106     109
   　全面時価評価法の適用に伴う評価差額            14     －
   　資産除去債務            600     603
   　資産調整勘定            177     45
               590     435
   　その他
  　繰延税金資産小計
              6,541     6,106
   税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額       (注)２
               －     △236
               －    △1,958
   将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
   　評価性引当額小計    (注)１
              △2,263     △2,194
  　繰延税金資産合計
              4,278     3,912
  繰延税金負債
   　その他有価証券評価差額           △1,793     △1,396
   　建設協力金            △160     △151
   　全面時価評価法の適用に伴う評価差額            －     △20
   　資産除去債務に対応する除去費用            △227     △215
               △54     △41
   　その他
  　繰延税金負債合計            △2,235     △1,825
  繰延税金資産（負債）の純額            2,042     2,086
  　また、再評価に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の内
  訳は、以下のとおりであります。
   再評価に係る繰延税金資産            692     692
              △692     △692
   評価性引当額
   再評価に係る繰延税金資産合計            －     －
   再評価に係る繰延税金負債            △147     △147
  　再評価に係る繰延税金負債の純額            △147     △147
  (注)１．評価性引当額には重要な変動はありません。
  (注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
  当連結会計年度（2020年２月29日）
        １年超  ２年超  ３年超  ４年超
      １年以内           ５年超   合計
        ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
      （百万円）          （百万円）   （百万円）
        （百万円）  （百万円）  （百万円）  （百万円）
  税務上の繰越欠損
       75  56  154  72  11  8   378
  金(※1)
                 △8
  評価性引当額    △41  △22  △121  △39  △2     △236
             33

  繰延税金資産     33  33  33    8  －  (※2) 142
  (※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
  (※2)  税務上の繰越欠損金378百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を142百万円計上しており
  ますが、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分について繰延税金資産を認識しております。
             92/120



                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
             （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
  法定実効税率
               30.9％     30.6％
  （調整）
   交際費等永久に損金に算入されない項目            0.3     0.3
   住民税均等割等            2.3     2.0
   評価性引当額の増減            △0.8     △0.3
   受取配当金            △0.1     △0.1
   税率変更による期末繰延税金資産の減額修正            0.0     －
               0.9     △0.1
   その他
  税効果会計適用後の法人税等の負担率            33.5     32.4
   （資産除去債務関係）

  　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
  　１．当該資産除去債務の概要
  　　　店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
  　２．当該資産除去債務の金額の算定方法

  　　　使用見込期間を取得から８～35年と見積り、割引率は0.0～2.25％を使用して資産除去債務の金額を計算しており
  ます。
  　３．当該資産除去債務の総額の増減

            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年３月１日      （自　2019年３月１日
           至　2019年２月28日）      至　2020年２月29日）
  期首残高            1,875百万円      1,941百万円
  有形固定資産の取得に伴う増加額            47      2
  時の経過による調整額            31      30
  資産除去債務の履行による減少額            △9      △10
  その他増減額（△は減少）            △3      －
  期末残高            1,941      1,964
             93/120










                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （セグメント情報等）
    【セグメント情報】
   １．報告セグメントの概要
   　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経
   営者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
   　当社グループは、連結子会社が国内においてホームセンター事業を行っており、主に北海道・東北・関東地区
   をＤＣＭホーマック㈱、主に中部・北陸地区をＤＣＭカーマ㈱、主に四国・近畿・中国・九州地区をＤＣＭダイ
   キ㈱が、それぞれ担当しております。
   　したがって、当社グループは、連結子会社を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「ＤＣＭ
   カーマ」、「ＤＣＭダイキ」及び「ＤＣＭホーマック」の３つを報告セグメントとしております。
   ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

   　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法
   と概ね同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。なお、セグ
   メント間の内部売上高及び振替高は、商品取引基本契約等による価格に基づいております。
   ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

   　前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
                   （単位：百万円）
                    連結財務諸
        報告セグメント
             その他     調整額
                計    表計上額
             （注１）     （注２）
      ＤＣＭカーマ  ＤＣＭダイキ  ＤＣＭホーマック
                    （注４）
  営業収益
  外部顧客への売上高     128,685  89,157  180,480  47,433  445,758   - 445,758
  セグメント間の内部
       158   5  11  51,449  51,624  △51,624   -
  売上高又は振替高
    計   128,844  89,163  180,491  98,883  497,383  △51,624  445,758
  セグメント利益     7,225  4,118  8,205  8,447  27,996  △6,982  21,013

  セグメント資産     116,020  80,467  155,180  332,867  684,535  △268,851  415,684

  その他の項目

  減価償却費（注３）     3,453  1,709  4,689  2,407  12,259   -  12,259
  のれん償却額     294   -  -  -  294   -  294

  持分法投資利益      -  -  -  2  2  -  2

  減損損失     797  27  202   8  1,035   -  1,035

  持分法適用会社への
        -  -  178  7,719  7,898   -  7,898
  投資額
  有形固定資産及び無形
       2,585  1,531  3,154  3,410  10,682   -  10,682
  固定資産の増加額
   （注）１．その他は、ＤＣＭホールディングス㈱、ＤＣＭサンワ㈱、ＤＣＭくろがねや㈱及び㈱マイボフェローズ
     における取引等です。
    ２．調整額は以下の通りであります。
     (1)セグメント利益の調整額△6,982百万円は、セグメント間取引消去△6,983百万円、その他１百万円であ
     ります。
     (2)セグメント資産の調整額△268,851百万円には、セグメント間の投資資本の相殺消去△146,005百万円、
     セグメント間の債権債務の消去△122,941百万円、その他96百万円が含まれております。
    ３．減価償却費には、長期前払費用等の償却額が含まれております。
    ４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
             94/120



                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   　当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
                   （単位：百万円）
                    連結財務諸
        報告セグメント
             その他     調整額
                計    表計上額
             （注１）     （注２）
      ＤＣＭカーマ  ＤＣＭダイキ  ＤＣＭホーマック
                    （注４）
  営業収益
  外部顧客への売上高
       124,743  83,940  178,439  50,248  437,371   －  437,371
  セグメント間の内部
       159   5  13  55,292  55,470  △55,470   －
  売上高又は振替高
    計   124,902  83,945  178,452  105,540  492,842  △55,470  437,371
  セグメント利益     6,518  3,682  9,191  9,430  28,822  △7,989  20,832

  セグメント資産     115,372  79,934  153,489  364,671  713,468  △278,735  434,733

  その他の項目

  減価償却費（注３）     3,175  1,598  4,383  2,723  11,881   －  11,881
  のれん償却額     294  －  －  －  294  －  294

  持分法投資利益     －  －  －  303  303  －  303

  減損損失     794  502  329  97  1,723   －  1,723

  持分法適用会社への
        －  －  178  8,007  8,186   －  8,186
  投資額
  有形固定資産及び無形
       1,685   409  5,151  5,088  12,334   －  12,334
  固定資産の増加額
   （注）１．その他は、ＤＣＭホールディングス㈱、ＤＣＭサンワ㈱、ＤＣＭくろがねや㈱及び㈱マイボフェローズ
     における取引等です。
    ２．調整額は以下の通りであります。
     (1)セグメント利益の調整額△7,989百万円は、セグメント間取引消去△7,993百万円、その他４百万円であ
     ります。
     (2)セグメント資産の調整額△278,735百万円には、セグメント間の投資資本の相殺消去△145,332百万円、
     セグメント間の債権債務の消去△133,260百万円、その他△141百万円が含まれております。
    ３．減価償却費には、長期前払費用等の償却額が含まれております。
    ４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
  【関連情報】

    前連結会計年度（自     2018年３月１日    至  2019年２月28日）
    １．製品及びサービスごとの情報
    　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
    載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

    (1）売上高
     本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
    (2）有形固定資産

     本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

    　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略し
    ております。
             95/120



                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
    当連結会計年度（自     2019年３月１日    至  2020年２月29日）
    １．製品及びサービスごとの情報
    　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
    載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

    (1）売上高
     本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
    (2）有形固定資産

     本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

    　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略し
    ております。
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    前連結会計年度（自     2018年３月１日    至  2019年２月28日）
                  (単位：百万円)
       ＤＣＭカーマ  ＤＣＭダイキ  ＤＣＭホーマック   その他  全社・消去   合計

        294   -  -  -  -  294

    当期償却額
       1,320   -  -  -  -  1,320
    当期末残高
    当連結会計年度（自     2019年３月１日    至  2020年２月29日）

                  (単位：百万円)
       ＤＣＭカーマ  ＤＣＭダイキ  ＤＣＭホーマック   その他  全社・消去   合計

        294   －  －  －  －  294

    当期償却額
       1,025   －  －  －  －  1,025
    当期末残高
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    該当事項はありません。
             96/120








                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   【関連当事者情報】
   関連当事者との取引
   連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
   （連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等）
    前連結会計年度（自    2018年３月１日　至    2019年２月28日）
       資本金又    議決権等
             関連当事    取引金額    期末残
    会社等   は出資金  事業の  の所有    取引の
  種類   所在地       者との関    （百万  科目 高（百
    の名称    （百万  内容  （被所    内容
              係    円）   万円）
        円）   有）割合
  持分法       ホーム    役員の兼
    ㈱ケー  千葉県          商品の
  適用関     16,505  セン  20.1％  任、商品    69,163  売掛金  8,884
    ヨー  千葉市          販売
  連会社       ター業    販売
    当連結会計年度（自    2019年３月１日　至    2020年２月29日）

       資本金又    議決権等
             関連当事    取引金額    期末残
    会社等   は出資金  事業の  の所有    取引の
  種類   所在地       者との関    （百万  科目 高（百
    の名称    （百万  内容  （被所    内容
              係    円）   万円）
        円）   有）割合
  持分法       ホーム    役員の兼
    ㈱ケー  千葉県          商品の
  適用関     16,505  セン  20.1％  任、商品    65,544  売掛金  8,891
    ヨー  千葉市          販売
  連会社       ター業    販売
  （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
   ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
   商品の販売については、商品取引基本契約等に基づき販売価格を決定しており、取引金額には総額を記載してお
   ります。
             97/120












                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等）
    前連結会計年度（自    2018年３月１日　至    2019年２月28日）
       資本金又    議決権等
             関連当事    取引金額    期末残
    会社等   は出資金  事業の  の所有    取引の
  種類   所在地       者との関    （百万  科目 高（百
    の名称    （百万  内容  （被所    内容
              係    円）   万円）
        円）   有）割合
  重要な
  子会社
  の役員
         経営コ  （被所    自己株
  が議決
      東京都    ンサル  有）    式の取
  権の過  ㈱多聞    429      －   3,984  －  －
      港区    ティン  直接    得
  半数を
          グ  1.91％    （注）
  所有し
  ている
  会社
  （注）自己株式の取得につきましては、2018年６月29日開催の取締役会決議に基づき、公開買付の方法により買付価格を
  普通株式１株につき996円にて行っております。
    当連結会計年度（自    2019年３月１日　至    2020年２月29日）
       資本金又    議決権等
             関連当事    取引金額    期末残
    会社等   は出資金  事業の  の所有    取引の
  種類   所在地       者との関    （百万  科目 高（百
    の名称    （百万  内容  （被所    内容
              係    円）   万円）
        円）   有）割合
  重要な
  子会社
  の役員
         経営コ  （被所    自己株
  が議決
      東京都    ンサル  有）    式の取
  権の過  ㈱多聞    429      －   1,446  －  －
      港区    ティン  直接    得
  半数を
          グ  1.88％    （注）
  所有し
  ている
  会社
  （注）自己株式の取得につきましては、2019年10月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引の方法に
   より買付価格を普通株式１株につき1,049円にて行っております。
             98/120









                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （１株当たり情報）
           前連結会計年度      当連結会計年度
     項目     （自　2018年３月１日      （自　2019年３月１日
           至　2019年２月28日）      至　2020年２月29日）
  １株当たり純資産額          1,410円19銭      1,467円32銭

  １株当たり当期純利益           90円06銭      103円31銭

  潜在株式調整後
            78円17銭      89円60銭
  １株当たり当期純利益
  　（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
     項目     （自　2018年３月１日      （自　2019年３月１日
           至　2019年２月28日）      至　2020年２月29日）
  １株当たり当期純利益

  親会社株主に帰属する当期純利益
             12,246      13,783
  （百万円）
  普通株主に帰属しない金額（百万円）            －      －
  普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
             12,246      13,783
  純利益（百万円）
  期中平均株式数（千株）           135,984      133,413
  潜在株式調整後１株当たり当期純利益

  親会社株主に帰属する当期純利益調整額
              －      －
  （百万円）
  普通株式増加数（千株）           20,676      20,417
  （うち新株予約権数（千株））           （20,676）      （20,417）

  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
  後１株当たり当期純利益の算定に含めな            －      －
  かった潜在株式の概要
  （注） 当社は「取締役に対する業績連動型株式報酬制度」及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しております。１
   株当たり純資産額の算定上、当該信託口が保有する当社株式を期末発行株式数から控除する自己株式に含めて
   おります。（前連結会計年度：ＢＩＰ信託口        306千株　ＥＳＯＰ信託口     691千株、当連結会計年度：ＢＩＰ信
   託口 285千株　ＥＳＯＰ信託口     380千株）
   また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算にお
   いて控除する自己株式に含めております。（前連結会計年度：ＢＩＰ信託口             306千株　ＥＳＯＰ信託口     850千
   株、当連結会計年度：ＢＩＰ信託口      294千株　ＥＳＯＰ信託口     541千株）
             99/120







                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （重要な後発事象）
   （当社事業の吸収分割契約締結）
    当社は、2020年４月10日開催の取締役会において、当社が完全子会社として新たに設立したＤＣＭ分割準備
    株式会社（以下、「分割準備会社」といいます。）に対して当社のホームセンター事業を承継させる吸収分割
    （以下、「本件分割」といいます。）を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議
    し、同日分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。また、            2020年５月28日開催の当社第14期定
    時株主総会において関連議案の承認を受けました。
    １．本件分割の目的

    当社グループは、来るべき未来におけるお客さまの需要や社会・経済に関わる未曾有の変化に対して、こ
    れまで以上に迅速かつ効果的に対応していくために、経営面（戦略的意思決定）と執行面（地域・店舗・商
    品等の戦略）をより明確に分け、経営面においては、法人格を統一することで、ホームセンター事業全体の
    戦略に関する意思決定の迅速化を図り、執行面においては、地域・店舗・商品等の戦略を展開していきま
    す。以上が本件分割の目的であります。
    ２．本件分割の要旨

    （１）本件分割の日程
     分割決議取締役会          2020年４月10日
     吸収分割契約締結          2020年４月10日
     分割承認株主総会          2020年５月28日
     効力発生日                2021年３月１日（予定）
    （２）本件分割の方式

     当社を分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
    （３）本件分割に係る割当ての内容

     本件分割に際し、当社に対して株式その他の財産の交付はありません。
    （４）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

     当社は新株予約権付社債を発行しておりますが、本件分割に際してその取扱いに変更はありません。
    （５）本件分割により増減する資本金

     未定
    （６）分割準備会社が承継する権利義務

     承継会社は、当社との間で締結した2020年４月10日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営むホーム
    センター事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。なお、分割準備会社が承継する債務に
    ついては、すべて重畳的債務引受の方法によるものとします。
    （７）債務履行の見込み

     当社は本件分割後に予想される当社及び分割準備会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討
    した結果、本件分割後の当社及び分割準備会社が負うべき債務につき、履行の確実性に問題はないものと
    判断しております。
    ３．本件分割当事会社の概要

    （１）分割会社
     商号            ＤＣＭホールディングス株式会社
     本店の所在地    東京都品川区南大井六丁目22番７号
     代表者の氏名    代表取締役社長    兼  ＣＯＯ     石黒  靖規
     事業の内容      ホームセンター事業の経営管理等
     決算期          ２月末
     資本金           11,939百万円
     純資産          161,769百万円
     総資産          334,085百万円
            100/120


                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
    （２）承継会社

     商号            ＤＣＭ分割準備株式会社
     本店の所在地    東京都品川区南大井六丁目22番７号
     代表者の氏名    代表取締役社長      石黒  靖規
     事業の内容      ホームセンター事業（なお、本件分割前は事業を行っておりません）
     決算期          ２月末
     資本金          100百万円（2020年４月１日設立時現在）
     純資産          100百万円（2020年４月１日設立時現在）
     総資産          100百万円（2020年４月１日設立時現在）
            101/120

















                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ⑤【連結附属明細表】
   【社債明細表】
            当期首残高  当期末残高  利率
   会社名    銘柄   発行年月日        担保  償還期限
            （百万円）  （百万円）  （％）
     第１回無担保転換
              16,121
  ＤＣＭホールディ
            19,884    －
     社債型新株予約権   2015年12月21日         なし  2020年12月21日
  ングス㈱            (16,121)
     付社債(注)１,２
  ＤＣＭホールディ
            10,000  10,000  0.48
     第１回無担保社債   2017年７月27日         なし  2024年７月26日
  ングス㈱
                 －
   合計         29,884  26,121   －  －
  　（注）１．  （  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
   ２.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
    銘柄          第１回 無担保転換社債型新株予約権付社債
    発行すべき株式             普通株式
    新株予約権の発行価額（円）
                 無償
    株式の発行価格（円）             966
    発行価額の総額（百万円）             20,000
    新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総
                 116
    額（百万円）
    新株予約権の付与割合（％）             100
                自　2016年２月１日
    新株予約権の行使期間
                至　2020年12月17日
    なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の
    償還に代えて新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株
    予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
   ３．連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
     １年以内   １年超２年以内    ２年超３年以内    ３年超４年以内    ４年超５年以内
     （百万円）    （百万円）    （百万円）    （百万円）    （百万円）
      16,121    －    －    －   10,000

            102/120










                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   【借入金等明細表】
            当期首残高  当期末残高   平均利率
      区分             返済期限
            （百万円）  （百万円）   （％）
             27,550  12,400
  短期借入金                0.23
             8,823  6,379

  １年以内に返済予定の長期借入金                0.52  －
  １年以内に返済予定のリース債務           744  1,178  7.58  －

             63,689  78,324

  長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                0.34 2021年～2024年
  リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）           15,678  15,755   8.93 2021年～2043年

      合計      116,486  114,038   －  －

  （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
   ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
    下のとおりであります。
        １年超２年以内    ２年超３年以内    ３年超４年以内    ４年超５年以内
         （百万円）    （百万円）    （百万円）    （百万円）
    長期借入金      13,075    29,735    14,014    21,500

    リース債務      886    860   1,770    810

   ３．１年以内に返済予定の長期借入金及び長期借入金には、協調融資によるシンジケートローンが含まれており
    ます。
   【資産除去債務明細表】

   　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計
   年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により
   記載を省略しております。
  （２）【その他】

    当連結会計年度における四半期情報等
  （累計期間）
        第１四半期    第２四半期    第３四半期   当連結会計年度
  営業収益（百万円）       115,854    227,867    337,212    437,371
  税金等調整前四半期（当期）
         6,643    12,279    17,107    20,414
  純利益（百万円）
  親会社株主に帰属する四半期
         4,656    8,486
  （当期）純利益               11,682    13,783
  （百万円）
  １株当たり四半期（当期）純
         34.85    63.48    87.50    103.31
  利益（円）
  （会計期間）

        第１四半期    第２四半期    第３四半期    第４四半期
  １株当たり四半期純利益
         34.85    28.64    24.00    15.78
  （円）
            103/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ２【財務諸表等】
  （１）【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年２月28日)     (2020年２月29日)
  資産の部
  流動資産
               4,853     22,247
   現金及び預金
              ※１ 39,060     ※１ 39,974
   売掛金
               9,105     8,190
   商品
               102     41
   前渡金
               329     357
   前払費用
              ※１ 45,137     ※１ 59,563
   短期貸付金
               1,296     1,593
   未収還付法人税等
              ※１ 2,145     ※１ 1,859
   その他
               102,030     133,827
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
                46     67
    建物
               965     695
    工具、器具及び備品
                －     639
    リース資産
                13     2,789
    建設仮勘定
               1,025     4,192
    有形固定資産合計
   無形固定資産
                25     20
    商標権
               4,773     5,024
    ソフトウエア
                0     0
    その他
               4,799     5,044
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
                35     174
    投資有価証券
               150,566     150,566
    関係会社株式
               45,581     39,973
    関係会社長期貸付金
                34     63
    繰延税金資産
               132     99
    長期前払費用
               109     135
    敷金
                7     7
    その他
               196,465     191,020
    投資その他の資産合計
               202,291     200,257
   固定資産合計
               304,321     334,085
  資産合計
            104/120








                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
                   (単位：百万円)

            前事業年度     当事業年度
            (2019年２月28日)     (2020年２月29日)
  負債の部
  流動負債
              ※１ 26,556     ※１ 29,982
   買掛金
              ※２ 18,633     ※２ 29,425
   電子記録債務
                -    16,121
   1年内償還予定の新株予約権付社債
               8,371     6,187
   1年内返済予定の長期借入金
                -     351
   リース債務
              ※１ 2,591     ※１ 2,580
   未払金
               143     161
   未払法人税等
                4     9
   預り金
                18     30
   賞与引当金
                40     429
   その他
               56,360     85,279
   流動負債合計
  固定負債
               10,000     10,000
   社債
               19,884      -
   新株予約権付社債
               62,851     76,663
   長期借入金
                28     40
   役員株式給付引当金
               300     331
   その他
               93,064     87,035
   固定負債合計
               149,424     172,315
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               10,058     11,939
   資本金
   資本剰余金
               121,362     123,243
    資本準備金
               975     975
    その他資本剰余金
               122,337     124,219
    資本剰余金合計
   利益剰余金
    その他利益剰余金
               31,567     35,831
    繰越利益剰余金
               31,567     35,831
    利益剰余金合計
               △9,088     △10,217
   自己株式
               154,875     161,772
   株主資本合計
  評価・換算差額等
                -     △1
   その他有価証券評価差額金
                21     △1
   繰延ヘッジ損益
                21     △2
   評価・換算差額等合計
               154,896     161,769
  純資産合計
               304,321     334,085
  負債純資産合計
            105/120







                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ②【損益計算書】
                   (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (自　2018年３月１日     (自　2019年３月１日
           　至　2019年２月28日)     　至　2020年２月29日)
              ※１ 46,895     ※１ 50,187
  売上高
               42,536     45,477
  売上原価
               4,358     4,710
  売上総利益
  営業収益
              ※１ 6,990     ※１ 7,957
  受取配当金
              ※１ 9,028    ※１ 10,065
  経営管理料
                10     3
  その他
               20,388     22,737
  営業総利益
              ※２ 13,006     ※２ 15,010
  販売費及び一般管理費
               7,381     7,727
  営業利益
  営業外収益
               ※１ 466     ※１ 431
  受取利息及び配当金
               ※１ 2     ※１ -
  受取手数料
               183     313
  為替差益
                59     69
  その他
               712     814
  営業外収益合計
  営業外費用
               338     321
  支払利息
                66     36
  支払手数料
                0     23
  その他
               405     381
  営業外費用合計
               7,688     8,160
  経常利益
  特別損失
                38     51
  固定資産除却損
                15     -
  災害による損失
                54     51
  特別損失合計
               7,633     8,109
  税引前当期純利益
               221     93
  法人税、住民税及び事業税
                5     △17
  法人税等調整額
               226     76
  法人税等合計
               7,406     8,033
  当期純利益
            106/120









                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
                 (単位：百万円)
            株主資本
           資本剰余金     利益剰余金
                その他
       資本金
                利益剰余金
           その他  資本剰余金    利益剰余金
         資本準備金
           資本剰余金   合計    合計
                繰越利益
                剰余金
  当期首残高      10,008  121,312   975  122,288  27,736  27,736
  当期変動額
  新株の発行（新株予約権の行
        49  49    49
  使）
  剰余金の配当              △3,575  △3,575
  当期純利益              7,406  7,406
  自己株式の取得
  自己株式の処分
  株主資本以外の項目の当期変
  動額（純額）
  当期変動額合計
        49  49  －  49  3,831  3,831
  当期末残高      10,058  121,362   975  122,337  31,567  31,567
             評価・換算

        株主資本
              差額等
                  純資産合計
           その他有価証  繰延ヘッジ損  評価・換算
       自己株式  株主資本合計
           券評価差額金   益  差額等合計
  当期首残高      △4,251  155,781   -  △25  △25 155,756
  当期変動額
  新株の発行（新株予約権の行
          99         99
  使）
  剰余金の配当       △3,575        △3,575
  当期純利益        7,406         7,406
  自己株式の取得     △5,137  △5,137        △5,137
  自己株式の処分
        300  300         300
  株主資本以外の項目の当期変
               47  47  47
  動額（純額）
  当期変動額合計      △4,837  △906   -  47  47  △859
  当期末残高
       △9,088  154,875   -  21  21 154,896
            107/120








                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
    当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）
                 (単位：百万円)
            株主資本
           資本剰余金     利益剰余金
                その他
       資本金
                利益剰余金
           その他  資本剰余金    利益剰余金
         資本準備金
           資本剰余金   合計    合計
                繰越利益
                剰余金
  当期首残高
        10,058  121,362   975  122,337  31,567  31,567
  当期変動額
  新株の発行（新株予約権の行
        1,881  1,881    1,881
  使）
  剰余金の配当
                △3,769  △3,769
  当期純利益              8,033  8,033
  自己株式の取得
  自己株式の処分
  株主資本以外の項目の当期変
  動額（純額）
  当期変動額合計      1,881  1,881   -  1,881  4,263  4,263
  当期末残高      11,939  123,243   975  124,219  35,831  35,831
             評価・換算

        株主資本
              差額等
                  純資産合計
           その他有価証  繰延ヘッジ損  評価・換算
       自己株式  株主資本合計
           券評価差額金   益  差額等合計
  当期首残高
       △9,088  154,875   -  21  21 154,896
  当期変動額
  新株の発行（新株予約権の行
          3,763         3,763
  使）
  剰余金の配当       △3,769        △3,769
  当期純利益
          8,033         8,033
  自己株式の取得     △1,449  △1,449        △1,449
  自己株式の処分      319  319         319
  株主資本以外の項目の当期変
            △1  △22  △24  △24
  動額（純額）
  当期変動額合計      △1,129  6,897   △1  △22  △24  6,873
  当期末残高     △10,217  161,772   △1  △1  △2 161,769
            108/120








                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   【注記事項】
   （重要な会計方針）
   １．資産の評価基準及び評価方法
    (1）有価証券
    ①子会社株式及び関連会社株式
    　移動平均法による原価法
    ②その他の有価証券
    　時価のないもの
    　　移動平均法による原価法
    　　なお、時価のないその他の有価証券のうち外貨建てのものについては、期末日の直物為替相場に基づ
    　　く時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却価額は移動平均法によって算定）
    (2）たな卸資産
    商品
     個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
    (3）デリバティブ
     時価法
   ２．固定資産の減価償却の方法
    (1）有形固定資産（リース資産を除く）
    定率法
    　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得
    した建物附属設備については、定額法を採用しております。
    　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
    　建物　　　　　　　　　　３～22年
    　工具、器具及び備品　　　３～20年
    (2）無形固定資産（リース資産を除く）
    定額法
    　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を
    採用しております。
    (3）リース資産
    所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零
    とする定額法を採用しております。
    (4）長期前払費用

    定額法
   ３． 引当金の計上基準
    (1）貸倒引当金
    　金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
    定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額に基づき計上しております。
    (2）賞与引当金
     従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
    (3）役員株式給付引当金
    　取締役向け株式交付規程に基づく当社株式等の交付等に備えるため、当事業年度末における株式給付債
    務の見込額に基づき計上しております。
   ４． 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
    　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
    す。
   ５． 重要なヘッジ会計の処理
    (1） ヘッジ会計の方法
    　繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては特例処理の要件を満たしているた
    め、特例処理を採用しております。
    (2） ヘッジ手段とヘッジ対象
    　ヘッジ手段・・・為替予約、金利スワップ
    　ヘッジ対象・・・買掛金、借入金
            109/120



                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
    (3） ヘッジ方針
    　為替変動リスク低減のため、対象範囲内でヘッジを行っております。また、借入金の金利変動リスクを
    回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
    (4） ヘッジの有効性評価の方法
    　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比
    較し、両者の変動額を基礎にして判断しております。
    　ただし、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、ヘッジ有効性判定を省略して
    おります。
   ６． 消費税等の会計処理の方法
    　税抜方式を採用しております。
   （表示方法の変更）

    （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果
    会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に
    表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
    この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」34百万円は、「投資その
    他の資産」の「繰延税金資産」34百万円に含めて表示しております。
   （追加情報）

    （取締役に対する業績連動型株式報酬制度）
    取締役に対する業績連動型株式報酬制度について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）（取締役に対する
    業績連動型株式報酬制度）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
    （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

    従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）（従業
    員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略してお
    ります。
            110/120











                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （貸借対照表関係）
  ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
           前事業年度      当事業年度
           （2019年２月28日）      （2020年２月29日）
  短期金銭債権           84,372百万円      99,641百万円
  短期金銭債務            538      548
  ※２　 事業年度末日満期手形等

   事業年度末日満期手形及び事業年度末日確定期日現金決済（手形と同条件で手形期日に現金決済する方式）の会
   計処理については、手形交換日及び出金日をもって決済処理しております。なお、当事業年度末日が金融機関の休
   日であったため、次の事業年度末日満期手形等が事業年度末日残高に含まれております。
           前事業年度      当事業年度
          　（2019年２月28日）      　（2020年２月29日）
  買掛金           －百万円      4,176百万円
  電子記録債務           －      15,810
  計           －      19,987
  　３　コミットメントライン契約

   当社では資金調達の安定性を高めるため、取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約
   に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
           前事業年度      当事業年度
          　（2019年２月28日）      　（2020年２月29日）
  コミットメントラインの総額           5,000百万円      5,000百万円
  借入実行残高           －       -
  差引額           5,000      5,000
            111/120












                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （損益計算書関係）
  ※１　関係会社との取引高
           前事業年度       当事業年度
          （自　2018年３月１日       （自　2019年３月１日
          至　2019年２月28日）       至　2020年２月29日）
   営業取引による取引高
  　商品売上高           44,466百万円       47,288百万円
  　受取配当金           6,990       7,957
  　経営管理料           9,028       10,065
  営業取引以外の取引による取引高
  　受取利息及び配当金           466       431
  　受取手数料            2       －
  ※２　販売費及び一般管理費の主な内訳は次のとおりであります。

           前事業年度      当事業年度
          （自　2018年３月１日      （自　2019年３月１日
          　　至　2019年２月28日）      　　至　2020年２月29日）
  役員報酬            174 百万円      174 百万円
              16      11
  役員株式給付引当金繰入額
             1,916      1,871
  賃金・給料・手当他
              94      93
  退職給付費用
             1,005       916
  広告宣伝費
             4,048      5,114
  物流費
              433      493
  雑費
              123      129
  交際費
             3,257      4,284
  情報処理費
              456      385
  減価償却費
  （注）販売費及び一般管理費のうち、販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度39％、当事業年度40％、一般
  管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度61％、当事業年度60％であります。
   （有価証券関係）

  　子会社株式及び関連会社株式
  　前事業年度（2019年２月28日）
       貸借対照表計上額
    区　分        時価（百万円）     差額（百万円）
        （百万円）
  関連会社株式       7,052     6,510     △542
  （注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
         貸借対照表計上額（百万円）
     区　分
    子会社株式         143,514
    これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子
   会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
  　当事業年度（2020年２月29日）

       貸借対照表計上額
    区　分        時価（百万円）     差額（百万円）
        （百万円）
  関連会社株式       7,052     5,919    △1,132
  （注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
         貸借対照表計上額（百万円）
     区　分
    子会社株式         143,514
    これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子
   会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
            112/120



                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   （税効果会計関係）
  １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
              前事業年度     当事業年度
             （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
    繰延税金資産
    　未払事業税等           33百万円     45百万円
               12     33
    　その他
    繰延税金資産小計
               45     78
               △11     △15
    　評価性引当額
    繰延税金資産合計
               34     63
  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

              前事業年度     当事業年度
             （2019年２月28日）     （2020年２月29日）
    法定実効税率           30.9％     30.6％
    （調整）
    交際費等永久に損金に算入されない項目           0.5     0.5
    受取配当金等永久に益金に算入されない項目          △28.6     △30.3
               0.1     0.1
    その他
    税効果会計適用後の法人税等の負担率           2.9     0.9
   （重要な後発事象）

    （当社事業の吸収分割契約締結）
    連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
    す。
            113/120











                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
   ④【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
                   （単位：百万円）
                    減価償却累計

  区分  資産の種類   当期首残高   当期増加額   当期減少額  当期償却額  当期末残高
                    額
   建物      115   29   0  8  144   76

  有
  形
   工具、器具及び備品      2,574   25   1  294  2,598  1,902
  固
   リース資産      －  697   －  58  697   58
  定
   建設仮勘定      13  2,776   －  －  2,789   －
  資
  産
                361
     計    2,703   3,528   2    6,230  2,037
  無
                 5
   商標権      66   －  －     66  46
  形
                1,581  14,745
   ソフトウエア     13,056   1,883   193       9,721
  固
  定
                －
   その他      0  －  －     0  －
  資
                1,586
     計    13,123   1,883   193    14,812   9,767
  産
  　（注）１．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
  　　　　　　　固定資産
    有形固定資産増加額　リース資産　　　　　ＰＯＳレジ　　　　　　　　　　               687百万円
    　　　　　　　　　　建設仮勘定　　　　　新山梨物流センター　　　　　              2,765百万円
    無形固定資産増加額　ソフトウエア　　　　ポイントシステム　　　　　　　               672百万円

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　店舗業務システム　　　　　　　               361百万円
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　コルデコ社システム(※)　　　              242百万円
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　売上管理システム　　　　　　　               209百万円
    ※.コルデコ社システムは「非検索型ECサイトシステム」および「ＤＩＹ・ガーデニングサイトシス
      テム」の総称です。
  　　　　２．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
   【引当金明細表】

                   （単位：百万円）
       当期首残高    当期増加額    当期減少額    当期末残高

   区分
   賞与引当金      18    30    18    30
  役員株式給付引当金       28    11    －    40

  （２）【主な資産及び負債の内容】

   　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  （３）【その他】

   　該当事項はありません。
            114/120





                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  第６【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度       ３月１日から２月末日まで
  定時株主総会       ５月中

  基準日       ２月末日

         ２月末日
  剰余金の配当の基準日
         ８月31日
  １単元の株式数       100株
  単元未満株式の買取り

         東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
  取扱場所
         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
         東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
  株主名簿管理人
         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
  買取手数料      無料
         当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることがで
  公告掲載方法       きない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲
         載する方法により行う。
         株主優待制度

         １．対象株主　毎年２月末日現在の株主名簿に記載された１単元以上の株
  株主に対する特典
           主
         ２．優待内容　株主買物優待券
  　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定

   による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利以外
   の権利を有しておりません。
            115/120











                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  第７【提出会社の参考情報】
  １【提出会社の親会社等の情報】
   当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
  ２【その他の参考情報】

  　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
  (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
   事業年度（第13期）（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）2019年５月31日関東財務局長に提出
  (2) 内部統制報告書及びその添付書類
   2019年５月31日関東財務局長に提出
  (3) 四半期報告書及び確認書
   （第14期第１四半期）(自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）2019年７月５日関東財務局長に提出
   （第14期第２四半期）(自　2019年６月１日　至　2019年８月31日）2019年10月４日関東財務局長に提出
   （第14期第３四半期）(自　2019年９月１日　至　2019年11月30日）2020年１月６日関東財務局長に提出
  (4) 臨時報告書
   2019年６月３日関東財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
   時報告書であります。
   2020年４月13日   関東財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）に基づく臨時報告書であります。
  (5) 自己株券買付状況報告書
   報告期間（  自　2019年10月１日　至　2019年10月31日）2019年11月５日関東財務局長に提出
            116/120













                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    該当事項はありません。
            117/120




















                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                  ２０２０年５月２８日

  ＤＣＭホールディングス株式会社

  取締役会　御中

          有限責任監査法人トーマツ

          指定有限責任社員

             公認会計士
                京　嶋　清兵衛   　　印
          業務執行社員
          指定有限責任社員

             公認会計士
                鈴　木　　努   　　　印
          業務執行社員
  ＜財務諸表監査＞

  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
  るＤＣＭホールディングス株式会社の2019年3月1日から2020年2月29日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
  連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
  連結財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
  表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
  経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
  とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
  は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
  し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
  監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
  る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
  の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
  を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
  も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＤＣ
  Ｍホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年2月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
  の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
            118/120






                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
  ＜内部統制監査＞
  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ＤＣＭホールディングス株式会
  社の2020年2月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  内部統制報告書に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
  係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
  表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
  に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
  表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
  を求めている。
  　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
  めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
  に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
  について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、ＤＣＭホールディングス株式会社が2020年2月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
  した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
  して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　上

  　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
    会社）が別途保管しております。
   ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
            119/120









                     EDINET提出書類
                  ＤＣＭホールディングス株式会社(E03489)
                      有価証券報告書
         独立監査人の監査報告書
                  ２０２０年５月２８日

  ＤＣＭホールディングス株式会社

  取締役会　御中

          有限責任監査法人トーマツ

          指定有限責任社員

             公認会計士
                京　嶋　清兵衛   　　印
          業務執行社員
          指定有限責任社員

             公認会計士
                鈴　木　　努   　　　印
          業務執行社員
  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

  るＤＣＭホールディングス株式会社の2019年3月1日から2020年2月29日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
  借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
  財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
  ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
  当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
  基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
  法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
  諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
  際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
  また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
  しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＤＣＭ
  ホールディングス株式会社の2020年2月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
  要な点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　上

  　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
    会社）が別途保管しております。
   ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
            120/120

PDFをダウンロード

関連コンテンツ