イオンフィナンシャルサービス株式会社 有価証券報告書 第39期(平成31年4月1日-令和2年2月29日)

提出書類 有価証券報告書-第39期(平成31年4月1日-令和2年2月29日)
提出日
提出者 イオンフィナンシャルサービス株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年5月28日
      【事業年度】                    第39期(自 2019年4月1日 至 2020年2月29日)
      【会社名】                    イオンフィナンシャルサービス株式会社
      【英訳名】                    AEON   Financial     Service    Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 藤田 健二
                          東京都千代田区神田錦町一丁目1番地
      【本店の所在の場所】
                          (上記は登記上の本店所在地であり、実際の本店業務は下記の連絡場所で
                          行っております。)
      【電話番号】                    03-5281-2027
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼上席執行役員 鈴木 一嘉
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区神田錦町三丁目22番地
      【電話番号】                    03-5281-2027
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼上席執行役員 鈴木 一嘉
                          株式会社東京証券取引所
      【縦覧に供する場所】
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
           回次           第35期       第36期       第37期
          決算年月           2016  年 3 月   2017  年 3 月   2018  年 3 月

              (百万円)        359,651       375,166       407,970
     連結経常収益
              (百万円)        59,380       61,606       65,746
     連結経常利益
     親会社株主に帰属
              (百万円)        35,785       39,454       38,677
     する当期純利益
              (百万円)        33,412       47,009       51,284
     連結包括利益
              (百万円)        340,886       401,170       437,782
     連結純資産額
              (百万円)       3,745,546       4,187,263       4,852,844
     連結総資産額
     1株当たり純資産
               (円)      1,465.31       1,604.79       1,714.92
     額
     1株当たり当期純
               (円)       180.09       189.75       179.29
     利益
     潜在株式調整後1
               (円)       180.00       183.96       170.02
     株当たり当期純利
     益
               (%)         7.8       8.3       7.6
     自己資本比率
     連結自己資本利益
               (%)        12.7       12.4       10.8
     率
               (倍)        14.7       11.1       13.6
     連結株価収益率
     営業活動による
              (百万円)        △ 9,650       35,909       198,941
     キャッシュ・フ
     ロー
     投資活動による
              (百万円)        △ 5,782       5,357      △ 68,075
     キャッシュ・フ
     ロー
     財務活動による
              (百万円)       △ 15,805       43,487      △ 15,237
     キャッシュ・フ
     ロー
     現金及び現金同等
              (百万円)        421,975       506,202       622,598
     物の期末残高
                       17,244       17,340       18,460
     従業員数
               (人)
     [外、平均臨時従
                      [ 6,888   ]    [ 7,262   ]   [ 7,235   ]
     業員数]
     (注)1.第37期以前の連結財務諸表における資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」
          (昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
        2.当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        3.  自己資本比率は、(期末純資産の部合計-期末新株予約権-期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で
          除して算出しております。
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                 回次                    第38期              第39期
                決算年月                    2019年3月              2020年2月

                          (百万円)               438,441              457,280

     営業収益
                          (百万円)                70,171              65,797

     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純利益                     (百万円)                39,408              34,149

                          (百万円)                55,384              34,058

     包括利益
                          (百万円)               448,705              459,075

     純資産額
                          (百万円)              5,254,079              5,781,370

     総資産額
                           (円)              1,764.05              1,823.05

     1株当たり純資産額
                           (円)               182.64              158.25

     1株当たり当期純利益
                           (円)               173.20              154.15

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益
                           (%)                7.2              6.8

     自己資本比率
                           (%)                10.5               8.8

     自己資本利益率
                           (倍)                12.3               7.3

     株価収益率
                          (百万円)               215,730              352,217

     営業活動によるキャッシュ・フロー
                          (百万円)              △ 194,595             △ 177,438

     投資活動によるキャッシュ・フロー
                          (百万円)               △ 16,072             △ 89,040

     財務活動によるキャッシュ・フロー
                          (百万円)               627,929              713,407

     現金及び現金同等物の期末残高
                                          19,313              19,873
     従業員数
                           (人)
     [外、平均臨時従業員数]                                    [ 7,248   ]           [ 6,797   ]
     (注)1.営業収益には消費税等は含まれておりません。
        2.2019年4月1日に銀行持株会社から事業会社へ移行したことに伴い、当連結会計年度から、資産及び負債の
          分類並びに収益及び費用の分類については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭
          和51年大蔵省令第28号)に準拠しております。なお、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、
          組替後の指標等となっております。
        3.第39期は、決算期変更により2019年4月1日から2020年2月29日までの11カ月となっております。
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       (2)提出会社の経営指標等
                       第    35   期    第    36   期    第    37   期    第    38   期    第    39   期
            回次
           決算年月            2016年3月        2017年3月        2018年3月        2019年3月        2020年2月
                (百万円)         22,740        24,635        23,035        24,703        23,400
     営業収益
                (百万円)         11,203        15,418        13,658        14,170        12,825
     経常利益
                (百万円)          9,585       12,290        13,420        13,740        12,382

     当期純利益
                (百万円)         30,441        45,698        45,698        45,698        45,698

     資本金
                  (株)    208,527,801        225,510,128        225,510,128        225,510,128        216,010,128
     発行済株式総数
                (百万円)         192,973        222,220        221,342        219,903        216,573
     純資産額
                (百万円)         331,946        349,909        347,690        373,972        611,056
     総資産額
                  (円)       970.52       1,029.62        1,025.37        1,018.64        1,003.20
     1株当たり純資産額
                          66.00        68.00        68.00        68.00        68.00
     1株当たり配当額
                  (円)
     (内、1株当たり中間                    ( 28.00   )     ( 29.00   )     ( 29.00   )     ( 29.00   )     ( 29.00   )
      配当額)
                  (円)        48.24        59.11        62.21        63.68        57.38
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当
                  (円)        48.21        57.31        58.99        60.39        55.90
     たり当期純利益
     自己資本比率             (%)        58.1        63.5        63.6        58.8        35.4
                  (%)         4.9        5.9        6.1        6.2        5.7
     自己資本利益率
                  (倍)        55.1        35.5        39.3        35.4        20.2
     株価収益率
                  (%)        136.8        115.0        109.3        106.8        118.5
     配当性向
                           128        134        123        176        218
     従業員数
                  (人)
     [外、平均臨時雇用者
                           [ 13 ]       [ 6 ]       [ 5 ]      [ 12 ]      [ 12 ]
     数]
                          89.7        74.3        87.2        83.1        62.8
     株主総利回り
                  (%)
     (比較指標:TOPIX)                     ( 87.3  )     ( 98.0  )     ( 111.2   )     ( 103.1   )     ( 97.9  )
                  (円)        3,620        2,790        2,914        2,785        2,329
     最高株価
                  (円)        2,091        1,689        2,067        1,849        1,493
     最低株価
      (注)1.営業収益には消費税等は含まれておりません。
         2.第36期(2017年3月期)の1株当たり配当額68円は、上場20周年記念配当2円を含んでおります。
         3 . 株主総利回り及び比較指標の最近5年間の推移は以下のとおりであります。
         4 .最高   株価及び    最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるもので                           あります    。





         5.第39期は、決算期変更により2019年4月1日から2020年2月29日までの11カ月となっております。
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      2【沿革】
        年月                            事項
      1981年6月        ジャスコ㈱(現 イオン㈱)の100%子会社として日本クレジットサービス株式会社(資本金90,000
              千円)を設立し、本店を東京都千代田区におく。
      1990年1月        当社の100%子会社としてエヌ・シー・エス興産㈱(現 イオン保険サービス㈱)を設立する。
      1990年7月        香港に現地法人NIHON          CREDIT    SERVICE(ASIA)CO.,LTD.(現 AEON                  CREDIT    SERVICE(ASIA)
              CO.,LTD.)を設立する。
      1992年12月        タイに現地法人SIAM          NCS  CO.,LTD.(現 AEON          THANA   SINSAP(THAILAND)PLC.)を設立する。
      1994年8月        イオンクレジットサービス㈱と商号を変更する。
      1994年12月        店頭登録銘柄として日本証券業協会に登録する。
      1995年9月        香港の現地法人AEON          CREDIT    SERVICE(ASIA)CO.,LTD.が香港証券取引所に株式を上場する。
      1996年12月        東京証券取引所市場第二部に上場する。
      1996年12月        マレーシアに現地法人ACS            CREDIT    SERVICE(M)SDN.BHD.(現 AEON                CREDIT    SERVICE(M)
              BERHAD)を設立する。
      1998年8月        東京証券取引所市場第一部に指定される。
      1999年2月        当社の100%子会社としてエー・シー・エス・クレジットマネジメント㈱(現 エー・シー・エス債
              権管理回収㈱)を設立する。
      1999年12月        台湾に現地法人AEON          CREDIT    SERVICE(TAIWAN)CO.,LTD.を設立する。
      2000年5月        中国深圳に現地法人AEON            INFORMATION      SERVICE(SHENZHEN)CO.,LTD.を設立する。
      2001年12月        AEON   THANA   SINSAP(THAILAND)PLC.がタイ証券取引所に株式を上場する。
      2002年8月        台湾に現地法人AEON          CREDIT    CARD(TAIWAN)CO.,LTD.を設立する。
      2006年5月        インドネシアに現地法人PT.AEON               CREDIT    SERVICE    INDONESIAを設立する。
      2006年8月        中国北京に現地法人AEON            CREDIT    GUARANTEE(CHINA)CO.,LTD.を設立する。
      2007年3月        タイに現地法人ACS         SERVICING(THAILAND)CO.,LTD.を設立する。
      2007年12月        マレーシアの現地法人であるAEON                CREDIT    SERVICE(M)BERHADがマレーシア証券取引所に株式を上
              場する。
      2008年2月        子会社エヌ・シー・エス興産㈱がイオン㈱及びイオンモール㈱の保険代理店事業を統合し、イオン
              保険サービス㈱に社名変更する。
      2008年2月        フィリピンに現地法人AEON             CREDIT    TECHNOLOGY      SYSTEMS    (PHILIPPINES)       INC.(現      AEON   CREDIT
              SERVICE    SYSTEMS    (PHILIPPINES)       INC.)   を設立する。
      2008年5月        ベトナムに現地法人ACS           TRADING    VIETNAM    CO.,LTD.を設立する。
      2008年11月        香港に現地法人AEON          INSURANCE     BROKERS    (HK)   LIMITEDを設立する。
      2009年7月        イオン㈱、㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモと合弁会社イオンマーケティング㈱を設立する。
      2010年7月        MC少額短期保険㈱(現 イオン少額短期保険㈱)の株式を取得し子会社とする。
      2011年2月        子会社イオン保険サービス㈱の保有株式の全てを売却する。
      2011年3月        インドに現地法人AEON           CREDIT    SERVICE    INDIA   PRIVATE    LIMITEDを設立する。
      2011年4月        中国瀋陽に現地法人AEON            MICRO   FINANCE    (SHENYANG)      CO.,LTD.を設立する。
      2011年10月        カンボジアに現地法人AEON             MICROFINANCE       (CAMBODIA)      PRIVATE    COMPANY    LIMITED(現 AEON
              SPECIALIZED      BANK   (CAMBODIA)      PUBLIC    LIMITED    COMPANY)を設立する。
      2012年1月        東芝住宅ローンサービス㈱(現 イオン住宅ローンサービス㈱)の株式を取得し子会社とする。
      2012年6月        香港にAEON      Credit    Holdings     (Hong   Kong)   Co.,Ltd.(現 AEON          Financial     Service    (Hong   Kong)
              Co.,   Limited)を設立する。
      2013年1月        ㈱イオン銀行の株式を取得し、同行及び同行子会社のイオン保険サービス㈱を子会社とする。
      2013年4月        ㈱イオン銀行及び新イオンクレジットサービス㈱(現 イオンクレジットサービス㈱)との吸収分
              割により銀行持株会社へ移行し、イオンフィナンシャルサービス㈱に商号を変更する。
      2013年5月        東芝ファイナンス㈱(現 イオンプロダクトファイナンス㈱)の株式を取得し子会社とする。
      2015年11月        ACSリース㈱を設立する。
      2019年1月        AFSコーポレーション㈱を設立。
      2019年4月        ㈱イオン銀行等の子会社株式を吸収分割により新設のAFSコーポレーション㈱へ承継、当社が銀行持
              株会社から事業会社へ移行する組織再編を実施。
      2020年3月        アリアンツ生命保険㈱(現 イオン・アリアンツ生命保険㈱)の株式を取得し子会社とする。
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      3【事業の内容】
        当社グループは、当社及び連結子会社32社並びに持分法適用関連会社1社で構成され、当社の親会社イオン㈱の子
       会社である総合小売業を営むイオンリテール㈱を中心とするグループと一体となり、それぞれの地域において包括信
       用購入あっせん、個別信用購入あっせん、融資、銀行業、業務代行、サービサー(債権管理・回収)等の金融サービ
       ス事業を主に行っております。その他、銀行代理業、コールセンター等の事業の拡充にも努め、各社がお客さまと直
       結した事業活動を展開しております。
        1.包括信用購入あっせん(カード業務)

          当社グループが信用調査の上承認した顧客(以下「会員」という。)に対してクレジットカードを発行し、会
         員が当社グループの加盟店でそのカードにより、商品の購入及びサービスの提供を受ける取引であり、その利用
         代金は当社グループが会員に代って加盟店に一括立替払いを行い、会員からは一回払い又はリボルビング払い等
         により回収するものであります。
        2.個別信用購入あっせん
          当社グループの加盟店が不特定の消費者に割賦販売を行う場合、当社グループが信用調査の上承認した顧客に
         対して、クレジットカードによらずその都度契約を行う取引であり、当社グループがその利用代金を顧客に代っ
         て加盟店に一括立替払いを行い、顧客からは一回払い又は分割払いにより回収するものであります。
        3.融資
         (1)カードキャッシング
           当社グループが発行するクレジットカード会員又はローンカード会員に対する融資であり、提携金融機関の
          ATM等から融資を行い、会員からは一回払い又はリボルビング払いにより回収するものであります。
         (2)各種ローン
           消費者が借入申込をした場合、当社グループが信用調査の上承認した顧客に対して直接融資を行うものであ
          り、最長180回の分割払いによって顧客より回収するローンであります。
        4.  銀行業
          銀行業を営む子会社を通じて、主に顧客からの預金等によって資金調達を行い、貸出、運用等を行うものであ
         ります。
        5.業務代行
          会員による電子マネーの利用売上代金を当社が電子マネー発行者であるバリューイシュアに代わって加盟店に
         立替払いを行い、会員がチャージした電子マネー代金を加盟店に代わってバリューイシュアに立替払いする電子
         マネー業務及び集金代行業務等を行う精算代行業務等であります。
        6.その他
          銀行代理業、サービサー、コールセンター、保険代理店等であります。
        なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事

       実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
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     [事業系統図]

       当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。
                                        主な連結子会社

             セグメント
     国内         リテール            株式会社イオン銀行
                           イオン保険サービス株式会社
               ソリューション            イオンクレジットサービス株式会社
                           イオンプロダクトファイナンス株式会社
                           イオン少額短期保険株式会社
                           イオン住宅ローンサービス株式会社
                           エー・シー・エス債権管理回収株式会社
                           ACSリース株式会社
     国際         中華圏            AEON   CREDIT    SERVICE    (ASIA)    CO.,   LTD.
                           AEON   INSURANCE     BROKERS    (HK)   LIMITED
                           AEON   INFORMATION      SERVICE    (SHENZHEN)      CO.,   LTD.
                           AEON   MICRO   FINANCE    (SHENYANG)      CO.,   LTD.
                           AEON   MICRO   FINANCE    (TIANJIN)     CO.,   LTD.
                           AEON   MICRO   FINANCE    (SHENZHEN)      CO.,   LTD.
                           AEON   CREDIT    CARD   (TAIWAN)     CO.,   LTD.
               メコン圏            AEON   THANA   SINSAP    (THAILAND)      PLC.
                           AEON   INSURANCE     SERVICE    (THAILAND)      CO.,   LTD.
                           ACS  SERVICING     (THAILAND)      CO.,   LTD.
                           ACS  TRADING    VIETNAM    CO.,   LTD.
                           AEON   SPECIALIZED      BANK   (CAMBODIA)      PLC.
                           AEON   MICROFINANCE       (MYANMAR)     CO.,   LTD.
                           AEON   LEASING    Service    (LAO)   COMPANY    LIMITED
               マレー圏            AEON   CREDIT    SERVICE    (M)  BERHAD
                           PT.  AEON   CREDIT    SERVICE    INDONESIA
                           AEON   CREDIT    SERVICE    (PHILIPPINES)       INC.
                           AEON   CREDIT    SERVICE    INDIA   PRIVATE    LIMITED
                                   7/150










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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
      4【関係会社の状況】
                                              当社との関係内容
                                  議決権の所
                     資本金又は
                                  有(又は被
         名称        住所    出資金     主要な事業の内容             役員の兼
                                  所有)割合
                                                営業上の     設備の賃
                     (百万円)                  任等    資金援助             業務提携
                                  (%)              取引     貸借
                                       (人)
     (親 会 社)
                                  被所有
                                                業務委託     事務所の賃
     イオン㈱          千葉市
                                    49.9
                          純粋持株会社
                      220,007                  1    -             -
                                                手数料     借
     (注)3.          美浜区
                                  (   2.0)
     (連結子会社)
                                                経営管理料
     エー・シー・エス          千葉市
                                                業務受託
                        600  ソリューション         99.5     -    -         -    -
                美浜区
     債権管理回収㈱
                                                手数料
                                                経営管理料
                                                    事務所の転
                東京都                    100.0
                                                業務受託
     イオン少額短期保険㈱                   280  ソリューション              -    -             -
                                                    貸
                千代田区
                                  ( 10.0)
                                                手数料
                                                経営管理料
                                           資金の貸         事務所の転
                                   100.0
     イオン住宅ローン          東京都
                                                業務受託
                       3,340   ソリューション              -                 -
                                           付         貸
                                  ( 100.0)
     サービス㈱          千代田区
                                                手数料
                                                経営管理料
                                                    事務所の転
                                   100.0
     ㈱イオン銀行          東京都
                                                業務受託
                       51,250    リテール              1    -             -
                                                    貸
                江東区                  ( 100.0)
     (注)4.5.
                                                手数料
                                                経営管理料
                                                    事務所の転
                千葉市
                                                業務受託
     イオン保険サービス㈱                   250  リテール         99.0     1    -             -
                                                    貸
                美浜区
                                                手数料
                                                経営管理料
     イオンクレジット
                                           資金の貸         事務所の転
                東京都
                                                業務受託
     サービス㈱                   500  ソリューション         100.0     2                 -
                                           付         貸
                千代田区
                                                手数料
     (注)4.5.
                                                経営管理料
                                           資金の貸         事務所の転
     イオンプロダクト          東京都
                                                業務受託
                       3,910   ソリューション         100.0     ー                 -
                                           付         貸
     ファイナンス㈱          千代田区
                                                手数料
                                                経営管理料
                                           資金の貸
                東京都
                                                業務受託
     ACSリース㈱                   250  ソリューション         100.0     -             -    -
                                           付
                千代田区
                                                手数料
                                                経営管理料
                                           資金の貸         事務所の転
     AFSコーポレーション㈱          東京都
                                                業務受託
                          持株会社等
                       2,000            100.0     1                 -
                                           付         貸
                千代田区
     (注)5.
                                                手数料
     AEON  CREDIT
                      269百万             52.8
                                                経営管理料
                香港           中華圏              1    -         -    -
     SERVICE(ASIA)
                      香港ドル
                                  ( 52.8)
     CO.,LTD.(注)6.
     AEON  THANA   SINSAP
                      250百万             54.3
                                                経営管理料
                タイ           メコン圏              2    -         -    -
     (THAILAND)PLC.
                     タイバーツ             ( 19.2)
     (注)4.7.
     AEON  CREDIT
                      565百万
                                                経営管理料
                マレーシア     マレーシア     マレー圏         61.9     1    -         -    -
     SERVICE(M)BERHAD
                     リンギット
      (注)4.5.8.
     AEON  CREDIT
                                   100.0
                      615百万
                台湾           中華圏              -    -    -    -    -
     CARD(TAIWAN)
                      台湾ドル            ( 100.0)
     CO.,LTD.
     AEON  INFORMATION
                中国        2百万            100.0
                          中華圏
     SERVICE(SHENZHEN)                                   -    -    -    -    -
                深圳       人民元
                                  ( 50.0)
     CO.,LTD.
     ACS  CAPITAL
                       30百万             29.0
                                                経営管理料
                タイ           持株会社等              -    -         -    -
     CORPORATION     LTD.           タイバーツ              [71.0]
     PT.AEON   CREDIT
                インドネシ     200,400百万               95.5
                                                経営管理料
                          マレー圏              1    -         -    -
     SERVICE   INDONESIA       ア       ルピア           ( 20.9)
     ACS  SERVICING                            100.0
                      148百万
                                                経営管理料
                タイ           メコン圏              1    -         -    -
                     タイバーツ             ( 100.0)
     (THAILAND)CO.,LTD.
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                                                            有価証券報告書
                                              当社との関係内容
                                  議決権の所
                     資本金又は
                                  有(又は被
         名称        住所    出資金     主要な事業の内容             役員の兼
                                  所有)割合
                                                営業上の     設備の賃
                     (百万円)                  任等    資金援助             業務提携
                                  (%)              取引     貸借
                                       (人)
     AEON  CREDIT
                      300百万
     SERVICE   SYSTEMS       フィリピン     フィリピン     持株会社等
                                   100.0     1    -    -    -    -
                        ペソ
     (PHILIPPINES)      INC.
                     50,000百万
     ACS  TRADING   VIETNAM                         100.0
                                                経営管理料
                ベトナム      ベトナム    メコン圏
                                        -    -         -    -
                                  ( 60.0)
     CO.,LTD.
                        ドン
     AEON  INSURANCE
                                   100.0
                       1百万
                香港           中華圏              -    -    -    -    -
                      香港ドル            ( 100.0)
     BROKERS   (HK)  LIMITED
     AEON  MICRO   FINANCE                         100.0

                中国       123百万
                          中華圏              -    -    -    -    -
                                  ( 100.0)
                瀋陽      香港ドル
     (SHENYANG)CO.,LTD.
     AEON  CREDIT   SERVICE

                                   100.0
                     2,500百万
                インド           マレー圏              -    -    -    -    -
                                   ( 7.3)
     INDIA   PRIVATE   LIMITED           ルピー
     AEON  SPECIALIZED     BANK
                                   100.0
                       20百万
     (CAMBODIA)     PUBLIC     カンボジア           メコン圏              1    -    -    -    -
                       米ドル           ( 100.0)
     LIMITED   COMPANY
     AEON  Financial    Service
                                                    事務所の転
     (Hong   Kong)
                      740百万
                                                経営管理料
                香港           持株会社等         100.0     -    -             -
                                                    貸
                       人民元
     Co.,Limited.
     (注)5.
     AEON  Micro   Finance
                                   100.0
                中国       100百万
                          中華圏              -    -    -    -    -
     (Tianjin)    Co.,Ltd.      天津       人民元           ( 100.0)
     AEON  Leasing   Service

                                   100.0
                     28,000百万
                                                経営管理料
                ラオス           メコン圏
                                        -    -         -    -
                                  ( 100.0)
     (Lao)   Company   Limited           キープ
                      500百万
     AEON  CREDIT   SERVICE
                                    93.8
                フィリピン     フィリピン     マレー圏              1    -    -    -    -
                                  ( 93.8)
     (PHILIPPINES)      INC.
                        ペソ
     AEON  Microfinance
                                   100.0
                     17,021百万
                                                経営管理料
                ミャンマー           メコン圏              -    -         -    -
     (Myanmar)    Co.,Ltd.            チャット            ( 100.0)
     AEON  Insurance    Service                       100.0

                      100百万
                                                経営管理料
                タイ           メコン圏              -    -         -    -
                                  ( 100.0)
                     タイバーツ
     (Thailand)CO.,LTD.
     AEON  Micro   Finance

                中国       150百万             100.0
                          中華圏              1    -    -    -    -
                                  ( 100.0)
                深圳       人民元
     (Shenzhen)Co.,Ltd.
     ATS  Rabbit   Special
                       0百万             48.7
     Purpose   Vehicle
                タイ           メコン圏              -    -    -    -    -
                     タイバーツ             ( 48.7)
     Company   Limited
     Horizon   Master   Trust
                香港         -  中華圏         -     -    -    -    -    -
     (AEON   2006-1)
     (持分法適用関連会社)

     FUJITSU   CREDIT
                中国       20百万
     SERVICE   SYSTEMS
                          持株会社等         49.0     -    -    -    -    -
                天津       人民元
     (TIANJIN)    CO.,LTD.
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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
      (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         2.「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の( )は、内書で間接所有(又は被所有)割合、[ ]は、外書
           で緊密な    者又は同意している者          の所有割合であります。
         3.イオン㈱は有価証券報告書の提出会社であります。
         4.株式会社イオン銀行、イオンクレジットサービス株式会社、AEON                                THANA   SINSAP(THAILAND)PLC.及びAEON
           CREDIT    SERVICE(M)BERHADは、営業収益(連結会社間の内部営業収益を除く。)の連結営業収益に占める
           割合が100分の10を超えております。各社の主要な損益情報等は次のとおりであります。
         (1)株式会社イオン銀行
                            2020年2月期
          経常収益 (百万円)
                                    178,794
          経常利益 (百万円)                          15,280
          当期純利益(百万円)                          10,645
          純資産額 (百万円)                         290,191
          総資産額 (百万円)                        4,320,745
         (2)イオンクレジットサービス株式会社

                            2020年2月期
          営業収益 (百万円)                         153,082
          経常利益 (百万円)                          13,207
          当期純利益(百万円)                          9,365
          純資産額 (百万円)                          76,775
          総資産額 (百万円)                         514,758
         (3)AEON      THANA   SINSAP(THAILAND)PLC.

                            2020年2月期
          営業収益 (百万円)                          76,255
          経常利益 (百万円)                          16,629
          当期純利益(百万円)                          13,571
          純資産額 (百万円)                          69,405
          総資産額 (百万円)                         308,251
         (4)AEON      CREDIT    SERVICE(M)BERHAD

                            2020年2月期
          営業収益 (百万円)                          42,143
          経常利益 (百万円)                          10,292
          当期純利益(百万円)                          7,698
          純資産額 (百万円)                          45,726
          総資産額 (百万円)                         271,509
         5.特定子会社に該当しております。

         6.AEON     CREDIT    SERVICE(ASIA)CO.,LTD.は、香港証券取引所に上場しております。
         7.AEON     THANA   SINSAP(THAILAND)PLC.は、タイ証券取引所に上場しております。
         8.AEON     CREDIT    SERVICE(M)BERHADは、マレーシア証券取引所に上場しております。
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                 (2020年2月29日現在)
                                     国際(中華圏・
                            国内・
     セグメントの名称          国内・リテール                                その他        合計
                                   メコン圏・マレー圏)
                          ソリューション
                    2,364          2,150           15,012         347      19,873
      従業員数(人)
                     [ 999  ]       [ 4,080   ]        [ 1,705   ]      [ 13 ]    [ 6,797   ]
      (注)1.国際に属する所在地の内訳は次のとおりであります。
           中国、香港、タイ、マレーシア、台湾、インドネシア、ベトナム、フィリピン、インド、カンボジア、ミャ
           ンマー、ラオス
         2.従業員数は就業人員であり、臨時従業員は、年間平均人員を[ ]内に外書で記載しております。
       (2)提出会社の状況

                                                 (2020年2月29日現在)
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
          218     [ 12 ]          40.9              7.3             8,134

      (注)1.従業員数は就業人員であります。
         2.当社の従業員はすべてその他のセグメントに属しております。
         3.平均年間給与は、税込み額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
         4.労働組合の活動については、特記すべき事項はありません。
         5.  従業員数は就業人員であり、臨時従業員は、年間平均人員を[ ]内に外書で記載しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断した
       ものであります。
       (1)   会社の経営の基本方針

        当社は、「お客さまの未来と信用を活かす生活応援企業」として、「お客さま第一」、「生活に密着した金融
       サービスの提供」、「社会の信頼と期待に応える」、「活力あふれる社内風土の確立」を経営の基本方針とし、金
       融サービスを通じたお客さまへの限りない貢献を永遠(AEON)の使命と定めております。小売業と金融業が融
       合した総合金融グループとして、安全・安心、便利で、お得な金融サービスを提供することで、日本並びにアジア
       各国においてお客さまに一番身近なリテール総合金融サービス会社を目指してまいります。
       (2)目標とする経営指標

        新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期が不透明のため、目標とする経営指標への影響度を確定することが困
       難な状況にあります。
        なお、今般の不測事態の中、当社は事業継続に万全を期すとともに、AI等の活用による業務の効率化、商品・
       サービスのデジタル化の推進等により、事業の継続及び事態収束時の早期の業績向上に努めてまいります。中期的
       には、営業から管理業務に至るまでデジタル化を推進することにより、利便性及び生産性の向上を図り、貸倒関連
       費用の増加抑制及び労働分配率の改善を目指してまいります。
       (3)中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

        当社は、小売業のお客さまのニーズから生まれた金融業として、日本においてはクレジット、銀行、ローン、保
       険、電子マネー等の金融商品・サービスを拡充し、また、店舗の他、Webやスマートフォン等、複数のチャネル
       を円滑に利用出来るよう推進してまいりました。また、アジア地域においては、各国の経済成長に合わせ、ローン
       や金融商品・サービスを拡充してまいりました。
        近年、アジア地域においては中間所得者層が拡大し、金融や生活関連サービス(以下、商品・サービス)の多様
       化が進むとともに、即時にニーズを満たすスピードが、益々重要になると想定されます。加えて、国内外において
       AI、次世代移動通信システム等、技術革新が進み、より広範囲の層において、商品・サービスがシームレスに利
       用できる環境が整いつつあります。一方で、プラットフォームを持つ企業が金融業界に参入し、生活や金融サービ
       スを内包した総合的なサービスを拡充する傾向が見られ、今後金融業界全般に変革が続くと予想されます。
        このような環境の中、国内外の各地域において新技術を活用し、アジアの地域において共通に利用出来る商品・
       サービスを提供していき、アジアを中心とした経済圏を構築してまいります。また、加盟店ネットワークを広げ、
       お客さまと加盟店を繋ぐプラットフォームを構築し、商品・サービスの提供による多様化・即時化を進めてまいり
       ます。さらに、データの利活用による営業・マーケティングの強化を図り、お客さまのニーズに対し、即時、適切
       な商品・サービスを提供し、日々の生活を豊かにするサポートを推進してまいります。そして、これらを実現させ
       るために、営業から管理業務に至るまでデジタル化を推進してまいります。
       <重点取り組み事項>

       ①プラットフォームの構築
        当社では、決済や取引内容等を基にお客さまのニーズを汲み取り、商品・サービスを複数のチャネルで提供する
       基盤を「プラットフォーム」と呼んでおります。当社は、地方公共団体や事業パートナー等と連携しながら、お客
       さまの毎日の生活に欠かせない商品・サービスを提供する、デジタル化によるオンライン環境下でのプラット
       フォームの構築に取り組んでまいります。
       ②営業・マーケティングの強化

        顧客の属性情報や行動情報等データを集約・活用し、お客さまのライフステージ・ライフスタイル、さらに、ア
       ジア各国においては、その成長ステージに適応した商品・サービスをデジタルを駆使し、適時・適切な方法で提
       案・提供してまいります。また、お客さまのニーズに合わせた商品・サービスが提供出来るよう、加盟店へのサー
       ビスも強化してまいります。
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       ③事業の効率化
        既存事業の業務を工程から見直し、重複機能を集約することにより、生産性の向上を図ってまいります。また、
       既存事業の業務を新たな技術を活用していくことにより、マーケティングやスコアリングの精緻化等、営業から審
       査・債権管理業務に至るまでデジタル化による事業の効率性を高め、成長事業への資源の再配分を進めてまいりま
       す。
        これらの重点取り組み事項を実行することにより、経営資源を重点分野へ再配分し、持続的な成長を続けてまい

       ります。また、国内外におけるガバナンスの強化も進めてまいります。
        さらに、社会的課題の解決による持続的成長を続けてまいります。お客さまの健康を促進できるよう、健康増進

       型保険商品の提供や、決済、行動データを活用したヘルスケアのアドバイス等のサービスを提供してまいります。
       事務手続や請求書等のペーパーレス化等による環境保護にも取り組んでいくなど、各国情勢や抱えている社会課題
       に真摯に向き合い、ソリューションを提供してまいります。
        今後とも、他の金融機関には無い、小売業と金融業が融合した総合金融グループとして、一層の企業価値の向上

       に取り組んでまいります。
       ( 4)事業上及び財務上の対処すべき課題

        当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の影響範囲の拡大を受けて各国政府・金融当局が発
       出する非常事態宣言や各種規制等による経済活動の停滞、さらに今後、長期化することが見込まれる世界経済の悪
       化により、先行き不透明な状況にあります。
        当社は、日本を含むアジア11ヵ国で事業展開しており、これら展開国の多くで政府による外出禁止令や企業に対
       する活動禁止令が出されるほか、商業施設の閉鎖命令等が出されており、経済活動に少なからず影響が出始めてお
       ります。
        このような中、当社では、新型コロナウイルス感染症に関する対策本部を設置し、日々国内外のグループ各社と
       連携して、情報を把握し、状況の変化への適応を図っております。また、これまでのデジタル化への取り組みに
       よって、省力化が図られるとともに、安全性の高い社内インフラが整備されており、状況の悪化が進む中でも、事
       業継続が可能である仕組みを有しております。AIやデータの活用により、業務効率化や生産性向上、サービスの
       デジタル化促進により、さらに省力化を進め、事態収束時の早期の業績向上に努めてまいります。
        今後、新型コロナウイルス感染症が当社連結業績に与える影響につきまして、公表すべき事象が判明した際には
       速やかにお知らせいたします。
        当社は、4月1日付で銀行持株会社から事業会社に移行して以来、金融およびその周辺サービスをより総合的に

       提供できるよう、新規事業開発に取り組んでまいりました。その一環として、2020年3月31日付で、独国アリアン
       ツグループ傘下の日本法人であるアリアンツ生命保険株式会社を子会社化し、「イオン・アリアンツ生命保険株式
       会社」(2020年5月1日付商号変更)として生命保険事業に参入いたしました。今後は、健康増進提案などをイオ
       ングループ各社と連携して行い、お客さまの未病・予防に対する支援、また団体信用生命保険、健康増進型保険商
       品やヘルスケアアプリの開発など、健康関連のサービス提供に向けた取り組みをスタートさせ、社会的課題となっ
       ている人生100年時代における健康寿命の延伸に貢献してまいります。
        これらの取り組みを通じて、新規顧客を獲得するとともに、当社グループ、イオングループの既存顧客へクロス
       セルすることにより顧客基盤の拡大を図り、グループ企業間でのシナジー創出を目指してまいります。
        最後に、当社グループでは、当期においてフィリピン現地法人における不適切な会計処理が判明したほか、新入

       社員の合同採用活動における個人情報の取り扱いについて、個人情報保護委員会並びに東京労働局より、それぞれ
       個人情報保護法第41条、職業安定法及び同法指針に基づく指導を受けました。さらに、株式会社イオン銀行が、第
       2四半期に実施した新規カード会員獲得キャンペーンの広告表示に関し、消費者庁より不当景品類及び不当表示防
       止法第7条1項に基づく措置命令を受領する等の不祥事案が発生いたしました。
        当社はこれらの事態を重く受け止め、真摯に反省するとともに、改めてお客さま第一の経営理念に立ち返り、グ
       ループを挙げて再発防止策の構築、内部統制の強化に取り組んでまいります。
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      2【事業等のリスク】
        以下に記載する事項は、当社及び当社グループ(以下、当社グループ)の事業に関して、リスク要因となり、投
       資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項であります。なお、以下に記載する事項は、将来に
       関するものが含まれておりますが、当連結会計年度の末日現在において判断したものであり、また、当社グループの
       事業に関するすべてのリスクを網羅的に記述するものではありません。
      ①経済環境の悪化や金融市場の混乱による影響について

      (イ)当社グループは、国内の各地域及び香港、タイ、マレーシア等のアジア各国・各地域において事業を行っており
         ます。日本やこれらの国・地域における経済状況が悪化した場合、あるいは金融市場の混乱等が生じた場合に
         は、当社グループの事業の低迷や資産内容の悪化等が生じる可能性があります。
      (ロ)当社グループは、個人向けの金融サービスを提供しております。経済環境の悪化に伴い、当社グループが事業を
         行っている国・地域における雇用環境、家計所得、個人消費等が長期的に低迷した場合、取扱高や営業収益に影
         響を及ぼす可能性があります。また、個人向けの貸出金等について延滞や破産申立が増加することにより、想定
         以上の与信関連費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (ハ)当社グループは、市場で取引される様々な資産を保有しております。金融市場の混乱等により保有資産の価値が
         下落した場合、保有する有価証券等の減損または評価損が発生もしくは拡大し、当社グループの財政状況および
         業績に影響を与える可能性があります。
      ②法的規制による影響について

      (イ)当社グループは、国内において事業活動を行う上で、会社法をはじめとする会社経営に関わる一般的な法令諸規
         制や銀行法・割賦販売法・保険業法・貸金業法・サービサー法・金融商品取引法等の適用、および金融当局の監
         督等を受けております。
         これらの法令諸規則等について遵守するよう管理体制を構築しておりますが、自己資本比率等が金融当局で要求
         される水準に抵触した場合、当局から営業の全部または一部の停止を含む行政上の措置が課される可能性があり
         ます。
         また、海外において事業活動を行う上でも、それぞれの国や地域の法令諸規制の適用とともに、金融当局の監督
         を受けております。これらの法令諸規則等は、将来において新設・変更・廃止される可能性があり、その内容に
         よっては、商品・サービスの提供が制限される等、当社グループの業務や業績及び財務内容に影響を及ぼす可能
         性があります。
      (ロ)当社グループが取り扱う全ての融資商品の実質年率は、法令の上限金利以下としておりますが、国内において過
         去に弁済を受けた利息制限法超過部分の利息については、顧客より返還を請求される場合があります。当社グ
         ループは、当該返還請求に備え、利息返還損失引当金を計上しておりますが、当該返還請求が想定以上に拡大し
         た場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③競争激化による影響について

       当社グループが事業を行っている業界において、技術の進展や新規参入等により競争が激化し、これに十分な対応が
      出来ない場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ④地震・洪水等の自然災害・テロ活動等による影響について

       当社グループは、国内の各地域及び香港、タイ、マレーシア等のアジア各国・各地域において事業を行っておりま
      す。事業活動を行っているこれらの地域で、地震・津波・台風・大雨・大規模停電・感染症の拡大・暴動・テロ活動等
      の発生により、当社グループの店舗・その他施設及び資金決済に関するインフラ・ATM等への物理的な損害や従業員
      への人的被害、または当社グループの顧客への被害があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。また、これらに起因して当該地域の経済が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       なお、直近では、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の縮小や生活様式に変化等が生じており、影響の
      長期化が懸念されております。当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財務内容に重要な影響を及
      ぼす可能性があります。
      ⑤風説・風評の発生による影響について

       当社グループの事業において、お客さま・投資家・監督官庁・地域社会等との信頼関係は重要な要素です。当社グ
      ループや金融業界等に対して事実と異なる理解・認識をされる可能性がある風説・風評が、マスコミ報道・口コミ・イ
      ンターネット上の掲示板、SNS(ソーシャルネットワーキングサービス)への書き込み等により発生・拡散した場合
      には、当社グループへの信頼が損なわれ、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑥金融市況及び景気動向の急激な変動等の影響について
       当社グループは、営業活動に必要な資金の調達を預金及び金融機関からの借入、社債、コマーシャル・ペーパー、債
      権流動化等により行っております。このように、資金調達を多様化しておりますが、金融市況及び景気動向の急激な変
      動、その他の要因により当社グループの信用力低下が生じた場合、または格付けが低下する等した場合、資金調達に影
      響を及ぼす可能性があります。
      ⑦金利変動による影響について

       当社グループの銀行事業においては、資産負債管理(ALM)を実施し、資産や負債の金利期間などを適切に管理し
      ておりますが、市場動向等により大幅に金利が変動し銀行事業のALMによって対処しうる程度を超えた場合やALM
      を適切に実行できなかった場合には、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧為替変動による影響について

       当社グループの海外事業においては、事業を行っているそれぞれの地域の通貨で取引を行っております。為替レート
      の変動により、当該事業の資産と負債の円貨換算額が変動し、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性が
      あります。
      ⑨繰延税金資産に関する影響について

       当社グループは、現時点における会計基準に従い、繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見積額等の変
      更により、繰延税金資産の一部又は全部の回収が困難であると判断した場合、又は法人税率の引き下げ等の税制改正が
      なされた場合には、当社グループの繰延税金資産が減額され、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性
      があります。
      ⑩システム運用等に関する影響について

       当社グループにおいて、大量データ処理を支えるシステムの安定稼働は、業務遂行上非常に重要な要素の一つです。
      自然災害・紛争・テロ等の環境要因に加え、システムの開発・運用に於ける人的ミス・導入したソフトウェアの欠陥・
      ハードウェアの故障・停電・通信ネットワークの切断・その他の第三者役務提供上の瑕疵並びにサイバ-攻撃等の妨害
      行為により、システムサービスの停止/遅延・処理の相違等の障害や情報漏洩が発生する可能性があります。災害や障
      害等の影響を最小化するため、事務センターや基幹サーバを分散配置しておりますが、想定を超える事態が発生した場
      合には業務遂行上大きな支障や復旧のための多額の投資が生じるとともに、信頼の低下を招くことになります。その結
      果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪事務リスクの顕在化に関する影響について

       当社グループは、業務の遂行に際して、様々な種類の事務処理を行っております。これらの事務処理に関して社内規
      程や手続等を定め、従業員等に対する教育を行っておりますが、従業員等が定められたとおりの事務処理を怠る、ある
      いは事故、不正等を起こした場合、損失の発生、行政処分や当社グループへの信頼が損なわれることになります。その
      結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑫個人情報漏洩等に関する影響について

       当社グループは、当社グループとの取引関係がある個人に関する情報を有しており、個人情報保護法が定めるところ
      の個人情報取扱事業者にあたります。当社グループでは、個人情報の安全管理を行う責任者を取り扱う部署ごとに配置
      するとともに、全従業員への教育・研修及びセルフチェックの実施、事業所やシステムへの物理的、技術的な個人情報
      安全管理対策等を講じております。また、当社グループにおいては、攻撃への対応を強化したシステムの導入及び従業
      員の情報セキュリティ意識の向上に努めるとともに、万が一感染した場合でも、被害を最小限にとどめる対策を講じて
      おります。さらに、当社グループでは個人情報の業務委託先等においても厳重な管理、監督措置を講じております。し
      かしながら、安全管理体制における不備の発生、個人情報の漏洩や不正利用などの事態が生じた場合、個人情報保護法
      に基づく業務規定違反として勧告、命令、罰則処分を受ける可能性があります。その結果、当社グループへの信頼が損
      なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑬法令違反等の発生に関する影響について

       当社グループは、法令等諸規制が遵守されるよう役職員に対するコンプライアンスの徹底等を行っておりますが、こ
      うした対策が必ずしも有効に機能するとは限りません。法令違反等が発生した場合、行政処分や当社グループへの信頼
      が損なわれる等により、当社グループの業務運営や業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑭戦略、施策が奏功しないことの影響について
       当社グループは、様々な戦略や施策を実行しております。しかしながら、戦略や施策が実行できない、あるいは当初
      想定した成果の実現に至らない可能性があります。その結果、戦略や施策自体を変更する可能性があります。
      ⑮業務範囲の拡大等に伴う影響について

       当社グループは、クレジットカード業務、銀行業務をはじめとする様々な業務を行っております。さらに、お客さま
      のニーズの高度化や多様化、または規制緩和の進展等に応じた新たな事業領域への進出、各種業務提携、資本提携、
      M&Aを実施しております。当社グループは、これらに伴って発生する種々のリスクについても適切に管理する体制を
      整備しておりますが、想定を超えるリスクが顕在化した場合、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に影響を
      及ぼす可能性があります。
      ⑯内部統制の構築に関する影響について

       当社グループは、法令等遵守およびリスク管理を経営上の課題の一つと位置付け、これらに対する方針や手続を制定
      する等、内部統制の構築を図っておりますが、人的要因及び急激な事業環境の変化により、内部統制に関する制度の構
      築、運用、モニタリングのいずれかが充分に機能しない場合、様々な事業リスクを適切に管理できず、当社グループの
      業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑰ 有能な人材の確保に関する影響について

       当社グループは、幅広い分野で高い専門性を必要とする業務を行っております。お客さまに高水準のサービスを提供
      するため、役職員の積極的な採用及び継続的な研修を行うことにより、経費が増加する可能性があります。一方で、有
      能な人材を継続的に採用し定着を図ることが出来なかった場合、当社グループの業務や財政状況に影響を及ぼす可能性
      があります。
      ⑱イオングループにおける会員募集に関する影響について

       当社グループの事業において、新規会員の獲得は営業収益の源泉となる非常に重要な要素です。当社グループは、新
      規会員の多くをイオングループが運営するショッピングセンター等で募集しております。現状においては、イオング
      ループ企業としての緊密な関係を活かし、優先的に新規会員の募集を行うことができるという面で有利な条件となって
      おりますが、今後の出店方針や既存店の撤退等により、当社グループの新規会員の獲得や取扱高に影響を及ぼす可能性
      があります。
      ⑲持株会社としての分配可能額に関する影響について

       当社の主な収入は、当社が直接保有している子会社からの配当及び経営管理料等となっております。一定の状況下で
      は、会社法、その他諸法令上の規制等により、子会社が当社に支払うことができる配当の金額が制限される場合があり
      ます。また、子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払うことができない状況が生じた場
      合等には、当社は株主に対して配当を支払うことができなくなる可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
      (1)経営成績の状況

       ①連結経営成績の状況
        当社は、アジアで最も身近な金融サービス会社として、お客さまの日々の生活を豊かにする「アジアNO.1のリ
       テール金融サービス会社」となることを中長期的な目標に掲げております。
        当連結会計年度においては、国内外各社にて、「デジタルシフトの推進」、「お客さまニーズへの対応」、「海
       外での成長加速」を経営戦略に掲げ、取り組んでまいりました。
        国内では、10月からの消費税増税に向けて政府が進めるキャッシュレス推進に合わせ、カード会員獲得施策に取
       り組み、顧客基盤の拡大に注力するとともに、イオングループ内外でのイオンカード及びデビットカードの利用を
       促進しました。加えて、公共料金等引落登録や各種キャンペーンを実施し、イオンカードのメインカード化を推進
       した結果、当連結会計年度累計のショッピング取扱高が伸長しました。さらに、イオン銀行では、投資信託や外貨
       預金等、資産形成サービスのご提案によるクロスユースの促進にもつなげ、イオンカード会員のお取引の深化を図
       りました。
        海外では、スマートフォンをはじめとするデジタルツールを活用した顧客基盤の拡大や、営業・審査・回収にお
       ける業務の効率化、精緻化を図りました。
        これらの結果、当連結会計年度の営業収益は、過去最高の                            4,572億80百万円        (前期比104.3%)となりました。営
       業利益については、国内事業においてキャッシュレス推進施策に伴う販売促進費が増加したことや、海外において
       前期より一部現地法人、或いは当社連結調整において、IFRS第9号「金融商品」を適用し、延滞債権に加えて正常
       債権についても貸倒引当金繰入額の計上が必要となったため、タイ、マレーシア、香港を中心に貸倒引当金繰入額
       が増加したこと、さらに、フィリピンの現地法人で判明した不適切会計の影響等により                                            650億70百万円       (同
       92.9%)、経常利益は           657億97百万円       (同93.8%)、        親会社株主に帰属する当期純利益は341億49百万円                         (同
       86.7%)となりました。なお、当連結会計年度より決算期を3月末日から2月末日に変更しているため、国内事業
       の一部子会社における当連結会計年度は2019年4月1日から2020年2月29日までの11ヵ月決算となっており、前期
       比は前連結会計年度の12ヵ月決算との比較になります。
        なお、上記取り組みに係る主要な業績評価指数は、以下のとおりです。
              2019年度                計画              実績
        貸倒関連費用/営業収益(国内)
                                    7%              7%
        貸倒関連費用/営業収益(国際)                           22%              28%

        人件費/営業収益(国内)                           15%              15%

        人件費/営業収益(国際)                           14%              14%

        㮕譹㨰湽饽驠✰溉데뤰欰蠰訰ƌ롐ንꊐ⎌뭵⠰潖ﵑ蔰湒⥠澏풐葟ᕟ厑텾灑斘䴰銖搰䐰彥灐␰Ŏ멎묰潟厐⍽偏᪊࡞
        度における表示科目組替え前の基準に組み戻した数値を用いております。
       ②セグメントの状況

        国内リテール事業は、カードキャッシングや住宅ローン等の営業債権残高が順調に増加したことに加え、低利で
       安定した資金調達やリスクアセットの削減を目的とした債権流動化の実施により、営業収益                                          1,856億80百万円        (前年
       同期比98.4%)、        営業利益149億74百万円           (同132.3%)となりました。
        国内ソリューション事業は、カードショッピングやオートローン等の取扱高が拡大した一方、イオンカード新規
       入会および利用促進施策の実施による販売促進費の増加により、営業収益                                      1,823億60百万円        (前年同期比
       100.3%)、      営業利益237億4百万円           (同89.8%)となりました。
        中華圏のセグメント業績については、香港において、米中貿易摩擦や反政府デモ活動等の影響による景気減速の
       中、カードショッピング取扱高は前年水準を維持出来たものの、融資収益の減少や貸倒関連費用の増加により、営
       業収益   189億10百万円       (前年同期比96.5%)、           営業利益59億34百万円          (同83.3%)となりました。
        メコン圏のセグメント業績については、タイにおいてカードショッピングおよびキャッシング取扱高の拡大によ
       り、営業収益      841億20百万円       (前年同期比116.0%)、            営業利益170億60百万円           (同121.9%)となりました。
        マレー圏のセグメント業績については、マレーシアにおいて自動車やバイクの個品割賦やクレジットカード、
       中・高所得者を中心とした個人ローン商品の取扱高が順調に拡大した一方で、前年度に適用開始のIFRS9号の影響
       による貸倒関連費用の増加や、フィリピン現地法人における不適切会計影響により、営業収益                                           519億16百万円       (前年
       同期比110.3%)、         営業利益63億16百万円          (同47.2%)となりました。
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      (2)財政状態の状況
        資産の部、負債の部、純資産の部における主な増減内容は次のとおりであります。
       (資産の部)
        当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より                          5,272億91百万円増加          し、  5兆7,813億70百万円          となりまし
       た。これは、有価証券が           1,222億82百万円増加          したことに加え、普通預金口座の獲得強化等による現金預け金の増加
       を原資としたカードキャッシング取扱高の拡大により、貸出金が998億60百万円増加したこと及び、カードショッピ
       ング取扱高の拡大により、割賦売掛金が                   899億75百万円増加         したこと等によるものです。また、営業債権の拡大に対
       しては、子会社への劣後ローンの貸付、子会社からの劣後受益権の購入等により、事業リスクをコントロールして
       おります。
       (負債の部)

        負債合計額は、前連結会計年度末より                   5,169億20百万円増加          し、  5兆3,222億95百万円          となりました。これは、普
       通預金口座の獲得強化により、預金が                  3,211億6百万円増加          したこと、及び当社への資金調達機能の集約化に伴い、
       社債発行(1,800億円)を中心に有利子負債が2,079億54百万円増加したこと等によるものです。
       (純資産の部)

        純資産合計額は、前連結会計年度末より                    103億70百万円増加         し、  4,590億75百万円        となりました。これは、利益剰
       余金が配当金の支払いにより146億73百万円、その他有価証券評価差額金が                                   22億37百万円      、及び為替換算調整勘定が
       19億39百万円      減少した一方、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により341億49百万円増加したこと等によるも
       のです。
      (3)資本の財源及び資金の流動性についての分析

       ①キャッシュ・フロー
        当連結会計年度における当社グループの資金状況についてみますと、営業活動によるキャッシュ・フローは、預
       金の増加等により        3,522億17百万円        (前期比    1,364億87百万円増加          )となりました。投資活動によるキャッシュ・フ
       ローは、有価証券の取得・売却・償還等の結果、                       1,774億38百万円        (前期比    171億56百万円増加         )となり、財務活動
       によるキャッシュ・フローは配当金の支払い等により、                           890億40百万円       (前期比    729億68百万円減少         )となりまし
       た。
        以上の結果により、現金及び現金同等物の期末残高は                          7,134億7百万円        (前期比    854億78百万円増加         )となりまし
       た。
       ②資金需要
        当社グループの資金活動における運転資金需要の主なものは、個人向けの金融サービスの提供に係る、お客さま
       利便性向上のためのシステム、IT、デジタル化投資や個人向け貸出金等であります。
       ③財務政策
        当社グループは、事業活動に必要な資金の調達について、預金、金融機関からの借り入れ、社債、コマーシャル
       ペーパー、および債権流動化等により実施し、資金調達の多様化を図っております。
        資金マネジメントについては、当社と国内外子会社の資金管理の一元化と緊密な連携により、グローバルな資金
       効率の向上を図っております。
      (4)社会貢献、環境保全活動

        当社は、イオングループの一員として、「金融サービスを通じ、お客さまの未来と信用を活かす生活応援企業」
       という経営理念のもと、事業を通じた社会課題の解決に努めております。
        これを実現するため、イオンのCSR活動に参画するとともに、法令遵守に留まらず、コンプライアンス意識が海外
       子会社を含めグループ各社の事業活動の第一線まで広く浸透し、確実に遵守されるよう努め、環境への配慮、地域
       社会への貢献、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図り、社会的責任を果たすよう取り組んでおりま
       す。
        当連結会計年度において、当社グループは持続可能な社会の実現に向け、SDGs(持続可能な開発目標)等の国際
       目標に則した活動、特に金融教育に注力しました。当社及びイオンクレジットサービス株式会社は共同で、高校生
       を対象とした金融教育(クレジットカードをはじめとするお金に関するもの)の実施を通して、将来の健全なカー
       ドホルダーの育成に継続して取り組みました。株式会社イオン銀行では、大学生を対象とした金融リテラシー教育
       を実施しました。大学における講義実績は25大学、116講義、延べ受講学生数5,344名となりました。また、「AEON
       グローバルインターンシップ」として、日本の大学生にマレーシア、ベトナムの子会社における就業体験実習を通
       して金融リテラシーや地域文化について学習する機会を提供しました。
        東日本大震災復興支援については、継続的な取り組みが重要との考えに基づき、3年連続で、特定非営利活動法
       人ザ・ピープルの協力のもと、福島県いわき市で綿花収穫ボランティアを実施し、グループ各社から役職員とその
       家族が参加しました。
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        海外子会社の取り組みとしては、香港、タイ、マレーシアの上場3社を中心に、日本で学ぶアジアからの留学生
       及びアジア各国で学ぶ学生に対する奨学支援等、当社が事業展開するアジア地域における社会貢献活動に継続的に
       取り組みました。
        環境保全の取り組みとしては、公益財団法人イオン環境財団が主催する植樹活動に当社グループの従業員が積極

       的に参加しました。国内では、5月に開催されました「南富良野町植樹」(北海道)等、海外では、9月に開催さ
       れました「マレーシア(ビドー)植樹」に当社取締役を団長として取引先の皆さまとともに参加しました。また、
       株式会社イオン銀行では、大規模清掃活動である「海浜幕張公園清掃活動」に企業として参加し、役職員が清掃活
       動を行いました。
        環境保全の取り組み推進に加え、当社グループ各社では、店頭における商品説明や金融サービスのお申込み時に
       おけるタブレット端末の使用、店頭告知におけるデジタルサイネージの導入、並びにWeb明細の基本サービス化等に
       より、ペーパーレス化を推進し、CO2の排出抑制に努めております。
        当社は今後も、ステークホルダーの期待に応え、持続的な社会の発展と事業成長の両立を目指してまいります。
      4【経営上の重要な契約等】

       (株式取得による子会社化)
        当社は、2020年2月4日開催の取締役会において、関係当局の認可等を前提に、独国アリアンツグループ傘下の
       日本法人であるアリアンツ生命保険株式会社(以下、アリアンツ生命保険)が第三者割当増資により発行する株式
       を引き受け、同社を子会社化することを決議し、2020年3月31日付で株式を取得し、子会社化いたしました。
        なお、詳細につきましては、「               第5 経理の状況          1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要
       な後発事象)」に記載のとおりであります。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当社及び連結子会社では、お客様の利便性向上及び営業基盤を強化するため、主にソフトウエアや工具、器具及び
       備品に対して設備投資を行いました。
        セグメントごとの投資総額は以下のとおりであります。
        (1)設備投資
         ①リテール
          リテールにおける投資総額は             6,240   百万円であります。
         ② ソリューション
          ソリューションにおける投資総額は                22,152   百万円であります。
         ③ 中華圏
          中華圏における投資総額は            1,808   百万円であります。
         ④メコン圏
          メコン圏における投資総額は             5,607   百万円であります。
         ⑤マレー圏
          マレー圏における投資総額は             3,181   百万円であります。
        (2)主な設備の除却

         該当事項はありません。
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      2【主要な設備の状況】
        当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
        (1)提出会社
          当社は、純粋持株会社のため、重要な設備はありません。

        (2)国内連結子会社

                                                 (2020年2月29日現在)
                                           工具、器    その他の
                                 土地      建物    具及び備    有形固定      合計
                    セグメント
          店舗名                                               従業員数
                                            品    資産
      会社名         所在地       の   設備の内容
          その他                                                (人)
                     名称
                               面積
                                           帳簿価額
                               (㎡)
                                           (百万円)
     イオン
     クレ
              東京都
                    ソリュー     事務所 
         本社  他
     ジット
                                 -    -    731   13,032       2   13,766     1,496
              千代田区    他
                    ション     他
     サービ
     ス㈱
              東京都
     ㈱イオ                    事務所 
         本社  他
                    リテール             -    -   3,128    14,674      155    17,958     2,142
              江東区   他
     ン銀行                    他
      (注)当社グループの現金自動設備6,146台は上記工具、器具及び備品に含めております。
        (3)海外連結子会社

                                                 (2020年2月29日現在)
                                           工具、器具    その他の有
                                 土地      建物             合計
                    セグメント
                                           及び備品    形固定資産
           店舗名                                             従業員数
      会社名          所在地      の   設備の内容
           その他
                                                         (人)
                               面積
                                           帳簿価額
                      名称
                               (㎡)
                                           (百万円)
     AEON
     CREDIT
                          事務所 
           本社 他     香港     中華圏
     SERVICE                            -    -   1,333     349     -    1,683     344
                          他
     (ASIA)
     CO.,LTD.
     AEON  THANA
                          事務所 
     SINSAP
           本社 他     タイ     メコン圏            -    -   2,907    2,054     122    5,084    5,076
                          他
     (THAILAND)
     PLC.
     AEON
                マレーシ          事務所 
     CREDIT
           本社 他          マレー圏            -    -   1,848    1,329      13    3,191    3,624
                ア          他
     SERVICE(M)
     BERHAD
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      3【設備の新設、除却等の計画】
        当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
       (1)新設、改修
                                      投資予定金額
           店舗名そ               セグメント     設備の内       (百万円)        資金調達          完了予定年
      会社名          所在地     区分                             着手年月
           の他                の名称    容               方法            月
                                     総額    既支払額
     イオンクレ                                        自己資金
                東京都          ソリュー     システム
     ジットサー     本社 他          新設                 27,000     2,617   及び     2020年3月     202 1年2月
                千代田区          ション     投資等
     ビス㈱                                        リース
     ㈱イオン銀          東京都               システム
           本社 他          新設     リテール            7,350     1,472   自己資金     2020  年3月   202 1年2月
     行          江東区               投資等
     AEON  THANA
                                              自己資金
     SINSAP
                          メコン圏     システム
           本社 他     タイ 等     新設                 15,414       -  及び     2020  年3月   202 1年2月
     (THAILAND)
                          等     投資等
                                              リース
     PLC.
     他22社
      (注)上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。
       (2)売却

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
      普通株式                                          540,000,000

                  計                              540,000,000

        ②【発行済株式】

                                          上場金融商品取引
              事業年度末現在発行数(株)               提出日現在発行数(株)
                                          所名又は登録認可
        種類                                              内容
                 (2020年2月29日)              (2020年5月28日)           金融商品取引業協
                                          会名
                                          東京証券取引所
                                                   単元株式数は100株
                     216,010,128             216,010,128
     普通株式
                                          (市場第一部)
                                                   であります。
                     216,010,128             216,010,128            -         -
         計
      (注)「提出日現在発行数」欄には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は含まれておりません。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     決議年月日                             2010年5月11日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          12
     新株予約権の数(個)※                             15
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  1,500

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2011年5月21日 至 2026年5月20日
                                  発行価格   810
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額  405
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年4月30
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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     決議年月日                             2011年5月12日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          6
     新株予約権の数(個)※                             35

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  3,500

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2012年5月21日 至 2027年5月20日
                                  発行価格  1,082
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額  541
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年4月30
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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                                                            有価証券報告書
     決議年月日                             2012年5月15日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          6
     新株予約権の数(個)※                             50

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  5,000

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2013年8月21日 至 2028年8月20日
                                  発行価格  2,716
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額 1,358
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年4月30
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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     決議年月日                             2013年6月21日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          8
     新株予約権の数(個)※                             36

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  3,600

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2014年8月21日 至 2029年8月20日
                                  発行価格  2,007
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額 1,004
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年4月30
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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     決議年月日                             2014年6月19日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          7
     新株予約権の数(個)※                             45

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  4,500

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2015年8月21日 至 2030年8月20日
                                  発行価格  3,073
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額 1,536
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年4月30
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
     決議年月日                             2015年6月24日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          9
     新株予約権の数(個)※                             63

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  6,300

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2016年8月21日 至 2031年8月20日
                                  発行価格  1,941
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額  971
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年4月30
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
     決議年月日                             2016年6月28日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          8
     新株予約権の数(個)※                             72

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  7,200

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2017年8月21日 至 2032年8月20日
                                  発行価格  1,857
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額  929
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年4月30
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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     決議年月日                             2017年6月27日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          7
     新株予約権の数(個)※                             54

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式        5,400

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2018年8月21日 至 2033年8月20日
                                  発行価格  1,809
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額  905
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年4月30
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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                                                            有価証券報告書
     決議年月日                             2018年6月20日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          7
     新株予約権の数(個)※

                                  54
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式  5,400
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2019年8月21日 至 2034年8月20日
                                  発行価格  1,310
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額  655
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  は原則としてできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   -
       ※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年4月30
         日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
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     決議年月日                             2019年6月25日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          6
     新株予約権の数(個)                             128

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                             普通株式  12,800

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1

     新株予約権の行使期間                             自 2020年8月21日 至 2035年8月20日

                                  発行価格  (注)1
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額  (注)2
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件                              あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                  は原則としてできない。
                                  -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
     (注)1.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額を合算する。
        2.新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿
          価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当
          該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
                                  33/150











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     決議年月日                             2020年5月27日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役          7
     新株予約権の数(個)                             200個を上限(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                             普通株式  20,000株を上限(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             1

     新株予約権の行使期間                             自 2021年8月21日 至 2036年8月20日

                                  発行価格  (注)2
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)
                                  資本組入額  (注)3
                                  ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
     新株予約権の行使の条件                              あっても、退任日から5年以内に限って権利行使で
                                   きるものとする。
                                  ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                  は原則としてできない。
                                  -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
     (注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合
          は、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。
          なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものと
          します。
        2.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額を合算する。
        3 .新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿
          価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当
          該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                      資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高             資本準備金残
          年月日         総数増減数       総数残高                      増減額
                                 (百万円)       (百万円)             高(百万円)
                   (千株)       (千株)                     (百万円)
     2015年4月1日~
                     28    208,527           20     30,441         20     106,250
     2016年3月31日(注)1
     2016年9月14日(注)         2     7,840      216,367         6,907      37,349       6,907       113,158
     2016年9月14日(注)         3     7,954      224,321         7,309      44,659       7,309       120,467

     2016年9月29日(注)4              1,151      225,472         1,014      45,673       1,014       121,481

     2016年10月1日~
                     37    225,510           25     45,698         25     121,506
     2016年12月31日(注)5
     2019年9月20日(注)6             △9,500       216,010           -     45,698         -     121,506
      (注)1.転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式28,336株を発行し、資本金20百万円、資本準備金が20百
           万円増加しております。
         2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
           発行価格                        1,838円
           発行価額                     1,762.2円
           資本組入額                      881.1円
           払込金総額                     13,815百万円
         3.有償第三者割当
           発行価格                        1,838円
           資本組入額                         919円
           割当先                イオン株式会社
         4.  有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
           発行価格                     1,762.2円
           資本組入額                      881.1円
           割当先             野村證券株式会社
         5.転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式37,327株を発行し、資本金25百万円、資本準備金25百万
           円がそれぞれ増加しております。
         6.自己株式の消却による減少であります。
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       (5)【所有者別状況】
                                                  (2020年2月29日現在)
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
        区分                             外国法人等
             政府及び地          金融商品     その他の法
                                                       (株)
                  金融機関                          個人その他       計
             方公共団体          取引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)           -     68     33     117     460      25    16,572     17,275       -
     所有株式数
                -   362,963      49,875    1,125,199      519,960       94   101,264    2,159,355       74,628
     (単元)
     所有株式数の割
                -    16.81      2.31     52.11     24.08      0.00     4.69    100.00       -
     合(%)
      (注)1.自己株式は208,452               株であり、「個人その他」の欄に2,084単元、「単元未満株式の状況」欄に52株含めて記
           載しております。
         2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ58
           単元及び30株含まれております。
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       (6)【大株主の状況】
                                                 (2020年2月29日現在)
                                                    発行済株式(自己
                                                    株式を除く。)の
                                             所有株式数
                                                    総数に対する所有
           氏名又は名称                      住所
                                             (千株)
                                                    株式数の割合
                                                    (%)
                        千葉県千葉市美浜区中瀬1丁目5-1                      103,236           47.84

     イオン株式会社
     ステート ストリート バンク 

     アンド トラスト カンパニー                  P.O.BOX    351  BOSTON    MASSACHUSETTS       02101
     505223
                        U.S.A.                       9,863          4.57
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
                        (東京都港区港南2丁目15-1)
     決済営業部)
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                        東京都港区浜松町2丁目11-3                       7,189          3.33
     会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                        東京都中央区晴海1丁目8-11                       6,660          3.09
     株式会社(信託口)
     ステート ストリート バンク 
                        P.O.BOX    351  BOSTON    MASSACHUSETTS       02101
     アンド トラスト カンパニー
     505001
                        U.S.A.                       5,546          2.57
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
                        (東京都港区港南2丁目15-1)
     決済営業部)
     ジェーピー モルガン チェース 
                        25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,    LONDON,
     バンク 385632
                        E14  5JP,   UNITED    KINGDOM               2,720          1.26
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
                        (東京都港区港南2丁目15-1)
     決済営業部)
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                        東京都中央区晴海1丁目8-11                       2,702          1.25
     株式会社(信託口9)
                        広島県広島市南区段原南1丁目3-52                       2,646          1.23

     マックスバリュ西日本株式会社
     日本トラスティ・サービス信託銀行

                        東京都中央区晴海1丁目8-11                       2,447          1.13
     株式会社(信託口5)
     ステート ストリート バンク 
                        P.O.BOX    351  BOSTON    MASSACHUSETTS       02101
     アンド トラスト カンパニー
     505103
                        U.S.A.                       2,338          1.08
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
                        (東京都港区港南2丁目15-1)
     決済営業部)
                                 -             145,352           67.35
             計
      (注)1.上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が以下のとおり含まれております。
           日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                    7,189    千株
                                               6,660
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)                                        千株
                                               2,702
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)                                        千株
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)                                    2,447    千株
         2.ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223、ステート ストリー
           ト バンク アンド トラスト カンパニー 505001、ジェーピー モルガン チェース バン
           ク 385632、ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103は、
           主として機関投資家の保有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となってお
           ります。
                                  37/150




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         3.  MFSインベストメント・マネジメント株式会社及び共同保有者であるマサチューセッツ・ファイナンシャ
           ル・サービセズ・カンパニーから2020年1月21日付で連名により大量保有報告書の変更報告書の提出があ
           り、2020年1月15日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として
           2020年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めて
           おりません。
           なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                                     株券等保有割合

                                              保有株券等
                氏名又は名称                    住所
                                               の数
                                                      (%)
                                              (千株)
            MFSインベストメント・               東京都千代田区霞が関一丁目4番2
                                               1,068        0.49
            マネジメント株式会社               号 大同生命霞が関ビル
                           アメリカ合衆国02199、マサチュー
            マサチューセッツ・ファイナ
                           セッツ州、ボストン、ハンティント
            ンシャル・サービセズ・カン
                           ンアベニュー111
            パニー
                                               20,364        9.43
                           (111   Huntington
           (Massachusetts        Financial
                           Avenue,Boston,Massachusetts,02199
            Services     Company)
                           U.S.A)
                                               21,433        9.92

                                   合計
                                  38/150














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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                 (2020年2月29日現在)
                          株式数(株)            議決権の数(個)
           区  分                                         内  容
                                   -          -        -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                             -          -        -
      議決権制限株式(その他)                             -          -        -

                      (自己保有株式)
      完全議決権株式(自己株式等)                                       -        -
                                208,400
                      普通株式
      完全議決権株式(その他)                         215,727,100           2,157,271            -
                      普通株式
                                                 一単元(100株)
                                 74,628            -
      単元未満株式                普通株式
                                                 未満の株式
                              216,010,128               -        -
      発行済株式総数
                                   -       2,157,271            -
      総株主の議決権
      (注) 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株含まれており
          ます。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれておりま
          す。
        ②【自己株式等】

                                                 (2020年2月29日現在)
                                                   発行済株式総数に対
                         自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
     所有者の氏名又は
                                                   する所有株式数の割
                所有者の住所
                         式数(株)         式数(株)         計(株)
     名称
                                                   合(%)
               東京都千代田区神
     イオンフィナン
                            208,400           -      208,400           0.10
               田錦町一丁目1番
     シャルサービス㈱
               地
                   -         208,400           -      208,400           0.10
         計
                                  39/150










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      2【自己株式の取得等の状況】
         【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          会社法第192条第1項に基づく単元未満株式の買取請求による取得
                区分                  株式数(株)              価額の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                                 120             208,920
     当期間における取得自己株式                                 20             22,280

      (注)当期間における取得自己株式には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式は含まれておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度                当期間
                区分
                                     処分価額の総額               処分価額の総額
                               株式数(株)               株式数(株)
                                       (円)               (円)
                                   -        -       -        -
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                                  -        -

     消却の処分を行った取得自己株式                          9,500,000      24,354,103,625
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取
                                   -        -       -        -
     得自己株式
                                                  -        -
     その他(注)2                            23,690      60,717,470
                                           -               -

     保有自己株式数                           208,452               208,472
     (注)1.当期間における保有自己株式数には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取りによる株式は含まれておりません。
        2.当事業年度のその他は、新株予約権の権利行使(株式数23,300株、処分価額の総額59,717,900円)、転換社債
          型新株予約権付社債の権利行使(株式数390株、処分価額の総額999,570円)であります。
                                  40/150









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      3【配当政策】
        当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策と位置付け、株主の皆さまへの適正な利益配分を実施す
       るとともに、事業拡大や生産性向上を実現するための内部留保資金の確保を行い、企業競争力を高めることを基本方
       針としております。
        当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除
       き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨、定款に定めております。
        また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「これらのほ
       か、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨、定款に定めております。
        当期の配当金につきましては、1株につき中間配当金29円、期末配当金39円、合わせて年間配当金68円となりま
       す。これにより、当期の連結配当性向は43.0%となりました。
        当事業年度の内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業拡大や生産
       性向上の実現に向け有効活用してまいります。
        なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額(百万円)             1株当たり配当額(円)
            決議年月日
           2019年11月12日
                               6,258             29.00
            取締役会決議
           2020年4月23日
                               8,416             39.00
            取締役会決議
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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本理念は次のとおりとする。
       (イ)当社の親会社であるイオン株式会社の基本理念(以下、「イオンの基本理念」という。)である、お客さま
          を原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献することを永遠の指針とし、当社グループに浸透さ
          せること
       (ロ)当社の経営理念のもとで、経営の基本方針を推し進め、グループ会社各社の自主・自律性を尊重すること
         (当社の経営理念)
          「金融サービスを通じ、お客さまの未来と信用を活かす生活応援企業」
         (当社の経営の基本方針)
          「お客さま第一」、「生活に密着した金融サービスの提供」、「社会の信頼と期待に応える」、
          「活力あふれる社内風土の確立」
       (ハ)株主への利益還元、関係ステークホルダーとの相互利益および社会貢献のため、当社グループの全役職員が
          協力して、以下の取り組みを推し進めていくこと
         ①取締役会から各部署に至るまで、意思決定にあたっては、メリットのみならずデメリットやリスクも含めて
          十分に情報を集め、自由闊達な議論により利害得失を多角的に検討した上で、適正な手続きにより、法令等
          の社会規範に適合し、最適な決定をすること
         ②お客さまの生活を豊かにするため、業務の効率化と事業の革新を追求し、グループシナジーの最大化によ
          り、継続的な成長を進めること
         ③従業員については、公正な処遇や評価と能力発揮機会の適切な提供により、自ら考えて行動する人材を育成
          し、その能力の最大限の発揮を図ること
         ④事業を通じた社会貢献やサスティナブルな経営を推進すること
      ②企業統治の体制の概要

      ・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社では、経営管理機能やコーポレート・ガバナンス態勢をより一層強化するため、取締役会の他に経営会議や内
       部統制推進委員会、CSR委員会、                 指名・報酬諮問委員会及びディスクロージャー委員会                         を設置しております。経営
       会議は、社長の業務執行上の意思決定に関する諮問機関として設置しており、また、内部統制推進委員会は、取締役
       会の委嘱の範囲内でグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、内部統制システムの整備に関す
       る事項を総合的・専門的に協議・決定し、取締役会に報告・提言を行っております。当委員会は社長を委員長とし取
       締役会が指名する者を委員として構成され、内部統制システムが機動的に運用・改善される態勢としており、個別
       テーマの具体的な検討・審議を行うことで、関係者に必要な指導・助言を与え、取締役会からの委託を受けた事項に
       ついて決議を行い、取締役会に対し、報告・提言を行うこととしております。CSR委員会は、当社グループが、社
       会的観点からガバナンスを効かせること、企業としてのCSRに関する戦略・方針を決定すること、CSRへの取り
       組み姿勢を外部に示すこと、CSRに関して当社各部門ならびに当社グループ各社を指導するため、CSRに関する
       事項を総合的・専門的に協議・検討し、関係者に必要な指導・助言を与え、決議を行い、また、取締役会に報告を
       行っております。
        指名・報酬諮問委員会は取締役会より諮問を受けた委員会で、次期取締役の候補者や取締役の報酬について議論・
       協議を行っております。
        ディスクロージャー委員会は当社の業績や事業の状況等を説明するための開示資料等について、多面的かつ総合的
       な議論・協議を行っております。
        取締役会は、機動性を重視し迅速な意思決定を可能とするため、適正な人数で構成しております。当社及び当社グ
       ループの経営にかかる重要事項については、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議および内部統制推進委員会
       の審議を経て取締役会において決定することとしております。
        また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(内、独立役員2名)、監査役1名で構成され
       ております。
        取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、2019年度は17回開催し、社外取締役の
       出席率は98%、社外監査役の出席率は96%となっております。また、2019年度に監査役会を13回開催し、社外監査役
       の出席率は97%となっております。
        2019年6月より、コーポレート・ガバナンス体制の深化を目的に、取締役の構成を見直すとともに執行役員制度を
       導入いたしました。これまで取締役に限定していた業務の執行責任を、直接業務を担う多様な人財に委嘱すること
       で、適切な管理監督機能の発揮および効率的な業務執行体制の整備を図ります。
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        尚、当社の設置する各機関の長に該当する者および構成員については下記表にて記載の通りです。
      ・各機関の構成員

                                                       ディスク
                                内部統制      CSR          指名・報酬
        役職      氏名/機関       取締役会      経営会議                 監査役会           ロージャー
                                推進委員会       委員会          諮問委員会
                                                        委員会
     代表取締役会長         鈴木 正規         ○      ○      ○      ○           ○
     代表取締役社長         藤田 健二         ◎      ◎      ◎      ○           ◎      ○
       取締役兼
              若林 秀樹         ○      ○      ○      ○                 ○
      専務執行役員
       取締役兼
              万月 雅明         ○      ○      ○      ○
      常務執行役員
       取締役兼
              三藤 智之         ○      ○      ○      ○                 ○
      上席執行役員
       取締役兼
              鈴木 一嘉         ○      ○      ○      ◎                 ◎
      上席執行役員
       取締役兼
              石塚 和男         ○      ○      ○      ○
      上席執行役員
       取締役       渡邉 廣之         ○
      社外取締役        中島 好美         ○                            ○
      社外取締役       山澤 光太郎         ○                            ○
      社外取締役       佐久間 達哉         ○                            ○
                       ○                            ○
      社外取締役        長坂 隆
      社外監査役        鈴木 順一                               ◎
      社外監査役        大谷 剛                               ○
       監査役       宮崎 剛                               ○
      社外監査役        余語 裕子                               ○
      ※「◎」は議長もしくは委員長、「○」は構成員を指します。
      ・会社の機関・内部統制の関係図

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      ③企業統治に関するその他の事項
      ・内部統制システムの整備の状況
        当社は、会社の業務の適正を確保するための体制整備について、取締役会決議による「内部統制システムの整備に
       関する基本方針」を制定するとともに、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢、内部監査等、内部統制システムの
       整備による経営体制構築に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度についても、監査
       役、会計監査人と連携して当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び評価を行い、財務報告の信頼性の確保
       に取り組んでおります。なお、当該基本方針の内容は次のとおりであります。
      ・業務の適正を確保するための体制

        当社は、当社及びその子会社等からなる企業集団(以下「当社グループ」という)における内部統制の実効性を高
       め、その維持・向上を図ることにより、当社グループが行う各事業の拡大・成長を支援しております。そのため、
       「内部統制推進委員会」において、下記の内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを
       整備し、運用状況を評価、必要な改善措置を講じることとしております。
       (イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        ①当社グループの役職員は、社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえでの指針として、「イオ
         ン行動規範」を遵守する。当社グループの役職員が遵守すべき事項の周知を図るため及び最新の法令改正、定
         款の変更に対応するため、当社グループの役職員に対し定期、随時にコンプライアンス教育を実施する。
        ②「AFSグループコンプライアンス方針」を定めて当社グループのコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確
         にするとともに、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定めて役職員が遵守すべき
         法令、その具体的な留意点、違反を発見した場合の対処方法などを周知する。
        ③当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のために、「内部統制推進委員会」において、当社グルー
         プのコンプライアンスに関する事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会
         へ必要な報告・提言を行う。
        ④当社グループの「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、当社及び子会社等は当該方針に基づき反社会的勢
         力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する姿勢を役職員に明示し、これを「反社会的勢力による被害
         防止に関する規程」に定める。
        ⑤法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、「イオン行動規範110番」のほか、
         当社及び子会社が設置する内部通報窓口を当社グループの役職員に周知する。通報内容は法令・社内規程に従
         い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。
        ⑥他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独
         立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会に報告する。
        ⑦当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するために、当社
         グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に関する枠組みを定め、当社及び子会社に
         おいて必要な体制を整備する。
       (ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        ①取締役会及び取締役の決定に関する記録については、「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等
         の社内規程に則り、作成、管理、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとす
         る。
        ②当社及び子会社は「プライバシーポリシー」に基づき、管理規程を定め顧客情報保護の徹底を図る。
       (ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        ①当社グループが持つ事業のリスク等の管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定める。収益部門か
         ら独立したリスク管理の組織・態勢を整備し、当社グループが持つ事業のリスク管理を行う。
        ②当社グループが持つ事業のリスク等の管理を推進するため「内部統制推進委員会」において、当社グループの
         リスク管理に係る事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報
         告・提言を行う。
        ③子会社の銀行持株会社および銀行は自己資本管理体制の確立のため「自己資本管理規則」を定め、適切な自己
         資本及び自己資本比率の確保を行う。
        ④当社グループの経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合の体制を
         事前に整備し、有事の際の対応を迅速に行うため「経営危機対策規程」を定め、平時より適切かつ有効な対応
         策や事業継続の枠組みを維持する。
       (ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        ①当社及び当社グループの経営に係る重要事項は、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議、内部統制推進
         委員会の審議を経て当社の取締役会において決定する。
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        ②取締役会等での決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌・決裁権限規程」に基づいて権限
         が移譲され、各部門にて効率的に遂行される体制とする。
         また、子会社等においても組織、職務分掌、決裁権限に関する基準を当社の規程に準じて整備する。
        ③子会社の業務が効率的に行われるため、会計・システムなどの共通基盤を整備するとともに、当社が財務、広
         報、人事管理、法務などの業務に係る支援を適切に行う。
       (ホ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
        ①当社の子会社及び関連会社(以下、「子会社等」という。)に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子
         会社等を指導・育成すること目的として、「子会社・関連会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社等
         が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。当社は、「子会社・関連会社管理規程」及び子会社
         との間で締結する経営管理契約に基づき、子会社等の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に
         報告を行い、また、経営管理上及び内部統制上の重要な事項については当社との事前協議のうえ実施すること
         を求め、子会社等の業務の適正を確保する。
        ②当社に、当社グループの内部監査機能を統括する監査部門を設置する。当社グループ各社の内部監査状況のモ
         ニタリングや必要に応じてグループ各社の監査を実施することで、内部管理態勢・内部監査態勢の適切性や有
         効性を検証する。
        ③親会社であるイオン株式会社及び同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成されるイオングループ各
         社との間の取引は利益の相反するおそれがあることから、これらの取引を行うに際しては当該取引等の必要性
         及びその条件が著しく不当でないことを取締役会等において慎重に審議し意思決定を行う。
       (ヘ)監査役補助者の独立性その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         監査役監査の実効性を確保するために、「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人
        (補助使用人)を配置する。
       (ト)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         補助使用人は専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し取締役その他の業務執行組織の指揮命令は受けないもの
        とし、その人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項については、常勤監査役の同意が必要なものとする。
       (チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
        ①当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項につ
         いては、直ちに、監査役に対してその旨を報告する。
        ②監査役は、必要に応じて随時、取締役及びコンプライアンス統括管理者にコンプライアンス関連情報の報告を
         求めることができる。
        ③常勤監査役は、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、子会社におけるリスク管理、コンプライア
         ンスその他の内部統制の整備及び運用状況につき報告を受け、必要に応じて子会社からの報告を受けることが
         できる。
        ④当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取
         扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の内部通報に関する規程に定めたうえで当社及び子会社の
         役職員に周知する。
       (リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        ①常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、適宜議案審議などに必要な発言を行うことができ、併せて会議の
         記録及び決裁書類等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。
        ②内部監査部門は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意
         見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。
        ③当社は、監査役が調査等のため、独自に外部専門家を起用することを求めた場合のほか、監査役の職務の執行
         について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理につ
         いては、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除きその費用を負担することとし、必要
         な予算措置のうえ、担当部署を設け適宜処理するものとする。
       ・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

        当社では、当事業年度(第39期)における基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署
       において定期的に点検を行い、その結果について内部統制推進委員会を通じて取締役会に報告することにより、内
       部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。
        なお、当社は、2018年4月1日付でAFSコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定しており、本ガイドラ
       イン第3条において、内部統制システムの整備に関し、業務の適正を確保することについて記載しています。
        http://www.aeonfinancial.co.jp/activity/data/guideline190930.pdf
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        当該基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。
       (1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保

         定例取締役会、ならびに臨時取締役会を計17回開催しました(以上の取締役会の開催回数のほか、取締役会決
        議があったものとみなす書面決議が2回ありました。)。また、内部統制推進委員会を11回開催(以上の開催回
        数のほか、内部統制推進委員会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。)し、当社グループにお
        ける業務執行状況等のモニタリング等を行いました。
         当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門として、経営監査部、監査企画部を設置しており、監査
        およびモニタリングの結果については、定期的に取締役会に報告しています。また、国内・海外の子会社全ての
        監査を実施しています。
         「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程を整備し、適切に保存・管理し機密情報漏
        洩を防止するとともに「プライバシーポリシー」に基づき、顧客情報の保護に努めています。
       (2)リスク管理態勢

         「リスク管理規程」を定め、「グループリスク管理態勢」に基づき当社グループ各社は、各社の業容・リスク
        に応じたリスク管理態勢を整備しています。また、年度毎にリスク管理方針を定め、モニタリング結果を内部統
        制推進委員会に報告しています。子会社においてもリスク管理に関する委員会組織を設けており、定期的に開催
        しています。
         「経営危機対策規程」を定め、それに則した運用を行っています。2019年6月及び11月に親会社のイオン株式
        会社が実施する「グループ総合地震防災訓練」に参加し、金融事業として、それぞれ南海トラフ地震、首都圏直
        下型の地震を想定した訓練を行いました。また株式会社イオン銀行においても一般社団法人全国銀行協会が主催
        する業務継続訓練に参加しました。
       (3)コンプライアンス体制

         イオンピープルが共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオン行動規範」の当社グルー
        プ全役職員への周知徹底を図るとともに、役職員はコンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目
        的とした行動規範研修を年1回以上受講するルールとなっており、これを実行しています。子会社においても定
        期、随時にコンプライアンス研修を実施しています。また、年度毎にコンプラアンスプログラムを定め、進捗状
        況のモニタリング状況を内部統制推進委員会へ報告しています。法令等に違反する行為の未然防止および早期発
        見を目的に、自社が設置する「総合金融事業窓口」および「外部弁護士による相談窓口」、親会社であるイオン
        株式会社が設置する「イオン行動規範110番相談窓口」、「会社役員が関与する不正行為の通報専用窓口」といっ
        た多岐にわたる相談窓口を周知することにより相談しやすい体制を構築するとともに、通報・相談内容に対して
        は、関連部署が調査確認し、是正・再発防止策を講じています。
       (4)当社グループにおける業務の適正の確保

         国内及び海外(12ヶ国・地域)に展開する当社グループ各社の経営管理を適切に行うため、「子会社・関連会
        社管理規程」に定める個々の管理業務につき、各管理部門が管理・指導を行っています。特に重要な子会社案件
        については、取締役会が報告を受け、親会社としての意思決定をしています。また、国内及び海外の社長が参加
        する会議を原則月1回開催し、施策と数値の進捗管理ならびにガバナンスに関する指導を実施しています。
         当社グループの内部統制全般の施策推進に取り組むため、内部統制推進委員会の組織下に、原則毎月開催する
        「財経・信用・市場・流動性リスク部会」、「オペリスク・コンプライアンス部会」、および「システム部会」
        を設置し、専門の事案・テーマについて、担当役員を中心に問題把握・対策立案等、活発な議論により実効性を
        高めた上で、内部統制推進委員会に提案する体制としています。
       (5)監査役の監査が実効的に行われることの確保等

         「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮命
        令下で監査役会事務局をはじめとする監査役の業務の補助を行っております。また、常勤監査役は取締役会に出
        席することに加え、経営会議や内部統制推進委員会に出席するとともに、国内外子会社への往査を通じて、監査
        の実効性を高めております。原則毎月開催する監査役会において監査部門責任者より内部監査の実施状況等につ
        いて報告を受け、意見・情報交換を行っています。また、当社グループ各社の監査役による実務研究・情報交換
        等に関する会議を定期的に開催しています。
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      ・リスク管理体制の整備の状況
        当社では、直面するさまざまなリスクについて、リスクカテゴリーごとに評価し、経営体力と比較対照しながら適
       切に管理することにより、経営の健全性を維持し、より確実かつ継続的な業績の達成に貢献することを目的とする統
       合的リスク管理を推進しております。その推進のための体制として、当社は取締役会の委嘱の範囲内でリスク管理に
       ついて必要な決定を行う機関として内部統制推進委員会を、またグループ各社のリスク管理を統括する部門としてリ
       スク管理部を設置しております。
        内部統制推進委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する事項について総合的な検討・審議を行い、必要な
       事項について取締役会に付議することとしております。取締役会では、定期的にリスク管理状況の報告を受けモニタ
       リングを行い、リスク管理に係る重要な基本事項の審議、決定を行う体制としております。
        当社は、当社グループの業務において発生するリスクを、リスクの要因別に「信用リスク」「市場リスク」「流動
       性リスク」「オペレーショナルリスク」に分類し、リスクの特性に応じて管理しております。
      ・責任限定契約の内容の概要

        当社は、有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役の各氏と会社法第427条第1項の規定
       により、社外取締役及び社外監査役の各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失のないときは、当社に対して賠
       償すべき額は、2百万円または法令の定める額のいずれか高い額を限度とし、この限度を超える社外取締役及び社外
       監査役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。
      ・ 取締役の定数

        当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
      ・ 取締役の選任の決議要件

        当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の
       3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めて
       おります。
      ・ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

       ・剰余金の配当等の決定機関
         当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除
        き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取
        締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
       ・取締役の責任免除
         当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った
        ことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって
        免除することができる旨定款に定めております。
       ・監査役の責任免除
         当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った
        ことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって
        免除することができる旨定款に定めております。
      ・株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし
       て、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上
       を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。
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       (2)【役員の状況】
        ①役員一覧
        男性  14 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             12.5  %)
                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1978年4月      大蔵省入省
                              2002年7月      金融庁監督局 銀行第一課長
                              2005年7月      財務省主計局次長
                              2007年7月      財務省大臣官房総括審議官
                              2008年7月      環境省大臣官房審議官
                              2012年9月      環境省大臣官房長
                              2014年7月      環境省環境事務次官
                              2015年10月      当社顧問
                                   イオン株式会社顧問
                                   株式会社イオン銀行代表取締役会長
                              2016年6月      株式会社イオン銀行取締役会長(現)
       代表取締役
               鈴木 正規      1955年4月18日      生                        (注)7      16,636
         会長                          イオンクレジットサービス株式会社
                                   取締役(現)
                                   当社代表取締役会長
                              2017年3月      イオン株式会社執行役 総合金融事業担
                                   当
                              2019年4月      当社取締役会長
                              2019年4月      AFSコーポレーション株式会社代表取締
                                   役会長
                              2020年3月      AFSコーポレーション株式会社取締役
                                   (現)
                              2020年5月      当社代表取締役会長(現)
                              1992年4月      ジャスコ株式会社(現 イオン株式会
                                   社)入社
                              1997年10月      JAYA  JUSCO   STORES   SDN.BHD.(現 AEON
                                   CO.  (M)  BHD.)
                              2004年10月      同社社長室長兼SC開発副本部長
                              2005年3月      同社SC開発本部長
                              2007年5月      同社グループ財務責任者
                              2009年7月      AEON  STORES   (HONG   KONG)   CO.,  LTD.  管
                                   理本部長
                              2010年3月      同社取締役 管理本部長
                              2011年3月      イオン株式会社秘書部
                              2012年3月      イオンクレジットサービス株式会社アジ
                                   ア事業本部 部長
                              2012年6月      AEON  CREDIT   HOLDINGS(HONG      KONG)CO.,
       代表取締役
                                   LTD.
               藤田 健二      1969年12月4日      生
                                                   (注)7      1,189
         社長
                                   (現 AEON     Financial    Service   (Hong
                                   Kong)   Co.,  Ltd.)取締役
                              2013年6月      AEON  CREDIT   SERVICE   (M)  BERHAD   取締役
                              2014年6月      AEON  CREDIT   SERVICE   (M)  BERHAD   代表取
                                   締役社長
                              2019年4月      ACS  Servicing    (Thailand)     Co.,  Ltd.  代
                                   表取締役会長(現)
                              2019年6月      AEON  THANA   SINSAP   (THAILAND)     PLC.  代
                                   表取締役社長(現)
                              2019年12月      AEON  SPECIALIZED     BANK  (CAMBODIA)     PLC
                                   代表取締役会長(現)
                              2020年5月      当社代表取締役社長(現)
                                   イオンクレジットサービス株式会社取締
                                   役(現)
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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1980年4月      日本住宅金融株式会社入社
                              1997年10月      ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)
                                   入社
                              2007年4月      イオン株式会社財経本部長
                              2007年5月      同社執行役
                                   当社社外監査役
                              2008年8月      イオン株式会社執行役グループ財務責任
                                   者
                              2010年5月      当社常務取締役 財務経理本部長
                              2011年5月      当社取締役兼常務執行役員
                                   当社財務経理本部長
                              2012年3月      当社取締役兼専務執行役員
     取締役兼専務執行役員
                                   当社経営管理本部長
     経営管理担当兼経営管理          若林 秀樹      1957年10月24日      生                        (注)7      6,537
                              2013年4月      当社取締役 経営管理担当
        本部長
                                   イオンクレジットサービス株式会社取締
                                   役兼専務執行役員
                              2014年4月      同社取締役
                              2014年6月      AEON  THANA   SINSAP(THAILAND)PLC.代表取
                                   締役会長(現)
                              2015年4月      当社専務取締役 経営管理担当
                              2017年4月      当社専務取締役 経営管理担当兼経営管
                                   理本部長
                              2018年6月      イオン保険サービス株式会社取締役
                                   (現)
                              2019年6月      当社取締役兼専務執行役員 経営管理担
                                   当兼経営管理本部長(現)
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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1981年3月      ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)
                                   入社
                              2007年5月      同社販売促進部長
                              2008年4月      同社マーケティング部長
                              2009年4月      イオンリテール株式会社長野事業部長
                              2010年3月      同社千葉事業部長
                              2012年3月      イオングループ中国本社営業サポート本
                                   部長
                              2013年4月
                                   同社GMS事業COO
                              2014年4月      イオンクレジットサービス株式会社マー
                                   ケティング統括部長
                                   当社マーケティング部長
                              2014年5月      イオンマーケティング株式会社取締役
                              2014年6月      イオンクレジットサービス株式会社取締
                                   役兼執行役員 マーケティング本部長
                              2014年10月      当社カード・プロセッシング事業統括部
                                   長
                              2015年4月      当社マーケティング本部長
                                   イオンクレジットサービス株式会社
                                   取締役
                              2015年6月      当社取締役 マーケティング本部長
     取締役兼常務執行役員
                              2016年2月      当社取締役 マーケティング本部長兼海
     海外事業・オペレーショ
                                   外事業本部長
     ン企画担当兼海外事業本          万月 雅明      1958年1月27日      生
                                                   (注)7      5,125
                              2016年4月      当社取締役 事業戦略担当兼海外事業本
     部長兼オペレーション企
                                   部長
        画本部長
                              2016年6月      当社常務取締役 事業戦略担当兼海外事
                                   業本部長
                              2017年4月      当社常務取締役 グローバル事業担当兼
                                   グローバル事業本部長
                              2017年6月      AEON  CREDIT   SERVICE(ASIA)CO.,LTD.
                                   取締役会長(現)
                              2019年5月      AEON  MICRO   FINANCE   (SHENZHEN)
                                   CO.,LTD.    董事長(現)
                              2019年6月      当社取締役兼常務執行役員 グローバル
                                   事業担当兼グローバル事業本部長
                                   AEON  CREDIT   SERVICE   (PHILIPPINES)
                                   INC.取締役(現)
                                   AEON  CREDIT   SERVICE   (M)  BERHAD取締役
                                   (現)
                              2019年7月      当社取締役兼常務執行役員 海外事業・
                                   イノベーション企画担当兼海外事業本部
                                   長兼イノベーション企画本部長(現)
                              2020年5月      当社取締役兼常務執行役員 海外事業・
                                   オペレーション企画担当兼海外事業本部
                                   長兼オペレーション企画本部長(現)
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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1987年4月      株式会社三和銀行(現 株式会社三菱U
                                   FJ銀行)入行
                              1994年4月      同行資本市場部部長代理
                              1998年11月      同行企画部調査役
                              1999年4月      三和インターナショナルplc(ロンド
                                   ン) ストラクチャードファイナンス部
                                   ヴァイス・プレジデント
                              2001年9月      同行総合資金部調査役
                              2005年2月      リーマン・ブラザーズ証券会社東京支店
                                   投資銀行本部シニア・ヴァイス・プレジ
                                   デント兼資本市場部長
                              2006年6月      イオン総合金融準備株式会社(現 株式
                                   会社イオン銀行)市場資金グループリー
                                   ダー
                              2007年10月      同行執行役員 市場資金部長
                              2010年6月      同行取締役兼執行役員 市場資金部長
                              2012年11月      同行取締役兼執行役員 アセットマネジ
     取締役兼上席執行役員
                                   メント部長
       リスク管理・
                              2014年4月      同行取締役兼常務執行役員 法人営業
     コンプライアンス担当兼          三藤 智之      1964年8月28日      生                        (注)7       477
                                   部・法人企画部・資産運用部担当
     リスク管理・コンプライ
                              2015年5月      同行取締役兼常務執行役員 CSR・審査・
       アンス本部長
                                   オペレーション改革、業務改革推進担当
                              2015年10月      同行取締役兼常務執行役員 審査・オペ
                                   レーション改革、リスク・コンプライア
                                   ンス担当
                              2016年4月      同行取締役兼常務執行役員 審査・オペ
                                   レーション改革、業務改革推進担当
                              2017年4月      同行取締役兼常務執行役員 事業推進担
                                   当
                              2019年4月      同行取締役
                              2019年4月      当社リスク管理・コンプライアンス本部
                                   長兼リスク管理部長
                              2019年6月      当社取締役兼上席執行役員 リスク管
                                   理・コンプライアンス担当兼リスク管
                                   理・コンプライアンス本部長(現)
                              2019年11月      PT.  AEON  CREDIT   SERVICE   INDONESIA    コ
                                   ミサリス会長(現)
                                  51/150









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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1984年4月      株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京
                                   UFJ銀行)入行
                              1990年4月      外務省入省 在マレーシア日本大使館
                              1992年5月      同行再入行 国際審査部副審査役
                              1996年11月      同行ニューヨーク支店 支店長代理
                              2005年11月      株式会社ロッテ 経理部主査
                              2006年3月      同社経理部財務企画担当部長
                              2010年3月      株式会社ロッテホールディングス 政策
                                   本部業績管理部
                              2011年5月      株式会社イオン銀行 企画部
                              2011年11月      同行企画部長
                              2012年6月      同行執行役員 企画部長
                              2012年11月      同行執行役員 企画部・融資企画部担当
                                   兼経営管理本部企画部長
                              2013年5月      同行執行役員 企画部長兼融資企画部担
                                   当
                              2014年4月      同行取締役兼常務執行役員 経営管理本
                                   部長兼企画部長
     取締役兼上席執行役員
                              2014年10月      同行取締役兼常務執行役員 経営企画本
     経営企画・新規事業開発
                                   部長兼企画部長
     担当兼人事総務担当兼
                              2015年4月      イオンプロダクトファイナンス株式会社
               鈴木 一嘉      1962年1月5日      生                        (注)7       391
      経営企画本部長兼
                                   専務取締役
     新規事業開発本部長兼
                              2017年4月      当社経営企画本部長
       人事総務本部長
                              2017年5月      イオンマーケティング株式会社取締役
                                   (現)
                              2017年6月      当社取締役 経営企画担当兼経営企画本
                                   部長
                              2018年5月      AEON  SPECIALIZED     BANK  (CAMBODIA)     PLC.
                                   取締役
                              2019年6月      当社上席執行役員 経営企画担当兼経営
                                   企画本部長
                              2019年11月      当社上席執行役員 経営企画担当兼新規
                                   事業開発担当兼経営企画本部長兼新規事
                                   業開発本部長
                              2020年3月      アリアンツ生命保険株式会社(現 イオ
                                   ン・アリアンツ生命保険株式会社)取締
                                   役(現)
                              2020年5月      取締役兼上席執行役員
                                   経営企画・新規事業開発担当兼人事総務
                                   担当兼経営企画本部長兼新規事業開発本
                                   部長兼人事総務本部長(現)
                                  52/150








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                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1984年3月      日本クレジットサービス株式会社(現 
                                   当社)入社
                              1996年2月      当社システム部長
                              2000年2月      当社システム企画部長
                              2003年8月      当社海外システム部長
                              2005年2月      当社海外システム統括部長
                              2007年9月      当社システム開発部長
                              2009年5月      当社取締役 情報システム本部長
                              2010年4月      株式会社イオン銀行 システム部長
                              2010年6月      同行取締役兼執行役員 システム部担当
                              2012年11月      同行取締役兼執行役員 情報システム部
                                   長
                              2014年4月      当社システム統括部長
     取締役兼上席執行役員
                              2015年4月      株式会社イオン銀行執行役員 システム
      ITデジタル担当兼
                                   担当
               石塚 和男      1960年7月14日      生
                                                   (注)7       757
      システム本部長兼
                              2015年6月      同行取締役兼執行役員 システム担当
      システム企画部長
                              2017年6月      当社取締役 ITデジタル担当兼システ
                                   ム本部長兼システム企画部長
                              2018年6月      AEON  CREDIT   SERVICE   SYSTEMS
                                   (PHILIPPINES)      INC.  取締役
                              2019年4月      株式会社イオン銀行取締役
                              2019年6月      当社上席執行役員 ITデジタル担当兼
                                   システム本部長兼システム企画部長
                              2019年10月      AEON  CREDIT   SERVICE   SYSTEMS
                                   (PHILIPPINES)      INC.  代表取締役社長
                                   (現)
                              2020年5月      当社取締役兼上席執行役員 ITデジタ
                                   ル担当兼システム本部長兼システム企画
                                   部長(現)
                                  53/150












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                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1982年4月      伊勢甚ジャスコ株式会社(現イオン株式
                                   会社)入社
                              2003年9月      ジャスコ株式会社関東カンパニー管理部
                                   長
                              2006年5月      イオン総合金融準備株式会社(現株式会
                                   社イオン銀行)代表取締役
                              2006年9月      同行取締役     人事総務・広報統括
                              2008年4月      同行取締役兼常務執行役員           人事部・総務
                                   部担当
                              2012年6月      同行取締役兼専務執行役員 経営管理本
                                   部長
                              2012年11月      当社取締役
                              2013年4月      当社取締役 人事総務・法務コンプライ
                                   アンス担当
        取締役       渡邉 廣之      1958年7月17日      生                        (注)7      9,508
                              2014年4月      当社取締役
                                   株式会社イオン銀行代表取締役兼専務執
                                   行役員 営業本部長
                              2015年4月      同行代表取締役社長
                              2016年6月      イオンクレジットサービス株式会社取締
                                   役
                              2017年6月      当社取締役副社長
                              2018年9月      イオン株式会社執行役人事・管理担当兼
                                   リスクマネジメント管掌(現)
                              2018年10月
                                   当社取締役(現)
                              2018年10月      株式会社イオン銀行取締役
                              2018年11月
                                   株式会社ザグザグ取締役(現)
                              2019年5月
                                   イオンアイビス株式会社取締(現)
                              2020年3月      アビリティジャスコ株式会社取締役
                                   (現)
                                  54/150












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                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1980年4月      安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀
                                   行株式会社)入行
                              1982年2月      AVON  Product   CO.LTD.,    Tokyo   Japan入社
                              1990年12月      ディズニー ホームビデオ ジャパン株
                                   式会社入社
                              1992年6月      電通 ワンダーマン ダイレクト株式会
                                   社入社
                              1995年7月      メアリーケイ・コスメティックス株式会
                                   社入社
                              1997年5月      シティバンクN.A.個人金融本部 バイス
                                   プレジデント
                              2000年6月      ソシエテ ジェネラル証券会社SGオンラ
                                   イン支社 マーケティング・営業担当 
                                   シニア・ジェネラル マネジャー
                              2002年4月      アメリカン・エキスプレス・インターナ
                                   ショナル,Inc.(日本)         グローバル ト
                                   ラベラーズチェック&プリペイドカード
                                   サービス担当副社長
                              2003年9月      同社個人事業部門 マーケティング統
       社外取締役        中島 好美      1956年12月16日      生
                                                   (注)7        -
                                   括 副社長
                              2011年8月      アメリカン・エキスプレス・インターナ
                                   ショナル,Inc.(シンガポール)社長
                              2014年2月      アメリカン・エキスプレス・インターナ
                                   ショナル,Inc.(日本)         個人事業部門 
                                   アクイジション・マーケティング統括 
                                   上席副社長
                              2014年4月      アメリカン・エキスプレス・ジャパン株
                                   式会社代表取締役社長 兼任
                              2016年12月      アメリカン・エキスプレス・インターナ
                                   ショナル,Inc.(日本)         個人事業部門 
                                   アクイジション・マーケティング統括 
                                   上席副社長兼アメリカン・エキスプレ
                                   ス・ジャパン株式会社代表取締役社長
                              2017年6月      ヤマハ株式会社社外取締役(現)
                                   当社社外取締役(現)
                              2018年6月
                                   日本貨物鉄道株式会社社外取締役(現)
                              2018年9月
                                   株式会社アルバック社外取締役(現)
                                  55/150









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                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1980年4月      日本銀行入行
                              1988年11月      同行香港駐在員事務所 次席駐在員
                              1998年5月      同行大阪支店 営業課長
                              2000年7月      同行人事局 人事課長
                              2004年3月      同行函館支店長
                              2006年7月      株式会社大阪証券取引所 出向
                              2010年4月      同社取締役常務執行役員
                              2013年1月      株式会社日本取引所グループ常務執行
                                   役 株式会社大阪証券取引所取締役常務
                                   執行役員
                              2014年6月      株式会社日本取引所グループ専務執行
                                   役 株式会社大阪証券取引所取締役専務
       社外取締役       山澤 光太郎      1956年10月8日      生
                                                   (注)7        -
                                   執行役員
                              2015年4月      株式会社大阪取引所取締役副社長
                              2017年4月      同社顧問
                              2017年6月      当社社外監査役
                              2017年6月      株式会社東京商品取引所 社外取締役
                                   (現)
                              2017年7月
                                   グローリー株式会社 特別顧問(現)
                              2018年9月      ウイングアーク1st株式会社 社外監
                                   査役
                              2019年6月
                                   当社社外取締役(現)
                              2019年11月      ウイングアーク1st株式会社 社外取
                                   締役(現)
                              1983年4月      検事任官 東京、那覇、新潟地方検察庁
                                   検事、法務省刑事局付、在米国日本大使
                                   館一等書記官等として勤務
                              1999年9月      法務省人権擁護局調査課長
                              2003年1月      同省刑事局公安課長
                              2004年6月      同局刑事課長
                              2005年12月      東京地方検察庁特別捜査部副部長
                              2007年1月      同検察庁総務部長
       社外取締役       佐久間 達哉      1956年10月2日      生                        (注)7        -
                              2008年7月      同検察庁特別捜査部長
                              2010年7月      大津、前橋、千葉地方検察庁検事正、国
                                   連アジア極東犯罪防止研修所長、法務省
                                   法務総合研究所長を歴任
                              2019年1月      退官
                              2019年3月      株式会社bitFlyer社外取締役
                              2019年6月
                                   当社社外取締役(現)
                              2019年11月
                                   弁護士登録(第一東京弁護士会)
                              1979年4月      監査法人中央会計事務所 入所
                              1981年6月
                                   公 認会計士登録
                              1990年9月      中央監査法人 社員
                              1998年7月      同法人 代表社員
                              2005年5月      中央青山監査法人 監査部長
                              2007年8月      新日本監査法人(現EY新日本有限責任監
                                   査法人)常務理事
       社外取締役        長坂 隆      1957年1月13日      生                        (注)7        -
                              2010年8月      同法人 シニアパートナー
                              2019年6月      長坂隆公認会計士事務所 代表(現)
                                   株式会社コンテック社外取締役(現)
                                   特種東海製紙株式会社社外監査役(現)
                              2020年1月
                                   パーク24株式会社社外取締           役 (現)
                              2020年5月
                                   当社社外取締役(現)
                                  56/150




                                                           EDINET提出書類
                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1980年4月      ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)
                                   入社
                              1996年9月      同社逆瀬川店店長
                              1998年9月      サイアムジャスコ株式会社(現 イオン
                                   タイランド株式会社)管理本部長
                              2002年4月      同社取締役 管理本部長
                              2009年5月      永旺商業有限公司董事副総経理 管理本
                                   部長
       社外監査役        鈴木 順一      1956年8月9日      生                        (注)6        -
                              2011年7月      イオンストアーズ香港株式会社 管理本
                                   部長
                              2012年5月      同社取締役副社長
                              2015年5月      イオンモール株式会社常勤監査役
                              2018年6月      株式会社イオン銀行監査役(現)
                                   当社常勤社外監査役(現)
                              2019年4月      AFSコーポレーション株式会社監査役
                                   (現)
                              1980年4月      山之内製薬株式会社(現アステラス製薬
                                   株式会社)入社
                              1997年8月      同社シャクリー事業本部長代理
                                   同社米国シャクリーコーポレーション
                                   (米国子会社)社外取締役
                              2001年8月      同社広報部IR担当次長
       社外監査役        大谷 剛      1955年7月30日      生                        (注)4        -
                              2003年6月      同社欧米部欧州事業担当部長
                              2005年10月      同社欧州統括会社(在英国)出向 内部
                                   監査部門長
                              2009年4月      同社監査部長
                              2013年6月      同社常勤監査役
                              2016年6月
                                   当社社外監査役(現)
                              1993年4月      ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)
                                   入社
                              2001年9月      同社秘書室
                              2009年7月      イオンリテール株式会社 まいばすけっ
                                   と事業部
                              2012年1月      まいばすけっと株式会社 営業部長
                              2013年3月      同社取締役 後方統括部長
                              2015年4月      同社取締役 営業・後方統括部長
        監査役       宮崎 剛      1970年6月14日      生                        (注)5        -
                              2016年1月      同社取締役 人材開発部長
                              2017年3月      アコレ株式会社 代表取締役社長
                              2018年4月      イオンビッグ株式会社 代表取締役社長
                              2019年9月      イオン株式会社 ディスカウントストア
                                   事業PT
                              2020年4月
                                   同社財経担当兼財務部長(現)
                              2020年5月      当社監査役(現)
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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                              1982年4月      モルガン銀行(現 JP         Morgan)東京支
                                   店入行
                              1993年1月      ジェー・ピー・モルガン証券グローバ
                                   ル・マーケット部 バイス・プレジデン
                                   ト
                              1996年1月      スコットランド開発庁企業誘致局日本オ
                                   フィス カントリー・マネージャー
                              2002年4月      トロント・ドミニオン証券東京支店 バ
       社外監査役        余語 裕子      1957年4月23日      生        イス・プレジデント 管理本部長 内部                (注)8        -
                                   統括管理者
                              2005年11月      エービーエヌ・アムロ証券 人事部長
                              2008年9月      フィデリティ投信株式会社 人事部長
                                   フィデリティ・ホールディング会社代表
                                   執行役
                              2016年6月      フィデリティ投信株式会社 執行役員人
                                   事部長
                              2019年6月
                                   当社社外監査役(現)
                              計                            40,620
      (注)1.取締役のうち、中島 好美、山澤 光太郎、佐久間 達哉及び長坂 隆は社外取締役であります。
         2.監査役のうち、鈴木 順一、大谷 剛及び余語 裕子は社外監査役であります。
         3.所有株式数は役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数であります。
         4.2020年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。
         5.2020年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から3年間であります。
         6.2018年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から3年間であります。
         7.2020年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
         8.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
        ②社外役員の状況

         当社では、社外取締役4名、社外監査役3名を選任しており、社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定め
        ており、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選
        任しております。
         1.(1)当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執
              行者」という)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者では
              なかったこと
           (2)その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役で
              あったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く)にあっては、当該取締役、会計参
              与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと
         2.(1)当社若しくはその主要子会社(注1)を主要な取引先(注2)とする者、またはその者が法人等(注
              3)である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかっ
              たこと
           (2)当社若しくはその主要子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
              ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと
         3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
           等ではないこと
         4.当社    を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等ではないこと
         5.当社から多額(注4)の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではない
           こと
         6.当社    の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと
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         7.次に掲げる者(重要でない者(注5)は除く)の近親者(注6)ではないこと
           A.上記1~6に該当する者
           B.当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等
         (注1)「主要子会社」:AFSコーポレーション株式会社、株式会社イオン銀行、イオンクレジットサービス株式
             会社
         (注2)「主要な取引先」:直近事業年度の連結売上高(当社の場合は営業収益)の1%以上を基準に判定
         (注3)「法人等」:法人以外の団体も含む
         (注4)「多額」:過去3年平均で、年間1,000万円以上
         (注5)「重要でない者」:「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等
             に所属する者については公認会計士や弁護士などを指す
         (注6)「     近親者」:配偶者または二親等内の親族
         また、当社の社外取締役及び社外監査役が兼任する他の会社の状況は以下のとおりであります。

         ・社外取締役 中島好美氏は、ヤマハ株式会社の社外取締役、日本貨物鉄道株式会社の社外取締役、株式会社ア
          ルバックの社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありま
          せん。
         ・社外取締役 山澤光太郎氏は、グローリー株式会社の特別顧問、ウイングアーク1st株式会社の社外取締役
          を兼任しております。なお、グローリー株式会社は、通貨処理機を金融機関、スーパーマーケット等に幅広く
          販売しており、株式会社イオン銀行もグローリー株式会社の商品を購入しております。
         ・社外取締役 長坂隆氏は、長坂隆公認会計士事務所の代表、株式会社コンテックの社外取締役、特種東海製紙
          株式会社の社外監査役、パーク24株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の
          間に記載すべき特別の関係はありません。
         ・社外監査役 鈴木順一氏は、AFSコーポレーション株式会社の監査役、株式会社イオン銀行の監査役を兼任し
          ております。なお、AFSコーポレーション株式会社は当社の子会社であります。株式会社イオン銀行はAFSコー
          ポレーション株式会社の子会社であります。
         ・上記、社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。
         ・当社は、社外取締役の中島好美氏、山澤光太郎氏、佐久間達哉氏及び長坂隆氏並びに社外監査役の大谷剛氏及
          び余語裕子氏を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として届け出ております。
        ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

         制部門との関係
         社外取締役と社外監査役は、毎月の取締役会および監査役会において内部監査部門より監査報告を受け相互連携
        を図っております。また、取締役会議案については事前に説明を受け適切な判断を行える体制となっております。
         また、監査役会における業務執行取締役および執行役員との面談には社外取締役にも出席を求め、意見、情報の
        交換を行っております。
         なお、監査役会では会計監査人より、期首に監査方針・監査計画及び監査報酬について説明を受けるとともに、
        第2四半期レビュー及び期末の監査結果についての報告を受けております。また、常勤の社外監査役は、会計監査
        人と経営管理本部との四半期毎の決算事前及び事後ミーティングに出席するとともに、会計監査人より第1及び第
        3四半期のレビュー監査結果について報告を受けております。
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       (3)【監査の状況】
       「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正
      後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)の規定を当事業年度に係る有価証券報
      告書から適用しております。
      ①監査役監査の状況

       監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役、会計監査
      人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、取締
      役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説
      明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な子会社において業務及び財産の状況調査を通じて、取締
      役の職務の執行を監査しております。
      ・当社の監査役は4名であり、常勤の社外監査役1名と社外監査役2名および監査役1名で構成されています。当監査

       役会は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、榊監査役は、株式
       会社東京証券取引所市場第一部上場会社において財務部門責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の
       知見を有しております。
      ・監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時に開催しております。2019年度は4月1日に事業会
       社化への変更に伴い決算日を3月末日から2月末日決算に変更いたしました。そのため2019年度は11ヶ月決算であ
       り、監査役会は合計13回開催し、1回あたりの所要時間は約3時間30分でした。鈴木常勤監査役は全13回中12回、大
       谷監査役および榊監査役は全13回、余語監査役は全10回に出席しております。(※余語監査役は就任後の回数となり
       ます。)
      ・常勤監査役は、重要な会議への出席、重要な会議議事録の監査、決裁伺書・契約書の監査、内部監査部門との連携、
       内部通報・事故報告に関するリスク管理・コンプライアンス部門との連携、内部統制システムの整備運用状況の監視
       検証、幹部社員との面談、国内・海外子会社への往査ならびに子会社社長との面談等を実施するとともに会計監査人
       との意見・情報交換を行っております。また国内グループ会社6社の常勤監査役との会合を合計11回開催し、意見・
       情報交換を行っております。
      ・社外監査役を含む監査役は、常勤監査役の監査活動について監査役会にて報告を受けるとともに月2回程度活動の進
       捗について報告を受けております。また重要な会議の資料については会議終了後に電子的手続により配信を受けてお
       ります。さらに監査役会として定期的に海外子会社への往査を実施しております。
      ②内部監査の状況

       当社は、適切なリスク管理体制を整備するうえで、内部監査態勢の構築が必要不可欠との認識のもと、内部監査の実
      効性の確保に向けた当社グループの「内部監査基本方針」を定めております。当社内部監査部門は、当社各部門・国内
      及び海外子会社に対する実地監査及びモニタリングを実施し、グループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証、改善
      提言や助言を行うことにより監査対象部門・子会社の自律的な改善を促す活動を行っております。
       また、当社内部監査部門は、国内・海外の子会社監査部門の監査実施状況のモニタリングや、定期的に開催する国
      内・海外の内部監査責任者会議を通じて、子会社内部監査部門の品質向上を図るとともに、各社の内部監査機能の有効
      性を検証しております。
       なお、当社内部監査部門は、当社監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施
      し、定期的に取締役会及び監査役会に監査内容を報告しております。
      ③会計監査の状況

       a.監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       b.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 業務執行社員:奥津 佳樹、太田 健司
         (注)継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
       c.監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士 10名      その他 10名
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       d.監査法人の選定方針と理由
         会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、特に海外子会
        社について一元的に管理できる体制を有すること、監査報酬等を考慮しております。
         監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監
        査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集され
        る株主総会において、解任した旨及びその理由を報告します。
         また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に問題があり、監査の遂行に支障があると判断
        した場合は、監査役全員の同意に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を
        決定します。
       e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役会は、会計監査人の評価について、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定
        に関する監査役等の実務指針」を参考に、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役等との
        コミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスクの7項目に関する評価基準を策定して
        おります。本基準に基づき、会計監査人より監査計画、職務執行体制、職務執行状況、外部機関による評価の結果
        等に関する報告を求めるとともに、経営管理本部および内部監査部門より会計監査人について意見を求め、総合的
        に評価を行っております。
      ④監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく
               報酬(百万円)           報酬(百万円)           報酬(百万円)           報酬(百万円)
                       117            32           125           391

      提出会社
                       270            63           299            48

      連結子会社
                       387            95           424           439

         計
         当社における非監査業務の内容は以下のとおりであります。
         (前連結会計年度)
          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査等であります。
          連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社の親会社であるイオン
         株式会社向け連結パッケージ監査等であります。
         (当連結会計年度)
          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRSについての助言や財務調査等
         であります。
          連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社の親会社であるイオン
         株式会社向け連結パッケージ監査等であります。
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       b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte                          Touche    Tohmatsu)に属する組織に対する報酬(a.を除
        く)
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく
               報酬(百万円)           報酬(百万円)           報酬(百万円)           報酬(百万円)
                        -           308            -           283
      提出会社
                       140           249           158            35
      連結子会社
                       140           557           158           319
         計
        (前連結会計年度)
         当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、システム開発
        や人事制度の見直しに関する助言であります。
         連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、システ
        ム開発や人事制度の見直しに関する助言であります。
        (当連結会計年度)
         当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連の調
        査・助言等であります。
         連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関
        連の調査・助言等であります。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模の観点から合理的な監査日数等を勘案の
        うえ決定しております。
       e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、経営管理本部等の社内関係部署からの報告や資料、および会計監査人より説明を受けた監査計画の
        内容に基づき、監査時間、報酬単価等の報酬見積りの算出内容について、前年度の監査実施状況とも比較、検討し
        た結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条の同意をしております。
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       (4)【役員の報酬等】
      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。
       a  取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮した
        ものであります。
       b  取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。
        ⅰ「基本報酬」
          役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定め、月額払いで支給しております。なお関連会社役員
          を兼務し関連会社より報酬を受領する取締役の基本報酬は、個別に対応しております。
        ⅱ「業績報酬」
          総現金報酬(基本報酬+業績報酬)に占める業績報酬のウエイトは30%前後とし、責任に応じてそのウエイト
          を高めております。
          業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100%を支給するものとし、当該年度の業績及
          び個人別評価に基づき0%から200%の範囲で変動幅を設けております。
          業績報酬は、全社業績報酬と個人別業績報酬により構成しております。
         (a)全社業績報酬は、役位別基準金額に対して、連結及び会社業績の達成率に基づく係数により算出し、業
             績を総合的に勘案し決定しております。
         (b)個人別業績報酬は、役位別基準金額に対して、担当部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基
             づく係数により決定しております。
        ⅲ「株式報酬型ストックオプション」
          株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主
          と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映さ
          せた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。新株予約権の割り当て数につ
          いては、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定しております。
       c  社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人別業績評価ともに適用対象外となっております。
       d  取締役の報酬限度額は、2015年6月24日開催の第34期定時株主総会において年額550百万円以内と決議いただいて
        おります。なお、このうち金銭報酬が年額400百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)とし、株式報酬型ス
        トックオプションの公正価値分として年額150百万円以内となっております。
       e  当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長河原健
        次であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、2019年6月25日取締役会決議に基づき、各取締役の個別報酬額
        (金銭部分)に関する部分となります。業績報酬については、当社の業績及び各役員毎の個人業績に基づき、予
        算達成率により決められた範囲の中で決定しております。
       業績連動報酬に係る指標は、経常利益の達成水準を主な指標とし、実支給額の決定にあたっては、一過性の利益の有

      無、期中での経営環境の変化、内部取引条件の改定などを反映して決定します。
       平常の事業成績を最も適切にあらわすことができる指標として、経常利益を主な指標として選択しております。
       ●取締役の役位ごとの種類別報酬割合

                              役員報酬の構成比
                                     業績連動報酬
          役位                                             合計
                                         中長期インセンティブ
                    基本報酬
                                業績報酬          株式報酬型ストック
                                            オプション
         役付取締役          100%~50%            0%~35%            0%~15%
          取締役         100%~56%            0%~37%            0%~7%           100%
         社外取締役            100%            0%            0%
       (注)    この表は役員報酬の年間総額を100%とした場合、業績の変動で支払われる報酬の割合がどのように上下する
          のかを示したものです。支給実績を基に算出しております。
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      <取締役会の活動内容>
       当該事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
       ・2019年6月25日:取締役に対する金銭報酬額決定の件
       ・2019年6月25日:第12回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)付与数決定の件
       ・2019年6月25日:第13回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の発行の件
      <指名・報酬諮問委員会の役割・活動内容>

       指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役への報酬支払方法(現金、株式等)・報酬額等につい
       て議論、意見交換をおこない、取締役会へ随時適切な報告を行うこととしております。
       ・2019年4月26日:取締役への報酬支払方法(現金、株式等)、またこの額に関する事項
      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                       対象となる
                   報酬等の総額
                                                       役員の員数
       役員区分
                                  ストック
                    (百万円)
                           基本報酬              業績報酬       退職慰労金
                                                        (名)
                                  オプション
       取締役
                       261       158        19       81        2      11
       (社外取締役を除く。)
       監査役
                        -       -       -       -       -      -
       (社外監査役を除く。)
                        68       68       -       -       -       9
       社外役員
       (注) 上表には、2019年6月25日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名(うち社外取締役
          1名)、期中をもって退任した取締役1名、及び社外監査役1名を含んでおります。なお、同総会終結の時を
          もって社外監査役を退任し社外取締役に就任した山澤光太郎氏については、社外監査役在任期間分は社外監査
          役に、社外取締役在任期間分は社外取締役に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めています。
      ③役員ごとの連結報酬等の総額等

       連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

       該当事項はありません。
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       (5)【株式の保有状況】
      ①投資株式の区分の基準及び考え方
       当社の直近事業年度に係る貸借対照表に計上されている有価証券は、保有目的が純投資目的以外となります。純投資
      目的以外の保有株式は、政策保有株式、ならびに子会社・関連会社の株式です。政策保有を目的とする株式は、金融業
      や小売業の取引関係等を勘案し、事業上の保有意義を認める株式について保有することとしております。
      ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、
      以下のとおりであります。
       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

         当社は、政策保有を目的とした株式について、取引関係の維持、個別の取引状況による事業上の合理性と資本コ
        スト等を含めた経済合理性を総合的に勘案し検証を行っております。また、政策保有目的の株式については、年に
        1回の保有意義の検証を実施し取締役会による決議を実施しております。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(百万円)
                      15            1,764

     非上場株式
                      17            5,049
     非上場株式以外の株式
        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

         該当事項はありません。
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はありません。
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       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
         特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数(株)         株式数(株)
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (百万円)         (百万円)
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    528,000         528,000
                                  クレジットカード取引、電子マネー(W
     イオンモール㈱
                                                        無
                                  AON)取引による収益拡大。累積配当
                      808         960
                                  ならびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    265,000         265,000
     マックスバリュ北海
                                  クレジットカード取引、電子マネー(W
                                                        無
     道㈱
                                  AON)取引による収益拡大。累積配当
                     1,026          927
                                  ならびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    195,000         195,000
                                  電子マネー(WAON)取引による収益
     イオンディライト㈱
                                                        無
                                  拡大、リース事業等での取引拡大。累積
                      641         839
                                  配当ならびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    403,753         403,753
                                  クレジットカード取引、電子マネー(W
     ミニストップ㈱
                                                        無
                                  AON)取引による収益拡大。累積配当
                      578         692
                                  ならびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    300,000         300,000
                                  クレジットカード取引、電子マネー(W
     イオン九州㈱
                                                        無
                                  AON)取引による収益拡大。累積配当
                      531         592
                                  ならびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    670,000         670,000
                                  クレジットカード取引、電子マネー(W
     ㈱ジーフット                                                   有
                                  AON)取引による収益拡大。累積配当
                      338         440
                                  ならびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    235,558         235,558
     マックスバリュ西日
                                  クレジットカード取引、電子マネー(W
                                                        有
     本㈱
                                  AON)取引による収益拡大。累積配当
                      350         405
                                  ならびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    114,998         114,998
     ㈱イオンファンタ                             電子マネー(WAON)取引による収益
                                                        無
     ジー                             拡大、リース事業等での取引拡大。累積
                      212         328
                                  配当ならびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    315,638         315,638
     DCMホールディン
                                  クレジットカード取引、提携カード発行
                                                        無
     グス㈱
                                  等による収益拡大。累積配当ならびに業
                      310         325
                                  務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    100,000         100,000
                                  クレジットカード取引、提携カード発行
     ワタミ㈱
                                                        無
                                  等による収益拡大。累積配当ならびに業
                       96         161
                                  務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                    485,255         485,255
                                  クレジットカード取引、電子マネー(W
     ㈱コックス                                                   有
                                  AON)取引による収益拡大。累積配当
                       69         77
                                  ならびに業務上の利益のため
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                 当事業年度         前事業年度

                 株式数(株)         株式数(株)
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (百万円)         (百万円)
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                     18,900         18,900
     マックスバリュ九州
                                  クレジットカード取引、電子マネー(W
                                                        無
     ㈱
                                  AON)取引による収益拡大。累積配当
                       33         40
                                  ならびに業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、クレジットカー
                     30,000         30,000
                                  ド取引に加え、カード会員へのサービス
     ㈱ツヴァイ                                                   無
                                  提供等による収益拡大。累積配当ならび
                       15         20
                                  に業務上の利益のため
                                  営業等の取引関係強化、加盟店としての
                     12,000         12,000
     マックスバリュ東北
                                  クレジットカード取引、電子マネー(W
                                                        無
     ㈱
                                  AON)取引による収益拡大。累積配当
                       17         16
                                  ならびに業務上の利益のため
                                  ATM提携を中心とした営業等の取引関
                     15,000         15,000
     ㈱千葉銀行                             係強化。累積配当ならびに業務上の利益                      有
                       7         9
                                  のため
                                  ATM提携を中心とした営業等の取引関
                     22,000         22,000
     ㈱百五銀行                             係強化。営業等の取引関係強化、累積配                      有
                       6         7
                                  当ならびに業務上の利益のため
                                  ATM提携、提携WAON発行を中心と
                     2,500         2,500
     ㈱三十三フィナン
                                  した営業等の取引関係強化。累積配当な                      有
     シャルグループ
                       3         3
                                  らびに業務上の利益のため
      (注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の取引状況による事業上の合理性と
         資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に勘案し検証しております。
        みなし保有株式

         該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
       (3)当社は、2019年6月25日開催の第38期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を3月31日から
        2月末日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2019年4月1日から2020年2月29
        日までの11カ月間となっております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年2月
      29日)の連結財務諸表及び事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年2月29日)の財務諸表について、有限責任監査
      法人トーマツにより監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
      を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会
      計基準機構へ加入しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年2月29日)
      資産の部
       流動資産
                                       ※4 644,502             ※4 762,891
         現金及び預金
                                         30,496              53,773
         コールローン
                                      ※4 1,453,160             ※4 1,543,135
         割賦売掛金
                                         11,425              12,782
         リース債権及びリース投資資産
                                    ※4 , ※6 , ※9 850,508          ※4 , ※6 , ※9 860,572
         営業貸付金
                                 ※2 , ※3 , ※6 , ※10 1,584,990        ※2 , ※3 , ※6 , ※10 1,674,786
         銀行業における貸出金
                                       ※4 324,946             ※4 447,229
         銀行業における有価証券
                                         13,316              14,823
         買入金銭債権
                                         22,406              50,308
         金銭の信託
                                        148,506              177,875
         その他
                                       △ 102,831             △ 114,308
         貸倒引当金
                                       4,981,426              5,483,871
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物(純額)                               6,240              11,984
          工具、器具及び備品(純額)                               32,570              32,963
                                           343              151
          建設仮勘定
                                           51              203
          その他(純額)
                                        ※7 39,204             ※7 45,302
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         20,061              18,378
          のれん
                                         80,116              90,555
          その他
                                        100,177              108,934
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※1 13,979             ※1 13,067
          投資有価証券
                                         34,897              39,141
          繰延税金資産
                                        ※4 56,116             ※4 55,974
          差入保証金
                                         28,048              34,299
          その他
                                        133,042              142,483
          投資その他の資産合計
                                        272,425              296,720
         固定資産合計
       繰延資産
                                           18              -
         株式交付費
                                           209              779
         社債発行費
                                           228              779
         繰延資産合計
                                       5,254,079              5,781,370
       資産合計
                                  69/150







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                                                            有価証券報告書
                                                   (単位:百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年2月29日)
      負債の部
       流動負債
                                        285,653              260,810
         買掛金
                                       3,469,134              3,790,240
         銀行業における預金
                                       ※4 161,744             ※4 139,386
         短期借入金
                                        ※4 51,142            ※4 106,651
         1年内返済予定の長期借入金
                                        ※8 50,522
                                                       45,253
         1年内償還予定の社債
                                         29,946                -
         1年内償還予定の新株予約権付社債
                                        102,079              160,151
         コマーシャル・ペーパー
                                         4,015              3,685
         賞与引当金
                                         17,543              20,713
         ポイント引当金
                                           208              198
         その他の引当金
                                        153,634              166,526
         その他
                                       4,325,626              4,693,618
         流動負債合計
       固定負債
                                         92,621              252,853
         社債
                                       ※4 331,935             ※4 316,005
         長期借入金
                                         4,120              4,381
         退職給付に係る負債
         利息返還損失引当金                                 4,176              4,965
                                           223              455
         その他の引当金
                                         3,935              3,626
         繰延税金負債
                                         42,736              46,389
         その他
                                        479,748              628,676
         固定負債合計
                                       4,805,374              5,322,295
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         45,698              45,698
         資本金
                                        120,213              120,360
         資本剰余金
                                        235,413              230,508
         利益剰余金
                                        △ 24,948               △ 534
         自己株式
                                        376,376              396,032
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         5,150              2,912
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 1,675             △ 4,468
         繰延ヘッジ損益
                                         1,472              △ 467
         為替換算調整勘定
                                         △ 679             △ 591
         退職給付に係る調整累計額
                                         4,267             △ 2,614
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                   103               82
                                         67,957              65,575
       非支配株主持分
                                        448,705              459,075
       純資産合計
                                       5,254,079              5,781,370
      負債純資産合計
                                  70/150






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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年2月29日)
      営業収益
                                        125,916              125,700
       包括信用購入あっせん収益
                                         40,032              41,914
       個別信用購入あっせん収益
                                        146,365              149,815
       融資収益
                                         7,604              9,604
       償却債権取立益
       金融収益
                                         20,887              19,013
         銀行業における貸出金利息
                                         2,798              4,617
         銀行業における有価証券利息配当金
                                           349              974
         コールローン利息
                                           598              585
         受取利息
                                         3,616              4,896
         その他の金融収益
                                         28,251              30,088
         金融収益合計
                                         60,897              59,565
       役務取引等収益
                                         29,372              40,591
       その他
                                        438,441              457,280
       営業収益合計
      営業費用
       金融費用
                                         17,053              18,686
         支払利息
                                         3,774              3,209
         銀行業における預金利息
                                         1,913              2,576
         その他の金融費用
                                         22,741              24,473
         金融費用合計
       役務取引等費用                                  10,122               9,004
                                       ※1 331,982             ※1 354,977
       販売費及び一般管理費
                                         3,572              3,753
       その他
                                        368,419              392,209
       営業費用合計
                                         70,021              65,070
      営業利益
      営業外収益
                                           242              206
       受取配当金
                                           -              187
       投資事業組合運用益
                                           93              197
       為替差益
                                           224              152
       その他
                                           560              742
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           33               2
       投資有価証券評価損
                                           376               13
       雑損失
                                           410               15
       営業外費用合計
      経常利益                                   70,171              65,797
      特別利益
                                           10              13
       固定資産売却益
                                           10              13
       特別利益合計
      特別損失
                                         ※2 594             ※2 682
       固定資産処分損
                                           52              303
       減損損失
                                           45              96
       子会社清算損
                                           298               -
       カード規格変更に伴う関連資産処分損
                                           11              197
       その他
                                         1,003              1,279
       特別損失合計
                                         69,178              64,530
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   23,555              22,677
                                        △ 5,557             △ 3,141
      法人税等調整額
                                         17,998              19,535
      法人税等合計
                                         51,180              44,994
      当期純利益
                                         11,771              10,844
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         39,408              34,149
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  71/150


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         【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年2月29日)
                                         51,180              44,994
      当期純利益
      その他の包括利益
                                         2,338             △ 2,953
       その他有価証券評価差額金
                                           426            △ 4,838
       繰延ヘッジ損益
                                         1,462             △ 3,234
       為替換算調整勘定
                                          △ 23              89
       退職給付に係る調整額
                                         ※ 4,203            ※ △ 10,936
      その他の包括利益合計
                                         55,384              34,058
      包括利益
      (内訳)
                                         41,783              27,268
       親会社株主に係る包括利益
                                         13,600               6,790
       非支配株主に係る包括利益
                                  72/150















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                     (単位:百万円)
                            株主資本
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高            45,698     120,025      227,387     △ 24,986     368,124
      会計方針の変更による
                            △ 16,704          △ 16,704
      累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                  45,698     120,025      210,683     △ 24,986     351,420
     た当期首残高
     当期変動額
      転換社債型新株
                                     1      1
      予約権付社債の転換
      剰余金の配当                      △ 14,672          △ 14,672
      親会社株主に帰属する
                             39,408           39,408
      当期純利益
      自己株式の取得                              △ 0     △ 0
      自己株式の処分                        △ 5     36      30
      自己株式の消却
      非支配株主との取引に
                         188                 188
      係る親会社の持分変動
      連結範囲の変動                                    -
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              -     188    24,730       37    24,956
     当期末残高            45,698     120,213      235,413     △ 24,948     376,376
                         その他の包括利益累計額

                                                  非支配株主
                その他有価                       その他の包      新株予約権           純資産合計
                     繰延ヘッジ      為替換算調     退職給付に係                 持分
                証券評価差                       括利益累計
                     損益      整勘定     る調整累計額
                額金                       額合計
     当期首残高             3,556     △ 1,876       870     △ 658     1,891       104    67,661     437,782
      会計方針の変更による
                                                   △ 11,536     △ 28,240
      累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                  3,556     △ 1,876       870     △ 658     1,891       104    56,124     409,541
     た当期首残高
     当期変動額
      転換社債型新株
                                                            1
      予約権付社債の転換
      剰余金の配当                                                  △ 14,672
      親会社株主に帰属する
                                                         39,408
      当期純利益
      自己株式の取得                                                     △ 0
      自己株式の処分                                                     30
      自己株式の消却
      非支配株主との取引に
                                                    △ 188      -
      係る親会社の持分変動
      連結範囲の変動                                                     -
      株主資本以外の項目の
                  1,594       200      601     △ 21    2,375       △ 1    12,021      14,395
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計             1,594       200      601     △ 21    2,375       △ 1    11,833      39,163
     当期末残高             5,150     △ 1,675      1,472      △ 679     4,267       103    67,957     448,705
                                  73/150


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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年2月29日)
                                     (単位:百万円)
                            株主資本
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高            45,698     120,213      235,413     △ 24,948     376,376
     当期変動額
      転換社債型新株
                                     0      0
      予約権付社債の転換
      剰余金の配当
                            △ 14,673          △ 14,673
      親会社株主に帰属する
                             34,149           34,149
      当期純利益
      自己株式の取得                              △ 0     △ 0
      自己株式の処分                        △ 18      59      41
      自己株式の消却
                            △ 24,354      24,354       -
      非支配株主との取引に
                         146                 146
      係る親会社の持分変動
      連結範囲の変動                        △ 9          △ 9
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              -     146    △ 4,905     24,414      19,655
     当期末残高            45,698     120,360      230,508       △ 534    396,032
                         その他の包括利益累計額

                                                  非支配株主
                その他有価                       その他の包      新株予約権           純資産合計
                     繰延ヘッジ      為替換算調     退職給付に係                 持分
                証券評価差                       括利益累計
                     損益      整勘定     る調整累計額
                額金                       額合計
     当期首残高             5,150     △ 1,675      1,472      △ 679     4,267       103    67,957     448,705
     当期変動額
      転換社債型新株
                                                            0
      予約権付社債の転換
      剰余金の配当                                                  △ 14,673
      親会社株主に帰属する
                                                         34,149
      当期純利益
      自己株式の取得                                                     △ 0
      自己株式の処分                                                     41
      自己株式の消却
                                                           -
      非支配株主との取引に
                                                    △ 146      -
      係る親会社の持分変動
      連結範囲の変動                                                     △ 9
      株主資本以外の項目の
                 △ 2,237     △ 2,792     △ 1,939       88    △ 6,881      △ 21    △ 2,234     △ 9,138
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計            △ 2,237     △ 2,792     △ 1,939       88    △ 6,881      △ 21    △ 2,381     10,370
     当期末残高
                  2,912     △ 4,468      △ 467     △ 591    △ 2,614       82    65,575     459,075
                                  74/150





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                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年2月29日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         69,178              64,530
       税金等調整前当期純利益
                                         20,851              25,756
       減価償却費
                                         1,835              1,682
       のれん償却額
       持分法による投資損益(△は益)                                   △ 26             △ 31
       貸倒引当金の増減(△)                                  8,991              12,791
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                   331             △ 304
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                   231              134
       ポイント引当金の増減額(△)                                  3,077              3,169
       利息返還損失引当金の増減額(△は減少)                                  1,051               788
       その他の引当金の増減額(△)                                    26              249
                                        △ 28,251             △ 30,088
       金融収益
                                         22,741              24,473
       金融費用
                                         △ 242             △ 206
       受取配当金
       固定資産処分損益(△は益)                                   584              669
       子会社清算損益(△は益)                                    45              96
       営業貸付金の増減額(△は増加)                                 △ 56,139             △ 18,534
       銀行業における貸出金の増減額(△は増加)                                 △ 94,521             △ 89,796
       割賦売掛金の増減額(△は増加)                                △ 157,914              △ 99,040
                                        △ 2,918             △ 1,357
       リース債権及びリース投資資産の純増(△)減
       預金の純増減(△)                                 419,401              321,106
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  27,193             △ 24,769
       借用金の純増減(△)                                  4,554              23,253
                                         12,703             △ 31,458
       預け金(日銀預け金を除く)の純増(△)減
                                        △ 1,426             △ 1,678
       預け金(預入期間三ヶ月超)の純増(△)減
                                        △ 38,717             △ 24,784
       コールローン等の純増(△)減
       コマーシャル・ペーパーの純増減(△)                                  41,568              57,952
       普通社債発行及び償還による増減(△)                                  5,861             195,270
                                         2,951               621
       セール・アンド・リースバックによる収入
                                         26,951              29,070
       資金運用による収入
                                        △ 25,585             △ 25,292
       資金調達による支出
                                        △ 32,713             △ 34,506
       その他
                                        231,679              379,763
       小計
                                           242              206
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 18,251             △ 29,605
       法人税等の支払額
                                         2,060              1,853
       法人税等の還付額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 215,730              352,217
                                  75/150







                                                           EDINET提出書類
                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位:百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年2月29日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 887,709             △ 495,665
       有価証券の取得による支出
                                         73,200              128,891
       有価証券の売却による収入
                                        676,343              248,980
       有価証券の償還による収入
                                        △ 22,843             △ 30,899
       金銭の信託の増加による支出
                                           437             2,997
       金銭の信託の減少による収入
                                        △ 11,141              △ 5,516
       有形固定資産の取得による支出
                                            9              24
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 22,892             △ 26,251
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 194,595             △ 177,438
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           -           △ 29,945
       転換社債型新株予約権付社債の償還による支出
       劣後特約付社債の償還による支出                                    -           △ 40,000
                                        △ 14,672             △ 14,673
       配当金の支払額
                                         5,533                -
       非支配株主からの払込みによる収入
                                        △ 2,723                -
       非支配株主への払戻による支出
                                        △ 4,207             △ 4,422
       非支配株主への配当金の支払額
                                           △ 0             △ 0
       自己株式の取得による支出
                                            0              0
       自己株式の処分による収入
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                           △ 3              -
       よる支出
                                        △ 16,072             △ 89,040
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           269             △ 259
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    5,331              85,478
                                        622,598              627,929
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 627,929              ※ 713,407
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
        1.連結の範囲に関する事項
         (1)    連結子会社       32 社
            主要な連結子会社名は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため省略しておりま
            す。
            (連結の範囲の変更)
            新たに連結子会社となった会社 1社
            (重要性による増加)
            AFSコーポレーション株式会社
            連結の範囲から除外された会社 1社
            (清算結了による減少)
            AEON   CREDIT    SERVICE(TAIWAN)        CO.,LTD.
         (2)    非連結子会社

            該当事項はありません。
         (3)    開示対象特別目的会社に関する事項

            該当事項はありません。
        2.持分法の適用に関する事項

         (1)    持分法適用の非連結子会社
            該当事項はありません。
         (2)    持分法適用の関連会社            1 社
            FUJITSU    CREDIT    SERVICE    SYSTEMS(TIANJIN)         CO.,LTD
         (3)    持分法非適用の非連結子会社
            該当事項はありません。
         (4)    持分法非適用の関連会社
            該当事項はありません。
        3.連結決算日の変更に関する事項

           当社は、2013年の銀行持株会社化以来、銀行法の定めに従い、事業年度を毎年4月1日から翌年3月末日ま
           でとしてまいりましたが、2019年4月1日に事業会社化いたしました。当社の取引先は小売業中心であり、
           これら取引先の多くは2月末日決算であること、また、当社利益の半分を占める海外連結子会社と決算期を
           統一することにより、グローバルな事業の一体運営の推進及び経営情報の適時・適切な開示による経営の透
           明化を図るため、当社の事業年度を毎年3月1日から翌年2月末日に変更いたしました。これに伴い、当連
           結会計年度は、2019年4月1日から2020年2月29日までの11ヶ月間となっております。
        4.連結子会社の事業年度等に関する事項

           連結子会社の決算日は以下の会社を除き、連結決算日と一致しております。
           AFSコーポレーション株式会社
           株式会社イオン銀行 他18社
           (注)  上記に記載した会社については、連結決算日までの期間に生じた重要な取引について調整を行ったう
             え連結しております。なお、一部の会社については、連結決算日から3カ月以内の一定日現在で仮決
             算を実施したうえ連結しております。
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        5.会計方針に関する事項
          (1)有価証券の評価基準及び評価方法
           有価証券の評価は、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却
           原価は移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、
           移動平均法による原価法によっております。なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直
           入法により処理しております。
          (2)デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
           デリバティブ取引の評価は、時価法によっております。
          (3)固定資産の減価償却の方法
           ①有形固定資産(リース資産を除く)
           経済的耐用年数に基づく定額法によっております。
           主な耐用年数は下記のとおりであります。
              建物        2年~18年
              工具、器具及び備品 2年~15年
              その他       2年~20年
           ②無形固定資産(リース資産を除く)
           自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額法によってお
           ります。
           ③リース資産
           所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価
           償却方法と同一の方法によっております。
           所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存
           価額を零とする定額法によっております。
          (4)繰延資産の処理方法
           ①株式交付費
            株式交付費は3年間で定額法により償却しております。
           ②社債発行費
            社債発行費は社債の償還までの期間にわたり利息法により償却しております。
          (5)貸倒引当金の計上基準
           貸倒れによる損失に備え、一般債権及び貸倒懸念債権毎にそれぞれ過去の貸倒実績等を勘案して定めた一
           定の基準により算出した必要額を計上しております。
           また、一部の海外子会社では国際財務報告基準(IFRS)9号を適用し、予想信用損失に基づく減損モデル
           を使用し、期末日時点における信用リスクに応じて必要額を計上しております。なお、銀行業を営む国内
           連結子会社は予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。「銀行等金融機関の
           資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監
           査特別委員会報告第4号            平成24年7月4日)に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権につ
           いては、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基
           づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及
           び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権
           及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収
           可能見込額を控除した残額を計上しております。すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、関連部
           署が資産査定を実施し、当該部署から独立した監査部門等が査定結果を監査しております。
          (6)賞与引当金の計上基準
           従業員に対する賞与に備え、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する負担額を計上しております。
          (7)ポイント引当金の計上基準
           一部の国内連結子会社が実施するポイント制度において、顧客に付与したポイントの使用により発生する
           費用負担に備え、当連結会計年度末における将来使用見込額を計上しております。
          (8)利息返還損失引当金の計上基準
           一部の国内連結子会社は、            将来の利息返還の請求に備え、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上して
           おります。
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          (9)退職給付に係る会計処理の方法
           退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
           は給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のと
           おりであります。
             過去勤務費用              国内連結子会社は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10
                      年以内)による定額法により費用処理
             数理計算上の差異           国内連結子会社は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定
                      の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度
                      から費用処理
          (10)   収益の計上基準
           ①包括信用購入あっせん
           (イ)加盟店手数料
           一部の国内連結子会社は           、加盟店への立替払実行時に一括して計上しております。海外連結子会社は主と
           して残債方式による発生主義に基づき計上しております。
           (ロ)顧客手数料
           一部の国内連結子会社及び海外連結子会社は、残債方式による期日到来基準に基づき計上しております。
           ②貸出金利息
           (イ)銀行事業における貸出金利息
           発生主義に基づき計上しております。
           (ロ)クレジット事業における貸出金利息
           一部の国内連結子会社及び海外連結子会社は、残債方式による発生主義に基づき計上しております。
          (11)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
           外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
           おります。なお、海外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
           収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び
           非支配株主持分に含めて計上しております。
          (12)リース取引の処理方法
           一部の国内連結子会社は、リース料受取時に売上高と売上原価を計上しております。
          (13)   重要なヘッジ会計の方法
           ①ヘッジ会計の方法
           繰延ヘッジ処理によっております。また、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については特例処理
           によっております。
           ②ヘッジ手段とヘッジ対象
           ヘッジ対象は借入金の金利変動リスク及び為替変動リスクであり、これに対応するヘッジ手段は金利ス
           ワップ・オプション取引及び通貨スワップ・為替予約取引であります。
           ③ヘッジ方針
           各社が定める規程に基づき、財務活動に係る金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジする目的に限定
           してデリバティブ取引を行っております。
           ④ヘッジ有効性の評価方法
           ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動またはキャッ
           シュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額を基礎にして有効性を評価しております。
          (14)   のれんの償却方法及び償却期間
            のれんは、20年以内の定額法により償却を行っております。金額が僅少な場合は、発生時に一括償却して
            おります。
          (15)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、提出会社及び銀行事業を営む国内連結子会社を除
            く連結子会社においては、手許現金、随時引き出し可能な預け金及び容易に換金可能であり、かつ価値の
            変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資、銀行事業
            を営む国内連結子会社においては、手許現金及び日本銀行への預け金であります。
          (16)消費税等の会計処理
            税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は、長期前払消費税等として投資そ
            の他の資産の「その他」に計上し、法人税法の規定に定める期間で償却しております。
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         (会計方針の変更)
          IFRS第16号「リース」
           在外連結子会社において、当連結会計年度の期首よりIFRS第16号「リース」を適用しております。当該会計
          基準の適用により、当連結会計年度の期首において、使用権資産(有形固定資産)6,346百万円、リース債務
          (流動及び固定負債のその他)が6,346百万円それぞれ増加しております。借手のリース取引については、原
          則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しております。当該会計基準の適用にあたっ
          ては、経過措置として認められている、基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用して
          おります。
           なお、当該会計基準の適用が当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
         (未適用の会計基準等)

          当社及び国内連結子会社
          1.収益認識に関する会計基準等
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計
            基準委員会)
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業
            会計基準委員会)
          (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          (2)適用予定日

            2023年2月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
           中であります。
          2.時価の算定に関する会計基準等

           ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会
            計基準委員会)
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業
            会計基準委員会)
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          (1)概要
            国際会計基準審議会(          IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ
           内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
           基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を
           踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
           基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
           れたものです。
            企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
           算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
           IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
           に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対する                                       その他の取扱いを定
           めることとされております。
          (2)適用予定日

            2023年2月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

            「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
           価中であります。
         (追加情報)

          (連結財務諸表の組替え)
            資産及び負債並びに収益及び費用の分類は、従来、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に
           準拠しておりましたが、銀行持株会社から事業会社に移行したことにより、                                   当連結会計年度       より、連結財
           務諸表規則に準拠しております。なお、前連結会計年度の連結貸借対照表及び連結損益計算書について
           も、比較情報の観点から、連結財務諸表規則に準拠し、組替えを行っております。
          (訴訟関連)

            当社の連結子会社であるAEON              CREDIT    SERVICE    (M)  BERHAD(以下、同社)は、2017年12月12日にマレー
           シア内国歳入庁より2009年度から2015年度に係る法人税について96百万マレーシアリンギットの納付を命
           じる追徴課税通知を受領しました。本通知に対しては同意しない合理的な根拠があると判断し、現在も司
           法手続きを継続しております。
            2019年4月5日に暫定的中止命令が控訴裁判所より棄却されましたが、その後高等裁判所より支払猶予
           の判決・承認を得ております。現在は引き続き司法審査申請についてのヒヤリングに向けて準備を進めて
           おります。
            なお、外部専門家の意見書も取得し同社の主張が合理的であると考えておりますが、今回の追徴課税に
           よる業績への影響については、今後の経過に依存するものと判断しております。従って、現時点におい
           て、追徴課税通知額については、当連結会計年度の連結財務諸表に反映しておりません。
          (新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

            当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、連結財務諸表作成時
           点までの債権の回収状況や、一部の海外子会社においては、決算日において入手可能な外部経済指標等を
           踏えて、貸倒引当金の見積りを行っています。なお、その見積りの不確実性は高く、その後の感染拡大に
           よる活動の停滞により、将来の損失額に影響を与える可能性があります。
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         (連結貸借対照表関係)
         ※1.関連会社の株式又は出資金の総額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年2月29日)
        株式                            193百万円                  211百万円
         ※2.手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会

           計士協会業種別監査委員会報告第24号                  平成14年2月13日)に基づき金融取引として処理しております。こ
           れにより受け入れた商業手形は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しております
           が、その額面金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年2月29日)
                                    131百万円                  77百万円
         ※3.ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」(日本公認会

           計士協会会計制度委員会報告第3号 平成26年11月28日)に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計
           処理した参加元本金額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年2月29日)
                                   7,007百万円                  7,002百万円
         ※4.担保に供している資産は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年2月29日)
        担保に供している資産
         現金及び預金                          5,927百万円                   533百万円
         割賦売掛金                         11,733   百万円              10,741百万円
         営業貸付金                         17,771百万円                  15,823百万円
         銀行業における有価証券                         27,616   百万円              24,436百万円
                計                   63,048百万円                  51,534百万円
        担保資産に対応する債務

         短期借入金                         20,000   百万円              20,000   百万円
         長期借入金(1年内返済予定を含
                                   23,159百万円                  13,087百万円
         む)
                計                   43,159百万円                  33,087百万円
            上記のほか、為替決済等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年2月29日)
        差入保証金(中央清算機関差入証拠
                                   50,000百万円                  50,000百万円
        金)
          5.偶発債務

           保証債務
                                                当連結会計年度
                               前連結会計年度
                                               (2020年2月29日)
                              (2019年3月31日)
        連結子会社が営む一般顧客向け信用
                                    88,148百万円                  72,230百万円
        保証業務に係るもの
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         ※6.貸出コミットメント契約
         (貸手側)
         (1)当社グループは、クレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等を行っております。当該業務にお
         ける貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2019年3月31日)                  (2020年2月29日)
        貸出コミットメント総額                          9,124,554百万円                  9,445,831百万円
        貸出実行額                           594,913百万円                  561,030百万円
        差引:貸出未実行残高                          8,529,641百万円                  8,884,800百万円
          なお、貸出コミットメント総額には、流動化の対象とした債権に係る金額を含んでおります。

          また、上記貸出コミットメント契約においては、借入人の資金使途、信用状態等に関する審査が貸出の条件と
         なっているため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。
         (2)当社グループ         は、法人に対する当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約を締結しており

         ます。当該契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限
         り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次の
         とおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年2月29日)
        融資未実行残高                          30,140百万円                  29,322百万円
         うち原契約期間が1年以内のもの                         20,108百万円                  3,861百万円
          なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずし

         も将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、
         債権の保全及びその他相当の事由があるときは、実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をする
         ことができる旨の条項が付けられております。また、契約後も定期的に予め定めている行内(社内)手続に基づ
         き顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
         ※7.有形固定資産の減価償却累計額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年2月29日)
        減価償却累計額                          53,671   百万円              61,199   百万円
         ※8.1年内償還予定の社債には、劣後特約付社債が含まれております。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度

                              (2019年3月31日)                  (2020年2月29日)
        劣後特約付社債                          40,000百万円                    -百万円
         ※9.営業貸付金はキャッシング債権、個人ローン債権等であります。

         ※10.銀行業における貸出金は住宅ローン債権等であります。

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         (連結損益計算書関係)
         ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                              至    2019年3月31日)               至    2020年2月29日)
        給料及び手当                          65,027   百万円              65,021   百万円
                                   54,777                  65,338
        広告宣伝費
                                   4,011                  4,865
        賞与引当金繰入額
                                   1,519                  1,618
        退職給付費用
                                   51,316                  62,732
        貸倒引当金繰入額
                                   3,231                  3,155
        利息返還損失引当金繰入額
                                   3,077                  3,169
        ポイント引当金繰入額
         ※ 2  固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2018年4月1日                  ( 自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年2月29日)
        建物附属設備                            150百万円                  36百万円
        器具備品                            173                  252
        車両運搬具                            -                  0
        ソフトウエア                            270                  393
                計                    594                  682
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         (連結包括利益計算書関係)
          ※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                  (自 2018年4月1日             (自 2019年4月1日
                                  至   2019年3月31日)           至   2020年2月29日)
           その他有価証券評価差額金:
            当期発生額                           3,279百万円            △2,602百万円
                                       △297            △1,526
            組替調整額
             税効果調整前
                                       2,981            △4,128
                                       △642             1,175
             税効果額
             その他有価証券評価差額金                          2,338            △2,953
           繰延ヘッジ損益:
            当期発生額                           △898            △4,353
                                       1,398            △1,844
            組替調整額
             税効果調整前
                                        500           △6,197
                                        △74             1,359
             税効果額
             繰延ヘッジ損益                           426           △4,838
           為替換算調整勘定:
            当期発生額                           1,416            △3,330
                                         45             96
            組替調整額
             税効果調整前
                                       1,462            △3,234
                                         -             -
             税効果額
             為替換算調整勘定                          1,462            △3,234
           退職給付に係る調整額:
            当期発生額                           △178              △63
                                        149             161
            組替調整額
             税効果調整前
                                        △28              98
                                         5            △8
             税効果額
             退職給付に係る調整額                           △23              89
           その他の包括利益合計                            4,203            △10,936
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
         前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
         1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                      (単位:株)
                      当連結会計年        当連結会計年        当連結会計年        当連結会計年
                                                        摘要
                      度期首株式数        度増加株式数        度減少株式数        度末株式数
     発行済株式

      普通株式
                                           -
                      225,510,128            -           225,510,128
                                   -        -

            合計          225,510,128                        225,510,128
     自己株式

      普通株式
                       9,746,639           263      14,880      9,732,022         (注)
            合計           9,746,639           263      14,880      9,732,022

     (注)普通株式の自己株式の増加263株は、単元未満株式の買取であります。また、自己株式の減少14,880株は、ストッ
        クオプション行使によるもの14,100株、転換社債型新株予約権付社債が転換されたことによるもの780株でありま
        す。
         2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数(株)

                     新株予約権の                             当連結会計
                                   当連結会計年度
      区分     新株予約権の内訳          目的となる                            年度末残高       摘要
                            当連結会計
                                            当連結会計
                     株式の種類                            (百万円)
                                             年度末
                            年度期首
                                   増加      減少
          ストック・オプション

                                   -
      当社                                              103
          としての新株予約権
            合計                       -                  103

         3.配当に関する事項

          (1)当連結会計年度中の配当金支払額
                          配当金の総額         1株当たり
        (決議)         株式の種類                          基準日         効力発生日
                          (百万円)        配当額(円)
       2018年5月24日
                  普通株式            8,414        39.00    2018年3月31日          2018年6月5日
        取締役会
       2018年11月13日
                  普通株式            6,257        29.00    2018年9月30日          2018年12月7日
        取締役会
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                      配当金の総額               1株当たり
        (決議)        株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                      (百万円)              配当額(円)
      2019年5月24日
                普通株式         8,415    利益剰余金          39.00    2019年3月31日         2019年6月5日
        取締役会
                                  86/150




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         当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年2月29日)
         1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                      (単位:株)
                      当連結会計年        当連結会計年        当連結会計年        当連結会計年
                                                        摘要
                      度期首株式数        度増加株式数        度減少株式数        度末株式数
     発行済株式

      普通株式
                      225,510,128            -    9,500,000       216,010,128         (注)1
            合計          225,510,128            -    9,500,000       216,010,128

     自己株式

      普通株式
                       9,732,022           120     9,523,690         208,452       (注)  2
            合計           9,732,022           120     9,523,690         208,452

     (注)1.普通株式の発行済株式の減少9,500,000株は、取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。
        2.普通株式の自己株式の増加120株は、単元未満株式の買取であります。また、自己株式の減少9,523,690株は、
          取締役会決議による自己株式の消却によるもの9,500,000株、ストックオプション行使によるもの23,300株、
          転換社債型新株予約権付社債が転換されたことによるもの390株であります。
         2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数(株)

                     新株予約権の                             当連結会計
                                   当連結会計年度
      区分     新株予約権の内訳          目的となる                            年度末残高       摘要
                            当連結会計
                                            当連結会計
                     株式の種類                            (百万円)
                                             年度末
                            年度期首
                                   増加      減少
          ストック・オプション

                                   -
      当社                                               82
          としての新株予約権
            合計                       -                   82

         3.配当に関する事項

          (1)当連結会計年度中の配当金支払額
                          配当金の総額         1株当たり
        (決議)         株式の種類                          基準日         効力発生日
                          (百万円)        配当額(円)
       2019年5月24日
                  普通株式            8,415        39.00    2019年3月31日          2019年6月5日
        取締役会
       2019年11月12日
                  普通株式            6,258        29.00    2019年9月30日          2019年12月6日
        取締役会
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                      配当金の総額               1株当たり
        (決議)        株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                      (百万円)              配当額(円)
      2020年4月23日
                普通株式         8,416    利益剰余金          39.00    2020年2月29日         2020年5月11日
        取締役会
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                    至 2019年3月31日)              至 2020年2月29日)
     現金及び預金勘定                                   644,502百万円              762,891百万円
     預入期間が3ヶ月超及び担保に供している定期預け金                                   △5,098百万円              △6,551百万円
     銀行業を営む国内連結子会社の日本銀行への預け金を除く預
                                       △11,474百万円              △42,933百万円
     け金
     現金及び現金同等物                                   627,929百万円              713,407百万円
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         (リース取引関係)
          1.ファイナンス・リース取引
          (借主側)
           (1)所有権移転ファイナンス・リース取引
            ①リース資産の内容
             ・有形固定資産
              サーバー等の備品であります。
             ・無形固定資産
              ソフトウエアであります。
            ②リース資産の減価償却の方法
             連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「5 会計方針に関する事項 (3)固定資産の減価
             償却の方法」に記載のとおりであります。
           (2)所有権移転外ファイナンス・リース取引

            ①リース資産の内容
             ・有形固定資産
              ATM等の備品であります。
             ・無形固定資産
              ソフトウエアであります。
            ②リース資産の減価償却の方法
             連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「5 会計方針に関する事項 (3)固定資産の減価
             償却の方法」に記載のとおりであります。
          (貸主側)

           (1)リース債権及びリース投資資産の内訳
                                                    (単位:百万円)
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (2019年3月31日)                  (2020年2月29日)
      リース料債権部分                                12,297                  13,918
      見積残存価額部分                                  -                  -
      受取利息相当額                                △872                 △1,136
      リース債権及びリース投資資産                                11,425                  12,782
           (2)リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

                                                    (単位:百万円)
                                   前連結会計年度
                                  (2019年3月31日)
                           1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                    5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
      リース債権及び
                     3,083       2,536       1,551       1,355       1,420       2,351
      リース投資資産
                                                    (単位:百万円)

                                   当連結会計年度
                                  (2020年2月29日)
                           1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                    5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
      リース債権及び
                     3,158       2,244       2,013       1,786       1,722       2,991
      リース投資資産
                                  89/150





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           2.オペレーティング・リース取引
          (借主側)
             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    (単位:百万円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                            (2019年3月31日)                   (2020年2月29日)
     1年内                                 4,242                   1,447

     1年超                                 4,695                   1,262

             合計                          8,938                   2,709

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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、クレジットカード、住宅ローン、個品割賦等の各種金融サービス事業を行っておりま
            す。また、銀行業を営む国内連結子会社では、有価証券等の運用業務も行っております。当該事業を行う
            ため、市場の状況や長短のバランスを勘案して、顧客からの預金、金融機関からの借入、社債やコマー
            シャル・ペーパーの発行、債権流動化等によって資金調達を行っております。また、一時的な資金の過不
            足に対応するため短期市場での資金運用及び資金調達を行っております。
             なお、一部の子会社は海外子会社であり外貨建ベースで事業を行っております。
             このように、主として金利変動、為替変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、当社グルー
            プでは金利変動によるリスクを管理するために資産及び負債の総合的管理(ALM)を実施しておりま
            す。また、金利変動リスク及び為替変動リスクのヘッジを目的としてデリバティブ取引を行っておりま
            す。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             当社グループが保有する金融資産は、主として個人に対する住宅ローン、クレジットカード等の貸出金
            及び割賦売掛金、事業者に対する貸出金であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスク及び
            金利変動リスクに晒されております。また、外国証券及び債券・株式等の有価証券、買入金銭債権につい
            ては、主として市場リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。
             預金、借用金、社債等の金融負債は、金融情勢の変動や一定の環境下で当社グループが市場を利用でき
            なくなる場合や財務内容の悪化などにより、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクをは
            じめ、金利変動リスク及び為替変動リスクに晒されております。金利変動リスク及び為替変動リスクの一
            部は金利スワップ取引、通貨スワップ等のデリバティブ取引でヘッジしておりますが、こうしたデリバ
            ティブ取引は、取引先の契約不履行による信用リスクを有しております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

             当社は、当社グループのリスク管理を経営の最重要課題のひとつと位置づけ、取締役会がリスク管理
            に係る最高決定機関として、定期的にリスク管理状況の報告を受け、基本的事項の決定を行う体制とし
            ています。さらに、当社は取締役会の決定した基本方針の下で全社的なリスク管理を行うため、内部統
            制推進委員会を設置するとともに、リスク管理の統括部署としてリスク管理部を設置しております。ま
            た、当社は、グループリスク管理における基本的事項を「リスク管理規程」に定め、グループとしての
            リスク管理体制を整備しております。
             これらのリスク管理体制は、その有効性、適切性を検証するために、被監査部門から独立した経営監
            査部による内部監査を受ける体制としております。
             ①信用リスクの管理
             当社は、当社グループの信用リスクに関する管理諸規程に従い、適切な与信審査・管理を行うことによ
            り信用リスク管理を行っております。これらの与信管理は、審査部門が新規与信実行時及び実行後に継続
            的に信用状況を把握すると共に、債権管理部門において分析・研究を行い審査部門と連携することにより
            実施しております。
             銀行業を営む国内連結子会社は、リスク量として主にバリュー・アット・リスク(過去のデータ等に基
            づき、今後の一定期間において、特定の確率で、保有する金融商品に生じる損失額の推計値。以下「Va
            R」という。)を計測し、定期的に内部統制推進委員会及び取締役会に報告しております。
             なお、デリバティブ取引における取引先の契約不履行リスクについては、信用度の高い金融機関に対し
            て、分散して取引を行っていることから、リスクは限定的と認識しております。
             ②市場リスクの管理

             当社は、当社グループの市場リスクに関する管理諸規程に従い、市場リスクについて、リスクの所在、
            規模等を把握し、適切な管理を行うとともに、管理状況等を定期的に内部統制推進委員会に報告しており
            ます。市場リスク管理に係る体制としては、収益部門から独立したリスク管理の組織・体制を整備するこ
            とにより、業務上の相互牽制を確保しています。
            銀行業を営む国内連結子会社は、原則保有する全ての金融商品について市場リスクに関する定量的分析を
            行っており、主にVaRを用いて市場リスク量を管理しております。具体的には、VaRが取締役会等で
            決議したリスク限度額(資本配賦額)を超過しないよう市場リスクをコントロールしております。
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              (イ)金利リスクの管理
              当社は、当社グループの多様な金融サービスに対するお客さまのニーズに適切に対応するとともに、
             当社グループ全体の収益力向上に資するべく管理を行っております。
              銀行業を営む国内連結子会社は、全社的な金利リスク管理の指標としてVaRを計測して管理するほ
             か、ストレステストも併せて実施しており、定期的に内部統制推進委員会及び取締役会に報告しており
             ます。
              (ロ)有価証券価格変動リスクの管理

              有価証券及び買入金銭債権の保有については、「直面する様々なリスクについて、リスクカテゴリー
             ごとに評価したリスクを可能な限り一貫した考え方に基づいて総体的に捉え、より確実かつ継続的な業
             績の達成に貢献すること」というリスク管理の基本方針に則り、リスク管理を行っております。
              銀行業を営む国内連結子会社は、有価証券価格変動リスクの計測を、VaRによって行っており、リ
             スク限度額に対するVaR及びストレステストの結果を定期的にモニタリングし、健全性の確保及び収
             益の獲得の両立に努めております。また、有価証券の発行体等の信用力の変化も価格変動に影響を与え
             ることから、発行体等の業績モニタリングを行っております。
              (ハ)為替変動リスクの管理

              当社グループの市場リスクのうち、外貨建資産の為替変動リスクについては、外貨資金の調達や通
             貨スワップ取引等により、それぞれ当該影響額の一部を回避しております。
              (ニ)デリバティブ取引

              当社グループは、資金調達に係る金利変動リスク及び為替変動リスクをデリバティブ取引によりヘッ
             ジしております。デリバティブ契約締結時には、取引枠・期間・取引のタイミング等の内容につき内規
             に基づいて執行し、取引を行う部門と管理する部門を分離しております。
              (ホ)市場リスクの定量的情報等について

              銀行業を営む国内連結子会社の金融商品にかかる市場リスクについては、モンテカルロシミュレー
             ション(保有期間120日、観測期間3年、信頼区間99%値)によりVaRを計測しており、2020年2月
             29日現在(当期の連結決算日)で、その金額は5,952百万円(2019年3月31日現在は10,656百万円)で
             あります。
              なお、当該影響額は、過去の相場等の変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リス
             ク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉でき
             ない場合があります。
             ③流動性リスクの管理

             当社は、当社グループの継続的なキャッシュ・フローのモニタリングを通して、適時に資金管理を行う
            ほか、資金調達手段の多様化、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整等により、流動性リスクを
            管理しております。
             また、銀行業を営む国内連結子会社は、流動性リスク管理として、支払準備資産保有比率及び資金
            ギャップ枠を設定し、リスク管理部がモニタリングを行い、その結果を定期的に内部統制推進委員会及び
            取締役会に報告しています。また、運営にあたっては資金効率を考慮しつつも流動性確保にウェイトを置
            いた管理を行っています。
          2.金融商品の時価等に関する事項

           連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
           めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)2.参照)。
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     前連結会計年度(2019年3月31日)
                                                    (単位:百万円)
                        連結貸借対照表計上額                 時価            差額

                               644,502

     (1)現金及び預金                                      644,502               -
                               30,496
     (2)コールローン                                       30,496              -
                              1,453,160
     (3)割賦売掛金
                              △37,106
       貸倒引当金(*1)
                              1,416,053            1,431,129              15,075

     (4)営業貸付金

                               844,750
                              △62,985
       貸倒引当金(*1)
                               781,765            872,001             90,236

     (5)銀行業における貸出金                         1,584,990

                               △2,667
       貸倒引当金(*1)
                              1,582,322            1,609,220              26,898

     (6)銀行業における有価証券                          324,946            324,946               -

     (7)買入金銭債権                          13,316            13,316              -

     (8)金銭の信託                          22,406            22,406              -

     (9)外国為替(*2)
                                1,635            1,635              -
     (10)投資有価証券                           7,458            7,458              -
                              4,824,902            4,957,113             132,210

      資産計
     (11)買掛金                          285,653            285,653               -

     (12)銀行業における預金                         3,469,134            3,472,233              3,098
     (13)短期借入金                          161,744            161,744               -

     (14)コマーシャル・ペーパー                          102,079            102,079               -

     (15)社債(*3)                          143,143            143,236               92
     (16)新株予約権付社債(*4)                          29,946            30,155              209

     (17)長期借入金(*          5 )              383,078            381,794            △1,283

     負債計                         4,574,780            4,576,898              2,118

     デリバティブ取引(*6)

      ヘッジ会計が適用されていないもの                             3            3            -
                               (12,080)            (12,080)
      ヘッジ会計が適用されているもの                                                     -
     デリバティブ取引計                          (12,076)            (12,076)               -

          (*1)割賦売掛金、営業貸付金、銀行業における貸出金に対応する貸倒引当金を控除しております。
          (*2)連結貸借対照表上、流動資産の「その他」に含めて表示しております。
          (*3)1年内償還予定の社債を含めております。
          (*4)1年内償還予定の新株予約権付社債を含めております。
          (*5)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
          (*6)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務とな
               る項目については()で示しております。
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     当連結会計年度(2020年2月29日)
                                                    (単位:百万円)
                        連結貸借対照表計上額                 時価            差額

     (1)現金及び預金                          762,891            762,891               -

     (2)コールローン                          53,773            53,773              -
     (3)割賦売掛金                         1,543,135

                              △43,847
       貸倒引当金(*1)
                              1,499,288            1,517,434              18,146

     (4)営業貸付金

                               855,410
                              △67,651
       貸倒引当金(*1)
                               787,759            878,640             90,881

     (5)銀行業における貸出金                         1,674,786

                               △2,765
       貸倒引当金(*1)
                              1,672,020            1,702,783              30,763

     (6)銀行業における有価証券                          447,229            447,229               -

     (7)買入金銭債権                          14,823            14,823              -

     (8)金銭の信託                          50,308            50,308              -

     (9)外国為替(*2)
                                6,362            6,362              -
     (10)投資有価証券                           6,134            6,134              -
                              5,300,591            5,440,382             139,791

      資産計
     (11)買掛金                          260,810            260,810               -

     (12)銀行業における預金                         3,790,240            3,792,093              1,852
     (13)短期借入金                          139,386            139,386               -

     (14)コマーシャル・ペーパー                          160,151            160,151               -

     (15)社債(*3)                          298,106            298,500              393
     (16)新株予約権付社債                            -            -            -

     (17)長期借入金(*          4 )
                               422,657            425,943             3,285
     負債計                         5,071,352            5,076,884              5,532

     デリバティブ取引(*5)

      ヘッジ会計が適用されていないもの                             ▶            ▶            -
                               (12,657)            (12,657)
      ヘッジ会計が適用されているもの                                                     -
     デリバティブ取引計                          (12,653)            (12,653)               -

          (*1)割賦売掛金、営業貸付金、銀行業における貸出金に対応する貸倒引当金を控除しております。
          (*2)連結貸借対照表上、流動資産の「その他」に含めて表示しております。
          (*3)1年内償還予定の社債を含めております。
          (*4)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
          (*5)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務とな
               る項目については()で示しております。
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      (注)1.金融商品の時価の算定方法
         資 産
          (1)現金及び預金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          (2)コールローン
             約定期間が短期間(1年以内)であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価
            としております。
          (3)割賦売掛金
             割賦売掛金の種類及び期間に基づく区分ごとに信用リスクを反映した将来キャッシュ・フローを算定
            し、リスクフリーレートに債権の回収コスト(経費率)を加味した利率で割り引いて算定しております。
          (4)営業貸付金
             貸出金の種類及び期間に基づく区分ごとに信用リスクを反映した将来キャッシュ・フローを算定し、リ
            スクフリーレートに債権の回収コスト(経費率)を加味した利率で割り引いて算定しております。
          (5)銀行業における貸出金
             貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後
            大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としておりま
            す。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同
            様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短
            期間(1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としておりま
            す。
             また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、担保及び保証による回収見込額
            等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上
            額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
             貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものに
            ついては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、
            帳簿価額を時価としております。
          (6)銀行業における有価証券、(10)投資有価証券
             株式は取引所の価格、債券は、業界団体の公表する価格、取引金融機関から提示された価格又は割引現
            在価値により算定された価額によっております。
          (7)買入金銭債権
             買入金銭債権は、取引金融機関から提示された価格又は割引現在価値により算定された価額によってお
            ります。
          (8)金銭の信託
             信託財産を構成している金銭債権の評価は、前述の「(5)銀行業における貸出金」と同様の方法によ
            り行っております。
          (9)外国為替
             外国為替は、他の銀行に対する外貨預け金(外国他店預け)であります。これらは満期のない預け金で
            あり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
          負 債
          (11)買掛金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          (12)銀行業における預金
             要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみなしておりま
            す。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在
            価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。
            なお、預入期間が短期間(1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            を時価としております。
          (13)   短期借入金、      (17)   長期借入金
             時価は、固定金利によるものは一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額をリスクフリー
            レートに当社グループの信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値、変動金利によるものは短期間
            で市場金利を反映し当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿
            価額と近似しているとして帳簿価額、その他取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しておりま
            す。なお、約定期間が短期間(1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
            価額を時価としております。
                                  95/150


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                                                            有価証券報告書
          (14)コマーシャル・ペーパー
             約定期間が短期間(1年以内)であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価
            としております。
          (15)社債、(16)新株予約権付社債
             時価は、市場価格に基づき算定しております。
         デリバティブ取引
           デリバティブ取引は、金利関連取引(金利スワップ等)、通貨関連取引(通貨スワップ等)であり、取引所
          の価格、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算出した