サノフィ 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 サノフィ
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                           サノフィ(E05809)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】

     【提出書類】                    有価証券届出書
     【提出先】                    関東財務局長
     【提出日】                    2020  年 5 月 28 日
     【会社名】                    サノフィ
                        ( Sanofi   )
     【代表者の役職氏名】                    最高経営責任者 
                        ポール・ハドソン
                        ( Paul   Hudson,     Chief   Executive      Officer    )
     【本店の所在の場所】                    フランス、パリ、         75008
                        リュ・ラ・ボエシ         54
                        ( 54,  rue  La  Boétie,     75008   Paris,    France   )
     【代理人の氏名又は名称】                    弁護士        岡     知 敬
     【代理人の住所又は所在地】                    東京都千代田区大手町一丁目               1 番 1 号 大手町パークビルディング
                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                    03-6775-1000
     【事務連絡者氏名】                    弁護士  森 本 真 美

                        弁護士  小 坂 惇
     【連絡場所】                    東京都千代田区大手町一丁目               1 番 1 号 大手町パークビルディング
                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                    03-6775-1000

     【届出の対象とした募集有価証券の                    普通株式
      種類】
     【届出の対象とした募集金額】                    8,600,400     ユーロ(見込値)(注           1 )
                        (約  1,000.05     百万円)(注       2 )
     【安定操作に関する事項】                    該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                    該当事項なし
       (注1)    この数値は、暫定的にパリ証券取引所における本株式の                           2020  年 5 月 13 日の初値(     89.59   ユーロ)を用いて、

           Action2020     に基づき日本における適格社員に対して付与可能な本株式の最大数の見込値に基づき計算されて
           いる。
       (注  2 )別段の記載がある場合を除き、                2020  年 5 月 13 日現在の欧州中央銀行の為替参照レート(                    1 ユーロ=    116.28   円)
          に従って円表示に換算されたものが併記されている。
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                                                           サノフィ(E05809)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (注  1 )本書において、文脈上要求される場合および別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。

         「当社」               サノフィ
         「当グループ」               サノフィおよびその連結子会社
         「普通株式」               サノフィの額面       2.00  ユーロの普通株式
         「パリ証券取引所」               ユーロネクスト
     (注  2 )別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ユーロ」とは、欧州経済通貨同盟により                                          1999  年 1 月 1 日付で採択さ
        れた通貨を意味する。別段の記載がある場合を除き、本書において便宜上、ユーロから日本円への換算は、                                                  2020
        年 5 月 13 日現在の欧州中央銀行の為替参照レートである                      1 ユーロ=    116.28   円により計算されている。
     (注  3 )本書中の表において数値が四捨五入されている場合、合計の値はそれらの数値の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部      【証券情報】

     第1    【募集要項】

     1 【株式の募集】

     (1)  【新規発行株式】
       記名・無記名の別、額面・無額面

                                発行数                   内容
            の別及び種類
           記名式額面普通株式                                完全議決権株式であり、権利内容に
                                 (注  1)(注   2)
         (以下「本株式」という。)                                  何ら限定のない当社における標準と
                            120,000    株
        ( 1 株の額面金額      2.00  ユーロ)                         なる株式である。
     (注  1)この数値は、      2020  年 2月 5日開催の取締役会で承認され、委任された権限に基づき、                        2020  年 6月 2日に最高経営責任者により開始予

        定の、サノフィグループの世界の約               80 ヵ国の適格社員全員を対象とした、当グループの社員持株制度である                             Action2020     (以下
        「本制度」という。)に基づき日本における適格社員に対して付与可能な本株式の最大数の見込値である。本制度に従い、当社
        は国内での募集と同時に、海外での募集も開始する。
     (注  2)本株式の発行は、        2020  年 2月 5日開催の当社の取締役会決議において承認されており、                       2020  年 6月 2日に最高経営責任者により確定
        される見込みである。
     (2)  【募集の方法及び条件】

      ①  【募集の方法】
            募集の形態               発行数           発行価額の総額            資本組入額の総額

                                            (注  ▶)
                                                   240,000    ユーロ
                                    8,600,400     ユーロ
                   (注  1)       (注  2)(注   3)
       募集株式(社員への割当)                120,000    株
                                                  (約  27.91   百万円)
                                    (約  1,000.05    百万円)
     (注  1)本株式は、本制度に基づき申込みを行った当グループの「適格社員」(下記②注                                  3参照)全員に対して付与される。申込みは、

        AMUNDI   ESR のウェブサイトから電子的に行う必要がある。
     (注  2)この数値は、本制度に基づき日本における適格社員に対して付与可能な本株式の最大数の見込値である。この数値は、                                                  2019  年 12
        月 31 日現在の発行済株式総数の           0.009  %に相当する。
     (注  3)申込株式総数が全世界で発行する株式数(                   6,269,231    株)を上回った場合、可能な限り多くの社員の参加を実現するために、社
        員の申込株式数を減じる場合がある。
     (注  ▶)発行価額の総額は、発行価格に              120,000   株(日本において引き渡され得る本株式の最大数の見込値である。)を乗じて得られる
        暫定的な金額である。発行価格は、本株式の参照価格から                        20 %割り引いた額である。本書において「参照価格」とは、パリ証券
        取引所における本株式の          2020  年 6月 1日を最終日とする       20 取引日間の初値を相加平均した数値であるが、暫定的にパリ証券取引所
        における本株式の       2020  年 5月 13 日の初値(     89.59  ユーロ)を用いて計算されている。
     ②  【募集の条件】

                                               申込

       額面・無額面                         申込株数
                発行価格        資本組入額               申込期間              払込期日
         の別                        単位
                                               証拠金
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                        1株当たり
                                     2020  年 6月 8日から
                 (注  1)
        額面株式                         1株     2020  年 6月 26 日    不要    2020  年 7月 18 日
                         2ユーロ
               未定
                       (約  232.56   円)            まで
      本募集は、本制度に基づき行われる。以下、本制度の概要である。

     (注  1)発行価格は、      2020  年 6月 2日に、取締役会から権限を付与された最高経営責任者により決定される予定である。
        本募集において付与される利益の見地から、社員の投資は約                         5年間(   2025  年 5月 31 日まで(同日を含む。))のロックアップ期間
        の制限に服する。社員は、ロックアップ期間が満了した時点、または早期売却事由が発生した場合にはその時点において、本株
        式の売却を請求できる。あるいは、社員は、これに代わり本株式の継続的保有を選択することもできる。これには、譲渡手数料
        が適用される場合がある。
     (注  2)早期売却事由
        社員は、上記のロックアップ期間中、下記の場合にのみ本株式の売却を請求することができる。
          1.  社員の結婚
          2.  子供の出産または養子の引取り(社員の家庭において既に二人以上の子供に対して扶養義務を負っている場合に限
            る。)
          3.  離婚または別居(裁判所の判断によって、当該社員の住所が一人以上の子供の単独または共同の通常の居所となる場合
            に限る。)
          4.  社員、その配偶者または子供の障害(フランス法に定義される。)
          5.  社員またはその配偶者の死亡
          6.  雇用契約の終了
          7.  社員、その配偶者または子供による、フランス法が定める特定事業の起業(これらの者が実質的な経営者となる場合に
            限る。)
          8.  社員による主たる住居の購入または増改築(新たな居住空間の作出を伴うものとする。)
          9.  日本の関係当局による社員の債務超過の認定
        上記は、現在フランス法において許容されている早期売却事由の概要である。社員は、場合に則して雇用会社または銀行のいず
        れかに対し、かかる早期売却事由を裏付ける関係書類とともに本株式の売却請求を、各事由の発生後                                          6ヶ月以内に提出する必要
        がある(例外として、死亡、障害または雇用契約の終了の場合には、各事由の発生後                                   6ヶ月を経過した後でも提出することがで
        きる。)。社員またはその配偶者が死亡した場合には、その遺言執行者は、社員の雇用会社に対し、本制度に基づく社員の資産
        の売却要請を行う必要がある。
        早期売却は、社員が株式の全てまたは一部の売却を選択し、それに対する                              1回払いの形で行われる。
        社員は、雇用会社に具体的な状況を説明し、必要な関連書類を提出し、雇用会社が早期売却事由に該当すると確認するまでは、
        早期売却事由が適用できると結論付けないよう留意されたい。上記の早期売却事由および売却手続きの詳細については、人事部
        門が問い合わせ先となる。
     (注  3)適格社員とは、日本国内の以下のサノフィ子会社において、申込期間最終日(                                 2020  年 6月 26 日)時点で最低      3ヶ月間雇用されてい
        る者をいう。適格社員数は計            2,377  名(予定)であり、各社毎の内訳は括弧内に示すとおりとする。
          サノフィ株式会           社(  1,878  名)
          エスエス製薬株式会社(               495 名)
          久光-サノフィ株式会社(                0名)
          日医工サノフィ株式会社(                ▶名)
     (注  ▶)社員は、     2020  年の年間給与見込総額(賞与を含む。)の                  25 %を上限として、本株式を最大             1,500  株まで取得することができる。
        最低申込金額は、       1株の申込価格とする。
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     (注  5)本株式の引渡しは、         2020  年 7月 24 日に予定される増資(当社による新株発行)の効力が発生してから                            2020  年末までに行われる。
        その後、株主としての社員は、自らの口座に移転した株式数の合計を記した明細書を受け取る。
     (注  6)支払額は、      2020  年 6月 2日の直前にサノフィが決定する為替レートで算出した円建てで請求される。申込価格の支払いにはかかる
        為替レートが使用される。支払方法としては、(                    1) 2020  年 7月 20 日を期限とする口座振込による一括払い、(                  2) 2020  年 8月から
        の給与天引きによる月ごとの            12 回分割払い、または(         3)(  1)と(   2)の組合せ、のいずれかを選択できる。
     (注  7)サノフィは、各参加社員が株式を               5株申し込む毎に、        1株の追加株式、かつ、         20 株以上申し込んだ場合は、最大             ▶株の追加株式
        を、無償で追加付与することを決定した。このマッチング株式は、申込株式と同時に社員に引渡されるほか、同一のロックアッ
        プ期間の制限を受ける。
        そのため、申込株式数が          5株未満である場合には、マッチング株式は一切付与されない。また、申込株式数が                                  20 株を超える場合
        でも、追加付与されるマッチング株式は                 ▶株までとなる。いずれにしても、社員が、申し込まれる株式について、上記(注                                 1)に
        記載の割引のメリットを引き続き享受できることに変わりはない。
     (注  8)取得した株式は、フランス国内の銀行であるビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ(                                                BNP  Paribas
        Securities     Services    )で保管される。当該銀行は、社員に対し、株式の移転について情報を提供し、また、社員に関連する銀
        行データを請求する。株式の保管に関する詳細な情報は、増資後に社員に対して提供される予定である。当社は、社員の納税額
        に悪影響がないことを条件に、株式の保管場所を「                     Fonds   Commun   de Placement     d'Entreprise      」、すなわち「      FCPE  」と称される
        グループ社員向け投資ファンドに独断で変更する権利を有する。かかるグループ社員向け投資ファンドは、投資家としての社員
        が保有する株式の保管場所として、フランスにおいて一般的に使用されている。
     ③  【申込取扱場所】

                 名 称                        所在地

              サノフィ(     Sanofi   )          フランス、パリ、        75008   、リュ・ラ・ボエシ         54
     ④  【払込取扱場所】

                 名 称                        所在地

              サノフィ株式会社               東京都新宿区西新宿         3 - 20 - 2  東京オペラシティタワー
     (3)  【株式の引受け】

      該当事項なし

     2 【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】

            払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

                  (注)
                              40,000   ユーロ              8,560,400     ユーロ
          8,600,400     ユーロ
                             (約  4.65  百万円)             (約  995.40   百万円)
          (約  1,000.05    百万円)
     (注)   払込金額の総額は、発行価格に             120,000   株(日本において引き渡され得る本株式の最大数の見込値である。)を乗じて得られる

        暫定的な金額である。発行価格は、本株式の参照価格から                        20 %割り引いた額である。本書において「参照価格」とは、パリ証券
        取引所における本株式の          2020  年 6月 1日を最終日とする       20 取引日間の初値を相加平均した数値であるが、暫定的にパリ証券取引所
        における本株式の       2020  年 5月 13 日の初値(     89.59  ユーロ)を用いて計算されている。
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     (2)  【手取金の使途】
       本株式の新規発行による手取金は、当社の運転資金に使用される。

       なお、本株式の募集は、本制度の一環として優遇された条件で社員に本株式を取得させるものであるため、資金調
      達を目的としておらず、したがって、上記「                     (1)  新規発行による手取金の額」記載の差引手取概算額に相当する手取金
      の総額について、その具体的な使途、金額および支出予定時期は特に決定されていない。
     第2   【売出要項】

      該当事項なし

     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし

     第4   【その他の記載事項】

       株式募集届出目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。

       本書に基づき募集される株式については                   1933  年米国証券法に基づき登録されておらず、かつ今後も登録されること

      はなく、また、       1933  年米国証券法に基づき登録されていない、もしくは、登録免除の適用が認められない場合には、
      米国において本株式が募集または売出されてはなりません(                                The  shares    offered    in  Japan   based   on  this
      Securities      Registration       Statement     have   not  been   and  will   not  be  registered      under   the  U.S.   Securities      Act
      of  1933,   as  amended    (the   "Act"),    and  may  not  be  offered    or  sold   in  the  United    States    unless    registered
      under   the  Act  or  an  exemption     from   registration       is  available.     )。
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     第二部      【公開買付けに関する情報】
      該当事項なし

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     第三部      【参照情報】
     第1    【参照書類】

      会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第                       5 条第  1 項第  2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す

     ること。
     1 【外国会社報告書及びその補足書類】

          事業年度        自   2019  年 1 月 1 日        2020  年 ▶ 月 27 日

       (                       )
         ( 2019  年度)      至   2019  年 12 月 31 日       関東財務局長に提出。
     2 【外国会社臨時報告書】

      1 の外国会社報告書およびその補足書類提出後、本有価証券届出書提出日(                                  2020  年 5 月 28 日)までに、金融商品取引法

     第 24 条の  5 第 ▶ 項および第     15 項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第                       19 条第  1 項および第     2 項第  1 号の規定に基づく
     外国会社臨時報告書を          2020  年 5 月 28 日に関東財務局長に提出。
      (注)なお、      2020  年 6 月 3 日に本   2 の外国会社臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出される。
     第2    【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての外国会社報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該外国会社報告

     書の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において                            重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項
     も生じていない。        また、当該外国会社報告書には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本有価証券届出書
     提出日においてもその判断に変更はなく、                    新たに記載する将来に関する事項もない                   。
     第3    【参照書類を縦覧に供している場所】

       該当事項なし

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     第四部      【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項なし

     第五部      【特別情報】

       該当事項なし

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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。