株式会社東京個別指導学院 有価証券報告書 第37期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

提出書類 有価証券報告書-第37期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)
提出日
提出者 株式会社東京個別指導学院
カテゴリ 有価証券報告書

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                   株式会社東京個別指導学院(E05067)
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 【表紙】
 【提出書類】        有価証券報告書

 【根拠条文】        金融商品取引法第24条第1項

 【提出先】        関東財務局長

 【提出日】        2020年5月28日

 【事業年度】        第37期(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

 【会社名】        株式会社東京個別指導学院

 【英訳名】        Tokyo Individualized   Educational  Institute,INC.

 【代表者の役職氏名】        代表取締役社長  齋 藤 勝 己

 【本店の所在の場所】        東京都新宿区西新宿一丁目26番2号

 【電話番号】        03-6911-3216

 【事務連絡者氏名】        取締役  堤 威 晴

 【最寄りの連絡場所】        東京都新宿区西新宿一丁目26番2号

 【電話番号】        03-6911-3216

 【事務連絡者氏名】        取締役  堤 威 晴

 【縦覧に供する場所】        株式会社東京証券取引所

          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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 第一部 【企業情報】
 第1 【企業の概況】

 1 【主要な経営指標等の推移】

  (1) 連結経営指標等
    回次    第33期   第34期   第35期   第36期   第37期

    決算年月    2016年2月   2017年2月   2018年2月   2019年2月   2020年2月
  売上高     (千円)   -   -   -   - 21,261,350
  経常利益     (千円)   -   -   -   - 2,892,605
  親会社株主に帰属する
      (千円)   -   -   -   - 1,897,017
  当期純利益
  包括利益     (千円)   -   -   -   - 1,897,017
  純資産額     (千円)   -   -   -   - 9,606,255
  総資産額     (千円)   -   -   -   - 13,190,475
  1株当たり純資産額     (円)   -   -   -   -  176.67
  1株当たり当期純利益     (円)   -   -   -   -  34.94
  潜在株式調整後
      (円)   -   -   -   -   -
  1株当たり当期純利益
  自己資本比率     (%)   -   -   -   -  72.7
  自己資本利益率     (%)   -   -   -   -  19.8
  株価収益率     (倍)   -   -   -   -  15.9
  営業活動による
      (千円)   -   -   -   - 2,707,767
  キャッシュ・フロー
  投資活動による
      (千円)   -   -   -   - △963,030
  キャッシュ・フロー
  財務活動による
      (千円)   -   -   -   - △1,411,580
  キャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物
      (千円)   -   -   -   - 8,753,497
  の期末残高
  従業員数
          -   -   -   -  529
  〔外、平均臨時
      (名)
         〔-〕  〔-〕  〔-〕  〔-〕  〔11,119 〕
  雇用者数〕
  (注) 1 第37期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
   2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
   3 従業員は、就業人員数を表示しております。
   4 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
   5 第37期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づき計算しております。
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  (2) 提出会社の最近5事業年度に係る主要な経営指標等の推移
    回次    第33期   第34期   第35期   第36期   第37期

    決算年月    2016年2月   2017年2月   2018年2月   2019年2月   2020年2月
  売上高     (千円)  17,094,238   17,909,280   19,175,289   20,397,092   21,261,350
  経常利益     (千円)  2,223,989   2,308,469   2,636,474   2,793,258   2,931,872
  当期純利益     (千円)  1,383,483   1,438,576   1,744,882   1,932,166   1,936,284
  持分法を適用した
      (千円)   -   -   -   -   -
  場合の投資利益
  資本金     (千円)   642,157   642,157   642,157   642,157   642,157
  発行済株式総数     (株)  54,291,435   54,291,435   54,291,435   54,291,435   54,291,435
  純資産額     (千円)  8,171,183   8,252,475   8,585,715   9,106,260   9,630,971
  総資産額     (千円)  10,415,516   10,525,368   11,414,203   12,114,562   13,199,926
  1株当たり純資産額     (円)   150.51   152.00   158.14   167.73   177.39
  1株当たり配当額
         24.00   26.00   26.00   26.00   26.00
      (円)
  (内1株当たり
      (円)   (12.00 )  (13.00 )  (13.00 )  (13.00 )  (13.00 )
  中間配当額)
  1株当たり当期純利益     (円)   25.48   26.50   32.14   35.59   35.66
  潜在株式調整後
      (円)   -   -   -   -   -
  1株当たり当期純利益
  自己資本比率     (%)   78.5   78.4   75.2   75.2   73.0
  自己資本利益率     (%)   17.5   17.5   20.7   21.8   20.7
  株価収益率     (倍)   25.9   39.5   41.4   30.9   15.5
  配当性向     (%)   94.2   98.1   80.9   73.1   72.9
  営業活動による
      (千円)  1,644,095   1,490,257   2,366,539   2,438,407    -
  キャッシュ・フロー
  投資活動による
      (千円)  △513,066  3,675,316   △388,760  △379,473    -
  キャッシュ・フロー
  財務活動による
      (千円)  △868,260  △1,357,241  △1,411,642  △1,412,379    -
  キャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物
      (千円)  3,399,320   7,207,651   7,773,787   8,420,340    -
  の期末残高
  従業員数
         439   445   471   494   523
  〔外、平均臨時     (名)
         〔7,327 〕 〔8,105 〕 〔9,180 〕 〔10,366 〕 〔11,118 〕
  雇用者数〕
         184.1   294.9   378.5   322.6   183.3
  株主総利回り     (%)
  (比較指標:配当込み        (86.8 )  (105.0 )  (123.5 )  (114.8 )  (123.2 )
      (%)
  TOPIX)
  最高株価     (円)   820  1,086   1,662   1,725   1,212
  最低株価     (円)   373   530   905   907   547
  (注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
   2 持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社がないため記載しておりません。
   3 従業員は、就業人員数を表示しております。
   4 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
   5 第37期より連結財務諸表を作成しているため、第37期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動による
   キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及
   び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
   6 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
   7 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第37期の期
   首から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
   標等となっております。
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 2 【沿革】
  当社は1965年6月17日に葵商事株式会社の商号をもって設立されましたが、1998年9月1日を合併期日として、東
  京都中央区所在の株式会社日本教育研究会の株式額面金額を変更するため、同社を吸収合併し、同日をもって商号を
  株式会社日本教育研究会に変更しました。この合併により、当社は株式会社日本教育研究会の資産、負債及び権利、
  義務一切を承継しました。合併前の当社は休業状態であり、法律上消滅した株式会社日本教育研究会が実質上の存続
  会社であるため、本書類では別に記載がない限り、実質上の存続会社について記載しています。また、1999年12月15
  日付けで称号を株式会社日本教育研究会より株式会社東京個別指導学院に変更しております。
   年月          沿革

  1965年6月    東京都立川市に葵商事株式会社(形式上の存続会社)を設立
  1985年8月    有限会社日本教育研究会(当社の実質上の存続会社)を設立
     有限会社  日本教育研究会から株式会社     日本教育研究会に改組
  1994年5月
  1994年7月~9月    東京個別指導学院(以下TKGと省略)南浦和教室他4校開校
  1994年9月    幼児教育部門実験教室としてキッズアカデミー青葉台教室開校
  1995年2月~7月    TKG津田沼教室他5校開校
  1995年9月    TKG柏教室他7校開校
  1995年11月    幼児教育部門実験教室キッズアカデミー青葉台教室閉鎖
  1996年2月    TKG志木教室他9校開校
  1996年2月    城東進学ゼミナールから高校進学ER学院に塾名変更
  1996年9月    TKG市が尾教室他8校開校
  1997年2月~3月    TKG鶴見教室他8校開校
  1997年3月    高校進学ER学院を閉鎖
  1997年6月    TKG大森教室他2校開校
  1997年9月~12月    TKG上大岡教室他10校開校
  1998年2月    TKG下北沢教室他3校開校
  1998年2月    関西個別指導学院武庫之荘教室開校
  1998年6月    TKG宮崎台教室他3校開校
  1998年9月
     株式の額面を1株50,000円から1株500円に変更するため、葵商事株式会社(形式上の存続会
     社)と合併
  1998年9月~12月    TKG町田教室他1校開校
  1999年1月    関西個別指導学院伊丹教室開校
  1999年2月~3月    TKG大宮教室他1校開校
  1999年6月    TKG保土ヶ谷教室開校
  1999年9月    TKG春日部教室開校
  1999年12月    商号を「株式会社日本教育研究会」から「株式会社東京個別指導学院」に変更
     500円額面株式1株を50円額面10株に分割
  2000年2月~3月    TKG辻堂教室他1校開校、関西個別指導学院甲子園教室他2校開校
  2000年3月    日本証券業協会に株式を店頭登録
  2000年5月~6月    TKG戸塚教室他5校開校
  2000年8月    TKG自由が丘教室内に個別指導型インターネットPCスクール「ipcsスクール」を開校
  2000年12月    ipcsスクール日吉教室開校
  2001年2月    TKG学芸大学教室他7校開校、ipcsスクール川崎教室開校
  2001年6月~7月
     TKG中野教室他3校開校、関西個別指導学院西宮北口教室開校、ipcsスクール新百合ヶ丘教室
     他2校開校
  2001年10月    関西個別指導学院高槻教室他3校開校
  2002年2月~4月
     TKG浦和教室他5校開校、TKG名古屋校藤ヶ丘教室開校、TKG福岡校西新教室開校、関西個別指
     導学院泉ヶ丘教室他1校開校、京都個別指導学院北大路教室開校、ipcsスクール川口教室他2
     校開校
  2002年5月
     TKG自由が丘教室内に不登校児童・生徒向けにカウンセリング機能を備えた個別指導方式によ
     るスクール「ワンステップ」を開校
  2002年7月
     TKG蕨教室他2校開校、TKG名古屋校御器所教室開校、TKG福岡校姪浜教室開校、関西個別指導
     学院茨木教室他2校開校
  2002年8月    東京証券取引所市場第二部に上場
  2002年9月    ipcsスクール川口教室他4校を閉鎖
  2002年11月~
     TKG広尾教室他8校開校、TKG名古屋校原教室他1校、関西個別指導学院光明池教室他7校、京
     都個別指導学院伏見教室他2校開校
  2003年3月
  2003年3月
     実験教室としてTKG自由が丘教室内に開校していた、不登校児・生徒向けスクール「ワンス
     テップ」の閉鎖
  2003年6月    ipcsスクール自由が丘教室他3校を閉鎖、これによりパソコンスクール事業部を廃止
  2003年8月    東京証券取引所市場第二部から市場第一部へ指定替
  2003年11月~12月
     TKG上永谷教室、TKG名古屋校一社教室、TKG福岡校薬院教室、関西個別指導学院千里中央教
     室・垂水教室を開校
  2004年5月    TKG福岡校薬院教室を閉鎖
  2004年6月~
     TKG北千住教室・センター南教室、TKG名古屋校八事教室、TKG福岡校荒江教室、関西個別指導
     学院西神中央教室・鈴蘭台・金剛教室を開校
  2005年2月
  2005年12月~
     TKG南大沢教室・北与野教室・用賀教室・国立教室、TKG名古屋校池下教室、TKG福岡校藤崎教
     室、関西個別指導学院西神南教室、京都個別指導学院西院教室を開校
  2006年3月
  2006年6月~
     TKG駒込教室・東久留米教室・相模原教室・青砥教室、TKG福岡校大橋教室、関西個別指導学院
     川西能勢口教室・八戸ノ里教室・岡本教室を開校
  2007年2月
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   年月          沿革
  2007年3月    京都個別指導学院四条烏丸教室を閉鎖
  2007年5月
     株式会社ベネッセコーポレーション(現株式会社ベネッセホールディングス)との間で、資本
     業務提携契約を締結
  2007年6月
     株式会社ベネッセコーポレーションは当社株式の公開買付けを実施、その結果、当社の普通株
     式33,610,800株を取得し、当社は株式会社ベネッセコーポレーションの子会社となりました。
  2008年12月~
     TKG池袋西口教室・西新井教室・高田馬場教室を開校
  2009年2月
  2009年3月    TKG幕張本郷教室を閉鎖
  2009年9月    TKG千葉東口教室、関西個別指導学院今福鶴見教室を開校
  2010年11月    TKG新百合ヶ丘教室を、高校生部門と小中学生部門に分割
  2012年6月~12月    TKG豊田教室・センター北教室・下井草教室・巣鴨教室・大井町教室を開校
     TKG目白教室・和光教室・武蔵関教室・門前仲町教室・TKG名古屋校星ヶ丘教室を開校、TKG新
  2013年6月
     百合ヶ丘教室・高校生部門とTKG新百合ヶ丘教室・小中学生部門をTKG新百合ヶ丘教室に統合
  2013年10月    ブランド名「京都個別指導学院」の廃止及び「関西個別指導学院」への統合
  2013年11月    TKG武蔵浦和教室・阿佐ヶ谷教室を開校
  2014年3月    関西個別指導学院天王寺教室・上本町教室・三宮教室を開校
  2014年4月
     株式会社ベネッセコーポレーション(株式会社ベネッセホールディングスの連結子会社)から
     「Benesseサイエンス教室」事業及び「Benesse文章表現教室」事業を譲受け、Benesseサイエ
     ンス・文章表現吉祥寺教室、用賀教室、たまプラーザ教室、上大岡教室の運営を開始
  2014年6月~7月    TKG豊洲教室・浅草教室・横浜西口教室・溝の口南口教室を開校
  2014年8月
     個別指導のノウハウとインターネット技術とを融合した「東京個別指導学院 ネット教室(現
     CCDnet)」のサービス開始
  2014年9月    東京都中央区から東京都新宿区へ本社を移転
  2014年12月
     株式会社ベネッセコーポレーションの「進研ゼミ」と当社の個別指導・教室展開ノウハウを融
     合した新業態「クラスベネッセ」のサービスを開始し、クラスベネッセ仙川を開校
  2014年12月    TKG千歳船橋教室を開校
  2015年1月    TKG豊洲教室、国立教室内にBenesse文章表現教室を併設
     TKG葛西教室・麻布十番教室・川崎西口教室・津田沼南口教室・吉祥寺本町教室・仙川教室・
  2015年2月~6月
     石神井公園教室を開校
  2015年7月    TKG石神井公園教室内にクラスベネッセ石神井公園を併設
  2015年9月~10月    TKG武蔵境教室・調布北口教室を開校
  2016年3月    TKG戸越教室・祖師ヶ谷大蔵教室、TKG福岡校天神教室を開校
     TKG自由が丘教室、広尾教室、仙川教室、戸塚教室内にBenesse文章表現教室を併設
  2016年5月~6月    TKG東中野教室・西国分寺教室を開校
  2016年9月    TKG大井町教室、麻布十番教室、川崎教室、成城コルティ教室内にBenesse文章表現教室を併設
  2017年3月    クラスベネッセ事業を閉鎖、これによりクラスベネッセ仙川教室・クラスベネッセ石神井公園
     教室を閉鎖
     TKG恵比寿教室・五反田教室を開校
  2017年4月    TKG新百合ヶ丘教室、武蔵浦和教室内にBenesse文章表現教室を併設
  2017年6月    TKG町屋教室・関西個別指導学院芦屋教室・JR茨木駅前教室を開校
  2017年12月    TKG久我山教室を開校
  2018年1月    「Benesseサイエンス教室」及び「Benesse文章表現教室」を「ベネッセサイエンス教室」及び
     「ベネッセ文章表現教室」に呼称変更
  2018年2月    TKG駒沢大学教室・秋葉原教室・朝霞台教室・人形町教室を開校
  2018年3月    TKG新御徒町教室・中目黒教室・西船橋教室を開校
  2018年5月~6月    関西個別指導学院吹田教室・TKG武蔵小山教室を開校
  2018年11月~12月    TKG笹塚教室・新川崎教室を開校
  2019年2月    TKG豊洲教室内に「ベネッセサイエンス教室 STEMプログラミングコース」を併設
     TKG清澄白河教室を開校
  2019年3月~7月    TKG曙橋教室・亀有教室・海浜幕張教室・月島教室・池尻大橋教室を開校
  2019年11月    関西個別指導学院池田教室を開校
  2020年1月    企業向け人財開発を行っているHRBC株式会社の株式を取得し、連結子会社化
  2020年2月    TKG下高井戸教室・梅ヶ丘教室を開校
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 3 【事業の内容】
  当社グループは、成績向上を目的として勉強を教えるだけではなく、子どもたちが学習上の成功体験を積むことに
  より自信をもち、「やればできるという自信 チャレンジする喜び 夢を持つ事の大切さ 私たちはこの3つの教育
  理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし笑顔あふれる『人の未来』に貢献する」との企業理念のもと、
  生徒1人ひとりの「目的別」「能力別」「性格別」に対応した学習指導を行っております。
  当連結会計年度末の事業展開は、個別指導塾事業において、首都圏(東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県)198教
  室、関西地区(兵庫県、大阪府、京都府)44教室、東海地区(愛知県)8教室、九州地区(福岡県)6教室の256教室
  体制、ベネッセサイエンス教室・ベネッセ文章表現教室事業は、東京都10教室、神奈川県5教室、埼玉県1教室(う
  ち、12教室は個別指導教室との併設)、CCDnet事業(本社内に併設のネット教室)となっております。
  また、2020年1月に企業向け人財開発に関する研修の企画・実施を行っている人財開発のプロフェッショナルチー
  ムであるHRBC株式会社の株式取得を完了いたしました。当社は、個別指導塾事業を基幹事業に据えながら社会人教育
  にも事業領域を拡げ、HRBC株式会社との共創を通じてサービスの複線化を推進いたします。
 4 【関係会社の状況】

                議決権の所有

         資本金   主要な
   名称    住所       (又は被所有)    関係内容
         (百万円)   事業内容
               割合(%)
 (連結子会社)
           人財開発に関する研修
           の企画及び実施
 HRBC株式会社     東京都渋谷区    10      95.0 役員等の兼任 2名
           人事・人財開発に関す
           るコンサルティング
 (親会社)
                 資本業務提携
 株式会社ベネッセホールディン
                 役員等の兼任 2名
      岡山県岡山市北区   13,700 持株会社     (61.9)
 グス         (注1)
                 CMS取引      (注2)
  (注) 1 有価証券報告書の提出会社であります。
   2 キャッシュ・マネジメント・サービス(CMS)によるものであります。
 5 【従業員の状況】

  (1) 連結会社の状況
                 2020年2月29日   現在
     セグメントの名称          従業員数(名)
                    529
  個別指導塾事業
                   (11,119 )
  (注) 1 上記従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者(アルバイト講師及びパートタイマー)は年間平均人
   員を( )内に外数で記載しております。
   2 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
   向者を含む就業人員数であります。
  (2) 提出会社の状況

                 2020年2月29日   現在
   従業員数(名)     平均年齢(歳)     平均勤続年数(年)     平均年間給与(千円)
    523 (11,118 )    35.7     8.1     5,020

  (注) 1 上記従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者(アルバイト講師及びパートタイマー)は年間平均人
   員を( )内に外数で記載しております。
   2 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
   3 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
  (3) 労働組合の状況

  労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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 第2 【事業の状況】
 1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
 (1)経営方針

  当社は、成績向上を目的として勉強を教えるだけではなく、子どもたちが学習上の成功体験を積むことにより自信
  をもち、「やればできるという自信 チャレンジする喜び 夢を持つ事の大切さ 私たちはこの3つの教育理念とホ
  スピタリティをすべての企業活動の基軸とし笑顔あふれる『人の未来』に貢献する」との企業理念に基づいて持続的
  な企業価値の向上を実現することを基本方針としております。
 (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

  当社は、株主重視の経営という観点から、株主価値の向上による財務体質の強化が重要であると認識し、株主資本
  利益率(ROE)を意識した財務体質の構築、収益の確保に努めていきたいと考えております。また、経営活動にお
  ける事業効率の指標として、売上高営業利益率10%を長期安定的に実現出来るように努めてまいります。
 (3)経営環境

  学習塾業界では、少子高齢化による学齢人口の減少傾向が続く中、新学習指導要領への移行や大学入試共通テスト
  の実施など2020年教育改革を控え大きな変革期を迎えております。また、AIやIoT、ビッグデータなどテクノロジーの
  進歩により、デジタル学習が急速に広がる中、業界を越えた競争も激化していく環境となりました。
 (4)経営戦略等、事実上及び財務上の対処すべき課題

  AIやIoT等テクノロジーの浸透による産業構造の変化や、人口減少に伴う少子化や労働力人口の減少、グローバル化
  の加速など、社会が急速に変化しております。また、人々の価値観やライフスタイルの多様化が進み、これまでの延
  長線上だけでは未来を描きにくくなってきつつあります。
  このような状況の中で、社会を生きる一人ひとりがグロースマインドセット(努力すれば自分は成長できると信じ

  る気持ち)を抱き、持続可能な社会を描くためには、多様な人とともにイノベーティブな価値を生む「共創」が大切
  になると考えております。これからの教育においては、「共創」を生むためにも、自分と社会の将来を見据え自ら学
  び行動する主体性や、多様な人とコミュニケーションし協働できる対話力を育むことが、社会的な課題であると認識
  しております。
  その中で当社は、企業理念として「やればできるという自信 チャレンジする喜び 夢を持つ事の大切さ 私たち

  はこの3つの教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし笑顔あふれる『人の未来』に貢献する」を掲
  げ、主体性や対話力を育む質の高い教育サービスを提供しております。人と人との関わりを何よりも大切に、お客様
  や講師ら関わるすべての人と共に成長するホスピタリティ経営を推進し、お客様一人ひとりに「未来を生き抜く力」
  を手渡していくことを、事業活動を通じて追求しております。
  基本的な戦略としては、「人だからこその価値」を磨くことで、基幹事業である個別指導塾事業の持続的成長を目

  指します。TEACHERS’    SUMMITといった独自の人財育成メソッドに磨きをかけるとともに、多様化する受験制度や学習
  ニーズに対応した一人ひとりに寄り添う学習支援の追求、地域内でのブランド力強化を図るドミナント出店、全教室
  直営の強みを活かした地域戦略の推進などを実行いたします。
  また、今後においては、小中高生のみならず社会人教育にも事業領域を拡げてまいります。その第一歩として、
  2020年1月に企業向け人財開発に関する研修の企画・実施を行っている人財開発のプロフェッショナルチームである
  HRBC株式会社の株式取得を完了いたしました。また、こうした事業活動を支える経営基盤についても、テクノロジー
  の活用も含め、刷新を進めてまいります。
  このような戦略の実践を通じて、社会課題の解決と企業価値向上に努め、笑顔あふれる「人の未来」に貢献してま
  いります。
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 2 【事業等のリスク】
  当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、主な事項を記載しておりま
  す。
  なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものでありま
  す。
  (1) 業績の季節性による変動について

  当社グループは、主に、夏、冬、春の講習会及び2月、3月、4月に生徒募集活動を通常よりも活発に行ってお
  ります。その結果、生徒数、各種売上高は増加する傾向にあります。また、経費面でも生徒募集の広告宣伝費、そ
  の他経費も集中して発生する可能性があります。
  (2) 少子化と当社の今後の方針について

  当社グループの属する学習塾業界は、長期にわたる出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という大き
  な問題に直面しております。また、2020年に迎える大学入試改革などの目まぐるしい環境変化の中で、入試選抜方
  法の多様化・複雑化により、入試を目的とした生徒・保護者の教育環境の変化及び将来の進路選択に対する不安が
  高まる可能性があり、当業界内での生徒数確保の競争激化もこれまで以上となるものと想定されます。このような
  状況の下、新たなステージでの飛躍を目指すとともに、長期にわたり安定的・持続的に成長するために、より一層
  の教育力の強化に努め、さらに人口集中地域への新規開校を行い、更なる規模拡大を目指してまいりますが、今
  後、少子化が急速に進展した場合、及び同業間でコモディティ化する現状に特色が打ち出せない場合、当社グルー
  プの業績に影響を与える可能性があります。
  (3) 人材確保及び育成について

  当社グループは、事業展開上約1万人のアルバイト講師を雇用しております。もし、優秀な講師の継続的採用及
  び育成が困難になった場合、業績に多大な影響を与える可能性があります。
  (4) 個人情報の取扱いについて

  当社グループは、効率的な学習指導を行うため、3万人を超える生徒・保護者の個人情報をデータベース化し管
  理しております。もし、何らかの原因によって情報が流出した場合には、信用を失い、業績に多大な影響を与える
  可能性があります。
  (5) 自然災害のリスクについて

  当社グループは、9都府県(個別指導塾256教室、ベネッセサイエンス教室4教室・ベネッセ文章表現教室15教室
  等)に出店し、主に生徒へ学習指導を行なっております。もし、地震や台風などの大規模な自然災害等により、教
  室における直接の被害の発生や、各種規制などによって通常の営業活動の継続に支障をきたす場合、今後の業績に
  影響を及ぼす可能性があります。
  また、2020年に世界的に流行している新型コロナウイルス感染症(COVID-19)のような未知のウイルスのパンデ
  ミックが発生し通常の営業活動の継続に支障をきたした場合、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
  す。
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 3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載は
  しておりません。
  当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい

  う。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は
  次のとおりであります。
  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
  (1) 経営成績

  当連結会計年度における我が国の経済は、消費税率引き上げ後の消費者マインドの低下も影響し、弱さが一段と
  増した状態が続いているものの、緩やかに回復しております。一方、新型コロナウイルス感染症が内外経済に影響
  を与えており、先行きについては依然として不透明な状況が続く環境下で推移いたしました。
  学習塾業界は、少子化による学齢人口の減少傾向が続く中、新学習指導要領への移行や大学入学共通テストの実
  施をはじめとする2020年教育制度改革が進行しており、大きな変革期にあります。また、AIやIoT等テクノロジーを
  活用した新たな教育ツールの浸透や、オンライン教育サービスに注目が高まるなど、社会の急速な変化への対応が
  求められる環境となっております。
  このような状況の下、当社は、企業理念「やればできるという自信 チャレンジする喜び 夢を持つ事の大切
  さ 私たちはこの3つの教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし笑顔あふれる『人の未来』に貢
  献する」を経営の中心に据え、事業活動を推進しております。当連結会計年度は、中期経営計画「To                  go for the
  NEXT~ホスピタリティ経営2020~」の2年目であり、ホスピタリティをコアにした人財育成メソッドに磨きをかけ
  ることで、持続的な事業成長の実現を目指しております。
  質の高い教育サービスを支える人財育成について、講師の質がお客様に提供する教育サービスの質に直結すると
  捉え、講師が実践を通じて学び、社員と共に成長する共創のプログラム・TEACHERS'              SUMMITの継続的な推進と運営
  品質向上に努めました。そして、各教室の主要講師を対象としたプログラム・TEACHERS'               SUMMITアカデミーの開催
  エリアをこれまでの首都圏と関西地区に加え、東海・九州地区にも展開し、講師が主体的に学べる場を拡大してお
  ります。
  教室展開について、都市部を中心に毎年8教室を目安とするドミナント出店を継続し、地域内でのブランド力強
  化を目指してきました。2019年3月に東京個別指導学院曙橋教室(東京都)、同亀有教室(東京都)、6月に同海
  浜幕張教室(千葉県)、7月に同月島教室(東京都)、同池尻大橋教室(東京都)、11月に関西個別指導学院池田
  教室(大阪府)、2020年2月に東京個別指導学院下高井戸教室(東京都)、同梅ヶ丘教室(東京都)を新規開校
  し、計画通り8教室の出店を完了しております。当連結会計年度末時点で個別指導教室は、全て直営の256教室とな
  りました。また、既存教室の増床や移転などキャパシティ対策についても実施いたしました。
  在籍生徒数は、現行の大学入試制度の最終学年にあたる高校3年生の行動変化の影響を受けたものの、教室価値
  を磨くことで高品質な教育サービスの提供を追求し続けた結果、多くのお客様に選び続けていただくことができ、
  期中平均の在籍生徒数は、33,159名となりました。
  また、2020年1月に企業向け人財開発に関する研修の企画・実施を行っている人財開発のプロフェッショナル
  チームであるHRBC株式会社の株式取得を完了いたしました。当社は、個別指導塾事業を基幹事業に据えながら社会
  人教育にも事業領域を拡げ、HRBC株式会社との共創を通じてサービスの複線化を推進いたします。なお、本年1月
  31日をみなし取得日として当連結会計年度より連結決算に移行しております。
  こうした事業活動の結果、当連結会計年度の業績は、売上高につきましては、在籍生徒数の増加による授業料売
  上高の増収、講習会売上高も概ね堅調に推移し、また価格改定の影響もあり、             21,261百万円  となりました。営業利
  益は、講師の待遇改善といった人への投資や、増床や移転をはじめとするキャパシティ対策など場への投資が増加
  したものの、広告宣伝費のコストの効率化に努め、         2,889百万円  となりました。経常利益は     2,892百万円  、親会社株
  主に帰属する当期純利益は     1,897百万円  となりました。
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  当連結会計年度の業績をもって、中期経営計画「To         go for the NEXT~ホスピタリティ経営2020~」の最終年度
  (2021年2月期)の数値目標を1年前倒しで達成することができました。2021年2月期からは、新たな中期経営計
  画のもとに事業を推進し、持続的な事業成長と企業価値の向上を目指してまいります。
  また、当社は、株主重視の経営という観点から、株主価値の向上による財務体質の強化が重要であると認識し、
  株主資本利益率(ROE)を意識した財務体質の構築、収益の確保に努めております。経営活動における事業効率
  の指標として、売上高営業利益率10%を長期安定的に実現出来るように努めており、当期においても売上高営業利
  益率13.6%を達成いたしました。
  なお、報告セグメントは個別指導塾事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略し
  ております。
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  生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
  ① 生産及び受注の状況
   当社グループは、生徒に対して授業を行うことを主たる業務としておりますので、生産、受注の実績はありま
  せん。
  ② 販売の状況

          当連結会計年度

         (自  2019年3月1日
         至  2020年2月29日   )
   部門
       生徒数(人)   金額(千円)   構成比(%)
  個別指導塾

   小学生       3,824  1,996,875    9.4

   中学生      12,255  7,745,121    36.4

   高校生      17,080  11,249,493    52.9

  個別指導塾計      33,159  20,991,490    98.7

  その他事業計       -  269,860    1.3

   合計     -  21,261,350    100.0

  (注) 1 生徒数は、期中平均の在籍人数を記載しております。
   2 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
   3 その他事業は、サイエンス教室・文章表現教室事業、CCDnet事業であります。
   4 当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較を省略しております。
  (2) 財政状態

  〔資産〕
   当連結会計年度末における資産の合計は       13,190百万円  となりました。
   流動資産の合計は   9,790百万円  となりました。主な内訳は、現金及び預金       8,453百万円  、売掛金  631百万円  、前払
  費用 386百万円  、関係会社預け金   300百万円  であります。
   有形固定資産の合計は    787百万円  となりました。主な内訳は、建物及び構築物        683百万円  、工具、器具及び備品
  104百万円  であります。
   無形固定資産の合計は    654百万円  となりました。主な内訳は、のれん      274百万円  、ソフトウエア仮勘定    276百万円
  であります。
   投資その他の資産の合計は     1,957百万円  となりました。主な内訳は、繰延税金資産       316百万円  、敷金及び保証金
  1,589百万円  であります。
  〔負債〕

   当連結会計年度末における負債の合計は       3,584百万円  となりました。
   流動負債の合計は   3,577百万円  となりました。主な内訳は、未払金      674百万円  、未払費用  890百万円  、未払法人税
  等690百万円  、未払消費税等   319百万円  、前受金  768百万円  であります。
  〔純資産〕

   当連結会計年度末における純資産は      9,606百万円  となりました。主な内訳は、資本金      642百万円  、資本剰余金
  1,013百万円  、利益剰余金  7,936百万円  であります。
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  (3) キャッシュ・フロー
   当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、             8,753百万円  となりました。
   各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの主な要因は以下のとおりであります。
  〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

   当連結会計年度において営業活動により得られた資金は         2,707百万円  となりました。
   これは主に、税金等調整前当期純利益      2,884百万円  、減価償却費  227百万円  、前受金の増加額   94百万円  、未払消
  費税等の増加額   107百万円  、その他流動負債の増加額     158百万円  、法人税等の支払額   892百万円  によるものでありま
  す。
  〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

   当連結会計年度において投資活動により使用した資金は         963百万円  となりました。
   これは主に、有形固定資産の取得による支出        269百万円  、無形固定資産の取得による支出      244百万円  、敷金及び
  保証金の差入による支出    172百万円  、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出          268百万円  によるもの
  であります。
  〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

   当連結会計年度において財務活動により使用した資金は         1,411百万円  となりました。
   これは、配当金の支払いによるものであります。
  (4) 重要な会計方針および見積り

   当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
  ております。
   その作成には、資産、負債、収益及び費用の報告数値、並びに偶発債務の開示に影響を与える見積りを必要と
  します。主に売掛債権、たな卸資産、投資その他の資産、法人税等、及び偶発債務について見積り、継続して評
  価を行っております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り
  特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。
  (5) 資本の財源及び資金の流動性

   当社グループの資金需要は、運転資金に加え、教室の新規開校への投資、ソフトウェア開発費用、成長分野へ
  の事業投資などがあります。これらの資金需要に対して、主に自己資金を充当していく方針でおります。
   当連結会計年度末の現金及び現金同等物は8,753百万円となっており、当社グループの事業活動を推進していく
  上で十分な流動性を確保していると考えております。尚、「第3           設備の状況 3   設備の新設、除却等の計画」
  に記載した新規教室の設備投資を予定しておりますが、自己資金により賄っていく予定であります。
 4 【経営上の重要な契約等】

  資本業務提携契約
  株式会社ベネッセホールディングスと、資本業務提携契約を締結しております。
  資本業務提携契約の要旨は次のとおりであります。
       ・顧客獲得及び教材開発・販売に関する相互協力

       ・データベース及びLMS(Learning       Management  System:ラーニング・マ
    内容
        ネージメント・システム)等個別指導サービス開発に関する相互協力など
    提携先   株式会社ベネッセホールディングス(岡山県岡山市北区)
 5 【研究開発活動】

  該当事項はありません。
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 第3 【設備の状況】
 1 【設備投資等の概要】

  当連結会計年度に当社が実施した設備投資の総額は         568,194 千円であります。その主なものは、新規開校8教室(個
  別指導教室8教室)、既存教室のリニューアル及び教室移転等に係る設備改善工事であります。
  なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
 2 【主要な設備の状況】

  (1) 提出会社
  当社は、事業年度末日において、国内に個別指導教室256教室、ベネッセサイエンス・文章表現教室16教室(う
  ち、個別指導教室との併設12教室)、また、本社内に併設にてCCDnet(ネット教室)を展開しております。
                 2020年2月29日   現在
              帳簿価額(千円)
   事業所名    事業部門             従業員数
         設備の内容
   (所在地)    別の名称             (人)
                ソフト
              工具、器具
           建物  構築物      合計
              及び備品
                ウエア
  本社       統括業務他
                     139
       管理部門    17,026  ― 31,292  74,487  122,806
                     (46)
  (東京都新宿区)       施設
  東京地区
                     155
       個別指導塾  教室  336,629   0 39,885  ― 376,515
                    (4,671)
  (西葛西教室他 計108教室)
  神奈川地区
                     71
       個別指導塾  教室  105,899   0 11,344  ― 117,243
                    (2,249)
  (たまプラーザ教室他 計50教室)
  埼玉地区
                     31
       個別指導塾  教室  61,083  ― 9,096  ― 70,180
                    (1,027)
  (川口教室他 計22教室)
  千葉地区                    23
       個別指導塾  教室  31,046  ― 2,981  ― 34,028
  (浦安教室他 計18教室)                   (705)
  愛知地区
                     9
       個別指導塾  教室   5,094  ―  179  ―  5,274
                     (262)
  (藤が丘教室他 計8教室)
  大阪地区                    37
       個別指導塾  教室  71,075  ― 5,902  ― 76,978
  (高槻教室他 計23教室)                   (917)
  兵庫地区                    25
       個別指導塾  教室  41,011  ― 2,784  ― 43,795
  (武庫之荘教室他 計17教室)                   (610)
  京都地区                    4
       個別指導塾  教室   812  ―  0  ―  812
  (北大路教室他 計4教室)                   (117)
  福岡地区                    8
       個別指導塾  教室  13,314  ―  635  ― 13,949
  (西新教室他 計6教室)                   (269)
  (注) 1 上記金額に消費税等は含んでおりません。
   2 上記従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者(アルバイト講師及びパートタイマー)は期末人員
   数を( )内に外数で記載しております。
   3 上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
              年間リース料   リース契約残高

     名称   台数   リース期間
               (千円)   (千円)
    事務機器関連     一式   3年~5年     5,904   1,891
    教室内装設備等     ――   5年    196,898   382,205
    コンピューター関連     一式   4年~5年     56,643   135,653
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 3 【設備の新設、除却等の計画】
  (1) 重要な設備の新設等
  当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効果等を総合的に勘案して策定しております。
            投資予定額

    事業所名   事業部門別            完了予定  完成後の
               資金調達
 会社名       設備の内容        着手年月
               方法
    (所在地)   の名称            年月 増加能力
            総額 既支払額
           (千円)  (千円)
         教室の新設
   船橋北口
                 2020年  2020年
      個別指導塾  敷金・保証金   15,252  15,252  自己資金     41席
                 2月  3月
   (千葉県船橋市)
         及び附属設備
         教室の新設

   鶴川
                 2020年  2020年
      個別指導塾  敷金・保証金   31,572  31,572  自己資金     56席
  ㈱
                 2月  3月
   (東京都町田市)
         及び附属設備
  東
  京
         教室の新設
  個
   町田ターミナル口
                 2020年  2020年
  別     個別指導塾  敷金・保証金   16,020  16,020  自己資金     56席
                 4月  5月
   (東京都町田市)
  指
         及び附属設備
  導
  学
         教室の新設
   京橋
                 2020年  2020年
  院
      個別指導塾  敷金・保証金   20,842  9,235 自己資金     24席
                 4月  5月
   (大阪府大阪市)
         及び附属設備
         教室の新設

   新設2~4教室
      個別指導塾  敷金・保証金   97,160  5,949 自己資金  未定  未定  未定
   (未定)
         及び附属設備
  (注) 上記の金額に消費税等は含まれておりません。
  (2) 重要な設備の除却等

  経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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 第4 【提出会社の状況】
 1 【株式等の状況】

  (1) 【株式の総数等】
  ① 【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数(株)

     普通株式             267,000,000

      計             267,000,000

  ② 【発行済株式】

     事業年度末現在    提出日現在

            上場金融商品取引所
   種類   発行数(株)    発行数(株)   名又は登録認可金融      内容
            商品取引業協会名
     (2020年2月29日   ) (2020年5月28日)
                ・株主としての権利内容に制
            東京証券取引所
  普通株式    54,291,435    54,291,435       限のない、標準となる株式
            市場第一部
                ・単元株式数100株
   計   54,291,435    54,291,435    ―    ―
  (2) 【新株予約権等の状況】

  ① 【ストックオプション制度の内容】
   該当事項はありません。
  ② 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。
  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。
  (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。
  (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式  発行済株式  資本金増減額   資本金残高  資本準備金  資本準備金

   年月日   総数増減数   総数残高        増減額   残高
       (株)  (株)  (千円)  (千円)  (千円)  (千円)
  2011年4月30日(注)     △4,576,751   54,291,435    ―  642,157   ― 1,013,565
  (注) 自己株式の消却による減少であります。
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  (5) 【所有者別状況】
                 2020年2月29日   現在
        株式の状況(1単元の株式数     100 株)
                   単元未満
  区分          外国法人等       株式の状況
    政府及び
        金融商品  その他の      個人
                   (株)
    地方公共  金融機関            計
        取引業者  法人     その他
    団体
           個人以外  個人
  株主数
     ―  19  42  140  54  36 25,581  25,872   ―
  (人)
  所有株式数
     ― 57,286  13,334  354,120  24,161   58 93,837  542,796  11,835
  (単元)
  所有株式数
     ― 10.55  2.46  65.24  4.45  0.01  17.29  100.00   ―
  の割合(%)
  (注) 1 自己株式136株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。
   2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、8単元含めて記載しております。
  (6) 【大株主の状況】

                 2020年2月29日   現在
                 発行済株式(自己株式を
              所有株式数
   氏名又は名称       住所      除く。)の総数に対する
               (千株)
                 所有株式数の割合(%)
  株式会社ベネッセホールディン
       岡山県岡山市北区南方3―7―17        33,610     61.91
  グス
  日本トラスティ・サービス信託
       東京都中央区晴海1―8―11        2,776     5.11
  銀行株式会社(信託口)
  日本マスタートラスト信託銀行
       東京都港区浜松町2―11―3        2,062     3.80
  株式会社(信託口)
  有限会社エス・ビーアセット・
       東京都千代田区麴町1-8-1        1,498     2.76
  マネジメント
  石原勲      東京都港区        398    0.73
       東京都港区六本木1-6-1
  クレディ・スイス証券株式会社              385    0.71
       泉ガーデンタワー
  STATE STREET CLIENT OMNIBUS
       338 PITT STREET  SYDNEY  NSW 2000
  ACCOUNT  OD11
       AUSTRALIA        320    0.59
  (常任代理人 香港上海銀行東
       (東京都中央区日本橋3-11-1)
  京支店)
  JP MORGAN CHASE BANK       25 BANK STREET, CANARY WHARF, 
  385151      LONDON,   E14  5JP,   UNITED
                286    0.53
       KINGDOM (東京都港区港南2-15-1
  (常任代理人 株式会社みずほ
  銀行)      品川インターシティA棟)
  石原恭子      東京都港区        266    0.49
       GOLDMAN  SACHS AND CO, 180 MAIDEN
  JPMC GOLDMAN  SACHS TRUST
       LANE, 37/90TH  FLOOR, NEW YORK, NY
  JASDEC LENDING  ACCOUNT
                237    0.44
       10038 U.S.A.
  (常任代理人 株式会社三菱
  UFJ銀行)
       (東京都千代田区丸の内2-7-1)
    計       ―     41,841     77.07
  (注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
   日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)           2,776千株
   日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)           2,062千株
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  (7) 【議決権の状況】
  ① 【発行済株式】
                 2020年2月29日   現在
    区分    株式数(株)   議決権の数(個)      内容
  無議決権株式       ―    ―     ―

  議決権制限株式(自己株式等)       ―    ―     ―
  議決権制限株式(その他)       ―    ―     ―
       普通株式
  完全議決権株式(自己株式等)           ―     ―
          100
       普通株式       株主としての権利内容に制限のな
  完全議決権株式(その他)           542,795
         54,279,500      い、標準となる株式
       普通株式
  単元未満株式           ―     同上
         11,835
  発行済株式総数       54,291,435    ―     ―
  総株主の議決権       ―    542,795     ―
  (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれております。また、「議
   決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権に係る議決権の数8個が含まれております。
  ② 【自己株式等】

                 2020年2月29日   現在
                   発行済株式
            自己名義  他人名義
                 所有株式数
                   総数に対す
                 の合計
  所有者の氏名又は名称      所有者の住所    所有株式数  所有株式数
                   る所有株式
                 (株)  数の割合
             (株)  (株)
                   (%)
  (自己保有株式)
       東京都新宿区西新宿1-26-2       100  ―   100  0.00
  株式会社東京個別指導学院
    計     ―    100  ―   100  0.00

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 2 【自己株式の取得等の状況】
   【株式の種類等】     普通株式
  (1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。
  (2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。
  (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   該当事項はありません。
  (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          当事業年度       当期間

    区分
           処分価額の総額       処分価額の総額
        株式数(株)       株式数(株)
            (百万円)       (百万円)
  引き受ける者の募集を行った
         ―   ―   ―   ―
  取得自己株式
  消却の処分を行った取得自己株式        ―   ―   ―   ―
  合併、株式交換、会社分割に係る
         ―   ―   ―   ―
  移転を行った取得自己株式
  その他( ― )        ―   ―   ―   ―
  保有自己株式数         136  ―    136  ―

  (注) 当期間における保有自己株式数には、2020年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
   による株式数は含めておりません。
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 3 【配当政策】
  当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要の経営政策と考えております。
   そのために株主資本利益率(ROE)を高めることを重要視し、安定的に利益配当を実施できるように努めて参り
  ます。また、合理的な範囲で事業継続のための内部留保及び将来の持続的成長のための投資も勘案した資本政策を実
  行して参ります。
   当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当
  は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりま
  す。
   2009年2月期以降は『配当性向35%以上』を目標に定めておりましたが、業績が堅調に推移し財務基盤が安定した
  ことを踏まえ、株主の皆様への利益還元の更なる充実のために、2016年2月期以降『配当性向50%以上』を目標とす
  る基本方針といたしました。
   この方針により、当事業年度は、中間配当金は、普通配当として1株当たり13円の配当を実施しております。ま
  た、期末配当金は、2020年5月27日開催の第37期定時株主総会で1株当たり13円の配当で決議されました。これらに
  より年間配当金は26円となります。
   また、利益還元策の一環として、株主優待制度を実施しております。具体的には、年1回、2月末日現在100株以上
  保有する株主の方に対して株主優待品カタログに掲載する優待品の中からご希望の1品を贈呈いたします。
  (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

          配当金の総額      1株当たり配当額
    決議年月日
           (千円)       (円)
  2019年10月9日   取締役会決議         705,786       13
  2020年5月27日   定時株主総会決議         705,786       13
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 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
  ① コーポレートガバナンスの基本的な考え方

   当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレー
  トガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。
   また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続
  的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。
  ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  イ 体制
   当社は、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」を選択し、監査役及び監査役会が取締役の職務執
  行を監査しています。
   また、取締役候補者の指名、取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、諮問機関として取締
  役指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外役員会を設置しています。
   〈当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。〉

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  ロ 取締役会
  (取締役会の役割・責務)
   取締役会は、当社の普遍的な企業理念の下に積極的に議論して決定した経営方針、経営戦略に則り、定款、法
  令、取締役会規則、取締役会付議事項一覧(経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、人事制度、重要な役員
  人事ほか経営上の重要な事項)の範囲で業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定については、職務権
  限規程に基づいて代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、更に各組織の長に対して権限を委譲していま
  す。
  (取締役会の構成)

   当社は、適正なガバナンス体制を構築するために、取締役候補者は、取締役指名・報酬委員会の助言に基づい
  て取締役会にて決定しています。取締役会の構成については、取締役会全体として適切かつ機動的な意思決定と
  執行の監督を行うことができるようバランスを考慮し、各事業本部、経営、財務・会計、人事、コンプライアン
  ス等について経験及び知見を有する社内出身の取締役と、より多様な専門的知識や経験等のバックグラウンドを
  有する複数の社外取締役により構成することを基本方針とし、当社の定款にて8名以内と定めています。
   また、当社は、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、取締役会の構成を取締役の過半数を非業
  務執行取締役とし、かつ、独立社外取締役の割合は、3分の1以上とします。
   なお、取締役会の議長は、代表取締役社長としますが、取締役会全体として独立社外取締役による問題提起を
  含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。現在は、取締役4名(齋藤勝己
  氏、井上久子氏、堤威晴氏、山河健二氏)、社外取締役3名(大村信明氏、岩田松雄氏、三箇功悦氏)で構成さ
  れております。
  (中期経営計画)

   取締役会は、株主の皆様に対する重要なコミットメントの1つである中期経営計画を策定し、その実現に向け
  て最善の努力を尽くします。
   また、中期経営計画に基づく業績予想の修正、その他重要な事項が生じたときは、原因分析を行い、即時に開
  示するとともに、次期以降の計画に反映させます。
  (内部統制・リスク管理体制の整備)

   取締役会は、適正かつ迅速な業務の執行を確保するための体制、即ち、内部統制システムを構築、整備するこ
  とが株主の皆様の信頼を維持することに繋がることであり、そのためにベネッセグループ行動指針等により、企
  業倫理に関する行動基準を定めます。
   また、適時その啓発に努めるとともに、リスクの発生防止に係る対策を計画、調整、統制する機関として、危
  機管理委員会を設置し、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者として、同委員会にて定期
  的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動と同時に、監査役会、内部監査室と連携し
  てその運用状況を把握、監督します。
   さらに、当社から当社子会社であるHRBC株式会社へ役員や使用人等を派遣するなどして、内部統制システムに
  かかわる重要事項の協議、情報の共有が行われる体制を構築します。
  (取締役会の運営)

   当社は、取締役が取締役会での十分な議論を行えるよう、取締役会事務局を設置し、以下のとおり運営しま
  す。
   ・取締役会の年間スケジュールを作成し、付議事項の年間計画を立案します。
   ・取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定します。
   ・取締役会開催日の3営業日前までに、付議事項に関する資料を配布します。ただし、機密性が高い付議事項
  については、取締役会において議論を行います。
   ・上記に限らず、取締役会事務局は、独立社外取締役を含む取締役の求めに応じて必要な情報を適宜提供しま
  す。
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  ハ 監査役会
  (監査役会の役割・責務)
   監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保
  するために、監査役会規則に則り、取締役の職務の執行を監査します。
   また、客観的な立場で取締役会において、あるいは業務執行者に対して、監査活動から得られた情報や各監査
  役の知見に基づいて適切な意見を述べます。
  (監査役会の構成)

   監査役会の構成については、監査役会の独立性確保のために半数以上の独立社外監査役で構成し、監査業務を
  通じて得た情報を他の監査役と共有できる常勤監査役と、財務・会計に相当程度精通している独立社外監査役を1
  名以上選任することを基本方針とし、当社の定款にて4名以内と定めています。現在は、監査役2名(議長:藤
  田穣氏(常勤監査役)、齋藤直人氏)、社外監査役2名(長澤正浩氏、高見之雄氏)で構成されております。
  (会計監査人及び内部監査室との連携)

   監査役会は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の
  情報を交換する等、連携を確保しています。
   また、当社は、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてのチェック・検討を行うために内部監査
  室を設置しており、監査役との間に、随時ミーティングを実施するなかで内部監査の実施状況等を報告する等の
  連携に努めています。
  ニ 会計監査人

  (会計監査人)
   当社は、会計監査人における適正な監査を担保するために高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保
  し、業務執行取締役、執行役員との面談、監査役会、内部監査室との連携を確保しています。
   また、会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合においては、代表
  取締役社長の指示により、各業務執行取締役及び各執行役員が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を
  行う体制としています。
  (会計監査人の選定・評価)

   監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等の共有のほか、会計監査人の独立性及び専門
  性について適切に評価するための基準を策定し、会計監査人が独立性及び専門性を有しているか否かを確認しま
  す。
   なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性及び専門性ともに問題はないものと
  認識しています。
  ホ 取締役指名・報酬委員会

  (取締役指名・報酬委員会)
   取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長、複数の非業務執行取締役等にて構成し、監査役がオブザーバー
  として参加します。
   なお、委員長は、取締役候補者の指名、取締役の報酬の決定に係る機能の独立性・客観性を強化するため、独
  立社外取締役(大村信明氏)としています。現在は、取締役2名(齋藤勝己氏、山河健二氏)、社外取締役2名
  (大村信明氏、岩田松雄氏)、社外有識者1名で構成されております。
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  (取締役候補者の指名)
   取締役指名・報酬委員会は、取締役選任ガイドラインに則り、取締役候補者の指名について、毎期業績等の評
  価や中長期的な事業成長を実現できる取締役としての資質を十分審議するほか、独立社外取締役の場合の独立要
  件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言します。取締役会は、取締役指名・報酬委員会
  の助言を受け、取締役候補者を決定します。
   また、取締役の解任については、取締役解任ガイドラインに則り、取締役指名・報酬委員会において十分審議
  し、取締役解任について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。
   なお、各取締役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。
  (最高経営責任者(代表取締役)候補者の指名)

   取締役指名・報酬委員会は、代表取締役候補者の指名について、当社の普遍的な理念に基づき、持続的な事業
  成長のための経営の舵取りを任せることができることを前提とするほか、中長期的な視点に立った業績への貢献
  等をふまえ、代表取締役としての職務を果たせるか十分審議します。
   なお、対象となった者は、当該審議に参加することができないものとしております。
   また、代表取締役の指名・解任については、取締役と同じ手続を経るものとします。
  (取締役の報酬)

   取締役指名・報酬委員会は、取締役の報酬の決定プロセスについて、その客観性、透明性を保証し、取締役会
  に助言し、取締役会がこれを決定します。
   なお、取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬から構成されており、株主総会にて承認されている報酬限度
  額の範囲内で取締役会が決定しています。
   また、自社株報酬につきましては、その必要性を勘案のうえ、要否を検討していきます。
  (監査役候補者の指名)

   監査役候補者については、会社法の手続に基づいて監査役会の同意を経て、取締役会にて決定しますが、決定
  にあたっては、監査役としての資質、独立社外監査役の場合の独立要件についての検討を行います。
   なお、各監査役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。
  ヘ 独立社外役員会

  (独立社外役員会)
   独立社外役員会は、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外取締役、独立社外監査役にて構成しま
  す。
   また、独立社外役員会を定期的に開催し、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献できるよ
  う、情報交換・認識共有を図ります。現在は、取締役3名(大村信明氏、岩田松雄氏、三箇功悦氏)、監査役2
  名(長澤正浩氏、高見之雄氏)で構成されております。
  (取締役会の実効性評価)

   独立社外役員会は、取締役会の有効性、全社業績及び各取締役の担当部門業績等について毎年評価を行い、そ
  の結果を取締役会に提出します。取締役会は、独立社外役員会の評価に基づいて、毎年、取締役会全体の実効性
  について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。
   なお、分析・評価結果の概要につきましては、当社IRサイト等にて開示していきます。
  ト 取締役及び監査役

  (取締役の受託者責任)
   取締役は、受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に向けて取締役としての職務を執
  行します。
   なお、各取締役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。
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  (独立社外取締役の役割)
   独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、業務執行の監督・助言機能、重要な意思決定及び利益相反の
  監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。
  (監査役の受託者責任)

   監査役は、受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査し、当社の健全
  性を確保するとともに監査役としての職務を執行します。
   なお、各監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。
  (独立社外監査役の役割)

   独立社外監査役は、監査体制の独立性を一層高めるために客観的な立場から監査し、専門的な知見から意見を
  述べます。
  (独立要件)

   社外取締役及び社外監査役の独立要件については、「(2)          役員の状況 ②   社外役員の状況 (社外取締役及び
  社外監査役の独立性について)」における「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。
  (情報入手及び支援体制)

   取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて社内関係
  部門に追加の情報提供を求め、又は、外部の専門家の助言を得ます。
   また、当社は、取締役会、監査役会、取締役指名・報酬委員会、独立社外役員会の支援体制として、それぞれ
  に事務局又は補助人を設置し、議長又は委員長との事前打合せ、情報提供等を実施しています。
  (最高経営責任者の後継者のプランニング)

   最高経営責任者(代表取締役社長)には、自らが会社の将来を託すことができる資質を有する取締役又は幹部
  社員を社長後継者として育成する責務があります。最高経営責任者は、次世代の社長後継者候補について取締役
  指名・報酬委員会にて共有し、取締役指名・報酬委員会は、会社の事業成長に寄与できる候補者であるか十分審
  議のうえ、取締役会に助言します。
   取締役会は、社長後継者のプランニングを適切に監督し、社長後継者について取締役指名・報酬委員会からの
  助言を受け十分審議のうえ決定します。
  (トレーニング方針)

   社内出身取締役及び社内出身監査役については、その活動に必要な企業統治、財務会計、役員として遵守すべ
  き法的な義務、役員として果たすべき責任等の知識習得を目的として外部研修機関を活用しています。
   また、戦略的な視野の養成、より高いリーダーシップ力の発揮を目的として、中期経営計画策定プロジェクト
  へ参画すること、代表取締役社長が選定する研修を活用することで、役付取締役や代表取締役社長への昇進を見
  据えたトレーニング体制を整えています。
   社外取締役及び社外監査役については、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するほ
  か、重要な拠点訪問やイベント等の参加を通じ、事業理解の促進を図っています。更に独立社外役員会を通じた
  情報交換・相互研鑚を行い、知識更新の機会として外部研修機関を活用しています。
  チ  執行役員

  (執行役員の役割)
   執行役員は、取締役会及び代表取締役の統括の下に会社の業務執行を行い、取締役とともに経営の責任者の一
  翼を担うことを認識し、執行役員としての職務を執行します。
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  (執行役員の指名)
   執行役員は、取締役の推薦に基づいて取締役会にて選任します。
   また、解任については、取締役解任ガイドラインに準じ、取締役会で十分審議のうえ、適切に対応します。
  (執行役員の報酬)

   執行役員の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、取締役会にて承認されている報酬限度額の
  範囲内で代表取締役が決定しています。
  ③ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

  (業務の適正を確保するための体制に関する基本方針及びその運用状況の概要)
   当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本
  方針及びその運用状況は、次のとおりであります。
  イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の

  未来」に貢献できるように努めております。更に、当社が定めるホスピタリティ人財「いつも『ありがとう』を
  大切に、関わるすべての人と喜びを分かちあえる人」を目指し、従業員1人ひとりが行動目標を定め、実践して
  おります。
   また、コンプライアンス体制強化のため、リスクマネジメント及び危機管理に係る対応策を計画、調整、統制
  する機関として、危機管理委員会を設置して、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者と
  し、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動を行うものとしま
  す。
   危機管理委員会は、適宜代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するととも
  に、内部監査室等と連携を図ることにより、二重のチェックを行うものとします。
   取締役は、重大な法令違反、その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに
  監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとします。
   また、当社は、当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」を設
  置し、内部監査室がこれを運営するものとします。更に、当社は、取締役等経営層の問題に係る内部通報窓口
  「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運営し、監視機能の更なる向上を図るものとします。
   <主な運用状況>

   当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の
  未来」に貢献できるように努めております。更に、従業員に対して当社が定めるホスピタリティ人財を周知し、
  そのもとに従業員1人ひとりに主体的な行動を促すとともに、法令遵守の徹底を図っています。
   また、リスク発生防止及び危機発生時対応に係る機関としての危機管理委員会を定期的に開催し、適宜、代表
  取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携するこ
  とにより、重要な問題の対応を図りました。更に、経営幹部の出席する経営会議等における情報共有、従業員対
  象のコンプライアンス研修や注意喚起を通じ、事案の再発防止に努めました。
   当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通
  ホットライン」は、内部通報制度運用規程に基づいて適切に運営しました。
  ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

   当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を策定し、同規程に従ってこれらの情報を保存

  及び管理するとともに、情報の保存及び管理の統括管理者を定めるものとします。
   具体的には、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検
  索性の高い状態で保存・管理するとともに、必要に応じて取締役及び監査役がこれらの文書を閲覧することが可
  能な状態を維持するものとします。
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   <主な運用状況>
   文書管理規程に基づいて取締役会の資料、議事録等を適切に保存しました。
   また、決裁に係る稟議書は、電子化され、迅速、安全かつ適切に管理していることを確認しました。
  ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   当社は、当社の業務執行に係るリスクを管理するために、リスク管理規程、危機管理委員会運営細則及び緊急

  対策本部運営基準を策定し、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備するものとします。平常時の体制
  として、危機管理委員会が当社を横断的に統括するものとし、同委員会は、全社的にリスク管理状況を確認し、
  定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。
   なお、リスク管理状況において不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置
  して迅速な対応を行い、損害の発生を防止し、これを最少にとどめる体制を整えるものとします。
   <主な運用状況>

   既に、リスク管理規程等を策定しており、引続き同規程に則り、適切な運用を行っております。
   また、危機管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の強化に努めました。
   更に、各種災害の発生を経て、緊急対策本部の運営基準を適宜見直したほか、教室における震災時の対応訓練
  を実施することにより、不測の事態に備える体制を再構築しました。
   なお、新型コロナウイルス感染症については、対応ガイドラインを策定し、全従業員に対する検温、手洗い、
  手指消毒、咳エチケット遵守及び教室清掃強化等の感染拡大防止策を実行しました。
  ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務権限規程を策定し、同規程に基

  づいて個々の職務の執行を行うとともに、取締役会において定期的に職務の執行状況を担当取締役が報告するも
  のとします。
   更に、当社は、取締役会等において、定期的に業務の進捗状況をレビューし、業務の改善を促すほか、執行役
  員制度のもと経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分担する等、全社的な業務の効率化を実現する体制
  を構築するものとします。
   <主な運用状況>

   業務分掌規程や職務権限規程の定期的な見直しにより、適切に業務分掌の変更や権限を委譲し、業務を遂行す
  るとともに、取締役会において職務の執行状況を担当取締役・執行役員が報告しております。
   なお、取締役会は、定款、法令、取締役会規則の範囲で業務執行の決定を行うほか、進捗状況をレビューいた
  しました。
  ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

   当社は、当社並びにその親会社及び親会社の子会社からなる企業集団における内部統制の構築を目指し、当社

  と親会社との間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築す
  るものとします。
   また、当社と親会社との間で定期的に経営状況報告会及び連絡会議等を開催し、一定の重要事項については、
  親会社との間で協議又は報告を行うことにより、財務報告に係る業務の適正を確保するための体制を構築するも
  のとします。
   なお、当社は、親会社との取引において、親会社以外の株主の利益に配慮し、法令に従い適切に業務を行うこ
  と等を基本方針とするものとします。
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   <主な運用状況>
   親会社である株式会社ベネッセホールディングス及びその関連子会社との会議を定期的に開催し、業務報告及
  び意見交換を行いました。
   なお、当社と親会社である株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引については、
  同グループからの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件について慎重に判断しており、
  必要に応じて取引条件及びその決定方法の妥当性を複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議す
  るものとしております。
   また、2020年1月24日付にて、当社は、HRBC株式会社の株式を取得し、当該会社の親会社となって
  おります。当社は、子会社に対して取締役又は監査役を派遣し、経営状況を把握するほか、子会社の業務の適正
  化及び効率化を図り、子会社が重要な経営判断を行う場合は、事前の共有や要請、助言を行う等、当社及び子会
  社からなる企業集団の内部統制構築を推進するものとしております。
  ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び

   当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
   監査役から取締役会に要請があった場合は、取締役会は、監査役が監査業務に必要な事項を命令することので
  きる職員を配置するものとします。
   当該職員の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとします。
   また、当該職員は、取締役の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令により補助を行うものとしま
  す。
   <主な運用状況>

   当社は、監査役の要請に基づいて兼任の監査役補助人を配置しており、監査役補助人の人事に関する事項につ
  いては、監査役の同意を得るものとしております。また、監査役補助人は、監査役の指揮命令により監査役業務
  の補助をしており、その際には取締役の指揮命令は受けておりません。
  ト 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な

   取扱いを受けないことを確保するための体制
   当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重

  要な事項等について、都度報告するものとします。
   内部監査室は、内部通報窓口「企業倫理ホットライン」の適切な運用を維持するとともに、その状況及び内容
  を速やかに監査役へ報告する体制を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、適切な報告
  体制を確保するものとします。
   また、当社は、監査役に報告をしたことを理由として人事上その他一切の点において不利な取扱いを受けない
  ようにするものとします。
   更に、当社の使用人から取締役等経営層に係る問題について、監査役に対して直接報告等を行うことができる
  内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運用するものとします。
   <主な運用状況>

   当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重
  要な事項等について、都度報告する体制を整えております。
   また、内部通報制度運用規程に則り、通報者が通報を行ったことによる不利益取扱を受けることがない他、通
  報者自身による開示範囲の明示的な提示、対象者による報復の禁止等、内部通報をより適切に取り扱うための体
  制を整えております。なお、「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、同規程に基づいて
  適切に運営されております。
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  チ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
   る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
   当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について毎年一定額の予算措置をとるものとします。

   また、監査役が当該費用の精算を求めた場合は、経理規程に基づいて適切に精算を行うものとします。
   <主な運用状況>

   監査役の職務に必要な費用について、予算措置を講じるとともに、監査役の請求に従って適切に処理しまし
  た。
  リ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   監査役は、各取締役との間で四半期に1回、監査法人との間で四半期に1回、それぞれ意見交換会を設けるも

  のとし、必要に応じて外部の弁護士との間で意見の交換を行うものとします。
   また、監査役は、当社の重要な会議に出席するとともに、決裁書等重要な文書を閲覧することができるものと
  します。
   <主な運用状況>

   監査役は、各取締役との間で原則毎月1回、会計監査人との間で四半期に1回以上意見交換会を開催しまし
  た。
   また、監査役は、職務権限規程に定める重要事項を多角的に検討する経営会議等に出席するとともに、重要な
  文書を閲覧し、取締役の職務の執行状況を確認しました。
  (反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

   当社は、反社会的勢力・団体とは、一切関係を持たず、反社会的勢力・団体から不当な要求を受けた場合は、
  毅然とした態度で対応するものとします。また、当社は、社内に対応担当部門(総務法務部門)を設け、必要に
  応じて特殊暴力排除のための講習等を受講し、平素より関係行政機関等から情報を収集するとともに、連携して
  対応する体制を構築するものとします。
  ④ 取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
  が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累
  積投票によらない旨を定款で定めております。
  ⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項等

  イ  自己株式の取得
   当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得
   することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行す
   ることを目的とするものであります。
  ロ  剰余金の配当等の決定機関

   当社は、剰余金の配当等について、剰余金の使途決定が高度な経営上の判断であるという観点から、剰余金
   の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に
   よって定めることができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にして
   おります。
  ハ  中間配当の決定機関

   当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款
   に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。
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  ニ  取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約
   当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役で
   あった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を
   定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である
   者を除く。)及び監査役との間に損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を締結できる
   旨を定款に定めております。なお、提出日現在において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び
   監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が、その期待され
   る役割を十分に発揮できるよう、かつ社内外を問わず広く適任者を得られることを目的とするものでありま
   す。
  ⑥ 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
  議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めておりま
  す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
  とするものであります。
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  (2) 【役員の状況】
  ① 役員一覧
 男性 10名 女性  1名 (役員のうち女性の比率     9.1 %)
                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    (千株)
           1998年6月  当社入社
           2004年8月  当社取締役
           2005年9月  当社取締役 営業本部長
           2007年10月  当社取締役 教務営業本部長兼事業
             本部副本部長
           2008年6月  当社取締役 事業本部長
           2009年6月  当社取締役 東日本地域事業本部長
           2010年5月  当社取締役 事業本部長
           2011年11月  当社取締役 変革推進担当
           2012年6月  当社取締役 教室運営・マーケティ
             ング担当 第三事業本部長
  代表取締役 社長   齋 藤 勝 己   1964年5月20日  生         (注)3  38
           2012年11月  当社取締役 教室運営・マーケティ
             ング担当 第二事業本部長兼第三事
             業本部長
           2013年6月  当社取締役 教室事業本部長
           2014年5月  当社代表取締役社長(現)
           2016年7月  特定非営利活動法人日本ホスピタリ
             ティ推進協会  教育産業委員長(現)
           2018年4月  特定非営利活動法人日本ホスピタリ
             ティ推進協会  理事(現)
           2020年1月  HRBC株式会社代表取締役会長(現)
             当社入社
           1995年7月
           2002年10月  当社事業本部長
           2002年11月  当社取締役
           2005年9月  当社取締役 事業本部長
           2006年5月  当社代表取締役副社長
             当社代表取締役副社長兼人財本部長
           2007年10月
             当社取締役 事業基盤本部長
   取締役
           2010年5月
     井 上 久 子   1965年12月15日  生         (注)3  46
   副社長
             当社取締役 コンプライアンス担当
           2012年6月
             当社取締役 経営企画本部長
           2013年6月
             当社取締役 人財開発本部長
           2014年1月
             当社取締役副社長 人財開発本部長
           2014年5月
             当社取締役副社長(現)
           2014年12月
             株式会社ベネッセホールディングス
           2015年4月
             人事戦略部長
             当社入社
           1997年2月
           2002年1月  当社首都圏事業本部 第5地域統括
             部長
           2010年6月  当社神奈川事業部 神奈川事業部長
           2011年11月  当社第2事業部 本部長
           2012年11月  当社マーケティング本部 本部長
   取締役   堤  威 晴  1974年12月12日  生         (注)3  ―
             当社教育事業本部 本部長兼マーケ
           2014年12月
             ティング本部 本部長
             当社教育事業本部 教育事業本部長
           2015年6月
             当社経営戦略室長(現)
           2016年11月
             当社執行役員
           2017年5月
             HRBC株式会社取締役(現)
           2020年1月
             当社取締役(現)
           2020年5月
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                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    (千株)
           1986年4月  株式会社福武書店(現株式会社ベ
             ネッセホールディングス)入社
           2013年4月  株式会社ベネッセコーポレーション
             取締役 教育事業本部副本部長
             株式会社アップ非常勤取締役
           2013年6月  株式会社ベネッセコーポレーション
             取締役 学校事業本部長兼塾事業本
             部長
           2014年1月  同社取締役副社長 学校事業本部長
             兼塾事業本部長
           2014年4月  株式会社ベネッセホールディングス
             執行役員 塾・教室カンパニー長
             株式会社ベネッセコーポレーション
             取締役副社長 塾・教室カンパニー
             長
             株式会社ベネッセホールディングス
           2014年11月
             国内教育カンパニーエリア本部長
             株式会社ベネッセコーポレーション
             取締役 国内教育カンパニーエリア
             本部長
           2015年5月  株式会社ベネッセホールディングス
             国内教育カンパニー場事業推進本部
             長
             株式会社ベネッセコーポレーション
             国内教育カンパニー場事業推進本部
             長
             株式会社アップ取締役(現)
           2015年6月
           2015年7月  株式会社ベネッセホールディングス
             ゼミ・塾カンパニー場事業推進本部
             長
             株式会社ベネッセコーポレーション
             ゼミ・塾カンパニー場事業推進本部
             長
           2016年2月  株式会社ベネッセホールディングス
     山  河  健  二
   取締役     1964年2月6日  生         (注)3  ―
             執行役員 教室事業カンパニー長
             株式会社ベネッセコーポレーション
             執行役員 教室事業カンパニー長
           2016年4月  株式会社お茶の水ゼミナール取締役
             株式会社東京教育研取締役(現)
           2016年5月  当社取締役(現)
           2016年6月  株式会社ベネッセコーポレーション
             取締役 教室事業カンパニー長
           2016年10月  株式会社ベネッセホールディングス
             執行役員 エリア・教室カンパニー長
             株式会社ベネッセコーポレーション
             取締役 エリア・教室カンパニー長
           2017年4月  株式会社ミネルヴァインテリジェン
             ス(現株式会社ベネッセビースタジ
             オ)取締役
           2017年7月  株式会社ベネッセホールディングス
             上席執行役員  エリア・教室カンパ
             ニー長
           2017年12月  株式会社お茶の水ゼミナール代表取
             締役社長
           2018年4月  株式会社ベネッセビースタジオ取締
             役(現)
           2020年4月  株式会社ベネッセホールディングス
             上席執行役員  学校カンパニー長兼校
             外学習カンパニー   副カンパニー長兼
             校外学習カンパニー   グループ事業推
             進セクター長(現)
             株式会社ベネッセコーポレーション
             取締役 学校カンパニー長兼校外学習
             カンパニー  副カンパニー長兼校外学
             習カンパニー  グループ事業推進セク
             ター長(現)
             株式会社お茶の水ゼミナール取締役
             (現)
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                   株式会社東京個別指導学院(E05067)
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                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    (千株)
           1971年4月  大和証券株式会社入社
           1993年7月  アメリカ大和証券(現大和証券キャピ
             タル・マーケッツアメリカInc.)社長
           1997年6月  大和証券株式会社取締役
           1999年4月  大和証券SBキャピタル・マーケッツ
             株式会社(現大和証券株式会社)常務
             取締役
           2003年4月  大和証券SMBC株式会社(現大和証券株
             式会社)専務取締役
           2003年6月  株式会社大和証券グループ本社専務
   取締役   大 村 信 明   1948年9月24日  生   執行役      (注)3  5
           2005年4月  大和証券SMBCヨーロッパ(現大和証券
             キャピタル・マーケッツヨーロッパ
             リミテッド)会長
           2006年4月  大和住銀投信投資顧問株式会社代表
             取締役社長
           2010年4月  同社特別顧問
           2010年6月  株式会社東京金融取引所非常勤監査
             役
           2012年8月  大和証券オフィス投資法人執行役員
           2013年5月  当社社外取締役(現)
           1982年4月  日産自動車株式会社入社
           1995年2月  ジェミニ・コンサルティング・ジャ
             パン入社
           1996年10月  日本コカ・コーラ株式会社入社
           1999年7月  コカ・コーラビバレッジサービス株
             式会社常務執行役員
           2001年4月  株式会社アトラス代表取締役社長
           2003年6月  株式会社タカラ(現株式会社タカラト
             ミー)取締役常務執行役員
           2005年4月  株式会社イオンフォレスト代表取締
             役社長
           2009年6月  スターバックスコーヒージャパン株
             式会社代表取締役最高経営責任者(C
   取締役   岩 田 松 雄   1958年6月2日  生         (注)3  ―
             EO)
           2012年6月  株式会社大戸屋ホールディングス社
             外取締役
             株式会社産業革新機構(現株式会社
             産業革新投資機構)マネージングダ
             イレクター
           2013年10月  株式会社リーダーシップコンサル
             ティング代表取締役社長(現)
           2014年5月  当社社外取締役(現)
           2015年6月  寿スピリッツ株式会社社外取締役
             (現)
           2017年1月  株式会社クラウド・ワーク・サポー
             ト代表取締役(現)
             アーサーアンダーセン入社
           1978年4月
           1978年11月  アンダーセンコンサルティング(現
             アクセンチュア株式会社)アナリス
             ト
           1981年3月  公認会計士登録
           1990年9月  アンダーセンコンサルティング(現
             アクセンチュア株式会社)パート
             ナー
   取締役   三 箇 功 悦   1955年10月30日  生         (注)3  ―
           2000年8月  サティスコム株式会社代表取締役社
             長
             アビームコンサルティング株式会社
           2003年2月
             プリンシパル
             同社顧問
           2018年6月
             株式会社レイヤーズ・コンサルティ
           2018年7月
             ングDX事業部マネジメントディレク
             ター(現)
             当社社外取締役(現)
           2020年5月
           1994年9月  当社入社
           1996年9月  当社首都圏事業本部第一地域統括部
             長
           1998年6月  当社人事部長
           2000年7月  当社人財開発部長
   監査役
     藤 田  穣  1955年5月4日  生 2002年11月  当社首都圏第十地域事業部長      (注)4  55
   (常勤)
           2003年6月  当社九州地域事業部長
           2007年10月  当社人事部長
           2012年6月  当社お客様相談室長
           2013年2月  当社危機管理委員長
           2013年5月  当社常勤監査役(現)
            32/84



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                   株式会社東京個別指導学院(E05067)
                      有価証券報告書
                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    (千株)
           1986年4月  株式会社福武書店(現株式会社ベネッ
             セホールディングス)入社
           2001年6月  株式会社パーソンズ監査役
           2001年10月  株式会社ベネッセアンファミーユ監
             査役
           2002年3月  ベルリッツ・ジャパン株式会社監査
             役
           2002年6月  ビー・シー・エステート株式会社監
             査役
           2004年5月  株式会社ベネッセビジネスサービス
             監査役
           2004年7月  Benesse Korea Co.,Ltd.監査役
           2005年11月  金融庁企業会計審議会専門委員
           2006年1月  株式会社ベネッセ次世代育成研究所
             監査役
           2007年4月  株式会社ベネッセコーポレーション
             (現株式会社ベネッセホールディン
             グス)執行役員兼経理部長
           2007年5月  株式会社ベネッセスタイルケア取締
             役
           2007年8月  倍楽生商貿(中国)有限公司監事
           2008年5月  株式会社サイマル・インターナショ
             ナル監査役
           2009年10月  株式会社ベネッセホールディングス
             Group Controller
           2010年1月  株式会社ベネッセコーポレーション
             経理本部長
           2012年4月  同社取締役 経理本部長
           2015年3月  ベルリッツ・ジャパン株式会社取締
             役
   監査役   齋 藤 直 人   1963年5月11日  生 2015年4月  株式会社ベネッセコーポレーション      (注)5  ―
             取締役
           2015年5月  当社監査役(現)
           2016年4月  株式会社ベネッセホールディングス
             Group Controller兼内部監査担当本
             部長
             株式会社ベネッセコーポレーション
             取締役(経理・業績管理担当)兼内
             部監査担当本部長 
           2016年7月  株式会社ベネッセホールディングス
             Group Controller 財務・経理本部
             長 兼 内部監査担当本部長
             株式会社ベネッセコーポレーション
             取締役 財務・経理本部長 兼 内
             部監査担当本部長
           2016年10月  株式会社ベネッセホールディングス
             財務・経理本部長
             株式会社ベネッセコーポレーション
             取締役 財務・経理本部長
           2017年7月  株式会社ベネッセホールディングス
             上席執行役員 財務・経理本部長
           2018年4月  株式会社ベネッセホールディングス
             上席執行役員 経営管理本部長
             株式会社ベネッセコーポレーション
             取締役 経営管理本部長
           2019年6月  株式会社ベネッセホールディングス
             常勤監査役(現)
             株式会社ベネッセコーポレーション
             監査役(現)
             ベルリッツ・ジャパン株式会社監査
             役(現)
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                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴     任期
                    (千株)
           1979年4月  荒木税務会計事務所入所
           1981年10月  プライスウォーターハウス公認会計
             士事務所(現PwCあらた有限責任監査
             法人)入所
           1984年4月  新和監査法人(現有限責任あずさ監査
             法人)入所
           1985年3月  公認会計士登録
           2002年8月  朝日監査法人(現有限責任あずさ監査
             法人)代表社員
           2012年7月  長澤公認会計士事務所設立 
   監査役   長 澤 正 浩   1954年4月1日  生         (注)4  ―
             同事務所代表に就任(現)
             株式会社青藍コンサルティング代表
             取締役(現)
           2013年6月  株式会社イワキ社外監査役(現)
           2013年7月  株式会社伊藤園社外監査役(現)
           2014年5月  当社社外監査役(現)
           2014年6月  ムラキ株式会社社外監査役
           2014年12月  株式会社桧家ホールディングス(現
             株式会社ヒノキヤグループ)社外監
             査役(現)
           2016年6月  ムラキ株式会社社外取締役
           1984年4月  弁護士登録(第一東京弁護士会)
             成富総合法律事務所入所
           2001年4月  西込・高見法律事務所開設
           2007年4月  第一東京弁護士会副会長
           2011年4月  一般財団法人ラヂオプレス理事(非常
             勤)(現)
   監査役   高 見 之 雄   1955年11月2日  生         (注)5  ―
           2013年6月  ディーエムソリューションズ株式会
             社社外監査役(現)
           2015年5月  当社社外監査役(現)
           2016年6月  遠州トラック株式会社社外監査役
           2018年6月  遠州トラック株式会社社外取締役
             (現)
          計          144
  (注) 1 取締役大村信明氏、岩田松雄氏及び三箇功悦氏は、社外取締役であります。
   2 監査役長澤正浩氏及び高見之雄氏は、社外監査役であります。
   3 取締役の任期は、2020年2月期に係る定時株主総会終結の時から1年間であります。
   4 監査役藤田穣氏及び長澤正浩氏の任期は、2018年2月期に係る定時株主総会終結の時から4年間でありま
   す。
   5 監査役齋藤直人氏及び高見之雄氏の任期は、2019年2月期に係る定時株主総会終結の時から4年間でありま
   す。
  ② 社外役員の状況

   当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は2名であります。
   社外取締役の大村信明氏は、長年にわたる金融業界での豊富な経験、知見をもとに、独立的、客観的な視点か
  ら当社経営に助言を行っていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、「(2)                 役員の状況」
  に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その
  他の利害関係はありません。
   社外取締役岩田松雄氏は、長年にわたり企業経営に関与しており、経営者としての豊富な経験、知見、様々な
  企業の社外役員としての経験をもとに、独立的、実践的、かつ幅広い視点から当社経営に助言を行っていただく
  ことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利
  害関係はありません。
   社外取締役三箇功悦氏は、長年にわたり経営、IT戦略のコンサルティングを中心としたIT業界での豊富な経
  験、知見を有しております。このIT分野の経験、知見をもとに、当社全体にかかわる業務の効率化推進、当社事
  業の今後の発展を見据えたIT基盤の構築等において、独立的、客観的、かつ、幅広い視点から当社の経営に意見
  を述べていただく等、当社経営に貢献していただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社
  との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
   社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験及び専門的見地
  からの高い見識を当社における監査に活かしていただくことを期待して、社外監査役に選任しております。な
  お、当社との人的関係、資本的関係または取引関係又はその他の利害関係はありません。
   社外監査役高見之雄氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を当社
  における監査に活かしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との人的関係、資
  本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
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  (社外取締役及び社外監査役の独立性について)

   社外取締役及び社外監査役の独立要件については、以下の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基
  準」に定めます。
   1.現事業年度及び過去9事業年度において、当社及び当社の関係会社(当社の親会社、当社親会社の子会社及

   び孫会社。以下、「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)            又は非業務執行者(注2)でないこ
   と。
   2.次のAからHのいずれにも現事業年度及び過去3事業年度にわたって該当している者。
   A.当社グループを主要な取引先とする者(注3)又はその業務執行者でないこと。
   B.当社グループの主要な取引先(注4)又はその業務執行者でないこと。
   C.当社の大株主(注5)又はその業務執行者でないこと。
   D.当社グループが大口出資者(注6)となっている者の業務執行者でないこと。
   E.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭、その他の財産(注7)を得ているコンサルタント、会計
    専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属す
    る者。)でないこと。
   F.当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者(注8)又はその業務執行者でないこと。
   G.当社グループの会計監査人(会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する
    者。)でないこと。
   H.当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務
    執行者でないこと。
   3.次のa及びbいずれの近親者(注9)でもないこと。 
   a.前項AからHまでのいずれかを現事業年度及び過去3事業年度において1事業年度でも満たさない者。
    ただし、前項AからD、F及びHの業務執行者においては、重要な業務執行者(注10)               、Eにおいて
    は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、Gにおいては、所属する組織における重要な業
    務執行者及び公認会計士などの専門的な資格を有する者に限る。
   b.現事業年度及び過去3事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者又は非業務執行
    者。
   (注1)業務執行者とは、法人、その他団体の業務取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員、会社

    法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。
   (注2)非業務執行者とは、法人、その他団体の非業務執行取締役、監査役をいう。
   (注3)当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
   ① 当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グ
    ループに属する者。)であって、      直近事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引
    額が1億円又は当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
   ② 当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該
    取引先グループへの全負債額が1億円又は当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の
    額を超える者。
   (注4)当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
   ① 当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における当社
    グループの当該取引先グループへの取引額が1億円又は当社グループの連結売上高の2%のいずれか高
    い方の額を超える者。
   ② 当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直近事業年度における当社グループ
    の当該取引先グループへの全負債額が1億円又は当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高
    い方の額を超える者。
   ③ 当社グループが借入をしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者。)
    であって、直近事業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループ
    の連結総資産の2%を超える者。
   (注5)大株主とは、直接保有及び間接保有を含む総議決権割合が10%以上である者をいう。
   (注6)大口出資者とは、直接保有及び間接保有を含む総議決権割合が10%以上である者をいう。
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   (注7)多額の金銭、その他の財産とは、その価格の総額が直近3事業年度の平均で1,000万円又はその者の直
    近事業年度の売上高又は総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超えている者をいう。
   (注8)当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから直近3事業年度の平均
    で1,000万円又はその者の直近事業年度の売上高又は総収入額の2%のいずれか高い方の額を超えてい
    る者をいう。
   (注9)近親者とは、配偶者、2親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
   (注10)重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する
    役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
   上記の独立性に関する基準に照らし、社外取締役大村信明氏、岩田松雄氏及び三箇功悦氏、社外監査役長澤正

  浩氏及び高見之雄氏は、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役
  員として同取引所に届け出ております。
  ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

  統制部門との関係
   社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査室から前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗
  の報告を受けております。
   社外監査役は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等
  の意見交換をしております。また、内部監査室との間で、随時ミーティングを実施する等、連携して経営監視機
  能の充実に努めております。
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  (3) 【監査の状況】
  ① 監査役監査の状況
   当社の内部監査は、社長直轄組織である内部監査室(4名体制)が行っております。内部監査室は、会社法及
  び金融商品取引法の内部統制システムの整備・改善及び業務執行が、各種法令や当社の各種規程及び経営計画に
  準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか、調査、チェックを行うとともに、不正過誤を防
  止し、業務の改善、指導に向けた監査を行っております。
   監査役会は4名体制であり、うち1名は常勤監査役、2名は社外監査役であります。各監査役は監査役会が定
  めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務の執行の適法性、妥当性について監査しておりま
  す。
   監査役齋藤直人氏は、財務経理分野で相当年数の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を
  有しております。
   社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有してお
  ります。
   社外監査役高見之雄氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を有し
  ております。
  ② 内部監査の状況

   内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「(1)
  コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレートガバナンスの基本的な考え方」及び「③ 業務の適正を確
  保するための体制及び当該体制の運用状況」に記載しております。
  ③ 会計監査の状況

  会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、以下のとおりでありま
  す。
   (所属する監査法人名)       (公認会計士の氏名)       (継続関与年数)
   有限責任監査法人トーマツ       業務執行社員 遠 藤 康 彦         5年

   有限責任監査法人トーマツ       業務執行社員 佐々田 博 信         6年
   なお、上記の他に監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士4名、その他12名、計16名であります。
  監査法人の選定方針と理由

    当社の会計監査人評価基準に従って、会計監査人の監査品質、独立性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価
  し、監査役会が監査法人を選定しております。
  会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

   当社監査役会は、会計監査人の適格性、独立性、監査役等とのコミュニケーション等を日本監査役協会が公表
  されている「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」および「会計
  監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ総合的に評価し、原則として会計監査人
  の独立性が保てなくなった場合(監査法人における指定社員の交代が適正な期間でなされない場合を含む)、そ
  の他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断した場合には、会計監査人の解任又
  は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
   また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同
  意にもとづき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集され
  る株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
  監査役および監査役会による監査法人の評価

   上述の評価基準に従って検討した結果、監査役会は、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツ
  が、監査法人の品質管理、監査チームの独立性を保持、監査役・経営者や内部監査部門等との有効なコミュニ
  ケーションを行っており、当社会計監査人に最適であると評価いたしました。
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  ④ 監査報酬の内容等
  a. 監査公認会計士等に対する報酬
        前事業年度

   区分
      監査証明業務に    非監査業務に
      基づく報酬(千円)    基づく報酬(千円)
  提出会社     31,000     -
        当連結会計年度

   区分
      監査証明業務に    非監査業務に
      基づく報酬(千円)    基づく報酬(千円)
   提出会社     33,000     -
  連結子会社      -    -

   計     33,000     -

  b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社)に対す

   る報酬(a.を除く)
        前事業年度

   区分
      監査証明業務に    非監査業務に
      基づく報酬(千円)    基づく報酬(千円)
  提出会社      -    -
        当連結会計年度

   区分
      監査証明業務に    非監査業務に
      基づく報酬(千円)    基づく報酬(千円)
   提出会社      -   4,635
  連結子会社      -    -

   計     -   4,635

   当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス調査対応等であります。
  c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   前事業年度
   該当事項はありません。
   当連結会計年度
   該当事項はありません。
  d. 監査報酬の決定方針

   当社は、監査公認会計士等の監査報酬の額については、監査公認会計士等から提出される監査実施計画書に基
  づき、監査人員数及び監査所要時間数等を勘案し、監査公認会計士等との協議により決定しております。
   なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては、監査役会の同意を得
  ております。
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  e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
   監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計
  画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに関係監査人の職務遂行状況を確認し、当
  事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の
  同意を行っております。
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  (4) 【役員の報酬等】
  ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
  <取締役>
   取締役報酬決定プロセスは、取締役指名・報酬委員会が各取締役の報酬について、取締役報酬ガイドラインに
  基づきその客観性、透明性を保証し、取締役会に助言し、取締役会がこれを決定するものとしております。
   取締役報酬ガイドラインのポリシー
   ・企業理念の実現に向けた優秀な人財の確保に資するものであること
   ・中期経営計画・業績目標達成への貢献意識を高め、会社の持続的成長を資するものであること
   ・株主との利益意識の共有及び株主重視の経営意識を高めるものであること
   ・報酬決定プロセスが透明性・客観性が高いものであること
   取締役の報酬は、上記ポリシーをもとに基本報酬(85%)と業績連動賞与(15%)から構成されており、1999

  年の株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しております。
   尚、当事業年度は、2019年3月22日の取締役指名・報酬委員会で取締役業績連動賞与案を審議し、2019年4月
  10日の取締役会で同内容を決議しております。また、2019年5月16日の取締役指名・報酬委員会で取締役基本報
  酬案を審議し、2019年5月29日の取締役会で同内容を決議しております。
   基本報酬の決定は、基本報酬テーブルがあり、各期の役割期待に基づいて設定しております。
   業績連動賞与については、上記ポリシーの業績目標達成への貢献意識を高めることを理由とし、売上・利益そ
  れぞれにおいて、予算及び前年実績との比較に応じて業績達成率を算出し、取締役指名・報酬委員会にて当該達
  成率に応じた支給率を0%~210%の範囲で決定しております          。なお、当事業年度における業績連動部分に係る指
  標の目標は、売上高21,200百万、営業利益2,875百万で、実績は21,261百万、営業利益2,928百万となりました。
  <監査役>

   監査役の報酬は、法令等で定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、1999年の株主総会におい
  て承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しております。
   その上で、報酬決定の透明性・客観性を増していくために、常勤監査役の報酬決定プロセスは、事務局が社外
  監査役より評価を毎年聴取し、代表取締役社長、及び株式会社ベネッセホールディングスに報告の上意見聴取を
  行い、監査役報酬テーブルをもとに代表取締役が常勤監査役に監査役報酬案を毎年提案しております。それをも
  とに監査役会で協議し決定することとしております。
  ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

            報酬等の種類別の総額(千円)
                   対象となる
       報酬等の総額
   役員区分                役員の員数
           固定   業績連動
       (千円)
                退職慰労金
                    (名)
           報酬   報酬
  取締役
        69,997   58,590   11,407    -  2
  (社外取締役を除く)
  監査役
        20,364   20,364    0   -  1
  (社外監査役を除く)
  社外役員      20,040   20,040    0   -  4
  (注) 1 当事業年度における取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、次の通り定め
   られております。
   報酬限度額 定時株主総会(1999年11月11日開催)
        年額 250,000千円
   ・取締役の報酬限度額
   ・監査役の報酬限度額    年額 50,000千円
   2 期末現在の取締役は5名、監査役は4名であります。上記の支給対象人員と相違しているのは、無報酬の取
   締役1名、監査役1名が存在していることによるものであります。
   3 上記のうち、社外取締役に対する報酬等の総額は2名11,640千円、社外監査役に対する報酬等の総額は2名
   8,400千円であります。
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  ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
    報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
  ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

    該当事項はありません。
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  (5) 【株式の保有状況】
  ① 投資株式の区分の基準及び考え方
   当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下の
  ように定義しています。
   純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動または株式に関する配当によって利益を受けることを目
  的とした出資です。
   純投資目的以外の目的である投資株式とは上記以外の目的であり、政策投資やグループ会社における事業上の
  関係強化等を目的としています。
  ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
   内容
    当社は、現在上場株式としての政策保有株式を保有していませんが、非上場株式としての政策保有株式を保
   有しております。
   なお、今後上場株式としての政策保有株式を新たに保有する場合は、株主価値の毀損の有無を前提に、中長
   期的な経営視点に立ち、当社の経営にとって有意であるか、保有目的や保有することが妥当である根拠やコー
   ポレートガバナンス上の重大な問題がないか等について、その都度、個々の政策保有株式ごとに取締役会にて
   十分検討し、必要最小限度の保有可否を判断します。
   また、現在保有している非上場会社としての政策保有株式及び今後保有した政策保有株式につきましては、
   取締役会にて政策保有の意義、経済合理性、取引の実態等を検証し、継続保有の可否を毎年定期的に検討しま
   す。その結果、保有の意義が希薄となった政策保有株式については、できる限り速やかに処分又は株式数を縮
   減していく方針です。
  b.銘柄数及び貸借対照表計上額

          貸借対照表計上額の

        銘柄数
        (銘柄)
           合計額(千円)
   非上場株式     2     727
   非上場株式以外の株式     -      -
  c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

    該当事項はありません。
   みなし保有株式

    該当事項はありません。
  ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。
  ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当事項はありません。
  ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

   該当事項はありません。
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 第5 【経理の状況】
 1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

  (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
  基づいて作成しております。
  (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

  て作成しております。
  (3) 当連結会計年度(2019年3月1日から2020年2月29日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、比較情報

  を記載しておりません。
 2 監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年3月1日から2020年2月29日ま
  で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年3月1日から2020年2月29日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
  トーマツにより監査を受けております。
 3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
  容を適切に把握し、適時に開示が行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等
  の新設及び変更に関する情報を収集しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会
  計基準等のセミナーに参加しております。
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 1 【連結財務諸表等】
  (1) 【連結財務諸表】
  ① 【連結貸借対照表】
             (単位:千円)
            当連結会計年度
            (2020年2月29日)
  資産の部
  流動資産
   現金及び預金           8,453,278
   関係会社預け金            300,218
   売掛金            631,104
   商品            7,806
   貯蔵品            17,177
   前払費用            386,680
   その他            8,792
              △14,349
   貸倒引当金
   流動資産合計           9,790,709
  固定資産
   有形固定資産
   建物及び構築物           1,526,668
              △843,547
    減価償却累計額
    建物及び構築物(純額)          683,121
   工具、器具及び備品
              885,660
              △781,124
    減価償却累計額
    工具、器具及び備品(純額)          104,536
   有形固定資産合計           787,657
   無形固定資産
   のれん           274,511
   ソフトウエア           74,487
   ソフトウエア仮勘定           276,180
              29,644
   電話加入権
   無形固定資産合計           654,823
   投資その他の資産
   投資有価証券            727
   出資金            25
   長期前払費用           49,874
   繰延税金資産           316,948
              1,589,708
   敷金及び保証金
   投資その他の資産合計           1,957,284
   固定資産合計           3,399,765
  資産合計            13,190,475
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             (単位:千円)
            当連結会計年度
            (2020年2月29日)
  負債の部
  流動負債
   買掛金            8,322
   未払金            674,873
   未払費用            890,897
   未払法人税等            690,450
   未払消費税等            319,453
   前受金            768,413
   預り金            53,759
   賞与引当金            121,848
   役員賞与引当金            10,390
              39,283
   株主優待引当金
   流動負債合計           3,577,693
  固定負債
               6,525
   その他
   固定負債合計            6,525
  負債合計            3,584,219
  純資産の部
  株主資本
   資本金            642,157
   資本剰余金           1,013,565
   利益剰余金           7,936,102
               △121
   自己株式
   株主資本合計           9,591,703
  非支配株主持分            14,552
  純資産合計            9,606,255
  負債純資産合計            13,190,475
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  ② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
  【連結損益計算書】
             (単位:千円)
            当連結会計年度
            (自 2019年3月1日
            至 2020年2月29日)
  売上高            21,261,350
              13,104,543
  売上原価
  売上総利益            8,156,807
  販売費及び一般管理費
  広告宣伝費            2,234,499
  役員報酬            98,994
  給料及び手当            679,171
  賞与            28,777
  役員賞与            1,017
  賞与引当金繰入額            26,109
  役員賞与引当金繰入額            10,390
  雑給            194,034
  地代家賃            117,294
  減価償却費            104,456
  採用費            207,896
  支払手数料            867,160
  賃借料            27,807
  貸倒引当金繰入額            6,548
  株主優待引当金繰入額            39,283
              624,185
  その他
  販売費及び一般管理費合計            5,267,626
  営業利益            2,889,180
  営業外収益
  受取利息及び配当金            1,167
  未払配当金除斥益             970
               1,286
  その他
  営業外収益合計            3,424
  経常利益            2,892,605
  特別損失
              ※ 8,336
  減損損失
  特別損失合計            8,336
  税金等調整前当期純利益            2,884,268
  法人税、住民税及び事業税
              1,019,864
              △32,613
  法人税等調整額
  法人税等合計             987,251
  当期純利益            1,897,017
  親会社株主に帰属する当期純利益            1,897,017
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  【連結包括利益計算書】
             (単位:千円)
            当連結会計年度
            (自 2019年3月1日
            至 2020年2月29日)
              1,897,017
  当期純利益
  包括利益            1,897,017
  (内訳)
  親会社株主に係る包括利益            1,897,017
  非支配株主に係る包括利益             -
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  ③ 【連結株主資本等変動計算書】
  当連結会計年度(自    2019年3月1日 至    2020年2月29日)
                   (単位:千円)
            株主資本
      資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高      642,157   1,013,565   7,450,658    △121  9,106,260
  当期変動額
  剰余金の配当           △705,786      △705,786
  剰余金の配当(中間配
             △705,786      △705,786
  当)
  親会社株主に帰属する
             1,897,017      1,897,017
  当期純利益
  株主資本以外の項目の
  当期変動額(純額)
  当期変動額合計      -   -  485,443    -  485,443
  当期末残高      642,157   1,013,565   7,936,102    △121  9,591,703
      非支配株主持分   純資産合計

  当期首残高      -  9,106,260

  当期変動額
  剰余金の配当        △705,786
  剰余金の配当(中間配
          △705,786
  当)
  親会社株主に帰属する
          1,897,017
  当期純利益
  株主資本以外の項目の
       14,552   14,552
  当期変動額(純額)
  当期変動額合計      14,552   499,995
  当期末残高      14,552   9,606,255
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  ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
             (単位:千円)
            当連結会計年度
            (自 2019年3月1日
            至 2020年2月29日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  税金等調整前当期純利益            2,884,268
  減価償却費            227,788
  減損損失            8,336
  長期前払費用償却額            57,534
  貸倒引当金の増減額(△は減少)            △6,945
  賞与引当金の増減額(△は減少)            △3,626
  役員賞与引当金の増減額(△は減少)             220
  株主優待引当金の増減額(△は減少)            30,067
  受取利息及び受取配当金            △1,167
  売上債権の増減額(△は増加)            37,776
  たな卸資産の増減額(△は増加)            △7,584
  その他の流動資産の増減額(△は増加)            19,111
  仕入債務の増減額(△は減少)            △7,406
  前受金の増減額(△は減少)            94,600
  未払消費税等の増減額(△は減少)            107,325
              158,685
  その他の流動負債の増減額(△は減少)
  小計            3,598,985
  利息及び配当金の受取額
               1,164
              △892,382
  法人税等の支払額
  営業活動によるキャッシュ・フロー            2,707,767
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  有形固定資産の取得による支出            △269,849
  無形固定資産の取得による支出            △244,398
  敷金及び保証金の差入による支出            △172,853
  敷金及び保証金の回収による収入            29,079
  連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
             ※2  △ 268,299
  る支出
              △36,709
  長期前払費用の取得による支出
  投資活動によるキャッシュ・フロー            △963,030
  財務活動によるキャッシュ・フロー
              △1,411,580
  配当金の支払額
  財務活動によるキャッシュ・フロー           △1,411,580
  現金及び現金同等物の増減額(△は減少)             333,156
  現金及び現金同等物の期首残高            8,420,340
             ※1 8,753,497
  現金及び現金同等物の期末残高
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  【注記事項】
  (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
   当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。連結財務諸表作成のための基本となる重
  要な事項は以下のとおりであります。
  1 連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数
    1社
   主要な連結子会社の名称
    HRBC株式会社
    当連結会計年度において、2020年1月24日付けで同社株式95%を取得し、連結子会社化したことに伴い、
   当連結会計年度から同社を連結の範囲に含めております。
  (2) 主要な非連結子会社名

   該当事項はありません。
  2 持分法の適用に関する事項

  該当事項はありません。
  3 連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社、HRBC株式会社の決算日は1月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同社の期末日現
  在の決算財務諸表を採用しております。
  4 会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
   ① 有価証券
    その他有価証券
      時価のないもの
       移動平均法に基づく原価法
   ② たな卸資産

    通常の販売目的で保有するたな卸資産
    評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
     a 商品
      総平均法
     b 貯蔵品
      最終仕入原価法
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  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
   ① 有形固定資産
    定率法を採用しております。
    但し1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)ならびに2016年4月1日以降に取得し
    た建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
     なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
    建物(建物附属設備を含む)及び構築物  3~39年
    工具、器具及び備品                     2~10年
   ② 無形固定資産
    自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっておりま
    す。
   ③ 長期前払費用
    定額法
  (3) 重要な引当金の計上基準

   ① 貸倒引当金
    債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
    債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
   ② 賞与引当金
    従業員賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しております。
   ③ 役員賞与引当金
    当社は、取締役の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
   ④ 株主優待引当金
    当社は、株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、翌連結会計年度において発生すると見込まれる額
    を計上しております。
  (4) のれんの償却方法及び償却期間

   のれんは、11年間にわたる均等償却をしております。
  (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

   連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金
   及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヵ月以内に償還
   期限の到来する短期投資からなっております。
  (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

   消費税等の会計処理
   消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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  (未適用の会計基準等)
  ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日             企業会計基準委員会)
  ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日                 企業会計基準委員
  会)
   (1)概要

   収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
    ステップ1:顧客との契約を識別する。
     ステップ2:契約における履行義務を識別する。
     ステップ3:取引価格を算定する。
     ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
     ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
   (2)適用予定日

    2023年2月期の期首より適用予定であります。
   (3)当該会計基準等の適用による影響

   影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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  (連結損益計算書関係)
 ※  減損損失
  当連結会計年度(自     2019年3月1日   至  2020年2月29日   )
  当社グループは、以下の資産グループについて業績の低迷などにより収益性が悪化しているため減損損失を計上し
  ました。
                   金額

    用途     種類      場所
                   (千円) 
      建物、工具、器具及び備品、
   事業用資産          東京都世田谷区内教室他(2教室)      8,336
      リース資産並びに長期前払費用
  当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である教室を主としてグルーピングしております。尚、

  遊休資産等については、個別資産をグルーピングの単位としております。
  回収可能価額の算定にあたっては、事業用資産は収益性が悪化しているため回収可能価額を保守的にゼロと見積
  り、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
  (減損損失の内訳)

   建物        2,698千円
   工具、器具及び備品        741千円
   リース資産        4,365千円
   長期前払費用        530千円
     計        8,336千円
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  (連結株主資本等変動計算書関係)
 当連結会計年度(自     2019年3月1日    至  2020年2月29日   )
 1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
     当連結会計年度   当連結会計年度   当連結会計年度   当連結会計年度末

                   摘要
     期首株式数(株)   増加株式数(株)   減少株式数(株)    株式数(株)
  発行済株式
   普通株式   54,291,435     -   -  54,291,435
    合計  54,291,435     -   -  54,291,435
  自己株式
   普通株式    136   -   -   136
    合計   136   -   -   136
 2 新株予約権に関する事項

  該当事項はありません。
 3 配当に関する事項

  (1) 配当金支払額
        配当金  1株当たり

   決議   株式の種類   の総額  配当額   基準日   効力発生日
        (千円)  (円)
  2019年5月29日
     普通株式   705,786   13 2019年2月28日   2019年5月30日
  定時株主総会
  2019年10月9日
     普通株式   705,786   13 2019年8月31日   2019年11月18日
  取締役会
  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当金のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        配当金    1株当たり

   決議   株式の種類   の総額  配当の原資   配当額   基準日   効力発生日
        (千円)     (円)
  2020年5月27日
     普通株式   705,786  利益剰余金    13 2020年2月29日   2020年5月28日
  定時株主総会
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  (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
 ※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
          当連結会計年度

          (自  2019年3月1日
          至  2020年2月29日   )
   現金及び預金勘定        8,453,278  千円
   関係会社預け金(注)        300,218 千円
   現金及び現金同等物        8,753,497  千円
   (注)キャッシュ・マネジメント・サービス(CMS)によるものであります。
 ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  当連結会計年度(自     2019年3月1日   至  2020年2月29日   )
  株式の取得により新たにHRBC株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の
  取得価額と同社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。
   流動資産      302,291 千円

   固定資産       4,013 千円
   のれん      274,511 千円
   流動負債      △15,264  千円
         △14,552  千円
   非支配株主持分
   株式の取得価額
         551,000 千円
         △282,700  千円
   現金及び現金同等物
   差引:取得のための支出      268,299 千円
  (リース取引関係)

   該当事項はありません。
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  (金融商品関係)
 1.金融商品の状況に関する事項
  (1) 金融商品に対する取組方針
  当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、資金調達は原則として自己資金で賄い、
  必要に応じて銀行等の金融機関からの借入とする方針であります。
  (2) 金融商品の内容及びそのリスク

  当社グループは、営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクにさらされております。
  関係会社預け金は、ベネッセグループのキャッシュ・マネジメント・サービス(CMS)を利用した余剰資金の
  運用によるものであります。
  敷金及び保証金は、主に教室の賃貸借契約に伴い預託しており、預託先企業等の信用リスクにさらされておりま
  す。
  営業債務である未払金、未払費用は、そのほとんどが2ヵ月以内の支払期日であり、流動性リスクを負っており
  ます。
  (3) 金融商品に係るリスク管理体制

  ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
   当社グループは、顧客への営業債権が発生した場合には、顧客ごとに期日管理及び債権残高管理を随時行うこ
  とによってリスクの軽減を図っております。
   関係会社預け金については、ベネッセグループの財政状態等を勘案し、リスク管理をしております。
   敷金及び保証金については、契約締結前に契約先の信用状況及び対象物件の権利関係などの確認を行うととも
  に、契約先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。
  ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
   当社グループは、預金金利について、為替相場の動向によって定期的に見直され、取引の執行・管理について
  は、社内規程に従って担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
  ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
   当社グループは、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスク
  を管理しております。
  (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  当社グループは、金融商品の時価については、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に
  算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件
  等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
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 2.金融商品の時価等に関する事項
  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
  当連結会計年度(   2020年2月29日   )
                  (単位:千円)
         連結貸借対照表計上額      時価    差額
  (1) 現金及び預金         8,453,278    8,453,278     ―

  (2)関係会社預け金          300,218    300,218     ―

  (3) 売掛金

           631,104    631,104     ―
           △14,349    △14,349     ―

   貸倒引当金
           616,755    616,755     ―

  (4)敷金及び保証金         1,589,708    2,110,278     520,570

    資産計      10,959,961    11,480,531     520,570

  (1) 未払金

           674,873    674,873     ―
  (2) 未払費用

           890,897    890,897     ―
  (3)未払法人税等          690,450    690,450     ―

  (4)未払消費税等          319,453    319,453     ―

    負債計      2,575,675    2,575,675     ―

 (注1)金融商品の時価の算定方法に係る事項

  資 産
  (1) 現金及び預金、(2)   関係会社預け金、(3)    売掛金
  これらは、短期間で決済されるため、時価と帳簿価額は近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
  す。
  (4) 敷金及び保証金
  将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており
  ます。
  負 債
  (1) 未払金、(2)  未払費用、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等
  これらは、短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
 (注2)金銭債権の決算日後の償還予定額

  当連結会計年度(   2020年2月29日   )
                   (単位:千円)
              1年超   5年超
           1年以内        10年超
              5年以内   10年以内
  預金          8,453,242    ―   ―   ―
  関係会社預け金          300,218    ―   ―   ―
  売掛金          631,104    ―   ―   ―
      合計      9,384,566    ―   ―   ―
 (注) 敷金及び保証金については償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。
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  (有価証券関係)
   重要性が乏しいため、記載を省略しております。
  (デリバティブ取引関係)

   該当事項はありません。
  (退職給付関係)

   該当事項はありません。
  (ストック・オプション等関係)

   該当事項はありません。
  (税効果会計関係)

 1 繰延税金資産及び負債の主な発生原因内訳
          当連結会計年度
          (2020年2月29日   )
   繰延税金資産
    未払事業税         51,651千円
    未払事業所税         12,532千円
    賞与引当金         46,776千円
    株主優待引当金         12,028千円
    一括償却資産         4,390千円
    減価償却         13,793千円
    資産除去債務         153,714千円
    その他         22,062千円
    繰延税金資産合計         316,948千円
    繰延税金資産の純額         316,948千円
 2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

  主な項目別の内訳
            当連結会計年度

            (2020年2月29日   )
   法定実効税率           30.62%
   (調整)
    住民税のうち均等割負担           2.59%
   交際費等損金不算入の項目
             0.65%
    役員賞与           0.12%
    その他           0.25%
    税効果会計適用後の法人税等の
             34.23%
    負担率
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  (企業結合等関係)
  取得による企業結合
   当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、HRBC株式会社の株式を取得することについて決議し、2020年1
  月24日付けで同社株式95%を取得したことにより連結子会社化いたしました。
  (1) 企業結合の概要

  ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
   被取得企業の名称    HRBC株式会社
   事業の内容             人財開発に関する研修の企画及び実施
       人事・人財開発に関するコンサルティング
  ②  企業結合を行った主な理由
    当社は、小中高生を対象とする個別指導塾事業を基幹事業とし、独自の人財育成メソッドに磨きをかけ、関
   わるすべての人と共に成長するホスピタリティ経営を推進しております。講師とのエンゲージメントを高める
   仕組みの構築や、「主体性」や「対話力」を育む質の高い教育サービスの提供など、当社ならではの価値の継
   続的な向上を図ってまいりました。
    HRBC株式会社は、企業向け人財開発に関する研修の企画・実施を行っている人財開発のプロフェッショナル
   チームであり、豊富な経験・ノウハウと顧客基盤を有しております。HRBC株式会社の強みと当社の人財育成メ
   ソッドとを掛け合わせることにより、新たな人財育成ビジネスの開発を目指します。
    本株式取得により当社は、企業向け人財開発という新たな領域へと進出いたします。HRBC株式会社との共創
   を通じて当社の強みに磨きをかけ、未来を生き抜く力を育むサービスの提供を通じて企業理念を実践し、持続
   的な事業成長と企業価値の向上を目指します。
  ③  企業結合日
   2020年1月24日(株式取得日)
   2020年1月31日(みなし取得日)
  ④  企業結合の法的形式
   現金を対価とする株式取得
  ⑤  結合後企業の名称
   変更ありません。
  ⑥  取得した議決権比率
   95%
  ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
   現金を対価として株式を取得したことによるものです。
  (2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

  当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
  (3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

  取得の対価   現金及び預金    551,000千円
  取得原価       551,000千円
  (4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

  アドバイザリーに対する報酬・手数料等   39,267千円
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  (5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
  ① 発生したのれんの金額
   274,511千円
  ② 発生原因
   主として今後の期待される超過収益力であります。
  ③ 償却方法及び償却期間
   11年間にわたる均等償却
  なお、当該のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定した金額であります。
  (6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

  流動資産    302,291千円
  固定資産     4,013千円
  資産合計    306,305千円
  流動負債    15,264千円
  負債合計    15,264千円
  (7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

  の概算額及びその算定方法
  当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
  (8) 取得原価の配分

  当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であ
  り、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行って
  おります。
  (資産除去債務関係)

  資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
  (1)当該資産除去債務の概要
  当社は、教室等の不動産賃貸借契約に基づき、教室の退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として
  認識しております。
  なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めな
  いと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっ
  ております。
  (2)当該資産除去債務の金額の算定方法

  資産除去債務の見積りには、主に過去の移転・退去実績を元にした使用見込期間及び1坪当たりの原状回復費用
  を用いております。使用見込期間について、当連結会計年度は11年11ヵ月を用いております。また、1坪当たりの
  原状回復費用について、当連結会計年度は44千円を用いております。
  (3)当該資産除去債務の総額の増減

  当連結会計年度(   2020年2月29日   )
   期首時点において、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は720,304千円であります。当
  連結会計年度末における金額は、期首時点の金額720,304千円に新規不動産賃貸借契約に伴う増加額55,458千円、
  不動産賃貸借契約の解除に伴う減少額12,240千円を調整した763,523千円であります。
  (賃貸等不動産関係)

   該当事項はありません。
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  (セグメント情報等)
  【セグメント情報】
  当社グループの報告セグメントは、個別指導塾事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記
  載を省略しております。
  【関連情報】

  当連結会計年度(自     2019年3月1日    至  2020年2月29日   )
 1  製品及びサービスごとの情報
   単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略し
   ております。
 2  地域ごとの情報

  (1) 売上高
   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
  (2) 有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
 3  主要な顧客ごとの情報

   外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はあり
   ません。
  【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  当連結会計年度(自     2019年3月1日    至  2020年2月29日   )
   当社グループの報告セグメントは、個別指導塾事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいた
   め、記載を省略しております。
  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

   当社グループの報告セグメントは、個別指導塾事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいた
   め、記載を省略しております。
  【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

   該当事項はありません。
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  【関連当事者情報】
 1 関連当事者との取引
  (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
   (イ)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
  当連結会計年度(自     2019年3月1日   至  2020年2月29日   )
          議決権等

      資本金又
   会社等の
        事業の内容  の所有  関連当事者    取引金額    期末残高
  種類 名称又は  所在地  は出資金       取引の内容    科目
        又は職業  (被所有)  との関係    (千円)    (千円)
   氏名
       (千円)
          割合(%)
   株式会社
   ベネッセ
          (被所有)  資本業務提携  CMS取引
     岡山県岡             関係会社
  親会社  ホール   13,700,220  持株会社
                300,203    300,218
          直接 61.9
     山市北区             預け金
            役員の兼任  (注2)
   ディング
    ス
  (注) 1  取引金額には消費税等は含まれておりません。
   2 キャッシュ・マネジメント・サービス(CMS)による取引であり、取引金額は期中の平均取引高を記載
   しております。また、利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
   (ロ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

  当連結会計年度(自     2019年3月1日   至  2020年2月29日   )
   該当事項はありません。
   (ハ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

  当連結会計年度(自     2019年3月1日   至  2020年2月29日   )
   該当事項はありません。
   (ニ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

  当連結会計年度(自     2019年3月1日   至  2020年2月29日   )
   該当事項はありません。
  (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

  記載すべき重要な事項はありません。
 2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

  (1) 親会社情報
  株式会社ベネッセホールディングス(東京証券取引所に上場)
  (2) 重要な関連会社の要約財務情報

  該当事項はありません。
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  (1株当たり情報)
          当連結会計年度

         (自  2019年3月1日
         至  2020年2月29日   )
  1株当たり純資産額           176円67銭
  1株当たり当期純利益           34円94銭

  (注) 1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
   2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

          当連結会計年度

    項目
          (2020年2月29日   )
  純資産の部の合計額(千円)           9,606,255
  純資産の部の合計額から控除する
             14,552
  金額(千円)
  (うち非支配株主持分)(千円)           (14,552)
  普通株式に係る期末の純資産額
            9,591,703
  (千円)
  1株当たり純資産額の算定に用いら
             54,291
  れた期末の普通株式の数(千株)
   3 1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

          当連結会計年度

         (自  2019年3月1日
    項目
         至  2020年2月29日   )
  1株当たり当期純利益
  親会社株主に帰属する当期純利益
            1,897,017
  (千円)
  普通株主に帰属しない金額(千円)            -
  普通株式に係る親会社株主に帰属
            1,897,017
  する当期純利益(千円)
  普通株式の期中平均株式数(千株)           54,291
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  (重要な後発事象)
  (新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言発令等の影響)
   新型コロナウイルス感染症(COVID-19)拡大に伴い、2020年4月7日の緊急事態宣言発令を受け、2020年4月8日
  より(愛知県にある教室では2020年4月11日より)個別指導教室及びベネッセ文章表現教室・ベネッセサイエンス
  教室、オンライン個別指導「CCDnet」を休校としております。更に2020年5月4日には政府による緊急事態宣言が
  延長され、当社の休校対応も同様に延長いたしました。この休校期間は通常の授業を行うことが出来ないことか
  ら、当社の翌連結会計年度以降の売上高等に影響を与える可能性があります。
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  ⑤ 【連結附属明細表】
  【社債明細表】
   該当事項はありません。
  【借入金等明細表】

   該当事項はありません。
  【資産除去債務明細表】

   『資産除去債務関係』注記において記載しているため、記載を省略しております。
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  (2) 【その他】
  当連結会計年度   における四半期情報等
   (累計期間)    第1四半期    第2四半期    第3四半期   当連結会計年度

  売上高    (千円)    ―     ―     ―   21,261,350

  税金等調整前  当期純

     (千円)    ―     ―     ―   2,884,268
  利益
  親会社株主に帰属す
     (千円)    ―     ―     ―   1,897,017
  る当期純利益
  1株当たり当期純利
      (円)    ―     ―     ―    34.94
  益
   (会計期間)    第1四半期    第2四半期    第3四半期    第4四半期

  1株当たり四半期純
      (円)    ―     ―     ―     ― 
  利益
 (注)当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第3四半期までは記載を行っておりません。
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  2 【財務諸表等】
  (1) 【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年2月28日)     (2020年2月29日)
  資産の部
  流動資産
   現金及び預金           8,120,155     8,170,577
   関係会社預け金            300,185     300,218
   営業未収入金            654,600     616,823
   商品            1,867     7,806
   貯蔵品            15,499     17,145
   前払費用            387,856     385,883
   その他            5,127     4,312
              △21,294     △14,349
   貸倒引当金
   流動資産合計           9,463,997     9,488,418
  固定資産
   有形固定資産
   建物           1,347,412     1,524,122
              △773,572     △841,128
    減価償却累計額
    建物(純額)          573,840     682,993
   構築物
               1,932     1,932
              △1,932     △1,932
    減価償却累計額
    構築物(純額)            0     0
   工具、器具及び備品
              804,076     884,453
              △685,659     △780,279
    減価償却累計額
    工具、器具及び備品(純額)          118,417     104,174
   有形固定資産合計           692,257     787,167
   無形固定資産
   ソフトウエア           121,612     74,487
   ソフトウエア仮勘定           5,000     276,180
              29,644     29,644
   電話加入権
   無形固定資産合計           156,256     380,311
   投資その他の資産
   投資有価証券            727     727
   関係会社株式            -    590,267
   出資金            25     25
   長期前払費用           37,100     49,874
   繰延税金資産           282,044     314,658
              1,482,151     1,588,474
   敷金及び保証金
   投資その他の資産合計           1,802,050     2,544,028
   固定資産合計           2,650,564     3,711,508
  資産合計            12,114,562     13,199,926
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                   (単位:千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年2月28日)     (2020年2月29日)
  負債の部
  流動負債
   買掛金            15,539     8,132
   未払金            611,638     674,008
   未払費用            784,701     889,400
   未払法人税等            523,009     688,945
   未払消費税等            207,102     314,428
   前受金            673,813     768,413
   預り金            48,094     52,854
   賞与引当金            120,200     116,573
   役員賞与引当金            10,170     10,390
               9,216     39,283
   株主優待引当金
   流動負債合計           3,003,483     3,562,429
  固定負債
               4,818     6,525
   その他
   固定負債合計            4,818     6,525
  負債合計            3,008,302     3,568,955
  純資産の部
  株主資本
   資本金            642,157     642,157
   資本剰余金
              1,013,565     1,013,565
   資本準備金
   資本剰余金合計           1,013,565     1,013,565
   利益剰余金
   利益準備金           6,900     6,900
   その他利益剰余金
    別途積立金          950,000     950,000
              6,493,758     7,018,469
    繰越利益剰余金
   利益剰余金合計           7,450,658     7,975,369
   自己株式            △121     △121
   株主資本合計           9,106,260     9,630,971
  純資産合計            9,106,260     9,630,971
  負債純資産合計            12,114,562     13,199,926
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   ②【損益計算書】
                   (単位:千円)
            前事業年度     当事業年度
            (自 2018年3月1日     (自 2019年3月1日
            至 2019年2月28日)      至 2020年2月29日)
  売上高            20,397,092     21,261,350
              12,542,887     13,104,543
  売上原価
  売上総利益            7,854,204     8,156,807
  販売費及び一般管理費
  広告宣伝費            2,311,064     2,234,499
  役員報酬            97,533     98,994
  給料及び手当            741,748     679,171
  賞与            33,171     28,777
  役員賞与             -     1,017
  賞与引当金繰入額            27,202     26,109
  役員賞与引当金繰入額            10,170     10,390
  雑給            174,302     194,034
  地代家賃            96,033     117,294
  減価償却費            98,354     104,456
  採用費            196,500     207,896
  支払手数料            719,268     827,893
  賃借料            25,806     27,807
  貸倒引当金繰入額            12,099     6,548
  株主優待引当金繰入額            9,216     39,283
              511,495     624,185
  その他
  販売費及び一般管理費合計            5,063,967     5,228,359
  営業利益            2,790,237     2,928,448
  営業外収益
  受取利息及び配当金            1,081     1,167
  未払配当金除斥益             678     970
               1,260     1,286
  その他
  営業外収益合計            3,020     3,424
  経常利益            2,793,258     2,931,872
  特別損失
              58,558     8,336
  減損損失
  特別損失合計            58,558     8,336
  税引前当期純利益            2,734,699     2,923,535
  法人税、住民税及び事業税
              812,106     1,019,864
              △9,573     △32,613
  法人税等調整額
  法人税等合計             802,532     987,251
  当期純利益            1,932,166     1,936,284
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  【売上原価明細書】
          前事業年度      当事業年度

         (自 2018年3月1日      (自 2019年3月1日
          至 2019年2月28日)      至 2020年2月29日)
       注記      構成比      構成比
    区分      金額(千円)      金額(千円)
       番号      (%)      (%)
  Ⅰ 教材費
  教材期首棚卸高       2,235      1,867
         233,157      226,783
  当期教材仕入高
    計           228,651
         235,392
  他勘定振替高     ※  29,674      23,718
         1,867      7,806
  教材期末棚卸高         203,849  1.6    197,126  1.5
  Ⅱ 人件費
  給与・手当      1,649,277      1,756,911
  講師給与      5,974,158      6,346,626
  賞与       97,718      91,576
  賞与引当金繰入額       92,997      90,464
         569,636      567,473
  その他         8,383,788  66.8    8,853,053  67.6
  Ⅲ 経費
  研究用教材費       29,674      23,718
  地代家賃      2,440,564      2,587,929
  リース料       235,402      231,639
  施設諸経費       223,787      224,145
  通信費       148,873      177,960
  消耗品費       141,451      140,146
  減価償却費       133,199      123,332
  水道光熱費       226,642      220,422
         375,651  3,955,249    325,068  4,054,363
  その他           31.5      30.9
  売上原価           100.0      100.0
           12,542,887      13,104,543
  (注)
     前事業年度          当事業年度
    (自 2018年3月1日          (自 2019年3月1日
     至 2019年2月28日)          至 2020年2月29日)
  ※ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。          ※ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
   研究用教材費        29,674千円   研究用教材費        23,718千円
   計      29,674千円    計      23,718千円
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   ③【株主資本等変動計算書】
  前事業年度(自   2018年3月1日 至    2019年2月28日)
                  (単位:千円)
            株主資本
          資本剰余金       利益剰余金
      資本金           その他利益剰余金
        資本準備金  資本剰余金合計   利益準備金
                別途積立金  繰越利益剰余金
  当期首残高     642,157  1,013,565   1,013,565   6,900  950,000  5,973,166
  当期変動額
  剰余金の配当                 △705,787
  剰余金の配当(中間
                   △705,787
  配当)
  当期純利益                 1,932,166
  自己株式の取得
  当期変動額合計      -   -   -   -   -  520,592
  当期末残高     642,157  1,013,565   1,013,565   6,900  950,000  6,493,758
        株主資本

      利益剰余金        純資産合計
        自己株式  株主資本合計
     利益剰余金合計
  当期首残高     6,930,066   △73  8,585,715   8,585,715
  当期変動額
  剰余金の配当    △705,787     △705,787  △705,787
  剰余金の配当(中間
      △705,787     △705,787  △705,787
  配当)
  当期純利益    1,932,166     1,932,166   1,932,166
  自己株式の取得        △47  △47  △47
  当期変動額合計     520,592   △47  520,544   520,544
  当期末残高     7,450,658   △121  9,106,260   9,106,260
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  当事業年度(自   2019年3月1日 至    2020年2月29日)
                  (単位:千円)
            株主資本
          資本剰余金       利益剰余金
      資本金           その他利益剰余金
        資本準備金  資本剰余金合計   利益準備金
                別途積立金  繰越利益剰余金
  当期首残高     642,157  1,013,565   1,013,565   6,900  950,000  6,493,758
  当期変動額
  剰余金の配当                 △705,786
  剰余金の配当(中間
                   △705,786
  配当)
  当期純利益                 1,936,284
  自己株式の取得
  当期変動額合計      -   -   -   -   -  524,711
  当期末残高     642,157  1,013,565   1,013,565   6,900  950,000  7,018,469
        株主資本

      利益剰余金        純資産合計
        自己株式  株主資本合計
     利益剰余金合計
  当期首残高     7,450,658   △121  9,106,260   9,106,260
  当期変動額
  剰余金の配当    △705,786     △705,786  △705,786
  剰余金の配当(中間
      △705,786     △705,786  △705,786
  配当)
  当期純利益    1,936,284     1,936,284   1,936,284
  自己株式の取得           -   -
  当期変動額合計     524,711   -  524,711   524,711
  当期末残高     7,975,369   △121  9,630,971   9,630,971
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  【注記事項】
  (重要な会計方針)
  1 有価証券の評価基準及び評価方法
  子会社株式
     移動平均法に基づく原価法
  その他有価証券
    時価のないもの
     移動平均法に基づく原価法
  2 たな卸資産の評価基準及び評価方法

  通常の販売目的で保有するたな卸資産
  評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
   (1) 商品
    総平均法
   (2) 貯蔵品
    最終仕入原価法
  3 固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産
  定率法を採用しております。
   但し1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)ならびに2016年4月1日以降に取得した建物
   附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
    なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
   建物(建物附属設備を含む)  3~39年
   構築物           10~15年
   工具、器具及び備品     2~10年
  (2) 無形固定資産
   自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
  (3) 長期前払費用
   定額法
  4 引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金
  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
  いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
  (2) 賞与引当金
  従業員賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しております。
  (3) 役員賞与引当金
  取締役の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
  (4) 株主優待引当金
  株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、翌事業年度において発生すると見込まれる額を計上しております。
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  5 収益の計上基準
  (個別指導塾事業、CCDnet事業)
  授業料収入(講習会収入を含む)については、授業実績に対応して収益を計上しております。教材費収入につい
  ては、教材提供時の属する事業年度の収益に対応しております。設備費収入については、生徒の在籍期間に対応し
  て収益を計上しております。
  (サイエンス教室・文章表現教室事業)
  授業料収入(特別講座収入を含む)については、授業実施に対して収益を計上しております。白衣及びゴーグル
  費収入については、白衣及びゴーグル提供時の属する事業年度の収益に計上しております。入会金収入について
  は、授業開始時の属する事業年度の収益に計上しております。
  6 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  消費税等の会計処理
  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
  (表示方法の変更)

  (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当事業年度の期首か
  ら適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更
  しました。
  この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」104,434千円は、「投資その他の資
  産」の「繰延税金資産」282,044千円に含めて表示しております。
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  (有価証券関係)
  子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
  ておりません。
  なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                (単位:千円)
          第36期     第37期
     区分
         (2019年2月28日   )  (2020年2月29日   )
   子会社株式          -    590,267
     計        -    590,267
  (税効果会計関係)

 1 繰延税金資産及び負債の主な発生原因内訳
           第36期      第37期
          (2019年2月28日   )   (2020年2月29日   )
   繰延税金資産
    未払事業税         37,253千円      51,532千円
    未払事業所税         11,624千円      12,532千円
    賞与引当金         45,851千円      44,662千円
    株主優待引当金         2,821千円      12,028千円
    一括償却資産         5,676千円      4,390千円
    減価償却         16,382千円      13,786千円
    資産除去債務         146,410千円      153,663千円
    その他         16,022千円      22,062千円
    繰延税金資産合計         282,044千円      314,658千円
    繰延税金資産の純額         282,044千円      314,658千円
 2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

  主な項目別の内訳
             第36期     第37期

            (2019年2月28日   )  (2020年2月29日   )
   法定実効税率           30.85%     30.62%
   (調整)
    住民税のうち均等割負担           2.62%     2.55%
   交際費等損金不算入の項目
             0.63%     0.64%
    役員賞与           -%    0.12%
    所得拡大促進税制税額控除          △4.79%      -%
    その他           0.04%    △0.16%
    税効果会計適用後の法人税等の
             29.35%     33.77%
    負担率
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  (企業結合等関係)
  取得による企業結合
   連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
  (重要な後発事象)

   連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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  ④ 【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
               当期末減価

                   差引当期末
      当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期末残高  償却累計額  当期償却額
   資産の種類                 残高
      (千円)  (千円)  (千円)  (千円)  又は償却   (千円)
                    (千円)
              累計額(千円)
  有形固定資産
           10,636
   建物    1,347,412   187,346    1,524,122   841,128  75,494  682,993
           (2,698)
   構築物     1,932   -  -  1,932   1,932   -   0
           4,008
   工具、器具及び備品     804,076  84,385    884,453   780,279  97,886  104,174
           (741)
           14,645
  有形固定資産計    2,153,422   271,732    2,410,508   1,623,340   173,381  787,167
           (3,440)
  無形固定資産
   ソフトウエア     645,643   7,282  142,729  510,195   435,707  54,406  74,487

   ソフトウエア仮勘定     5,000  289,180  18,000  276,180   -  -  276,180

   電話加入権     29,644   -  - 29,644   -  -  29,644

  無形固定資産計    680,287  296,462  160,729  816,019   435,707  54,406  380,311

           2,237
  長期前払費用     89,781  37,049    124,593   74,719  22,935  49,874
           (530)
  (注) 1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
   建物    新規開校、教室設備改善工事          187,346千円
   工具、器具及び備品    新規開校、教室設備改善工事          52,585千円
   ソフトウエア仮勘定    生徒配置システム構築          276,180千円
   2.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
   建物    設置教室の移転に伴う除却等          7,938千円
   工具、器具及び備品    設置教室の移転に伴う除却等          3,267千円
   ソフトウエア    使用見込みがなくなった為          142,729千円
   3.当期減少額のうち( )内は内数で減損損失の計上額であります。
   【引当金明細表】

            当期減少額   当期減少額

      当期首残高   当期増加額         当期末残高
   区分         (目的使用)   (その他)
       (千円)   (千円)         (千円)
             (千円)   (千円)
  貸倒引当金     (注)
        21,294   14,349   13,493   7,800   14,349
  賞与引当金      120,200   116,573   120,200    -  116,573

  役員賞与引当金

        10,170   10,390   10,170    -  10,390
  株主優待引当金   (注)

        9,216   39,283   7,519   1,696   39,283
  (注)当期減少額のその他は、洗替による戻入額であります。
  (2) 【主な資産及び負債の内容】

  連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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  (3) 【その他】
   該当事項はありません。
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 第6 【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度     3月1日から2月末日まで

  定時株主総会     5月中

  基準日     2月末日

  剰余金の配当の基準日     2月末日、8月末日

  1単元の株式数     100株

  単元未満株式の買取り

      (特別口座)
    取扱場所     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
      三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
      (特別口座)
    株主名簿管理人     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
      三菱UFJ信託銀行株式会社
    取次所     ―
    買取手数料     株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

      電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故、その他のやむを
      得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
  公告掲載方法
      公告掲載URL
      https://www.tkg-jp.com/ir/irinfo/e_notice.html
      毎年2月末日の単元株以上所有株主に対し、株主優待品カタログに掲載する優待品の
  株主に対する特典
      中からご希望の1品を贈呈する。
  (注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
    会社法第189条第2項各号に掲げる権利
    会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
    株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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 第7 【提出会社の参考情報】
 1 【提出会社の親会社等の情報】

  当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
 2 【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
  (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
  事業年度   第36期 (自  2018年3月1日   至  2019年2月28日   )  2019年5月30日関東財務局長に提出。
  (2) 内部統制報告書及びその添付書類

  事業年度   第36期 (自  2018年3月1日   至  2019年2月28日   )  2019年5月30日関東財務局長に提出。
  (3) 四半期報告書及び確認書

  第37期 第1四半期(自    2019年3月1日   至  2019年5月31日   )  2019年7月12日関東財務局長に提出。
  第37期 第2四半期(自    2019年6月1日   至  2019年8月31日   )  2019年10月11日関東財務局長に提出。
  第37期 第3四半期(自    2019年9月1日   至  2019年11月30日   )  2020年1月10日関東財務局長に提出。
  (4) 臨時報告書

  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
  く臨時報告書
  2019年5月30日関東財務局長に提出。
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 第二部  【提出会社の保証会社等の情報】
  該当事項はありません。

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      独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年5月22日

 株式会社東京個別指導学院
  取締役会 御中
         有限責任監査法人 トーマツ

         指定有限責任社員

             公認会計士   遠  藤  康  彦     ㊞
         業務執行社員
         指定有限責任社員

               佐 々 田  博  信
             公認会計士       ㊞
         業務執行社員
 <財務諸表監査>

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
 いる株式会社東京個別指導学院の2019年3月1日から2020年2月29日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
 連結貸借対照表   、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
 書、 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
 連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
 に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
 めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
 ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
 基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
 策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
 当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
 される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
 ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
 内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
 積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見

  当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
 式会社東京個別指導学院及び連結子会社の2020年2月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
 経営成績  及びキャッシュ・フローの状況     をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                      有価証券報告書
 <内部統制監査>
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社東京個別指導学院の
 2020年2月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。
 内部統制報告書に対する経営者の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
 に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
 る。
 監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
 を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
 基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
 な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
 することを求めている。
  内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
 ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
 要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
 価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見

  当監査法人は、株式会社東京個別指導学院が2020年2月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
 上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
 て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以 上
  ※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

   社)が別途保管しております。
  2 XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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         独立監査人の監査報告書
                   2020年5月22日

 株式会社東京個別指導学院
  取締役会 御中
         有限責任監査法人 トーマツ

         指定有限責任社員

             公認会計士   遠  藤  康  彦     ㊞
         業務執行社員
         指定有限責任社員

               佐 々 田  博  信
             公認会計士       ㊞
         業務執行社員
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

 いる株式会社東京個別指導学院の2019年3月1日から2020年2月29日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
 借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
 た。
 財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
 示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
 者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
 にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
 は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
 これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
 査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
 実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
 討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
 含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査意見

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
 社東京個別指導学院の2020年2月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
 点において適正に表示しているものと認める。
 利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以 上
  ※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

   社)が別途保管しております。
  2 XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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