クレディ・アグリコル・エス・エー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クレディ・アグリコル・エス・エー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・エス・エー(E26732)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 2－外 1－1
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020 年5月28日
【会社名】 クレディ・アグリコル・エス・エー
(Crédit Agricole S.A.)
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者代理
グザヴィエ・ミュスカ
(Xavier MUSCA, Deputy Chief Executive Officer)
【本店の所在の場所】 フランス、セデックス、モンルージュ、 92127 、
合衆国広場 12番地
(12, place des États-Unis 92127 Montrouge Cedex France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 小 林 穣
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目 1番1号大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 安 藤 紘 人
弁護士 佐 賀 洋 之
弁護士 樋 口 政 隆
弁護士 八 木 雄 史
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目 1番1号大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1603
【発行登録の対象とした 社債
募集有価証券の種類】
【今回の募集金額】 クレディ・アグリコル・エス・エー
第7回期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2020 ） 1,055 億円
クレディ・アグリコル・エス・エー
第8回期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2020 ） 108 億円
クレディ・アグリコル・エス・エー
第7回期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）（ 2020 ） 58 億円
【発行登録書の内容】
提出日 2020 年4月6日
効力発生日 2020 年4月14日
有効期限 2022 年4月13日
発行登録番号 2－外 1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000 億円
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【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 募集金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし 該当事項なし
実績合計額 0円 減額総額 0円
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 5,000 億円
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 募集金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部 【証券情報】
＜「クレディ・アグリコル・エス・エー第７回期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2020 ）」および「クレ
ディ・アグリコル・エス・エー第８回期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2020 ）」に関する情報＞
注：別段の記載がある場合を除き、＜「クレディ・アグリコル・エス・エー第７回期限前償還条項付非上位
円貨社債（ 2020 ）」および「クレディ・アグリコル・エス・エー第８回期限前償還条項付非上位円貨社
債（ 2020 ）」に関する情報＞で定義された用語は、当該項目に記載された用語を指す。
第１ 【募集要項】
本「第１ 募集要項」には、ロンドン支店を通じて行為するクレディ・アグリコル・エス・エー（以下「発
行会社」という。）が発行する、異なる種類の社債についての記載がなされている。一定の記載事項につい
て、クレディ・アグリコル・エス・エー第７回期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2020 ）（以下「第７回期
限前償還条項付非上位円貨社債」という。）およびクレディ・アグリコル・エス・エー第８回期限前償還条
項付非上位円貨社債（ 2020 ）（以下「第８回期限前償還条項付非上位円貨社債」という。）ごとに異なる取
扱いがなされる場合、またはそれぞれの社債ごとに別々に記載した方が分かりやすいと思われる場合にはそ
れぞれの社債ごとに記載内容を分けて記載している。その場合、＜第７回期限前償還条項付非上位円貨社債
＞および＜第８回期限前償還条項付非上位円貨社債＞の見出しの下に記載された「本社債」、「社債の要
項」、「共同主幹事会社」および「財務代理人」という用語は、それぞれ第７回期限前償還条項付非上位円
貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債に係る用語を指し、いずれかの種類の社債に関する記
述において他の箇所の記載内容に言及する場合は、当該種類の社債に関する関連見出しの下に記載される内
容を指す。それぞれの社債の記載内容に差異がない場合または一定事項を除き差異がない場合は、それぞれ
の社債に関する記載内容は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。ま
とめて記載した場合、これらの社債、それぞれの社債の社債権者およびそれぞれの社債の要項は単に、それ
ぞれ「本社債」、「本社債権者」および「社債の要項」と総称する。ただし、かかる表示は、それぞれの社
債が同一種類の社債を構成することを意味するものではないことに留意されたい。社債の債権者は、かかる
債権者が保有するそれぞれの社債に従った当該社債に基づく権利を有する。
なお、非上位円貨社債（固定利付）は、発行しない。
１ 【社債（短期社債を除く。）の募集】
＜第７回期限前償還条項付非上位円貨社債＞
クレディ・アグリコル・エス・エー第 ７回
銘 柄
期限前償還条項付 非上位 円貨社債（ 2020 ）(注１ )(注２ )
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 1,055 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 1,055 億円
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2020 年６月５日（その日を含
む。）から 2025 年６月４日
（その日を含む。）までの期
間については、年 1.248 ％
その後は、スクリーンページ
各社債の金額 100 円につき
発行価格 利率（％） （下記「利息支払の方法」に
100 円
定義する。）に表示されてい
るロンドン銀行間市場におけ
る日本円の６か月預金のオ
ファード・レートに年率
1.25 ％を加えた利率
2025 年６月４日およびその
毎年６月４日 後の各変動利息支払日（下
利払日 任意償還日
および 12月４日（注３） 記「利息支払の方法」に定
義する。）
償還期限 2026 年６月４日 募集の方法 一般募集
申込証拠金 な し 申込期間 2020 年５月 28日
別項記載の各引受人の日本
払込期日 2020 年６月４日 申込取扱場所 国内における本店および各
支店
（中略）
(注３ ) 2025 年６月５日（その日を含む。）から 2026 年６月４日（その日を含む。）までの期間に関する利
払日が東京営業日（下記「利息支払の方法－ (2) 」に定義する。）でない場合には、利息の当該支払
期日を翌東京営業日に繰下げるものとする（これによりかかる日が翌暦月に入る場合はこの限りで
なく、この場合かかる支払期日は直前の東京営業日に繰上げられるものとする。）。詳細について
は、下記「利息支払の方法－ (2) 」を参照のこと。
＜第８回期限前償還条項付非上位円貨社債＞
クレディ・アグリコル・エス・エー第 ８回
銘 柄
期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2020 ）(注１ )(注２ )
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 108 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 108 億円
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2020 年６月５日（その日を含
む。）から 2029 年６月４日
（その日を含む。）までの期
間については、年 1.334 ％
その後は、スクリーンページ
各社債の金額 100 円につき
発行価格 利率（％） （下記「利息支払の方法」に
100 円
定義する。）に表示されてい
るロンドン銀行間市場におけ
る日本円の６か月預金のオ
ファード・レートに年率
1.28 ％を加えた利率
2029 年６月４日およびその
毎年６月４日 後の各変動利息支払日（下
利払日 任意償還日
および 12月４日（注３） 記「利息支払の方法」に定
義する。）
償還期限 2030 年６月４日 募集の方法 一般募集
申込証拠金 な し 申込期間 2020 年５月 28日
別項記載の各引受人の日本
払込期日 2020 年６月４日 申込取扱場所 国内における本店および各
支店
（中略）
(注３ ) 2029 年６月５日（その日を含む。）から 2030 年６月４日（その日を含む。）までの期間に関する利
払日が東京営業日（下記「利息支払の方法－ (2) 」に定義する。）でない場合には、利息の当該支払
期日を翌東京営業日に繰下げるものとする（これによりかかる日が翌暦月に入る場合はこの限りで
なく、この場合かかる支払期日は直前の東京営業日に繰上げられるものとする。）。詳細について
は、下記「利息支払の方法－ (2) 」を参照のこと。
（中略）
引 受 人
＜第７回期限前償還条項付非上位円貨社債＞
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「共同主幹事会社」と総称する。）
元引受けの条件
（百万円）
会 社 名 住 所
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クレディ・アグリコル証券会社 東京都港区東新橋 共同主幹事会社 本社債の発行総
東京支店 一丁目９番２号 が連帯して本社 額は、発行会社
債の発行総額を と共同主幹事会
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内 引受けるので、 社との間で 2020
一丁目９番１号 個々の共同主幹 年５月 28日に調
事会社の引受金 印された元引受
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区丸の内 額はない。 契約に従い、共
スタンレー証券株式会社 二丁目５番２号 同主幹事会社に
より連帯して買
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町 取引受けされ、
一丁目５番１号 一般に募集され
大手町ファーストスクエア る。共同主幹事
会社に対して支
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋 払われる本社債
一丁目９番１号 の幹事、引受け
および販売に係
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内 る手数料の合計
三丁目３番１号 は、本社債の総
額の 0.25 ％に相
当する金額であ
合 計 105,500
る。
＜第８回期限前償還条項付非上位円貨社債＞
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「共同主幹事会社」と総称する。）
元引受けの条件
（百万円）
会 社 名 住 所
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クレディ・アグリコル証券会社 東京都港区東新橋 共同主幹事会社 本社債の発行総
東京支店 一丁目９番２号 が連帯して本社 額は、発行会社
債の発行総額を と共同主幹事会
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内 引受けるので、 社との間で 2020
一丁目９番１号 個々の共同主幹 年５月 28日に調
事会社の引受金 印された元引受
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区丸の内 額はない。 契約に従い、共
スタンレー証券株式会社 二丁目５番２号 同主幹事会社に
より連帯して買
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町 取引受けされ、
一丁目５番１号 一般に募集され
大手町ファーストスクエア る。共同主幹事
会社に対して支
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋 払われる本社債
一丁目９番１号 の幹事、引受け
および販売に係
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内 る手数料の合計
三丁目３番１号 は、本社債の総
額の 0.35 ％に相
当する金額であ
合 計 10,800
る。
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財務代理人とその職務
＜第７回期限前償還条項付非上位円貨社債＞
（中略）
本社債 に関する発行会社の財務代理人・発行代理人 ・支払代理人兼 利率確認事務取扱者 （以下「財務代理
人」という。文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代
理人を意味する。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、 本社債の要項（以下「 社債の要項 」と
いう。） 、発行会社と財務代理人との間の 2020 年５月 28日付の財務・発行・支払代理および利率確認事務取
扱契約証書（以下「財務代理契約」という。）ならびに振替機関業務規程等に定める義務を履行し職務を行
う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、ま
た、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付された財務代理契約の写しは、
本社債の償還期日後１年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内に
おいて、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の
負担とする。
（中略）
＜第８回期限前償還条項付非上位円貨社債＞
（中略）
本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人 ・支払代理人兼 利率確認事務取扱者 （以下「財務代理
人」という。文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代
理人を意味する。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、 本社債の要項（以下「 社債の要項 」と
いう。） 、発行会社と財務代理人との間の 2020 年５月 28日付の財務・発行・支払代理および利率確認事務取
扱契約証書（以下「財務代理契約」という。）ならびに振替機関業務規程等に定める義務を履行し職務を行
う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、ま
た、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付された財務代理契約の写しは、
本社債の償還期日後１年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内に
おいて、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の
負担とする。
（中略）
利息支払の方法
＜第７回期限前償還条項付非上位円貨社債＞
(1) 本社債の固定利息は 2020 年６月５日（その日を含む。）から 2025 年６月４日（その日を含む。）までの
期間中、本社債の金額に対して年 1.248 ％によりこれを付し（下記 「利息支払の方法 －(3) 」に従う。）、
毎年６月４日および 12月４日の２回、直前の固定利息支払日（以下に定義する。）（その日を含まな
い。）（初回の固定利息支払日に関しては、本社債の発行日（その日を含まない。））から各固定利息支
払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。本 「利息支払の方法」 において定められ
る2020 年６月５日（その日を含む。）から 2025 年６月４日（その日を含む。）までの期間中の各利払いの
日を、以下「固定利息支払日」という。 2020 年６月５日（その日を含む。）から 2025 年６月４日（その日
を含む。）までの期間中に６か月以外の期間の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間
の最初の日（その日を含む。）から最後の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を
365 日とする日割計算による。
各本社債権者に支払われる利息の総額は振替機関業務規程等に従って計算される。
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(2)(a) 本社債の変動利息は 2025 年６月５日（その日を含む。）から 2026 年６月４日（その日を含む。）ま
での期間中、下記「利息支払の方法－ (2) －(b) および (c) 」に従い決定される利率によりこれを付し、
2025 年12月４日および 2026 年６月４日の２回、各々その日（その日を含む。）までの変動利息期間
（以 下に定義する。）についての利息を日本円で後払いする。ただし、かかる日のいずれかが東京営
業日（以下に定義する。）でない場合には、利息の当該支払期日を翌東京営業日に繰下げるものとし
（これによりかかる日が翌暦月に入る場合はこの限りでなく、この場合支払期日は直前の東京営業日
に繰上げられるものとする。）、利息は、本ただし書により修正された支払期日（その日を含む。）
までの変動利息期間について支払われるものとする。いずれかの変動利息期間またはその一部につい
て支払われるべき利息については、当該変動利息期間またはその当該部分の実日数について、１年 360
日の日割計算により支払われる。上記の各利払いの日を、以下「変動利息支払日」という。
本発行登録追補書類の本項目において、
(i) 「東京営業日」とは、銀行が東京において営業（外国為替および外貨預金取引を含む。）を行っ
ている日をいう。
(ii) 「変動利息期間」とは、 2025 年６月５日（その日を含む。）から第１回目の変動利息支払日（そ
の日を含む。）までの期間およびその後の各変動利息支払日（その日を含まない。）からその次
の変動利息支払日（その日を含む。）までの期間をいう。
(b) 本社債には、 2025 年６月５日（その日を含む。）から 2026 年６月４日（その日を含む。）までの期
間中、下記の規定によりその時々に決定される利率（年率）（以下「適用利率」という。）により本
社債の金額に対して変動利息が付される。ただし、かかる適用利率は０％を下回らないものとする。
(i) 利率基準日（以下に定義する。）の翌東京営業日（以下「利率決定日」という。）の午前 10時
（東京時間）までに、発行会社は、当該変動利息期間に関して、その変動利息期間の初日から２
ロンドン営業日（以下に定義する。）前の日（最初の変動利息期間については、 2025 年６月３
日）（それぞれの日を、以下「利率基準日」という。）の午前 11時（ロンドン時間）現在のスク
リーンページ（以下に定義する。）に表示されているロンドン銀行間市場における日本円の６か
月預金のオファード・レート（以下「 LIBOR 」という。）を確認する。当該変動利息期間の適用
利率は、発行会社が確認した上記 LIBOR に年率 1.25 ％を加算した率とする。
（中略）
(ii) いずれかの利率基準日の午前 11時（ロンドン時間）に、 LIBOR がスクリーンページに表示され
ない場合、またはスクリーンページが利用不能である場合には、発行会社は、利率決定日に、
各利率照会銀行（以下に定義する。）の東京の主たる店舗（もしあれば）に対し、それらのロ
ンドンの主たる店舗が当該利率基準日の午前 11時（ロンドン時間）頃にロンドン銀行間市場に
おいて主要銀行に対し提示した当該利率基準日の２ロンドン営業日後に始まる日本円の６か月
預金のオファード・レート（年率で表示する。）を発行会社に提示するよう要請する。この場
合、
(x) 当該利率決定日に６行以上の利率照会銀行が当該オファード・レートを発行会社に提示し
た場合には、当該変動利息期間の適用利率は、発行会社が確認した当該オファード・レー
ト（そのうち２つの最低値と２つの最高値を除く。）の算術平均値（必要な場合は、小数
第６位以下を四捨五入して小数第５位まで求める。）に年率 1.25 ％を加算した率とする。
(y) 当該利率決定日に２行以上５行以下の利率照会銀行が当該オファード・レートを発行会社
に提示した場合には、当該変動利息期間の適用利率は、これを提示した利率照会銀行の当
該オファード・レートの算術平均値（必要な場合は、小数第６位以下を四捨五入して小数
第５位まで求める。）に年率 1.25 ％を加算した率とする。
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(z) 当該利率決定日に、発行会社に対し、利率照会銀行のうち１行のみが当該オファード・
レートを提示した場合、またはいずれの利率照会銀行もオファード・レートを提示しな
かっ た場合には、発行会社は、当該利率基準日に先立つ直近のロンドン営業日（当該日に
スクリーンページに LIBOR が表示されない場合、またはスクリーンページが利用不能であ
る場合には当該表示がなされた先立つ直近のロンドン営業日）の午前 11時（ロンドン時
間）現在のスクリーンページに表示された LIBOR を確認する。当該変動利息期間の適用利
率は、発行会社が確認した上記 LIBOR に年率 1.25 ％を加算した率とする。ただし、当該ロ
ンドン営業日がその直前の利率基準日（もしあれば）以前である場合には、適用利率は直
前の変動利息期間に有効であった適用利率とする。
（中略）
(3) 本社債の利息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期
日に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、発行会社はその時点で未償還の本社債の元金
額について償還期日（その日を含まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を
含む。）までの期間中の実日数につき、 (i)2020 年６月５日（その日を含む。）から 2025 年６月４日
（その日を含む。）までの期間については１年を 365 日とする日割計算により、上記 「利息支払の方法
－(1) 」に定める利率により、 (ii)2025 年６月５日（その日を含む。）から 2026 年６月４日（その日を
含む。）までの期間については１年を 360 日とする日割計算により、変動利息支払日 が当該償還期日後
も継続して到来するものとみなして上記「利息支払の方法 －(2) 」を準用して決定される利率により、
未払経過利息を 日本円で 支払う。 ただし、その期間は、（振替機関業務規程等における支払代理人の
資格において行為する）財務代理人が、その受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社
債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者（以下「機構加入者」とい
う。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務規程等により
可能でない場合、当該期間は財務代理人が下記 「摘要－ (4) 支払い」の第３段落 に従って最後の公告
を行った日から 14日を超えない。 発行会社は､財務代理人に対し、上記により決定された各利率を上記
「利息支払の方法 －(2) －(e) 」の規定に従って書面で通知する。かかる通知を受けた財務代理人は、
関連する支払期日後５東京営業日以内に、かかる利率をその本店において、通常の営業時間に本社債
権者に対し閲覧に供する。かかる利率に関する公告は、これを行うことを要しない。
＜第８回期限前償還条項付非上位円貨社債＞
(1) 本社債の固定利息は 2020 年６月５日（その日を含む。）から 2029 年６月４日（その日を含む。）までの
期間中、本社債の金額に対して年 1.334 ％によりこれを付し（下記「利息支払の方法－ (3) 」に従う。）、
毎年６月４日および 12月４日の２回、直前の固定利息支払日（以下に定義する。）（その日を含まな
い。）（初回の固定利息支払日に関しては、本社債の発行日（その日を含まない。））から各固定利息支
払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。本 「利息支払の方法」 において定められ
る2020 年６月５日（その日を含む。）から 2029 年６月４日（その日を含む。）までの期間中の各利払いの
日を、以下「固定利息支払日」という。 2020 年６月５日（その日を含む。）から 2029 年６月４日（その日
を含む。）までの期間中に６か月以外の期間の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間
の最初の日（その日を含む。）から最後の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を
365 日とする日割計算による。
各本社債権者に支払われる利息の総額は振替機関業務規程等に従って計算される。
(2)(a) 本社債の変動利息は 2029 年６月５日（その日を含む。）から 2030 年６月４日（その日を含む。）ま
での期間中、下記「利息支払の方法－ (2) －(b) および (c) 」に従い決定される利率によりこれを付し、
2029 年12月４日および 2030 年６月４日の２回、各々その日（その日を含む。）までの変動利息期間
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（以下に定義する。）についての利息を日本円で後払いする。ただし、かかる日のいずれかが東京営
業日（以下に定義する。）でない場合には、利息の当該支払期日を翌東京営業日に繰下げるものとし
（こ れによりかかる日が翌暦月に入る場合はこの限りでなく、この場合支払期日は直前の東京営業日
に繰上げられるものとする。）、利息は、本ただし書により修正された支払期日（その日を含む。）
までの変動利息期間について支払われるものとする。いずれかの変動利息期間またはその一部につい
て支払われるべき利息については、当該変動利息期間またはその当該部分の実日数について、１年 360
日の日割計算により支払われる。上記の各利払いの日を、以下「変動利息支払日」という。
本発行登録追補書類の本項目において、
(i) 「東京営業日」とは、銀行が東京において営業（外国為替および外貨預金取引を含む。）を行っ
ている日をいう。
(ii) 「変動利息期間」とは、 2029 年６月５日（その日を含む。）から第１回目の変動利息支払日（そ
の日を含む。）までの期間およびその後の各変動利息支払日（その日を含まない。）からその次
の変動利息支払日（その日を含む。）までの期間をいう。
(b) 本社債には、 2029 年６月５日（その日を含む。）から 2030 年６月４日（その日を含む。）までの期
間中、下記の規定によりその時々に決定される利率（年率）（以下「適用利率」という。）により本
社債の金額に対して変動利息が付される。ただし、かかる適用利率は０％を下回らないものとする。
(i) 利率基準日（以下に定義する。）の翌東京営業日（以下「利率決定日」という。）の午前 10時
（東京時間）までに、発行会社は、当該変動利息期間に関して、その変動利息期間の初日から２
ロンドン営業日（以下に定義する。）前の日（最初の変動利息期間については、 2029 年６月１
日）（それぞれの日を、以下「利率基準日」という。）の午前 11時（ロンドン時間）現在のスク
リーンページ（以下に定義する。）に表示されているロンドン銀行間市場における日本円の６か
月預金のオファード・レート（以下「 LIBOR 」という。）を確認する。当該変動利息期間の適用
利率は、発行会社が確認した上記 LIBOR に年率 1.28 ％を加算した率とする。
（中略）
(ii) いずれかの利率基準日の午前 11時（ロンドン時間）に、 LIBOR がスクリーンページに表示され
ない場合、またはスクリーンページが利用不能である場合には、発行会社は、利率決定日に、
各利率照会銀行（以下に定義する。）の東京の主たる店舗（もしあれば）に対し、それらのロ
ンドンの主たる店舗が当該利率基準日の午前 11時（ロンドン時間）頃にロンドン銀行間市場に
おいて主要銀行に対し提示した当該利率基準日の２ロンドン営業日後に始まる日本円の６か月
預金のオファード・レート（年率で表示する。）を発行会社に提示するよう要請する。この場
合、
(x) 当該利率決定日に６行以上の利率照会銀行が当該オファード・レートを発行会社に提示し
た場合には、当該変動利息期間の適用利率は、発行会社が確認した当該オファード・レー
ト（そのうち２つの最低値と２つの最高値を除く。）の算術平均値（必要な場合は、小数
第６位以下を四捨五入して小数第５位まで求める。）に年率 1.28 ％を加算した率とする。
(y) 当該利率決定日に２行以上５行以下の利率照会銀行が当該オファード・レートを発行会社
に提示した場合には、当該変動利息期間の適用利率は、これを提示した利率照会銀行の当
該オファード・レートの算術平均値（必要な場合は、小数第６位以下を四捨五入して小数
第５位まで求める。）に年率 1.28 ％を加算した率とする。
(z) 当該利率決定日に、発行会社に対し、利率照会銀行のうち１行のみが当該オファード・
レートを提示した場合、またはいずれの利率照会銀行もオファード・レートを提示しな
かった場合には、発行会社は、当該利率基準日に先立つ直近のロンドン営業日（当該日に
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スクリーンページに LIBOR が表示されない場合、またはスクリーンページが利用不能であ
る場合には当該表示がなされた先立つ直近のロンドン営業日）の午前 11時（ロンドン時
間） 現在のスクリーンページに表示された LIBOR を確認する。当該変動利息期間の適用利
率は、発行会社が確認した上記 LIBOR に年率 1.28 ％を加算した率とする。ただし、当該ロ
ンドン営業日がその直前の利率基準日（もしあれば）以前である場合には、適用利率は直
前の変動利息期間に有効であった適用利率とする。
（中略）
(3) 本社債の利息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期
日に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、発行会社はその時点で未償還の本社債の元金
額について償還期日（その日を含まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を
含む。）までの期間中の実日数につき、 (i)2020 年６月５日（その日を含む。）から 2029 年６月４日
（その日を含む。）までの期間については１年を 365 日とする日割計算により、上記 「利息支払の方法
－(1) 」に定める利率により、 (ii)2029 年６月５日（その日を含む。）から 2030 年６月４日（その日を
含む。）までの期間については１年を 360 日とする日割計算により、変動利息支払日 が当該償還期日後
も継続して到来するものとみなして上記「利息支払の方法 －(2) 」を準用して決定される利率により、
未払経過利息を 日本円で 支払う。 ただし、その期間は、（振替機関業務規程等における支払代理人の
資格において行為する）財務代理人が、その受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社
債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者（以下「機構加入者」とい
う。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務規程等により
可能でない場合、当該期間は財務代理人が下記 「摘要－ (4) 支払い」の第３段落 に従って最後の公告
を行った日から 14日を超えない。 発行会社は､財務代理人に対し、上記により決定された各利率を上記
「利息支払の方法 －(2) －(e) 」の規定に従って書面で通知する。かかる通知を受けた財務代理人は、
関連する支払期日後５東京営業日以内に、かかる利率をその本店において、通常の営業時間に本社債
権者に対し閲覧に供する。かかる利率に関する公告は、これを行うことを要しない。
償還の方法
＜第７回期限前償還条項付非上位円貨社債＞
(1) 満期償還
本社債は、下記 「償還の方法－ (2) 税務事由が発生した場合の償還」、「償還の方法－ (3) MREL/TLAC
不適格事由が発生した場合の償還」、「償還の方法－ (4) 発行会社による任意償還」または「償還の方法
－(5) 買入れおよび消却」 に従って、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、 2026 年６月
４日（以下「満期日」という。）に本社債の金額の 100 ％で償還される。ただし、かかる日が東京営業日
でない場合には、本社債の償還期日を翌東京営業日に繰下げるものとする（ただし、これによりかかる日
が翌暦月に入る場合はこの限りでなく、この場合償還期日は直前の東京営業日に繰上げられるものとす
る。）。
（中略）
(4) 発行会社による任意償還
発行会社はその選択により（ただし、下記「償還の方法－ (6) 満期日前の償還、買入れおよび消却に
対する追加条件」の規定に従って）、かつ本社債権者に 30日以内 15日以上の事前の公告（当該公告は取
り消すことができない。）をすることにより、各任意償還日 （以下に定義する。） において、本社債の
全部（一部は不可）を本社債の金額の 100 ％で償還期日（その日を含む。）までの未払いの経過利息を
付して償還することができる。
本発行登録追補書類の本項において、
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「任意償還日」とは、 2025 年６月４日およびその後の各変動利息支払日をいう。
（中略）
＜第８回期限前償還条項付非上位円貨社債＞
(1) 満期償還
本社債は、下記 「償還の方法－ (2) 税務事由が発生した場合の償還」、「償還の方法－ (3) MREL/TLAC
不適格事由が発生した場合の償還」、「償還の方法－ (4) 発行会社による任意償還」または「償還の方法
－(5) 買入れおよび消却」 に従って、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、 2030 年６月
４日（以下「満期日」という。）に本社債の金額の 100 ％で償還される。ただし、かかる日が東京営業日
でない場合には、本社債の償還期日を翌東京営業日に繰下げるものとする（ただし、これによりかかる日
が翌暦月に入る場合はこの限りでなく、この場合償還期日は直前の東京営業日に繰上げられるものとす
る。）。
（中略）
(4) 発行会社による任意償還
発行会社はその選択により （ただし、 下記 「償還の方法－ (6) 満期日前の償還、買入れおよび消却に
対する追加条件 」の規定に従って） 、かつ本社債権者に 30日以内 15日以上の事前の公告（当該公告は取
り消すことができない。）をすることにより、各任意償還日 （以下に定義する。） において、本社債の
全部（一部は不可）を本社債の金額の 100 ％で償還期日（その日を含む。）までの未払いの経過利息を
付して償還することができる 。
本発行登録追補書類の本項において、
「任意償還日」とは、 2029 年６月４日およびその後の各変動利息支払日をいう。
（中略）
摘 要
（中略）
(4) 支払い
＜第７回期限前償還条項付非上位円貨社債＞
（中略）
2020 年６月５日（その日を含む。）から 2025 年６月４日（その日を含む。） の期間 において、本社債の
元金または利息の支払期日が東京営業日ではない場合、本社債権者はその翌東京営業日まで当該支払期日
に支払われるべき金額の支払いを受けることができず、またかかる支払いの繰延べに関して追加利息その
他の追加支払いを受ける権利を有しない。
（中略）
＜第８回期限前償還条項付非上位円貨社債＞
（中略）
2020 年６月５日（その日を含む。）から 2029 年６月４日（その日を含む。）の期間において、本社債の
元金または利息の支払期日が東京営業日ではない場合、本社債権者はその翌東京営業日まで当該支払期日
に支払われるべき金額の支払いを受けることができず、またかかる支払いの繰延べに関して追加利息その
他の追加支払いを受ける権利を有しない。
（中略）
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
1,163 億円（注） ３億 155 万円（注） 1,159 億9,845 万円（注）
（注） 第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の合計金額
である。
（後略）
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募集又は売出しに関する特別記載事項
本社債についてのリスク要因
（中略）
本社債の早期償還は、本社債権者により予測される利回りを予測よりも著しく低下させる可能性がある。
第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債に関する上記「償
還の方法－ (6) 満期日前の償還、買入れおよび消却に対する追加条件」の規定に従い、第７回期限前償還条
項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債に関する上記「償還の方法－ (4) 発行会
社による任意償還」に従って、発行会社は、その選択により、本社債の金額の 100 ％で未払いの経過利息（も
しあれば）を付して本社債の全部（一部は不可）を償還できる。
さらに、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債に関する
上記「償還の方法－ (2) 税務事由が発生した場合の償還」ならびに第７回期限前償還条項付非上位円貨社債
および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債に関する上記「償還の方法－ (3) MREL/TLAC 不適格事由が発生
した場合の償還」に従って、源泉徴収税務事由、グロスアップ事由および／または MREL/TLAC 不適格事由が発
生した場合、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債に関す
る上記「償還の方法－ (6) 満期日前の償還、買入れおよび消却に対する追加条件」の規定に従い、発行会社
は、その選択により、本社債の金額の 100 ％で未払いの経過利息（もしあれば）を付して本社債の全部（一部
は不可）をいつでも償還することができる。
（中略）
第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の転換の特徴は、第
７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の流通市場および市場
価格に影響を及ぼす可能性がある。
第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債に関する上記「利
息支払の方法」に従い、発行会社は、固定利率が変動利率に自動的に転換されて利息を付す、第７回期限前
償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債を発行する。
固定利率が変動利率に転換される場合、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還
条項付非上位円貨社債のスプレッドは、同じ基準レートを参照する、変動利付社債のその時点のスプレッド
よりも好ましくない可能性がある。さらに、新しい変動金利は、いずれの時点においても、他の社債の利率
よりも低い可能性がある。投資家は、下記「 LIBOR の決定方法の変更または LIBOR の廃止は、第７回期限前償
還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の金利または価格に悪影響を与える
可能性がある。」および「 LIBOR が廃止される場合、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期
限前償還条項付非上位円貨社債の保有者の同意を得る必要なく、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債お
よび第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の金利は第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回
期限前償還条項付非上位円貨社債の保有者に不利になり得る方法で変更される。」のサブセクションを参照
すべきである。
その結果、かかる転換の特徴は、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付
非上位円貨社債の流通市場ならびに市場価格、利回りおよび／または流動性に影響を及ぼし、第７回期限前
償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の保有者が損失を被る可能性があ
る。
第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債に関する上記「利
息支払の方法」を参照のこと。
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LIBOR の決定方法の変更または LIBOR の廃止は、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前
償還条項付非上位円貨社債の金利または価格に悪影響を与える可能性がある。
第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債に関する上記「利
息支払の方法」に従って、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円
貨社債の金利は LIBOR に基づいて算出されている。したがって、 LIBOR の算出方法の変更または LIBOR の廃止
は、 LIBOR に基づいて利息が付される第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付
非上位円貨社債に適用される金利およびその価格に影響を与える可能性がある。
LIBOR は、進行中の国内および国際的規制改革の対象となる。かかる改革には既に有効であるものもある一
方で、未だ実施されていないものもある。かかる改革の実施に続いて、 LIBOR の管理または決定の方法が変更
される可能性があり、その結果、 LIBOR について、以前とはパフォーマンスが異なるものとなる、算出方法が
変更される、または完全に廃止されるといった可能性がある。より広義には、国際的もしくは国内の改革ま
たは全体的な LIBOR に対する規制当局による監視が強化されることにより、 LIBOR 設定を管理またはその他の
方法で関与し、かかる規制または要件に準拠するためのコストおよびリスクが増大する可能性がある。当該
変更は、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の価格およ
び運用益にマイナスの影響を与える可能性がある。
2016 年６月、欧州連合は、金融商品および金融契約においてベンチマークとして、または投資ファンドの
パフォーマンスを測定するために用いられる指標に関する規則（ EU）2016/1011 （以下「ベンチマーク規則」
という。）を採択した。かかる規則は、とりわけ、欧州連合におけるベンチマークの管理者（現在 LIBOR を管
理している ICE Benchmark Administration Limited および欧州マネーマーケット協会等）が、規制当局に
よって権限が付えられるか、または規制当局に登録されなければならず、主に入力データの信頼性を確保す
るために設計された行動規範に準拠しなければならず、利益相反、内部統制およびベンチマーク手法等の問
題を規律すると定めている。ベンチマーク規則は、特に、ベンチマーク規則の要件に準拠するために LIBOR の
条件が変更される場合に、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円
貨社債の価格および運用益にマイナスの影響を与える可能性がある。
2020 年１月 31日の欧州連合からの英国の離脱に続いて、英国のベンチマーク管理者は、離脱協定により制
定され、（延長されない場合） 2020 年12月31日に終了する移行期間中にベンチマーク規則に準拠する必要が
あり、英国国内要件にも準拠する必要がある。英国国内要件は、 LIBOR の算出または LIBOR がベンチマークと
して存続するかどうかに特に重要な影響を与える可能性がある。 2017 年７月 27日、英国の金融行為規制機構
（以下「 FCA 」という。）は、 2021 年以降は LIBOR の算出レートを提出するよう銀行に促すことまたは強制し
ないことを発表した。 FCA およびその他の規制当局は、 2021 年以降は LIBOR の存続を保証できず、また保証さ
れないことを公表している。
改革による LIBOR への影響を予測することはできない。 LIBOR の決定方法に従った当該方法の変更または
LIBOR が後継レートもしくは代替レートに置き換えられるという発表によって、 LIBOR の公表値が突然もしく
は長期的に増減するか、ボラテリティが上昇するか、または他の影響が生じる可能性がある。仮にこれが生
じた場合、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の金利お
よび取引価格が悪影響を受ける可能性がある。
LIBOR が廃止される場合、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨
社債の保有者の同意を得る必要なく、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項
付非上位円貨社債の金利は第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円
貨社債の保有者に不利になり得る方法で変更される。
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第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債に関する上記「利
息支払の方法」に従い、 (A) ベンチマーク事由が生じた場合または (B) 発行会社が（利率確認事務取扱者との
協議後に）、その単独の裁量により、かつ誠実に、 LIBOR が公表のために算出もしくは管理されなくなったも
しくは公表のために算出もしくは管理されなくなると決定した場合には、発行会社は、実務上合理的に可能
な限り速やかに（かつ、いかなる場合でも、次回の利率基準日前に）、独立した専門家として誠実かつ商業
上合理的な方法で職務を行う利率決定代理人（利率決定代理人は、発行会社が他の者を利率決定代理人に任
命しない限り、利率確認事務取扱者とする。）に対して、いずれの場合も、代替参照レートについて業界で
受け容れられている慣行と一致する方法で、代替参照レートおよびスプレッド調整ならびに営業日の慣習、
東京営業日およびロンドン営業日の定義、利率決定日および利率基準日、日割計算およびその他の代替参照
レートの算出に関連する方法（かかる代替参照レートを LIBOR に相当するものとするために必要な調整要素
（スプレッド調整を含む。）を含む。）への必要な変更を決定することを求める。かかる代替参照レート
は、明らかな誤りのある場合を除き、最終的なものであり、拘束力を有し、代替参照レートを有効にするこ
と、かかる代替参照レートを有効にするために行われる第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８
回期限前償還条項付非上位円貨社債の条件（もしくは他の文書）へのその他の関連する調整および／または
修正に関して第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の保有
者の同意は、適用ある日本法により許容される限度で、必要とされない。
利率決定代理人は、発行会社または発行会社の関連会社である可能性がある。利率決定代理人としての発
行会社または発行会社の関連会社によるいかなる裁量権の行使も、利益相反を示す可能性がある。必要な決
定、決断、および選択を行う際に、発行会社または発行会社の関連会社は、第７回期限前償還条項付非上位
円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の保有者に不利になる経済的利益を有する可能性が
あり、当該決定、決断、または選択は、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条
項付非上位円貨社債の運用益、価格および市場に重大な悪影響を与える可能性がある。
代替参照レートには取引実績がないか、または非常に限られている可能性があるため、一般的な進展およ
び／もしくは他の関連する市場原理もしくは要素との相互作用を決定または評価することは難しい可能性が
ある。また、代替参照レートの利用可能性および代理人の関与に関連する不確実性を考慮すると、フォール
バック条項は当該期間中に意図したとおりに機能せず、代替参照レートは廃止された LIBOR とパフォーマンス
が異なる可能性がある。例えば、現在、 LIBOR （通常１か月、３か月、または６か月の期間を有する）を翌日
物レートに置き換えるという提案がなされている。同様に、 LIBOR は現在、銀行間貸出金利に基づいており、
銀行部門の信用リスクの潜在的な要素を含んでいるが、これを置き換えるために高格付の国債のレートを使
用するという提案がなされている。これらの変更およびその他の変更は、 LIBOR のヒストリカルおよび予想パ
フォーマンスと比較して、代替参照レートのパフォーマンスに重要な影響を与える可能性がある。第７回期
限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債に適用される調整要素がかか
る影響を適切に補える保証はない。これは、次に、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期
限前償還条項付非上位円貨社債の金利と取引価格に影響を与える可能性がある。
第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の要項は、 (i) 利率
決定代理人が利率基準日に係る代替参照レートを決定できないか、または決定しない場合に、 (ii) 代替参照
レートへの LIBOR の置き換えが、 (a)MREL/TLAC 不適格事由に該当するか、または (b) 関連破綻処理当局が満期
日ではなく将来の変動利息支払日を第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付
非上位円貨社債の実効満期として扱うことに合理的につながる可能性がある場合は、第７回期限前償還条項
付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の利息は上記「利息支払の方法－ (2) －(c)
－(i) 」に基づき、ベンチマーク事由の発生前、または LIBOR が公表のために算出もしくは管理されなくなっ
たもしくは公表のために算出もしくは管理されなくなると決定する前にスクリーンページにおいて入手可能
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な最後の LIBOR （疑義を避けるために付言すると、代替参照レートが LIBOR の代わりに一度採用された後に上
記(i) または (ii) の事由が発生した場合、「スクリーンページにおいて入手可能な最後の LIBOR 」とは、直前
の利息変動期間の適用利率を計算するために使用された、スクリーンページにおいて入手可能な代替参照
レートを意味する。）に基づき算出される。これは、例えば、代替参照レートへの切り替えにより、第７回
期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債を償還するインセンティブ
を生み、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の規制状況
を維持するために必要な関連要件と一致しない場合に発生する可能性がある。このメカニズムにより、第７
回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債が潜在的な規制事由に基
づく償還の対象にならないことが保証される一方、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期
限前償還条項付非上位円貨社債が固定金利商品に実質的に転換されることにつながる。第７回期限前償還条
項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債を所持する投資家は、ヘッジ解消により
コストが発生する可能性がある。さらに、金利が上昇する環境において、第７回期限前償還条項付非上位円
貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の所持人は、金利の上昇から利益を得られない。第７
回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の取引価格は、結果とし
て悪影響を受ける可能性がある。
LIBOR が廃止される場合、市場において明確な後継レートが確定するまでに時間がかかる可能性がある。し
たがって、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の要項
は、最終的なフォールバックとして、代替参照レートおよび利率決定代理人により参照される上記のその他
の事項の決定が、明らかな誤りを除き、最終的なものであり、発行会社、利率確認事務取扱者、財務代理人
および第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の保有者に対
し拘束力を有することを定めている。ただし、その義務の履行において独立した専門家として誠実かつ商業
上合理的な方法で職務を行う利率決定代理人が、後日、代替参照レートが LIBOR に実質的に相当し得るもので
はなくなった、または業界で受け容れられる後継または代替レートを構成しないと判断する場合を除く。そ
の場合、同一の方法により代替参照レートを確認するか、または代わりの代替参照レートを決定するため
に、発行会社は、利率決定代理人（元の利率決定代理人と同じか、または同じでなくてもよい）を再任命す
る。かかる代わりの代替参照レートは、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条
項付非上位円貨社債の要項に従って一度指定されると、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８
回期限前償還条項付非上位円貨社債の保有者の同意なしに第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第
８回期限前償還条項付非上位円貨社債に適用される。ただし、利率決定代理人が代わりの代替参照レートを
決定することができない場合は、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付非
上位円貨社債の金利は変更されない。これは、第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前
償還条項付非上位円貨社債の金利および取引価格に影響を与える場合がある。また、元の代替参照レートに
基づいてヘッジ商品を締結している第７回期限前償還条項付非上位円貨社債および第８回期限前償還条項付
非上位円貨社債の保有者が、ヘッジが有効でないと判断し、かかるヘッジを新たな代替参照レートと関連付
いた商品と置き換えるためのコストを負担する可能性がある。最初の代替参照レートが確認された場合、か
かる代替参照レートが最初の LIBOR に実質的に相当し得うるものではないと判明し、また、他の潜在的な業界
で受け容れられる後継または代替レートと異なる可能性があり、影響を受ける第７回期限前償還条項付非上
位円貨社債および第８回期限前償還条項付非上位円貨社債の取引価格にマイナスの影響を与える可能性があ
る。
（後略）
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第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
＜クレディ・アグリコル・エス・エー第７回 期限前償還条項付 非上位円貨社債 （2020 ）およびクレディ・
アグリコル・エス・エー第８回 期限前償還条項付非上位円貨社債 （2020 ）＞ならびに＜クレディ・アグリコ
ル・エス・エー第７ 回期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付） （2020 ）＞について、「発行登録追補書類
に記載の事項」と題する書類の表紙に発行会社の名称、社債の名称および以下の記述を記載する。
「本書および本社債に関する 2020 年５月付発行登録目論見書をもって本社債の発行登録追補目論見書とし
ますので、両方の内容を合わせてご覧下さい。ただし、本書では 2020 年５月 28日付発行登録追補書類のう
ち、同発行登録目論見書に既に記載されたものについては、一部を省略しております。」
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＜「 クレディ・アグリコル・エス・エー 第７回期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）（ 2020 ）」に関す
る情報＞
注：別段の記載がある場合を除き、＜「クレディ・アグリコル・エス・エー第７回期限前償還条項付円貨社
債（劣後特約付）（ 2020 ）」に関する情報＞で定義された用語は、当該項目に記載された用語を指す。
第１ [募集要項]
本「第１ 募集要項」には、クレディ・アグリコル・エス・エー（以下「発行会社」という。）が発行する
クレディ・アグリコル・エス・エー第７回期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）（ 2020 ）（以下「本社
債」という。）についての記載がなされている。
なお、円貨社債（劣後特約付かつ固定利付）は、発行しない。
１ [社債（短期社債を除く。）の募集]
クレディ・アグリコル・エス・エー第７回
銘 柄
期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）（ 2020 ）(注１ )(注２ )
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 58億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 58億円
2020 年６月５日（その日を含
む。）から 2025 年６月４日
（その日を含む。）までの期
間については、年 1.678 ％
その後は、スクリーンページ
各社債の金額 100 円につき
発行価格 利率（％） （下記「利息支払の方法」に
100 円
定義する。）に表示されてい
るロンドン銀行間市場におけ
る日本円の６か月預金のオ
ファード・レートに年率
1.68 ％を加えた利率
2025 年６月４日およびその
毎年６月４日 後の各変動利息支払日（下
利払日 任意償還日
および 12月４日（注３） 記「利息支払の方法」に定
義する。）
償還期限 2030 年６月４日 募集の方法 一般募集
申込証拠金 な し 申込期間 2020 年５月28日
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別項記載の各引受人の日本
払込期日 2020 年６月４日 申込取扱場所 国内における本店および各
支店
（中略）
(注３ ) 2025 年６月５日（その日を含む。）から 2030 年６月４日（その日を含む。）までの期間に関する利
払日が東京営業日（下記「利息支払の方法－ (2) 」に定義する。）でない場合には、利息の当該支払
期日を翌東京営業日に繰下げるものとする（これによりかかる日が翌暦月に入る場合はこの限りで
なく、この場合かかる支払期日は直前の東京営業日に繰上げられるものとする。）。詳細について
は、下記「利息支払の方法－ (2) 」を参照のこと。
（中略）
引 受 人
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「共同主幹事会社」と総称する。）
元引受けの条件
（百万円）
会 社 名 住 所
クレディ・アグリコル証券会社 東京都港区東新橋 共同主幹事会社 本社債の発行総
東京支店 一丁目９番２号 が連帯して本社 額は、発行会社
債の発行総額を と共同主幹事会
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内 引受けるので、 社との間で 2020
一丁目９番１号 個々の共同主幹 年５月28日に調
事会社の引受金 印された元引受
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 東京都千代田区丸の内 額はない。 契約に従い、共
証券株式会社 二丁目５番２号 同主幹事会社に
より連帯して買
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町 取引受けされ、
一丁目５番１号 一般に募集され
大手町ファーストスクエア る。共同主幹事
会社に対して支
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋 払われる本社債
一丁目９番１号 の幹事、引受け
および販売に係
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内 る手数料の合計
三丁目３番１号 は、本社債の総
額の 0.45 ％に相
当する金額であ
合 計 5,800
る。
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財務代理人とその職務
（中略）
本社債 に関する発行会社の財務代理人・発行代理人・支払代理人兼 利率確認事務取扱者 （以下「財務代理
人」という。文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代
理人を意味する。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、 本社債の要項（以下「 社債の要項 」と
いう。） 、発行会社と財務代理人との間の 2020 年５月28日付の財務・発行・支払代理および利率確認事務取
扱契約証書（以下「財務代理契約」という。）ならびに振替機関業務規程等に定める義務を履行し職務を行
う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、ま
た、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付された財務代理契約の写しは、
本社債の償還期日後１年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内に
おいて、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の
負担とする。
（中略）
利息支払の方法
(1) 本社債の固定利息は 2020 年６月５日（その日を含む。）から 2025 年６月４日（その日を含む。）までの
期間中、本社債の金額に対して年 1.678 ％によりこれを付し（下記「利息支払の方法－ (3) 」に従う。）、
毎年６月４日および 12月４日の２回、直前の固定利息支払日（以下に定義する。）（その日を含まな
い。）（初回の固定利息支払日に関しては、本社債の発行日（その日を含まない。））から各固定利息支
払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。本「利息支払の方法」において定められ
る2020 年６月５日（その日を含む。）から 2025 年６月４日（その日を含む。）までの期間中の各利払いの
日を、以下「固定利息支払日」という。 2020 年６月５日（その日を含む。）から 2025 年６月４日（その日
を含む。）までの期間中に６か月以外の期間の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間
の最初の日（その日を含む。）から最後の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を
365 日とする日割計算による。
各本社債権者に支払われる利息の総額は振替機関業務規程等に従って計算される。
(2)(a) 本社債の変動利息は 2025 年６月５日（その日を含む。）から 2030 年６月４日（その日を含む。）ま
での期間中、下記「利息支払の方法－ (2) －(b) および (c) 」に従い決定される利率によりこれを付し、
毎年６月４日および 12月４日の２回、各々その日（その日を含む。）までの変動利息期間（以下に定
義する。）についての利息を日本円で後払いする。ただし、かかる日のいずれかが東京営業日（以下
に定義する。）でない場合には、利息の当該支払期日を翌東京営業日に繰下げるものとし（これによ
りかかる日が翌暦月に入る場合はこの限りでなく、この場合支払期日は直前の東京営業日に繰上げら
れるものとする。）、利息は、本ただし書により修正された支払期日（その日を含む。）までの変動
利息期間について支払われるものとする。いずれかの変動利息期間またはその一部について支払われ
るべき利息については、当該変動利息期間またはその当該部分の実日数について、１年 360 日の日割計
算により支払われる。上記の各利払いの日を、以下「変動利息支払日」という。
本発行登録追補書類の本項目において、
(i) 「東京営業日」とは、銀行が東京において営業（外国為替および外貨預金取引を含む。）を行っ
ている日をいう。
(ii) 「変動利息期間」とは、 2025 年６月５日（その日を含む。）から第１回目の変動利息支払日（そ
の日を含む。）までの期間およびその後の各変動利息支払日（その日を含まない。）からその次
の変動利息支払日（その日を含む。）までの期間をいう。
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(b) 本社債には、 2025 年６月５日（その日を含む。）から 2030 年６月４日（その日を含む。）までの期
間中、下記の規定によりその時々に決定される利率（年率）（以下「適用利率」という。）により本
社債の金額に対して変動利息が付される。ただし、かかる適用利率は０％を下回らないものとする。
(i) 利率基準日（以下に定義する。）の翌東京営業日（以下「利率決定日」という。）の午前 10時
（東京時間）までに、発行会社は、当該変動利息期間に関して、その変動利息期間の初日から２
ロンドン営業日（以下に定義する。）前の日（最初の変動利息期間については、 2025 年６月３
日）（それぞれの日を、以下「利率基準日」という。）の午前 11時（ロンドン時間）現在のスク
リーンページ（以下に定義する。）に表示されているロンドン銀行間市場における日本円の６か
月預金のオファード・レート（以下「 LIBOR 」という。）を確認する。当該変動利息期間の適用
利率は、発行会社が確認した上記 LIBOR に年率 1.68 ％を加算した率とする。
（中略）
(ii) いずれかの利率基準日の午前 11時（ロンドン時間）に、 LIBOR がスクリーンページに表示され
ない場合、またはスクリーンページが利用不能である場合には、発行会社は、利率決定日に、
各利率照会銀行（以下に定義する。）の東京の主たる店舗（もしあれば）に対し、それらのロ
ンドンの主たる店舗が当該利率基準日の午前 11時（ロンドン時間）頃にロンドン銀行間市場に
おいて主要銀行に対し提示した当該利率基準日の２ロンドン営業日後に始まる日本円の６か月
預金のオファード・レート（年率で表示する。）を発行会社に提示するよう要請する。この場
合、
(x) 当該利率決定日に６行以上の利率照会銀行が当該オファード・レートを発行会社に提示し
た場合には、当該変動利息期間の適用利率は、発行会社が確認した当該オファード・レー
ト（そのうち２つの最低値と２つの最高値を除く。）の算術平均値（必要な場合は、小数
第６位以下を四捨五入して小数第５位まで求める。）に年率 1.68 ％を加算した率とする。
(y) 当該利率決定日に２行以上５行以下の利率照会銀行が当該オファード・レートを発行会社
に提示した場合には、当該変動利息期間の適用利率は、これを提示した利率照会銀行の当
該オファード・レートの算術平均値（必要な場合は、小数第６位以下を四捨五入して小数
第５位まで求める。）に年率 1.68 ％を加算した率とする。
(z) 当該利率決定日に、発行会社に対し、利率照会銀行のうち１行のみが当該オファード・
レートを提示した場合、またはいずれの利率照会銀行もオファード・レートを提示しな
かった場合には、発行会社は、当該利率基準日に先立つ直近のロンドン営業日（当該日に
スクリーンページに LIBOR が表示されない場合、またはスクリーンページが利用不能であ
る場合には当該表示がなされた先立つ直近のロンドン営業日）の午前 11時（ロンドン時
間）現在のスクリーンページに表示された LIBOR を確認する。当該変動利息期間の適用利
率は、発行会社が確認した上記 LIBOR に年率 1.68 ％を加算した率とする。ただし、当該ロ
ンドン営業日がその直前の利率基準日（もしあれば）以前である場合には、適用利率は直
前の変動利息期間に有効であった適用利率とする。
（中略）
(3) 本社債の利息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期
日に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、発行会社はその時点で未償還の本社債の元金
額について償還期日（その日を含まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を
含む。）までの期間中の実日数につき、 (i)2020 年６月５日（その日を含む。）から 2025 年６月４日
（その日を含む。）までの期間については１年を 365 日とする日割計算により、上記 「利息支払の方
法－(1) 」に定める利率により、 (ii)2025 年６月５日（その日を含む。）から 2030 年６月４日（その
日を含む。）までの期間については１年を 360 日とする日割計算により、変動利息支払日 が当該償還
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期日後も継続して到来するものとみなして上記「利息支払の方法 －(2) 」を準用して決定される利率
により、未払経過利息を 日本円で 支払う。 ただし、その期間は、（振替機関業務規程等における支払
代理人の資格において行為する）財務代理人が、その受領した本社債全額の償還のために必要な資金
を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者（以下「機構加入
者」という。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務規程
等により可能でない場合、当該期間は財務代理人が下記 「摘要－ (4) 支払い」の第３段落 に従って最
後の公告を行った日から 14日を超えない。 発行会社は､財務代理人に対し、上記により決定された各
利率を上記「利息支払の方法 －(2) －(e) 」の規定に従って書面で通知する。かかる通知を受けた財務
代理人は、関連する支払期日後５東京営業日以内に、かかる利率をその本店において、通常の営業時
間に本社債権者に対し閲覧に供する。かかる利率に関する公告は、これを行うことを要しない。
償還の方法
(1) 満期償還
本社債は、下記 「償還の方法－ (2) 税務事由が発生した場合の償還」、「償還の方法－ (3) 資本事由が
発生した場合の償還」、「償還の方法－ (4) MREL/TLAC 不適格事由が発生した場合の償還」、「償還の方
法－ (5) 発行会社による任意償還」または「償還の方法－ (6) 買入れおよび消却」 に従って、それまでに
償還されまたは買入消却されていない限り、 2030 年６月４日（以下「満期日」という。）に本社債の金額
の100 ％で償還される。ただし、かかる日が東京営業日でない場合には、本社債の償還期日を翌東京営業
日に繰下げるものとする（ただし、これによりかかる日が翌暦月に入る場合はこの限りでなく、この場合
償還期日は直前の東京営業日に繰上げられるものとする。）。
（中略）
(5) 発行会社による任意償還
発行会社はその選択により（ただし、下記「償還の方法－ (7) 満期日前の償還、買入れおよび消却に
対する追加条件」の規定に従って）、かつ本社債権者に 30日以内 15日以上の事前の公告（当該公告は取
り消すことができない。）をすることにより、各任意償還日 （以下に定義する。） において、本社債の
全部（一部は不可）を本社債の金額の 100 ％で償還期日（その日を含む。）までの未払いの経過利息を
付して償還することができる。
本発行登録追補書類の本項において、
「任意償還日」とは、 2025 年６月４日およびその後の各変動利息支払日をいう。
（中略）
摘 要
（中略）
(4) 支払い
（中略）
2020 年６月５日（その日を含む。）から 2025 年６月４日（その日を含む。）の期間において、本社債の
元金または利息の支払期日が東京営業日ではない場合、本社債権者はその翌東京営業日まで当該支払期日
に支払われるべき金額の支払いを受けることができず、またかかる支払いの繰延べに関して追加利息その
他の追加支払いを受ける権利を有しない。
（中略）
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２ [新規発行による手取金の使途]
(1) [新規発行による手取金の額]
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
58億円 2,610 万円 57億7,390 万円
（後略）
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募集又は売出しに関する特別記載事項
本社債についてのリスク要因
（中略）
本社債の早期償還は、本社債権者により予測される利回りを予測よりも著しく低下させる可能性がある。
上記「償還の方法－ (7) 満期日前の償還、買入れおよび消却に対する追加条件」の規定に従い、上記「償
還の方法－ (5) 発行会社による任意償還」に従って、発行会社は、その選択により、本社債の金額の 100 ％で
未払いの経過利息（もしあれば）を付して本社債の全部（一部は不可）を償還できる。
さらに、上記「償還の方法－ (2) 税務事由が発生した場合の償還」、上記「償還の方法－ (3) 資本事由が
発生した場合の償還」および上記「償還の方法－ (4) MREL/TLAC 不適格事由が発生した場合の償還」に従っ
て、源泉徴収税務事由、グロスアップ事由、税控除事由、資本事由および／または MREL/TLAC 不適格事由が発
生した場合、上記「償還の方法－ (7) 満期日前の償還、買入れおよび消却に対する追加条件」の規定に従
い、発行会社は、その選択により、本社債の金額の 100 ％で未払いの経過利息（もしあれば）を付して本社債
の全部（一部は不可）をいつでも償還することができる。
（中略）
本社債の 転換の特徴 は、本社債の 流通市場 および市場価格に 影響を及ぼす可能性が ある。
上記「利息支払の方法」に従い、発行会社は、固定利率が変動利率に自動的に転換されて利息を付す、本
社債を発行する。
固定利率が変動利率に転換される場合、本社債のスプレッドは、同じ基準レートを参照する、変動利付社
債のその時点のスプレッドよりも好ましくない可能性がある。さらに、新しい変動金利は、いずれの時点に
おいても、他の社債の利率よりも低い可能性がある。投資家は、下記「 LIBOR の決定方法の変更または LIBOR
の廃止は、本社債の金利または価格に悪影響を与える可能性がある。」および「 LIBOR が廃止される場合、本
社債の保有者の同意を得る必要なく、本社債の金利は本社債の保有者に不利になり得る方法で変更され
る。」のサブセクションを参照すべきである。
その結果、かかる転換の特徴は、本社債の流通市場ならびに市場価格、利回りおよび／または流動性に影
響を及ぼし、本社債の保有者が損失を被る可能性がある。
上記「利息支払の方法」を参照のこと。
LIBOR の決定方法の変更または LIBOR の廃止は、本社債の金利または価格に悪影響を与える可能性がある。
上記「利息支払の方法」に従って、本社債の金利は LIBOR に基づいて算出されている。したがって、 LIBOR
の算出方法の変更または LIBOR の廃止は、 LIBOR に基づいて利息が付される本社債に適用される金利およびそ
の価格に影響を与える可能性がある。
LIBOR は、進行中の国内および国際的規制改革の対象となる。かかる改革には既に有効であるものもある一
方で、未だ実施されていないものもある。かかる改革の実施に続いて、 LIBOR の管理または決定の方法が変更
される可能性があり、その結果、 LIBOR について、以前とはパフォーマンスが異なるものとなる、算出方法が
変更される、または完全に廃止されるといった可能性がある。より広義には、国際的もしくは国内の改革ま
たは全体的な LIBOR に対する規制当局による監視が強化されることにより、 LIBOR 設定を管理またはその他の
方法で関与し、かかる規制または要件に準拠するためのコストおよびリスクが増大する可能性がある。当該
変更は、本社債の価格および運用益にマイナスの影響を与える可能性がある。
2016 年６月、欧州連合は、金融商品および金融契約においてベンチマークとして、または投資ファンドの
パフォーマンスを測定するために用いられる指標に関する規則（ EU）2016/1011 （以下「ベンチマーク規則」
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という。）を採択した。かかる規則は、とりわけ、欧州連合におけるベンチマークの管理者（現在 LIBOR を管
理している ICE Benchmark Administration Limited および欧州マネーマーケット協会等）が、規制当局に
よっ て権限が付えられるか、または規制当局に登録されなければならず、主に入力データの信頼性を確保す
るために設計された行動規範に準拠しなければならず、利益相反、内部統制およびベンチマーク手法等の問
題を規律すると定めている。ベンチマーク規則は、特に、ベンチマーク規則の要件に準拠するために LIBOR の
条件が変更される場合に、本社債の価格および運用益にマイナスの影響を与える可能性がある。
2020 年１月 31日の欧州連合からの英国の離脱に続いて、英国のベンチマーク管理者は、離脱協定により制
定され、（延長されない場合） 2020 年12月31日に終了する移行期間中にベンチマーク規則に準拠する必要が
あり、英国国内要件にも準拠する必要がある。英国国内要件は、 LIBOR の算出または LIBOR がベンチマークと
して存続するかどうかに特に重要な影響を与える可能性がある。 2017 年７月 27日、英国の金融行為規制機構
（以下「 FCA 」という。）は、 2021 年以降は LIBOR の算出レートを提出するよう銀行に促すことまたは強制し
ないことを発表した。 FCA およびその他の規制当局は、 2021 年以降は LIBOR の存続を保証できず、また保証さ
れないことを公表している。
改革による LIBOR への影響を予測することはできない。 LIBOR の決定方法に従った当該方法の変更または
LIBOR が後継レートもしくは代替レートに置き換えられるという発表によって、 LIBOR の公表値が突然もしく
は長期的に増減するか、ボラテリティが上昇するか、または他の影響が生じる可能性がある。仮にこれが生
じた場合、本社債の金利および取引価格が悪影響を受ける可能性がある。
LIBOR が廃止される場合、本社債の保有者の同意を得る必要なく、本社債の金利は本社債の保有者に不利にな
り得る方法で変更される。
上記「利息支払の方法」に従い、 (A) ベンチマーク事由が生じた場合または (B) 発行会社が（利率確認事務
取扱者との協議後に）、その単独の裁量により、かつ誠実に、 LIBOR が公表のために算出もしくは管理されな
くなったもしくは公表のために算出もしくは管理されなくなると決定した場合には、発行会社は、実務上合
理的に可能な限り速やかに（かつ、いかなる場合でも、次回の利率基準日前に）、独立した専門家として誠
実かつ商業上合理的な方法で職務を行う利率決定代理人（利率決定代理人は、発行会社が他の者を利率決定
代理人に任命しない限り、利率確認事務取扱者とする。）に対して、いずれの場合も、代替参照レートにつ
いて業界で受け容れられている慣行と一致する方法で、代替参照レートおよびスプレッド調整ならびに営業
日の慣習、東京営業日およびロンドン営業日の定義、利率決定日および利率基準日、日割計算およびその他
の代替参照レートの算出に関連する方法（かかる代替参照レートを LIBOR に相当するものとするために必要な
調整要素（スプレッド調整を含む。）を含む。）への必要な変更を決定することを求める。かかる代替参照
レートは、明らかな誤りのある場合を除き、最終的なものであり、拘束力を有し、代替参照レートを有効に
すること、かかる代替参照レートを有効にするために行われる本社債の条件（もしくは他の文書）へのその
他の関連する調整および／または修正に関して本社債の保有者の同意は、適用ある日本法により許容される
限度で、必要とされない。
利率決定代理人は、発行会社または発行会社の関連会社である可能性がある。利率決定代理人としての発
行会社または発行会社の関連会社によるいかなる裁量権の行使も、利益相反を示す可能性がある。必要な決
定、決断、および選択を行う際に、発行会社または発行会社の関連会社は、本社債の保有者に不利になる経
済的利益を有する可能性があり、当該決定、決断、または選択は、本社債の運用益、価格および市場に重大
な悪影響を与える可能性がある。
代替参照レートには取引実績がないか、または非常に限られている可能性があるため、一般的な進展およ
び／もしくは他の関連する市場原理もしくは要素との相互作用を決定または評価することは難しい可能性が
ある。また、代替参照レートの利用可能性および代理人の関与に関連する不確実性を考慮すると、フォール
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バック条項は当該期間中に意図したとおりに機能せず、代替参照レートは廃止された LIBOR とパフォーマンス
が異なる可能性がある。例えば、現在、 LIBOR （通常１か月、３か月、または６か月の期間を有する）を翌日
物レートに置き換えるという提案がなされている。同様に、 LIBOR は現在、銀行間貸出金利に基づいており、
銀行部門の信用リスクの潜在的な要素を含んでいるが、これを置き換えるために高格付の国債のレートを使
用するという提案がなされている。これらの変更およびその他の変更は、 LIBOR のヒストリカルおよび予想パ
フォーマンスと比較して、代替参照レートのパフォーマンスに重要な影響を与える可能性がある。本社債に
適用される調整要素がかかる影響を適切に補える保証はない。これは、次に、本社債の金利と取引価格に影
響を与える可能性がある。
本社債の要項は、 (i) 利率決定代理人が利率基準日に係る代替参照レートを決定できないか、または決定し
ない場合に、 (ii) 代替参照レートへの LIBOR の置き換えが、 (a) 資本事由もしくは MREL/TLAC 不適格事由に該当
するか、または (b) 関連破綻処理当局が満期日ではなく将来の変動利息支払日を本社債の実効満期として扱う
ことに合理的につながる可能性がある場合は、本社債の利息は上記「利息支払の方法－ (2) －(c) －(i) 」に基
づき、ベンチマーク事由の発生前、または LIBOR が公表のために算出もしくは管理されなくなったもしくは公
表のために算出もしくは管理されなくなると決定する前にスクリーンページにおいて入手可能な最後の LIBOR
（疑義を避けるために付言すると、代替参照レートが LIBOR の代わりに一度採用された後に上記 (i) または
(ii) の事由が発生した場合、「スクリーンページにおいて入手可能な最後の LIBOR 」とは、直前の利息変動期
間の適用利率を計算するために使用された、スクリーンページにおいて入手可能な代替参照レートを意味す
る。）に基づき算出される。これは、例えば、代替参照レートへの切り替えにより、本社債を償還するイン
センティブを生み、本社債の規制状況を維持するために必要な関連要件と一致しない場合に発生する可能性
がある。このメカニズムにより、本社債が潜在的な規制事由に基づく償還の対象にならないことが保証され
る一方、本社債が固定金利商品に実質的に転換されることにつながる。本社債を所持する投資家は、ヘッジ
解消によりコストが発生する可能性がある。さらに、金利が上昇する環境において、本社債の所持人は、金
利の上昇から利益を得られない。本社債の取引価格は、結果として悪影響を受ける可能性がある。
LIBOR が廃止される場合、市場において明確な後継レートが確定するまでに時間がかかる可能性がある。し
たがって、本社債の要項は、最終的なフォールバックとして、代替参照レートおよび利率決定代理人により
参照される上記のその他の事項の決定が、明らかな誤りを除き、最終的なものであり、発行会社、利率確認
事務取扱者、財務代理人および本社債の保有者に対し拘束力を有することを定めている。ただし、その義務
の履行において独立した専門家として誠実かつ商業上合理的な方法で職務を行う利率決定代理人が、後日、
代替参照レートが LIBOR に実質的に相当し得るものではなくなった、または業界で受け容れられる後継または
代替レートを構成しないと判断する場合を除く。その場合、同一の方法により代替参照レートを確認する
か、または代わりの代替参照レートを決定するために、発行会社は、利率決定代理人（元の利率決定代理人
と同じか、または同じでなくてもよい）を再任命する。かかる代わりの代替参照レートは、本社債の要項に
従って一度指定されると、本社債の保有者の同意なしに本社債に適用される。ただし、利率決定代理人が代
わりの代替参照レートを決定することができない場合は、本社債の金利は変更されない。これは、本社債の
金利および取引価格に影響を与える場合がある。また、元の代替参照レートに基づいてヘッジ商品を締結し
ている本社債の保有者が、ヘッジが有効でないと判断し、かかるヘッジを新たな代替参照レートと関連付い
た商品と置き換えるためのコストを負担する可能性がある。最初の代替参照レートが確認された場合、かか
る代替参照レートが最初の LIBOR に実質的に相当し得うるものではないと判明し、また、他の潜在的な業界で
受け容れられる後継または代替レートと異なる可能性があり、影響を受ける本社債の取引価格にマイナスの
影響を与える可能性がある。
（後略）
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第２ [売出要項]
該当事項なし
第３ [第三者割当の場合の特記事項]
該当事項なし
第４ [その他の記載事項]
＜クレディ・アグリコル・エス・エー第７回期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2020 ）およびクレディ・
アグリコル・エス・エー第８回期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2020 ）＞ならびに＜クレディ・アグリコ
ル・エス・エー第７回期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）（ 2020 ）＞について、「発行登録追補書類
に記載の事項」と題する書類の表紙に発行会社の名称、社債の名称および以下の記述を記載する。
「本書および本社債に関する 2020 年５月付発行登録目論見書をもって本社債の発行登録追補目論見書とし
ますので、両方の内容を合わせてご覧下さい。ただし、本書では 2020 年５月 28日付発行登録追補書類の
うち、同発行登録目論見書に既に記載されたものについては、一部を省略しております。」
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第 5条第 1項第 2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類
を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（ 201 9年度） （自 2019 年1月1日 至 2019 年12月31日）
2020 年5月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。
３ 【臨時報告書】
該当事項なし。
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７ 【訂正報告書】
該当事項なし。
第２ 【参照書類の補完情報】
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上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券
報告書の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（ 2020 年5月28日）までの間において生じた変更その他の事
由はない。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、当該事項については、本発行登録
追補書類提出日（ 2020 年5月28日）においてもその判断に変更はなく、 2020 年5月26日に提出された訂正発行
登録書に添付されている「有価証券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書類」に記
載された事項を除き、新たに記載する将来に関する事項もない。
なお、当該有価証券報告書および「有価証券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した
書類」に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達
成及び将来の業績を保証するものではない。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし。
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