株式会社カイオム・バイオサイエンス 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社カイオム・バイオサイエンス
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                               株式会社カイオム・バイオサイエンス(E26096)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年5月27日
      【会社名】                         株式会社カイオム・バイオサイエンス
      【英訳名】                         Chiome    Bioscience      Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  小林 茂
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区本町三丁目12番1号
      【電話番号】                         03-6383-3746
      【事務連絡者氏名】                         取締役経営企画室長  美女平 在彦
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区本町三丁目12番1号
      【電話番号】                         03-6383-3746
      【事務連絡者氏名】                         取締役経営企画室長  美女平 在彦
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                               (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               (発行価額の総額)                        7,070,000円
                               (新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
                               込むべき金額の合計額を合算した金額)
                                                     2,422,070,000円
                               (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                   は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
                                   定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が
                                   修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の
                                   総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
                                   計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
                                   予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                                   社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                                   権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                                   むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券】
       (1)【募集の条件】
     発行数            70,000個
     発行価額の総額            7,070,000円

                  101円(本新株予約権の目的である株式1株当たり1.01円)
     発行価格
     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            1個

     申込期間            2020年6月12日

     申込証拠金            該当事項なし

                  株式会社カイオム・バイオサイエンス 管理部門
     申込取扱場所
                  東京都渋谷区本町三丁目12番1号
     払込期日            2020年6月12日
     割当日            2020年6月12日

     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行 新宿支店

      (注)1 株式会社カイオム・バイオサイエンス第17回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2020年
           5月27日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
         2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約(以
           下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
           い込むものとします。
         3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
           割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参
           照ください。
         4 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式7,000,000株、本新株予
     新株予約権付社債券等の              約権1個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」とい
     特質              う。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
                    より交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」とい
                    う。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                    欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                    価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  2 行使価額の修正基準:本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2)新株予約権の内
                    容等」注記欄第6項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下
                    「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株
                    式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)がない場合に
                    は、その直前のVWAPのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東
                    京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの92%に相当す
                    る金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使
                    価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、
                    本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行
                    使価額(本欄第4項に定める価額をいう。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使
                    価額は下限行使価額とする。
                  3 行使価額の修正頻度:本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
                    う。)による本新株予約権の行使の都度、本欄第2項に記載のとおり修正される。
                  4 行使価額の下限:当初207円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3
                    項による調整を受ける。)
                  5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる普通株式の総数は7,000,000株(2019年
                    12月31日現在の総議決権数332,771個に対する割合は21.04%)、交付株式数は100株で
                    確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
                    調整されることがある。)。
                  6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                    の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,456,070,000円(た
                    だし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                  7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                    条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄第1項を参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
                  当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的となる            1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,000,000株とする(交
     株式の数              付株式数は、100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第6項により交付株式数が調
                    整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応
                    じて調整されるものとする。
                  2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
                    を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
                    調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
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                  3 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額が調整される
                    場合(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(5)号に従って下限行使価額
                    のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。)は、交付株式
                    数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
                    行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額
                    及び調整後行使価額とする(なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第
                    (5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時
                    の払込金額」欄第3項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における
                    調整前行使価額及び調整後行使価額とする。)。
                              調整前交付株式数×調整前行使価額
                     調整後交付株式数=
                                   調整後行使価額
                  4 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
                    のみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                  5 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使
                    価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を
                    適用する日と同日とする。
                  6 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
                    調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
                    記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号④に定める場合その他適用開始
                    日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                    を行う。
     新株予約権の行使時の払            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                     交付株式数を乗じた額とする。
                   (2)行使価額は、当初345円とする。ただし、行使価額は本欄第2項又は第3項に従い、
                     修正又は調整されることがある。
                  2 行使価額の修正
                   (1)本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
                     行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
                     において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
                     行使価額は下限行使価額とする。
                   (2)「下限行使価額」は、207円(ただし、本欄第3項の規定を準用して調整される。)
                     とする。
                  3 行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
                     済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
                     算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
                                                      1株当たりの
                                         新発行・処分普通株式数×
                                                      払込金額
                                既発行普通株式数+
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                    既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数
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                   (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
                     価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                     ① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                       場合(ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無
                       償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付
                       株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                       む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
                       予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利
                       の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
                       調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当て
                       を受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以
                       降、これを適用する。
                     ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                       調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定
                       めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効
                       力発生日)の翌日以降これを適用する。
                     ③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換え
                       に取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当
                       社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される
                       証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することに
                       より当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に
                       付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社のストックオプション制
                       度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての
                       場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を無
                       償で発行したものとして本③を適用する。)
                       調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付
                       と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権
                       利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で
                       取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券
                       (権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額
                       のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調
                       整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日
                       又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与え
                       る場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日
                       又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用す
                       る。
                       ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とす
                       る発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知
                       し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)又
                       は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取
                       得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含
                       む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が
                       可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得
                       条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価
                       額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用
                       する。
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                     ④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発
                       生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の
                       承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額
                       は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
                       準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権
                       の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数
                       の当社普通株式を追加交付する。
                                               調整前行使価額により当該期
                            (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                               間内に交付された株式数
                        株式数=
                                        調整後行使価額
                       この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                       わない。
                   (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                       を切り捨てる。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項
                       第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引
                       日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                       引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
                       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り
                       捨てる。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
                       割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
                       日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1
                       か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
                       当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
                       には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
                       定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
                       ないものとする。
                     ④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満
                       にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
                       額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
                       中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
                       するものとする。
                   (4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                     ① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする
                       とき(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第2項に
                       定める場合を除く。)。
                     ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                       り行使価額の調整を必要とするとき。
                     ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                       後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                       する必要があるとき。
                   (5)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                     する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第2項に基
                     づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                   (6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調整さ
                     れる場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
                     前行使価額(下限行使価額を含む。)、調整後行使価額(下限行使価額を含む。)及
                     びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の
                     前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
                     う。
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     新株予約権の行使により            2,422,070,000円
     株式を発行する場合の株            当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、
     式の発行価額の総額            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、本新株予約権の行使価
                  額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、
                  本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を
                  消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            1 本新株予約権の行使により普通株式を交付する場合の株式1株の払込金額
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第
                    1項記載の株式の数で除した額とする。
                  2 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
                    規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
                    とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
                    する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                    る。
     新株予約権の行使期間            2020年6月15日から2022年6月14日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                  の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
                  取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで(以
                  下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
                  場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
                  ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
     新株予約権の行使請求の            1 本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2 本新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項なし
                  3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行 新宿支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
                    で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
                    本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選
                    その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却す
                    るものとする。
                  2 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
                    により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
                    う。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議し
                    た場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より
                    前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同
                    額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
                    権を消却するものとする。
                  3 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
                    若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
                    れた日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営
                    業日とする。)に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
                    本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
                    る。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし
     る事項            ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がな
                  い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定で
                  ある。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
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     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
           当社は、本項「(資金調達の目的)」に記載の資金調達を行うに際して、下記第2項「(2)資金調達方法の
           選択理由 <他の資金調達方法との比較>」に記載のとおり、公募増資やMSCB(下記第2項「(2)資金
           調達方法の選択理由 <他の資金調達方法との比較>」③に定義します。)等の各種資金調達方法には各々
           メリット及びデメリットがある中で、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいま
           す。)より提案を受けた「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券」及び下記第2項「(1)資金調達
           方法の概要」に記載の本資金調達(下記第2項「(1)資金調達方法の概要」に定義します。)は、下記第2
           項「(2)資金調達方法の選択理由 <本資金調達の方法の特徴>」に記載のメリットがあることから、下記
           第2項「(2)資金調達方法の選択理由 <本資金調達の方法の特徴> ⑦ 本新株予約権のデメリット」に
           記載のデメリットに鑑みても、本新株予約権の発行による資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致
           していると判断いたしました。そのため、本新株予約権により資金調達することといたしました。
           (資金調達の目的)
            当社は「アンメットニーズ※1に創薬の光を」というミッションを掲げ、従来、十分な治療薬が提供され
            てこなかった疾患を中心に抗体医薬品の研究開発を手掛けるバイオベンチャーです。当社では、独自の抗
            体作製技術を含む技術プラットフォームを核として、自社で新規創薬の研究開発を行う「創薬事業」及び
            製薬企業等の研究支援を行う「創薬支援事業」を展開しております。
            抗体医薬品は、がんや自己免疫疾患等を中心に医療の現場で使用されており、近年の全世界医療用医薬品
            の市場においては、売上高上位10位のうちの半数を占めるまでになっております。2018年10月、京都大学
            高等研究院の本庶佑特別教授がノーベル医学生理学賞を受賞したことで話題になったオプジーボ(一般名
            ニボルマブ)等に代表される免疫チェックポイント阻害剤※2は、抗体によるがんの治療法に大きな影響
            を与えました。また、抗体薬物複合体※3(Antibody                          Drug   Conjugate:ADC)やバイスペシフィック抗
            体※4に代表される多価抗体等の次世代型抗体については、従来よりも有用性を高めた医薬品としての開
            発を目指して現在多くの臨床試験が行われており、今後も抗体医薬品市場の一層の拡大が期待されており
            ます。
            当社は、設立以降、当社独自の抗体作製技術であるADLib®システム※5を用いた技術プラットフォーム型
            事業を主たる事業としておりましたが、長年の抗体研究において培ってきたタンパク質調製技術や抗体エ
            ンジニアリングなどの抗体作製に関連する技術及びノウハウも生かしたビジネスを行うため、2017年12月
            期より新規の治療薬や診断薬等の抗体医薬品候補創製を主な事業領域とするビジネスモデルへシフトいた
            しました。
            近年の抗体医薬品市場の拡大を背景に、今まで以上に技術革新による競合優位性が求められる中、創薬事
            業においてはADLib®システムを核として当社の保有する複数の抗体作製技術や、タンパク質調製、親和性
            向上や多価抗体作製等を図った抗体エンジニアリング技術を強みとし、アンメットニーズを充足する複数
            の抗体医薬品候補の創製を目指しております。創製された抗体医薬候補は前臨床段階以降で製薬企業等へ
            の導出を目指しており、その中でも一部のがん領域のパイプライン(CBA-1205※6及びCBA-1535※7)に
            ついては、導出時の収益向上や導出確度の向上を期待し自社での初期臨床開発にも取り組んでおります。
            また、探索研究段階にある創薬プロジェクトでは、ステージの異なる複数のパイプラインを保有すること
            による安定的な成長を企図した研究開発に注力しており、状況に応じて有望なシーズ(アーリーステー
            ジ)の導入も行うこととしております。
            創薬支援事業においては、複数の安定顧客に質の高い抗体作製及びタンパク質・抗体の発現精製等の研究
            支援業務を継続的に提供し、収益基盤の安定化に貢献しております。特に前年度は、協和キリン株式会社
            との包括委受託基本契約の締結や富士レビオ株式会社によるADLib抗体を使用した診断薬キットの販売、
            小野薬品工業株式会社との委受託契約の延長等が取引拡大に寄与いたしました。
            なお、このような成長過程において、2018年12月20日開催の取締役会において決議した第三者割当による
            行使価額修正条項付き第14回新株予約権の発行により資金調達を行っております。第14回新株予約権によ
            り調達した1,336百万円については、当初資金使途である①がん治療用抗体(CBA-1535)の初期臨床試験
            並びに原薬及び製剤開発のための研究開発資金(充当予定金額1,200百万円)、②新規治療用抗体創製に
            向けた基礎研究開発資金(当初充当予定金額282百万円から146百万円を減じ、136百万円としておりま
            す)への充当を進めており、これまでに当該調達資金のうち①に200百万円を充当済み、②は136百万円の
            充当が完了しております。①にかかるCBA-1535の開発状況としては、治験薬製造の委託機関にスイスの
            Celonic社を選定し、自社での初期臨床試験の準備を着実に進めており、残余資金の1,000百万円について
            は、引き続き治験薬製造等の初期臨床試験準備に係る費用及び初期臨床試験の実施費用として今後充当し
            ていく予定です。また、②にかかる新規治療用抗体創製にむけての基礎研究については、昨年度はがん領
            域プロジェクトで新規の特許出願を完了しております。
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            このような状況下、本件の資金調達の目的は、当社が中長期的に成長するために、パイプラインを継続
            的・重層的に拡大するための研究開発を推進することを意図したものです。具体的には、前臨床試験段階
            で 導出を検討しているLIV-2008/2008b※8やBMAA(ヒト化抗セマフォリン3A抗体)※9に次ぐ新規パイプ
            ラインの創出を目指し、(1)出願済特許を強化、又は新規特許出願に向けた探索研究段階での複数の創薬
            プロジェクトの推進や(2)多重特異性抗体作製技術※10(Tribody™)※11を用いた新規パイプラインの創
            製にかかる研究に注力してまいります。また、抗体創薬における技術力の強化に向けて自社技術と外部の
            有用な技術との組み合わせ、新規パイプラインの拡充にむけては創薬シーズ等の導入検討など、外部に存
            在する有用な(3)新規抗体作製技術及び創薬パイプラインの獲得に注力しております。
            当社は、アンメットニーズに対する抗体医薬品の創出を基軸に中長期的な成長性及び安定性の両立を図る
            上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要である
            と判断し、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企
            業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
            なお、今回の資金調達による具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「2 新規発行による手取
            金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
             ※1:アンメットニーズとは、現状の医療では満たされていない(未充足)ニーズのことです。具体的に

               は、有効な治療法や薬剤がない場合、薬剤があっても使い勝手が悪い、又は副作用が強い、一時的
               に症状を抑えても再発する、時間とともに悪化するような場合、あるいは治療費が非常に高額にな
               るような場合等にアンメットニーズが存在するといいます。
             ※2:免疫チェックポイント阻害剤とは、いわゆる免疫療法の一種です。最近話題になっているこの治療
               薬は、これまでの免疫療法では免疫細胞の攻撃力を高める、アクセルを踏む働きが中心であったの
               に対し、例えばがん細胞によって免疫細胞にかけられたブレーキを外す働きをもっています。従来
               の治療法では効果が十分見られなかった患者にも治療効果をあげることに成功しています。
             ※3:例えば、悪性腫瘍の細胞表面だけに存在するタンパク質(抗原)に特異的に結合する抗体に毒性の
               高い薬剤を結合させると、そのADCは悪性腫瘍だけを死滅させることができます。このため、比較
               的副作用が少なく効き目の強い薬剤となる可能性があります。
             ※4:バイスペシフィック抗体とは、1つの抗体分子で2つのターゲット(抗原)を認識する二重特異性
               抗体のことです。
             ※5:ADLib®システムとは、ライブラリから特定の抗原を固定した磁気ビーズを用いて目的の抗原に結合
               する抗体産生細胞を取り出す仕組みです。ADLib®システムで用いるライブラリは、ニワトリのBリ
               ンパ細胞由来のDT40細胞の持つ抗体遺伝子の相同組換えを活性化することによって、抗体タンパク
               質の多様性が増大しております。国立研究開発法人理化学研究所で開発された技術で、当社はその
               独占的な実施権を保有しております。既存の方法に比べ、迅速性に優れていること及び従来困難で
               あった抗体取得が可能になる場合があること等の点に特徴があると考えております。
             
               現在、2020年内の日本での臨床第一相試験開始に向けた準備が進んでいます。DLK-1とは、幹細胞
               や前駆細胞のような未熟な細胞の増殖・分化を制御し、肝臓がんをはじめとする複数のがん細胞表
               面においても発現しその増殖に関与していることが明らかにされている分子で、新しいがん治療の
               標的になる可能性が期待されています。
             㯿៿ᨀ吀爀椀戀漀搀礡∰휰쌰젰픰ꤰﰰ鉵⠰䐰晏岈ﴰ地征詪᥶萰栰地昰湛襑桠✰䱸몊贰唰谰昰䐰譥ࡑ
               知)のがん抗原5T4とヒト化CD3抗体を標的とする多重特異性抗体です。T細胞の増殖と活性化を誘
               導して強力な細胞傷害活性を発揮します(T                     Cell   engager抗体)。現在、2021年後半以降の英国で
               の臨床試験許認可(CTA)申請を目標として、臨床試験の準備を進めております。
             ※8:細胞膜タンパク質であるTROP-2をターゲットとしたヒト化モノクローナル抗体を開発するプロジェ
               クトです。LIV-2008と2008bでは同一のターゲットに対し、特徴の異なる抗体を用いた開発を進め
               ております。LIV-2008で開発するNaked抗体は動物モデルでの単回投与試験で複数の癌種において
               腫瘍増殖阻害効果を示しております。LIV-2008bでは、ADC抗体の開発に有用なインターナリゼー
               ション活性を有している抗体を用いた開発を進めております。
             
               り、セマフォリン3Aを阻害することにより神経再生が起こること、また炎症・免疫反応やがん、骨
               の形成、アルツハイマー病、糖尿病合併症等とも関連していることが報告されております。抗セマ
               フォリン3A抗体は、この因子の働きを抑えることによりアンメットニーズの高い各種疾患の治療薬
               開発に結びつくことが期待される抗体です。本抗体は、当社独自の抗体作製技術であるADLib®シス
               テムで取得されました。
             ※10:多重特異性抗体作製技術とは、1つの抗体分子で複数のターゲット(抗原)を認識する抗体のこと
               です。
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             ※11:Tribody™は、分子工学的手法により作製した複数の抗原に対する特異性を持つ多重特異性抗体で、
               1つの分子の中に3つの異なる抗原結合部位があり、異なる機能を組み合わせることができます。
               例えば、結合部位の1つはT細胞やNK細胞のような抗腫瘍活性を有する免疫細胞(エフェクター細
               胞)  をがん細胞へ誘導するように設計し、残りの2つの結合部位ががん特異的抗原の異なるエピ
               トープに結合、又は、同じがんで発現している異なる抗原を認識するように設計することが可能で
               す。そのことにより安全性及び有効性の高い抗体医薬品の開発が期待されます。Tribody™技術にか
               かる商標としてTrisoma®が登録されております。
         2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
           容
          (1)資金調達方法の概要
            今回の資金調達は、当社がSMBC日興証券に対し、行使可能期間を2年間とする行使価額修正条項付新
            株予約権(行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項をご参照くだ
            さい。)を第三者割当の方法によって割り当て(以下「本資金調達」といいます。)、SMBC日興証券
            による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
            当社はSMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及
            び以下の内容を含んだファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」といいます。)を締結する予定で
            す。
            <本ファシリティ契約の内容>

             本ファシリティ契約は、当社とSMBC日興証券との間で、以下のとおり、①SMBC日興証券が本新
             株予約権を行使するよう最大限努力すること、②当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべ
             き旨及び行使すべき本新株予約権の数を行使指定できること(以下「行使指定」といい、当該条項を
             「コミットメント条項」といいます。)、③当社の判断により、SMBC日興証券が本新株予約権を行
             使することができない期間を指定できること(以下「停止指定」といい、当該条項を「行使停止指定条
             項」といいます。)、④当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
             ① SMBC日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
               SMBC日興証券は、行使可能期間中、本ファシリティ契約に基づく制約の範囲内で、残存する本
               新株予約権を行使するよう最大限努力します。
               ただし、SMBC日興証券は、下記②記載の本新株予約権の行使指定がなされている場合を除き、
               本新株予約権を行使する義務を負いません。
             ② 当社による行使指定(コミットメント条項)
               当社は、行使可能期間において、今後資金需要が発生した際に、一定の条件に従って行使指定をす
               ることが可能です。具体的には、SMBC日興証券は、かかる行使指定を受けた場合、行使指定さ
               れた数の本新株予約権を、原則として当社がSMBC日興証券に対して行使指定に係る通知書を交
               付した日(以下「指定書交付日」といいます。)の翌日から起算して20取引日の期間(以下「行使
               必要期間」といいます。)中に、下記に記載の条件及び制限のもとで、行使することをコミットす
               る仕組みとなっております。当社は、行使可能期間において、随時、何回でも行使指定を行うこと
               ができ、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができ
               ます。
               ・当社が一度に行使指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使によ
                り交付されることとなる当社普通株式の数が、指定書交付日の前日までの1ヶ月間又は3ヶ月間
                における当社普通株式の1日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の3日分を超えないように
                行使指定する必要があります。
               ・行使指定は、行使必要期間中に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下
                「終値」といいます。)が下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合や当社から本新
                株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には行使指定された数の本新株予約権を行使しな
                いことができる等、一定の条件及び制限が付されているほか、未公表のインサイダー情報等があ
                り当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される場合等一定の場合には当
                社は行使指定を行うことはできません。また、複数回の行使指定を行う場合には、既になされた
                行使指定に係る行使必要期間中に新たな行使指定は行えないといった制約があります。
               ・当社は、行使指定を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
             ③ 当社による停止指定(行使停止指定条項)
               SMBC日興証券は、行使可能期間において、当社から本新株予約権を行使することができない期
               間(以下「行使停止期間」といいます。)の指定があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の
               開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、か
               かる停止指定を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
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               ・当社は、行使停止期間として、行使可能期間の間の任意の期間を停止指定することができます。
                ただし、上記②記載の行使指定を受けてSMBC日興証券が行使することをコミットしている行
                使 必要期間中は停止指定を行うことはできません。
               ・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の3取引日前の日ま
                で(行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締
                結日)に、SMBC日興証券に停止指定を行います。なお、当社は、停止指定を行った場合、そ
                の都度プレスリリースにて開示いたします。
               ・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
               ・当社は、SMBC日興証券に対して、当該時点で有効な停止指定を撤回する旨の通知を行うこと
                により、停止指定を撤回することができます。なお、当社は、停止指定の撤回を行った場合、そ
                の都度プレスリリースにて開示いたします。
             ④ 当社による本新株予約権の買取義務
               当社は、2022年6月14日に、その時点でSMBC日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新
               株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
               また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、SMBC日興証券から請求があった場合に
               は、当社は、同社が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額
               と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
          (2)資金調達方法の選択理由
            当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
            の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調
            達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に柔軟に対応するため、財務健全性の向上が可能な資金
            調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
            そのような状況の中、SMBC日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ
            契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激な希薄化を
            回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可能となる、本ファシリ
            ティ契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断しました(本新株予約権の全
            てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数332,771個(2019年12月31日現在)に対して
            21.04%の希薄化が生じます。)。
            本ファシリティ契約は、上記「(1)資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とSMBC日興証券との
            間で、SMBC日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、コミットメント条項、行
            使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において
            本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、資金需要や株価動向等を見極
            めながら、当社の判断により行使指定や停止指定を行うことで資金調達の時期や行使される本新株予約権
            の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付
            されることとなる当社普通株式は7,000,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式価
            値の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築
            し、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性の更なる確保を図ることが可能であると考えられ
            ます。
            当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るSMBC日興証券からの上記の提案内容並びに
            以下に記載する「<本資金調達の方法の特徴>」及び「<他の資金調達方法との比較>」を総合的に勘案
            した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の
            選択であると判断しました。
            <本資金調達の方法の特徴>

             本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
             ① 本新株予約権の行使に関する努力義務、コミットメント条項及び行使停止指定条項
               本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)SMBC日興証券は本新株予約権を行使する
               よう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び
               資本増強が図られます。また、(ⅱ)コミットメント条項により、当社に資金需要が発生し、本新株
               予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することが
               できます。加えて、(ⅲ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりSMBC日興証券に
               対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができ、行使停止期間中、SM
               BC日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向
               等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールするこ
               とができます。
             ② 希薄化
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               本新株予約権の目的である当社普通株式の数は7,000,000株で一定であるため、株価動向によら
               ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること(本新
               株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数332,771個(2019年12月31日現在)に対
               す る希薄化率は21.04%)により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本
               新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金
               額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可
               能となっています。
             ③ 下限行使価額
               本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式1株当た
               り価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金
               調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を207円(発行決議日の直
               前取引日の終値の60%に相当する金額)に設定しました。
             ④ 割当予定先との約束事項
               当社は、SMBC日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発
               行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
               降、(ⅰ)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づ
               きSMBC日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権
               1個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)SMBC日興証券が残存する本新株予約
               権の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2022年6月14日のいずれか先に到来する日までの間、S
               MBC日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する
               権利又は義務を有する有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする
               取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。)の発行又は売却
               (ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、
               株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるもの
               を除きます。)を行わないことに合意する予定です。
               また、当社は、SMBC日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2022
               年6月14日に、その時点でSMBC日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個
               当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
             ⑤ 譲渡制限
               SMBC日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者
               に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
             ⑥ 本新株予約権の取得事由
               本新株予約権の別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄には、本新株予約権の取得
               が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会
               で定める取得日に、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新
               株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が
               生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全
               部を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定され
               ています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
             ⑦ 本新株予約権のデメリット
               本新株予約権については、以下の(ア)~(オ)のようなデメリットがあります。
               (ア)本新株予約権による資金調達は、SMBC日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
                  その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
                  がなされるものとなっているため、下記「2 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行
                  による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難
                  しくなっております。
               (イ)本新株予約権は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載された内容に従っ
                  て行使価額が修正されるものであるため、SMBC日興証券が本新株予約権を全て行使した
                  としても下記「2 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額」に記載
                  された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
               (ウ)本新株予約権の発行による資金調達は、SMBC日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
                  当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
                  く勧誘することは困難です。
               (エ)本ファシリティ契約において、SMBC日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
                  するよう最大限努力することやコミットメント条項等が規定されるものの、株価や出来高等
                  の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が進まず予定どおり達成されな
                  い可能性があります。また、当社は、2022年6月14日に、その時点でSMBC日興証券が保
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                  有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに
                  買い取る義務を負います。
               (オ)最大希薄化株数が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らない
                  ため、行使終了まで最終的な希薄化を確定させることができません。
          <他の資金調達方法との比較>

           ① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同
             時に1株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより
             大きいと考えられます。
           ② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、
             同時に1株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がよ
             り大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主
             構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
           ③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(以下「MSCB」といいます。)
             は、MSCBの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終
             了まで転換株数(希薄化率)が未確定であるため、1株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難
             となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
           ④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業
             者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、
             新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがあります
             が、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラク
             チャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当
             でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、当社は最近
             2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場
             基準を満たさないため実施することができず、上場基準を満たしたとしても、割当先である既存投資家
             の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えら
             れます。
           ⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される
             新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではない
             と考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社
             が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
           ⑥ 借入により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な財務基盤を維持
             するとともに、借入金の低減による十分な資金調達余力を維持することで、事業環境の変化に柔軟に対
             応するための財務柔軟性をより一層確保するという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が
             低下することが考えられます。
         3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし
         4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし
         5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
           SMBC日興証券は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者
           に譲渡する場合には、当社の書面による事前の同意を取得する必要があります。その場合には、SMBC日
           興証券は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 
           割当予定先の状況 (4)株券等の保有方針」の第3段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさ
           らに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、SMBC日興
           証券が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
         6 本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
            扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われ
            ます。
          (2)本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
            て払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
            及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行
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            われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日
            に発生します。
         7 新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         8 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」といいま
           す。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、
           社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本
           新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式
           等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項なし
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      2【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              2,422,070,000                     8,000,000                 2,414,070,000

      (注)1 上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
           価額の合計額を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
           額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新
           株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
           合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社
           が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
           は減少いたします。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
       (2)【手取金の使途】

                                       金額(千円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
     ① 新規ADC抗体の開発のための薬効薬理試験費用、がん・感染
                                           1,764,070
                                                 2020年7月~2022年12月
       症領域等の創薬プロジェクトに関する研究費
     ② 多重特異性抗体作製技術(Tribody™)を用いた新規パイプラ
                                            250,000
                                                 2020年7月~2022年6月
       インの創製
                                            400,000
     ③ 新規抗体作製技術及び創薬パイプラインの獲得                                           2021年1月~2022年12月
      (注)1 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
           ります。
         2 本資金を使用する優先順位としましては、①~③の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合
           には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他の方
           法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
         3 本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
           われた場合には、①の支出予定時期を2023年12月まで延長し、上記資金使途に追加充当する予定です。
         4 上記③に関して、支出予定時期内に適当な新規技術及び新たなパイプライン候補が見つからなかった場合、
           又は様々な要因により獲得までに想定以上の期間を要し、調達した資金が上記の支出予定時期の期間内に全
           額が充当されないことも考えられます。その場合、引き続きそれらの技術やパイプラインの獲得の検討を行
           うか、又は①に充当いたします。
          ① 新規ADC抗体の開発のための薬効薬理試験費用、がん・感染症領域等の創薬プロジェクトに関する研究費

            について
            当社は、ファーストインクラス                 抗体のCBA-1205、Tribody™フォーマットを用いた世界初の臨床試験に
                           㯿
           臨もうとするCBA-1535などの研究開発と並行し、新規パイプライン創出にむけて探索研究段階での複数の創
           薬プロジェクトや外部機関等との共同研究を進めております。昨年度は、がんの標的分子をターゲットとす
           る創薬プロジェクトにおいて新規特許を出願しており、現在、外部企業との連携でADC抗体開発に向けた取
           り組みを行っております。さらに、今年度は新たにがん・感染症領域での探索研究及び新規抗体の特許出願
           に向けた研究開発を進めております。これらの創薬プロジェクトでは、導出や自社開発に向けて有望なデー
           タが得られつつあることから、重点的に研究資金を投下することで着実かつ早期の成果創出に向けた取り組
           みを進める計画です。同時に新しい創薬パイプラインの創出にむけた基礎研究の取り組みも積極的に実施し
           てまいります。今回の資金調達に係る資金については、主に創薬研究プロジェクトにおける評価試験等(1
           つの創薬研究プロジェクト当たり年間5千万円~1億円程度の研究費)に充当するとともに、新規の標的探
           索や抗体作製等の基礎研究費(1件当たり年間2~3千万円の研究費)に充当する予定であります。
          ② 多重特異性抗体作製技術(Tribody™)を用いた新規パイプラインの創製について

            現在、抗体医薬品研究に関連する技術の発展は目覚ましく、日進月歩でその状況は変化しております。オ
           プジーボに代表されるようながん免疫療法                     、抗体に低分子医薬品を結合させる抗体薬物複合体、複数の
                               㯿
           治療標的分子と結合する多価抗体など、付加価値の高い抗体医薬品創出にむけた研究開発が積極的に進めら
           れ、また、それらの医薬品の開発・販売などを目的とした提携などが多数行われています。当社におきまし
           ても、2018年12月に多重特異性抗体作製技術のTribody™及び5T4とCD3の2つの標的に同時に結合するがん治
           療用抗体のCBA-1535を英国のBiotechnol社から買い取り、昨年、同社からTribody™技術の技術移管が進捗し
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           ました。今後、当社ではTribody™技術を活用した社内創薬プロジェクトや外部機関との共同研究を通じた、
           標的分子の新たな組み合わせによる新規がん免疫療法薬等の新たなパイプラインの創出を目指しており、今
           回 の資金調達にかかる資金についてはTribody™創薬における抗体作製や評価試験、共同研究費に充当する予
           定であります。
          ③ 新規抗体作製技術及び創薬パイプラインの獲得について

            当社は当社が保有する独自の抗体作製技術であるADLib®システムを始めとした複数の抗体作製技術に加
           え、タンパク質調製技術、抗体エンジニアリング力などの抗体創薬にかかる技術を統合的に活用し、アン
           メットニーズに対する創薬パイプライン創出にむけた研究開発や創薬支援事業を進めております。昨年度に
           おいてはADLib®システム及び本技術を活用した抗体親和性向上技術(Affinity                                     Maturation)の技術改良に
           より、新規創薬支援事業における収益を獲得するに至っております。
            また、当社は抗体創薬における技術力の維持・向上は当社のコアコンピタンスを強化する上でも非常に重
           要度が高いため、現在も継続的に技術力を高める基礎研究や外部機関等との共同研究も実施しております。
            今後も当社技術力向上に資する外部の技術を生かした共同研究や技術取得については積極的に実施するこ
           とに加え、状況に応じて新たなパイプラインの取得も検討することとしており、今回の資金調達にかかる資
           金についてはそれらの技術やパイプラインの取得費用に充当する予定であります。
          ※1:一般的には、その作用機序の医薬品の中で市場に最初に登場した医薬品を指します。類似薬がないこと

             から高い薬価と高い売上が期待できます。抗体の場合は、あるタンパク質(抗原)をターゲットとする
             初めての抗体医薬をファーストインクラス抗体と呼びます。ファーストインクラス抗体のターゲット抗
             原の候補は、潜在的なものも含めてアカデミアを中心とした様々な疾患研究の中に多く存在していると
             考えられます。当社ではそうした抗原をターゲットとすることで、これまでにない医薬品候補抗体の開
             発を目指し、治療充足度が十分でない疾患の治療に貢献します。
          ※2:がん免疫療法とは、がん領域における免疫応答を誘導、増強、又は抑制することによる疾患の治療のこ
             とで、がんに対して免疫による攻撃力を高める方法と、がんによってブレーキがかかった免疫の攻撃力
             を回復させる方法があります。
           なお、第14回新株予約権による資金調達に伴う調達金額及び本有価証券届出書提出日現在の充当状況につい

          ては、以下のとおりです。
                                     調達金額       充当額
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                    (百万円)      (百万円)
     ① がん治療用抗体(開発コード:Tb535H)の初期臨床試験並び
                                       1,200       200
                                                 2019年4月~2021年12月
       に原薬及び製剤開発のための研究開発資金(注)
                                        136      136
     ② 新規治療用抗体創製に向けた基礎研究開発資金(注)                                           2019年1月~2020年12月
      (注) 上記①及び②の各具体的な使途についての充当状況及び未充当額の充当予定等の詳細につきましては、上記
          「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の注1をご参照ください。
     第2【売出要項】

       該当事項     なし
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       (1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
     割当予定先の概要
     名称                   SMBC日興証券株式会社

     本店の所在地                   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

     代表者の役職及び氏名                   取締役社長  近藤 雄一郎

     資本金                   100億円

     事業の内容                   金融商品取引業等

                        株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%
     主たる出資者及びその出資比率
     提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予
           定先の株式の数
                        該当事項はありません。
           (2020年4月30日現在)
     出資関係
           割当予定先が保有している
           当社の株式の数
                        18,600株
           (2020年4月30日現在)
     人事関係                   該当事項はありません。
     資金関係                   該当事項はありません。

     技術関係                   該当事項はありません。

     取引等関係                   該当事項はありません。

       (2)割当予定先の選定理由

         当社はSMBC日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、SMBC日興証券より提
        案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するととも
        に、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、本資金調達の目的及び中期的な経営目標の達成に向け
        て、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに最
        も合致しているものと判断しました。その上で、SMBC日興証券が別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予
        約権証券 (2)新株予約権の内容等」注2に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加
        え、上記「(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係」に示すように、今回の資金調達の実施に
        あたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株
        予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、SMBC日興証券
        への割当てを決定しました。
        (注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるSMBC日興証券により買い受けられるもので
            あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受
            けて募集が行われるものです。
       (3)割り当てようとする株式の数

         本新株予約権の目的である株式の総数は7,000,000株です(ただし、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株
        予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整される
        ことがあります。)。
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       (4)株券等の保有方針
         本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権
        を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
         SMBC日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、市場動向を勘案し、適時
        売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。また、当社は、SMBC日興証券が、本新株予約権の
        行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却して
        いく方針であることを口頭で確認しております。
         当社とSMBC日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
        条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を
        制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所
        定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払
        込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10%を超える場合には、原
        則として、当該10%を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第4項及び第5
        項に規定する内容を定める予定です。
       (5)払込みに要する資金等の状況

         割当予定先であるSMBC日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
        資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2020年3月期決
        算短信に記載されている2020年3月31日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有してい
        ることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
       (6)割当予定先の実態

         割当予定先であるSMBC日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び
        規制に服しております。また、割当予定先であるSMBC日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取
        引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
        とする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの
        関係も有しないものと判断しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、本新株予約権買取契約において、SMBC日興
       証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
       定められる予定です。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
         本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
        な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社赤坂国際
        会計(本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:黒崎知岳)が算定した結果を参考として、本新株予約権
        の1個の払込金額を算定結果と同額の101円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価(345円)、
        当社普通株式のボラティリティ(48.6%)、配当利回り(0.0%)、無リスク利子率(-0.2%)、及び当社の資金
        調達需要等について一定の前提を置き、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定
        の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務
        負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の
        株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる
        一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「第
        1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」注2に記載の事由を勘案し検討した結
        果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断
        しました。また、当社の監査役3名全員(いずれの監査役も社外監査役)から、会社法上の職責に基づいて監査を
        行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の判断について、法令に違反する重大な事実は認
        められない旨の意見を得ております。
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       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
         本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式7,000,000株に係る議決権の数は70,000個であ
        り、当社の発行済株式総数33,283,500株(2019年12月31日現在)に対して21.03%、総議決権数332,771個(2019年
        12月31日現在)に対して21.04%の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、既存パイ
        プラインに次ぐ新規パイプラインの創出に注力し、パイプラインの開発を継続的、重層的に拡大することに加え、
        自己資本拡充を通じた財務戦略の柔軟性の確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間
        かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合
        理的であると判断しました。
         なお、当社普通株式の過去2年間(2018年5月から2020年4月まで)の1日当たりの平均出来高は609,690株で
        あり、直近6か月間(2019年11月から2020年4月まで)の同出来高も1,121,442株であることから、当社普通株式
        は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株
        式数7,000,000株を行使期間である2年間で行使売却するとした場合の1日当たりの数量は約14,315株となるた
        め、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式
        の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したSMBC日興証券との間で、SMBC日興証
        券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、コミットメント条項及び行使停止指定条項等を規定する
        本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、アンメットニーズに対する抗体医薬品の創
        出に向けた研究開発資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
         また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有
        する選択肢の中で、当社が、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約
        権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能で
        あることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると
        判断しました。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項なし
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                  (株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                     東京都千代田区丸の内三丁目3
                                      51,200      0.15%     7,051,200       17.51%
     SMBC日興証券株式会社
                     番1号
                                      962,700       2.89%      962,700       2.39%
     太田 邦史               東京都板橋区
                     東京都港区六本木一丁目6番1
                                      938,542       2.82%      938,542       2.33%
     株式会社SBI証券
                     号
                     東京都世田谷区玉川一丁目14番
                                      803,900       2.42%      803,900       2.00%
     楽天証券株式会社
                     1号
                                      652,650       1.96%      652,650       1.62%
     マネックス証券株式会社               東京都港区赤坂一丁目12番32号
                     東京都千代田区麹町一丁目4番
                                      523,400       1.57%      523,400       1.30%
     松井証券株式会社
                     地
                                      377,000       1.13%      377,000       0.94%
     飯作 哲男               東京都江東区
                     CABOT    SQUARE    CANARY    WHARF
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                     LONDON    E14  4QA  U.K.
     (常任代理人 モルガン・スタ                                375,358       1.13%      375,358       0.93%
                     (東京都千代田区大手町一丁目
     ンレーMUFG証券株式会社)
                     9番7号)
                                      273,000       0.82%      273,000       0.68%
     柴田 武彦               東京都豊島区
                                      228,000       0.69%      228,000       0.57%
     小野澤 重雄               神奈川県海老名市
                            ―         5,185,750       15.58%     12,185,750        30.25%
            計
      (注)1 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日現在
           の株主名簿上の株式数によって算出しております。
         2 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
           当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
           株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         4 割当予定先であるSMBC日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるSMBC日興証券が、
           本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割
           当予定先であるSMBC日興証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約
           していないため、割当予定先であるSMBC日興証券は、割当後における当社の大株主とはならないと見込
           んでおります。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項なし
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項なし
      8【その他参考になる事項】

        該当事項なし
     第4【その他の記載事項】

       該当事項なし
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項なし
     第2【統合財務情報】

       該当事項なし
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項なし
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     第三部【追完情報】
      1 「事業等のリスク」等について
        「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第16期、提出日2020年3月27日)及び四半期報告書(第17期第1四半
       期、提出日2020年5月15日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」につい
       て、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年5月27日)までの間において変更及び追
       加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、___罫で示しております。
        なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載され
       たものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日(2020年5月27日)現在においてもその判断に変更な
       く、また新たに記載する将来に関する事項もありません。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項に
       ついては、その達成を保証するものではありません。
       「事業等のリスク」

        当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事
       項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断に
       とって重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載
       内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。当社は、これらのリスク発生の可
       能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投
       資判断は、本項および本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
        なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
                               (中略)
       4.その他のリスク
                               (中略)
        (5)自然災害等の発生について
          当社は、東京都渋谷区および川崎市宮前区に研究所を設置しており、事業活動や研究開発活動に関わる設備お
         よび人員が各研究所に集中しております。そのため、各研究所の周辺地域において、地震等の自然災害、大規模
         な事故、火災、テロ、パンデミック等が発生し、当社が保有する抗体ライブラリの滅失、データの消失、研究所
         設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態、或いは社員の感染等の事態が発生した場合、当社の事業
         等に影響を及ぼす可能性があります。
          中国・湖北省武漢において初めて確認された新型コロナウィルスによる呼吸器疾患の最近の流行を含む広範な
         感染症の流行の影響が、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、当社における実験等の研究業
         務に対する障害又は制限(労働力の不足や人の移動の制限、製品需要の悪化を含む。)、当社、研究機関及び取
         引先の事業の停止又は設備の閉鎖、当社が事業を行う国又は地域における許認可機関等による手続の遅滞等が発
         生した場合には、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。これに対して、当社は、
         社内での対応として、従業員の感染防止対策を行い(在宅勤務活用等を含む。)、当社が人員不足で業務に支障
         が出ないよう努めるとともに、取引先や関係機関に感染が拡大しないように努めてまいります。もっとも、新型
         コロナウィルスによる呼吸器疾患を始めとした感染症の流行による影響は、広範かつ予測が困難であり、これら
         の施策が奏功する保証はありません。
          また、2020年2月後半以降、株式市場は新型コロナウィルス感染症の感染拡大に対する懸念等を受けて大きく
         下落して推移しており、当社株式を含む株式市場の今後の動向も不透明です。当社株価が低迷し、本新株予約権
         の下限行使価額を下回って推移するなどの事態が長期化するような場合には、当社が発行する新株予約権の行使
         が当社の想定どおりには進まず、計画していた資金調達に時間を要したり、予定していた金額を調達できなかっ
         たりする可能性があります。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社の業績及び事業展開に
         重大な影響を与える可能性があります。
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      2 臨時報告書の提出
        当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第16期)提出日(2020年3月27日)以降、本有価証
       券届出書提出日(2020年5月27日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       (2020年3月27日提出)
        1 提出理由
          2020年3月27日開催の当社第16回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2020年3月27日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
                 1.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
                   会社法第447条第1項および第448条第1項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額
                   を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。なお、本件は払い戻しを行
                   わない無償減資であり、発行済株式総数を変更することなく資本金および資本準備金の額
                   を減少するものであるため、当社の純資産額および発行済株式総数に変更はありません。
                   (1)減少する資本金及び資本準備金の額
                     資本金   6,132,216,961円のうち、5,632,216,961円
                           (減少後の額  500,000,000円)
                     資本準備金 6,122,216,958円のうち、4,022,436,671円
                           (減少後の額 2,099,780,287円)
                   (2)増加するその他資本剰余金の額
                     その他資本剰余金 9,654,653,632円
                 2.剰余金の処分の内容
                   会社法第452条の規定に基づき、資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件
                   に、増加したその他資本剰余金9,654,653,632円を全額減少させ、繰越利益剰余金に振り
                   替え、欠損填補に充当するものであります。
                   (1)減少する剰余金の項目およびその額
                     その他資本剰余金 9,654,653,632円
                   (2)増加する剰余金の項目およびその額
                     繰越利益剰余金  9,654,653,632円
                 3.資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分が効力を生ずる日
                   2020年5月1日
           第2号議案 監査役1名選任の件

                 監査役として、逵保宏を選任するものであります。
         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

           件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合(%)
                         125,327        7,539         -   (注)1       可決 92.42

     第1号議案
     第2号議案

                         130,014        5,502         -   (注)2       可決 94.04
      逵 保宏
      (注)1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
      (注)2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
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         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
           2020年3月26日午後6時までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた
          ものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株
          主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数については加算しておりません。
      3 資本金の増減

        後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状
       況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2020年5月27
       日)までの間における資本金は以下のとおり増加しています。
                  発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額       資本金残高      資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                  増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
     2020年1月1日~
                      8,000     33,291,500           748   6,132,964          748    6,122,964
     2020年4月30日(注1)
     2020年5月1日(注2)                  -   33,291,500       △5,632,216        500,748     △4,022,436        2,100,528
     2020年5月2日~
                        -   33,291,500           -    500,748          -    2,100,528
     2020年5月27日
      (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
         2.2020年3月27日開催の当社第16回定時株主総会の決議に基づく減少であります。
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     第四部【組込情報】
       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 2019年1月1日           2020年3月27日
       有価証券報告書
                   (第16期)
                             至 2019年12月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
       有価証券報告書の                      自 2019年1月1日           2020年4月3日
                   (第16期)
       訂正報告書                      至 2019年12月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自 2020年1月1日           2020年5月15日
       四半期報告書
                 (第17期第1四半期)
                             至 2020年3月31日           関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項なし
     第六部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項なし
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                    独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年3月27日

      株式会社カイオム・バイオサイエンス

        取 締 役 会 御 中

                             有  限  責  任  監  査  法  人  ト  ー  マ  ツ

                              指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                               城 戸 和 弘             印
                              業  務  執  行  社  員
                              指定有限責任社員
                                         公認会計士
                                               佐 野 明 宏             印
                              業  務  執  行  社  員
      <財務諸表監査>

       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
      れている株式会社カイオム・バイオサイエンスの2019年1月1日から2019年12月31日までの第16期事業年度の財務諸
      表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、そ
      の他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      財務諸表に対する経営者の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
      表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
      経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任

       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明するこ
      とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
      基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策
      定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
       監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
      監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
      る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部
      統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積
      りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
       当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      監査意見

       当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
      会社カイオム・バイオサイエンスの2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      <内部統制監査>
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カイオム・バイ
      オサイエンスの2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      内部統制報告書に対する経営者の責任

       経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
      告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
       なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
      ある。
      監査人の責任

       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意
      見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監
      査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書
      に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監
      査を実施することを求めている。
       内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手す
      るための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響
      の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続
      及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
       当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      監査意見

       当監査法人は、株式会社カイオム・バイオサイエンスが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
      ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
      の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているも
      のと認める。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                     以  上

      (注)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が別途保管しております。
         2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                  独  立  監  査  人  の  四  半  期  レ  ビ  ュ  ー  報  告  書

                                                    2020年5月15日

      株式会社カイオム・バイオサイエンス
        取 締 役 会 御 中
                             有  限  責  任  監  査  法  人  ト  ー  マ  ツ

                               指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                               鈴 木 基 之             印
                               業  務  執  行  社  員
                               指定有限責任社員
                                         公認会計士
                                               佐 野 明 宏             印
                               業  務  執  行  社  員
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている


      株式会社カイオム・バイオサイエンスの2020年1月1日から2020年12月31日までの第17期事業年度の第1四半期会
      計期間(2020年1月1日から2020年3月31日まで)及び第1四半期累計期間(2020年1月1日から2020年3月31日ま
      で)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを
      行った。
      四半期財務諸表に対する経営者の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務
      諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を
      作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任

       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対す
      る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準
      に準拠して四半期レビューを行った。
       四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施され
      る質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公
      正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
       当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
      監査人の結論

       当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
      められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カイオム・バイオサイエンスの2020年3月31日現在の財
      政状態及び同日をもって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
      ての重要な点において認められなかった。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                     以  上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半

          期報告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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