野村ホールディングス株式会社 訂正発行登録書
提出書類 | 訂正発行登録書 |
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提出日 | |
提出者 | 野村ホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
野村ホールディングス株式会社(E03752)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年5月27日
【会社名】 野村ホールディングス株式会社
【英訳名】 Nomura Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 グループCEO 奥田 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
【電話番号】 03(5255)1000
【事務連絡者氏名】 グループ人事戦略部長 西原 高三
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋一丁目10番1号
【電話番号】 03(5255)1000
【事務連絡者氏名】 グループ人事戦略部長 西原 高三
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行登録書の提出日】 2020年5月14日
【発行登録書の効力発生日】 2020年5月22日
【発行登録書の有効期限】 2022年5月21日
【発行登録番号】 2-関東1
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 50,000,000,000円
【発行可能額】 50,000,000,000円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2020年5月27日(提出日)であります。
【提出理由】 臨時報告書(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
1号による)を2020年5月27日に関東財務局長へ提出しました。
これにより、当該書類を2020年5月14日に提出した発行登録書の
参照書類とします。
また、2020年5月14日に提出した発行登録書につき、一定の記載
事項を追加及び訂正するため、本訂正発行登録書を提出します。
(訂正内容については、以下を参照してください。)
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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訂正発行登録書
【訂正内容】
訂正内容は、表紙の「提出理由」に記載のほか、以下のとおりであります。
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
発行登録書の「第一部 証券情報 第1 募集要項」を以下のように訂正します。訂正箇所は下線で示しておりま
す。
1【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準
普通株式 未定 となる株式
単元株式数 100株
(注)1.募集の理由及び目的
当社は、2018年度より、当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等(以下「対象者」という。)
向けの自社株式による繰延報酬制度として、譲渡制限株式ユニット(Restricted Stock Unit(RSU))
制度(以下「本制度」という。)を導入することを決定しております。
本制度においては、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した
上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定める
ユニット数に応じた数の当社株式を割り当てます。
2018年決定(下記に定義します。)に基づく自己株式処分は、上記繰延期間に対応して、2018年決定の日よ
り約1年から3年後を割当日とするもの(第1回RSUから第3回RSUまで)を基本とし、欧州の報酬規
制の対象となる海外の役職員に対しては、2018年決定の日より約4年から7年後を割当日とするもの(第4
回RSUから第7回RSUまで)とします。
2019年決定(下記に定義します。)に基づく自己株式処分は、上記繰延期間に対応して、2019年決定の日よ
り約1年から3年後を割当日とするもの(第8回RSUから第10回RSUまで)を基本とし、欧州の報酬規
制の対象となる海外の役職員に対しては、2019年決定の日より約4年から7年後を割当日とするもの(第11
回RSUから第14回RSUまで)とします。
2.2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2018年5月14日開催の当社経営会議において、執行
役が、本制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2018年決定」という。)しております。
2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2019年5月16日開催の当社経営会議において、執行
役が、本制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2019年決定」という。)しております。
その概要は下記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (1)募集の方法 (注)2 及び 同(注)
3」及び「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件 (注)3 及び 同(注)4」に
記載のとおりです。
<後略>
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(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準
普通株式 未定 となる株式
単元株式数 100株
(注)1.募集の理由及び目的
当社は、2018年度より、当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等(以下「対象者」という。)
向けの自社株式による繰延報酬制度として、譲渡制限株式ユニット(Restricted Stock Unit(RSU))
制度(以下「本制度」という。)を導入することを決定しております。
本制度においては、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した
上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定める
ユニット数に応じた数の当社株式を割り当てます。
2018年決定(下記に定義します。)に基づく自己株式処分は、上記繰延期間に対応して、2018年決定の日よ
り約1年から3年後を割当日とするもの(第1回RSUから第3回RSUまで)を基本とし、欧州の報酬規
制の対象となる海外の役職員に対しては、2018年決定の日より約4年から7年後を割当日とするもの(第4
回RSUから第7回RSUまで)とします。
2019年決定(下記に定義します。)に基づく自己株式処分は、上記繰延期間に対応して、2019年決定の日よ
り約1年から3年後を割当日とするもの(第8回RSUから第10回RSUまで)を基本とし、欧州の報酬規
制の対象となる海外の役職員に対しては、2019年決定の日より約4年から7年後を割当日とするもの(第11
回RSUから第14回RSUまで)とします。
2020年決定(下記に定義します。)に基づく自己株式処分は、上記繰延期間に対応して、2020年決定の日よ
り約1年から3年後を割当日とするもの(第15回RSUから第17回RSUまで)を基本とし、欧州の報酬規
制の対象となる海外の役職員に対しては、2020年決定の日より約4年から7年後を割当日とするもの(第18
回RSUから第21回RSUまで)とします。
2.2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2018年5月14日開催の当社経営会議において、執行
役が、本制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2018年決定」という。)しております。
2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2019年5月16日開催の当社経営会議において、執行
役が、本制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2019年決定」という。)しております。
2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2020年5月27日開催の当社経営会議において、執行
役が、本制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2020年決定」という。)しております。
その概要は下記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (1)募集の方法 (注)2 、 同(注)3
及び同(注)4 」及び「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件 (注)3 、 同
(注)4 及び同(注)5 」に記載のとおりです。
<後略>
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2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
- - -
株主割当
その他の者に対する割当 未定 未定 未定
- - -
一般募集
計(総発行株式)
未定 未定 未定
(注)1.<中略>
2.<中略>
3. <中略>
(訂正後)
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
その他の者に対する割当 未定 未定 未定
- - -
一般募集
計(総発行株式)
未定 未定 未定
(注)1.<中略>
2.<中略>
3. <中略>
4.2020年決定に基づく対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。なお、第15回RSU乃至第17回RSUに
係る割当株式数の一部は海外の対象者向けであり、また、第18回RSU乃至第21回RSUに係る割当株式数
は全て海外の対象者向けであります。
(1)当社の取締役・執行役に割り当てる予定の株式
取締役及び執行役(社外取締役を除く)
名称
人数(名)
割当株式数
第15回RSU ▶ 165,600
第16回RSU ▶ 165,200
第17回RSU ▶ 165,000
(2)使用人等に割り当てる予定の株式
当社の使用人 当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等
名称
人数(名) 人数(名)
割当株式数 割当株式数
第15回RSU 26 1,406,200 1,788 23,201,400
第16回RSU 26 1,404,900 1,788 23,131,800
第17回RSU 27 1,443,600 1,791 23,208,700
第18回RSU 3 48,000 95 1,655,600
第19回RSU 3 48,000 95 1,651,600
第20回RSU 1 39,200 9 140,600
第21回RSU 1 39,200 9 140,200
上記の割当株式数は、本制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した
場合の数です。実際には、当該金銭報酬債権の額から、本制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴
収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記
の割当株式数は減少する見込みです。また、上記割当株式数は、本発行登録書提出日現在の予定であり、対
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象者が、権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社普通株式を引き受け
ることなく、割当株式数が減少することがあります。加えて、割当株式数については、当社普通株式の発行
済 株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があ
ります。
(2)【募集の条件】
(訂正前)
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込証拠金(円)
申込株数単位 申込期間 払込期日
-
未定 未定 1株 未定 未定
(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の理由及び目的」に記載の本制度に基づき、対象者
に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとし
ます。
2.2018年決定 及び 2019年決定に基づく当社普通株式の割当ては、本制度の対象として支給された金銭報酬債権
を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
3.<中略>
4.<中略>
(訂正後)
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込証拠金(円)
申込株数単位 申込期間 払込期日
-
未定 未定 1株 未定 未定
(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の理由及び目的」に記載の本制度に基づき、対象者
に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとし
ます。
2.2018年決定 、 2019年決定 及び2020年決定 に基づく当社普通株式の割当ては、本制度の対象として支給された
金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
3.<中略>
4.<中略>
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5.2020年決定に基づく自己株式処分の概要は以下のとおりです。以下のうち、第15回RSU乃至第17回RSU
に係る自己株式処分の一部は海外の対象者向けであり、また、第18回RSU乃至第21回RSUに係る自己株
式処分は全て海外の対象者向けであります。
第15回RSU 第16回RSU 第17回RSU
2021年4月20日から 2022年4月20日から 2023年4月20日から
(1)払込期間
2021年5月19日まで 2022年5月19日まで 2023年5月19日まで
当社普通株式 当社普通株式 当社普通株式
(2)処分する株式の種類及び数
24,773,200株 24,701,900株 24,817,300株
(3)処分価額 1株につき436円
(4)処分価額の総額 10,801,115,200円 10,770,028,400円 10,820,342,800円
出資の目的とする財産:金銭以外の財産(現物出資財産)
現物出資財産の内容 :2020年決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報
酬債権
(5)出資の目的とする財産並び
現物出資財産の価額: 現物出資財産の価額: 現物出資財産の価額:
に当該財産の内容及び価額
金10,801,115,200円 金10,770,028,400円 金10,820,342,800円
(1株につき処分価額と同 (1株につき処分価額と同 (1株につき処分価額と同
額) 額) 額)
(6)処分方法 下記(8)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。
(7)出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資によります。
当社及び当社の子会社の取 当社及び当社の子会社の取 当社及び当社の子会社の取
(8)割当ての対象者及びその人
締役、執行役及び使用人等 締役、執行役及び使用人等 締役、執行役及び使用人等
数
合計1,818名 合計1,818名 合計1,822名
上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追
(9)その他
補書類の提出を条件とします。
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第18回RSU 第19回RSU 第20回RSU 第21回RSU
2024年4月20日か 2025年4月20日か 2026年4月20日か 2027年4月20日か
(1)払込期間 ら2024年5月19日 ら2025年5月19日 ら2026年5月19日 ら2027年5月19日
まで まで まで まで
当社普通株式 当社普通株式 当社普通株式 当社普通株式
(2)処分する株式の種類及び数
1,703,600株 1,699,600株 179,800株 179,400株
(3)処分価額 1株につき436円
(4)処分価額の総額 742,769,600円 741,025,600円 78,392,800円 78,218,400円
出資の目的とする財産:金銭以外の財産(現物出資財産)
現物出資財産の内容 :2020年決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報
酬債権
(5)出資の目的とする財産並び
現物出資財産の価 現物出資財産の価 現物出資財産の価 現物出資財産の価
に当該財産の内容及び価額
額: 額: 額: 額:
金742,769,600円 金741,025,600円 金78,392,800円 金78,218,400円
(1株につき処分 (1株につき処分 (1株につき処分 (1株につき処分
価額と同額) 価額と同額) 価額と同額) 価額と同額)
(6)処分方法 下記(8)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。
(7)出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資によります。
当社の使用人並び 当社の使用人並び 当社の使用人並び 当社の使用人並び
に当社の子会社の に当社の子会社の に当社の子会社の に当社の子会社の
(8)割当ての対象者及びその人
取締役、執行役及 取締役、執行役及 取締役、執行役及 取締役、執行役及
数
び使用人等 び使用人等 び使用人等 び使用人等
合計98名 合計98名 合計10名 合計10名
上記のうち、処分株式数、処分価額等については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増
減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。
第二部【参照情報】
第2【参照書類の補完情報】
発行登録書の「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」を以下のように訂正します。訂正箇所は下線で示し
ております。
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」につきましては、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日(2020年5月 18
日)までの間における変更及び追加事項は以下の通りです。
また、当該有価証券報告書等中には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本訂正発行登録書提出日
(2020年5月 18 日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
<後略>
(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」につきましては、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日(2020年5月 27
日)までの間における変更及び追加事項は以下の通りです。
また、当該有価証券報告書等中には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本訂正発行登録書提出日
(2020年5月 27 日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
<後略>
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