株式会社アークス 有価証券報告書 第59期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

提出書類 有価証券報告書-第59期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)
提出日
提出者 株式会社アークス
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年5月26日
      【事業年度】                    第59期(自       2019年3月1日         至   2020年2月29日)
      【会社名】                    株式会社アークス
      【英訳名】                    ARCS   COMPANY,LIMITED
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長            横山    清
      【本店の所在の場所】                    北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目2番32号
      【電話番号】                    011(530)1000(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役専務執行役員          管理部門・コーポレート部門管掌                     古川    公一
      【最寄りの連絡場所】                    北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目2番32号
      【電話番号】                    011(530)1000(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役専務執行役員          管理部門・コーポレート部門管掌                     古川    公一
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         証券会員制法人札幌証券取引所
                         (北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)  連結経営指標等
             回次             第55期       第56期       第57期       第58期       第59期
            決算年月             2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月

                    (百万円)       501,905       512,645       513,955       512,246       519,218
     売上高
                    (百万円)       15,894       16,471       16,366       16,405       13,746
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    (百万円)        6,547       10,493       10,255       10,168        6,870
     利益
                    (百万円)        5,319       10,830       10,764       10,354        2,763
     包括利益
                    (百万円)       118,368       126,859       133,442       147,529       144,580
     純資産額
                    (百万円)       200,954       205,313       211,157       226,699       232,332
     総資産額
                    (円)      2,128.37       2,281.13       2,425.76       2,557.79       2,558.46
     1株当たり純資産額
                    (円)       117.80       188.80       185.10       183.90       121.56
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         -       -       -       -       -
     期純利益金額
                    (%)        58.9       61.8       63.2       65.0       62.2
     自己資本比率
                    (%)         5.6       8.6       7.9       7.2       4.7
     自己資本利益率
                    (倍)        19.3       13.4       13.7       14.1       14.2
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (百万円)       12,757       16,257       18,087       16,186       16,584
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (百万円)       △ 5,571      △ 7,560      △ 10,276      △ 18,033      △ 10,775
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (百万円)       △ 8,176      △ 4,509      △ 4,936       5,796      △ 5,159
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (百万円)       32,023       36,209       39,084       43,033       44,212
     高
     従業員数                      4,840       4,870       4,885       4,912       5,132
                    (人)
     [外、平均臨時雇用人員]                     ( 14,610   )    ( 14,641   )    ( 14,470   )    ( 14,260   )    ( 14,695   )
      (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         3.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第59期の期
           首から適用しており、第58期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
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       (2)  提出会社の経営指標等
             回次             第55期       第56期       第57期       第58期       第59期
            決算年月             2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月

                    (百万円)        4,690       4,684       5,500       5,899       6,397
     売上高
                    (百万円)        2,174       2,177       3,135       2,987       2,655
     経常利益
                    (百万円)        2,152       2,172       3,192       3,444       2,785
     当期純利益
                    (百万円)       20,000       20,000       20,000       21,205       21,205
     資本金
                    (千株)       56,650       56,650       56,650       57,649       57,649
     発行済株式総数
                    (百万円)       62,820       62,656       61,672       69,079       63,673
     純資産額
                    (百万円)       81,328       83,599       89,772       102,301       101,554
     総資産額
                    (円)      1,130.24       1,127.31       1,121.72       1,198.27       1,127.35
     1株当たり純資産額
                            42.00       46.00       48.00       50.00       50.00
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                      ( 21.00   )    ( 21.00   )    ( 23.00   )    ( 24.00   )    ( 25.00   )
                    (円)       38.73       39.08       57.62       62.29       49.27
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         -       -       -       -       -
     期純利益金額
                    (%)        77.2       74.9       68.7       67.5       62.7
     自己資本比率
                    (%)         3.4       3.5       5.1       5.3       4.2
     自己資本利益率
                    (倍)        58.7       64.8       43.9       41.5       35.1
     株価収益率
                    (%)       108.4       117.7        79.8       80.3       101.5
     配当性向
                             105       109       112       121       119
     従業員数
                    (人)
     [外、平均臨時雇用人員]                       ( 20 )     ( 19 )     ( 26 )     ( 26 )     ( 27 )
                    (%)        94.4       106.8       108.6       112.9        80.0
     株主総利回り
     (比較指標:配当込み
                    (%)       ( 86.8  )    ( 105.0   )    ( 123.5   )    ( 114.8   )    ( 110.6   )
     TOPIX)
                    (円)       2,953       2,806       2,798       3,260       2,605
     最高株価
                    (円)       2,037       2,264       2,313       2,228       1,710
     最低株価
      (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         3.最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
         4.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第59期の期
           首から適用しており、第58期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
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      2【沿革】
        年月                            概要

      1961年10月       生鮮食料品の小売業を目的として、北海道札幌市南十三条西九丁目716番地において㈱ダイマル

              スーパー(現、㈱アークス)設立(資本金5百万円)。
      1961年11月       本社に食品スーパーマーケットの第一号店「山鼻店」を併設、開店。
      1964年11月       北海道札幌郡広島村字大曲(現、北海道北広島市大曲)に本社を移転。商号を大丸産業㈱に変更。
      1966年5月       ビルメンテナンス事業の大丸建装㈱(現、㈱エルディ)を設立。
      1969年8月       商号を大丸スーパー㈱に変更。
      1980年6月       共同集中仕入機構の㈱シジシージャパンに加盟。
      1987年7月       大丸建装㈱(現、㈱エルディ)に資本参加し、子会社とする。
      1989年2月       ㈲イワイ(現、㈱イワイ)に資本参加し、酒類販売事業の子会社とする。
      1989年3月       丸友産業㈱と合併し、商号を㈱ラルズ(現、㈱アークス)に変更。
              北海道札幌市豊平区平岸一条一丁目に本社を移転。
      1989年5月       ㈱コーセーに資本参加し、子会社とする。
      1989年12月       ㈱コーセーより㈱ラルズにて14店舗を譲り受ける。
      1993年7月       日本証券業協会に株式を店頭登録。
      1995年11月       ㈱イチワ(本社北海道北見市)に資本参加し子会社(㈱道東ラルズ)とする。
      1996年3月       ㈲ライフポートを医薬品販売事業の子会社(㈱ライフポート)とする。
      1997年11月       ㈱三島の関連会社㈲サンフーズ(本社北海道旭川市)に資本参加し子会社(㈱道北ラルズ)とす
              る。
      1997年12月       ㈱三島より㈱道北ラルズにて8店舗を譲り受ける。
      1998年9月       ㈱角幡商店より5店舗を買収し、㈱道北ラルズにて運営。
              ㈱ユニークショップつしま(本社北海道函館市)と共同出資で㈱北海道流通企画(現、㈱道南ラル
              ズ)を設立。
      2000年2月       ㈱シー・ジー・シー北海道本部(現、㈱北海道シジシー)への出資比率が20%超となり関連会社と
              する。
      2000年5月       ㈱いちまる(本社北海道帯広市)に20%資本参加し、関連会社とする。
      2000年12月       ㈱ホームストア(本社北海道室蘭市)に90%資本参加し、子会社とする。
      2001年10月       食品の安全・衛生管理や食品加工の技術を研鑚する場として、本社敷地内にラルズ生活研究セン
              ターを開設。
      2002年11月       商号を㈱アークスに変更するとともに、会社分割(会社分割期日2002年11月1日)により純粋持株
              会社へ移行する。
              同日、会社分割により営業の全てを承継した㈱ラルズ(本社北海道札幌市)を設立。
              同日、㈱福原(本社北海道帯広市)を株式交換により完全子会社とする。
      2003年3月       アークスグループ統一の新情報システム「e-ARCS」を立ち上げる。
      2004年2月       関連会社であった㈱北海道流通企画を完全子会社にするとともに、商号変更し㈱道南ラルズ(本社
              北海道函館市)とする。
      2004年3月       東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
      2004年3月       子会社店舗の地域別再編成として、㈱福原のフクハラ恵み野店及び同島松店の営業を㈱ラルズに移
              管し、㈱道東ラルズのビッグハウス釧路店の営業を㈱福原にそれぞれ移管する。
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        年月                            概要

      2004年10月       ㈱福原の4店舗(ぴあざフクハラ桜町店、フクハラタイガー店、同とん田西町店、同三輪店)の営

              業を㈱道東ラルズへ移管する。
      2004年10月       ㈱ふじ(本社北海道旭川市)を株式交換により完全子会社とする。
      2005年2月       東京証券取引所市場第一部銘柄へ指定。
      2005年3月       ㈱いちまる(本社北海道帯広市)と資本・業務提携を解消する。
              ㈱三島(本社北海道士別市)より4店舗の営業を㈱道北ラルズにて譲り受ける。
      2006年11月       新業態「スーパーアークス」の第1号店としてスーパーアークス菊水店を開店。
      2007年2月       当社子会社の㈱エルディと㈱カインズ(本社群馬県高崎市)との業務提携(ホームセンター事業に
              おけるフランチャイズ基本契約の締結)を発表。
      2008年3月       ㈱ラルズ(本社北海道札幌市)は、㈱ホームストア(本社北海道室蘭市)を吸収合併。
      2008年10月       当社及び㈱ラルズは、北海道札幌市豊平区平岸一条一丁目9番6号から北海道札幌市中央区南十三
              条西十一丁目2番32号(現在地)に本社を移転。
      2009年10月       東京急行電鉄㈱及び㈱東急ストアより㈱札幌東急ストア(現、㈱東光ストア、本社北海道札幌市)
              の全株式を取得し完全子会社とする。
      2010年2月       札幌証券取引所に株式を上場。
      2011年10月       アークスグループの新基幹システム「アークス次世代システム」稼動。
      2011年10月       ㈱ユニバース(本社青森県八戸市)を株式交換により完全子会社とする。
      2011年11月       ㈱篠原商店(本社北海道網走市)を株式取得により完全子会社とする。
      2012年7月       ㈱ふじは、㈱道北ラルズを吸収合併し商号を㈱道北アークスに変更。
      2012年9月       ㈱ジョイス(本社岩手県盛岡市)を株式交換により完全子会社とする。
      2012年10月       アークス事務棟完成及び「アークス事務集中センター」を新設。
      2013年9月       東北地方において「アークスRARAカード」の導入を開始。
      2013年12月       ㈱エルディ(本社北海道札幌市)は、㈱ライフポート(本社北海道札幌市)を吸収合併。
      2014年3月       ㈱ユニバースは、㈱リッツコーポレーション及びFINI㈱の全株式を取得し完全子会社とする。
      2014年9月       ㈱ベルプラス(本社岩手県盛岡市)を株式交換により完全子会社とする。
      2014年9月       ㈱ユニバースは、㈱リッツコーポレーション及びFINI㈱を吸収合併。
      2014年9月       ㈱イワイは、酒類販売事業を㈱ラルズへ移管。
      2016年2月       ㈱ラルズは、㈱丸しめ志賀商店より食品スーパーマーケット事業を譲り受ける。
      2016年3月       ㈱ジョイスは、㈱ベルプラスを吸収合併し商号を㈱ベルジョイスに変更。
              ㈱道東ラルズは、㈱篠原商店を吸収合併し商号を㈱道東アークスに変更。
      2016年6月       ㈱サンドラッグと当社との合弁会社「㈱サンドラッグエース」設立。㈱サンドラッグエースへの出
              資比率が20%超となり関連会社とする。
      2016年8月       ㈱エルディ及び㈱ドラッグ・ユーのドラッグストア事業を「㈱サンドラッグエース」へ移管する。
      2016年12月       ㈱ドラッグ・ユーを清算。
      2018年12月       ㈱アークス、㈱バローホールディングス、㈱リテールパートナーズの3社間で「新日本スーパー
              マーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携契約を締結。
      2019年1月       アークスアプリの運用を開始。
      2019年9月       ㈱伊藤チェーン(本社宮城県柴田郡柴田町)を株式交換により完全子会社とする。
      2019年10月       アークスグループの新基幹システムが本稼働。
              2020年2月末現在のアークスグループ総店舗数345店舗。
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      3【事業の内容】
       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社アークス)、子会社15社及び関連会
     社3社の計19社で構成されており、スーパーマーケット事業を主な事業としております。
       また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に

     該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数
     値に基づいて判断することとなります。
       当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

       なお、当社グループは小売に関連する事業がほとんどを占めていることから、小売事業の単一セグ

     メントとしております。
     (1)  小売事業(会社総数12社)

        ㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道南ラ
       ルズ、㈱道東アークス、㈱伊藤チェーンは食料品を中心としたスーパーマーケット、㈱エルディは
       住居関連商品などを販売するホームセンター、㈱サンドラッグエースは医薬品等の小売、㈲ふっく
       ら工房はパンの製造販売を行っております。
     (2)  その他の事業

       ①  観光事業(会社総数2社)
        ㈱福原は観光ホテル業務を、㈱エルディは旅行代理店業務を行っております。なお、観光ホテル
       につきましては、2017年3月21日より休館しております。
       ②  ビルメンテナンス事業(会社総数1社)
        ㈱エルディは施設の清掃、設備の保守管理を中心とした総合ビルメンテナンスを行っておりま
       す。
       ③  不動産賃貸事業(会社総数1社)
        ㈱エルディは不動産賃貸業務を行っております。
       ④  損害保険・生命保険代理店業(会社総数2社)
        ㈱エルディ及びユニバース興産㈱は店舗施設等の損害保険に係る業務及び生命保険募集業務を
       行っております。
       ⑤  卸売業(会社総数2社)
        ㈱北海道シジシー及び㈱東北シジシーは共同集中仕入機構(㈱シジシージャパン)の取扱商品の
       食品卸売業を行っております。
       ⑥  食品製造業(会社総数1社)
        ㈱ナイス.フーズは、日配品の製造を行っておりましたが、2019年12月をもって製造事業を廃止
       しております。
       ⑦  産業廃棄物・一般廃棄物収集運搬事業(会社総数1社)
        ㈱エルディは産業廃棄物・一般廃棄物の収集運搬業務を行っております。
       ⑧  建設事業(会社総数1社)
        ㈱エルディは建築物の内装及び外装の設計並びに施工を行っております。
       ⑨  その他事業(会社総数1社)
        ㈱ビッグハウスはディスカウント事業の開発及び展開における指導と支援を行っております。
         事業系統図は次のとおりであります。

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      4【関係会社の状況】
                                            議決権の所有
                          資本金
          名称          住所             主要な事業の内容           (又は被所有)         関係内容
                         (百万円)
                                            割合(%)
                                                  経営指導の受託
     (連結子会社)
                                                  建物等の賃貸
     ㈱ラルズ             北海道札幌市         4,200    食料品等小売事業                 100
                                                  資金の借入
     (注)1、2
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
     ㈱ユニバース
                                  同上
                  青森県八戸市         1,522                     100  資金の借入
     (注)1、2
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
     ㈱ベルジョイス
                                  同上
                  岩手県盛岡市         1,052                     100  資金の貸付
     (注)2
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
     ㈱福原
                              食料品等小売事業、観光事業
                  北海道帯広市         2,481                     100  資金の借入
     (注)1
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
     ㈱道北アークス             北海道旭川市          781  食料品等小売事業                 100  資金の貸付
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
                                  同上
     ㈱東光ストア             北海道札幌市         1,377                     100  資金の貸付
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
                                  同上
     ㈱道南ラルズ             北海道北斗市          480                    100  資金の貸付
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
                                  同上
     ㈱道東アークス             北海道北見市          450                    100
                                                  役員の兼任あり
                                                  経営指導の受託
                  宮城県柴田郡
                                  同上
     ㈱伊藤チェーン                       50                   100  資金の貸付
                  柴田町
                                                  役員の兼任あり
                              ビルメンテナンス事業・保険代
                              理店業、産業廃棄物の収集・運
                                                  経営指導の受託
                              搬、住居関連商品等を販売する
     ㈱エルディ             北海道札幌市          480                    100
                                                  役員の兼任あり
                              ホームセンター事業、不動産賃
                              貸事業、建設事業、観光事業
                                                100
                                                  経営指導の受託
     ユニバース興産㈱             青森県八戸市           10  保険代理店業
                                                  役員の兼任あり
                                               (100)
     ㈱ビッグハウス                                          22.9
                                                  経営指導の受託
                  岩手県盛岡市           69  その他事業
                                                  役員の兼任あり
     (注)3                                         (22.9)
     (持分法適用関連会社)
                                                  建物等の賃貸
                                               49.3
                  北海道札幌市          114  卸売業                    資金の借入
                                              (28.4)
     ㈱北海道シジシー
                                                  役員の兼任あり
                                               31.5
                  岩手県紫波郡
     ㈱東北シジシー                       110  卸売業                    役員の兼任あり
                  矢巾町
                                              (31.5)
     ㈱サンドラッグエース             北海道札幌市          105  医薬品等小売事業                  40  役員の兼任あり
      (注)1.特定子会社に該当しております。
         2.㈱ラルズ、㈱ユニバース及び㈱ベルジョイスは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売
           上高に占める割合が10%を超えております。
          主要な損益情報等           ㈱ラルズ       ㈱ユニバース        ㈱ベルジョイス
          (1)  売上高        129,220百万円        126,997百万円         79,708百万円
          (2)経常利益            5,801     〃     4,921     〃      395    〃
          (3)当期純利益            3,643     〃     3,195     〃     △12    〃
          (4)純資産額           51,590     〃    43,093     〃    12,671     〃
          (5)総資産額           65,754     〃    58,107     〃    25,846     〃
           なお、㈱ユニバースの数値は、ユニバース興産㈱の情報を、㈱ベルジョイスの数値は、㈱ビッグハウスの情
          報を、それぞれ含んでおります。
         3.持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
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         4.議決権の所有割合の(              )内は、間接所有割合で内数であります。
         5.2019年9月1日付けで当社を株式交換完全親会社、株式会社伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式
           交換を実施し、同社を当社の完全子会社といたしました。
      5【従業員の状況】

       (1)  連結会社の状況
                                                 2020年2月29日現在
                                          従業員数(人)
               セグメントの名称
                                                5,132   (14,695)

      小売事業
                                                5,132   ( 14,695    )
                 合計
      (注)1.従業員数は就業人員であり、パートナー社員数(1日1人8時間換算)は、年間の平均人員を(                                                    )外数
           で記載しております。
         2.当社グループは小売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       (2)  提出会社の状況

                                                 2020年2月29日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
           119   ( 27 )           45.0              14.2           5,304,990

      (注)1.当社の従業員は、主に㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ス
           トアからの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.従業員数は就業人員であり、パートナー社員数(1日1人8時間換算)は、年間の平均人員を(                                                 )外数で
           記載しております。
       (3)  労働組合の状況

         当社グループの労働組合は、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟(総称UAゼン
        セン)を上部団体とする、アークスグループ労働組合連合、オールユニバースユニオン、UAゼ
        ンセンベルジョイスユニオンが組織されており、労使関係は良好に推移しております。
         なお、2020年2月29日現在における組合員数は、23,086人であります。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり
      ます。
      (1)  会社の経営の基本方針
        当社グループ(以下、「アークスグループ」という場合もあります。)は、小売業界における淘
       汰・再編の動きが加速するなか、クリティカル・マス(企業が存続していくために最低限必要な事
       業規模)を確保し、経営資源の特大化(膨張=極大化ではなく、成長=特大化を目指す)を図るこ
       とが、企業価値の更なる向上と、地域のお客様のライフラインを守る道であるとの共通認識のも
       と、2002年11月1日にスタートいたしました。
        当社グループは、どの様な領域で社会的使命を果たすべきなのかを明確にする基本的な考え方と
       して、「地域のライフラインとして価値ある商品・サービスを低価格で提供し、豊かな暮らしに貢
       献」していくことを、グループ各社が共有する基本理念として掲げております。
        また、「私たちは何のために存在するのか」という根本的な考え方を表明するコーポレートス
       テートメントとして「豊かな大地に輝く懸け橋(Bridge                               on  the  Rich   Land   for  Your   Life)」を
       定めております。これは、各地域にドミナントエリアを築き、多くのお客様へ新鮮で、安心・安全
       な食品を提供することにより、生産地とお客様を結ぶ懸け橋になりたいという思いと、同じ志を
       持って事業展開を進めていく地域企業同士が、海外流通資本も含めた大手流通企業に対抗していく
       ための受け皿会社として、企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという思いが込められています。
        グループ名「ARCS」は、Always(常に)、Rising(上昇する)、Community(地域社会
       に)、Service(奉仕する)の頭文字で構成され、「1つひとつの企業が強い“弧”となり、大き
       な円=ARCSを創りあげ、地域社会に貢献していく」ことをうたったもので、経営の基本理念と
       コーポレートステートメントを体現したものであります。
        アークスグループは、徹底した顧客志向に基づくお客様への奉仕の精神を持ち続け、将来の大同
       団結に向けた母体企業としての役割も認識しながら、更なる事業の発展を目指してまいります。
      (2)  中長期的な経営戦略

        当社は、グループのシンクタンク的な役割を担う持株会社として、「中核企業としての業務執行
       責任の明確化と意思決定のスピードアップ」、「遂行課題を絞り込んだ企業横断的な委員会、プロ
       ジェクトの活用」、「グループ統一の情報システムによる効率化と効果的なコスト運用」、「既存
       組織の見直しと再編成」そして「グループ統一の人材開発育成と統一人事制度」を主要テーマに、
       グループ全体の業務改革に取り組んでおります。
        具体的には、執行役員制度に基づき、権限と責任の明確化を図ると共に、各々の事業領域におけ
       る意思決定の権限を各子会社に適切な範囲で委譲し、グループ全体の経営資源の使用に関する決定
       などの戦略的な経営機能を当社へ集約しております。
        当社グループは、旧来型の垂直的な企業統合からイメージされる富士山のように高い大きな企業
       グループを目指すのではなく、同じような規模の山々が横に連なることで、企業とお客様の距離を
       短く保ち続ける「八ヶ岳連峰経営」を目指しております。2019年10月に稼働した当社グループの新
       基幹システムは地域毎に独自性が強い食品スーパーマーケットの特殊性と、業務の統一化を両立さ
       せた業界標準たりうるシステムプラットフォームであり、「八ヶ岳連峰経営」の更なる深化に資す
       るものであります。新基幹システムの活用によりグループシナジーを拡大し、地域に密着した流通
       企業グループとして継続的に成長し続けてまいります。また新基幹システム活用と並行して商流改
       革や物流改革、顧客管理の手法の強化、並びに後方業務の集約における定量的な効果創出に向けて
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       業務改革・組織改革に継続して取り組み、グループシナジーの追求及びそれぞれの地域における
       シェア拡大に努めてまいります。加えて、新パートナーのグループ入りも含め、一層の業容拡大を
       図っ  てまいります。
        組織・管理面におきましては、アークス事務集中センターを中心に、グループ各社の後方業務の
       集約を進めており、シェアードサービスセンターの機能強化に向けて、子会社の経理、人事業務の
       一層の効率化を図ってまいります。またダイバーシティ推進プロジェクトの活動を通じて、多種多
       様な人材が能力を最大限発揮できる機会を提供し、多様化するお客様のニーズへの対応や、人手不
       足・採用難などの環境の変化にも対応してまいります。
        株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの3社間で結成した「新日本
       スーパーマーケット同盟」につきましては、それぞれの展開エリアを越え、全国的な結集軸として
       業界再編の中心核になることを目指しております。厳しさを増す経営環境下ではあるものの、今後
       も将来に亘って生き残りを図ることで地域の食品流通インフラを確保し、その食文化・食生活を
       守っていくことが使命であると捉え、食品スーパーマーケットとして共通の課題への適切な対処
       や、ビジネスモデルの革新に向けて取り組んでまいります。
      (3)  目標とする経営指標

        当社グループは、主要経営指標のなかでも特に、総資産経常利益率(ROA)と総資産回転率を
       重視しており、ROA10%以上、総資産回転率3回転以上を中長期的な目標にしております。毎期
       継続した利益成長と資本の効率的な運用を図ることで、自己資本当期純利益率(ROE)の向上に
       努めてまいります。
      (4)  経営環境及び対処すべき課題

        当社グループを取り巻く経営環境につきましては、新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行
       に伴い個人消費のみならず経済社会に与える影響が大きく危惧される中、食品小売業界におきまし
       ても、業態を超えた価格競争が継続するであろうことに加え、人件費を中心とした販管費の増加な
       どもあり厳しい経営環境が続くことで、業界再編の動きも一段と進むことが予想されます。
        2020年度につきましては、年頭方針を「人生百年時代                              利他心を要とし         先端技術を培い全体最適
       の社会めざし協働する」と掲げ、更なる地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいります。
        2019年10月に稼働した新基幹システムについては、リアルタイムでの把握が可能となった各種経
       営情報を分析・活用することで速やかな経営判断を下せるようになるほか、グループの間接業務の
       更なる集約化を推し進め業務の標準化を徹底してまいります。また、商品のみならず資材・備品の
       購買データの一元化による仕入・購入原価の更なる低減をはかり、これまで以上にグループシナ
       ジーの拡大を追求しながらシステム効果の刈取りを実現してまいります。なお2020年3月までに完
       了が義務化されていた改正割賦販売法に伴うシステム対応につきましては、滞りなく対応を完了い
       たしました。
        新日本スーパーマーケット同盟・提携推進委員会につきましては、これまで取り組んでまいりま
       したメーカー様との協業による本同盟の限定商品販売や、単品売上高において日本一の販売数量を
       目指した販促企画に加え、生鮮食品における生産情報、調達先の共有などを図り商品調達力の強化
       を果たしてまいります。また、資材・備品の共同購入などを通じてスケールメリットを発揮し、コ
       スト低減などの効果創出に向けて引き続き取り組んでまいります。
        店舗展開につきましては、グループ全体で新規出店2店舗に加え、改装15店舗内外の実施を計画
       しており、既存店の一層の活性化を図ってまいります。
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      (5)  株式会社の支配に関する基本方針について
       ①  基本方針の内容
         上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社
        株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否
        定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株
        主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
         しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から
        判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売
        却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、ある
        いは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不
        適切なものも少なくありません。
         当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値
        のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当
        社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考
        えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な
        大規模な買付等又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配
        する者として不適切であると考えます。
         そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が
        現れた場合は、当該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する
        十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社
        取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様
        に対する当社取締役会の責務であると考えております。
       ②  不適切な支配の防止のための取組み
         当社は、2008年3月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策
        (買収防衛策)」を決議し、同年5月29日開催の第47期定時株主総会において承認された後、3
        年毎の定時株主総会において継続が承認され、2020年5月26日開催の第59期定時株主総会におい
        て、改めて継続することが承認されております。(以下「本プラン」といいます。)
          その概要は以下のとおりです。
        a.当社株式の大規模買付行為等

         本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上
        とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合
        が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
        b.大規模買付ルールの概要
         大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供
        し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
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        c.大規模買付行為がなされた場合の対応
         大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為
        に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するこ
        とにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はと
        りません。
         ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模
        買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著
        しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
         また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認さ
        せていただく場合がございます。
        d.本プランの有効期間等
         本プランの有効期限は、2023年5月31日までに開催予定の当社第62期                                       定時株主総会終結の時
        までとなっております。
       ③  本プランの合理性について
         本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するも
        のであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型およ
        びスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業
        価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではない
        と考えております。
         なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加
        重をしておりません。
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      2【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要
      な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したもので
      あります。
      (1)  法的規制などについて
        スーパーマーケット店舗の出店・増床に際しては、「まちづくり3法」(都市計画法、大規模小
       売店舗立地法、中心市街地活性化法)の規制を受けております。特に、大規模小売店舗立地法では
       一つの建物における店舗面積の合計が1,000㎡を超える新規出店並びに既存店舗の増床について、
       当該店舗周辺の地域の生活環境を保持するため、交通渋滞、交通安全、騒音、環境などの問題に適
       正な対処がなされているか否かの観点から、国及び地方自治体による出店の規制が行われます。
       従って、店舗の新設・増床などを申請する前の環境調査や、出店が周辺地域の生活環境に与える影
       響の予想などに時間を要する場合もあるため、当社グループの出店政策にも影響を与える可能性が
       あります。
        また、     商品販売時の表示などにおいて                 食品  表示  法 や景品表示法などの規制を受けております。当
       社グループでは法令遵守の重要性についての教育、啓蒙を継続して行っておりますが、監督官庁か
       らの違法性の指摘による営業活動への影響や損害賠償の発生などがあった場合、当社グループの業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  賃借した土地などの継続的使用について
        当社グループは、新規出店の際に土地及び建物を取得する場合と賃借する場合があります。賃借
       する場合は、対象物件の権利関係などの確認を行っておりますが、土地などの所有者である法人・
       個人が破綻などの状態に陥り、土地などの継続的使用が困難となった場合には、当社グループの業
       績に影響を与える可能性があります。
      (3)  個人情報の管理について
        当社グループは、特定個人情報を含む個人情報を保有しております。ガイドラインなどの策定・
       遵守や従業員教育などを通じ個人情報の厳正な管理に留意しておりますが、個人情報の流出により
       問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      (4)  同業他社との競争激化及び消費動向による影響について
        小売業界では国内外の有力企業を交えた競争が激化しております。当社グループでは、エリアド
       ミナント戦略により特定の地域に集中した店舗展開を行うことで経営効率を高めておりますが、当
       社グループの経営成績は同業他社との競争激化や消費動向による影響を受ける可能性があります。
      (5)  食品の安全性・衛生管理について
        当社グループは、安全・安心な商品を提供するため、衛生管理、鮮度管理、温度管理などを徹底
       しております。しかし、食中毒や、感染症などが発生する可能性は皆無ではないため、一般消費者
       に食品に対する不安感が広まった場合や販売する商品に問題が生じた場合は当社グループの業績に
       影響を与える可能性があります。
      (6)  情報システムのリスクについて
        当社グループは、店舗と本部、仕入先の3者を高速オンラインで結ぶ電子商取引システム、遠距
       離でもローコストでの通信を可能にするIP電話網の構築、店舗業務支援システムの活用などを
       行っており、これに対し適切なセキュリティ対策を実施しております。しかし、災害、停電、ソフ
       トウエア及び機器の欠陥、コンピュータウィルスの感染、不正アクセスなど、予測の範囲を超える
       事柄により情報システムの停止または一時的な混乱、内部情報の流出、漏洩、改ざんなどのリスク
       があります。このような事態が発生した場合は営業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影
       響を与える可能性があります。
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      (7)  自然災害について

        当社グループの子会社は、従来、地震などによる甚大な被害を受けておりませんが、今後、店舗
       が比較的集中している地域などを震源地として、2011年3月の東日本大震災のような大地震が発生
       した場合には、甚大な被害を受けて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (8)  新型コロナウイルス感染症について
        今後、新型コロナウイルス感染症を含む感染症の大流行が世界的な規模で、または事業展開して
       いる地域で発       生した場合には、地域のライフラインとして営業継続するために対応を行いますが、
       以下のリスクが想定されるとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ①  従業員が感染するリスク
          店舗従業員が感染した場合、行政機関と連携し対応いたしますが、消毒などに必要な期間
         や、店舗運営上に必要な従業員が確保できなくなる場合などに休業を余儀なくされる可能性が
         あります。
        ②  商品調達に関するリスク
          グローバル化が進んだ現代において商品調達網は世界中に張り巡らされておりますが、感染
         症の更なる流行により生産、加工、物流各段階において作業が滞り、結果として適時適量の商
         品調達が出来なくなる可能性があります。
        ③  消費動向に関するリスク
          新型コロナウイルス感染症の大流行に伴い日本経済が後退し、景気が大きく低迷した場合、
         消費者の節約志向・低価格志向が強まることで過度の価格競争に陥り、適切な採算を確保でき
         なくなる可能性があります。
      (9)  人材の確保について
        当社グループは、更なる成長を実現するため、優秀な人材の確保および育成に努めております。
       しかしながら、少子高齢化の進行や人材獲得競争の激化などにより、人材の確保と育成が順調に進
       まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を
       当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適
       用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
      (1)  経営成績等の状況の概要

        当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経
       営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであり
       ます。
       ① 財政状態及び経営成績の状況

        経営成績
         当連結会計年度におけるわが国経済は、米中二国間の貿易摩擦の長期化などにより世界経済の
        減速懸念が高まる中、消費増税は予定通り実施されましたが、消費者心理の冷え込みは想定以上
        となり、消費増税後の景気指標は軒並み下振れする状況で推移してまいりました。加えて新型コ
        ロナウイルス感染症の世界的な大流行の影響もあり先行きの見通せない極めて不透明な状況と
        なってまいりました。
         当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、人件費や物流費などの経費負担
        が増加する中、政府の「キャッシュレス・ポイント還元事業」に端を発した激しいポイント合戦
        もあり、事業環境は厳しさを増す結果となりました。
         このような状況の中、当社は「Try,                     One  Trillion(1兆円企業を目指し)                   地方同盟の資源叡
        智を結集し       デジタル革命をこえ            人心時代を築く」を年頭方針に掲げ、地域シェアの拡大と企業
        価値の向上に努めてまいりました。
         2019年9月1日には、東北地区におけるグループ展開の更なる強化・拡大を図るべく、宮城県
        仙南地方を中心にスーパーマーケット9店舗を展開している株式会社伊藤チェーンと株式交換に
        よる経営統合を実施いたしました。
         2014年6月よりグループ最大の経営課題として取り組んでまいりました新基幹システムについ
        ては、2019年10月1日店着納品分より本格稼働いたしました。当初の想定に比べ安定稼働に至る
        までの時間は要したものの、社内外の人的資源を投入することで安定したパフォーマンスを引き
        出すに至っております。これによりアークスグループの共通基盤として情報システムが統一さ
        れ、これまで時間を要していた集計作業などが不要となり、日々リアルタイムでグループ全店舗
        の販売状況が確認できるなど、新基幹システムを更なる飛躍の起爆剤として活用し、グループの
        全体最適と事業子会社の部分最適の両立によるグループシナジーの向上に一層取り組んでまいり
        ます。
         また、当社及び株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの3社間で
        結成した「新日本スーパーマーケット同盟」(以下「本同盟」といいます。)につきましては、
        提携推進委員会の傘下にある4つの分科会において、それぞれの提携効果を創出すべく取り組み
        を進めてまいりました。商品分科会においてはお取引先のご協力もいただき、メーカー様のトッ
        プブランドと連携した本同盟限定商品を販売するなど、スケールメリットを活かした商品調達を
        展開してまいりました。運営分科会におきましても、2019年11月に株式会社バローホールディン
        グスのスポーツクラブ事業である「スポーツクラブアクトスWill_G」2店舗を、当社子会社で
        ある㈱ラルズが運営する既存店舗の施設内に新規オープンし、計画を上回る会員獲得を進めてま
        いりました。今後も各社の経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地域に密着した独立系食品流
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        通企業の結集軸として本同盟の提携メリットを創出し、地域のお客様のご期待に一層お応えして
        まいります。
         アークスRARAカードにつきましては、プリペイドカード入会キャンペーンなどを従来に増
        して強化した結果、当連結会計年度末の総会員数は1年間で8万人増加し、301万人となりまし
        た。
         店舗展開におきましては、2019年3月に「ビッグハウスししおり店」(運営会社㈱ベルジョイ
        ス)、同年11月に「スーパーアークス日吉店」(運営会社㈱道南ラルズ)及び「ユニバース花巻
        桜木店」(運営会社㈱ユニバース)の3店舗を新規出店した他、同年4月に「ビッグハウス釧路
        店」を「スーパーアークス鳥取大通店」(運営会社㈱福原)として移転新築オープンいたしまし
        た。加えて、㈱ラルズ5店舗、㈱ユニバース2店舗、㈱ベルジョイス4店舗、㈱道北アークス2
        店舗、㈱東光ストア2店舗の計15店舗の改装を実施いたしました。一方で「ベルプラス桜木店」
        (運営会社㈱ベルジョイス)を2019年10月に閉鎖した結果、当連結会計年度末における当社グ
        ループの総店舗数は、㈱伊藤チェーンの9店舗を加えて345店舗(北海道221店舗、青森県39店
        舗、岩手県69店舗、秋田県1店舗、宮城県15店舗)となりました。また、2020年2月には㈱ユニ
        バースにおいて「ユニバース八戸食肉プロセスセンター」を新設・稼働し、一部店舗へ商品の供
        給を開始しております。
         社会での働き方が多様化する中、2019年8月に発足した「ダイバーシティ推進プロジェクト」
        につきましては、働きがいの向上と当社グループの持続的な成長を目指し、グループ内の全ての
        事業会社と連携して課題を抽出するなど本格的な活動を開始いたしました。
         以上の取り組みの結果、当連結会計年度の業績は、当第3四半期より連結子会社となりました
        ㈱伊藤チェーンの業績貢献などにより、売上高は                           5,192億18百万円         (対前期比      1.4%増    )と増収に
        なりましたが、前年度に発生した北海道胆振東部地震の影響による業績の反動減や継続的な人件
        費と物流費の増加に加え、ポイント競争への対抗による販促強化やシステム稼働に伴う経費の増
        加などもあり、        営業利益は      121億19百万円        (対前期比      18.2%減     )、経常利益は        137億46百万円        (対
        前期比    16.2%減     )となりました。          親会社株主に帰属する当期純利益につきましては                           、 経常利益の
        減少に加え、減損損失の計上及び一部事業子会社の課税所得減少に伴う繰延税金資産の取崩しに
        よる法人税等負担の増加などにより、                    68億70百万円       (対前期比      32.4%減     )となりました。
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        当連結会計年度に実施した新規出店などは以下のとおりであります。
        概   要

                店舗名称                         実施時期        運営会社
                ビッグハウスししおり店                         2019年3月        ㈱ベルジョイス
        新規出店
                スーパーアークス日吉店                         2019年11月        ㈱道南ラルズ
        (3店舗)
                ユニバース花巻桜木店                         2019年11月        ㈱ユニバース
        移転新築
                スーパーアークス鳥取大通店                         2019年4月        ㈱福原
        (1店舗)
                スーパーアークス奥沢店                         2019年3月        ㈱ラルズ

                スーパーアークス山鼻店                         2019年4月        ㈱ラルズ
                ユニバース五所川原東店                         2019年5月        ㈱ユニバース
                ビッグハウス北上店                         2019年5月        ㈱ベルジョイス
                ユニバース堅田店                         2019年6月        ㈱ユニバース
                ビッグハウス富谷店                         2019年6月        ㈱ベルジョイス
                スーパーロッキー紫波店                         2019年6月        ㈱ベルジョイス
        改装
                スーパーアークス当別店                         2019年7月        ㈱ラルズ
        (15店舗)
                東光ストア平岡店                         2019年7月        ㈱東光ストア
                ビッグハウスイーストタウン                         2019年8月        ㈱道北アークス
                ビッグハウス花巻店                         2019年9月        ㈱ベルジョイス
                東光ストア円山店                         2019年9月        ㈱東光ストア
                ラルズマート富良野店                         2019年10月        ㈱道北アークス
                ビッグハウス新川店                         2019年11月        ㈱ラルズ
                ビッグハウスエクストラ                         2019年11月        ㈱ラルズ
        閉店
                ベルプラス桜木店                         2019年10月        ㈱ベルジョイス
        (1店舗)
        財政状態

          当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、                                    56億33百万円増加          し、  2,323
        億32百万円      となりました。
         当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、                                     85億82百万円増加          し、  877億
        51百万円     となりました。
         当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、                                       29億49百万円減少          し、
        1,445億80百万円         となりました。
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       ② キャッシュ・フローの状況
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結
        会計年度末と比較して            11億79百万円増加          し、  442億12百万円        となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであ
        ります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
          営業活動の結果得られた資金は、                  165億84百万円        (対前期比      2.5%   増)となりました。これは主
        に、税金等調整前当期純利益                122億40百万円        、減価償却費        70億69百万円        、減損損失      14億76百万
        円 、仕入債務の増加額           17億87百万円       、及び法人税等の支払額             46億41百万円       などによるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
          投資活動の結果使用した資金は、                  107億75百万円        (対前期比      40.2%    減)となりました。これは
        主に、新規出店や店舗改装に伴う有形固定資産の取得による支出                                   99億23百万円       、及びシステム関
        連投資に伴う無形固定資産の取得による支出                        22億50百万円       などによるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          財務活動の結果使用した資金は、                  51億59百万円       (前期の得られた資金は             57億96百万円       )となり
        ました。これは主に、長期借入れによる収入                        76億25百万円       、長期借入金の返済による支出                 66億68
        百万円    、自己株式の取得による支出                36億49百万円       、及び配当金の支払額            28億97百万円       などによる
        ものです。
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       ③ 生産、受注及び販売の実績
        当社グループは小売事業を主たる事業としているため、生産実績及び受注状況は記載しておりま
       せん。
        a.  仕入実績

                          前連結会計年度
                                          当連結会計年度
                         (自    2018年3月1日
                                        (自    2019年3月1日
                                                       前期比
          セグメントの名称
                          至   2019年2月28日)
                                         至   2020年2月29日)
                                                       (%)
                       金額(百万円)        構成比(%)       金額(百万円)        構成比(%)
                                   82.8               83.0       101.8
             食       品       317,598               323,217
                            1,180        0.3        1,556        0.4      131.8
             衣   料   品
                           18,064        4.7       17,659        4.5       97.8
             住  居  関  連
                           11,437        3.0       11,086        2.8       96.9
             テ  ナ  ン  ト
       小売事業
                           32,948        8.6       33,691        8.6      102.3
             酒   類   等
             DPE                15      0.0         -      -       -
                           381,246        99.4       387,211        99.4       101.6
                 計
                            2,131        0.6        2,344        0.6      110.0
        その他      その他の事業
                                          389,555        100.0
             合      計           383,377        100.0                       101.6
      (注)上記金額には、消費税等は含まれておりません。

        b.  販売実績

                          前連結会計年度
                                          当連結会計年度
                         (自    2018年3月1日
                                        (自    2019年3月1日
                                                       前期比
          セグメントの名称
                          至   2019年2月28日)
                                         至   2020年2月29日)
                                                       (%)
                       金額(百万円)        構成比(%)       金額(百万円)        構成比(%)
                                   84.0               84.3       101.7
             食       品       430,491               437,599
                            1,896        0.4        2,025        0.4      106.8
             衣   料   品
                           21,423        4.2       21,601        4.2      100.8
             住  居  関  連
                           13,193        2.6       12,626        2.4       95.7
             テ  ナ  ン  ト
       小売事業
                           38,847        7.6       39,073        7.5      100.6
             酒   類   等
             DPE                66      0.0         -      -       -
                            5,253        1.0        5,211        1.0       99.2
             不動産賃貸収入等
                           511,173        99.8       518,137        99.8       101.4
                 計
                             56      0.0         52      0.0       94.1
             観  光  事  業
                            1,016        0.2        1,027        0.2      101.1
             その他の事業
       その他
                            1,072        0.2        1,080        0.2      100.7
                 計
                                          519,218        100.0
            合      計           512,246        100.0                       101.4
      (注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。

         2.当連結会計年度から小売事業の商品区分を一部変更したため、前年比較にあたっては、前連結会計年度
          分を変更後の区分に組替えております。
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      (2)  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のと
       おりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ① 重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に
        基づき作成されております。                この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針
        は、「第5       経理の状況       1  連結財務諸表等         (1)  連結財務諸表        注記事項     連結財務諸表作成のた
        めの基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成に当たって、過去の実績
        や現状等を勘案して、合理的と考えられる方法により会計上の見積りを行っておりますが、実際
        の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
       ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        a.財政状態
        (資産)
           当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、                                     56億33百万円増加          し、
          2,323億32百万円         となりました。この主な要因は、現金及び預金が                           11億79百万円       、売掛金が      12
          億20百万円      、建物及び構築物が           35億54百万円       、並びにソフトウエアが             109億7百万円        増加した
          一方で、ソフトウエア仮勘定が                 96億98百万円       、及び投資有価証券が            28億12百万円減少          したこと
          などによるものです。
        (負債)
           当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、                                     85億82百万円増加          し、  877
          億51百万円      となりました。この主な要因は、買掛金が                       24億41百万円       、長期借入金が        32億95百万
          円 、及び退職給付に係る負債が                16億80百万円       増加したことなどによるものです。
        (純資産)
           当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、                                      29億49百万円減少          し、
          1,445億80百万円         となりました。この主な要因は、自己株式が                         27億50百万円増加          したこと、及
          びその他有価証券評価差額金が                 26億20百万円       、退職給付に係る調整累計額が                 14億93百万円       減少
          した一方で、利益剰余金が              39億70百万円増加          したことなどによるものです。
           この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末より2.8ポイント低下し62.2%となりまし
          た。
        b.経営成績

        (売上高)
           売上高は、前連結会計年度と比較して                     69億71百万円増        の 5,192億18百万円         (前期比     1.4%増    )
          となりました。増加の主な要因は、当連結会計年度において新規出店2店舗、移転新築1店舗
          並びに改装15店舗など営業基盤の拡充をはかったことに加えて、当第3四半期より連結子会社
          となった㈱伊藤チェーンの業績貢献などによるものです。
        (営業利益)
           売上総利益率が前年同水準を確保できたことにより、売上総利益は前連結会計年度と比較し
          て 17億79百万円増         の 1,310億46百万円         となりましたが、人件費の増加や新システム関連費用が
          増加し販売費及び一般管理費が前連結会計年度と比較して                                44億81百万円増        となったことから、
          営業利益は前連結会計年度と比較して                     27億2百万円減         の 121億19百万円        (前期比     18.2%減     )と
          なりました。
        (経常利益)
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           経常利益は、営業外損益が前連結会計年度と比較して43百万円増加し16億26百万円となった
          ものの、     営業利益の減少を主因として、前連結会計年度と比較して                                26億59百万円減         の 137億46
          百 万円  (前期比     16.2%減     )となりました。
        (親会社株主に帰属する当期純利益)
           親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の減少に加え、減損損失の計上及び一部事業
          子会社の課税所得減少に伴う繰延税金資産の取崩しによる法人税等負担の増加などにより、前
          連結会計年度と比較して             32億97百万円減        の 68億70百万円       (対前期比      32.4%減     )となりました。
        c.キャッシュ・フローの状況

           当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)                                      経営成績等の状況の概
          要 ②      キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
           なお、キャッシュ・フロー指標の推移は次のとおりであります。
                      2016年2月期        2017年2月期        2018年2月期        2019年2月期        2020年2月期

        自己資本比率(%)                  58.9        61.8        63.2        65.0        62.2
        時価ベースの
                         69.7        68.6        65.9        65.7        42.0
        自己資本比率(%)
        キャッシュ・フロー対
                          1.5        1.1        0.9        1.2        1.4
        有利子負債比率(年)
        インタレスト・カバ
                         63.1        93.8       114.3        112.2        111.4
        レッジ・レシオ(倍)
            自己資本比率:自己資本/総資産
            時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
            キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー
            インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/利払い
        (注)1.いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
           2.株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
           3.キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
           4.有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象と
              しております。
        d.資本の財源及び資金の流動性

           当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、運転資金及び設備投資は営業
          キャッシュ・フローの範囲で行う方針であり、営業キャッシュ・フローでまかないきれない時
          は、金融機関からの借入により資金調達を行います。
        e.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

           経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきまし
          ては、「1       経営方針、経営戦略及び対処すべき課題等」に記載しております。
           当連結会計年度の状況は次のとおりであります。
                                       2020年2月期

                指 標             中長期目標
                                        (実績)
          ROA(総資産経常利益率)                                  6.0%
                               10%以上
          総資産回転率                    3回転以上           2.26回転
      4【経営上の重要な契約等】

       (1)  業務・資本提携契約
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                             契約
      契約会社名           相手方の名称                    契約期間              契約内容
                             締結日
                                             業務提携
                                             ⑴ 既存領域の強化
                                              ① 地場商品や産地情報、取引
                                               先情報の相互共有
                                              ② 資材・備品・什器などの共
                                               同購入
                                              ③ 店舗開発、店舗運営などの
                                               ノウハウの共有
                                              ④ 物流やセンター運営のノウ
                                               ハウの共有
                                              ⑤ スポーツクラブ事業などの
                                               小売周辺事業の共同展開
                                              ⑥ 人材採用や人材教育に関す
     ㈱アークス        ㈱バローホールディングス、               2018年
                                   期間の定めなし
                                               るノウハウの共有 他
     (当社)        ㈱リテールパートナーズ               12月25日
                                             ⑵ 次世代に向けた取り組み
                                              ①   カード事業の共同研究、及
                                               び統合に向けた検討
                                              ② バックオフィス業務の統合
                                               も含めた共同研究
                                              ③ 金融、決済事業に係る共同
                                               運営の検討
                                              ④ スマートストア(次世代型
                                               店舗)など新たなテクノロ
                                               ジー対応への共同研究 他
                                             資本提携
                                              株式の相互保有
       (2)  株式会社伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換契約

          当社と株式会社伊藤チェーン(以下、「伊藤チェーン」といいます。)は、2019年7月5日に
         開催された両社の取締役会において、2019年9月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全
         親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいま
         す。)を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といい
         ます。)を締結いたしました。
        ①  本株式交換の目的

          北海道及び東北地域を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社と、宮城県仙南地
         区を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する伊藤チェーンが、当社においては、アーク
         スグループの東北地域における店舗網の更なる強化・拡大を図ることを、伊藤チェーンにおい
         ては、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大
         限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域の顧客の満足をより一層向上させ、伊
         藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化することを、それぞれの目的としています。
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        ②  本株式交換の要旨
         a.本株式交換の日程
           本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)                            2019年7月5日

           本株式交換契約締結日(両社間)                            2019年7月5日

           本株式交換承認株主総会決議日(伊藤チェーン)                            2019年7月5日

           本株式交換の効力発生日                            2019年9月1日
         b.株式交換の方式

           2019年7月5日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、伊藤
          チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
           本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続
          により株主総会の承認を受けずに、伊藤チェーンにおいては、2019年7月5日付の臨時株主総
          会(書面決議)による承認を受けた上で、2019年9月1日を効力発生日として行いました。
         c.本株式交換に係る割当ての内容

                             当社           伊藤チェーン
                         (株式交換完全親会社)             (株式交換完全子会社)
           本株式交換に係る割当比率                   1            3.82
           本株式交換により交付する
                         当社普通株式:382,000株
           株式数
          (注)1.本株式交換に係る割当比率:伊藤チェーンの普通株式1株に対して、当社の普通株式3.82株を割当
               て交付いたしました。
             2.本株式交換により交付する株式数:本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己
               株式382,000株を充当しており、新株式の発行は行っておりません。
        ③  本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

          上記②      c.「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、当社及び伊藤
         チェーンから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は第三
         者算定機関であるデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に本株式交換に
         関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。両社は、当該第三者算定機関から得た株式交
         換比率の算定結果を参考に、両社間で協議の上、株式交換比率を決定しております。
        ④  本株式交換後の株式交換完全子会社の概要

           名称               株式会社伊藤チェーン

           所在地               宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1

           代表者の役職・氏名               代表取締役社長 伊藤 吉一

           事業内容               食品スーパーマーケット

           資本金               50百万円

      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における設備投資等の総額は                        124  億円であり、その主な内訳は、「第2                     事業の状
       況  3  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                       (1)  経営成績等の状
       況の概要     ①  財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
        なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      2【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                                 2020年2月29日現在
                                      帳簿価額(百万円)

                                                         従業
                セグメント
                       設備の
        事業所名
                                                         員数
                 の名称
                       内   容
        (所在地)
                            建物及び       土地     リース
                                                         (人)
                                             その他      合計
                            構築物            資産
                                  (面積㎡)
     本社他                                442

                そ  の  他  事 務 所 他     432           261     127      1,264     119
     (北海道札幌市)                              (3,014.0)
      (2)  国内子会社

                                                 2020年2月29日現在
                                        帳簿価額(百万円)
                                                         従業
                             設備の
                事業所名       セグメント
                                                         員数
        会社名
                             内   容
                (所在地)        の名称
                                 建物及び      土地    リース
                                                         (人)
                                                その他     合計
                                 構築物    (面積㎡)      資産
                                       25,599
              菊水店他
     ㈱ラルズ                  小売事業     店舗他      8,229           308    550    34,687     945
             (北海道札幌市他)
                                      (552,836.6)
                                        8,339
              西帯広店他
     ㈱福原                        〃
                                  6,249           38    841    15,469     419
                         〃
             (北海道帯広市他)
                                      (318,993.5)
                                        4,989
              旭町店他
     ㈱道北アークス                        〃     2,897          2,782     114    10,783     428
                         〃
             (北海道旭川市他)
                                      (195,298.3)
                                         892
              本町店他
     ㈱道東アークス                        〃      834          72    53    1,853     198
                         〃
             (北海道北見市他)
                                      (48,970.3)
                                        3,336
              本通店他
     ㈱道南ラルズ                        〃     3,188           335    120    6,980     236
                         〃
             (北海道函館市他)
                                     (123,028.2)
                                         141
              大曲店他          小売事業
     ㈱エルディ                        〃
                                    69          3    22     238    82
             (北海道北広島市他)          及びその他
                                      (3,055.0)
                                        4,972
              行啓通店他
     ㈱東光ストア                  小売事業      〃     2,002           161    257    7,392     434
             (北海道札幌市他)
                                      (85,468.4)
                        小売事業                11,135
              下長店他
     ㈱ユニバース                        〃
                                  12,587           132    1,900     25,756    1,103
             (青森県八戸市他)
                       及びその他              (601,638.3)
                                        7,839
              川久保店他
     ㈱ベルジョイス                        〃     6,319           527    419    15,105     978
                         〃
             (岩手県盛岡市他)
                                      (282,266.2)
                                         593
              玉浦店他
     ㈱伊藤チェーン                  小売事業      〃     1,313           55    524    2,486     190
             (宮城県岩沼市他)
                                      (22,117.6)
      (注)1.帳簿価額の内「その他」は工具器具備品、機械装置、車両運搬具及び建設仮勘定であります。なお、上記

           金額には消費税等は含まれておりません。
         2.㈱ユニバースの数値は、ユニバース興産㈱の情報を含んでおり、㈱ベルジョイスの数値は、㈱ビッグハウ
           スの情報を含んでおります。
         3.土地及び建物の一部を賃借しており、店舗賃借料6,731百万円及び地代家賃458百万円であります。
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         4.上記のほか、連結会社以外から賃借している主な設備の内容は、次のとおりであります。
                           年額リース料(百万円)              リース契約残高(百万円)

                設備の内容
                                     69              462
            店内什器他
      3【設備の新設、除却等の計画】

        当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定
       しております。設備計画は原則的にグループ各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっ
       てはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。
        なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
       (1)  重要な設備の新設
                         セグメ
                                 投資予定金額(百万円)                  着手及び完了予定年月
                             設備の
                事業所名
       会社名                 ントの                   資金調達方法
                (所在地)
                             内 容
                         名称
                                  総額    既支払額             着手      完了
                                             借入
             閖上店
     ㈱伊藤チェーン                   小売業     店舗他      1,387      765         2019年4月      2020年6月
            (宮城県名取市)
                                            自己資金
             スーパーアークス東苗穂店

     ㈱ラルズ                   小売業     店舗他       241      -   自己資金      2020年10月      2020年11月
             (北海道札幌市)
       (2)  重要な改修

                         セグメ
                                 投資予定金額(百万円)                  着手及び完了予定年月
                             設備の
                事業所名
       会社名                 ントの                   資金調達方法
                (所在地)
                             内 容
                         名称
                                  総額    既支払額             着手      完了
             ビッグハウス花川店
     ㈱ラルズ                   小売業    店舗他       220      -   自己資金      2020年5月      2020年5月
             (北海道石狩市)
             ビッグハウスイースト店

     ㈱ラルズ                   小売業    店舗他       200      -   自己資金      2020年6月      2020年6月
            (北海道札幌市)
             ビッグハウス千歳店

     ㈱ラルズ                   小売業    店舗他               自己資金      2020年7月      2020年7月
                                    380      -
            (北海道千歳市)
             八戸ニュータウン店

     ㈱ユニバース                   小売業    店舗他       328      -   自己資金      2020年6月      2020年6月
            (青森県八戸市)
                                            自己資金

             ビッグハウス矢巾店
     ㈱ベルジョイス                   小売業    店舗他                     2020年7月      2020年7月
                                    131      -
            (岩手県紫波郡矢巾町)
                                             リース
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)  【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                                                200,000,000

      普通株式
                                                200,000,000
                  計
       ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数(株)              提出日現在発行数(株)

                                       上場金融商品取引所名又は登録
       種類                                                 内容
              (2020年2月29日)             (2020年5月26日)           認可金融商品取引業協会名
                                                       単元株式数

                                       東京証券取引所市場第一部
                  57,649,868            57,649,868
     普通株式
                                                       100株
                                       札幌証券取引所
                  57,649,868            57,649,868               -           -

        計
       (2)  【新株予約権等の状況】

       ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
       ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
       ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式

                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日         総数増減数
                        数残高(株)        (百万円)       (百万円)       減額(百万円)       高(百万円)
                   (株)
     2019年1月17日
                   999,400      57,649,868          1,205      21,205        1,202       33,944
     (注)
       (注)有償第三者割当      999千株
                 発行価格  2,409円
                 資本組入額 1,205円
                 割当先         ㈱バローホールディングス、㈱リテールパートナーズ
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       (5)  【所有者別状況】
                                                 2020年2月29日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                      単元未満株式
        区分
                                    外国法人等
                                                      の状況(株)
            政府及び地           金融商品取     その他の
                  金融機関                         個人その他       計
            方公共団体           引業者     法人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)           -     50     17    521     170     53   30,791     31,602        -
     所有株式数
                -   137,819      5,085    131,320      79,470      92   221,356     575,142      135,668
     (単元)
     所有株式数の
                -   23.962      0.884    22.832     13.817     0.015     38.487     100.000         -
     割合(%)
     (注)1.自己株式1,168,931              株は、「個人その他」に11,689単元及び「単元未満株式の状況」に31株が含まれており
          ます。
        2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ59単元
          及び66株含まれております。
       (6)  【大株主の状況】

                                                  2020年2月29日現在
                                                     発行済株式(自
                                                      己株式を除
                                              所有株式数
                                                     く。)の総数に
           氏名又は名称                      住所
                                              (千株)
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合(%)
                                                3,032        5.36

     横山     清
                        北海道札幌市中央区
                        北海道札幌市中央区大通西4丁目1                        2,533        4.48

     ㈱北海道銀行
                        北海道河東郡鹿追町泉町1丁目21                        1,437        2.54

     ㈲丸治
     日本マスタートラスト信託銀行
                                                1,420        2.51
                        東京都港区浜松町2丁目11番3号
     ㈱(信託口)
                        北海道札幌市中央区大通西3丁目7                        1,415        2.50
     ㈱北洋銀行
                        岐阜県恵那市大井町180番地1                        1,335        2.36

     ㈱バローホールディングス
                        山口県防府市江泊1936                        1,335        2.36

     ㈱リテールパートナーズ
     STATE    STREET    BANK   AND  TRUST
                        ONE  LINCOLN     STREET,BOSTON        MA  USA
     COMPANY
                        02111
                                                1,218        2.15
     (常任代理人         香港上海銀行東
                        (東京都中央区日本橋三丁目11番1
                        号)
     京支店)
     日本トラスティ・サービス信託
                        東京都中央区晴海1丁目8-11                        1,210        2.14
     銀行㈱(信託口)
                                                1,023        1.81
     三浦     紘一
                        青森県八戸市
                                 -              15,961        28.26

             計
      (注)1.所有株式数の千株未満は、切り捨てております。
         2.当社は自己株式を1,168千株(発行済株式総数に対する所有株式の割合                                   2.02%)保有しておりますが、上記
           大株主からは除外しております。
         3.日本マスタートラスト信託銀行㈱及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱が所有している株式は、すべて
           信託業務に係るものであります。
                                 28/95



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       (7)  【議決権の状況】
       ①【発行済株式】
                                                 2020年2月29日現在
                            株式数(株)           議決権の数(個)
              区分                                       内容
                                   -          -        -

      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                             -          -        -
      議決権制限株式(その他)                             -          -        -

                         (自己保有株式)
                               1,168,900
                         普通株式
      完全議決権株式(自己株式等)                                       -        -
                         (相互保有株式)
                                 3,800
                         普通株式
      完全議決権株式(その他)                         56,341,500            563,415           -
                         普通株式
                                135,668             -        -
      単元未満株式                    普通株式
                               57,649,868              -        -
      発行済株式総数
                                   -        563,415           -
      総株主の議決権
      (注)「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株が含まれております。また、
         「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個を含めております。
       ②【自己株式等】

                                                 2020年2月29日現在
                                                    発行済株式総数に
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
     所有者の氏名又は
                                                    対する所有株式数
                  所有者の住所
                             株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
     名称
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)          北海道札幌市中央区南十三
                              1,168,900           -    1,168,900            2.02
               条西十一丁目2-32
     ㈱アークス
     (相互保有株式)          北海道札幌市豊平区平岸三
                                3,800         -      3,800          0.01
               条七丁目9-6
     ㈱北海道シジシー
                     -         1,172,700           -    1,172,700            2.03

         計
                                 29/95









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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当
                する普通株式の取得
       (1)  【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)  【取締役会決議による取得の状況】

                    区分                  株式数(株)            価額の総額(円)
        取締役会(2019年4月11日)での決議状況
                                          1,400,000           3,306,800,000
       (取得期間 2019年4月12日)
        当事業年度前における取得自己株式                                      -             -
        当事業年度における取得自己株式                                  1,400,000           3,306,800,000

        残存決議株式の総数及び価額の総額                                      -             -

        当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                      -             -
        当期間における取得自己株式                                      -             -

        提出日現在の未行使割合(%)                                      -             -
                    区分                  株式数(株)            価額の総額(円)

        取締役会(2019年7月12日)での決議状況
                                           150,000           341,250,000
       (取得期間 2019年7月16日)
        当事業年度前における取得自己株式                                      -             -
        当事業年度における取得自己株式                                   150,000           341,250,000

        残存決議株式の総数及び価額の総額                                      -             -

        当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                      -             -

        当期間における取得自己株式                                      -             -

        提出日現在の未行使割合(%)                                      -             -
       (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                    区分                  株式数(株)            価額の総額(円)

        当事業年度における取得自己株式                                    537          1,203,132

                                                        43,010

        当期間における取得自己株式                                     23
       (注)当期間における取得自己株式には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          による株式数は含まれておりません。
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       (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                   当事業年度                当期間
                  区分
                                       処分価額の               処分価額の
                               株式数(株)               株式数(株)
                                       総額(円)               総額(円)
        引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -        -       -        -
        消却の処分を行った取得自己株式                           -        -       -        -

        合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                 382,000      899,062,594            -        -
        た取得自己株式
        その他
                                   81      190,638         -        -
        (単元未満株式の売渡請求による売渡)
        保有自己株式数                       1,168,931            -   1,168,954           -

       (注)当期間における保有自己株式数には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取りによる取得株式数及び売渡請求による売渡株式数は含まれておりません。
      3【配当政策】

        当社グループは、今後とも株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付
       け、営業基盤の拡充と企業体質の強化を図りながら、1株当たり利益の増加と積極的な成果の配分
       を行うことを基本方針としております。
        剰余金の配当につきましては、連結当期純利益に対して30%の配当性向を目標としており、外部
       環境を考慮のうえ、株式分割、自己株式取得や増配等を織り交ぜながら、業績向上による一層の利
       益還元を実施してまいります。
        内部留保資金につきましては、今後予想される業界の競争激化に対応するため、新規出店や既存
       店のリニューアルなどの設備投資や人材開発のための教育投資に充当するとともに、技術革新を含
       めた変化著しい経営環境や、お客様のニーズに速やかに対応するため、情報システム関連の投資も
       継続していくことで、中長期的な経営基盤の強化に努め、株主の皆様のご期待に応えてまいりたい
       と考えております。
        また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており
       ます。当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりま
       す。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締
       役会であります。
        なお、第59期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
                            配当金の総額        (百万円)          1株当たりの配当額           (円)

             決議年月日
        2019年10月11日
                                       1,402                    25
        取締役会決議
        2020年5月26日
                                       1,412                    25
        定時株主総会決議
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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の基本方針及び中長期的
         な経営戦略並びに対処すべき課題を実現していくために、経営環境の変化に迅速に対応できる
         組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行う姿勢を貫き、コンプラ
         イアンス経営を徹底していくことが、コーポレート・ガバナンスの要諦と考えております。
         ②  企業統治の体制

          a.企業統治の体制の概要

           当社は、2002年11月1日に持株会社へ移行し、親会社としてグループ全体の中長期計画、グ
          ループ戦略を決定すると共に、ヒト・モノ・カネ・情報・技術等グループの経営資源の適切な
          配分と、子会社に対する管理・指導を業務としております。事業子会社は、当社が策定した全
          体戦略に基づいて、全ての事業活動を推進し、各々の数値目標に対して執行責任を負うことと
          しております。
           このため、当社は、子会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業
          統治体制の有効性を確保することを目的として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査
          役会による業務執行監督及び監視を行っております。役員は提出日現在(2020年5月26日)取
          締役12名、監査役4名で構成されており、このうち取締役2名、監査役2名は社外からの選任
          であります。また、当社は、職務の執行をより迅速に行い、かつその責任を明確にするため、
          執行役員制度を導入しております。
           取締役会は、取締役のほか、監査役、執行役員及び事業子会社の社長が出席し、月1回定期
          的に開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。取締役会は、グループ経営に関する
          最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項の他、経営方針や施策に係る事項に
          ついて積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。
           監査役会は、社外監査役2名、社内監査役2名で構成されております。取締役会の職務執行
          の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。
           また、当社は、グループ全体の重要事項についての討議を深める場として、取締役会と同じ
          メンバーによるグループ経営会議を毎月開催し、グループ各社間のコミュニケーションと
          情報の共有化ならびに経営意思の統一と徹底を図っております。
           当社は、社外取締役および社外監査役が取締役会、経営会議等の重要会議への出席や、監査
          役監査を実施することにより、経営監視機能は確保されていると考えております。
           当社は、当社グループ全体に適用するコンプライアンス規程およびリスク管理規程に基づく
          コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締役会に報
          告しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化を目的として内部
          通報規程を制定し、社内通報窓口を設置しております。
           当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、通常の会計監査に加え、監査人の
          独立性を損なわない範囲で経営及び組織的な課題等について、適宜助言を受けております。同
          監査法人及び当社グループ各社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社グループ各
          社との間には、特別な利害関係はなく、更に同監査法人においては、業務執行社員が当社グ
          ループの会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的な措置を講じておりま
          す。
           また、グループ内で複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して
          必要に応じて適切な助言を受ける体制になっております。なお、顧問弁護士と当社グループ各
          社との間に特別な利害関係はありません。
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           当社の企業統治の体制は次のとおりであります。
          b.当該体制を採用する理由












           当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれ大学総長等の組織運営の経験、企業経営・
          行政職の経験、法務、財務及び会計等の専門知識を有しております。社外監査役を含む監査役
          全員は、毎月開催される取締役会及びアークスグループ経営会議に出席し、それぞれ独立した
          立場から適宜適切な発言を行っているほか、社内の稟議書、各種会議議事録の閲覧等により、
          会社経営全般の状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役会
          を毎月1回開催し、各監査役相互の情報交換を行うとともに、取締役または取締役会より適宜
          報告を受けるなど、経営の監視機能を果たすことが出来る体制としております。なお、社外取
          締役2名および社外監査役2名を独立役員として指定しております。
                                 33/95






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          c.その他の企業統治に関する事項
          イ.内部統制システムの整備の状況
             当社における業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の大綱に
           ついては以下の通り2016年4月12日の取締役会にて決議しております。
              a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための
                体制
              b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
              c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
              d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
              e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
              f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用
                人に関する事項
              g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
              h)監査役のf)の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
              i)当社の監査役への報告に関する体制
              j)i)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない
                ことを確保するための体制
              k)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の
                当該職務の執行について生ずる費用または債務処理に係る方針に関する事項
              l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
              m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
             なお、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制
           に関する内容について、2009年11月30日の取締役会にて新たに以下の事項を決議しており
           ます。
             ・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的
             な運用及び評価を行う。
          ロ.リスク管理体制の整備の状況
             当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす災害や店舗における事故等が発生
           した場合に対応するため、リスク管理規程に基づいた社内の連絡網を定めております。ま
           た、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締
           役会に報告しております。
             当社の主要な子会社の1社である㈱ラルズに対する公正取引委員会の立入検査を契機
           に、2012年1月18日に㈱ラルズにおいて「公正取引推進委員会」を設置するとともに、
           2012年11月29日にはグループ各社の公正取引の担当を担う部署の横断的な研究会として
           「公正な取引推進のための研究会」を発足し、また、2016年3月1日には同研究会を
           「アークス公正取引推進委員会」へ組織変更し、グループ全体の公正な取引の推進基盤を
           確立するべく活動を行っております。
          ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
             当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、定期的にグループ経営会議を開催
           し、当社グループ全体の重要事項を協議、グループ企業各社の経営情報共有化を図ってお
           ります。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催して、経営上のリス
           ク及びそれへの対策を協議し、グループ企業各社に対して協議または決定した内容の徹底
           を図っております。加えて、当社の取締役及び監査役は、当社グループ各社の取締役会に
           出席し、重要事項の審議に関与しております。
          d.責任限定契約の内容の概要

           当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第
          1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限
          度額は、法令が定める最低責任限度額となります。
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        ③  株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
          a.自己株式の取得
           当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政
          策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することがで
          きる旨を定款で定めております。
          b.中間配当
           当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議によっ
          て、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
        ④  その他定款で定めている事項

          a.役員の定数
           当社は、取締役は20名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
          b.役員選任の決議要件
           当社は、役員の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3
          分の1以上を要する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めておりま
          す。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
          c.株主総会の特別決議要件
           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使す
          ることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以
          上をもって行う旨を定款で定めております。
           これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
          を行うことを目的とするものであります。
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       (2)  【役員の状況】
        ①  役員一覧
        男性  15 名 女性       1 名 (役員のうち女性の比率                6.3  %)
                                                          所有
                                                         株式数
        役職名        氏名     生年月日                  略歴                任期
                                                         (千株)
                         1961年12月      当社入社
                         1985年4月      当社代表取締役社長(現任)
       代表取締役             1935年5月
              横山    清                                    (注)4
                                                          3,032
       社   長             15日  生   2002年11月      ㈱ラルズ代表取締役社長
                         2007年5月      同社代表取締役会長兼CEO(現任)
                         1967年10月      ㈱ユニバース設立       代表取締役社長(現任)
                         1969年4月      ㈱みまん代表取締役社長
       代表取締役             1939年12月
              三浦    紘一        1981年7月      ユニバース興産㈱設立         代表取締役社長(現任)              (注)4
                                                          1,023
       会   長             3日  生
                         2006年4月      ㈱みまん代表取締役社長退任            同社取締役(現任)
                         2011年10月      当社代表取締役会長(現任)
                         1980年4月      ㈱北海道銀行入行
                         1998年10月      当社入社
                         2002年11月      当社執行役員
        取締役            1956年5月
              古川    公一                                    (注)4
                                                           8
      専務執行役員              7日  生   2006年5月      ㈱ラルズ取締役(現任)
                         2013年5月      当社取締役常務執行役員
                         2019年5月      当社取締役専務執行役員(現任)
                         1981年2月      ㈱ふじ(現㈱道北アークス)入社
                         1987年12月      同社取締役
                         1991年7月      同社常務取締役
        取締役            1953年10月
                                                     (注)4
              六車    亮
                                                           46
                         1992年7月      同社専務取締役
       執行役員             16日  生
                         1998年7月      同社代表取締役社長(現任)
                         2004年10月      当社取締役執行役員(現任)
                         1988年3月      ㈱ジョイス(現㈱ベルジョイス)入社
                         2004年6月      同社取締役ディスカウントストア事業部長
                         2006年3月      同社取締役経営計画室長
                         2007年1月      同社常務取締役営業本部長
        取締役            1962年12月
                                                     (注)4
              小苅米    秀樹
                                                           126
                         2007年12月      同社常務取締役経営計画室長
       執行役員             26日  生
                         2009年1月      同社代表取締役兼社長執行役員
                         2012年9月      当社取締役執行役員(現任)
                         2016年3月      ㈱ベルジョイス代表取締役会長(現任)
                         1995年9月      ㈱福原入社
                         2006年5月      同社取締役
                         2009年5月      同社常務取締役商品部長
        取締役            1967年9月
                                                     (注)4
              福原    郁治
                                                           709
                         2009年9月      同社常務取締役店舗運営部統括
       執行役員             30日  生
                         2013年5月      同社代表取締役社長(現任)
                              当社取締役執行役員(現任)
                         1989年5月      ソニー㈱入社
                         2005年9月      ㈱ユニバース入社
                         2005年10月      同社情報システムグループ長
        取締役            1956年8月
              井上    浩一        2008年5月      同社情報システム部長                       (注)4
                                                           6
       執行役員             11日  生
                         2010年7月      同社取締役情報システム部長
                         2014年5月      当社取締役執行役員(現任)
                         2020年5月      ㈱ユニバース取締役アークス担当(現任)
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        役職名        氏名     生年月日                  略歴                任期   株式数
                                                         (千株)
                         1990年10月      ㈱ベル開発入社
                         1992年5月      同社取締役
                         1996年5月      ㈱ベルセンター取締役
                         2003年12月      ㈱ベルグループ取締役
        取締役            1959年1月
              澤田    司        2004年5月      ㈱ベル開発代表取締役社長                       (注)4
                                                           26
       執行役員             31日  生
                         2010年5月      ㈱ベルプラス(現㈱ベルジョイス)代表取締役社長
                         2014年9月      ㈱ジョイス(現㈱ベルジョイス)取締役
                         2016年3月      ㈱ベルジョイス代表取締役社長(現任)
                         2016年5月      当社取締役執行役員(現任)
                         1983年3月      当社入社
                         1997年3月      当社SVグループ食品ゼネラルマネジャー(ビッグハウ
                              ス担当)
                         2005年5月      ㈱ラルズ執行役員第2運営部ゼネラルマネジャー
                         2006年5月      同社取締役第2運営部ゼネラルマネジャー
        取締役            1960年8月
              猫宮    一久                                    (注)4
                                                           14
       執行役員             11日  生   2007年9月      同社取締役営業副本部長兼販売統括部担当ゼネラルマネ
                              ジャー
                         2010年5月      同社常務取締役
                         2016年5月      同社代表取締役社長兼COO(現任)
                              当社取締役執行役員(現任)
                         2005年6月     ユニバース入社
                         2011年6月     同社営業企画部長
                         2011年7月     同社取締役営業企画部長
                         2018年5月     同社取締役店舗運営本部店舗支援部長
        取締役            1971年8月
                                                     (注)4
              三浦 建彦           2018年10月     同社取締役管理本部長
                                                           506
       執行役員             28日  生
                         2019年8月     同社取締役商品本部長兼商品部長
                         2020年4月     同社取締役商品本部長
                         2020年5月     同社代表取締役COO兼管理本部長(現任)
                               当社取締役執行役員(現任)
                         1984年4月      北海道大学工学部教授
                         2001年4月      同大学大学院工学研究科長・工学部長
                         2003年5月      同大学副学長
                   1941年7月
              佐伯    浩                                    (注)4
        取締役                                                    -
                         2007年5月      同大学総長
                    1日  生
                         2013年4月      同大学名誉教授(現任)
                         2014年5月      当社社外取締役(現任)
                         1992年6月      ㈱調査開発センター常務取締役
                         1995年7月      ㈲アールズセミナー代表取締役(現任)
                         2002年7月      北海道副知事
                   1946年7月
                                                     (注)4
              佐々木    亮子
        取締役                                                    -
                    6日  生   2007年7月      北海道公安委員会委員長
                         2013年6月      北海道電力㈱社外取締役
                         2015年5月      当社社外取締役(現任)
                         1974年4月      ㈱定鉄商事(現㈱東光ストア)入社
                         1989年5月      同社取締役
                         1997年6月      同社常務取締役
                   1949年5月
              佐川    広幸                                    (注)5
       常勤監査役                                                     0
                    31日  生   2002年6月      同社専務取締役
                         2008年5月      同社監査役(現任)
                         2014年5月      当社常勤監査役(現任)
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        役職名        氏名     生年月日                  略歴                任期   株式数
                                                         (千株)
                         1976年4月      ㈱定鉄商事(現㈱東光ストア)入社
                         1995年6月      同社取締役
                   1952年11月
                         2010年5月      同社常務取締役
              田守    隆行                                    (注)5
        監査役                                                    0
                    2日  生
                         2014年5月      同社常勤監査役(現任)
                         2019年5月      当社監査役(現任)
                         1985年4月      髙嶋智法律事務所開設
                         1993年5月      当社社外監査役(現任)
                   1951年10月
              髙嶋    智                                    (注)5
        監査役                                                    -
                    21日  生   1996年1月      札幌中央法律事務所開設
                         2006年8月      たかしま総合法律事務所所長(現任)
                         1968年4月      札幌国税局入局
                         2008年7月      札幌中税務署長
                   1949年5月
                                                     (注)5
              伊東    和範
        監査役
                                                           -
                    16日  生   2009年8月      伊東和範税理士事務所所長(現任)
                         2013年5月      当社社外監査役(現任)
                                      計                    5,501
      (注)1    .取締役佐伯       浩及び佐々木       亮子は、社外取締役であります。
         2.監査役髙嶋        智及び伊東      和範は、社外監査役であります。
         3.当社では意思決定・監督執行の分離による取締役会活性化のため執行役員制度を導入しております。上記
           のほかに執行役員が2名おります。
         4.取締役の任期は、2020年2月期に係る定時株主総会終結の時から2021年2月期に係る定時株主総会終結の
           時までであります。
         5.監査役の任期は、2019年2月期に係る定時株主総会終結の時から2023年2月期に係る定時株主総会終結の
           時までであります。
         6.取締役三浦        建彦は、代表取締役会長三浦              紘一の長男であります。
        ②  社外役員の状況

          当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であり、非常勤であります。
          社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件のほか、株
         式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を適用しております。
          社外取締役および社外監査役は、当社の取締役、その他の監査役、執行役員と家族関係その
         他人的関係を有しておりません。また、いずれも当社との資本的関係及び取引関係その他の利
         害関係はありません。
          社外取締役の佐伯浩氏は、大学の副学長・総長を歴任され、組織運営に関する知見を有して
         おります。また社外取締役の佐々木亮子氏は、北海道副知事・北海道公安委員長及び北海道電
         力株式会社社外取締役を歴任され、行政職・企業経営の経験から当社の経営全般に対して提言
         をいただいております。
          社外監査役の髙嶋智氏は弁護士事務所所長を務める弁護士であり、法務に関する知見を有し
         ております。また社外監査役の伊東和範氏は国税局勤務の後、税理士事務所所長を務める税理
         士であり、財務及び会計に関する知見を有しております。
          社外監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議及び監査役会に出席し、取締役の職務執行
         を監視するとともに、専門分野からの助言や情報提供を行っており、当社の企業統治に重要な
         役割を果たしております。
          また、社外監査役は、監査役会において経営監査グループからの監査実施報告を受けるとと
         もに、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正及び内部統制の整備状況に係る
         監視、検証を行っております。
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          なお、社外取締役および社外監査役の最近1年間の取締役会、監査役会への出席状況は下記
         の通りであります。
                           取締役会(27回開催)                   監査役会(13回開催)
                        出席回数(回)          出席率(%)         出席回数(回)          出席率(%)
         社外取締役         佐伯       浩
                              27        100.0           -         -
         社外取締役         佐々木亮子
                              27        100.0           -         -
         社外監査役         髙嶋       智
                              26        96.2          13        100.0
         社外監査役         伊東    和範            23        85.1          11        84.6
        ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相

         互連携並びに内部統制部門との関係
          「(3)     監査の状況 ①監査役監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりであります。
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       (3)  【監査の状況】
        ①  監査役監査の状況
         当社は監査役会設置会社ですが、提出日現在社外監査役2名を含む4名の監査役は、取締役
        会、経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況等について客観的な立
        場で助言と提言を行っております。
         監査役は内部監査実施の都度経営監査グループより実施内容について報告を受けるとともに、
        毎月開催の監査役会で協議を行い、必要と認められた場合には、取締役との協議を行っておりま
        す。
         また、社外監査役は、監査役会において経営監査グループからの監査実施報告を受けるととも
        に、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正及び内部統制の整備状況に係る監
        視、検証を行っております。
        ②  内部監査の状況

         内部監査につきましては、当社の経営監査グループが社長直轄部署として、グループ全社、全
        事業所を対象に、業務監査を中心に会社業務が適正に遂行されているか、各事業所が年度方針に
        忠実に運営管理されているか等の検証を行っております。経営監査グループは当期末現在札幌常
        駐の6名に加え、旭川市、帯広市、八戸市、盛岡市に駐在する10名が内部監査を実施し、監査上
        必要がある場合は、社長承認を経て他部署の社員を臨時監査担当者として指名し、内部監査体制
        の充実及びその運営を図っております。
         監査法人と経営監査グループとの連携については、必要に応じて内部監査の実施内容について
        報告を受けるとともに、相互の意見交換が行われております。
         監査法人と監査役との連携についても、各四半期レビュー及び期末監査終了後監査役に対して
        監査の概要、監査結果に関する詳細な報告が行われるとともに、必要に応じて相互の意見交換が
        行われております。
         内部統制部門と経営監査グループとの連携については、整備状況の評価を内部統制部門が、運
        用状況の評価を経営監査グループが分担し、相互牽制体制を確保しております。
         内部統制部門と監査役との連携についても、内部統制の整備・評価の状況について内部統制部
        門から随時報告を受けるとともに、評価書類・証憑書類等の検証を行っております。
        ③  会計監査の状況

         a.監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
         b.業務を執行した公認会計士

           業務執行社員 藤原 明
           業務執行社員 新居 伸浩
           業務執行社員 萩原 靖之
         c.監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士12名、その他13名で構成されておりま
         す。
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         d.監査法人の選定方針と理由
          会計監査人の選定に関しては、当社の事業規模・業務特性を踏まえて、当監査法人の品質管
         理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価し、選定する方針としております。EY新日本有限
         責任監査法人は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、監査法人に選定いた
         しました。
          監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
         は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
          また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
         監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査
         役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報
         告いたします。
         e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

          当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計
         監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するととも
         に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われること
         を確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理
         基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に
         応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しておりま
         す。
        ④  監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬
                         前連結会計年度                     当連結会計年度

            区分
                   監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                   く報酬(百万円)           報酬(百万円)           く報酬(百万円)           報酬(百万円)
                           18           -           21           -

         提出会社
                           42           0          42           -

         連結子会社
                           60           0          63           -

             計
          (注)当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、上記の金額に加えて追加の報酬が発生

             する可能性がありますが、当有価証券報告書提出日現在、金額は確定しておりません。
          (前連結会計年度における非監査業務の内容)
           連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制に関する指導及び助言業務であります。
          (当連結会計年度における非監査業務の内容)
           該当事項はありません。
         b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          (前連結会計年度)
           該当事項はありません。
          (当連結会計年度)
           該当事項はありません。
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         c.監査報酬の決定方針
          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受
         けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定し
         ております。
         d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算
         出根拠の適切性について検討した上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1
         項の同意を行っています。
       (4)  【役員の報酬等】

        ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社の役員の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、固定報酬につい
        ては各役員の役位、同業他社や世間水準を総合的に勘案して決定し、業績連動部分については会
        社の経営成績、各役員の役位及び職務の内容に応じた業績の評価等を勘案し決定しております。
        また、退任時に退職慰労金を支給することとし、各役員の役位別基準額及び在任年数等に基づき
        支給額を算定しております。
         当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役については、2011年9月7日開
        催の臨時株主総会において、報酬限度額は年額300百万円以内(員数12人。ただし、使用人分給
        与は含まない)、監査役については、1993年5月20日開催の第32期定時株主総会において、報酬
        限度額は年額50百万円以内(員数4人)と決議いただいております。
         なお、当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況といたしま
        しては、2019年5月23日開催の取締役会において、代表取締役社長が、上記の算定方法及び報酬
        限度額内で決定することを前提に取締役会に諮り、これを決議しております。また、監査役の報
        酬については、2019年5月23日開催の監査役会において監査役が協議し、決定しております。
        ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                   報酬等の種類別の総額(百万円)

                                                      対象となる
                       報酬等の総額
                                               退職慰労金
                                                      役員の員数
             役員区分
                                       業績連動報酬
                       (百万円)
                                               (引当金繰入
                                固定報酬
                                                       (人)
                                        (賞与)
                                               額を含む)
        取締役
                            208        172         13        22      10
        (社外取締役を除く)
        監査役
                            22        19         1        1      3
        (社外監査役を除く)
                            17        15         1        0      ▶
        社外役員
        ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
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       (5)  【株式の保有状況】
        ①  投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、投資株式について、もっぱら株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを
        目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的
        である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
         なお、当社は、純投資目的である投資株式を保有しておりません。
        ②  提出会社における株式の保有状況

         提出会社については、以下のとおりであります。
         a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役
         会等における検証の内容
           当社は、当社グループが保有する政策保有株式の保有合理性について、お客さま企業・お
          取引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係
          る定性的な観点のほか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、配当収益
          その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて、取締役会において検証しております。
          ロ.  銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                       (銘柄)        合計額(百万円)
                           1             21

          非上場株式
                           2           4,230
          非上場株式以外の株式
         (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

          該当事項はありません。
         (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

          該当事項はありません。
         ハ.    特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

      特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数(株)         株式数(株)           保有目的、定量的な保有効果
                                                      当社の株式の
         銘柄
                                    及び株式数が増加した理由(注)
                                                      保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (百万円)         (百万円)
                   3,136,400         3,136,400

     ㈱リテールパート
                                  業務提携等の関係強化のため                      有
     ナーズ
                     2,170         3,252
                   1,260,000         1,260,000

     (株)バローホール
                                  業務提携等の関係強化のため                      有
     ディングス
                     2,060         3,559
     (注)定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、毎年取締役会において
     上記方針に基づき検証しており、保有の合理性があると判断しております。
         b.保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
        ③  ㈱ラルズにおける株式の保有状況

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         当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社
        の次に大きい会社である㈱ラルズについては、以下のとおりであります。
         a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役
         会等における検証の内容
           当社は、㈱ラルズが保有する政策保有株式の保有合理性について、お客さま企業・お取引
          先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係る定
          性的な観点のほか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、配当収益その
          他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて、取締役会において検証しております。
          ロ.  銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                       (銘柄)        合計額(百万円)
                           5          736,295

          非上場株式
                          10           431,481
          非上場株式以外の株式
         (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                             株式数の増加の理由
                       (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                          -             -  -

          非上場株式
                           1             0
          非上場株式以外の株式                                持株会月例買付による増加
         (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却
                       (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                           1             50

          非上場株式
                          -             -
          非上場株式以外の株式
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      ハ.    特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
      特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数(株)         株式数(株)           保有目的、定量的な保有効果
                                                      当社の株式の
         銘柄
                                   及び株式数が増加した理由(注)1
                                                      保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (百万円)         (百万円)
                    627,000         627,000

     ㈱北洋銀行                             取引関係の強化のため                      有
                      127         192
                    129,185         129,185

     ㈱ほくほくフィナン
                                                      無(注)2
                                  取引関係の強化のため
     シャルグループ
                      118         157
                     31,000         31,000

     アクシアルリテイリ
                                  同業他社の調査研究のため                      無
     ング㈱
                      106         110
                     8,400         8,400

     ㈱三井住友フィナン
                                                      無(注)3
                                  取引関係の強化のため
     シャルグループ
                       29         33
                     8,800         8,800

     第一生命保険㈱
                                  取引関係の強化のため                      有
                       13         14
                     10,774          5,127

                                  取引関係の強化のため
     ブルドックソース㈱
                                                        有
                                  持株会月例買付のため増加
                       12         10
                     20,000         20,000

     中道リース㈱
                                  取引関係の強化のため                      有
                       9         9
                     4,000         4,000

     雪印メグミルク㈱
                                  取引関係の強化のため                      有
                       8         10
                     4,000         4,000

     大王製紙㈱
                                  取引関係の強化のため                      無
                       5         5
                     5,250         5,250

     ㈱みずほフィナン
                                                      無(注)4
                                  取引関係の強化のため
     シャルグループ
                       0         0
     (注)1.定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、毎年取締役会において上記方針に基
          づき検証しており、保有の合理性があると判断しております。
        2.株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株
          式を保有しております。
        3.株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株
          式を保有しております。
        4.株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株式
          を保有しております。
         b.保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年
        大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
         なお、当連結会計年度(2019年3月1日から2020年2月29日まで)の連結財務諸表に含まれる
        比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣
        府令」(平成30年3月23日内閣府令第7号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財
        務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第3条
        第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省

        令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         なお、当事業年度(2019年3月1日から2020年2月29日まで)の財務諸表に含まれる比較情報
        のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に係る
        ものについては、改正府令附則第2条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成し
        ております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表
        を作成しております。
      2.監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年3月1日か
        ら2020年2月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年3月1日から2020年2月29日ま
        で)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

         当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的に
        は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構
        へ加入し情報の収集を行うとともに、同機構の主催する研修への参加等を行っております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)  【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年2月28日)              (2020年2月29日)
      資産の部
       流動資産
                                        ※3 43,079             ※3 44,258
         現金及び預金
                                         3,018              4,239
         売掛金
                                        ※1 14,661             ※1 15,070
         たな卸資産
                                         7,367              8,773
         その他
                                          △ 62             △ 63
         貸倒引当金
                                         68,065              72,277
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       ※3 120,299             ※3 128,202
          建物及び構築物
                                        △ 79,729             △ 84,077
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            建物及び構築物(純額)                             40,570              44,124
                                        ※3 67,912             ※3 68,283
          土地
                                         11,711              11,611
          リース資産
                                        △ 6,750             △ 6,932
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            リース資産(純額)                              4,960              4,678
          建設仮勘定                               1,180               497
                                         25,132              26,634
          その他
                                        △ 20,923             △ 22,199
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            その他(純額)                              4,209              4,435
                                        118,833              122,020
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           11              420
          のれん
                                         1,213              12,121
          ソフトウエア
                                         9,779                80
          ソフトウエア仮勘定
                                           351              342
          その他
                                         11,357              12,965
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※2 10,304             ※2 7,492
          投資有価証券
                                           268               71
          長期貸付金
                                         11,274              10,947
          敷金及び保証金
          繰延税金資産                               5,751              5,555
                                         1,058              1,284
          その他
                                         △ 214             △ 283
          貸倒引当金
                                         28,442              25,069
          投資その他の資産合計
         固定資産合計                                158,633              160,054
                                        226,699              232,332
       資産合計
                                 47/95






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                                                   (単位:百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年2月28日)              (2020年2月29日)
      負債の部
       流動負債
                                        ※3 26,653             ※3 29,094
         買掛金
                                        ※3 6,230             ※3 6,587
         短期借入金
                                         1,338              1,360
         リース債務
                                         5,978              6,241
         未払金
                                         2,567              3,132
         未払費用
                                         2,777              2,401
         未払法人税等
                                         1,152               592
         未払消費税等
                                         2,363              2,435
         賞与引当金
                                         3,385              3,625
         ポイント引当金
                                        ※3 1,562             ※3 1,986
         その他
                                         54,009              57,458
         流動負債合計
       固定負債
                                        ※3 6,788            ※3 10,084
         長期借入金
                                         4,903              4,752
         リース債務
                                         4,243              5,924
         退職給付に係る負債
                                         1,164              1,112
         役員退職慰労引当金
                                        ※3 4,606             ※3 4,492
         長期預り保証金
                                         3,245              3,626
         資産除去債務
                                           207              300
         その他
                                         25,159              30,292
         固定負債合計
                                         79,169              87,751
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         21,205              21,205
         資本金
                                         25,054              24,996
         資本剰余金
                                        101,424              105,394
         利益剰余金
                                           △ 1           △ 2,751
         自己株式
                                        147,682              148,845
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           524            △ 2,095
         その他有価証券評価差額金
                                         △ 756            △ 2,249
         退職給付に係る調整累計額
                                         △ 231            △ 4,345
         その他の包括利益累計額合計
                                           79              81
       非支配株主持分
                                        147,529              144,580
       純資産合計
                                        226,699              232,332
      負債純資産合計
                                 48/95







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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                 至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
                                        512,246              519,218
      売上高
                                        382,979              388,171
      売上原価
                                        129,267              131,046
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                         4,720              4,496
       宣伝装飾費
                                         6,904              6,731
       店舗賃借料
                                           676              674
       役員報酬
                                         46,602              49,316
       給料及び手当
                                         2,818              2,594
       賞与引当金繰入額
                                           62              52
       役員退職慰労引当金繰入額
                                         6,902              7,638
       ポイント引当金繰入額
                                         1,100               965
       退職給付費用
                                         8,811              8,535
       水道光熱費
                                         2,695              2,802
       租税公課
                                         6,378              7,063
       減価償却費
                                           139               58
       のれん償却額
                                         26,632              27,997
       その他
                                        114,445              118,927
       販売費及び一般管理費合計
                                         14,821              12,119
      営業利益
      営業外収益
                                           64              55
       受取利息
                                           70              216
       受取配当金
                                           42              83
       持分法による投資利益
                                           540              426
       業務受託料
                                           362              384
       ポイント収入額
                                           105               24
       補助金収入
                                           645              743
       その他
                                         1,831              1,933
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           155              157
       支払利息
                                           19              90
       貸倒引当金繰入額
                                           57              -
       株式交付費
                                           14              58
       その他
                                           247              306
       営業外費用合計
                                         16,405              13,746
      経常利益
      特別利益
                                          ※1 3            ※1 27
       固定資産売却益
                                           17              30
       保険解約返戻金
                                           28              -
       災害見舞金
                                           11               6
       その他
                                           60              65
       特別利益合計
      特別損失
                                          ※2 30             ※2 55
       固定資産除売却損
                                        ※3 1,067             ※3 1,476
       減損損失
                                         ※4 871
                                                         -
       災害による損失
                                           68              38
       その他
                                         2,037              1,570
       特別損失合計
                                         14,428              12,240
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    4,735              4,300
                                         △ 479             1,063
      法人税等調整額
                                         4,255              5,363
      法人税等合計
                                         10,172               6,876
      当期純利益
                                            ▶              5
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         10,168               6,870
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 49/95



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                                                            有価証券報告書
        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                 至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
                                         10,172               6,876
      当期純利益
      その他の包括利益
                                           131            △ 2,619
       その他有価証券評価差額金
                                           49            △ 1,493
       退職給付に係る調整額
                                            0             △ 1
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                          ※ 181            ※ △ 4,113
       その他の包括利益合計
                                         10,354               2,763
      包括利益
      (内訳)
                                         10,350               2,757
       親会社株主に係る包括利益
                                            ▶              5
       非支配株主に係る包括利益
                                 50/95
















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       ③【連結株主資本等変動計算書】
         前連結会計年度(自           2018年3月1日         至   2019年2月28日)
                                                      (単位:百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       20,000         23,602         93,950        △ 3,774        133,778
     当期変動額
      新株の発行                 1,205         1,202                          2,407
      剰余金の配当
                                        △ 2,694                △ 2,694
      親会社株主に帰属する当期
                                        10,168                 10,168
      純利益
      自己株式の取得                                            △ 1        △ 1
      自己株式の処分                           249                3,775         4,024
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  1,205         1,451         7,474         3,773        13,904
     当期末残高                  21,205         25,054        101,424          △ 1      147,682
                         その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券評価         退職給付に係る調整         その他の包括利益累
                  差額金         累計額         計額合計
     当期首残高                   392        △ 806        △ 413         78      133,442
     当期変動額
      新株の発行                                                   2,407
      剰余金の配当                                                   △ 2,694
      親会社株主に帰属する当期
                                                         10,168
      純利益
      自己株式の取得
                                                          △ 1
      自己株式の処分                                                   4,024
      株主資本以外の項目の当期
                        131         49        181         0        182
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                        131         49        181         0      14,087
     当期末残高                   524        △ 756        △ 231         79      147,529
                                 51/95








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         当連結会計年度(自           2019年3月1日         至   2020年2月29日)
                                                      (単位:百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  21,205         25,054        101,424          △ 1      147,682
     当期変動額
      剰余金の配当
                                        △ 2,901                △ 2,901
      親会社株主に帰属する当期
                                        6,870                 6,870
      純利益
      自己株式の取得                                          △ 3,649        △ 3,649
      自己株式の処分
                                △ 57                 899         841
      連結子会社の増加に伴う増
                                          0                 0
      加
      持分法適用会社に対する持
      分変動に伴う自己株式の増
                                                  △ 0        △ 0
      減
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                   -        △ 57       3,970        △ 2,750         1,162
     当期末残高                  21,205         24,996        105,394         △ 2,751        148,845
                         その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券評価         退職給付に係る調整         その他の包括利益累
                  差額金         累計額         計額合計
     当期首残高                   524        △ 756        △ 231         79      147,529
     当期変動額
      剰余金の配当                                                   △ 2,901
      親会社株主に帰属する当期
                                                          6,870
      純利益
      自己株式の取得
                                                         △ 3,649
      自己株式の処分                                                    841
      連結子会社の増加に伴う増
                                                           0
      加
      持分法適用会社に対する持
      分変動に伴う自己株式の増                                                    △ 0
      減
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 2,620        △ 1,493        △ 4,113          2      △ 4,111
      変動額(純額)
     当期変動額合計                 △ 2,620        △ 1,493        △ 4,113          2      △ 2,949
     当期末残高
                      △ 2,095        △ 2,249        △ 4,345          81      144,580
                                 52/95







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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                 至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         14,428              12,240
       税金等調整前当期純利益
                                         6,380              7,069
       減価償却費
                                         1,067              1,476
       減損損失
                                           871               -
       災害損失
                                          △ 28              -
       災害見舞金
                                           139               58
       のれん償却額
                                         △ 134             △ 272
       受取利息及び受取配当金
                                           155              158
       支払利息
                                           57              -
       株式交付費
       固定資産除売却損益(△は益)                                    27              28
       投資有価証券売却損益(△は益)                                   △ 0             △ 0
       持分法による投資損益(△は益)                                   △ 42             △ 83
       役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                    20             △ 52
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  △ 295              201
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                   △ 22              49
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   △ 7              68
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                   191              239
       売上債権の増減額(△は増加)                                    14            △ 1,101
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 237             △ 149
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                  △ 233            △ 1,222
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  △ 151             1,787
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                 △ 1,040              1,198
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                    38             △ 559
       差入保証金の増減額(△は増加)                                    21              14
                                           104              △ 21
       その他
                                         21,322              21,128
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   105              246
                                           28              -
       災害見舞金の受取額
                                         △ 144             △ 148
       利息の支払額
                                         △ 117               -
       災害損失の支払額
                                        △ 5,008             △ 4,641
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                  16,186              16,584
                                 53/95









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                                                   (単位:百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                 至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 100              △ 96
       定期預金の預入による支出
                                           100               96
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 6,337             △ 9,923
       有形固定資産の取得による支出
                                           200              270
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 4,956             △ 2,250
       無形固定資産の取得による支出
                                            1             108
       投資有価証券の売却による収入
                                        △ 6,485               △ 10
       投資有価証券の取得による支出
                                         △ 272              △ 14
       貸付けによる支出
                                           443               10
       貸付金の回収による収入
                                         △ 528             △ 103
       差入保証金の差入による支出
                                           620              770
       差入保証金の回収による収入
       預り保証金の返還による支出                                  △ 134             △ 260
                                           43              197
       預り保証金の受入による収入
                                         △ 627              430
       その他
                                        △ 18,033             △ 10,775
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                  △ 100              752
                                         4,600              7,625
       長期借入れによる収入
                                        △ 1,575             △ 6,668
       長期借入金の返済による支出
                                         2,380                -
       株式の発行による収入
                                         3,993                0
       自己株式の処分による収入
                                           △ 2           △ 3,649
       自己株式の取得による支出
                                        △ 2,691             △ 2,897
       配当金の支払額
                                           △ 3             △ 3
       非支配株主への配当金の支払額
                                         △ 804             △ 317
       その他
                                         5,796             △ 5,159
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    3,948               649
      現金及び現金同等物の期首残高                                   39,084              43,033
                                                       ※2 529
                                           -
      株式交換による現金及び現金同等物の増加額
                                        ※1 43,033             ※1 44,212
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 54/95









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       【注記事項】
        (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
        1.連結の範囲に関する事項
         (1)  連結子会社の数         12 社
           連結子会社の名称
           ㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱道東アークス、㈱道南ラルズ、㈱エルディ、㈱東光ストア、㈱ユニ
           バース、ユニバース興産㈱、㈱ベルジョイス、㈱ビッグハウス、㈱伊藤チェーン
          (注) ㈱伊藤チェーンは2019年9月1日の株式交換に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めておりま
             す。
         (2)  非連結子会社の名称等
           ㈲ふっくら工房、㈱ナイス.フーズ、㈱イワイ
          (連結の範囲から除いた理由)
            非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利
           益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
        2.持分法の適用に関する事項

         (1)  持分法を適用した関連会社数               3 社
           関連会社の名称
           ㈱北海道シジシー、㈱東北シジシー、㈱サンドラッグエース
         (2)  持分法を適用しない非連結子会社の名称等
           ㈲ふっくら工房、㈱ナイス.フーズ、㈱イワイ
          (持分法を適用しない理由)
            持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う
           額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても
           重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
        3.連結子会社の事業年度等に関する事項

          すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
        4.会計方針に関する事項

         (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
          ①   有価証券
            その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
             均法により算定)
             時価のないもの
              主として移動平均法による原価法
          ②   たな卸資産
            通常の販売目的で保有するたな卸資産
             主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)
         (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
          ①   有形固定資産(リース資産を除く)
           定率法
            ただし、一部の連結子会社を除き、定期借地権契約による借地上の建物及び構築物については、耐用年数
           を定期借地権の残存期間とし、残存価額を零とした定額法によっております。
            また、1998年4月1日以後に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以後に取得した
           建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
            なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物                  2~50年
              その他の有形固定資産            2~34年
          ②   無形固定資産(リース資産を除く)
           定額法
            なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5~7年)に基づいておりま
           す。
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          ③   リース資産

           所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
            リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年2月28日以前のリース
           取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
         (3)  重要な引当金の計上基準
          ①   貸倒引当金
            売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
           定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ②   賞与引当金
            従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しておりま
           す。
          ③   ポイント引当金
            顧客に付与されたポイントの使用による売上値引等に備えるため、当連結会計年度末において将来使用さ
           れると見込まれる金額を、ポイント引当金として計上しております                               。
          ④   役員退職慰労引当金
            役員の将来の退職慰労金支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上して
           おります。
         (4)  退職給付に係る会計処理の方法
          ① 退職給付見込額の期間帰属方法
            退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
           は、給付算定式基準によっております。
          ② 数理計算上の差異の費用処理方法
            数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の
           年数(主として10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理してお
           ります。
          ③ 過去勤務費用の費用処理方法
            過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10
           年)による定額法により費用処理しております。
         (5)  のれんの償却方法及び償却期間
            のれんについては、5年間の定額法により償却しております。
         (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
           消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結
           会計年度の費用として処理しております。
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        (未適用の会計基準等)
        ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準
         委員会)
        (1)  概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
          な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
          FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
          Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
          おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
          整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
          ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
          べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
          す。
        (2)  適用予定日

           2023年2月期の期首から適用します。
        (3)  当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
          であります。
        (表示方法の変更)

        ( 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更                              )
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会計
        基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
        し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しておりま
        す。
         この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」17億25百万円及び
        「固定負債」の「繰延税金負債」1億47百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」57億51百万円に含
        めて表示しております。
         なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前に比べて総資産が1億47
        百万円減少しております。
         また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る
        会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加してお
        ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定め
        る経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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        (連結貸借対照表関係)
          ※1.    たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2019年2月28日)               (2020年2月29日)
          商品                            14,541   百万円            14,991   百万円
          貯蔵品                              120   〃              78  〃
          ※2.非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2019年2月28日)               (2020年2月29日)
          投資有価証券(株式)
                                        815百万円               898百万円
          ※3.担保資産及び担保付債務

           (1)  担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2019年2月28日)               (2020年2月29日)
          現金及び預金                              50百万円               50百万円
                                       2,197     〃            2,692     〃
          建物及び構築物
                                       5,634     〃            6,164     〃
          土地
                   計                    7,882百万円               8,906百万円
           (2)  担保付債務は、次のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2019年2月28日)               (2020年2月29日)
          買掛金                               1百万円               -百万円
                                        299    〃             526    〃
          短期借入金
                                        14   〃             25  〃
          その他流動負債
                                        366    〃            1,792     〃
          長期借入金
                                        379    〃             354    〃
          長期預り保証金
          (1年以内返済予定長期預り保証金含む)
                   計                    1,060百万円               2,699百万円
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        (連結損益計算書関係)
          ※1.固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    2018年3月1日            (自    2019年3月1日
                                 至   2019年2月28日)             至   2020年2月29日)
          建物及び構築物                               1百万円               4百万円
                                         0   〃             22   〃
          土地
          その他(有形固定資産)                               2   〃              0   〃
                   計                      3百万円               27百万円
          ※2.固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

             除却損
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    2018年3月1日            (自    2019年3月1日
                                 至   2019年2月28日)             至   2020年2月29日)
          建物及び構築物                               20百万円               14百万円
          その他(有形固定資産)                               8   〃              3   〃
                   計                     29百万円               17百万円
             売却損

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    2018年3月1日            (自    2019年3月1日
                                 至   2019年2月28日)             至   2020年2月29日)
          建物及び構築物                               0百万円               -百万円
                                         0   〃             38   〃
          土地
                                         0   〃              0   〃
          その他
                   計                      1百万円               38百万円
          ※3.減損損失

            前連結会計年度(自           2018年3月1日         至   2019年2月28日)
             (1)  減損損失を認識した資産グループの概要
                  用途            種類            場所            金額
              店舗等            建物等・土地             道央地区                   223百万円
                                                        76   〃
              店舗等            建物等・土地             道東地区
                                                       282    〃
              店舗等            建物等・土地             道北地区
                                                        81   〃
              店舗等            建物等・土地             道南地区
                                                       403    〃
              店舗等            建物等・土地             東北地区
                  合計                                    1,067百万円
             (2)  減損損失を認識するに至った経緯
               営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗や土地の時価の下落が著しい店舗
              等を対象としています。回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額ま
              で減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
             (3)  減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの内訳
                             建物等            土地            合計
                 店舗等             662百万円            404百万円           1,067百万円
             (4)  資産をグループ化した方法
               キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休不動産については個別
              物件毎にグルーピングしております。
             (5)  回収可能価額の算定方法
               資産グループの回収可能価額は不動産鑑定評価基準による評価額、路線価による相続税評価額等
              を基礎とした合理的な見積りに基づく正味売却価額によって算定しております。
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            当連結会計年度(自           2019年3月1日         至   2020年2月29日)
             (1)  減損損失を認識した資産グループの概要
                  用途            種類            場所            金額
              店舗等            建物等・土地             道央地区                   222百万円
                                                       562    〃
              店舗等            建物等・土地             道東地区
                                                       426    〃
              店舗等            建物等・土地             道北地区
                                                        20   〃
              店舗等            建物等・土地             道南地区
                                                       244    〃
              店舗等            建物等・土地             東北地区
                  合計                                    1,476百万円
             (2)  減損損失を認識するに至った経緯
               営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗や土地の時価の下落が著しい店舗
              等を対象としています。回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額ま
              で減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
             (3)  減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの内訳
                             建物等            土地            合計
                 店舗等            1,041百万円             434百万円           1.476百万円
             (4)  資産をグループ化した方法
               キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休不動産については個別
              物件毎にグルーピングしております。
             (5)  回収可能価額の算定方法
               資産グループの回収可能価額は不動産鑑定評価基準による評価額、路線価による相続税評価額等
              を基礎とした合理的な見積りに基づく正味売却価額によって算定しております。
          ※4.災害による損失

             2018年9月6日に発生した「2018年北海道胆振東部地震」等による商品の廃棄損、建物・設備等の復旧
            等に係る費用等であります。
        (連結包括利益計算書関係)

          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2018年3月1日            (自    2019年3月1日
                                至   2019年2月28日)             至   2020年2月29日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                 193百万円             △2,781百万円
      組替調整額                                 △0 〃                 6 〃
       税効果調整前
                                        192百万円             △2,775百万円
       税効果額                                △61 〃                155 〃
       その他有価証券評価差額金
                                        131 〃             △2,619 〃
     退職給付に係る調整額:
      当期発生額                                △224百万円              △2,326百万円
      組替調整額                                 298 〃               181 〃
       税効果調整前
                                        74百万円             △2,144百万円
       税効果額                                △24 〃                651 〃
       退職給付に係る調整額
                                        49 〃             △1,493 〃
      持分法適用会社に対する持分相当額:
      当期発生額
                                         0百万円              △1百万円
        その他の包括利益合計
                                        181百万円             △4,113百万円
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        (連結株主資本等変動計算書関係)
       前連結会計年度(自           2018年3月1日         至   2019年2月28日)
        1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                               当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                     当連結会計年度
                     期首株式数(株)
                               増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
        発行済株式
         普通株式(注)1               56,650,468           999,400            -      57,649,868
                        56,650,468           999,400            -      57,649,868
             合計
        自己株式
         普通株式(注)2,3                1,672,084             714       1,670,600            2,198
                         1,672,084             714       1,670,600            2,198
             合計
       (注)1.普通株式の発行済株式総数の増加999,400株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
          2.自己株式の普通株式数の増加714株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
          3.自己株式の普通株式数の減少1,670,600株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。
        2.配当に関する事項
         (1)  配当金支払額
                          配当金の総額         1株当たり
                   株式の種類                         基準日         効力発生日
        (決議)                  (百万円)        配当額(円)
        2018年5月24日
                             1,374         25
                   普通株式                       2018年2月28日          2018年5月25日
        定時株主総会
        2018年10月11日
                             1,319         24
                   普通株式                       2018年8月31日          2018年11月6日
        取締役会
         (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                       配当金の総額              1株当たり
                 株式の種類              配当の原資               基準日       効力発生日
        (決議)                (百万円)             配当額(円)
        2019年   5月23日
                  普通株式         1,498     利益剰余金          26   2019年2月28日        2019年   5月24   日
        定時株主総会
       当連結会計年度(自           2019年3月1日         至   2020年2月29日)

        1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                               当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                     当連結会計年度
                     期首株式数(株)
                               増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
        発行済株式
                        57,649,868              -          -      57,649,868
         普通株式
                        57,649,868              -          -      57,649,868
             合計
        自己株式
         普通株式(注)1,2                  2,198        1,550,695           382,081         1,170,812
                           2,198        1,550,695           382,081         1,170,812
             合計
       (注)1.自己株式の普通株式数の増加1,550,695株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,550,000
            株、単元未満株式の買取りによる増加537株、持分比率が変動した持分法適用会社保有の自己株式(当社
            株式)の当社帰属分の増加158株であります。
          2.自己株式の普通株式数の減少382,081株は、株式交換による減少382,000株、単元未満株式の売渡請求によ
            る減少81株によるものであります。
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        2.配当に関する事項

         (1)  配当金支払額
                          配当金の総額         1株当たり
                   株式の種類                         基準日         効力発生日
        (決議)                  (百万円)        配当額(円)
        2019年5月23日
                             1,498         26
                   普通株式                       2019年2月28日          2019年5月24日
        定時株主総会
        2019年10月11日
                             1,402         25
                   普通株式                       2019年8月31日          2019年11月6日
        取締役会
         (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                       配当金の総額              1株当たり
                 株式の種類              配当の原資               基準日       効力発生日
        (決議)                (百万円)             配当額(円)
        2020年5    月26日
                  普通株式         1,412     利益剰余金          25   2020年2月29日        2020年5    月27  日
        定時株主総会
        (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※1    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    2018年3月1日            (自    2019年3月1日
                                 至   2019年2月28日)             至   2020年2月29日)
          現金及び預金勘定                            43,079百万円               44,258百万円
                                       △46    〃            △46    〃
          預入期間が3ヶ月を超える定期預金
          現金及び現金同等物                            43,033百万円               44,212百万円
          ※2    当連結会計年度に株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

            株式交換により新たに㈱伊藤チェーンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式
           交換による子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。
            流動資産                             978百万円

            固定資産                            2,824百万円
            のれん                             467百万円
            流動負債                           △1,508百万円
                                       △1,919百万円
            固定負債
            新規連結子会社株式の取得価額
                                         841百万円
            新規連結子会社の現金及び現金同等物                             529百万円
            株式交換による当社株式の交付価額                            △841百万円
            差引:株式交換による現金及び現金同等物の増加額                             529百万円
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        (リース取引関係)
         1.ファイナンス・リース取引
         (借主側)
         所有権移転外ファイナンス・リース取引
         (1)  リース資産の内容
           有形固定資産
           主として小売事業における店舗設備(建物及び構築物)であります。
         (2)  リース資産の減価償却の方法
           連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項                                      (2)   重要な減価償却資産
          の減価償却の方法         ③  リース資産」に記載のとおりであります。
            なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2009年2月28日以前のリー
          ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりで
          あります。
         ①  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

                                                    (単位:百万円)
                                前連結会計年度(2019年2月28日)

                               減価償却累計額          減損損失累計額
                     取得価額相当額                               期末残高相当額
                                 相当額          相当額
          建物及び構築物                  818          433           -          385
              合計               818          433           -          385
                                                    (単位:百万円)
                                当連結会計年度(2020年2月29日)

                               減価償却累計額          減損損失累計額
                     取得価額相当額                               期末残高相当額
                                 相当額          相当額
          建物及び構築物                  818          473           -          344
              合計               818          473           -          344
         ②  未経過リース料期末残高相当額等
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2019年2月28日)                 (2020年2月29日)
          未経過リース料期末残高相当額
           1年内                               41                 43
           1年超                              462                 418
           合計                              504                 462
         ③  支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
                                                    (単位:百万円)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2018年3月1日              (自    2019年3月1日
                              至   2019年2月28日)               至   2020年2月29日)
          支払リース料                                69                 69
          減価償却費相当額                                40                 40
          支払利息相当額                                30                 28
         ④  減価償却費相当額の算定方法

           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
         ⑤  利息相当額の算定方法
            リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、
          利息法によっております。
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         2.オペレーティング・リース取引
         (借主側)
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    (単位:百万円)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2019年2月28日)                (2020年2月29日)
            1年内                             1,106                1,491
            1年超                             7,293                8,990
                   合計                      8,399                10,482
         (貸主側)

           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    (単位:百万円)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2019年2月28日)                (2020年2月29日)
            1年内                               27                30
            1年超                              856                856
                   合計                       883                887
        (金融商品関係)

         1.金融商品の状況に関する事項
         (1)  金融商品に対する取組方針
           当社グループは、主に店舗開設のための設備投資計画に基づき、必要な資金を銀行借入により調達してお
          ります。一時的な余資については短期的な安全性の高い金融商品で運用し、また短期的な運転資金は銀行借
          入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な
          取引は行わない方針であります。
         (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
           営業債権である売掛金は、クレジットカード売上に関して信販会社より発生するものが主であります。信
          販会社は、信用調査の結果承認した当社グループの顧客に対する販売代金を顧客に代わって当社グループに
          支払い、その立替代金を信販会社の責任において回収するため、信販会社の信用リスクに晒されています
          が、当社グループでの代金未回収リスクは原則として発生いたしません。
           投資有価証券である株式は市場価額の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業
          の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状態を把握しております。
            敷金及び保証金は、主に店舗の土地又は建物を賃借するためのものであり、契約先(地主又はデベロッ
          パー)の信用リスクに晒されております。
           営業債務である買掛金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。また借入金のうち、短期借
          入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金(原則として5年以内)は主に設備投資に係る資金
          調達であります。
           また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰
          計画を作成するなどの方法により管理しています。
           長期預り保証金は当社グループの店舗へ出店しているテナントからの預り金であり、契約満了時に返還が
          必要になります。
         (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
           金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
          含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
          ることにより、当該価額が変動することがあります。
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         2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
          前連結会計年度(2019年2月28日)                                                                                        (単位:百万円)
                          連結貸借対照表計上額                 時価            差額
          (1)  現金及び預金                     43,079            43,079             -
          (2)  売掛金                      3,018            3,018            -
          (3)  投資有価証券                      7,975            7,975            -
          (4)  敷金及び保証金                     11,756            11,240           △515
             資産    計                 65,829            65,313           △515
          (1)  買掛金                     26,653            26,653             -
          (2)  短期借入金                       970            970           -
          (3)  長期借入金(*1)                     12,048            12,047            △1
          (4)  長期預り保証金                      4,755            4,604           △150
             負債    計                 44,427            44,275           △151
         (*1)長期借入金には1年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
          当連結会計年度(2020年2月29日)                                                                                        (単位:百万円)

                          連結貸借対照表計上額                 時価            差額
          (1)  現金及び預金                     44,258            44,258             -
          (2)  売掛金                      4,239            4,239            -
          (3)  投資有価証券                      5,193            5,193            -
          (4)  敷金及び保証金                     11,403            11,241           △162
             資産    計                 65,095            64,932           △162
          (1)  買掛金                     29,094            29,094             -
          (2)  短期借入金                      1,870            1,870            -
          (3)  長期借入金(*1)                     14,801            14,827             25
          (4)  長期預り保証金                      4,614            4,566           △48
             負債    計                 50,380            50,357            △22
         (*1)長期借入金には1年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
      (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

         資   産
         (1)  現金及び預金、並びに           (2)  売掛金
           これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
         (3)  投資有価証券
           これらの時価については取引所の価格によっております。
         (4)  敷金及び保証金
           償還金の合計額を残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。な
          お、敷金及び保証金には1年以内償還予定のものを含めて表示しております。
         負   債
         (1)  買掛金及び      (2)  短期借入金
           これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
         (3)  長期借入金
           元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定してお
          ります。
         (4)  長期預り保証金
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           償還金の合計額を残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。な
          お、長期預り保証金には1年以内償還予定のものを含めて表示しております。
          2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                区分
                             (2019年2月28日)                 (2020年2月29日)
        非上場株式                               1,514                 1,400
        非連結子会社及び関連会社株式                                815                 898
           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投
          資有価証券」には含めておりません。
          3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(2019年2月28日)
                                                    (単位:百万円)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
         現金及び預金                    38,978           -         -         -
                             3,018           -         -         -
         売掛金
                              488        1,368          893        9,013
         敷金及び保証金
                            42,485          1,368          893        9,013

              合計
          当連結会計年度(2020年2月29日)

                                                    (単位:百万円)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                            36,947           -         -         -
         現金及び預金
                             4,239           -         -         -
         売掛金
                              457        1,219          827        8,900
         敷金及び保証金
                            41,644          1,219          827        8,900

              合計
          4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度(2019年2月28日)
                                                     (単位:百万円)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
        短期借入金              970        -       -       -       -       -
                                                    -       -
        長期借入金             5,260       2,968       1,265       2,554
                                                    -       -
           合計          6,230       2,968       1,265       2,554
          当連結会計年度(2020年2月29日)

                                                     (単位:百万円)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                              -       -       -       -       -
        短期借入金             1,870
                                                   213       609
        長期借入金             4,717       3,022       4,220       2,018
                                                   213       609
           合計          6,587       3,022       4,220       2,018
        (有価証券関係)

          1.その他有価証券
            前連結会計年度(2019年2月28日)
                                                    (単位:百万円)
                                 66/95

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                               連結貸借対照表
                       種類                    取得原価           差額
                                 計上額
                   (1)  株式
                                    7,664          6,812           852
                   (2)  債券
       連結貸借対照表計上額
                   ①  国債・地方債等                 -          -          -
       が取得原価を超えるも
                   ②  その他                 -          -          -
       の
                   (3)  その他                 -          -          -
                       小計             7,664          6,812           852
                   (1)  株式
                                     310          388          △78
                   (2)  債券
       連結貸借対照表計上額
                   ①  国債・地方債等                 -          -          -
       が取得原価を超えない
                   ②  その他                 -          -          -
       もの
                   (3)  その他                 -          -          -
                       小計               310          388          △78
                 合計                   7,975          7,200           774
      (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額                    1,514百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
         て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
            当連結会計年度(2020年2月29日)
                                                    (単位:百万円)
                               連結貸借対照表
                       種類                    取得原価           差額
                                 計上額
                   (1)  株式
                                     694          294          399
                   (2)  債券
       連結貸借対照表計上額
                   ①  国債・地方債等                 -          -          -
       が取得原価を超えるも
                   ②  その他                 -          -          -
       の
                   (3)  その他                 -          -          -
                       小計               694          294          399
                   (1)  株式
                                    4,499          6,899         △2,400
                   (2)  債券
       連結貸借対照表計上額
                   ①  国債・地方債等                 -          -          -
       が取得原価を超えない
                   ②  その他                 -          -          -
       もの
                   (3)  その他                 -          -          -
                       小計             4,499          6,899         △2,400
                 合計                   5,193          7,194         △2,000
      (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額                    1,400百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
         て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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          2.売却したその他有価証券
            前連結会計年度(自           2018年3月1日         至   2019年2月28日)
                                                    (単位:百万円)
                 種類             売却額          売却益の合計額            売却損の合計額

          (1)  株式                        1            0           -

          (2)  債券                        -            -            -
          (3)  その他                        -            -            -
                 合計                   1            0           -

            当連結会計年度(自           2019年3月1日         至   2020年2月29日)

                                                    (単位:百万円)
                 種類             売却額          売却益の合計額            売却損の合計額

          (1)  株式                       114             0           -

          (2)  債券                        -            -            -
          (3)  その他                        -            -            -
                 合計                  114             0           -

        (デリバティブ取引関係)

         前連結会計年度(2019年2月28日)
          1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
            該当事項はありません。
          2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
            該当事項はありません。
         当連結会計年度(2020年2月29日)
          1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
            該当事項はありません。
          2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
            該当事項はありません。
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        (退職給付関係)
          前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
          1.採用している退職給付制度の概要
            当社、㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道東アークス、㈱道南ラルズ、㈱エルディ
           の8社は、退職金制度として、積立型の確定給付企業年金制度(キャッシュ・バランス・プラン)を設けて
           おります。また、㈱ユニバースにおいては、積立型の確定給付企業年金制度(ポイント制)、その他の連結
           子会社は、非積立型の退職一時金制度を設けております。
          2.確定給付制度

           (1)   退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
             退職給付債務の期首残高                           17,264百万円
              勤務費用                            1,042 〃
              利息費用                             112 〃
              数理計算上の差異の発生額                            △204 〃
              過去勤務費用の発生額                             108 〃
              退職給付の支払額                            △709 〃
             退職給付債務の期末残高                           17,614百万円
           (2)   年金資産の期首残高と期末残高の調整表

             年金資産の期首残高                           12,775百万円
              期待運用収益                             350 〃
              数理計算上の差異の発生額                            △320 〃
              事業主からの拠出額                            1,299 〃
              退職給付の支払額                            △599 〃
             年金資産の期末残高                           13,505百万円
           (3)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

            に係る資産の調整表
             積立型制度の退職給付債務                           15,663百万円
             年金資産                           13,505 〃
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            2,158 〃
             非積立型制度の退職給付債務                            1,950 〃

             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            1,950 〃
             退職給付に係る負債                            4,243 〃

             退職給付に係る資産                             134 〃
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            4,109百万円
           (4)   退職給付費用及びその内訳項目の金額

             勤務費用                            1,042百万円
             利息費用                             112 〃
             期待運用収益                            △350 〃
             数理計算上の差異の費用処理額                             277 〃
             過去勤務費用の費用処理額                             21 〃
             確定給付制度に係る退職給付費用                            1,102百万円
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           (5)   退職給付に係る調整額

             退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
             数理計算上の差異                            △161百万円
             過去勤務費用                             87 〃
               合 計                            △74百万円
           (6)   退職給付に係る調整累計額

             退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
             未認識数理計算上の差異                             907百万円
             未認識過去勤務費用                             179 〃
               合 計                            1,086百万円
           (7)   年金資産に関する事項

            ①    年金資産の主な内訳
              年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
               債券                            36.8%
               株式                            21.0〃
               生命保険一般勘定                            40.0〃
               その他                             2.2〃
                 合 計                            100.0%
            ②    長期期待運用収益率の設定方法
              年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を
             構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
           (8)   数理計算上の計算基礎に関する事項

             当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)
              割引率 主に0.8%
              長期期待運用収益率 主に3.0%
              予想昇給率 1.5%
          当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

          1.採用している退職給付制度の概要
            当社、㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道東アークス、㈱道南ラルズ、㈱エルディ
           の8社は、退職金制度として、積立型の確定給付企業年金制度(キャッシュ・バランス・プラン)を設けて
           おります。また、㈱ユニバースにおいては、積立型の確定給付企業年金制度(ポイント制)、その他の連結
           子会社は、非積立型の退職一時金制度を設けております。なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債
           及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便
           法を採用しております。
          2.確定給付制度

           (1)   退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を含む)
             退職給付債務の期首残高                           17,614百万円
              勤務費用                            1,046 〃
              利息費用                             112 〃
              数理計算上の差異の発生額                            2,121 〃
              過去勤務費用の発生額                             - 〃
              退職給付の支払額                            △719 〃
              新規連結による増加額                             47 〃
             退職給付債務の期末残高                           20,223百万円
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           (2)   年金資産の期首残高と期末残高の調整表
             年金資産の期首残高                           13,505百万円
              期待運用収益                             372 〃
              数理計算上の差異の発生額                            △205 〃
              事業主からの拠出額                            1,286 〃
              退職給付の支払額                            △589 〃
             年金資産の期末残高                           14,369百万円
           (3)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

            に係る資産の調整表         (簡便法を適用した制度を含む)
             積立型制度の退職給付債務                           18,194百万円
             年金資産                           14,369 〃
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            3,824 〃
             非積立型制度の退職給付債務                            2,029 〃

             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            2,029 〃
             退職給付に係る負債                            5,924 〃

             退職給付に係る資産                             70 〃
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            5,853百万円
           (4)   退職給付費用及びその内訳項目の金額(簡便法を適用した制度を含む)

             勤務費用                            1,046百万円
             利息費用                             112 〃
             期待運用収益                            △372 〃
             数理計算上の差異の費用処理額                             92 〃
             過去勤務費用の費用処理額                             89 〃
             確定給付制度に係る退職給付費用                             968百万円
           (5)   退職給付に係る調整額

             退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
             数理計算上の差異                            2,233百万円
             過去勤務費用                            △89 〃
               合 計                            2,144百万円
           (6)   退職給付に係る調整累計額

             退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
             未認識数理計算上の差異                            3,141百万円
             未認識過去勤務費用                             90 〃
               合 計                            3,231百万円
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           (7)   年金資産に関する事項
            ①    年金資産の主な内訳
              年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
               債券                            36.6%
               株式                            20.9〃
               生命保険一般勘定                            40.3〃
               その他                             2.2〃
                 合 計                            100.0%
            ②    長期期待運用収益率の設定方法
              年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を
             構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
           (8)   数理計算上の計算基礎に関する事項

             当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)
              割引率 主に0.05%
              長期期待運用収益率 主に3.0%
              予想昇給率 1.3%
        (ストック・オプション等関係)

         該当事項はありません。
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        (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     (2019年2月28日)             (2020年2月29日)
           繰延税金資産
             退職給付に係る負債                             1,259百万円             1,778百万円
             減損損失                             1,486     〃         1,709     〃
             貸倒引当金                              82   〃          103    〃
             役員退職慰労引当金                              360    〃          344    〃
             減価償却超過額                             2,260     〃         2,262     〃
             土地評価差額                             2,952     〃         2,899     〃
             賞与引当金                              719    〃          742    〃
             未払事業税等                              203    〃          196    〃
             ポイント引当金                             1,029     〃         1,102     〃
             資産除去債務                             1,013     〃         1,120     〃
             長期前払費用                              244    〃          259    〃
             その他有価証券評価差額金                               2   〃          687    〃
             税務上の繰越欠損金                              697    〃          698    〃
             その他                              810    〃          736    〃
            繰延税金資産小計
                                         13,123百万円             14,641百万円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                              -百万円           △677百万円
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              -百万円          △5,361百万円
            評価性引当額小計(注)1
                                         △4,178百万円             △6,038百万円
            繰延税金資産合計
                                          8,945百万円             8,602百万円
           繰延税金負債
             土地評価差額                            △1,944百万円             △1,888百万円
                                          △299     〃         △334     〃
             資産除去債務に対応する除去費用
             その他有価証券評価差額金                             △235     〃          △79    〃
             その他                             △714     〃         △745     〃
            繰延税金負債合計
                                         △3,193百万円             △3,047百万円
            繰延税金資産の純額
                                          5,751百万円             5,555百万円
         (注)1.評価性引当額が1,860百万円増加しています。この増加の主な内容は、連結子会社における繰延税金

           資産の回収可能性の見直しに伴い評価性引当額1,075百万円を認識したこと及びその他有価証券評価差額金
           に係る評価性引当額685百万円を認識したことによるものであります。
            2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
            当連結会計年度(2020年2月29日)
                                                    (単位:百万円)
                          1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                             5年超      合計
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
            税務上の繰越
                       150      157      -      -      -     389      698
            欠損金(a)
            評価性引当額          △150      △157       -      -      -    △369      △677
                                                      (b)   20
            繰延税金資産            -      -      -      -      -      20
            (a)  税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
            (b)  税務上の繰越欠損金698百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産20百万円を計上
              しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより
              回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
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          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    (2019年2月28日)              (2020年2月29日)
           法定実効税率                               30.6   %           30.4   %
           (調整)
                                           0.6              0.4
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                          △7.8              △9.3
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                           1.7              2.0
            住民税均等割額
                                          △1.5              11.2
            評価性引当額の増減
                                           -             0.5
            のれん償却
                                           5.9              9.5
            連結による調整項目
                                          △1.0               -
            所得拡大促進税制による税額控除
                                           -            △0.6
            賃上げ・投資促進税制による税額控除
                                           -            △0.1
            復興特区の税額控除
                                           0.9             △0.2
            その他
                                          29.5   %           43.8   %
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
        (企業結合等関係)

        取得による企業結合
        1.企業結合の概要
         (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称 株式会社伊藤チェーン
           事業の内容 食品スーパーマーケット
         (2)  企業結合を行った主な理由
            北海道及び東北地域を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社と、宮城県仙南地区を中心に
           食品スーパーマーケット事業を展開する株式会社伊藤チェーンが、当社においては、アークスグループの
           東北地域における店舗網の更なる強化・拡大を図ることを、株式会社伊藤チェーンにおいては、アークス
           グループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営
           の更なる効率化を図り、地域の顧客の満足をより一層向上させ、株式会社伊藤チェーンが持つ営業基盤と
           企業体質を更に強化することを、それぞれの目的としています。
         (3)  企業結合日
           2019年9月1日
         (4)  企業結合の法的形式
           株式交換
         (5)  結合後企業の名称
           変更はありません。
         (6)  取得した議決権比率
           100%
         (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
            当社が株式を交付する企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も
           大きい割合を占めることから、当社を取得企業と決定しております。
        2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

          2019年9月1日から2020年2月29日まで
        3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容

          取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 841百万円
          取得原価 841百万円
        4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

         (1)  株式の種類別の交換比率
           株式会社伊藤チェーンの普通株式1株:当社の普通株式3.82株
         (2)  株式交換比率の算定方法
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             本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社伊藤
           チェーンから独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同
           会 社による算定結果を参考に、両社で協議の上、算定しております。
         (3)  交付した株式数
           382,000株(全て当社が保有する自己株式を充当)
        5.主要な取得関連費用の内容及び金額

          アドバイザリー報酬等 55百万円(発生会社別内訳:アークス25百万円、伊藤チェーン30百万円)
        6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         (1)  発生したのれんの金額
           467百万円
         (2)  発生原因
           取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しておりま
           す。
         (3)  償却方法及び償却期間
           5年間にわたる均等償却
        7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産          978百万円
           固定資産         2,824百万円
           資産合計         3,802百万円
           流動負債         1,508百万円
           固定負債         1,919百万円
           負債合計         3,428百万円
        (資産除去債務関係)

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           (1)  当該資産除去債務の概要
             店舗等の土地及び建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

             各物件毎に使用見込期間を見積り、使用期間(主として20~34年)に対応する割引率(主として0.0~
            3.7%)を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
           (3)  当該資産除去債務の総額の増減
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2018年3月1日           (自    2019年3月1日
                                  至   2019年2月28日)            至   2020年2月29日)
              期首残高                         3,138百万円              3,327百万円
                                         68   〃            100    〃
              有形固定資産の取得に伴う増加額
                                         71   〃            52   〃
              時の経過による調整額
                                         -   〃            101    〃
              連結子会社の増加に伴う増加額
                                         -   〃            112    〃
              見積りの変更による増加額
                                        △48    〃           △50    〃
              資産除去債務の履行による減少額
                                         96   〃            △1    〃
              その他増減額(△は減少)
              期末残高(注)                         3,327百万円              3,641百万円
             (注)前連結会計年度の期末残高には流動負債の部その他(資産除去債務)の残高81百万円を含めて表
                示しております。
                当連結会計年度の期末残高には流動負債の部その他(資産除去債務)の残高15百万円を含めて表
                示しております。
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        (賃貸等不動産関係)
         前連結会計年度(自           2018年3月1日         至   2019年2月28日)
          賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         当連結会計年度(自           2019年3月1日         至   2020年2月29日)

          一部の連結子会社では、北海道及び東北地方を中心に賃貸用の商業施設等(土地を含む。)を有しておりま
         す。
          当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,771百万円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用
         は販売費及び一般管理費に計上)、減損損失は46百万円(特別損失に計上)であります。
          また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
          なお、当連結会計年度において賃貸等不動産の重要性が増したため、当連結会計年度より記載しておりま
         す。
                                 (単位:百万円)
                              当連結会計年度
                            (自 2019年3月1日
                             至 2020年2月29日)
          連結貸借対照表計上額
              期首残高                        13,212
              期中増減額                          14
              期末残高                        13,226
          期末時価                           13,825
         (注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であり
               ます。
             2.期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加は、新規取得531百万円、用途変更67百万円、主な減
               少は、減価償却費311百万円、売却226百万円、減損損失46百万円であります。
             3.期末の時価は、主要な物件については、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額
               であります。また、重要性の乏しいものについては、一定の評価額や適切に市場価格を反映してい
               ると考えられる指標に基づく金額であります。
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        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【関連情報】

          前連結会計年度(自           2018年3月1日         至   2019年2月28日)
          1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業売上高の90%を超えるた
             め、記載を省略しております。
          2.地域ごとの情報
           (1)  売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           (2)  有形固定資産
              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          3.主要な顧客ごとの情報
              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載は
             ありません。
          当連結会計年度(自           2019年3月1日         至   2020年2月29日)

          1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業売上高の90%を超えるた
             め、記載を省略しております。
          2.地域ごとの情報
           (1)  売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           (2)  有形固定資産
              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          3.主要な顧客ごとの情報
              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載は
             ありません。
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前連結会計年度(自           2018年3月1日         至   2019年2月28日)
           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(自           2019年3月1日         至   2020年2月29日)

           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度(自           2018年3月1日         至   2019年2月28日)
           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(自           2019年3月1日         至   2020年2月29日)

           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度(自           2018年3月1日         至   2019年2月28日)
           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(自           2019年3月1日         至   2020年2月29日)

           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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        【関連当事者情報】

         前連結会計年度(自           2018年3月1日         至   2019年2月28日)
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自           2019年3月1日         至   2020年2月29日)

          該当事項はありません。
        (1株当たり情報)

                 前連結会計年度                           当連結会計年度
               (自    2018年3月1日                       (自    2019年3月1日
                至   2019年2月28日)                         至   2020年2月29日)
         1株当たり純資産額                  2,557円79銭         1株当たり純資産額                  2,558円46銭

         1株当たり当期純利益金額                   183円90銭        1株当たり当期純利益金額                   121円56銭

       (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ

            ん。
          2.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (自    2018年3月1日            (自    2019年3月1日
                                  至   2019年2月28日)             至   2020年2月29日)
         親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                         10,168               6,870
         (百万円)
                                           -               -
         普通株主に帰属しない金額(百万円)
         普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                         10,168               6,870
         利益金額(百万円)
         期中平均株式数(株)                              55,292,537               56,524,135
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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       ⑤【連結附属明細表】
        【社債明細表】
                           当期首残高       当期末残高
       会社名       銘柄     発行年月日                     利率(%)         担保      償還期限
                           (百万円)       (百万円)
     ㈱伊藤       第2回無担保       2013年4月                  100                 2020年4月
                               -             0.96     なし
     チェーン       社債       30日                 (100)                  30日
     ㈱伊藤       第4回無担保       2016年8月                   18                2021年8月
                               -             0.16     なし
     チェーン       社債       31日                  (12)                 31日
     ㈱伊藤       第5回無担保       2018年4月                  100                 2023年4月
                               -             0.33     なし
     チェーン       社債       25日                  (-)                 25日
                                      218
       合計       -       -         -              -     -       -
                                    (112)
         (注)1.(      )内書は、1年以内の償還予定額であります。
            2.連結決算日後5年間の償還予定額は次のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                1年以内        1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内

                    112          6         -         100          -

        【借入金等明細表】

                                 当期首残高       当期末残高       平均利率
                   区分                                   返済期限
                                 (百万円)       (百万円)       (%)
                                     970      1,870      0.19       -
        短期借入金
                                    5,260       4,717      0.13       -

        1年以内に返済予定の長期借入金
                                    1,338       1,360       -      -

        1年以内に返済予定のリース債務
                                                    2021年3月1日~
        長期借入金
                                    6,788      10,084      0.19
                                                   2039年1月31日
        (1年以内に返済予定のものを除く。)
                                                    2021年3月1日~
        リース債務
                                    4,903       4,752       -
                                                   2035年2月27日
        (1年以内に返済予定のものを除く。)
                                   19,260       22,784       -      -
                   合計
        (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
            2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース
             債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
            3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定
             額は次のとおりであります。
                                                     (単位:百万円)
                       1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
                            3,022          4,220          2,018           213

         長期借入金
                             959          693          593          358
         リース債務
        【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
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       (2)  【その他】
        ①当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)                  第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度
        売上高           (百万円)          125,971         256,673         381,815         519,218

        税金等調整前四半期
                   (百万円)           2,901         6,841         8,800        12,240
        (当期)純利益金額
        親会社株主に帰属する
        四半期(当期)純利益           (百万円)           1,889         4,508         5,617         6,870
        金額
        1株当たり四半期
                     (円)         33.17         79.70         99.35        121.56
        (当期)純利益金額
        (会計期間)                  第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

        1株当たり四半期
                     (円)         33.17         46.62         19.62         22.20
        純利益金額
        ② 当社の連結子会社である㈱ラルズは、公正取引委員会より、2013年7月3日付で、独占禁止法第2条第9項

         第5号(優越的地位の濫用)に該当し、同法第19条の規定に違反する行為を行っていたとして、排除措置命令
         及び課徴金納付命令を受けました。
          なお、2013年7月25日付で、独占禁止法第49条第6項及び同法第50条第4項の規定に基づき両命令について
         審判請求を行い、2013年10月17日に、公正取引委員会は、審判手続開始を決定しました。2016年10月17日に結
         審し、2019年3月25日付で排除措置命令及び課徴金納付命令は相当である旨の審決が出されました。
          審判における主張が審決に反映されなかったことから、旧独占禁止法第77条第1項及び第85条第1号の規定
         に基づき、2019年4月24日に、審決を不服として審決取消訴訟を東京高等裁判所に提起いたしました。
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      2【財務諸表等】
       (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年2月28日)              (2020年2月29日)
      資産の部
       流動資産
         現金及び預金                                 2,433              1,558
                                         ※ 2,561              ※ 3,704
         未収入金
                                         ※ 5,200              ※ 4,500
         短期貸付金
                                           290              299
         その他
                                         10,484              10,063
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           452              430
          建物
                                            2              2
          構築物
                                           73              52
          工具、器具及び備品
                                           442              442
          土地
                                           370              261
          リース資産
                                           -              74
          建設仮勘定
                                         1,341              1,264
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         1,034              11,962
          ソフトウエア
                                         9,779                80
          ソフトウエア仮勘定
                                            0              0
          その他
                                         10,815              12,043
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         6,833              4,252
          投資有価証券
                                         72,390              73,257
          関係会社株式
                                           421              659
          繰延税金資産
                                           13              13
          その他
                                         79,659              78,182
          投資その他の資産合計
                                         91,816              91,491
         固定資産合計
                                        102,301              101,554
       資産合計
                                 81/95









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                                                            有価証券報告書
                                                   (単位:百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年2月28日)              (2020年2月29日)
      負債の部
       流動負債
                                        ※ 21,068              ※ 22,046
         短期借入金
                                           116              113
         リース債務
                                         ※ 1,857              ※ 2,059
         未払金
                                           13              16
         未払費用
                                            6              25
         未払法人税等
                                           63              69
         賞与引当金
                                         3,383              3,623
         ポイント引当金
                                           10              26
         その他
                                         26,518              27,981
         流動負債合計
       固定負債
                                                       ※ 9,515
                                         6,180
         長期借入金
                                           279              165
         リース債務
                                           231              206
         役員退職慰労引当金
                                           12              12
         その他
         固定負債合計                                 6,703              9,899
                                         33,221              37,881
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         21,205              21,205
         資本金
         資本剰余金
                                         33,944              33,944
          資本準備金
                                           969              911
          その他資本剰余金
                                         34,913              34,855
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                           305              305
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         9,000              9,000
            別途積立金
                                         3,430              3,313
            繰越利益剰余金
                                         12,735              12,618
          利益剰余金合計
                                           △ 1           △ 2,751
         自己株式
                                         68,852              65,928
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           227            △ 2,254
         その他有価証券評価差額金
                                           227            △ 2,254
         評価・換算差額等合計
                                         69,079              63,673
       純資産合計
                                        102,301              101,554
      負債純資産合計
                                 82/95







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       ②【損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                 至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
                                        ※1 5,899             ※1 6,397
      売上高
                                         5,899              6,397
      売上総利益
                                        ※2 3,313             ※2 4,340
      販売費及び一般管理費
                                         2,586              2,056
      営業利益
      営業外収益
                                          ※1 5             ※1 ▶
       受取利息
                                           -              129
       受取配当金
                                        ※1 7,162             ※1 7,897
       ポイント収入額
                                           223              245
       その他
                                         7,391              8,277
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          ※1 27             ※1 32
       支払利息
                                         6,902              7,638
       ポイント引当金繰入額
                                           57              -
       株式交付費
                                            2              7
       その他
                                         6,990              7,678
       営業外費用合計
                                         2,987              2,655
      経常利益
                                         2,987              2,655
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                      3              8
                                         △ 460             △ 138
      法人税等調整額
                                         △ 456             △ 129
      法人税等合計
                                         3,444              2,785
      当期純利益
                                 83/95












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       ③【株主資本等変動計算書】
         前事業年度(自         2018年3月1日         至   2019年2月28日)
                                                      (単位:百万円)
                                      株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                    資本金
                              その他資本     資本剰余金                     利益剰余金
                         資本準備金               利益準備金
                              剰余金     合計               繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高                20,000     32,741      719    33,461      305    9,000     2,679     11,984
     当期変動額
      新株の発行               1,205     1,202          1,202
      剰余金の配当                                             △ 2,694    △ 2,694
      当期純利益                                              3,444     3,444
      自己株式の取得
      自己株式の処分                           249     249
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計
                      1,205     1,202      249    1,451      -     -     750     750
     当期末残高                21,205     33,944      969    34,913      305    9,000     3,430     12,735
                      株主資本         評価・換算差額等

                              その他有価          純資産合計
                         株主資本合          評価・換算
                    自己株式          証券評価差
                         計          差額等合計
                               額金
     当期首残高               △ 3,774     61,672       -     -   61,672
     当期変動額
      新株の発行                     2,407               2,407
      剰余金の配当                    △ 2,694               △ 2,694
      当期純利益
                           3,444               3,444
      自己株式の取得                △ 1    △ 1               △ 1
      自己株式の処分               3,775     4,024               4,024
      株主資本以外の項目の当期変動
                                 227     227     227
      額(純額)
     当期変動額合計                3,773     7,180      227     227    7,407
     当期末残高                 △ 1   68,852      227     227    69,079
                                 84/95







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         当事業年度(自         2019年3月1日         至   2020年2月29日)
                                                      (単位:百万円)
                                      株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                    資本金
                              その他資本     資本剰余金                     利益剰余金
                         資本準備金               利益準備金
                              剰余金     合計               繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高                21,205     33,944      969    34,913      305    9,000     3,430     12,735
     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 2,901    △ 2,901
      当期純利益
                                                    2,785     2,785
      自己株式の取得
      自己株式の処分                          △ 57    △ 57
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計                  -     -    △ 57    △ 57     -     -    △ 116    △ 116
     当期末残高                21,205     33,944      911    34,855      305    9,000     3,313     12,618
                      株主資本         評価・換算差額等

                              その他有価          純資産合計
                         株主資本合          評価・換算
                    自己株式          証券評価差
                         計          差額等合計
                               額金
     当期首残高
                      △ 1   68,852      227     227    69,079
     当期変動額
      剰余金の配当                    △ 2,901               △ 2,901
      当期純利益
                           2,785               2,785
      自己株式の取得               △ 3,649    △ 3,649               △ 3,649
      自己株式の処分                899     841               841
      株主資本以外の項目の当期変動
                               △ 2,482    △ 2,482    △ 2,482
      額(純額)
     当期変動額合計
                     △ 2,749    △ 2,923    △ 2,482    △ 2,482    △ 5,406
     当期末残高               △ 2,751     65,928     △ 2,254    △ 2,254     63,673
                                 85/95









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       【注記事項】
        (重要な会計方針)
        1.重要な資産の評価基準及び評価方法
          有価証券
         (1)  子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法
         (2)  その他有価証券
            時価のあるもの
             決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
            法により算定)
            時価のないもの
             移動平均法による原価法
        2.固定資産の減価償却の方法

         (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
           定率法
            ただし、1998年4月1日以後取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以後取得した建
           物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
            なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物                         10~50年
           構築物                       10~30年
           工具、器具及び備品           5~15年
         (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
           定額法
           なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5~7年)に基づいております。
         (3)  リース資産
            所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
        3.引当金の計上基準

         (1)  賞与引当金
            従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
         (2)  ポイント引当金
            連結子会社において顧客に付与されたポイントの使用による売上値引等に備えるため、当事業年度末にお
           いて将来使用されると見込まれる金額をポイント引当金として計上しております。
         (3)  役員退職慰労引当金
            役員の将来の退職慰労金支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末における要支給額を計上しており
           ます。
         (4)  退職給付引当金(前払年金費用)
            従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当
           事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
           ①  退職給付見込額の期間帰属方法
            退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
           は、給付算定式基準によっております。
           ②  数理計算上の差異の費用処理方法
            数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数
           (10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
        4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
         (1)  退職給付に係る会計処理の方法
            退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表に                                         おける会計処理
           の方法と異なっております。
         (2)  消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業
           年度の費用として処理しております。
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        (表示方法の変更)
        ( 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更                              )
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会計
        基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
        繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
         この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」5億21百万円は、「固定負
        債」の「繰延税金負債」99百万円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」4億21百万円として表
        示しており、変更前と比べて総資産が99百万円減少しております。
         また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第4項に定める「税効果会計に係る会計基準」
        注解(注8)⑴(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容の
        うち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱いに従って記載し
        ておりません。
        (貸借対照表関係)

          ※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)
                                   前事業年度               当事業年度
                                 (2019年2月28日)               (2020年2月29日)
          短期金銭債権                            5,897百万円               5,891百万円
                                      18,010     〃           19,806     〃
          短期金銭債務
          長期金銭債務                              -   〃            1,875     〃
        (損益計算書関係)

          ※1.関係会社との取引高
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2018年3月1日               (自 2019年3月1日
                                 至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
          営業取引による取引高
           売上高                            5,899百万円               6,397百万円
                                       6,800     〃            7,513     〃
          営業取引以外の取引による取引高
          ※2.一般管理費に属する費用の割合は100%であります。

             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                   前事業年度                当事業年度
                                (自 2018年3月1日               (自 2019年3月1日
                                 至 2019年2月28日)                 至 2020年2月29日)
          役員報酬                              234  百万円              207  百万円
                                        617   〃             656   〃
          給料及び手当
                                         63  〃             69  〃
          賞与引当金繰入額
                                         22  〃             22  〃
          退職給付費用
                                         26  〃             24  〃
          役員退職慰労引当金繰入額
          租税公課                              32  〃             47  〃
                                        315   〃            1,120    〃
          減価償却費
                                         11  〃              8  〃
          リース料
                                        793   〃            1,002    〃
          業務委託費
                                        279   〃             287   〃
          教育採用費
                                        346   〃             305   〃
          修繕費
                                         30  〃             33  〃
          支払報酬
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        (有価証券関係)
          子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式73,149百万円、関連会社株式107
         百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式72,282百万円、関連会社株式107百万円)は、市場価格が
         なく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
        (税効果会計関係)

          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     (2019年2月28日)             (2020年2月29日)
           繰延税金資産
             賞与引当金                              19百万円             21百万円
             ポイント引当金                            1,028     〃          1,101     〃
             役員退職慰労引当金                              70   〃           62   〃
             税務上の繰越欠損金                             677    〃           677    〃
             その他有価証券評価差額金                              -   〃           685    〃
             その他                              4   〃           11   〃
            繰延税金資産小計
                                         1,800百万円             2,559百万円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              - 百万円           △677   百万円
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              - 百万円          △1,220    百万円
            評価性引当額小計
                                        △1,278百万円             △1,897百万円
            繰延税金資産合計
                                          521百万円             661百万円
           繰延税金負債

             その他有価証券評価差額金                             △99百万円              -百万円
             その他                             △0    〃           △2    〃
            繰延税金負債合計
                                          △99百万円              △2百万円
            繰延税金資産の純額
                                          421百万円             659百万円
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     (2019年2月28日)             (2020年2月29日)
            法定実効税率
                                           30.6%             30.4%
            (調整)
              交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.0             1.4
              受取配当金等永久に益金に算入されない項目                            △36.9             △42.3
              評価性引当額の増減                            △10.5               4.8
              その他                              0.6             0.8
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          △15.3%              △4.9%
        (企業結合等関係)

          連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
         す。
        (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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       ④【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                    (単位:百万円)
                                                       減価償却

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        累計額
             建物               452       -      -      22      430      333
     有形固定資産
             構築物                2      -      -      -       2      36
             工具、器具及び備品               73      11      -      32      52      238

             土地               442       -      -      -      442       -

             リース資産               370       -      -      108      261      278

             建設仮勘定               -      74      -      -      74      -

                 計         1,341        86      -      163     1,264       887

                                                         1,377
             ソフトウエア              1,034      11,884        -      956     11,962
     無形固定資産
                                                           -
             ソフトウエア仮勘定              9,779      1,918      11,617        -      80
                                                           0
             その他                0      -      -       0      0
                                                         1,378
                 計         10,815      13,802      11,617        956     12,043
     (注)当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

        ソフトウエア      新基幹システム         11,881百万円
        ソフトウエア仮勘定   新基幹システムプログラム費用                               8,271百万円
        【引当金明細表】

                                                    (単位:百万円)
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     賞与引当金                       63          69          63          69

     ポイント引当金                     3,383          7,638          7,398          3,623

     役員退職慰労引当金                      231           24          49          206

       (2)  【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)  【その他】

            該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年3月1日から翌年2月末日まで
      定時株主総会                  毎年5月中
      基準日                  毎年2月末日
      剰余金の配当の基準日                  8月31日、2月末日
      1単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取・買増し
                        (特別口座)
       取扱場所                 東京都中央区八重洲一丁目2番1号
                        みずほ信託銀行株式会社             本店証券代行部
                        (特別口座)
       株主名簿管理人
                        東京都中央区八重洲一丁目2番1号
                        みずほ信託銀行株式会社
                         ―――
       取次所
       買取・買増手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                        電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公

                        告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
       公告掲載方法
                        なお、電子公告は、当会社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは
                        次のとおりであります。             http://www.arcs-g.co.jp
                         毎年2月末現在の株主名簿に記載又は記録された100株以上を所有する株主
                        に対し、下記の①~③のいずれか及び④カタログギフトを贈呈する。
                       (1)ご優待の内容
                         ①~③のいずれかを選択、④は贈呈
                          ①  当社グループ商品券又はVJAギフトカード
                          ②  アップルジュース(250g×30本)
                          ③  青森県産りんご
                          ④  カタログギフト
                                     ①      ②      ③      ④
                          保有株式数
                         100株     ~   499株                  約3kg         -
                                   2,000円分         1箱
                         500株     ~   999株                  約5kg         -

                                   3,000円分         2箱
                        1,000株    ~  4,999株                  約5kg

                                   4,000円分         2箱          3,000円相当
      株主に対する特典
                                                 約10kg
                          5,000株以上         5,000円分         2箱          3,500円相当
                       (2)ご利用の方法

                        ①  当社グループ商品券          ― 当社グループ店舗にて利用できる。
                        ①  全国共通商品券VJAギフトカード
                                    ― 全国のVJA加盟店にて利用できる。
                        ④  カタログギフト        ᔠᔠ   申込はがきをもって、カタログ掲載品の中から
                                     希望商品を指定して取寄せできる。
                       (3)発送時期
                        ①、②及び④は7月中旬、③は12月上旬の発送予定。
                       (4)有効期限
                        ①  当社グループ商品券又はVJAギフトカ-ド                      ― 有効期限なし
                        ④  カタログギフト        ――  翌々年2月末日迄(申込はがき必着)
     (注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定
       款で定めております。
      (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
      (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
      (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
      (4)単元未満株式の買増請求をする権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         (事業年度       第58期)(自         2018年3月1日           至   2019年2月28日)
         2019年5月23日関東財務局長に提出
       (2)  内部統制報告書及びその添付書類

         2019年5月23日関東財務局長に提出
       (3)  四半期報告書及び確認書

         (第59期第1四半期)(自                 2019年3月1日           至   2019年5月31日)
         2019年7月12日関東財務局長に提出
         (第59期第2四半期)(自                 2019年6月1日           至   2019年8月31日)

         2019年10月11日関東財務局長に提出
         (第59期第3四半期)(自                 2019年9月1日           至   2019年11月30日)

         2020年1月14日関東財務局長に提出
       (4)  臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(定時株主総会における議決権行
         使の結果)に基づく臨時報告書
         2019年5月28日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2(株式交換の決定)に基づく臨時

         報告書
         2019年7月5日関東財務局長に提出

       (5)  自己株券買付状況報告書

         報告期間(自         2019年4月1日 至             2019年4月30日)
         2019年5月7日関東財務局長に提出
         報告期間(自         2019年7月1日 至             2019年7月31日)

         2019年8月8日関東財務局長に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
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                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                2020年5月26日

     株式会社アークス
       取    締    役    会     御   中
                           EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                                藤  原          明    印
                                        公認会計士
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                                新  居     伸  浩    印
                                        公認会計士
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                                萩  原     靖  之     印
                                        公認会計士
                             業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
     状況」に掲げられている株式会社アークスの2019年3月1日から2020年2月29日までの連結
     会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株
     主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
     項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
     表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
     諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する
     意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に
     準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかに
     ついて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めてい
     る。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され
     る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリス
     クの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明
     するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続
     を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に
     は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
     体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
     に準拠して、株式会社アークス及び連結子会社の2020年2月29日現在の財政状態並びに同日を
     もって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社
     アークスの2020年2月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
     ある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
     ない可能性がある。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告
     書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財
     務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査
     の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る
     ために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査
     証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務
     報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報
     告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
     の内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社アークスが2020年2月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
     ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内
     部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以       上
      (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が

            別途保管しております。
          2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                            有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                2020年5月26日
     株式会社アークス
       取    締    役    会     御   中
                           EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                                藤  原          明    印
                                        公認会計士
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                                新  居     伸  浩    印
                                        公認会計士
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                                萩  原     靖  之    印
                                        公認会計士
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の

     状況」に掲げられている株式会社アークスの2019年3月1日から2020年2月29日までの第
     59期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計
     方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
     成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
     して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合
     理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
     査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に
     基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するための
     ものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案する
     ために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用
     した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸
     表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
     拠して、株式会社アークスの2020年2月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度
     の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以       上

      (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が

            別途保管しております。
          2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 95/95





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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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