株式会社ガーラ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ガーラ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ガーラ(E05114)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月25日
【会社名】 株式会社ガーラ
【英訳名】 GALA INCORPORATED
【代表者の役職氏名】 代表取締役グループＣＥＯ 菊川 曉
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
【電話番号】 03（5778）0321（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ戦略部 部長 ジョーシ ガブリエレ
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
【電話番号】 03（5778）0321（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ戦略部 部長 ジョーシ ガブリエレ
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（株式）
その他の者に対する割当 300,006,600 円
（新株予約権証券）
その他の者に対する割当 10,093,464円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,010,094,064円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社にお
普通株式 1,401,900株 いて標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．新規発行株式（以下「本新株式」という。）の発行は、2020年５月25日（月）付会社法第370条及び当社定
款第25条第２項の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
300,006,600 150,003,300
その他の者に対する割当 1,401,900株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 300,006,600 150,003,300
1,401,900株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は150,003,300円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
214 107 2020年６月10日（水） － 2020年６月10日（水）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で本新株式の「総数引受契約」
を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を
締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ガーラ グループマネジメント部 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 恵比寿支店 東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
46,729個（新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）
発行数
発行価額の総額 10,093,464円
新株予約権１個につき216円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.16円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2020年６月10日（水）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ガーラ グループマネジメント部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
2020年６月10日（水）
払込期日
2020年６月10日（水）
割当日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 恵比寿支店
（注）１．株式会社ガーラ第６回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2020年５月25
日（月）付会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により
ます。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込
むものといたします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数引
受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないことといたします。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によるものといたします。
５．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当社普通株式
新株予約権の目的となる
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
株式の種類
お、単元株式数は100株である。
１．本新株予約権の目的である株式の総数は、4,672,900株とする（本新株予約権１個当た
新株予約権の目的となる
りの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）但し、本
株式の数
欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額（別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使時の払
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
込金額
割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上
げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
りの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、本株式の発行に係る取
締役会決議日の直前取引日の終値と同額の214円とする。但し、第２項の規定に従っ
て調整されるものとする。
２．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び新設分割、吸収分割、
株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額
は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のため
の基準日の翌日以降これを適用する。
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当
該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の
算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された普通株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を
必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の
計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとす
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準
日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式移転、株式交換又は合併のた
めに行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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1,010,094,064円
新株予約権の行使により
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
株式を発行する場合の株
権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
式の発行価額の総額
払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
新株予約権の行使により
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
株式を発行する場合の株
本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
式の発行価格及び資本組
権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
入額
株式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
2020年６月10日（本新株予約権の払込み完了以降）から2022年６月９日までとする。但し、
新株予約権の行使期間
別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部
又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとす
る。
１．新株予約権の行使請求受付場所
新株予約権の行使請求の
株式会社ガーラ グループマネジメント部
受付場所、取次場所及び
東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 恵比寿支店
各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取
自己新株予約権の取得の
引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
事由及び取得の条件
額」欄第１項第(2)号に定める行使価額とする。ただし、行使価額が別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第２項によって調整された場合は調整後行使価額とする。）の180％を
超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」とい
う。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得
日において本新株予約権１個につき発行価格と同額の金216円で、当該取得日に残存する本
新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をす
る場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うもの
とする。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の譲渡に関す
る事項
該当事項はありません。
代用払込みに関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
組織再編成行為に伴う新
又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成
株予約権の交付に関する
行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
事項
を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会
社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付する
ものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
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④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の
開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の
行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的
に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株
式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するも
のとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所
に提出しなければならないものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座
に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当
該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求
の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
５．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びそ
の他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有
欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
６．ロックアップ条項
当社はMegazone Cloud Corporationとの間で締結予定の総数引受契約の締結日以降、以下に掲げる期間のい
ずれにおいても、Megazone Cloud Corporationの事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券
（以下に定義する。以下同じ。）の発行等（公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式
の処分か、その形態を問わず、組織再編行為等における対象有価証券の交付を含む。）またはこれに関する
公表を行わない。
ⅰ 払込期日から６か月間が経過した日またはMegazone Cloud Corporationが保有する本新株予約権の残高
がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ⅱ 払込期日から６か月間が経過した日以降、さらに６か月間が経過した日またはMegazone Cloud
Corporationが保有する本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ただし、当該ⅱの期間においては、本新株予約権に係る行使価額を下回る価額での発行等またはこれに関す
る公表に限りロックアップの対象とする。
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「対象有価証券」とは、当社普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利または義務の付された有価証券
（新株予約権、新株予約権付社債、当社の株式への転換予約権または強制転換条項の付された株式、及び取
得対価を当社の株式とする取得請求権または取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）をい
う が、当社及び子会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行
されまたは今後発行される新株予約権の行使に応じて発行または交付されるもの、並びに当社とMegazone
Cloud Corporationとの間での「総数引受契約」の締結時点で既に発行された有価証券の行使に基づき発行
または交付されるものを除く。
本記載事項は当社とMegazone Cloud Corporationとの間で2020年６月10日締結予定の総数引受契約書の規定
であります。
７．先買権条項
(1）新株式発行等の手続
当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権または新株予約権付社債（以下「本追加新株式等」とい
う。）を発行または交付（以下「本追加新株式発行等」という。）しようとする場合には、次の各号を遵
守しなければならないものとする。ただし、Megazone Cloud Corporationが保有する新株予約権の残高が
なくなり次第、この権利は消滅する。
ⅰ 当社は、Megazone Cloud Corporationに対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の
２週間前までに、その予定にかかる主要な条件・内容（本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期
日、引受予定先（以下「提案先」という。）の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下
同じ。）を記載した書面（以下「本通知書」という。）を交付しなければならない。
ⅱ Megazone Cloud Corporationは、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容
により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」という。）
を発行会社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受け
ることができる。
ⅲ 当社は、本項ⅱ号に従いMegazone Cloud Corporationから応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通
知書に記載された条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することがで
きる。
ⅳ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
(2）例外
前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
ⅰ ストック・オプション目的により、当社の役職員またはコンサルタント若しくはアドバイザーに対し
て新株予約権の付与を行う場合、または普通株式の発行または交付（上記ストック・オプション目的
により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。）の場合において、当社の取締役会によっ
て適法に承認された資本政策に従っており、かつ、その発行規模が発行済株式総数の５％（新株予約
権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数を基準に判断される。ま
た、５％の算定においては、払込期日から２年間の期間に当該目的のために発行された株式又は新株
予約権をすべて合算して判定する。）を超えないとき。
ⅱ 上記の他、当社とMegazone Cloud Corporationとが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面によ
り合意したとき。
(3）違反時の手続
当社が上記「(1）新株式発行等の手続」に従わずに本追加新株式発行等の発行決議を行った場合には、当
社は、かかる本追加新株式発行等における主要な条件・内容と同等の条件・内容にて、直ちにMegazone
Cloud Corporationに対し本追加新株式等を別途発行または交付しなければならない。
本記載事項は当社とMegazone Cloud Corporationとの間で2020年６月10日締結予定の総数引受契約書の規
定であります。
８．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、発行要項第14項の定めるところに従って発行会社の取締役会の承認を要す
るものとする。本記載事項は当社とMegazone Cloud Corporationとの間で2020年６月10日締結予定の総数引
受契約書の規定であります。
９．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じる。
(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とす
る。
(3）その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
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（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
ａ．本新株式
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
300,006,600 6,680,000 293,326,600
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税及び司法書士報酬1,100,000円、弁護士報酬400,000円、株式事務
代行手数料200,000円、株式上場手数料240,000円、調査料900,000円及び有価証券届出書及び適時開示資料
作成支援費用3,840,000円を予定しております。
ｂ．本新株予約権
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,010,094,064 4,751,000 1,005,343,064
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額10,093,464円に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額1,000,000,600円を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権公正価値算定費用750,000円、登録免許税及び司法書士報酬
3,900,000円及び株式上場手数料101,000円を予定しております。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上
記発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
（２）【手取金の使途】
ａ．本新株式
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
① スマートフォンアプリ事業
・「Rappelz M（ラペルズモバイル）」のマーケティング活動資金 293
2020年７月～
（内訳） （内訳）
2021年３月
215
グローバル地域（アメリカ、フランス、ドイツ、イギリス）
78
日本
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
ｂ．本新株予約権
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
2020年７月～
② クラウド関連事業
1,005
・M&Aを含む資本・業務提携のための資金
2022年６月
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．なお、調達する資金のうち、本新株予約権の行使による調達額（1,000百万円）につきましては、本新株予
約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性
があります。資金調達できない場合は、他の資金調達により充当、又は、中止・規模縮小等により対応する
予定であります。
（資金調達の目的）
当社グループは、「世界No.１のグローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」を目指し、継続的な
収益の拡大を実現するため、ゲーム事業を中心にグローバルなビジネス展開を推進し、世界規模のビジネスネッ
トワークの構築に向けて取り組んでおります。ゲーム事業ではPCオンラインゲーム事業からスマートフォンアプ
リ事業を主力事業に移行すべく、国内外のスマートフォンアプリの開発とそのビジネスの推進を行ってまいりま
した。
当社グループは、スマートフォンアプリ事業の大きな柱の一つとして、当社グループが開発したMMORPG（*1）
の２大タイトルであるPCオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）（*2）」及び「Rappelz Online
（ラペルズオンライン）（*3）」を題材としたスマートフォンアプリの開発に注力してまいりました。
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そして、2014年12月に「Flyff Online（フリフオンライン）」を題材にしたスマートフォンアプリ「Flyff
All Stars（フリフオールスターズ）」のダウンロード配信を開始し、2017年１月に「Flyff Legacy（フリフレ
ガ シー）」のダウンロード配信を開始いたしました。また、2020年３月には「Rappelz Online（ラペルズオンラ
イン）」を題材にしたスマートフォンアプリ「Rappelz M（ラペルズモバイル）」の東南アジアでのダウンロー
ド配信を開始し、欧米を中心とするグローバル地域での配信について2021年３月期のリリースに向けて準備を進
めております。
また、主力事業であるゲーム事業以外の新規事業により収益源を確保するとともに安定的な収益基盤を確立す
るために、2019年５月に割当予定先であるMegazone Cloud Corporation（*4）のアマゾン ウェブ サービス
（AWS）（*5）の日本展開に関して、当社はMegazone Cloud Corporationと業務提携基本契約を締結しクラウド
関連事業（*10）に参入いたしました。当社が行うクラウド関連事業は、MEGAZONE株式会社（*6）が行うアマゾ
ン ウェブ サービス（AWS）の日本展開に関して、日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び
人事管理サポート業務、イベントサポート業務を行っていくものであります。
*1：Massively Multiplayer Online Role Playing Game：大規模多人数参加型ロールプレイングゲームのことで
あり、インターネットを利用し、数千人規模のユーザーが同時に参加して遊べるロールプレイングゲームで
あります。
*2：「Flyff Online（フリフオンライン）」は、世界で初めてキャラクターが空を飛ぶことに成功したことで有
名なファンタジーな世界観の中で冒険するコミュニティ型のMMORPGであり2002年から多言語化でサービスを
展開し、累計ダウンロード者数は5,000万人以上、最大月商４億円のアイテム課金額を記録しました。
*3：「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」は、グラフィッククオリティの高いヨーロピアンスタイルの
MMORPGであり2004年から多言語化でサービス展開し、累計ダウンロード者数は5,900万人以上、最大月商３
億円のアイテム課金額を記録しました。
*4：Megazone Cloud Corporation（MEGAZONE Bldg, 46, Nonhyeon-ro 85-gil, Gangnam-gu, Seoul, 06235
Korea 代表理事 Lee Joowan）は、同社の親会社であるMegazone Co.,Ltd.（以下、Megazone社）（*7）が
アマゾン ウェブ サービス（AWS）の海外での事業展開を目的として2018年７月に設立したMegazone社の子
会社であります。
*5：アマゾン ウェブ サービス（AWS）：世界190ヵ国以上、数百万の顧客をもつAmazonが提供しているWebサー
ビスの総称のことであり、インターネット経由でコンピューティング、データベース、ストレージ、アプリ
ケーションをはじめとした、さまざまなITリソースを必要なときに必要な量を使った分だけ支払う従量課金
で利用することができるサービスであります。
*6：MEGAZONE株式会社（東京都港区南青山三丁目2-3 代表取締役 Lee Joowan）は、アマゾン ウェブ サービ
ス（AWS）の日本での事業展開を目的に2019年４月に設立したMegazone社グループ100％出資（持分比率
Megazone Cloud Corporation86.67％、Megazone社13.33％）のアメリカ法人であるMEGAZONE CORPORATION
（1201 Orange Street, Suite600 Wilmington, New Castle County Dslaware 19801 U,S,A CEO Lee
Joowan）による100％出資の日本法人であり、日本での事業展開を進めております。Megazone社グループの
アマゾン ウェブ サービス（AWS）の日本での事業展開は、Megazone社グループが自社の強み（*9）として
韓国で行っているAWS Premier Consulting Partnerとしてのサービスと同様なサービス（AWS公式日本語
Support Partnerサービス対応、24時間／365日サービス等）を日本の顧客に対してサービス提供を行ってい
くものであります。
*7：Megazone社（MEGAZONE Bldg, 46, Nonhyeon-ro 85-gil, Gangnam-gu, Seoul, 06235 Korea 代表理事
Chang Jihwang）は1998年２月に設立された韓国最大規模のデジタルIT企業としてクラウド事業、デジタ
ル・マーケティング事業、デジタル・エージェンシー事業のサービスを提供しており、クラウド事業におい
ては、2012年に韓国内では初めてアマゾン ウェブ サービス（AWS）の公式パートナー会社に選定されまし
た。また、2015年には、韓国内初のAWS Premier Consulting Partner（*8）に選定され、韓国のクラウド市
場を先導しています。Megazone社は、AWS Premier Consulting Partnerとして、韓国内で初めてエンタープ
ライズサポートサービスを開始し自社のAWSクライアントに対して高品質なサービスを提供しております。
*8：全世界約１万社のAPN（AWSパートナーネットワーク）パートナー会社のうちPremier Consulting Partnerは
AWSを使用した業務に一定以上の実績を上げた世界トップレベルのコンサルティングパートナー会社であ
り、2020年５月現在、全世界で107社、日本では９社が選定されております。
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*9：Megazone社のアマゾン ウェブ サービス（AWS）における強みとして、AWSクライアント向けに以下のサービ
スを含む高品質なサービスを提供しております。
・韓国内で唯一AWS公式韓国語Support Partnerサービス対応
・韓国内初のAWS Enterprise Support対応（AWSの４つのサポートプランの中トップクラスのサポートサー
ビス）
・24時間／365日サービスによる安定的なサービス提供
・月別、日別、地域別、商品別のデータ使用量を正確に確認可能な自社開発の運営管理ソリューションによ
る効率的な管理
・決済手段としてクレジットカードが不要のプリペイドカード決済方法であるEduCloudサービス
*10：2019年５月のMegazone Cloud Corporationとの業務提携当初は、MEGAZONE株式会社が行っていくアマゾン
ウェブ サービス（AWS）の日本での事業展開を当社がサポートすることを主要事業ととらえておりました
が、今後、当社がクラウド関連事業の提供サービスの幅を広げて主体的にクラウド関連事業を推進していく
ことから当初のアマゾン ウェブ サービス（AWS）関連事業からクラウド関連事業に名称を変更しておりま
す。
しかしながら、当社グループの現状といたしましては、2019年３月期の連結会計年度において営業損失
250,834千円及び親会社株主に帰属する当期純損失283,027千円を計上し、2020年３月期の連結会計年度において
売上高が前連結会計年度に比べて51.7％減少し、412,711千円となり、営業損失273,319千円及び親会社株主に帰
属する当期純損失432,420千円を計上しており、現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し、資金
繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況が存在しております。また、2020年３月末の現金及び預金残高は96,110千円であり、本資金調達が行わ
れなければ、事業の収益化のための施策を実行することも困難な状況であります。このような状況となった主な
要因は、スマートフォンアプリ事業においては、「Rappelz M（ラペルズモバイル）」のサービス提供の遅延が
生じたためであります。これは、CBT（クローズベータテスト）にてユーザーの皆様から多数のご要望や改善点
を頂戴し、より完成度が高い状況でユーザーの皆様に楽しんでいただけるゲームにするため、新規追加開発や改
善を行い開発期間が長期化したことや現地パブリッシャーとのリリース日程の調整の結果によるものでありま
す。また、クラウド関連事業においては、当社は、Megazone社グループの日本法人であるMEGAZONE株式会社と業
務委託契約を締結し、日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート業務、イベ
ントサポート業務のクラウド関連事業を行っておりますが、クラウド事業業界の人手不足により当初想定してい
た人員の採用が進まず、また、新型コロナウイルス感染拡大の影響によりアマゾン ウェブ サービス ジャパン
株式会社主催のAWS Summit（クラウドコンピューティングコミュニティが一堂に会して、アマゾン ウェブ サー
ビス（AWS）に関する情報交換やコラボレーション、学習を行うことができる日本最大級のカンファレンス）等
のイベントが開催中止となり、イベントサポート業務が実施出来なくなったこと等により新規ビジネスの拡大が
出来ていない状況となったためであります。
当社としてこのような状況を解消するために、本資金調達により、事業の収益化のための施策を実施していき
ます。事業の収益化のための施策として、主力事業であるスマートフォンアプリ事業の早期収益化を成長戦略の
中核の一つに据え、良質なゲームタイトルに経営資源を集中することにより、売上・利益の安定成長を実現して
いきます。また、クラウド関連事業についてMegazone Cloud Corporationとより強力な関係を構築することによ
り本格的に事業展開を推し進めてまいります。
なお、当社の新規事業のもう一つの柱であるVR事業については、VR事業の専任人材を起用し、VRテーマパーク
に係る候補用地の選定・交渉及び商業施設やゲームセンター等にVR設備を設置するための営業活動を進めており
ましたが、政府から新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言が発出され、今後の収束時期の見通しが
たっていない状況が続いているなかで、VRテーマパークの事業展開については現時点では優先度が低いと判断
し、本日別途公表いたしました「第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権により調達した資金の使
途の変更に関するお知らせ」のとおり、資金の使途を変更しておりますが、テーマパーク事業以外のVR事業に関
しては継続して事業を進めてまいります。
当社では、以下を経営課題として認識しております。
ⅰ スマートフォンアプリ事業の早期収益化
当社グループは、スマートフォンアプリ事業の早期収益化を目指しております。当社グループが開発したス
マートフォンアプリ「Flyff All Stars（フリフオールスターズ）」や、ライセンスを獲得したスマートフォ
ンアプリ「Arcane（アーケイン）」は、いずれも累計100万人以上のダウンロード者数を獲得いたしました
が、オンラインゲーム事業の減益を補うまでの収益貢献には至っておらず、更なるスマートフォンアプリ事業
の売上高拡大を図る必要があります。そのため、良質なゲームタイトルに経営資源を集中することにより、ス
マートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。具体的には、「Flyff Legacy（フリフレガ
シー）」で行っているオンラインゲーム事業で培われた当社グループの強みであるグローバルなネットワーク
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を活かした多言語展開を、「Rappelz M（ラペルズモバイル）」についても今後サービス提供予定の欧米等の
グローバル地域で多言語展開を行い、日本市場のみならず海外市場でのスマートフォンアプリ事業の展開に注
力 してまいります。
ⅱ 新たな収益基盤の確立
当社グループは、主力事業であるオンラインゲーム事業、スマートフォンアプリ事業による売上高の拡大に
よる企業成長及び収益基盤の確立ならびに利益確保のための体制確立を目標としております。しかしながら、
主力事業であるゲーム事業は市場変化が激しく、ユーザーニーズの移り変わりが早いため、収益基盤は不安定
であり、ゲーム事業以外の収益源を確保するとともに安定的な収益基盤を確立することが重要な経営課題であ
ると認識しております。具体的には、2019年５月から新規事業として参入したクラウド関連事業については、
現状は、MEGAZONE株式会社へのサポート業務が主体となっており、当社としてクラウド関連事業を主体的に行
うための収益基盤の確保が経営課題と認識しております。
当社グループは、経営課題の解決のため、①スマートフォンアプリ事業及び②クラウド関連事業を進めてまい
ります。
よって、当社グループでは上記の経営課題上における競争優位性を確立すべく、2021年３月期より実行する予
定の以下の事業について、今回調達する予定の資金を充当してまいります。
① スマートフォンアプリ事業
当社グループの２大タイトルの一つである「Rappelz M（ラペルズモバイル）」について、2020年３月に配
信開始した東南アジアでのリリースに続き、「Rappelz M（ラペルズモバイル）」の主要エリアである欧米を
中心とするグローバル地域での配信について2021年３月期のリリースに向けて準備を進めております。このた
め、本格的なサービス展開に向けた各種プロモーション等のマーケティング活動を予定しております。そこ
で、確実な資金調達手段である本新株式で調達する293百万円を充当いたします。マーケティング活動資金の
内訳としては、グローバル地域（アメリカ、フランス、ドイツ、イギリス）215百万円、日本78百万円を予定
しており、マーケティング活動の主な内容は、事前登録や広告宣伝のための各種プロモーションを予定してお
ります。
② クラウド関連事業
当社は、クラウド関連事業の展開に当たり、クラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保するべ
く、韓国のクラウド市場を先導しているMegazone社グループとより強力な関係を構築することにより本格的に
クラウド関連事業を推し進めてまいります。
当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保する方法として、①当社がクラウド関連ソ
リューションの販売権を取得することにより販売代理店としてクラウト関連事業を推進していくこと、若しく
は②クラウド事業会社の株式の取得等又はクラウド事業会社とのJV設立により出資を通じてクラウド事業を推
進していくことを想定しております。
現時点において確定した案件はございませんが、様々なクラウドビジネスの妥当性を検討した上で、当社の
収益基盤を確保するため対象企業等の探索に着手しております。
クラウド関連ソリューションの販売権の対象としては、SaaS（*11）等のクラウドソリューションや、クラ
ウドで行うワークフローシステム（*12）等のソリューションを想定しております。また、株式取得の対象会
社は、既存のクラウド事業会社の他に、MSP（*13）としてクラウドの技術サポートを行う会社や、クラウド事
業における顧客からの問い合わせ対応サービスにおいて24時間365日対応できるサポート体制を構築するため
にコールセンター運営会社の株式の取得等を想定しております。JV出資に関しては、既存顧客を保有している
クラウド事業会社とJVを設立することによりクラウド事業における実績を作り、Megazone社グループの保有す
るソリューション等を活用することにより更なる顧客拡大を目指していくことや当社の連結子会社Gala Lab
Corp.が開発したオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズ
オンライン）」について、ブロックチェーン（*14）のプラットフォーマー（*15）とライセンス契約を締結し
ておりますが、このようなブロックチェーン技術を有するブロックチェーン企業とJVを設立することによりブ
ロックチェーンを活用したクラウドビジネスを拡大していくことを想定しております。
上記のような様々なクラウドビジネスの中から妥当性を検討した上で、対象会社等を検討してまいります。
なお、クラウド関連ソリューション又は対象会社等としては、Megazone社グループの保有するソリューショ
ンの取得又は韓国において既にクラウド事業の実績があるMegazone社グループの関係会社を対象とすることも
選択肢の一つではありますが、Megazone社グループに限らず、また国内、海外を問わず幅広く検討していきま
す。
案件が具体化した場合に適時に実行に移すためには機動的な資金調達手段を確保しておく必要性が高いと判
断いたしました。このため、クラウド関連事業に係るM&Aを含む資本・業務提携を実行するために本新株予約
権及びその行使により調達する1,005百万円を充当いたします。
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なお、本日別途公表いたしました「第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権により調達した資
金の使途及び支出時期の変更に関するお知らせ」において、第５回新株予約権の未行使分の200百万円につい
て、 資金使途をクラウド関連事業に係るM&Aを含む資本・業務提携のための資金に変更しております。従っ
て、対象会社等として1,205百万円程度のクラウド関連ソリューションの販売権の取得、若しくは当該事業分
野における営業利益200百万円から300百万円程度の規模の企業の株式の取得又はJV設立による1,205百万円程
度の出資を想定しております。なお、本新株予約権の行使は新株予約権者の判断によるため、支出予定時期に
ついては、本新株予約権の行使期限である2022年６月までとしておりますが、本新株予約権の行使により支出
時期について変更する場合があります。
今後案件が具体的に決定された場合には、適時適切に開示いたします。
*11：SaaS（Software as ▶ Service）とは、ソフトウェアを利用者（クライアント）側に導入するのではな
く、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、
利用者がサービスとして利用する状況のことをいいます。
*12：ワークフローシステムとは、電子化された申請書や通知書をあらかじめ決められた作業手順（決裁ルー
ト）に従い決裁処理を行う仕組みであり、稟議・報告書・届出申請の承認手続きを電子化して、スピー
ド向上、業務効率化、内部統制強化を図る機能であります。
*13：MSP（Managed Service Provider）とは、顧客の利用するコンピューターやネットワークなどのITシステ
ムの運用や監視、保守などを行い、利用可能な状態に維持するサービスを提供する事業者のことをいい
ます。
*14：ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに暗号技術を組み合わ
せ、取引情報などのデータを同期して記録する手法であり、一定期間の取引データをブロック単位にま
とめ、コンピューター同士で検証し合いながら正しい記録をチェーン（鎖）のようにつないで蓄積する
仕組みであります。
*15：プラットフォーマーとは、主にサービスの基盤（プラットフォーム）となるシステムやサービスをユー
ザーあるいはサードパーティに提供している事業者のことをいいます。
（2019年６月27日発行の第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権に係る資金の使途の変更及び充当
状況）
当社は、2019年５月31日開催の取締役会決議により2019年６月27日に発行した第三者割当による新株式の発行
及び第５回新株予約権に係る資金につきまして、2019年12月23日に公表いたしました「第三者割当による新株式
の発行及び第５回新株予約権により調達した資金の使途及び支出時期の変更に関するお知らせ」及び2020年５月
25日に公表いたしました「第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権により調達した資金の使途及び
支出時期の変更に関するお知らせ」の通り資金使途及び支出時期の変更をいたしております。資金の使途の変更
及び現在の充当状況は以下のとおりであります。
2019年６月27日発行新株式
2020年５月25日
当初
現在充当額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
（百万円）
① スマートフォンアプリ事業
・配信中のアプリの運用に係る人件費やサーバー費用等の運転資
30 30
2019年７月～
金
2019年８月
・「Rappelz M（ラペルズモバイル）」のリリースまでの人件費
31 31
等の運転資金
② クラウド関連事業
2019年７月～
70 29
・人材の採用・育成等にかかる人件費の初期投資資金
2021年３月
30 －
・マーケティング活動資金
③ VR事業
2019年７月～
10 10
・VRコンテンツ等開発資金
2021年３月
22 －
・マーケティング活動資金
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第５回本新株予約権
2019年12月23日 2020年５月25日 2020年５月25日
当初
変更時 変更時 現在充当額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
（百万円） （百万円） （百万円）
① スマートフォンアプリ事業
・「Rappelz M（ラペルズモ 2020年１月～
－ 100 100 70
バイル）」のリリースまで 2020年６月
の人件費等の運転資金
② クラウド関連事業
2020年６月～
・M&Aを含む資本・業務提携
－ － 200 －
2021年６月
のための資金
③ VR事業
－
・VRテーマパークの共同出資
300 200 － －
資金
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
Megazone Cloud Corporation
名称
MEGAZONE Bldg, 46, Nonhyeon-ro 85-gil, Gangnam-gu, Seoul, 06235
本店の所在地
Korea
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連
MEGAZONE株式会社
絡先
東京都港区南青山三丁目2-3
代表取締役 Lee Joowan
代表理事 Lee Joowan
代表者の役職及び氏名
資本金 224,000,000韓国ウォン（21,056,000円）
資本金
事業の内容 クラウドサービス事業
Megazone Co.,Ltd. 89.29％
主たる出資者及びその出資比率
（注） 日本円換算にかかる表記は、１韓国ウォン＝0.094円で換算したものです。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定
該当事項はありません。
先の株式の数
出資関係
当社株式1,145,100株（6.48％）を保有しております。なお、左記以外に
割当予定先が保有している当
当社第５回新株予約権7,634個（潜在株式763,400株）を保有しておりま
社の株式の数
す。
該当事項はありません。なお、本ファイナンス後、当社定時株主総会
（2020年３月期に係る定時株主総会）において、Megazone Cloud
人事関係
Corporationの代表理事 Lee Joowan氏を含む理事等４名を当社取締役候
補者とする取締役選任議案を上程する予定であります。
資金関係 該当事項はありません。
当社とMegazone Cloud Corporationは、クラウド事業について2019年５月
31日に業務提携基本契約を締結しております。
なお、当社とMegazone Cloud Corporationとの直接的な取引関係は、該当
事項はありませんが、当該業務提携基本契約に基づき、当社はMegazone
技術又は取引関係
Cloud Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社と業務委託契約を
締結し、日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事
管理サポート業務、イベントサポート業務のクラウド関連事業を行ってお
ります。
（注） 資本関係は2020年３月31日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の成長戦略におい
て必要とする機動的な資金調達が見込めることや、当社の成長戦略、資金需要、資金調達の時期、経営方針、将来
的な目標等、当社の状況を理解していただける割当予定先であることを重視し、検討を行い、当社の取引先である
Megazone社の子会社であり、2019年６月に資金調達の実績があるMegazone Cloud Corporationを割当先の有力候補
と選定し、2020年３月27日に当社代表取締役菊川曉は、本ファイナンスの目的でMegazone Cloud Corporationの代
表理事Lee Joowan氏に面談を申込み、協議を実施いたしました。
当社とMegazone Cloud Corporationは、2019年５月にMegazone Cloud Corporationが進めているアマゾン ウェ
ブ サービス（AWS）の海外での事業展開のうち、日本における事業展開を当社が全面的にサポートしていくことで
合意し業務提携基本契約を締結いたしました。その後、当該業務提携基本契約に基づき、当社は、Megazone Cloud
Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社と業務委託契約を締結し、日本国内の営業サポート業務、運営サ
ポート業務、採用及び人事管理サポート業務、イベントサポート業務のクラウド関連事業を行っており、極めて良
好な信頼関係を築いてきました。しかしながら「５［新規発行による手取金の使途］ (2）［手取金の使途］」に
記載のとおり、当社のクラウド関連事業としては、MEGAZONE株式会社へのサポート業務が主体となっており、当社
としてクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤の確保が経営課題となっておりました。
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その中で、割当予定先のMegazone Cloud Corporationは本ファイナンスを契機にMEGAZONE株式会社が進めている
アマゾン ウェブ サービス（AWS）の日本での事業展開を本格化させることを検討しており、2020年３月27日に当
社 代表取締役菊川曉は、Megazone Cloud Corporationの代表理事Lee Joowan氏から以下の提案を受けました。
① 当社がクラウド関連事業における収益基盤を取得することにより財務の健全性を確保し事業の継続性を図って
ほしいこと。具体的には、クラウド関連ソリューションの取得若しくはクラウド事業会社の株式の取得又はク
ラウド事業会社とのJV設立により当社が主体的に日本でのクラウド関連事業を進めることによりMegazone社グ
ループが進めるアマゾン ウェブ サービス（AWS）の日本における事業展開に寄与してもらいたいこと。
② 本ファイナンス後、当社定時株主総会（2020年３月期に係る定時株主総会）において、Megazone Cloud
Corporationの代表理事 Lee Joowan氏を含む理事等４名を当社取締役候補者とする取締役選任議案を上程す
ることにより当社のクラウド関連事業の経営に参加したいこと。
上記提案を受け、当社は、クラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤の確保は経営課題であるため、本
ファイナンスにより収益基盤を確保することは合理的であると判断いたしました。また、Megazone Cloud
Corporationの理事等が当社の取締役として経営に参加することにより当社のクラウドビジネス上の経営力の向上
が期待でき機動的な経営が可能となると判断いたしました。
そこで当社はMegazone Cloud Corporationに対して、当社の成長戦略、財務内容及び資金需要等の説明を行い、
当社の現状を理解していただきました。
そのうえで、Megazone Cloud Corporationから株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達した
いという当社のニーズを充足し得る資金調達手法として、新株式及び新株予約権をMegazone Cloud Corporationに
割当てる手法の提案を受けました。この提案内容は、スマートフォンアプリ事業の拡大とクラウド関連事業を主体
的に行うための収益基盤の確保を目的とし、成長戦略に基づく先行投資という資金使途の性質や資金調達の実現性
から、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことに合致しました。
また、「５［新規発行による手取金の使途］ (2）［手取金の使途］」に記載のとおり、スマートフォンアプリ
事業のマーケティング活動資金を、確実な資金調達手段である本新株式で調達する資金で充当し、クラウド関連事
業の収益基盤の確保を目的とし、クラウド関連事業におけるさらなる利益拡大を目的とするM&Aを含む資本・業務
提携のための資金を本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金で充当していくことは、当社のビジネス
を確実に進めて行く観点から資金調達方法としては合理的であると判断いたしました。
本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、財務体質の強化
及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり、直近の資金需要に対処するととも
に、本新株予約権により割当先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。
加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の
希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。
なお、直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、当社の現在の業績の状
況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点に
おける資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
以上の理由から、最終的に2020年５月25日付当社取締役会において、同社を本新株式と本新株予約権の割当予定
先として選定いたしました。
当社グループは、今後、Megazone Cloud Corporation及びMEGAZONE株式会社とさらなる関係強化を進め、クラウ
ド関連事業を進めてまいります。本新株式及び本新株予約権の発行が将来における当社グループの経営基盤の安定
化と企業価値の増大、ひいては既存株主の株主価値の向上につながるものと判断しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式による当社普通株式 1,401,900株
本新株予約権の目的である株式の総数 4,672,900株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先であるMegazone Cloud Corporationは、当社株式の保有方針として、本新株式及び本新株予約権の行
使により取得した当社株式を原則として長期保有する方針である旨を本ファイナンスに係る基本合意書において表
明しております。
なお、同社が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承諾を要するものとし
ております。取締役会の承諾の判断においては、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払
込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権
利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。当社取締役会で、本新株予約権の譲渡
が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
また、当社は、Megazone Cloud Corporationから、払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告
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内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意すること
につき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金の存在については、割当予定先であるMegazone Cloud Corporationの取引銀行
が発行する2020年４月10日付の残高証明書の写し、Megazone Cloud Corporationの2019年12月末及び2020年３月末
の決算書並びに2020年２月14日から2020年５月14日までの銀行取引明細書の写しを入手し、自己資金として、本新
株式及び本新株予約権の払込金額の総額に要する金額の払込みに足る現預金を保有していることを確認いたしまし
た。
なお、2020年５月22日時点においては、営業活動に係る支払があったことから、本新株予約権の行使に要する金
額の払込みに足る現預金を保有していることを確認できておりませんが、割当予定先から月末における売上債権の
入金見込みなどの説明を受けた結果、払込期日時点では本新株式及び本新株予約権の払込金額の総額並びに本新株
予約権の行使に要する金額の払込みに足る現預金を確保されることが見込まれると判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるMegazone Cloud Corporation及びその役員、並びにその親会社であるMegazone社及び
その役員、主要株主について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかについて、企業調査、信用調査を始
めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台三丁目2-
1、代表取締役会長兼社長 荒川一枝）に調査を依頼いたしました。
具体的には、Megazone Cloud Corporation及び同社の親会社であるMegazone社並びにMegazone Cloud
Corporationの代表理事とMegazone社の理事を兼務しており、かつMegazone社の主要株主（持株比率80.86％）であ
るLee Joowan氏、Megazone Cloud Corporationの理事とMegazone社の代表理事を兼務しており、かつMegazone社の
主要株主（持株比率12.29％）であるChang Jihwang氏、Megazone Cloud Corporationのその他の理事、監事、
Megazone社のその他の理事、監事について、調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合
等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、Megazone社、Lee Joowan氏及びChang Jihwang
氏、当該割当予定先のその他の全ての役員及びMegazone社のその他の全ての役員に関する反社会的勢力等の関与事
実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から当社は、Megazone Cloud Corporation、同社役員及び主要株主が反社会的勢力等には該当せず、また、
反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。なお、当社は割当予定先であるMegazone Cloud Corporation
が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただ
し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
ａ．本新株式
本新株式における発行価格は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日
（2020年５月22日）の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値である214円と
いたしました。
上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日）により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の
直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた
額以上の価額を基準として決定することとされているため、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日の終値
を基準といたしました。
なお、当該発行価格は、取締役会決議日の直前取引日までの直近１か月間の終値の単純平均値205.11円（小数
点第３位以下四捨五入）からは4.33％のプレミアム率となり、直近３か月間の終値の単純平均値202.56円（小数
点第３位以下四捨五入）からは5.65％のプレミアム率となり、直近６か月間の終値の単純平均値246.97円（小数
点第３位以下四捨五入）からは13.35％のディスカウント率となっております。この点、直近６ヶ月の終値の単
純平均値（小数点第３位以下四捨五入）が10％以上のディスカウント率となっておりますが、「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」によれば、払込金額は、「株式の発行に係る取締役会決議日の直前日の価額（直前日に
おける売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であるこ
と」を原則としており、例外的に「ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決
議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの
間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、本新株式における発行価格
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を原則的な株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の価額を基準としたことは、日本証券業協会「第三者
割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、2020年５月25日付当社取締役会において、監査役３名（うち、社外監査役２名）から、上記発行価格に
ついて、本件取締役会決議日の直前取引日の終値を基準としたことは、当社株式の価値を表す客観的な値である
市場価格を基準にしていること及び上記発行価格は上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠して決定したものであることから、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を得てお
ります。
ｂ．本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を独立した第三者算
定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締
役 能勢元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価（214円）、当社普
通株式の価格の変動性（ボラティリティ38.71％）、満期までの期間（２年）、配当利回り（0％）、無リスク利
子率（△0.182％）、発行会社の行動（基本的には割当先の権利行使を待つが、株価が行使価格の180％を20営業
日連続で超えた場合は、コールオプションを発動する。）及び割当予定先の行動（当社株価が行使価額を上回っ
ている場合に随時権利行使を行うものとする。ただし、行使により取得した株式を１営業日あたり6,470株ずつ
売却するものとし、全て売却した後、次の権利行使を行う。）を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションによって、本新株予約権の評価を実施し、その結果、本新株予約権１個の払込金額
を216円（１株当たり2.16円）と算定いたしました。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
く、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、
本新株予約権１個の払込金額を公正価値の算定結果と同額の216円（１株当たり2.16円）といたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日まで
の１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに当社株式の流動性を鑑みると割当予
定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先
と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年５月22日）の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の214円と同額の214円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役
会決議日の直前取引日における終値を参考とした理由は、直近の当社の株式価値を適正に反映していると判断し
たためであります。
なお、当該本新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の直前取引日までの直近１か月間の終値の単純平均値
205.11円（小数点第３位以下四捨五入）からは4.33％のプレミアム率となり、直近３か月間の終値の単純平均値
202.56円（小数点第３位以下四捨五入）からは5.65％のプレミアム率となり、直近６か月間の終値の単純平均値
246.97円（小数点第３位以下四捨五入）からは13.35％のディスカウント率となっております。
また、2020年５月25日付当社取締役会において、監査役３名（うち、社外監査役２名）から、本新株予約権の
払込金額について、特に有利な条件での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。当該意見は、払
込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・ア
ドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、
権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用い
られているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の
評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。
また、行使価額についても取締役会決議日の直前取引日における終値を参考に行使価額を決定したことについ
て、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意見も合わ
せて表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式により発行される株式数は1,401,900株（議決権の数は、14,019個）です。また、本新株予約権の行使
により発行される株式数4,672,900株（議決権の数は46,729個）を合算すると6,074,800株（議決権の数は60,748
個）となり、2020年５月25日における当社の発行済株式数17,658,900株（議決権数176,589個）に対して34.40％
（議決権の総数に対する割合は34.40％、小数点第３位以下四捨五入）の割合で希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本新株式及び本新株予約権発行による資金調達は、「５［新規発行による手取金の使途］ (2）
［手取金の使途］」に記載のとおり、当社のスマートフォンアプリ事業の推進による早期収益化とクラウド関連事
業における収益基盤の確保を実現していくことは、長期的な観点から企業価値及び株主価値の向上につながるもの
と判断しております。
したがって、当社は本新株式及び本新株予約権による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲である
ものと判断しております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式の発行による株式の総数1,401,900株に係る割当議決権数は14,019個及び本新株予約権の目的となる株式
の総数4,672,900株に係る割当議決権数46,729個を合算すると議決権の数は60,748個となり2020年５月25日における
当社の議決権数176,589個に占める割合が34.40％となります。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％
以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大
規模な第三者割当増資に該当いたします。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
MEGAZONE Bldg, 46, Nonhyeon-ro
Megazone Cloud Corporation 85-gil, Gangnam-gu, Seoul, 1,145,100 6.48％ 7,219,900 30.42％
06235 Korea
3,629,500 20.55％ 3,629,500 15.29％
菊川 曉 東京都港区
東京都港区赤坂８丁目10-24 463,200 2.62％ 463,200 1.95％
Ｏａｋキャピタル株式会社
大阪市中央区高麗橋２丁目4-2 300,000 1.70％ 300,000 1.26％
上田八木短資株式会社
東京都港区六本木１丁目6-1 288,200 1.63％ 288,200 1.21％
株式会社ＳＢＩ証券
138,800 0.79％ 138,800 0.58％
安達 洋祐 愛知県名古屋市名東区
128,000 0.72％ 128,000 0.54％
後藤 亜希子 群馬県高崎市
INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE,
SCBHK AC EFG BANK AG HONG
1 AUSTIN ROAD WEST, KOWLOON, 88,300 0.50％ 88,300 0.37％
KONG BRANCH
HONG KONG
東京都港区赤坂１丁目12-32 84,634 0.48％ 84,634 0.36％
マネックス証券株式会社
75,000 0.42％ 75,000 0.32％
見城 新 静岡県沼津市
－ 6,340,734 35.91％ 12,560,934 52.31％
計
（注）１．所有株式数につきましては、2020年３月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年５月25日現在の総議決権総数（176,589
個）に、本新株式による発行株式1,401,900株及び本新株予約権の目的となる株式の数4,672,900株により増
加する議決権数（60,748個）を加えた数によって算出しております。
３．2020年５月25日現在の発行済株式総数は17,658,900株であります。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
本第三者割当は、割当議決権数が総議決権数に占める割合が34.40％となり、大規模な第三者割当に該当いたし
ます。
当社は、「５［新規発行による手取金の使途］ (2）［手取金の使途］に記載のとおり、①スマートフォンアプ
リ事業の早期収益化、②クラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤の確保が経営課題となっております。
しかしながら、当社グループの現状といたしましては、2019年３月期の連結会計年度において営業損失250,834
千円及び親会社株主に帰属する当期純損失283,027千円を計上し、2020年３月期の連結会計年度において売上高が
前連結会計年度に比べて51.7％減少し、412,711千円となり、営業損失273,319千円及び親会社株主に帰属する当期
純損失432,420千円を計上しており、現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し、資金繰りに懸念が
生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在
しております。また、2020年３月末の現金及び預金残高は96,110千円であり、本資金調達が行われなければ、事業
の収益化のための施策を実行することも困難な状況であります。
当社は、上記の経営課題に対処するため、①スマートフォンアプリ事業への移行とその収益の早期拡大のため
に、「Rappelz M（ラペルズモバイル）」のマーケティング活動資金293百万円、②クラウド関連事業の展開とその
収益の早期拡大のために、M&Aを含む資本・業務提携のための資金1,005百万円の支出を計画しておりますが、本第
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三者割当による資金調達が行われなければ、上記の低迷した売上の現状や現金及び預金残高不足が理由で、これら
計画を実現することが困難になると判断いたしました。
また、当社は、本第三者割当と、他の資金調達手段（間接金融、公募増資）を比較して、他の資金調達手段は、
スマートフォンアプリ事業とクラウド関連事業の収益の早期拡大という資金調達の目的や、その実現可能性の観点
から合理的ではなく、本第三者割当は、資金調達の確実性や株式の希薄化が段階的に進む点で他の資金調達手段よ
りも優位性があることから、総合的に判断して、本第三者割当による資金調達は、他の資金調達手段との比較にお
いて、当社の資金調達の目的を実現するために最も確実な方法であり、合理的であると判断いたしました。
したがって、当社は、本第三者割当により資金調達を行う必要性があると判断いたしました。
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
３［発行条件に関する事項］ (2）［発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方］に記載のとお
り、本第三者割当により2020年５月25日における当社の発行済株式数17,658,900株（議決権数176,589個）に対し
て34.40％（議決権の総数に対する割合は34.40％、小数点第３位以下四捨五入）の割合で希薄化が生じることとな
ります。
しかしながら、「５［新規発行による手取金の使途］ (2）［手取金の使途］に記載のとおり、当社のスマート
フォンアプリ事業の推進による早期収益化とクラウド関連事業における収益基盤の確保を実現していくことは、長
期的な観点から企業価値及び株主価値の向上につながるものと判断いたしました。
また、割当予定先であるMegazone Cloud Corporationは、本第三者割当により取得した当社株式を、原則として
長期保有する方針である旨を本第三者割当に係る基本合意書において表明していることから、本第三者割当後、本
新株式及び本新株予約権の行使により取得した当社株式が短期的・大量に売却される可能性は小さく、株式市場及
び株主に対する悪影響は生じないものと判断いたしました。
さらに、本新株予約権の目的である株式数は4,672,900株で固定され、最大交付株式数が限定されているから、
予測可能性を超えた株式の希薄化が生じるおそれがないと判断いたしました。
したがって、当社は本新株式及び本新株予約権による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲である
ものと判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条
に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割
当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達
を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合
には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応
のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当
の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である杉本幸男弁護士（渋谷ひかり法律会計労
務事務所）、当社社外取締役倉持倫之、当社社外監査役鍛治豊顕及び当社社外監査役清水厚の４名で構成する第三
者委員会（以下「本第三者委員会」という）を設置し、本第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行の必
要性及び相当性について意見を求めました。
当社が、本委員会から2020年５月22日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下の通りです。
＜本第三者委員会による意見の概要＞
１．結論
本第三者割当について、必要性及び相当性が認められる。
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２．本第三者割当の必要性について
(1）当社においては、①主力事業であるゲーム事業につき、ＰＣオンライン事業からスマートフォンアプリ事
業への移行、スマートフォンアプリ事業の収益の早期拡大と、②ゲーム事業以外の新規事業としてクラウド
関連事業の展開とその収益の早期拡大の２つの成長戦略が経営課題となっていた。
(2）ところが、当社は、2019年３月期の連結会計年度において営業損失250,834千円及び親会社株主に帰属す
る当期純損失283,027千円を計上し、2020年３月期の連結会計年度において売上高が前連結会計年度に比べ
て51.7％減少し、412,711千円となり、営業損失273,319千円及び親会社株主に帰属する当期純損失432,420
千円を計上している。また、2020年３月末の現金及び預金残高は96,110千円である。
以上のような低迷した売上の現状が将来も継続すれば営業損失も継続し、また、現金及び預金残高の現状
にも鑑みると、当社は資金繰りに懸念が生じる可能性がある。
このように、当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると
いえる。
(3）前述のとおり、当社は、上記の経営課題に対処するため、①スマートフォンアプリ事業への移行とその収
益の早期拡大のために、「Rappelz M（ラペルズモバイル）」のマーケティング活動資金293百万円、②クラ
ウド関連事業の展開とその収益の早期拡大のために、M&Aを含む資本・業務提携のための資金1,005百万円の
支出を計画している。
しかし、一方で、当社には、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の存在
していることからすれば、本第三者割当による資金調達が行われなければ、これら計画を実現することが著
しく困難になる。
したがって、当社には、本第三者割当により資金調達を行う必要性が認められる。
３．本第三者割当の相当性について
(1）割当先選定方法の相当性
ア 当社は、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、①迅速な資金調達が確実に見込
め、②当社の成長戦略、資金需要、資金調達の時期、経営方針及び将来的な目標等を十分に理解していた
だける割当予定先であることを重視し、検討を行った。
その結果、Megazone Cloud Corporationを割当先の有力候補とし、Megazone Cloud Corporationの代表
理事Lee Joowan氏に面談を申込み、協議を実施した。
イ 上記協議においては、割当予定先のMegazone Cloud Corporationから、①当社がクラウド関連事業にお
ける収益基盤を取得することにより財務の健全性を確保し事業の継続性を図ってほしいこと、②本第三者
割当後、当社定時株主総会（2020年３月期に係る定時株主総会）において、Megazone Cloud Corporation
の代表理事 Lee Joowan氏を含む理事等４名を当社取締役候補者とする取締役選任議案を上程することに
より、当社のクラウド関連事業の経営に参加したいことの提案を受けた。
ウ 当社としては、
（ア）上述のとおり、①当社にとっては、クラウド関連事業の展開とその収益の早期拡大が経営課題であ
ること、② Megazone Cloud Corporationの理事等が、当社の取締役として経営に参加することによ
り当社のクラウド関連事業の展開とその収益の早期拡大の実現が可能となること、
（イ）Megazone Cloud Corporationは、2019年５月にMegazone Cloud Corporationが進めているアマゾン
ウェブ サービス（AWS）の海外での事業展開のうち、日本における事業展開を当社が全面的にサポー
トしていくことで当社と合意し業務提携基本契約を締結しており、2019年６月に当社が行った資金調
達における実績を有していること、
（ウ）Megazone Cloud Corporationは、当社が外部の調査会社に依頼して行った調査においても反社会的
勢力等の関与事実がない旨の報告があったことから、当社は、Megazone Cloud Corporation、同社役
員及び主要株主が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断してい
ること、
（エ）当社は、Megazone Cloud Corporationの取引銀行が発行する2020年4月10日付の残高証明書の写
し、2019年12月末及び2020年３月末の決算書並びに2020年２月14日から2020年５月14日までの銀行取
引明細書の写しを入手し、自己資金として、本新株式及び本新株予約権の払込金額の総額の払込みに
足る現預金を保有していることを確認していること、また、2020年５月22日時点においては、営業活
動に係る支払があったことから、本新株予約権の行使に要する金額の払込みに足る現預金を保有して
いることを確認できていないが、割当予定先から月末における売上債権の入金見込みなどの説明を受
けた結果、払込期日時点では本新株式及び本新株予約権の払込金額の総額並びに本新株予約権の行使
に要する金額の払込みに足る現預金を確保されることが見込まれると判断していること、
（オ）以上の諸要素から総合的に判断すると、Megazone Cloud Corporationを本第三者割当の割当予定先
とすることは、合理的なものと判断される。
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したがって、当社は、最終的に2020年５月25日付当社取締役会において、Megazone Cloud Corporation
を本新株式と本新株予約権の割当予定先として選定することを予定するものである。
よって、当社が、Megazone Cloud Corporationを本新株式と本新株予約権の割当予定先として選定する
ことを予定することは合理的であり、相当である。
(2）資金調達手段選択の相当性
ア 当社は、本第三者割当と、他の資金調達手段（間接金融、公募増資）を比較して、①他の資金調達手段
は、スマートフォンアプリ事業とクラウド関連事業の収益の早期拡大という資金調達の目的や、その実現
可能性の観点から合理的ではないこと、②資金調達の確実性や株式の希薄化が段階的に進む点で他の資金
調達手段よりも優位性があることから、総合的に判断して、本第三者割当による資金調達を選択したもの
である。
イ 以上のとおり、本第三者割当は、他の資金調達手段との比較において、当社の資金調達の目的を実現す
るために最も確実な方法であると、合理的に判断できる。
したがって、当社が本第三者割当を選択したことは合理的であり、相当である。
(3）発行条件等の相当性
ア 本新株式の発行価格の相当性
（ア）本新株式における発行価格は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前
取引日（2020年５月22日）の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値である
214円としている。
上記発行価格は、
① 取締役会決議日の直前取引日までの直近１か月間の終値の単純平均値205.11円（小数点第3位以
下四捨五入）からは4.33％のプレミアム率
② 直近３か月間の終値の単純平均値202.56円（小数点第３位以下四捨五入）からは5.65％のプレミ
アム率
③ 直近６か月間の終値の単純平均値246.97円（小数点第３位以下四捨五入）からは13.35％のディ
スカウント率
となっている。
（イ）そこで、上記発行価格が会社法第199条３項（株式の（募集事項の決定））の規定する「特に有利
な金額」に該当しないかを検討すると、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（2010年４月１日。以下「指針」という。）は、払込金額につき、①原則として、「株式の発行に係
る取締役会決議日の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった
直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること」とし、②例外的に「ただし、直近日又は直
前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期
間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以
上の価額とすることができる。」としている。
そして、上記発行価格を、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年５月22日）の東京
証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値である214円とすることは、上記指針の
原則（「株式の発行に係る取締役会決議日の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該
直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること」）に準拠したもの
である。
したがって、上記発行価格は、会社法第199条３項の「特に有利な金額」に該当しない。
（ウ）よって、本新株式の発行条件は、会社法に抵触しておらず、相当である。
イ 本新株予約権の発行条件の相当性
（ア）発行価額（払込金額）について
а 当社は、本新株予約権の評価額を、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバ
イザーズ株式会社に依頼し、同社は、本新株予約権の公正価値として、その評価額を216円（１株
当たり2.16円）と算定した。
ｂ 当社は、上記評価額を参考に割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の発行価額を上記評
価額と同額の216円（１株当たり2.16円）と決定した。
ｃ 上記発行価格につき、会社法上の規定に抵触しないかを検討すると、
(a）まず、本新株予約権は、上記発行価額の金銭の払込みを要することから、会社法238条３項１
号（新株予約権の（募集事項の決定））の「特に有利な条件」には該当しない。
(b）また、上記発行価格が同項２号の「特に有利な金額」に該当しないかについては、上記発行価
格は、①独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、②本
新株予約権の発行要項に定められた諸条件のもと、③新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株
式の株価（214円）、当社普通株式の価格の変動性（ボラティリティ38.71％）、満期までの期間
（２年）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（△0.182％）、発行会社の行動（基本的には
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割当先の権利行使を待つが、株価が行使価格の180％を20営業日連続で超えた場合は、コールオ
プションを発動する。）及び割当予定先の行動（当社株価が行使価額を上回っている場合に随時
権 利行使を行うものとする。ただし、行使により取得した株式を１営業日あたり6,470株ずつ売
却するものとし、全て売却した後、次の権利行使を行う。）を考慮して、④一般的な価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算定した、⑤公正価値である評価額を参考
に、当該評価額と同額の価格に決定したものである。
以上のような上記発行価格の決定方法からすれば、上記発行価格は、相当なものであり、会社法
238条３項２号の「特に有利な金額」に該当しない。
ｄ よって、本新株予約権の発行価額（払込金額）は、公正価値と認められ、また、会社法にも抵触
しておらず、相当である。
（イ）行使価額の相当性
本新株予約権の行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年５月22日）の東
京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値の214円と同額の214円としているが、
当該終値が、直近の当社の株式価値を適正に反映しているとの当社の判断は合理的であり、相当であ
る。
ウ 株式の希薄化の規模の相当性
（ア）本新株式により発行される株式数は1,401,900株（議決権の数は、14,019個）であり、本新株予約
権の行使により発行される株式数4,672,900株（議決権の数は46,729個）を合算すると6,074,800株
（議決権の数は60,748個）となり、2020年５月25日における当社の発行済株式数17,658,900株（議決
権数176,589個）に対して34.40％（議決権の総数に対する割合は34.40％、小数点第3位以下四捨五
入）の割合で株式の希薄化が生じることとなる。
（イ）しかし、
ａ 当社は、本第三者割当により調達した資金を、スマートフォンアプリ事業とクラウド関連事業の
収益の早期拡大に利用することにより、当社の財務体質改善を実現することができることから、本
第三者割当による資金調達は、それに伴う希薄化を考慮しても、長期的な観点から、株主の利益の
向上に寄与するものであること、
ｂ 割当予定先であるMegazone Cloud Corporationは、本第三者割当により取得した当社株式を、原
則として長期保有する方針である旨を本第三者割当に係る基本合意書において表明していることか
ら、本第三者割当後、本新株式及び本新株予約権の行使により取得した当社株式が短期的・大量に
売却される可能性は小さく、株式市場及び株主に対する悪影響は生じないものと判断できること、
ｃ 本新株予約権の目的である株式数は4,672,900株で固定され、最大交付株式数が限定されている
ことから、予測可能性を超えた株式の希薄化が生じるおそれがないこと、
から、本第三者割当による株式の希薄化の規模は合理的であり、相当である。
４．結語
以上により、本第三者委員会は、本第三者割当について、必要性及び相当性が認められると判断したもので
ある。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書提出後（2019年６月28日提出）、本有価証券届出書提出日までの間におい
て、下記の臨時報告書を提出しております。
（2019年６月28日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
2019年６月22日開催の当社第26回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提
出するものであります。
２［報告内容］
(1）株主総会が開催された年月日
2019年６月22日
(2）当該決議事項の内容
議案 監査役２名選任の件
鍛治豊顕及び川手広樹を監査役に選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるた
めの要件ならびに当該決議の結果
賛成 反対 棄権 賛成率
議案 決議結果
（個） （個） （個） （％）
議案
監査役２名選任の件
76,098 2,236 0 97.15
鍛治 豊顕 可
76,040 2,294 0 97.07
川手 広樹 可
（注）１．議案の可決要件は次のとおりであります。
議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の
議決権の過半数の賛成であります。
２．賛成率の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数（本総会前日までの事前行使分および当日出席のすべての株主分）
に対する、事前行使分および当日出席の株主のうち、議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割
合であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計し
たことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、
反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以上
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２．資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書提出後（2019年６月28日提出）、本有価証券届出書提出日（2020年５月25
日）までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2019年４月１日～
381,700 17,658,900 50,535 3,381,082 50,535 1,520,651
2020年３月31日（注）
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
３．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第26期）及び四半期報告書（第27期第３四半期）（以下、「有価証券報
告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日後、本有価証券届出
書提出日（2020年５月25日）までの間に、変更又は新たに生じた事業等のリスクは以下のとおりであり、変更箇所は
下線で示しております。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年５月25日現
在）において、当社グループが判断したものであります。
事業等のリスク
(1）～(5）略
( 6 ） 第三者割当による新株式の発行及び第４回新株予約権の割当先について
第４回新株予約権の行使期間が満了したことにより有価証券報告書（第26期）に記載した「(6）第三者割当によ
る新株式の発行及び第４回新株予約権の割当先について」は消滅しております。
( 6 ）第三者割当による新株式の発行 、 第５回新株予約権 及び第６回新株予約権 の割当先について
当社はスマートフォンアプリ事業の拡大と新規事業の推進を目的として、2019年５月31日開催の取締役会におい
て、Megazone Cloud Corporationを割当先とする第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権の発行を行
うことを決議いたしました。 また、当社はスマートフォンアプリ事業の拡大と新規事業の推進を目的として、2020
年５月25日付取締役会において、Megazone Cloud Corporationを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行
及び第６回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。 Megazone Cloud Corporationが第５回新株予約権 及
び第６回新株予約権 の全てを行使した場合には、新株式に係る議決権数と行使により取得する議決数の合計が総議
決権数に占める割合は 32.59 ％となると見込まれます。割当先であるMegazone Cloud Corporationは、当社株式の
保有方針として、新株式の割当 、 第５回新株予約権 及び第６回新株予約権 の行使により取得する当社株式を原則と
して長期間保有する意思を有しております。同社との間では、クラウドサービス事業分野で業務提携を 締結してお
り、本ファイナンス後、当社定時株主総会（2020年３月期に係る定時株主総会）において、Megazone Cloud
Corporationの代表理事を含む理事等４名を当社取締役候補者とする取締役選任議案を上程する予定であります。
これらの資本業務提携が当社の企業価値向上につながると期待しております。しかしながら、 同社による当社経営
への参加による当社の経営体制に影響を与える可能性があります。
( 7 ）資金調達について
当社は2019年５月31日開催の取締役会において、Megazone Cloud Corporationを割当予定先とする第三者割当に
よる第５回新株予約権の発行を行うことを決議し、資金調達を行うこととしております。 また、当社は2020年５月
25日付取締役会において、Megazone Cloud Corporationを割当予定先とする第三者割当による第６回新株予約権の
発行を行うことを決議し、資金調達を行うこととしております。 しかし、新株予約権の性質上、行使価額が市場価
額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況が継続する場合は、資金需要に沿っ
た調達が困難になる可能性があり、その場合においては、当社の事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
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( 8 ）株式価値の希薄化について
当社は2019年５月31日開催の取締役会において、Megazone Cloud Corporationを割当予定先とする第三者割当に
よる新株式の発行及び第５回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。 また、当社は2020年５月25日付取
締役会において、Megazone Cloud Corporationを割当予定先とする第三者割当による第６回新株予約権の発行を行
うことを決議いたしました。2020年５月25日現在における上記新株予約権の目的となる株式（以下「潜在株式」と
いう）数は合計5,436,300株となり、2020年５月25日現在の発行済株式総数17,658,900株の30.79％を占めておりま
す。今後、これらの潜在株式の行使が行われた場合には、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化
する可能性があります。 しかしながら、当社といたしましては、上記の資金調達が新たな収益の柱を構築するため
の成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、ひいては既
存株主の株式価値の向上につながるものであることから、株式価値の希薄化の規模は合理的であると判断しており
ます。
(9）新型コロナウイルスの影響について
新型コロナウイルス感染拡大に関して、当社グループは従業員の安全を最優先に国内でのテレワーク（在宅勤
務）の原則化等対応を実施し、状況を注視しておりますが、今後の経過によっては当社グループの経営成績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10） 略
４．最近の業績の概要
2020年５月25日に開示いたしました、2020年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載されている第27期（自
2019年４月１日至2020年３月31日）連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書
は受領しておりません。
（2020年５月25日提出の決算短信）
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連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年３月31日) (2020年３月31日)
資産の部
流動資産
93,459 96,110
現金及び預金
58,430 49,559
売掛金
－ 48,950
未収入金
31,638 －
前渡金
20,883 4,517
前払費用
5,995 6,961
その他
△149 △316
貸倒引当金
210,258 205,782
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
12,287 10,761
工具、器具及び備品
△8,421 △8,274
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 3,866 2,487
3,866 2,487
有形固定資産合計
無形固定資産
－ 338,396
ソフトウエア
357,302 －
ソフトウエア仮勘定
2,407 1,091
その他
359,709 339,488
無形固定資産合計
投資その他の資産
597 525
投資有価証券
15,199 14,252
敷金及び保証金
172,891 157,185
長期前払費用
23,062 －
破産更生債権等
△20,303 －
貸倒引当金
191,446 171,962
投資その他の資産合計
555,022 513,938
固定資産合計
765,281 719,720
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年３月31日) (2020年３月31日)
負債の部
流動負債
2,759 308
買掛金
50,015 45,013
未払金
56,585 53,066
未払費用
37,370 50,523
前受金
27,792 2,511
前受収益
1,240 1,500
未払法人税等
4,174 6,141
その他
179,937 159,065
流動負債合計
固定負債
223,148 258,343
長期前受収益
105 83
繰延税金負債
166,763 188,223
退職給付に係る負債
390,017 446,651
固定負債合計
569,954 605,716
負債合計
純資産の部
株主資本
3,230,542 3,381,082
資本金
1,876,146 2,026,687
資本剰余金
△4,457,866 △4,894,131
利益剰余金
648,822 513,637
株主資本合計
その他の包括利益累計額
239 190
その他有価証券評価差額金
△490,512 △484,979
為替換算調整勘定
△490,273 △484,789
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 35,393 83,616
1,383 1,539
非支配株主持分
195,327 114,004
純資産合計
765,281 719,720
負債純資産合計
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（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
854,204 412,711
売上高
234,603 121,027
売上原価
619,600 291,683
売上総利益
870,434 565,002
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △250,834 △273,319
営業外収益
4,369 421
受取利息
266 76
その他
4,635 498
営業外収益合計
営業外費用
3,905 －
支払利息
700 14,968
為替差損
－ 55
その他
4,606 15,024
営業外費用合計
経常損失（△） △250,805 △287,845
特別利益
100 －
固定資産売却益
100 －
特別利益合計
特別損失
354 －
固定資産売却損
26,941 108,896
減損損失
－ 30,891
契約解除損失
27,295 139,787
特別損失合計
税金等調整前当期純損失（△） △278,000 △427,632
9,862 4,896
法人税、住民税及び事業税
9,862 4,896
法人税等合計
当期純損失（△） △287,862 △432,529
非支配株主に帰属する当期純損失（△） △4,835 △109
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △283,027 △432,420
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（連結包括利益計算書）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
当期純損失（△） △287,862 △432,529
その他の包括利益
11 △49
その他有価証券評価差額金
△6,612 2,699
為替換算調整勘定
△6,600 2,650
その他の包括利益合計
△294,463 △429,879
包括利益
（内訳）
△289,386 △430,034
親会社株主に係る包括利益
△5,076 155
非支配株主に係る包括利益
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有価証券届出書（組込方式）
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高
3,105,524 1,754,370 △4,174,838 685,055
当期変動額
新株の発行
125,017 125,017 250,035
親会社株主に帰属する
△283,027 △283,027
当期純損失（△）
連結子会社の増資による持分の
△3,240 △3,240
増減
株主資本以外の項目の
－
当期変動額（純額）
当期変動額合計
125,017 121,776 △283,027 △36,233
当期末残高 3,230,542 1,876,146 △4,457,866 648,822
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算 その他の包括利
評価差額金 調整勘定 益累計額合計
当期首残高 228 △484,142 △483,914 － 3,219 204,361
当期変動額
新株の発行 － 250,035
親会社株主に帰属する
－ △283,027
当期純損失（△）
連結子会社の増資による持分の
－ △3,240
増減
株主資本以外の項目の
11 △6,370 △6,358 35,393 △1,836 27,199
当期変動額（純額）
当期変動額合計 11 △6,370 △6,358 35,393 △1,836 △9,034
当期末残高 239 △490,512 △490,273 35,393 1,383 195,327
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有価証券届出書（組込方式）
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 3,230,542 1,876,146 △4,457,866 648,822
当期変動額
新株の発行 100,005 100,005 200,010
新株予約権の行使
50,535 50,535 101,070
親会社株主に帰属する
△432,420 △432,420
当期純損失（△）
連結範囲の変動 △3,845 △3,845
連結範囲の変動に伴う為替換算
－
調整勘定の増減
株主資本以外の項目の
－
当期変動額（純額）
当期変動額合計 150,540 150,540 △436,265 △135,184
当期末残高 3,381,082 2,026,687 △4,894,131 513,637
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算 その他の包括利
評価差額金 調整勘定 益累計額合計
当期首残高 239 △490,512 △490,273 35,393 1,383 195,327
当期変動額
新株の発行 － 200,010
新株予約権の行使
－ 101,070
親会社株主に帰属する
－ △432,420
当期純損失（△）
連結範囲の変動 － △3,845
連結範囲の変動に伴う為替換算
3,098 3,098 3,098
調整勘定の増減
株主資本以外の項目の
△49 2,434 2,385 48,222 155 50,763
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △49 5,533 5,483 48,222 155 △81,322
当期末残高 190 △484,979 △484,789 83,616 1,539 114,004
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △278,000 △427,632
8,010 15,551
減価償却費
26,941 108,896
減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少） △15 △20,121
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 45,506 36,005
26,887 46,092
株式報酬費用
△4,414 △484
受取利息及び受取配当金
3,905 －
支払利息
有形固定資産売却損益（△は益） 253 －
売上債権の増減額（△は増加） 14,670 4,078
前払費用の増減額（△は増加） △9,200 15,248
長期前払費用の増減額（△は増加） 1,513 2,062
仕入債務の増減額（△は減少） － △2,450
前受金の増減額（△は減少） 15,265 21,754
長期前受収益の増減額（△は減少） △2,080 60,479
△88,732 △14,169
その他
△239,489 △154,691
小計
利息及び配当金の受取額 643 484
89 65
法人税等の還付額
△9,922 △4,700
法人税等の支払額
△248,678 △158,841
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△696 △729
有形固定資産の取得による支出
144 －
有形固定資産の売却による収入
△159,721 △133,246
無形固定資産の取得による支出
99,742 －
差入保証金の回収による収入
△9,900 －
その他
△70,431 △133,976
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
250,035 200,010
株式の発行による収入
8,506 3,194
新株予約権の発行による収入
－ 100,005
新株予約権の行使による株式の発行による収入
258,541 303,211
財務活動によるキャッシュ・フロー
△618 △7,742
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △61,186 2,650
154,646 93,459
現金及び現金同等物の期首残高
93,459 96,110
現金及び現金同等物の期末残高
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（５）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は、前連結会計年度において営業損失250,834千円
及び親会社株主に帰属する当期純損失283,027千円を計上しております。また、当連結会計年度において売上高
が前連結会計年度に比べて51.7％減少し、412,711千円となり、営業損失273,319千円及び親会社株主に帰属する
当期純損失432,420千円を計上しております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰り
に懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は
状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。
まず、スマートフォンアプリ事業において自社グループ開発のゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガ
シー）」及び2020年3月に東南アジアでのサービスを開始した「Rappelz M（ラペルズモバイル）」のサービスを
提供しております。「Rappelz M（ラペルズモバイル）」については、現在、グローバル地域でのサービス開始
予定を2021年３月期としてリリース準備を進めております。これらのスマートフォンアプリ事業の売上高拡大を
図るため、良質なゲームタイトルに経営資源を集中することにより、スマートフォンアプリ事業の収益化に向け
て注力してまいります。
さらに、ゲーム事業以外の新たな収益基盤を構築するため、クラウド関連事業及びVR事業を新規事業として進
めてまいります。
資金繰りにつきましては、2020年５月25日付当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第６
回新株予約権の発行を決議いたしました。当該第三者割当による新株式の発行により300,006千円、第６回新株
予約権の行使により1,000,000千円を調達する予定であります。
以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいりま
す。
しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、スマートフォン向けアプ
リの開発の進捗状況、市場投入の時期、市場での競争激化による環境の変化等に左右されること、また、新株予
約権による調達について行使が確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要
な不確実性が認められます。
なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不
確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（セグメント情報）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能で
あり、最高経営責任者（代表取締役）が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検
討を行う対象となっているものであります。
当社グループはインターネット関連事業を主たる事業内容としており、国内、韓国の各地域を現地法人
が、それぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱うサービスについ
て各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは、サービス体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日
本」及び「韓国」の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの主な事業は以下のとおり
であります。
日本：オンラインゲームのパブリッシング事業（※）、スマートフォンアプリ運営・開発事業、クラウ
ド関連事業、VR事業
韓国：オンラインゲームのパブリッシング事業及びオンラインゲームの開発並びにライセンシング事
業、スマートフォンアプリ運営・開発事業及びライセンシング事業
（※）日本におけるオンラインゲームのパブリッシング事業は、2018年２月で終了しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの損益は、営業損益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
（単位：千円）
調整額 連結財務諸表計
日本 韓国 合計
（注１） 上額（注２）
売上高
57,310 796,893 854,204 － 854,204
(1）外部顧客への売上高
(2）セグメント間の内部売
22,242 44,135 66,378 △66,378 －
上高又は振替高
79,553 841,028 920,582 △66,378 854,204
計
セグメント損失（△） △232,218 △18,586 △250,805 △29 △250,834
238,227 668,705 906,932 △141,650 765,281
セグメント資産
その他の項目
有形固定資産及び無形固定
30,309 132,547 162,856 － 162,856
資産の増加額
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1）セグメント損失の調整額△29千円は、セグメント間取引消去であります。
(2）セグメント資産の調整額△141,650千円は、セグメント間債権債務消去等であります。
２．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
調整額 連結財務諸表計
日本 韓国 合計
（注１） 上額（注２）
売上高
32,836 379,875 412,711 － 412,711
(1）外部顧客への売上高
(2）セグメント間の内部売
14,957 27,368 42,326 △42,326 －
上高又は振替高
47,793 407,243 455,037 △42,326 412,711
計
セグメント損失（△） △222,907 △51,316 △274,224 904 △273,319
309,860 635,835 945,696 △225,975 719,720
セグメント資産
その他の項目
有形固定資産及び無形固定
729 134,180 134,910 － 134,910
資産の増加額
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1）セグメント損失の調整額904千円は、セグメント間取引消去であります。
(2）セグメント資産の調整額△225,975千円は、セグメント間債権債務消去等であります。
２．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
項目
至 2019年３月31日） 至 2020年３月31日）
１株当たり純資産額 9円60銭 1円63銭
１株当たり当期純損失（△）
△17円16銭 △25円14銭
潜在株式調整後１株当たり当 潜在株式調整後１株当たり当
期純利益については、潜在株式 期純利益については、潜在株式
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 は存在するものの１株当たり当 は存在するものの１株当たり当
期純損失であるため記載してお 期純損失であるため記載してお
りません。 りません。
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
項目
（2019年３月31日） （2020年３月31日）
純資産額の部の合計額（千円） 195,327 114,004
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） 36,777 85,155
（うち新株予約権（千円）） (35,393) (83,616)
（うち非支配株主持分（千円）） (1,383) (1,539)
普通株式に係る期末の純資産額（千円） 158,549 28,848
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の
16,513,800 17,658,900
数（株）
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
項目
至 2019年３月31日） 至 2020年３月31日）
１株当たり当期純損失
連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純損
△283,027 △432,420
失（△）（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
△283,027 △432,420
（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式の期中平均株式数（株） 16,492,989 17,200,025
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（重要な後発事象）
当社は2020年５月25日付当社取締役会において、下記の通り、第三者割当による新株式の発行及び第６回新株
予約権の発行を決議いたしました。概要は以下のとおりであります。
１．第三者割当による新株式の発行の概要
(1） 発行新株式の種類及び数 当社普通株式 1,401,900株
(2） 発行新株式の払込金額 １株につき 214円
(3） 払込金額の総額 300,006千円
(4） 払込期日 2020年６月10日
(5） 増加する資本金及び資本準備金に 増加する資本金の額 150,003千円
関する事項
増加する資本準備金の額 150,003千円
(6） 割当先及び割当株式数 Megazone Cloud Corporation 1,401,900株
(7） 資金使途 「Rappelz M（ラペルズモバイル）」のマーケティング活動資金
に充当する予定であります。
２.第６回新株予約権の発行の概要
(1） 新株予約権の名称 株式会社ガーラ第６回新株予約権
(2） 新株予約権の総数 46,729個（本新株予約権１個につき 100株）
(3） 新株予約権の目的となる株式の種 当社普通株式 4,672,900株
類及び数
(4） 発行価額 新株予約権１個当たり 216円
(5） 発行価額の総額 10,093千円
(6） 行使価額 １株当たり 214円
(7） 新株予約権の行使に際して出資さ 1,000,000千円
れる財産の価額の総額
(8） 行使期間 2020年６月10日から2022年６月９日まで
(9） 募集又は割当の方法 第三者割当の方法による
(10） 割当先及び割当新株予約権数 Megazone Cloud Corporation 46,729個
(11） 割当日及び払込期日 2020年６月10日
(12） 資金使途 クラウド関連事業におけるM&Aを含む資本・業務提携のための資
金に充当する予定であります。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月28日
有価証券報告書
（第26期）
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年10月１日 2020年２月７日
四半期報告書
（第27期第３四半期）
至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出し
たデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ
４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月28日
株式会社ガーラ
取締役会 御中
海南監査法人
指定社員
公認会計士
溝口 俊一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
秋葉 陽 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ガーラの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ガーラ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失260,912千円及び親
会社株主に帰属する当期純損失361,058千円を計上している。また、当連結会計年度においても、営業損失250,834千円及
び親会社株主に帰属する当期純損失283,027千円を計上している。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続
し資金繰りに懸念が生じる可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点
では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認めら
れる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要
な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
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２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年５月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株
式の発行及び第５回新株予約権の発行を決議し、2019年６月27日に払込手続きが完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ガーラの2019年３月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ガーラが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年６月28日
株式会社ガーラ
取締役会 御中
海南監査法人
指定社員
公認会計士
溝口 俊一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
秋葉 陽 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ガーラの2018年４月１日から2019年３月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ガーラの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度において営業損失129,939千円及び当期純
損失144,872千円を計上している。また、当事業年度においても、営業損失148,472千円及び当期純損失267,043千円を計
上している。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があり、継続企業の
前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
れる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務
諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年５月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株
式の発行及び第５回新株予約権の発行を決議し、2019年６月27日に払込手続きが完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ガーラ(E05114)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月６日
株式会社ガーラ
取締役会 御中
海南監査法人
指 定 社 員
公認会計士
溝口 俊一 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
斎藤 勝 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガーラ
の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31
日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ガーラ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び
同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点
において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失250,834千円及び親会
社株主に帰属する当期純損失283,027千円を計上している。また、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失
190,296千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失229,984千円を計上している。現在の低迷した売上状況が継続すれば
営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在し
ており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不
確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されて
おり、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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