ティアック株式会社 意見表明報告書

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提出者 ティアック株式会社
カテゴリ 意見表明報告書

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                    ティアック株式会社(E01932)
                      意見表明報告書
  【表紙】
  【提出書類】       意見表明報告書

  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年5月25日
  【報告者の名称】       ティアック株式会社
  【報告者の所在地】       東京都多摩市落合1丁目47番地
  【最寄りの連絡場所】       東京都多摩市落合1丁目47番地
  【電話番号】       042-356-9178
  【事務連絡者氏名】       林 健二
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
  (注1)  本書中の「当社」とは、ティアック株式会社をいいます。

  (注2)  本書中の「公開買付者」とは、グローバルアコースティック          パートナーズ  エルエルシーをいいます。
  (注3)  本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数
   の総和と一致しません。
  (注4)  本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
  (注5)  本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
   令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
  (注6)  本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
  (注7)  本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
   第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
  (注8)  本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
   日時を指すものとします。
  (注9)  本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
  (注10)  本公開買付けは、日本で設立された会社である当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を対象
   としており、当該普通株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部
   に上場しています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるもので
   あり、これらの手続及び基準はアメリカ合衆国(以下「米国」といいます。)における手続及び情報開示基準
   とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities             Exchange  Act of 1934)第13条
   (e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれら
   の手続及び基準に沿ったものではありません。本書の中に含まれる財務情報は、公開買付者の財務諸表に記載
   された財務情報に限り米国の会計基準に基づき作成されていますが、その他の財務情報は国際会計基準
   (IFRS)に基づいており、米国において一般に受け入れられている会計基準(以下「U.S.                GAAP」といいま
   す。)に基づくものではなく、U.S.      GAAPに基づいて作成された財務諸表と同等のものとは限りません。
  (注11)  本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買
   付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬
   が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
  (注12)  本書中の記載には、「将来に関する記述」(forward-looking           statements)(将来に係る用語が使用された記
   述で、例えば、「信じる」、「予期する」、「計画する」、「予定する」、「予測する」、「予想する」、
   「期待する」、「つもりである」といった用語(それらの否定語を含みます。)や、それらに類似する用語が
   含まれる記述をいいます。また、将来に関する記述には、方針に関する議論を含みます。)が含まれていま
   す。様々なリスク、不確実性(当該リスクや不確実性は公開買付者の支配しうる事項ではなく、また、公開買
   付者にとって予期することが難しいものも含まれます。)により、結果が「将来に関する記述」として明示的
   又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関す
   る記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありま
   せん。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報や、公開買付者の計画や
   考えを基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付
   者又はその関連会社は、将来の事象や状況、又は予測していなかった事象の発生を反映するために、その記述
   を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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  1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
   名称 グローバル アコースティック パートナーズ エルエルシー(Global             Acoustic  Partners  LLC)
   所在地 11390   West Olympic  Blvd, Suite 100, Los Angeles,  California,  United States of America
  2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

   普通株式
  3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

  (1)本公開買付けに関する意見の内容
    当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、公開買付者による当社普通株式に対する本公開買付けについ
   て、下記「(2)本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、賛同の意見
   を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか
   否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
    なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
   ための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載された方法により決議されており
   ます。
  (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

   ①  本公開買付けの概要
    当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
    公開買付者は、2012年5月16日に米国カリフォルニア州法に基づき設立されたリミテッド・ライアビリティ・
   カンパニーであり、本公開買付けを通じて東京証券取引所市場第一部に上場している当社普通株式を取得及び所
   有することを企図しているとのことです。本日現在、ケイマン諸島法に基づき2006年12月に設立されたEVO                  FUND
   (以下「EVO  FUND」といいます。)が公開買付者の出資持分の全部を保有しているとのことです。なお、EVO
   FUNDは、Evolution   Financial  Groupの創業者兼代表者であるマイケル・ラーチ氏(Michael          Lerch)が直接及び
   間接の持分を合算してその100%を出資しているとのことです(注1)。
    Evolution  Financial  Groupは、2001年に創設され、日本においては主要な投資銀行としてのEVOLUTION              JAPAN
   証券株式会社をはじめとした多岐にわたる総合的な金融ビジネス、及び金融ITシステムの開発・販売を一貫して
   展開してきたとのことです。EVOLUTION       JAPAN証券株式会社は、同社が業界最高峰の市場専門家チームを擁して
   いると公開買付者が認識する金融ビジネスの分野において、証券発行、債券発行及びデリバティブ取引を含む顧
   客のニーズに即した形の資金調達手法を顧客に提供することに注力しているとのことです。これと並行して
   Evolution  Financial  Groupは、日本において、EVO     FUNDを通じて各種有価証券の取引を行っており、EVO         FUND
   は、2019年度において450億米ドル以上の取引高を有しているとのことです。EVO              FUNDは、主にその関係会社で
   あるEVOLUTION   JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役 宮下和
   子)を通じて日本市場における投資活動を行っているとのことです(注2)。
    本日現在、公開買付者、EVO     FUNDその他のEvolution    Financial  Groupに属する法人は当社普通株式を所有し
   ていないとのことです。
   (注1)Evolution   Financial  Groupは、マイケル・ラーチ氏がその受益権を保有しているケイマン諸島籍の信

     託であるタイガー・トラスト(2004年3月設立)を最終の親会社とするグループであるとのことです。
     マイケル・ラーチ氏は、EVO     FUNDの発行する無議決権株式の全てを直接保有しており、かつ、EVO            FUND
     の発行する議決権株式の全てを、タイガー・トラストの孫会社であるエボリューション・ジャパン・グ
     ループ・ホールディング・インク(ケイマン法人)を通じて保有しているとのことです(なお、エボ
     リューション・ジャパン・グループ・ホールディング・インクの親会社は、タイガー・ホールディング
     ス・リミテッド(ケイマン法人)であり、同社の親会社がタイガー・トラストであるとのことで
     す。)。
   (注2)Evolution   Financial  Groupの最終の親会社であるタイガー・トラストは、EVOLUTION           JAPAN証券株式会
     社及びEVOLUTION   JAPANアセットマネジメント株式会社の発行済株式の全てを間接的に保有していると
     のことです。
    今般、公開買付者は、Gibson     Holdings,  Inc.(以下「ギブソンホールディングス社」といい、同社の全株式

   を所有するGibson   Brands,  Inc.を以下「ギブソンブランズ社」といいます。)が流動性資金の確保を目的とし
   て当社普通株式の売却を検討しており、その売却に関して公開買付者が打診をしたことから、東京証券取引所市
   場第一部に上場している当社普通株式のうち、当社の親会社であるギブソンホールディングス社が所有する当社
   普通株式の全部である15,744,700株(所有割合(注3)54.65%)(以下「本応募合意株式」といいます。)を
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   取得する純投資(注4)を目的として、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。本公開買付け
   は、公開買付者がギブソンホールディングス社の所有する当社普通株式の全部である15,744,700株(所有割合
   54.65%)  を取得した場合、公開買付者の買付け等の後における当社の株券等に係る株券等所有割合が3分の1
   を超える場合に該当することになるため、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以
   下「法」といいます。)第27条の2第1項第2号の要求するところに従い、実施されるものであるとのことで
   す。
    なお、公開買付者は、本公開買付けに際し、2020年5月22日付で、ギブソンホールディングス社との間で、
   本応募合意株式について、本公開買付けに応募することを内容とするTender             Offer Agreement(以下「本応募契
   約」といいます。)を締結したとのことです。また、公開買付者及びEVO            FUNDは、本公開買付けを通じた当社普
   通株式の取得に際して、2020年5月22日付で、当社との間で、公開買付者が本公開買付け後に当社普通株式を継
   続保有せず、取得した当社普通株式を2年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力
   を尽くすこと等を内容とするAgreement       on Shareholder’s   Rights and Covenants(以下「当社・株主間契約」
   といいます。)を締結しております。本応募契約の概要については下記「4.公開買付者と当社の株主との間に
   おける公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」を、当社・株主間契約の概要については下記「②公
   開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(c)
   本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
   (注3)「所有割合」とは、当社が2020年5月15日に公表した「2020年3月期 決算短信〔IFRS〕(連結)」(以

     下「本決算短信」といいます。)に記載された2020年3月31日現在の当社の発行済普通株式総数
     (28,931,713株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(122,246株)を控除した株式数
     (28,809,467株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入。以下同じとします。
   (注4)下記「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
     の経営方針」の「(c)本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けを通
     じて取得した当社普通株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら2年以内を目処に東京証券取引所
     の競売買市場において売却することを目的としているとのことです。
    本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは当社普通株式の

   上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社普通株式の上場を維持す
   る方針です。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の15,744,700株
   (所有割合54.65%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいま
   す。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
   すなわち、本公開買付けにおいては、ギブソンホールディングス社の所有する当社普通株式の全部である
   15,744,700株(所有割合54.65%)の取得を目的として行われるものであるため、買付予定数の下限を本応募合
   意株式と同数の15,744,700株(所有割合54.65%)としているとのことです。ギブソンホールディングス社は、
   本応募契約に基づき本公開買付けにおいて本応募合意株式を応募する義務を負っておりますが、ギブソンホール
   ディングス社が、当該義務に違反して、本公開買付けに応募しない場合には、その他の株主の皆様の応募状況に
   よらず、買付予定数の下限は満たされずに応募株券等の全部の買付け等が行われないことになるとのことです。
   また、本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付け成立後も引き
   続き当社普通株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限も、本応募合意株式と同数の
   15,744,700株(所有割合54.65%)としているとのことです。応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場
   合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者
   による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第
   32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
   ②  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

    公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
   経営方針は、以下のとおりとのことです。
   (a)当社を取り巻く経営環境等

     当社は、1953年8月に、東京都武蔵野市にて東京テレビ音響株式会社として設立され、録音機を中心とした
    電機製造販売を開始し、1962年11月にティアックオーディオ株式会社に商号を変更しました。また、当社は、
    1964年10月に、当社を存続会社とし、ティアック株式会社(同社は、1956年12月に東京電気音響株式会社とい
    う商号で、東京都墨田区にて設立され、計測用機器の製造を行っていた事業会社であり、1962年11月にティ
    アック株式会社に商号変更をしました。)を消滅会社とする吸収合併を行うとともに、商号変更を行って、現
    在の商号であるティアック株式会社として発足しました。当社は、1970年4月に、東京証券取引所第二部に上
    場し、1972年には、東京、大阪及び名古屋証券取引所の各市場第一部に上場しております。
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     当社及びその子会社(本日時点で合計11社。以下「当社グループ」といいます。)は、1953年8月の創業以
    来「記録と再生」をコアに据え、技術革新による記録メディアの変遷とともに、常に高い記録品質を付加価値
    とする機器を、お客様に提供し続けてきました。すなわち、当社は、これまで、電子・電気機器等の開発・販
    売・輸入販売の事業者として、CDプレーヤー、ネットワークプレーヤー、DAコンバーター、アンプ、スピー
    カー、ハイエンドオーディオアクセサリー商品、その他関連機器製品及び関連輸入製品を主な取扱品としてき
    ました。当社グループは、現在、2つの事業セグメントを有しており、①音響機器事業として、高級オーディ
    オ機器、一般オーディオ機器及び音楽制作・業務用オーディオ機器の開発及び販売を、②情報機器事業とし
    て、航空機搭載記録再生機器や計測機器等の開発及び販売をそれぞれ行っております。
     しかしながら、インターネットや通信技術の発展に伴い、個人・法人ともに、メディアやその記録再生機器
    に対するニーズは減少傾向にあります。当社グループは、そのようなニーズの変化について、課題と認識する
    一方で、競合他社と差別化を図る好機と捉え、音響機器・情報機器の両事業においてネットワーク対応機器及
    びソリューションの提案・提供を急ぐことで、事業成長を目指しております。なお、機器ラインナップ拡充へ
    は、自社生産に拘らず、外部生産パートナーの活用も積極的に進めることで、スピーディな製品導入を図って
    おります。
     このような状況の中で当社グループは、その事業セグメントの1つである音響機器事業のうち、高級オー
    ディオ機器事業は、日本発のハイエンド・ブランドとしての位置づけを国内外で高める努力を継続し、一般
    オーディオ機器事業は、中高級機を主軸に据え、競合他社に比べ個性的な製品を創造し、更なる収益力向上を
    目指しております。また、同じく音響機器事業の1つである音楽制作・業務用オーディオ機器事業では、設備
    市場においてより広範囲なアプリケーションへ対応するべく製品ラインナップを更に拡充しております。加え
    て、当社のもう1つの事業セグメントである情報機器事業においては、医用画像記録再生機器並びに計測機器
    は引続き海外市場への参入を進めており、また、新製品である旅客機内のエンターテインメント用サーバーの
    販売を強化しております。
     当社は、2020年3月期連結会計年度においては、為替相場の変動の影響、新型コロナウイルス感染症の影響
    等もあり売上収益は減少しました。前期には介護記録システム事業譲渡益があったことから営業利益について
    も減益となりました。
     この結果、当社グループの連結会計年度の売上収益は14,745百万円(前期比6.0%減)、営業利益は286百万
    円(前期比52.4%減)、親会社の所有者に帰属する当期利益27百万円(前期比47.0%減)となりました。
     一方で、2018年5月には、下記「(b)公開買付者と当社、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディング
    ス社との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載の経緯により、2013年5月に当社の親会社となっ
    たギブソンブランズ社が、度重なる企業買収等に端を発する過剰債務により、米連邦破産法11条の適用を米裁
    判所に申請するに至りました。ギブソンブランズ社は、その後2018年11月1日より、投資ファンドのコール
    バーグ・クラビス・ロバーツ(以下「KKR」といいます。)を主要株主として迎え、ジェームズ・カーレイ
    (James  Curleigh)氏を新社長兼最高経営責任者とする刷新された経営陣の下、楽器事業及び業務用音響機器
    事業に集中し、事業の再成長を目指して行くことになりましたが、再成長に向けてコンシューマー向け音響機
    器などの不採算事業から撤退し、ギターを含めた楽器事業に専念する方針を明確にしました。当社は、2013年
    5月以来ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社の子会社となり、資本業務提携を通じた相互の
    企業価値の最大化に努めてきましたが、若干の売上・仕入取引(2020年3月31日に終了した事業年度では、当
    社からギブソンブランズ社やその関連会社への販売は約4,400万円であり、当社のギブソンブランズ社やその
    関連会社からの仕入れはありませんでした。)を除いてはギブソンブランズ社やその関連会社との事業上の協
    業はありませんでした。KKRを主要株主とするギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社の新経営
    体制の下では、当社事業が非中核として位置付けられることが明らかとなり、今後のギブソンブランズ社及び
    ギブソンホールディングス社との事業拡大は想定できない状況となってきました。
   (b) 公開買付者と当社、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社との協議、公開買付者による意思

    決定の過程等
     ギブソンブランズ社(同社は、当社の親会社であるギブソンホールディング社の全株式を所有していま
    す。)は、米国の楽器メーカーであり、1894年の創業以来、業務用音響機器やその付属製品のみならず、ア
    コースティック・ギター、エレクトリック・ギターをはじめとする高品質の楽器の製造・販売を手掛けてきま
    した。その製造技術、そしてギブソンブランズ社の技術を集結して作られた楽器等は世界各国で販売されてお
    り、ギブソン・グループのブランドである「GIBSON」「EPIPHONE」、「MAESTRO」、「KRAMER」、
    「STEINBERGER」、「SLINGERLAND」、「TOBIAS」「FLATIRON」、「DOBRO」、「BALDWIN」、「STANTON」、
    「CERWIN-VEGA!」及び「KRK」は世界中の音楽愛好者に浸透しているとギブソンブランズ社は考えておりま
    す。
     ギブソンブランズ社は、2012年に当社の前親会社であったフェニックス・キャピタル株式会社から当社普通
    株式の譲渡の提案を受け、ギブソンブランズ社の楽器製品の製造販売事業と当社の音響機器事業との間におい
    て販売、製品開発、サプライチェーンの統合等における連携を行うことにより両者の企業価値を最大化させる
    ことを目的とした業務提携を行うこととしました。また、当社がギブソンブランズ社の連結子会社となること
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    により、当社とギブソンブランズ社との間において資本提携関係を構築することが望ましいとの認識が一致し
    たことで、ギブソンホールディングス社が当社普通株式に対する公開買付けを実施し、フェニックス・キャピ
    タル株式会社を業務執行組合員とするファンド(フェニックス・キャピタルパートナーズ・ワン投資事業組合
    及びジャパン・リカバリー・ファンドIIIの2つのファンドを指します。)から合計15,744,700株の当社普通
    株式を取得し、2013年5月より当社の親会社となっております。
     ギブソンブランズ社は、2018年5月の米連邦破産法11条の適用申請を経て、2018年11月にKKRの傘下に入っ
    て以降、音響機器などの不採算事業から撤退し、ギターを含めた楽器事業に専念する方針を明確にしました。
    その結果、当社普通株式は非中核資産に位置付けられておりましたが、2019年2月中旬、ギブソンブランズ社
    は、当社に対し、経営資源を中核事業に集中するため、ギブソンホールディングス社の所有する当社普通株式
    の全部の売却の意向を通知しました。当社は、ギブソンブランズ社と協議した結果、当社の企業価値及び株式
    価値最大化を図る観点から最適な譲渡先を選定する目的で、2019年4月上旬頃にリンカーン・インターナショ
    ナル(以下「リンカーン」といいます。)を財務アドバイザーに起用しました。その後、リンカーンは、当社
    普通株式の譲渡先選定プロセスとして、2019年6月中旬に事業会社やファンドを対象として合計約50社に打診
    をし、その後、5社に選定した上で、2019年8月上旬から当該5社との交渉を開始しました。EVO                 FUNDは、当
    初は、リンカーンから当社普通株式の譲渡の打診を受けた約50社の候補先の内の1社の資金提供者として選定
    プロセスに関与していましたが、候補先が5社に絞られた段階で当該候補者が選定プロセスの対象外となった
    ことを受け、EVO   FUNDは、自身による当社普通株式の取得が魅力的な投資機会か否かを判断するため、自らも
    譲渡先の候補者の1社となるべく、2020年1月中旬に当社普通株式の取得に向けた初期的な意向をKKRに伝え
    たとのことです。その後、当社の財務アドバイザーであるリンカーンと、EVO             FUNDとの間で当社普通株式の取
    得に向けた初期的な話し合いが行われ、EVO        FUNDは、当社普通株式の取得をキャピタル・ゲインが期待できる
    魅力的な投資機会であると判断し、同年1月30日に、自らも譲渡先の候補者の1社となるべく、リンカーンに
    対し、当社普通株式を1株当たり105円(同日の当社普通株式の終値は198円)で取得するとの意向を表明した
    とのことです。その後、同年2月下旬頃に、KKR、リンカーン及びEVO            FUNDとの間で協議が実施されたとのこ
    とです。同時期において、当社の株価(1株当たりの終値)は、同年2月6日の202円から同年3月13日の105
    円に値下がりしました。なお、当該値下がりについて、当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大による日本
    経済の先行きの不透明感を原因とする株式市場の低迷によるものと考えております。
     EVO FUNDは、かかる当社普通株式の株価の下落を受けて、同年3月上旬に、当社普通株式の1株当たりの公
    開買付価格を、公開買付期間の初日の前日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から35%
    ディスカウントした価格(但し、110円を超えないものとする。)とする条件をリンカーンに対して改めて提
    示したとのことです。もっとも、EVO      FUND及びKKRは、同年3月中旬頃、終値から35%ディスカウントした価
    格といった計算方法ではなく、1株当たりの公開買付価格を具体的に何円とするかという交渉に焦点を当てる
    ことを両社ともに希望したため、計算式に関する協議は終了したとのことです(すなわち、下記のとおり、同
    年4月上旬から、EVO    FUND及びKKRは、同年3月中旬頃の当社普通株式の終値(約100円)から約35%ディスカ
    ウントした価格である65円からさらにディスカウントした60円を公開買付価格とする案に合意できるか否かと
    いう交渉に焦点を当てることとしたため、計算式に関する協議は終了したとのことです。)。
     一方、EVO  FUNDは、当社の賛同を得た上で本公開買付けを実施したいと考えていたとのことから、当社代表
    取締役である英裕治氏及び同取締役である野村佳秀氏とも同年3月下旬に電話会議を実施しました。当該電話
    会議において、EVO   FUNDとしては、株式取得後も当社への経営には関与する予定はなく、当社の経営の独立性
    を尊重するという点について当社代表取締役である英裕治氏及び同取締役である野村佳秀氏との間で方向性の
    一致を確認し、本公開買付けについて当社の賛同を得られる見込みがあるとの感触を得たとのことです。
     その後も、同年4月上旬から同月中旬にかけて、EVO         FUNDとギブソンブランズ社及びKKRとの間で本公開買
    付けについて協議・交渉が進められました。当該協議・交渉に際しては、(昨今の新型コロナウイルス感染症
    の拡大による当社の事業への影響の程度は必ずしも明らかでなかったものの)新型コロナウイルス感染症の拡
    大による日本経済の先行きの不透明感を受けた当社普通株式の市場株価の値動き、当社普通株式の市場株価の
    ボラティリティの上昇、当社普通株式の市場における取引の出来高の変動による株式の流動性についての懸念
    (注)等を踏まえた今後の当社普通株式の市場株価の見通しの不透明さを背景として、EVO               FUNDが公開買付価
    格について、当社普通株式1株当たり60円とする案を正式に提案したことを受けて、ギブソンブランズ社及び
    KKRにて当該提案を応諾できるか否かについて検討がなされたとのことです。
     当該検討の後、非中核資産である当社普通株式を早期に売却し、経営資源を中核事業に集中したいとのギブ
    ソンブランズ社及びKKRの意向もあり、同年4月14日、EVO          FUNDとギブソンブランズ社及びKKRとは、最終的に
    は公開買付価格を当社普通株式1株当たり60円(同日の当社普通株式の終値は151円)とすることについて口
    頭で合意し、公開買付けのその他の条件について交渉を行ったとのことです。一方、EVO               FUNDは、2020年3月
    上旬から、リンカーンを介して当社との間でも本公開買付け後の当社普通株式の保有方針等について協議を進
    めた結果、公開買付者が本公開買付け後に本応募合意株式を継続保有せず、取得した本応募合意株式の全てを
    2年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力を尽くすことについて同年5月上旬
    に口頭で合意をし、同年5月上旬以降は、その他の条件(例えば、公開買付者からEVO               FUNDに対する本応募合
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    意株式の全部又は一部の譲渡に関する条件)について交渉を進め、当社・株主間契約の締結に向けた準備をし
    てきたとのことです(当社・株主間契約の詳細は、下記「(c)本公開買付け後の経営方針」をご参照くださ
    い。)。  そこで、2020年5月22日、EVO     FUNDは、公開買付者及びギブソンホールディングス社との間で本応募
    契約を、公開買付者及び当社との間で当社・株主間契約をそれぞれ締結し、本応募契約に定める本公開買付け
    に係る前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合に、本公開買付けを実施することを決
    定し、併せて、本公開買付価格を60円(同日の当社普通株式の終値は147円)と決定したとのことです。
   (注)例えば、2020年3月1日から4月10日の間の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における出来高は

    20,900株から226,000株の範囲内で推移しており、10倍以上の差があります。
   (c)本公開買付け後の経営方針

    公開買付者は、本応募合意株式を取得することを目的として本公開買付けを実施するものであり、本公開買
    付けは、公開買付者の日本株式への投資業務の一環として行われるとのことです。公開買付者は、本公開買付
    けを通じて取得した当社普通株式について、現時点で具体的な売却の予定はありませんが、公開買付者及び当
    社にとって最適な時期に売却等を行うことを企図しているとのことです。売却方法については本公開買付けを
    通じて取得した当社普通株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら2年以内を目処に東京証券取引所の競
    売買市場において売却する方針であるものの、当社との間で合意された以下の条件に従って、ブロックトレー
    ド等の方法により競売買市場外で第三者に売却する可能性もあるとのことです。もっとも、市場内外における
    それぞれの売却規模については現時点では未定であるとのことです。なお、本応募合意株式については、公開
    買付者が公開買付者の出資持分の全部を保有するEVO         FUNDに全部又は一部を譲渡したうえで、EVO        FUNDが東京
    証券取引所の競売買市場における売却や、ブロックトレード等の方法により競売買市場外で売却する場合もあ
    るとのことです。
     公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、当社の親会社となる見込みですが、当社への経営には関
    与する予定はなく、当社に対する役員の派遣についても予定していないとのことです。また、EVO                 FUND及び公
    開買付者は、本公開買付けの実施に際して、当社の賛同を得た上で円満にこれを行いたいと考えたとのことか
    ら、当社からの本公開買付けへの賛同を得られるように当社と交渉を行うこととし、2020年3月下旬に、EVO
    FUNDは当社代表取締役である英裕治氏及び同取締役である野村佳秀氏と電話会議を実施いたしました(詳細は
    上記「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
    方針」の「(b)公開買付者と当社、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社との協議、公開買付
    者による意思決定の過程等」をご参照ください。)。当該電話会議にて、当社から経営の独立性を尊重するよ
    う要請を受けたことから、EVO     FUND及び公開買付者は、本公開買付けに対する当社の賛同を得るためには、当
    社の独立性を尊重することを基本的な方針とすることが不可欠であると考え、公開買付者が当社の独立性を尊
    重することを当社・株主間契約に盛り込むこととしたとのことです。
     具体的には、当社取締役会が、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持及び向上に資すると合理的に期待
    されると誠実に判断する限り、公開買付者は、当社・株主間契約に定める条件に従って、当社取締役会が株主
    総会へ提出する議案が承認されるために必要となる行為を行うとのことです(詳細は下記「②当社普通株式に
    係る議決権の行使に関する義務」をご参照ください。)。他方で、当社の取締役会が、当社の企業価値及び株
    主共同の利益の維持及び向上に資すると合理的に期待されると誠実に判断していない場合(すなわち、当社取
    締役会が株主総会へ議案を提出することが善管注意義務・忠実義務に違反している場合)には、公開買付者
    は、当社取締役会が株主総会へ提出する議案に対して賛成をしない可能性があるとのことです。当社・株主間
    契約の概要は以下のとおりです。
    ① 本応募合意株式の売却に関する義務
    公開買付者は、(a)本公開買付けによって取得した本応募合意株式の全てを、取得後2年以内に東京証券
    取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力を尽くすものとし、(b)競売買市場における売却を除
    き、当社の事前の書面による同意を取得することなく、本応募合意株式をいかなる第三者に対しても売却し
    てはならない旨合意しています。但し、上記(b)にかかわらず、公開買付者が、反社会的勢力又は当社の競
    合他社を除く第三者に対して、1回の取引において当社の発行済株式総数の5%未満の譲渡を行う場合は、当
    該同意を要しないとされています。また、公開買付者は、公開買付者が所有する本応募合意株式の全部又は
    一部を、EVO  FUNDに対して譲渡することができ(但し、公開買付者は当該譲渡から5営業日以内に当社に対
    して譲渡について報告を行う義務を負担します。)、当該譲渡がなされた場合、当該譲渡以降、当社・株主
    間契約の①、②及び③に記載の公開買付者が負担する各義務を、EVO            FUNDも負担する旨合意しています。
    ② 当社普通株式に係る議決権の行使に関する義務
    公開買付者は、当社の独立性を尊重するものとし、当社取締役会が、当社の企業価値及び株主共同の利益
    の維持及び向上に資すると合理的に期待されると誠実に判断する限り、公開買付者が保有する当社普通株式
    について、当社取締役会が株主総会へ提出する議案が承認されるために必要となる行為(本応募合意株式に
    係る議決権を行使することを含みますがこれに限られません。)を行う旨合意しています。
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    ③ 適用法令の遵守
    公開買付者は、金融商品取引所の規則及びインサイダー取引規制を含む、全ての適用ある法令等を遵守す
    る旨合意しています。
    ④ 反社会的勢力等でない旨等の表明及び保証
    公開買付者及びEVO   FUNDは、反社会的勢力等ではなく、公開買付者及びEVO         FUNDの役職員は反社会的勢力
    等の構成員ではなく、その他反社会的勢力等がその経営に関与しておらず、かつ、反社会的勢力等又はその
    関連会社等との間で、その旨を知りながら取引を行っていない旨を、それぞれ当社に対して表明し保証して
    います。
    ⑤  本公開買付け後の当社普通株式の取得に関する義務
    公開買付者及びEVO   FUNDは、本応募合意株式を除き、本公開買付け後に、直接又は間接を問わず、当社普
    通株式を含む当社の議決権を表章する証券又はかかる証券を取得する権利の買付け等は行わず、また、当社
    に関する公開買付けその他類似の取引に関する公表を行わない旨合意しています。
    ⑥  本公開買付け後の当社の資金調達に関する義務
    当社は、当社・株主間契約の締結日から公開買付者が本応募合意株式を取得してから6カ月間が経過する
    日までの間、当社普通株式又は新株予約権を第三者割当ての方法により発行又は処分しない旨(但し、当社
    の取締役又は従業員に対する当社の発行済株式総数の3%以内(希薄化後ベース)のストック・オプション
    の発行を除きます。)合意しています。
    ⑦  当社・株主間契約の有効期間
    当社・株主間契約の有効期間は、当社・株主間契約の締結日から、公開買付者及びEVO               FUNDの両社が当社
    普通株式を保有しないこととなった日から2年間が経過した日までとされています              。
   (d) 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

    当社取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、当社の企業価値の向上に関する検討、公開
    買付者の意向、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、下記
    「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社におけ
    る独立した特別委員会の設置」に記載の特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)
    の内容、及び上記「(c)本公開買付け後の経営方針」に記載の当社・株主間契約の内容等を踏まえて、本公開
    買付けに関する諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。
    その結果、(イ)公開買付者が当社の現在の経営方針を最大限尊重し、当社の独立性を維持する意向を表明
    していることから、既に事業の選択と集中を終え、高収益分野及び業務用分野の事業を中心に再成長を目指し
    ている当社の方針が維持され、同方針に基づく当社の企業価値の維持及び向上に反するものではないと考えら
    れること、(ロ)本公開買付け後も当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における上場が維持される方針
    であり、かつ公開買付者は上記「(c)本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社・株主間契約におい
    て、本公開買付けによって取得した本応募合意株式の全てを、取得後2年以内に東京証券取引所の競売買市場
    において売却するよう最大限努力する旨、当社の事前の書面による同意を取得することなく、発行済株式の
    5%以上の当社普通株式をEVO     FUNDを除く第三者に売却しない旨を合意するとともに、当社の企業価値及び株
    主共同の利益の維持及び向上に資すると合理的に期待されるものと認められる限り、当社取締役会が株主総会
    へ提出する議案に賛成の議決権を行使する旨等を合意していることから、公開買付者が当社・株主間契約を遵
    守する限り、公開買付者による本公開買付けの実施は少数株主の利益を害するものではないと判断されること
    等を総合的に勘案した結果、2020年5月22日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する
    ことを決議いたしました。
    一方で、本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者とギブソンブランズ社との
    協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであるため、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼して
    おらず、①本公開買付価格が市場株価を大幅に下回る価格であり、当社の少数株主が本公開買付けに応募する
    経済的メリットは認められないこと、②本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否か
    について当社が独自に検証を行っていないこと、及び③本公開買付け成立後も当社普通株式の上場が維持され
    る方針であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け成立後も当社普通株式を所有するという選択肢を
    とることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開
    買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを2020年5月22日開催の取締役
    会において決議しました。
    なお、上記取締役会においては、当社の取締役のうちヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、ジョン・アレ
    クサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏は、本応募契約を締結しているギブソン
    ホールディングス社の全株式を所有するギブソンブランズ社の従業員を兼務していること、デビット・ベリー
    マン氏はギブソンホールディングス社の取締役を兼務していること、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏はギ
    ブソンブランズ社の役員を兼務していること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は2020年1月末までギ
    ブソンブランズ社の役員を兼務していたことに鑑み、本公開買付けに関し利益が相反し又は相反するおそれを
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    可能な限り排除する観点から、まず、(イ)上記取締役会に出席した当社取締役(取締役総数11名のうち、一
    身上の都合により当該取締役会を欠席したヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、デビット・ベリーマン氏、
    及びキンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏を除く8名を指します。)のうち、ジェイムズ・ロバート・カー
    レイ氏、ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏以外の5名の取締役
    (うち社外取締役2名)において審議の上、監査等委員である取締役を含む全員一致で上記意見を表明する旨
    の決議を行い、さらに、当社取締役会の定足数を確保する観点から、(ロ)ジョン・アレクサンダー・キャン
    ベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏を加えた7名の取締役において改めて審議の上、監査等委員で
    ある取締役を含む全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行うという二段階の手続を経ております。
    なお、当社の取締役のうち、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏はギブソンブランズ社の役員を兼務してい
    ること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は2020年1月末までギブソンブランズ社の役員を兼務してい
    たことに鑑み、本公開買付けに関する取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益
    相反を回避する観点から、これまでの本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には一切
    参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません               。
   ③ 第三者への譲渡について

    上記「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
   方針」の「(c)本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本応募合意株式の東京証券取引所の競売買市場に
   おける売却やブロックトレード等の方法による競売買市場外における売却をEVO              FUNDにより実行することを目的
   として、公開買付者は、本応募合意株式の全部又は一部をEVO           FUNDに譲渡する可能性があるとのことです。な
   お、公開買付者からEVO    FUNDへの本応募合意株式の譲渡の実施時期及び譲渡する本応募合意株式の数等の詳細に
   ついては本日現在未定とのことです。
    EVO FUNDは、公開買付者の出資持分の全部を保有する公開買付者の完全親会社であり、本日現在、当社普通株
   式を一切保有していないとのことです。EVO        FUNDの概要は以下のとおりとのことです。
   (a)EVO  FUNDの目的及び事業の内容

    EVO FUNDは、ケイマン諸島法に基づき2006年12月に設立された投資事業を目的とするファンドであり、2019
    年度において各種有価証券の取引に関して450億米ドル以上の取引高を有しているとのことです。EVO                  FUND
    は、主にその関係会社であるEVOLUTION       JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番
    1号 代表取締役 宮下和子)を通じて日本市場における投資活動を行っているとのことです。
   (b)EVO  FUNDの資本金の額及び発行済株式総数

                   2020年5月25日現在
      資本金の額         発行済株式の総数(株)

        35,511,964米ドル           355,119.6426株

  (3)算定に関する事項

    当社は、本公開買付けにあたり第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書
   (フェアネス・オピニオン)を取得しておらず、本公開買付価格の妥当性を検討しておりません。
  (4)上場廃止となる見込み及びその事由

   当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、当社普通株式
   の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社普通株式の上場を維持する
   方針であり、買付予定数の上限を15,744,700株(所有割合:54.65%)としていることから、本公開買付け成立
   後、公開買付者が所有する当社普通株式は最大で15,744,700株となる予定です。したがって、本公開買付け成立後
   も、当社普通株式は引き続き東京証券取引所における上場は維持される見込みです。
  (5)いわゆる二段階買収に関する事項

   公開買付者は本応募合意株式を取得することを目的として、本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け
   後に当社普通株式の追加取得を行うことを予定しているものではないと確認しております。なお、公開買付者及び
   EVO FUNDは、本応募合意株式を除き、当社普通株式を含む当社の議決権を表章する証券を直接又は間接を問わず取
   得しないことを当社・株主間契約において合意しています。
  (6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

    当社は、当社の支配株主(親会社)であるギブソンホールディングス社が公開買付者と本応募契約を締結してい
   ることから、当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過
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   程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、以下のような措置を
   実施しております。
   ① 当社における独立した特別委員会の設置

    本公開買付けに係る当社の意見表明は、公開買付者が、当社の支配株主であるギブソンホールディングス社が
   所有する当社普通株式の全部の取得を前提として実施される本公開買付けに対する意見表明に係るものであり、
   本公開買付けは東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当することから、当
   社は、本公開買付けに係る意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確
   保することを目的として、2019年7月26日、当社、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに
   公開買付者との間で利害関係を有さず独立性が高く、また、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指
   定されている当社の原琢己氏(社外取締役)及び坂口洋二氏(社外取締役)、並びに当社、ギブソンブランズ社
   及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から独立した社外有識者である後藤高志氏(弁護士、潮見坂
   綜合法律事務所)の3名から構成される特別委員会を設置し、当社取締役会が行うべきと考えられる本公開買付
   けに係る意見表明の方針について、(イ)本公開買付けについて当社取締役会が賛同し、応募推奨をするべきか
   否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、及び、(ロ)本公開買付けに係る当社取締役会の決議が、少数
   株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を表明することについて諮問いたしました。
    特別委員会は、本公開買付けに関する当社の説明を受け、2019年8月5日から2020年5月21日まで合計で9回
   開催され、上記諮問事項について検討を行いました。特別委員会は、かかる検討の結果、2020年5月22日に、当
   社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書を提出しております。
   (a) 本公開買付けは、当社の事業内容、収益構造、事業環境、直近の経営課題と整合的であって、本公開買付け
    を実行することにより、現状と比較して当社の企業価値の維持及び向上に反するものではないとの当社の判
    断内容は合理的なものとして首肯し得るところである。
     想定されるデメリットについても以下の通り取り纏められる。
    (ア)仮に本公開買付け成立後に当社株式の過半数を保有する公開買付者の実質的支配者であるEvolution
     Financial  Groupが、自己の利益のみを優先して行動した場合、当社の企業価値が毀損され、又は当社
     の少数株主の利益が犠牲となる懸念が認められる。もっとも、当社の企業価値向上はキャピタル・ゲイ
     ンの最大化を企図する公開買付者の利益をもたらすものであり、公開買付者は一貫して当社の経営に関
     与しない旨を言明していること等からすれば、公開買付者が当社の企業価値を毀損すると考える論拠に
     は乏しく、また、当社・株主間契約によっても手当が講じられており、上記懸念の低減効果が想定され
     る。
    (イ)公開買付者が本応募合意株式を売却するにあたり、①市場売却の場合は短期大量売却により株価が急落
     する懸念、②市場内・市場外を問わず、当社の企業価値を毀損する第三者に転売されることで当社の企
     業価値が毀損する懸念が一応認められる。もっとも、本公開買付け後の株価維持は、株式譲渡・株主構
     成を制限することによって実現するものではなく、事業運営を通じた収益性の向上により実現すべきも
     のであり、また、当社・株主間契約によっても手当が講じられており、上記懸念の低減効果が想定され
     る。
    (ウ)本公開買付けによる親会社の異動により、既存借入及び今後の追加借入に悪影響を及ぼすことが懸念さ
     れる 。もっとも、当社において、公開買付者への株主異動を前提として主要取引行と協議を行ってお
     り、本公開買付け後も既存取引を継続する意向について確認されている。
    (エ)その他、本公開買付けによって親会社がギブソンホールディングス社から公開買付者に異動することに
     伴い、スタンドアロンコスト(注)の発生等のデメリットも一応想定される。もっとも、現状において
     ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社に対する事業運営上の依存度は低く、本公開買付
     けに起因して多額のスタンドアロンコストが発生することは見込まれていない             。
     上述のとおり、想定されるデメリットについてそれぞれ現実に相応の具体的な検討がなされており、その検
    討内容に特段不合理な点は認められないところ、その検討結果によれば本公開買付けが当社の企業価値に与え
    るデメリットは僅少であり、少なくとも本公開買付けに起因して著しいデメリットが当社の企業価値または少
    数株主の利益に生じるとまで認めるに足る事情はない。加えて、当社の企業価値向上の観点において、本公開
    買付けに優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情は見当たらない。
   (注)公開買付者は、スタンドアロンコストとは、ギブソンホールディングス社が当社の親会社でなくなること

    に伴って、当社に生じる追加的な費用と理解しているとのことです。
   (b) 本公開買付けでは、当社、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から独立

    した特別委員会の設置(特別委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。)、当社、ギブソンブラ
    ンズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである森・
    濱田松本法律事務所、第三者機関及びフィナンシャル・アドバイザーであるリンカーンの早期登用並びに専
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    門的助言の取得、積極的なマーケット・チェックの実施及び本公開買付け公表後における買収提案の機会の
    確保、本公開買付けの検討・交渉・決議における本公開買付けに利害関係を有する当社役職員の排除及び利
    害関係を有しない当社役員全員一致による決議、一般株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の
    向上といった各種の公正性担保措置が履践されている。本公開買付けの具体的状況に基づく利益相反関係に
    照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(i)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る
    状況の確保及び(ii)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からし
    ても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。よって、本
    公開買付けにおいては、公正な手続を通じて当社の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認めら
    れるものと思料する。
   (c) (i)本公開買付けは、①構造的利益相反取引ではないこと、②買付予定数に上限が付されており、いわゆる
    二段階買収によるスクイーズアウトは想定されておらず、本公開買付け成立後も上場は維持される方針であ
    るため、当社の少数株主には応募の自由(本公開買付けに応募せず上場会社である当社の株主としての地位
    を享受する自由)が確保されていること、③本公開買付けの具体的状況を踏まえると、公開買付者との間で
    応募契約を締結し、本公開買付けに応募することに合意しているギブソンホールディングス社と公開買付者
    の関係はいわゆる独立当事者であり、本公開買付けは基本的には独立当事者間取引に近似する取引と評価し
    得るところ、これに加えて本公開買付けの取引条件が形成される過程においては、特別委員会の関与を含め
    て必要十分な公正性担保措置が実効性をもって運用されているため、企業価値を高めつつ一般株主にとって
    できる限り有利な取引条件で本公開買付けが行われることを目指して合理的な努力が行われたと評価できる
    こと、(ii)スキームその他の取引条件(本公開買付価格を除く。)についてみても、本公開買付けの買収対
    価、買収方法及びその他諸条件は、当社の少数株主にとって不利益ではなく、かつ、本公開買付けにおける
    利害関係者の利益にも合致するため、妥当性が認められる。以上の次第であるから、本公開買付けの条件に
    は妥当性が認められるものと思料する。但し、本公開買付価格は市場株価に対してディスカウントされた価
    格であり、本公開買付けに応募する経済的メリットは認められず、当社においても株式価値算定の取得その
    他の検証を行っていないため、応募するか否かについては少数株主の判断に委ねることが相当である。
   (d) 以上より、本公開買付けについて当社取締役会が賛同する意見を表明することは相当である。但し、本公開
    買付価格は市場株価に対してディスカウントされた価格であり、本公開買付けに応募する経済的メリットは
    認められず、当社においても株式価値算定の取得その他の検証を行っていないため、当社普通株式に関する
    本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、応募するか否かについては少数株主の判断に委ねる旨の
    意見を表明することが相当である。
   (e) また、公開買付者による本公開買付けについて当社取締役会が上述の意見を表明する旨の決議を行うことは
    当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
   ② 当社から独立した法律事務所からの助言

    当社は、本公開買付けに関する意思決定過程における手続の公正性及び適正性についての専門的助言を得るた
   め、当社、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から独立したリーガル・アド
   バイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意
   思決定方法、過程及びその他の意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けております。
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   ③  当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
    当社取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、当社の企業価値の向上に関する検討、公開買
   付者の意向、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言や、上記
   「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における
   独立した特別委員会の設置」に記載の特別委員会から提出された本答申書の内容、及び上記「(2)本公開買付
   けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
   の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(c)本公開買付け後の経営方針」に記載の当社・株主間契約の内
   容等を踏まえて、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、上記「(2)本
   公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
   意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(d)当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
   過程及び理由」に記載のとおり、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を
   表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか
   否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
    なお、上記取締役会においては、当社の取締役のうちヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、ジョン・アレク
   サンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏は、本応募契約を締結しているギブソンホール
   ディングス社の全株式を所有するギブソンブランズ社の従業員を兼務していること、デビット・ベリーマン氏は
   ギブソンホールディングス社の取締役を兼務していること、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏はギブソンブラ
   ンズ社の役員を兼務していること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は2020年1月末までギブソンブラン
   ズ社の役員を兼務していたことに鑑み、本公開買付けに関し利益が相反し又は相反するおそれを可能な限り排除
   する観点から、まず、(イ)上記取締役会に出席した当社取締役(取締役総数11名のうち、一身上の都合により
   当該取締役会を欠席したヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、デビット・ベリーマン氏、及びキンバリー・ス
   ザンヌ・マットゥーン氏を除く8名を指します。)のうち、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏、ジョン・アレ
   クサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏以外の5名の取締役(うち社外取締役2名)
   において審議の上、監査等委員である取締役を含む全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行い、さらに、当
   社取締役会の定足数を確保する観点から、(ロ)ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デ
   ビット・フォリス氏を加えた7名の取締役において改めて審議の上、監査等委員である取締役を含む全員一致で
   上記意見を表明する旨の決議を行うという二段階の手続を経ております。
    なお、当社の取締役のうち、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏は、ギブソンブランズ社の役員を兼務してい
   ること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は2020年1月末までギブソンブランズ社の役員を兼務していた
   ことに鑑み、本公開買付けに関する取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反
   を回避する観点から、これまでの本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加し
   ておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
  (7) 本公開買付けへの応募に関する重要な合意に関する事項

    本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年5月22日付で、ギブソンホールディングス社との間で、本応募合意
   株式(15,744,700株、所有割合54.65%)について、公開買付者による本公開買付けの実施及びギブソンホール
   ディングス社による本公開買付けへの応募を内容とする本応募契約を締結したとのことです。本応募契約の概要は
   以下のとおりとのことです。
   ①  公開買付者による本公開買付けの実施
    公開買付者は、以下の前提条件が全て充足されていることを条件として、本公開買付けを実施する。
   (a) 当社が、当社の特別委員会から、当社取締役会が本公開買付けを承認し、本公開買付けについて賛同する旨
    の意見表明決議をすることを当社取締役会に対して推奨し、また、本公開買付けについて当社取締役会が賛
    同する上述の意見を表明する旨の決議を行うことが当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見
    を取得していること
   (b) 当社取締役会が、公開買付者に対して何ら異議を述べることなく、本公開買付けについて賛同する旨の意見
    表明決議をしていること
   (c) 当社取締役会による本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が撤回又は変更されていないこと
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   ②  ギブソンホールディングス社による本公開買付けへの応募
    ギブソンホールディングス社は、以下の条件が全て充足されていることを前提条件として、本公開買付けに係
   る買付け等の期間の末日までに、本応募合意株式の全部を本公開買付けに応募するものとし、かつ、かかる応募
   を撤回しない。但し、本応募契約締結時から本公開買付けが開始される日(当日を含まない。)までにおいて、
   ギブソンホールディングス社の役員等が本公開買付けに応募することにより、ギブソンホールディングス社の役
   員等が負担する善管注意義務又は忠実義務に違反し、又は違反するおそれがあると合理的に認められる事態が生
   じた場合には、ギブソンホールディングス社は、本公開買付けに応募する義務を負わない。
   (a) 本公開買付けが本応募契約に従って開始され、公開買付者が本公開買付けに関して適用法令により遵守する
    ことが求められている全ての義務を適切に履行しており、かつ本公開買付けが撤回されていないこと
   (b) 当社が、当社の特別委員会から、当社取締役会が本公開買付けを承認し、本公開買付けについて賛同する旨
    の意見表明決議をすることを当社取締役会に対して推奨し、また、本公開買付けについて当社取締役会が賛
    同する上述の意見を表明する旨の決議を行うことが当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見
    を取得していること
   (c) 当社取締役会が、公開買付者に対して何ら異議を述べることなく、本公開買付けについて賛同する旨の意見
    表明決議をしており、かかる決議を撤回又は変更していないこと
   (d) 本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注1)が全ての重要な点で真実かつ正確であること
   (e) ギブソンホールディングス社がインサイダー情報(第166条第2項に規定される当社に係る「業務等に関する
    重要事実」及び第167条第2項に規定される当社普通株式に係る「公開買付け等の実施に関する事実又は公開
    買付け等の中止に関する事実」を意味する。)を認識していないこと
   (f) 公開買付者が本応募契約に基づき履行すべき義務(注2)について全ての重要な点で適切に履行しているこ
    と
   (g) 本公開買付けの完了を妨げるいかなる保全処分、一時的又は永続的な差止処分その他の処分も存在していな
    いこと
   (注1)公開買付者はギブソンホールディングス社に対して、(i)公開買付者の適法な設立及び有効な存続並び

     にその事業運営に必要な権能の保有、(ii)公開買付者の本応募契約の締結及び履行に関する有効な権限
     及び権能の保有、(iii)本応募契約の有効性、法的拘束力及び強制執行可能性、(iv)本応募契約の締結
     及び履行についての法令等との抵触の不存在について表明及び保証を行っております。
   (注2)公開買付者は、本応募契約に基づき、(i)本応募契約に従って本公開買付けを開始する義務、(ii)本公
     開買付けにおいて法令上必要となる書面の作成義務、当該書面を変更する場合のギブソンホールディン
     グス社への事前提供義務、(iii)本応募合意株式の対価の支払義務、(iv)法令上要求される場合を除
     き、公開買付期間を延長しない義務、(v)本応募契約に基づく取引に必要となる許認可の取得に向けた
     合理的な努力義務及び当該取得した許認可の写しのギブソンホールディングス社への提供義務、(vi)本
     応募契約の重大な違反、本公開買付けの完了を妨げる事情の発生等が生じた場合の通知義務、(vii)秘
     密情報の保持義務(第三者への開示の制限)及び、本公開買付け等に関する公表に関して相手方当事者
     と合意を行ってからこれを行う義務、(viii)        ギブソンホールディングス社関係者である当社取締役
     (ヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、デビット・ベリーマン氏、ジェイムズ・ロバート・カーレイ
     氏、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏、ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏及びブライア
     ン・デビット・フォリス氏)の、本公開買付けの決済までに行われた行為に対する責任追及の禁止、
     (ix)本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務、(x)税務上の届出等に関する協力義務を負っておりま
     す。但し、上記(v)については、該当する許認可はありません。
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  4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                所有株式数(株)   議決権の数(個)

     氏名      役名    職名
              社長CEO    15,600    156
    英 裕治      代表取締役
              CFO   9,000    90
    野村 佳秀      取締役
                  0   0
  ヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ        取締役    ー
                  0   0
   デビット・ベリーマン       取締役    ー
                  0   0
  ジェイムズ・ロバート・カーレイ        取締役    ー
                  0   0
  キンバリー・スザンヌ・マットゥーン        取締役    ー
                  0   0
  ジョン・アレクサンダー・キャンベル        取締役    ー
                  0   0
  ブライアン・デビット・フォリス        取締役    ー
         取締役(常勤監査等委員)         3,300    33
    吉村 邦彦          ー
         取締役(監査等委員)         0   0
    原 琢己          ー
         取締役(監査等委員)         0   0
    坂口 洋二          ー
                 27,900    279
     計      ー    ー
  (注1)役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものであります。

  (注2)取締役原琢己氏及び坂口洋二氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
  5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

   該当事項はありません。
  6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

   該当事項はありません。
  7【公開買付者に対する質問】

   該当事項はありません。
  8【公開買付期間の延長請求】

   該当事項はありません。
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