ノムラ・ヨーロッパ・ファイナンス・エヌ・ブイ (Nomura Europe Finance N.V.) 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | ノムラ・ヨーロッパ・ファイナンス・エヌ・ブイ (Nomura Europe Finance N.V.) |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
ノムラ・ヨーロッパ・ファイナンス・エヌ・ブイ (Nomura Europe Finance N.V.)(E24747)
訂正有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020 年5月29日
【会社名】 ノムラ・ヨーロッパ・ファイナンス・エヌ・ブイ
(Nomura Europe Finance N.V.)
【代表者の役職氏名】 社長兼業務執行取締役
(President & Managing Director)
久 保 田 健 太 郎
(Kentaro Kubota)
【本店の所在の場所】 オランダ王国 アムステルダム市1096HA
アムステルプライン1 レンブラント・タワー19階
(Rembrandt Tower 19th floor, Amstelplein 1, 1096HA Amsterdam,
The Netherlands)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 柴 田 弘 典
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 安 藤 紘 人
弁護士 小 塚 満 里 鈴
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1107
03-6775-1551
【届出の対象とした募集有 有価証券信託受益証券
価証券の種類】
【届出の対象とした募集金額】 申込期間(2019年7月5日から2020年8月4日まで)
各本受益権(以下に定義する。)ごとに、500億円を上限とする。
*なお、申込期間は、上記期間満了前に有価証券届出書を提出する
ことによって更新される。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年5月29日付でNEXT NOTES 日経・TOCOM 原油 ダブル・ブル ETNに係る信託個別契約が変更され、
これに伴い、2020年6月1日の東京証券取引所における取引開始時間までに上記ETNに係る外国指標連動証券
が変更されるため、2019年6月14日付で提出した有価証券届出書(訂正を含む。)の記載事項のうち、関連
する事項等を訂正するため、また、添付書類である「信託個別契約8」を差し替えるため、本訂正届出書を
提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 預託証券及び有価証券信託受益証券の募集
添付書類
信託個別契約8
3【訂正箇所】
(注)訂正箇所は、__罫で示しております(なお、上記有価証券届出書において付されていた下線は、
訂正箇所を明示するため、以下においては表示しておりません。)。
また、差し替える添付書類を本訂正届出書に添付しております。
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【預託証券及び有価証券信託受益証券の募集】
<訂正前>
銘柄
(中略)
NEXT NOTES 日経・TOCOM 原油
8 日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2
ダブル・ブル ETN
(中略)
発行価格
各本受益権について、1口当たり、申込受付日(以下に定義する。)現在の本外国指標連動証券1券面
の額面金額(1万円。ただし、日経平均VI先物指数連動債2 および日経・東商取原油レバレッジ指数連動
債2 の場合は1,000円)当たりの償還価額(下記「本外国指標連動証券の概要 2 償還および買入 (c)
用語の定義」に定義する。)を受益権付与率(以下に定義する。)で除することにより算出される価額
(小数点以下は切り上げる。)(以下「発行価格」という。)とする。なお、申込手数料が別途必要とな
る。
(中略)
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<NEXT NOTES 日経平均VI先物指数 ETN、 NEXT NOTES 日経・TOCOM 金 ダブル・ブル ETN、NEXT NOTES 日
経・TOCOM 金 ベア ETN、NEXT NOTES 日経・TOCOM 原油 ダブル・ブル ETNおよびNEXT NOTES 日経・
TOCOM 原油 ベア ETN に関する情報>
本外国指標連動証券の概要
(中略)
2 償還および買入
(a) 満期償還
(中略)
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2 を除く日経・TOCOM指数連動債の場合:
以下の規定に従い期限前に償還または買入消却されない限り、各 本外国指標連動証券 は、NEFによ
り、2033年2月7日(以下「満期償還日」という。)に、額面金額1万円につき、以下の算式に従っ
て算出される金額(0円以上の金額とし、以下「満期償還額」という。)により償還される。
最終評価日における償還価額
10,000円 ×
IL
0
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2 の場合:
以下の規定に従い期限前に償還または買入消却されない限り、各 本外国指標連動証券 は、NEFによ
り、2033年2月7日(以下「満期償還日」という。)に、額面金額 1,000 円につき、以下の算式に従っ
て算出される金額(0円以上の金額とし、以下「満期償還額」という。)により償還される。
最終評価日における償還価額
1,000 円 × × 10
IL
0
(中略)
(c) 用語の定義
(中略)
「原指数」とは、 (中略)
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2 および日経・東商取原油インバース
指数連動債の場合:
日経・東商取原油指数をいう。
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「最終評価日」とは、 (中略)
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2 の場合:
満期償還日の10営業日前の日をいう。ただし、償還価額を算出するために使用
される日経・東商取原油レバレッジ指数の決定にあたり、かかる日が予定取引
所営業日でない場合、日経・東商取原油レバレッジ指数は、障害日でない翌予
定取引所営業日において情報配信ソースに表示される終値を用いて決定される
ものとする。日経・東商取原油レバレッジ指数が最終評価日の8予定取引所営
業日後の日までに決定されない場合、計算代理人は、その単独かつ完全な裁量
により決定した日経・東商取原油レバレッジ指数を用いて、最終評価日におけ
る償還価額を決定するものとする。
(中略)
(中略)
「早期償還決定期間」 (中略)
とは、
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2 の場合:
償還価額を算出するために使用される日経・東商取原油レバレッジ指数を決定
するにあたり、早期償還決定期間のいずれかの日が予定取引所営業日でないか
または障害日の場合、計算代理人は、かかる日の直前に情報配信ソースに最後
に表示された日経・東商取原油レバレッジ指数を用いて、かかる日における償
還価額を決定することができる(ただし、決定する必要はない。)。
(中略)
(中略)
「当初評価日」とは、 (中略)
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2 の場合:
償還価額を算出するために使用される日経・東商取原油レバレッジ指数の決定
にあたり、かかる日が予定取引所営業日ではないかまたは障害日の場合、計算
代理人は、その単独かつ完全な裁量により、かかる日の直前に情報配信ソース
に最後に表示された日経・東商取原油レバレッジ指数を用いて、当初評価日に
おける償還価額を決定するものとする。
(中略)
(中略)
「取引日」とは、 2013年4月2日(ただし、日経平均VI先物指数連動債2の場合は2019年8月16
日、日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2 の場合は 2016 年 3 月 4 日)をい
う。
(中略)
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「本指数」とは、 (中略)
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2 の場合:
日経・東商取原油レバレッジ指数(Nikkei-TOCOM Leveraged Crude Oil
Index)をいう。
(中略)
(中略)
「IL 」または「償還価額」 (中略)
•
とは、
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2 の場合:
(CRUDE OILLV[t])
1
IL = IL × × (1 - 管理費用 ×
)
• t-1
(CRUDE OILLV[t-1])
365
(中略)
(中略)
(f) 本外国指標連動証券の所持人の選択による償還
本外国指標連動証券の所持人が、下記「9 通知」に従い、所持人の選択による償還日(以下に定義
する。)に先立つ15日以上30日以内の事前の通知をNEFに対して行った場合、NEFは、所持人の選択に
よる償還日に、本外国指標連動証券を所持人の選択による償還額(以下に定義する。)により償還し
なければならない 。ただし、かかる本外国指標連動証券の所持人による償還請求は、日経平均VI先物
指数連動債2の場合、額面金額200万円以上1,000円単位、日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2
を除く日経・TOCOM指数連動債の場合、額面金額2億円以上1万円単位、日経・東商取原油レバレッジ
指数連動債 2 の場合、額面金額 2,000 万円以上 1,000 円単位の本外国指標連動証券に関するものに限
り、行うことができる。
(中略)
(g) 税制変更による繰上償還
(中略)
( ⅰ) NEF(または保証状(下記「4 本外国指標連動証券の地位および保証 (b) 本外国指標連動証券
の保証」に定義する。)に基づく支払が要求された場合には保証会社)が、本外国指標連動証券の
当初の発行日以後に効力が発生する、オランダもしくは(場合により)日本もしくはその行政区画
もしくは課税当局(日経平均VI先物指数連動債2の場合には、当該課税管轄(下記「8 課税上の取
扱い」に定義する。))の法律もしくは規則の変更もしくは修正により、またはかかる法律もしく
は規則の適用もしくは公的な解釈の変更により、本外国指標連動証券に基づく次回の支払期日にお
いて、(日経平均VI先物指数連動債2の場合には、本外国指標連動証券に基づく次回の支払期日に
おいて、本外国指標連動証券に基づく支払から徴収または控除されることが要求される金額に関
し、)下記「8 課税上の取扱い」に規定する追加額の支払義務が生じたかもしくは生じうる場合、
または(日経・TOCOM指数連動債の場合には)それぞれの場合において当該支払に関する金額をオラ
ンダもしくは(場合により)日本の課税当局に報告する義務が生じたかもしくは生じうる場合であ
り、
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(中略)
ただし、かかる償還の通知は、本外国指標連動証券(または場合により保証状)について支払期限
が到来した場合、NEF(または保証会社)のかかる追加額の支払義務または(日経・TOCOM指数連動債
の場合には)上述の課税当局に対し報告義務のある支払を行う義務が生じる最初の日の90日以前は行
われないものとする。
本号に基づく償還の通知に先立ち、NEFは代理人に対し、(日経平均VI先物指数連動債2および日
経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2 の場合には、その所定の事務所において本外国指標連動証券
の所持人の閲覧に供するため、)NEFがかかる償還を行う権利を有している旨およびNEFが償還を行う
権利の前提条件を示す事実が発生した旨を記載した、NEFの取締役1名(または保証会社の代表執行
役)の署名ある証明書、およびNEF(または保証会社)が、かかる変更または修正によりかかる追加額
の支払義務または(日経・TOCOM指数連動債の場合には)上述の課税当局に対する報告義務を負ってお
り、または今後負うこととなる旨の定評ある独立の法律顧問による法律意見書を交付する。
(中略)
3 支払
(a) 支払に関する一般規定
支払は、あらゆる場合において、(ⅰ)支払の場所において適用ある財務もしくはその他の法律およ
び規則ならびに(ⅱ)1986年合衆国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第871(m)条に従い要求
される源泉徴収もしくは控除(以下、日経平均VI先物指数連動債2の場合には、「第871(m)条源泉徴
収」という。)もしくは内国歳入法第1471(b)条に記載の契約に従い要求される源泉徴収もしくは控
除、または内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、か
かる条項の公的な解釈もしくはかかる条項に関する政府間の提案を施行する法律に従って課される源
泉徴収もしくは控除に服するが、下記「8 課税上の取扱い」の規定を妨げないものとする。さらに、
日経平均VI先物指数連動債2の場合には、NEFは、本外国指標連動証券について支払われる金額に関し
て課される第871(m)条源泉徴収の金額を決定する際に、いかなる「配当同等物」(内国歳入法第871
(m)条において定義される。)も、適用ある法令に基づいて可能となるかかる源泉徴収からの免除また
は源泉徴収の減額にかかわらず、かかる支払に適用されうる最も高い税率にて、源泉徴収することが
できるものとする。
(中略)
(b) 支払日
本外国指標連動証券に関する金員の支払期日が、支払日(以下に定義する。)以外の日にあたる場
合には、当該本外国指標連動証券の所持人は当該場所における翌支払日まで支払を受けることができ
ず、かつ、かかる支払の繰延に関して、追加利息その他の金員の支払を受けることができない。本号
において、「支払日」とは、東京およびロンドンにおいて、商業銀行および外国為替市場が、支払の
決済を行い、通常の業務(外国為替取引および外貨預金取引を含む。)を営んでいる日(日経平均VI
先物指数連動債2の場合には、土曜日および日曜日を除く。)をいう。
(中略)
4 本外国指標連動証券の地位および保証
(中略)
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(b) 本外国指標連動証券の保証
本外国指標連動証券に関するNEFの支払および交付義務は、2011年7月29日付保証状(ただし、日経
平均VI先物指数連動債2の場合は2019年7月19日付保証状 、日経・東商取原油レバレッジ指数連動債
2の場合は2014年8月1日付保証状 )(以下「保証状」という。)により保証会社が無条件かつ取消
不能の形で保証する。保証状に基づく保証会社の債務は、保証会社の直接、無条件、非劣後かつ(下
記「5 担保提供制限」に従い)無担保の債務であり、また、(下記「5 担保提供制限」に従い、ま
た国税および地方税に関する債務およびその他法律により定められた例外は除き)保証会社の現在お
よび将来の他の一切の無担保の非劣後債務と、少なくとも同順位である。
(中略)
7 社債権者集会、変更および権利放棄
(中略)
NEF 、(場合により)保証会社または本外国指標連動証券の元本残高の10分の1以上を有する本外国指
標連動証券の所持人は、社債権者集会を招集することができる。特別決議を採択するための社債権者集
会の定足数は、本外国指標連動証券の元本残高の過半を保有または代表する1名以上の者、その延会に
おいては、保有または代表される本外国指標連動証券の元本金額の如何にかかわらず、本外国指標連動
証券の所持人本人またはその代理人1名以上の者とする。ただし、本外国指標連動証券の規定の修正
(本外国指標連動証券の償還日の修正、本外国指標連動証券の元本の減額もしくは取消、交換条項付社
債もしくはエクイティ・リンク償還条項付社債の償還に関する資産(もしあれば)の交付に係る規定の
変更、もしくは本外国指標連動証券の支払通貨を変更する場合を含む。)、または代理契約の一定の条
項の修正を議題とする集会においては、特別決議を採択するために必要な定足数は、3分の2以上を保
有または代表する1名以上の者、その延会においては、本外国指標連動証券の元本残高の3分の1以上
を保有または代表する1名以上の者とする。社債権者集会で採択された特別決議は、出席の有無にかか
わらず本外国指標連動証券の所持人の全てを拘束する。
(中略)
8 課税上の取扱い
(中略)
本外国指標連動証券に係るNEFによる支払または保証状に基づく保証会社による支払は全て、オランダ
(NEFの場合)もしくは日本(保証会社の場合)またはそれらの行政区画もしくはそれらの課税当局もし
くはそれらの域内の課税当局(日経平均VI先物指数連動債2の場合には、課税管轄)によりまたはそれ
ら(日経平均VI先物指数連動債2の場合には、課税管轄)に代わって、現在または将来において課さ
れ、賦課され、徴税され、源泉徴収され、課税されるあらゆる性質の税金、賦課金、公租公課を源泉徴
収もしくは控除することなくまたはそれらを理由にすることなく行われる。ただし、かかる源泉徴収ま
たは控除を法により強制される場合を除く。この場合、NEFまたは(場合により)保証会社は、本外国指
標連動証券の所持人がかかる源泉徴収または控除の後に受領する本外国指標連動証券の元本の純受取額
が、かかる源泉徴収または控除がなければ本外国指標連動証券について受領したであろう金額と等しく
なるように必要な追加額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は以下の本外国指標連動証券に関
しては支払われないものとする。
(中略)
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( ⅱ) 日経・TOCOM指数連動債の場合には、貯蓄所得に対する課税に関する欧州連合理事会指令2003/
48/ECまたは同指令の実施もしくは遵守のための法律もしくは同指令に適合させるために制定された
法 律によって、個人に対する支払についてかかる源泉徴収または控除が課され、かつ要求される場
合。
( ⅲ) 日経・TOCOM指数連動債の場合には、欧州連合の加盟国内の別の支払代理人に本外国指標連動証券
を呈示したならば、かかる源泉徴収または控除を回避できたであろう本外国指標連動証券の所持人に
よりまたはかかる者に代わって支払のために呈示がなされた本外国指標連動証券。
(中略)
(vi) 日経平均VI先物指数連動債2の場合には、(x)内国歳入法第1471(b)条に記載の契約により、もしく
は内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項
の公的な解釈に従い、または(y)内国歳入法第871(m)条に従い、かかる源泉徴収または控除が要求され
る場合。
日経平均VI先物指数連動債2および日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2 を除く本外国指標連動
証券に係るNEFによる支払または保証状に基づく保証会社による支払は、あらゆる場合において、内国歳
入法第1471(b)条に記載の契約に従い要求される源泉徴収もしくは控除、または内国歳入法第1471条から
第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項の公的な解釈もしくはかかる
条項に関する政府間の提案を施行する法律に従って課される源泉徴収もしくは控除に服する。源泉徴収
または控除された金額は、本外国指標連動証券に関するあらゆる目的において支払われたものとみなさ
れ、かかる源泉徴収または控除に関して追加額は支払われない。
(中略)
12 その他
(中略)
(2) 承継
( Ⅰ) NEFの承継
(a) NEF の承継に関する前提条件
(中略)
( ⅱ)書類が、以下の表明および保証を含むこと。
(中略)
( い) 保証会社(保証会社が保証を付与し、かつ捺印証書に基づき保証が与えられている本外国指
標連動証券について)
(中略)
(3) 代理契約
本外国指標連動証券は、発行会社としてのノムラ・バンク・インターナショナル・ピー・エル・
シーおよびNEF(ただし、日経平均VI先物指数連動債2の場合はNEFおよび野村グローバル・ファイナ
ンス株式会社)、保証会社としての野村ホールディングス株式会社および野村證券株式会社、発行代
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理人兼主支払代理人および代理銀行としてのシティバンク・エヌ・エー・ロンドン(以下「代理人」
といい、承継者たる代理人を含む。)、代理契約に記載のその他の支払代理人(代理人とあわせて以
下 「支払代理人」といい、追加の支払代理人または承継者たる支払代理人を含む。)、代理契約に記
載の計算代理人(以下「計算代理人」といい、承継者たる計算代理人を含む。)ならびに代理契約に
記載の受渡代理人(以下「受渡代理人」といい、追加の受渡代理人または承継者たる受渡代理人を含
む。)の間の2012年7月27日付の変更および改訂済代理契約(ただし、日経平均VI先物指数連動債2
の場合は2019年7月19日付の変更および改訂済代理契約、日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2
の場合は 2013 年 8 月 5 日付の変更および改訂済代理契約)(以下「代理契約」といい、随時修正、補
完および/または改訂を含む。)に従い、その利益を享受して発行される。
(4) 様式、額面および所有権
本外国指標連動証券は無記名式で発行され、円建てで、外国指標連動証券の額面金額は、日経平均
VI先物指数連動債2 および日経・東商取原油レバレッジ指数連動債2 の場合、1,000円、日経・東商取
原油レバレッジ指数連動債 2 を除く日経・TOCOM指数連動債の場合、1万円である。
(中略)
(5) 代理人、支払代理人、計算代理人および受渡代理人
(中略)
( ⅳ)日経・TOCOM指数連動債の場合には、欧州連合理事会指令2003/48/EC、または当該指令の実施
もしくは遵守のための法律もしくは当該指令に適合させるために制定された法律に基づく公租
公課の源泉徴収または控除を行う義務を負うことのない欧州連合の加盟国内に支払代理人を常
置すること。
変更、終了、指名または移行は、上記「9 通知」に従って、本外国指標連動証券の所持人に対する
30日以上45日以内の事前の通知がなされた後にのみ((ⅰ)支払不能の場合、または(ⅱ)支払代理人
が、内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、 かかる条項に基づく規則もしくは合意、もしくは
かかる条項の公的な解釈(もしくは(日経平均VI先物指数連動債2および日経・東商取原油レバレッ
ジ指数連動債 2 の場合には)かかる条項に関する政府間の提案を施行する法律) に従って定義される
「外国金融機関」であり、「パススルー支払」に対する源泉徴収税の施行日以降に「参加外国金融機
関」とはならないかもしくは同日以降に「参加外国金融機関」ではなくなる場合(もしくは(日経平
均VI先物指数連動債2および日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 2 の場合には)「パススルー支
払」に対する源泉徴収税の施行日以降に「パススルー支払」に対する源泉徴収税を免除されるように
ならないかもしくは同日以降に「パススルー支払」に対する源泉徴収税を免除されなくなる場合)
(上記の用語は内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく 規則もしくは合
意、もしくはかかる条項の公的な解釈(もしくは(日経平均VI先物指数連動債2および日経・東商取
原油レバレッジ指数連動債 2 の場合には)かかる条項に関する政府間の提案を施行する法律) に従い
定義される。)には、「パススルー支払」に対する源泉徴収税の施行日以降、いずれの場合も直ち
に)効力を生じるものとする。
(後略)
<訂正後>
銘柄
(中略)
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NEXT NOTES 日経・TOCOM 原油
8 日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3
ダブル・ブル ETN
(中略)
発行価格
各本受益権について、1口当たり、申込受付日(以下に定義する。)現在の本外国指標連動証券1券面
の額面金額(1万円。ただし、日経平均VI先物指数連動債2の場合は1,000円 、日経・東商取原油レバレッ
ジ指数連動債3の場合は100円 )当たりの償還価額(下記「本外国指標連動証券の概要 2 償還および買
入 (c) 用語の定義」に定義する。)を受益権付与率(以下に定義する。)で除することにより算出され
る価額(小数点以下は切り上げる。)(以下「発行価格」という。)とする。なお、申込手数料が別途必
要となる。
(中略)
<NEXT NOTES 日経平均VI先物指数 ETN、 NEXT NOTES 日経・TOCOM 金 ダブル・ブル ETN、NEXT NOTES 日
経・TOCOM 金 ベア ETN、NEXT NOTES 日経・TOCOM 原油 ダブル・ブル ETNおよびNEXT NOTES 日経・
TOCOM 原油 ベア ETN に関する情報>
本外国指標連動証券の概要
(中略)
2 償還および買入
(a) 満期償還
(中略)
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 を除く日経・TOCOM指数連動債の場合:
以下の規定に従い期限前に償還または買入消却されない限り、各 本外国指標連動証券 は、NEFによ
り、2033年2月7日(以下「満期償還日」という。)に、額面金額1万円につき、以下の算式に従っ
て算出される金額(0円以上の金額とし、以下「満期償還額」という。)により償還される。
最終評価日における償還価額
10,000円 ×
IL
0
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 の場合:
以下の規定に従い期限前に償還または買入消却されない限り、各 本外国指標連動証券 は、NEFによ
り、2033年2月7日(以下「満期償還日」という。)に、額面金額 100 円につき、以下の算式に従って
算出される金額(0円以上の金額とし、以下「満期償還額」という。)により償還される。
最終評価日における償還価額
100 円 × × 100
IL
0
(中略)
(c) 用語の定義
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(中略)
「原指数」とは、 (中略)
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 および日経・東商取原油インバース
指数連動債の場合:
日経・東商取原油指数をいう。
「最終評価日」とは、 (中略)
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 の場合:
満期償還日の10営業日前の日をいう。ただし、償還価額を算出するために使用
される日経・東商取原油レバレッジ指数の決定にあたり、かかる日が予定取引
所営業日でない場合、日経・東商取原油レバレッジ指数は、障害日でない翌予
定取引所営業日において情報配信ソースに表示される終値を用いて決定される
ものとする。日経・東商取原油レバレッジ指数が最終評価日の8予定取引所営
業日後の日までに決定されない場合、計算代理人は、その単独かつ完全な裁量
により決定した日経・東商取原油レバレッジ指数を用いて、最終評価日におけ
る償還価額を決定するものとする。
(中略)
(中略)
「早期償還決定期間」 (中略)
とは、
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 の場合:
償還価額を算出するために使用される日経・東商取原油レバレッジ指数を決定
するにあたり、早期償還決定期間のいずれかの日が予定取引所営業日でないか
または障害日の場合、計算代理人は、かかる日の直前に情報配信ソースに最後
に表示された日経・東商取原油レバレッジ指数を用いて、かかる日における償
還価額を決定することができる(ただし、決定する必要はない。)。
(中略)
(中略)
「当初評価日」とは、 (中略)
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 の場合:
償還価額を算出するために使用される日経・東商取原油レバレッジ指数の決定
にあたり、かかる日が予定取引所営業日ではないかまたは障害日の場合、計算
代理人は、その単独かつ完全な裁量により、かかる日の直前に情報配信ソース
に最後に表示された日経・東商取原油レバレッジ指数を用いて、当初評価日に
おける償還価額を決定するものとする。
(中略)
(中略)
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訂正有価証券届出書(組込方式)
「取引日」とは、 2013年4月2日(ただし、日経平均VI先物指数連動債2の場合は2019年8月16
日、日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 の場合は 2020 年 5 月 11 日)をい
う。
(中略)
「本指数」とは、 (中略)
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 の場合:
日経・東商取原油レバレッジ指数(Nikkei-TOCOM Leveraged Crude Oil
Index)をいう。
(中略)
(中略)
「IL 」または「償還価額」 (中略)
•
とは、
日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 の場合:
(CRUDE OILLV[t])
1
IL = IL × × (1 - 管理費用 ×
)
• t-1
(CRUDE OILLV[t-1])
365
(中略)
(中略)
(f) 本外国指標連動証券の所持人の選択による償還
本外国指標連動証券の所持人が、下記「9 通知」に従い、所持人の選択による償還日(以下に定義
する。)に先立つ15日以上30日以内の事前の通知をNEFに対して行った場合、NEFは、所持人の選択に
よる償還日に、本外国指標連動証券を所持人の選択による償還額(以下に定義する。)により償還し
なければならない 。ただし、かかる本外国指標連動証券の所持人による償還請求は、日経平均VI先物
指数連動債2の場合、額面金額200万円以上1,000円単位、日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3
を除く日経・TOCOM指数連動債の場合、額面金額2億円以上1万円単位、日経・東商取原油レバレッジ
指数連動債 3 の場合、額面金額 200 万円以上 100 円単位の本外国指標連動証券に関するものに限り、行
うことができる。
(中略)
(g) 税制変更による繰上償還
(中略)
( ⅰ) NEF(または保証状(下記「4 本外国指標連動証券の地位および保証 (b) 本外国指標連動証券
の保証」に定義する。)に基づく支払が要求された場合には保証会社)が、本外国指標連動証券の
当初の発行日以後に効力が発生する、オランダもしくは(場合により)日本もしくはその行政区画
もしくは課税当局(日経平均VI先物指数連動債2 および日経・東商取原油レバレッジ指数連動債3
の場合には、当該課税管轄(下記「8 課税上の取扱い」に定義する。))の法律もしくは規則の変
更もしくは修正により、またはかかる法律もしくは規則の適用もしくは公的な解釈の変更により、
本外国指標連動証券に基づく次回の支払期日において、(日経平均VI先物指数連動債2 および日
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経・東商取原油レバレッジ指数連動債3 の場合には、本外国指標連動証券に基づく次回の支払期日
において、本外国指標連動証券に基づく支払から徴収または控除されることが要求される金額に関
し、) 下記「8 課税上の取扱い」に規定する追加額の支払義務が生じたかもしくは生じうる場合、
または( 日経・東商取原油レバレッジ指数連動債3を除く 日経・TOCOM指数連動債の場合には)それ
ぞれの場合において当該支払に関する金額をオランダもしくは(場合により)日本の課税当局に報
告する義務が生じたかもしくは生じうる場合であり、
(中略)
ただし、かかる償還の通知は、本外国指標連動証券(または場合により保証状)について支払期限
が到来した場合、NEF(または保証会社)のかかる追加額の支払義務または( 日経・東商取原油レバ
レッジ指数連動債3を除く 日経・TOCOM指数連動債の場合には)上述の課税当局に対し報告義務のある
支払を行う義務が生じる最初の日の90日以前は行われないものとする。
本号に基づく償還の通知に先立ち、NEFは代理人に対し、(日経平均VI先物指数連動債2および日
経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 の場合には、その所定の事務所において本外国指標連動証券
の所持人の閲覧に供するため、)NEFがかかる償還を行う権利を有している旨およびNEFが償還を行う
権利の前提条件を示す事実が発生した旨を記載した、NEFの取締役1名(または保証会社の代表執行
役)の署名ある証明書、およびNEF(または保証会社)が、かかる変更または修正によりかかる追加額
の支払義務または( 日経・東商取原油レバレッジ指数連動債3を除く 日経・TOCOM指数連動債の場合に
は)上述の課税当局に対する報告義務を負っており、または今後負うこととなる旨の定評ある独立の
法律顧問による法律意見書を交付する。
(中略)
3 支払
(a) 支払に関する一般規定
支払は、あらゆる場合において、(ⅰ)支払の場所において適用ある財務もしくはその他の法律およ
び規則ならびに(ⅱ)1986年合衆国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第871(m)条に従い要求
される源泉徴収もしくは控除(以下、日経平均VI先物指数連動債2 および日経・東商取原油レバレッ
ジ指数連動債3 の場合には、「第871(m)条源泉徴収」という。)もしくは内国歳入法第1471(b)条に記
載の契約に従い要求される源泉徴収もしくは控除、または内国歳入法第1471条から第1474条までの規
定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項の公的な解釈もしくはかかる条項に関する政
府間の提案を施行する法律に従って課される源泉徴収もしくは控除に服するが、下記「8 課税上の取
扱い」の規定を妨げないものとする。さらに、日経平均VI先物指数連動債2 および日経・東商取原油
レバレッジ指数連動債3 の場合には、NEFは、本外国指標連動証券について支払われる金額に関して課
される第871(m)条源泉徴収の金額を決定する際に、いかなる「配当同等物」(内国歳入法第871(m)条
において定義される。)も、適用ある法令に基づいて可能となるかかる源泉徴収からの免除または源
泉徴収の減額にかかわらず、かかる支払に適用されうる最も高い税率にて、源泉徴収することができ
るものとする。
(中略)
(b) 支払日
本外国指標連動証券に関する金員の支払期日が、支払日(以下に定義する。)以外の日にあたる場
合には、当該本外国指標連動証券の所持人は当該場所における翌支払日まで支払を受けることができ
ず、かつ、かかる支払の繰延に関して、追加利息その他の金員の支払を受けることができない。本号
において、「支払日」とは、東京およびロンドンにおいて、商業銀行および外国為替市場が、支払の
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決済を行い、通常の業務(外国為替取引および外貨預金取引を含む。)を営んでいる日(日経平均VI
先物指数連動債2 および日経・東商取原油レバレッジ指数連動債3 の場合には、土曜日および日曜日
を 除く。)をいう。
(中略)
4 本外国指標連動証券の地位および保証
(中略)
(b) 本外国指標連動証券の保証
本外国指標連動証券に関するNEFの支払および交付義務は、2011年7月29日付保証状(ただし、日経
平均VI先物指数連動債2 および日経・東商取原油レバレッジ指数連動債3 の場合は2019年7月19日付
保証状)(以下「保証状」という。)により保証会社が無条件かつ取消不能の形で保証する。保証状
に基づく保証会社の債務は、保証会社の直接、無条件、非劣後かつ(下記「5 担保提供制限」に従
い)無担保の債務であり、また、(下記「5 担保提供制限」に従い、また国税および地方税に関する
債務およびその他法律により定められた例外は除き)保証会社の現在および将来の他の一切の無担保
の非劣後債務と、少なくとも同順位である。
(中略)
7 社債権者集会、変更および権利放棄
(中略)
NEF 、(場合により)保証会社または本外国指標連動証券の元本残高の10分の1以上を有する本外国指
標連動証券の所持人は、社債権者集会を招集することができる。特別決議を採択するための社債権者集
会の定足数は、本外国指標連動証券の元本残高の過半を保有または代表する1名以上の者、その延会に
おいては、保有または代表される本外国指標連動証券の元本金額の如何にかかわらず、本外国指標連動
証券の所持人本人またはその代理人1名以上の者とする。ただし、本外国指標連動証券の規定の修正
(本外国指標連動証券の償還日の修正、本外国指標連動証券の元本の減額もしくは取消、交換条項付社
債もしくはエクイティ・リンク償還条項付社債の償還に関する資産(もしあれば)の交付に係る規定の
変更、もしくは本外国指標連動証券の支払通貨を変更する場合を含む。)、または代理契約の一定の条
項の修正を議題とする集会においては、特別決議を採択するために必要な定足数は、3分の2以上を保
有または代表する1名以上の者、その延会においては、本外国指標連動証券の元本残高の3分の1以上
を保有または代表する1名以上の者とする。 (日経・東商取原油レバレッジ指数連動債3の場合、代理
契約は、 (ⅰ) 代理契約に従って招集および開催された集会において、当該決議に投じられた議決権の4
分の3以上の過半で採択された決議、 (ⅱ) 本外国指標連動証券の元本残高の額面金額4分の3以上を保
有する者によりまたはかかる者に代わって署名された書面による決議、または (ⅲ) 本外国指標連動証券
の元本残高の額面金額4分の3以上を保有する者によりまたはかかる者に代わって(代理人が満足する
様式で)関連する決済システムを通じて電子的同意により与えられた同意は、いずれの場合も、本外国
指標連動証券の所持人の特別決議として効力を有することを規定する。) 社債権者集会で採択された特
別決議は、出席の有無にかかわらず本外国指標連動証券の所持人の全てを拘束する。
(中略)
8 課税上の取扱い
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(中略)
本外国指標連動証券に係るNEFによる支払または保証状に基づく保証会社による支払は全て、オランダ
(NEFの場合)もしくは日本(保証会社の場合)またはそれらの行政区画もしくはそれらの課税当局もし
くはそれらの域内の課税当局(日経平均VI先物指数連動債2 および日経・東商取原油レバレッジ指数連
動債3 の場合には、課税管轄)によりまたはそれら(日経平均VI先物指数連動債2 および日経・東商取
原油レバレッジ指数連動債3 の場合には、課税管轄)に代わって、現在または将来において課され、賦
課され、徴税され、源泉徴収され、課税されるあらゆる性質の税金、賦課金、公租公課を源泉徴収もし
くは控除することなくまたはそれらを理由にすることなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控
除を法により強制される場合を除く。この場合、NEFまたは(場合により)保証会社は、本外国指標連動
証券の所持人がかかる源泉徴収または控除の後に受領する本外国指標連動証券の元本の純受取額が、か
かる源泉徴収または控除がなければ本外国指標連動証券について受領したであろう金額と等しくなるよ
うに必要な追加額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は以下の本外国指標連動証券に関しては
支払われないものとする。
(中略)
( ⅱ) 日経・東商取原油レバレッジ指数連動債3を除く 日経・TOCOM指数連動債の場合には、貯蓄所得に
対する課税に関する欧州連合理事会指令2003/48/ECまたは同指令の実施もしくは遵守のための法律
もしくは同指令に適合させるために制定された法律によって、個人に対する支払についてかかる源泉
徴収または控除が課され、かつ要求される場合。
( ⅲ) 日経・東商取原油レバレッジ指数連動債3を除く 日経・TOCOM指数連動債の場合には、欧州連合の
加盟国内の別の支払代理人に本外国指標連動証券を呈示したならば、かかる源泉徴収または控除を回
避できたであろう本外国指標連動証券の所持人によりまたはかかる者に代わって支払のために呈示が
なされた本外国指標連動証券。
(中略)
(vi) 日経平均VI先物指数連動債2 および日経・東商取原油レバレッジ指数連動債3 の場合には、(x)内
国歳入法第1471(b)条に記載の契約により、もしくは内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、か
かる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項の公的な解釈に従い、または(y)内国歳入法第871(m)
条に従い、かかる源泉徴収または控除が要求される場合。
日経平均VI先物指数連動債2および日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 を除く本外国指標連動
証券に係るNEFによる支払または保証状に基づく保証会社による支払は、あらゆる場合において、内国歳
入法第1471(b)条に記載の契約に従い要求される源泉徴収もしくは控除、または内国歳入法第1471条から
第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項の公的な解釈もしくはかかる
条項に関する政府間の提案を施行する法律に従って課される源泉徴収もしくは控除に服する。源泉徴収
または控除された金額は、本外国指標連動証券に関するあらゆる目的において支払われたものとみなさ
れ、かかる源泉徴収または控除に関して追加額は支払われない。
(中略)
12 その他
(中略)
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(2) 承継
( Ⅰ) NEFの承継
(a) NEF の承継に関する前提条件
(中略)
( ⅱ)書類が、以下の表明および保証を含むこと。
(中略)
( い) 保証会社( 日経・東商取原油レバレッジ指数連動債3を除く日経・TOCOM指数連動債の場合
には、 保証会社が保証を付与し、かつ捺印証書に基づき保証が与えられている本外国指標連動
証券について)
(中略)
(3) 代理契約
本外国指標連動証券は、発行会社としてのノムラ・バンク・インターナショナル・ピー・エル・
シーおよびNEF(ただし、日経平均VI先物指数連動債2 および日経・東商取原油レバレッジ指数連動債
3 の場合はNEFおよび野村グローバル・ファイナンス株式会社)、保証会社としての野村ホールディン
グス株式会社および野村證券株式会社、発行代理人兼主支払代理人および代理銀行としてのシティバ
ンク・エヌ・エー・ロンドン(以下「代理人」といい、承継者たる代理人を含む。)、代理契約に記
載のその他の支払代理人(代理人とあわせて以下「支払代理人」といい、追加の支払代理人または承
継者たる支払代理人を含む。)、代理契約に記載の計算代理人(以下「計算代理人」といい、承継者
たる計算代理人を含む。)ならびに代理契約に記載の受渡代理人(以下「受渡代理人」といい、追加
の受渡代理人または承継者たる受渡代理人を含む。)の間の2012年7月27日付の変更および改訂済代
理契約(ただし、日経平均VI先物指数連動債2の場合は2019年7月19日付の変更および改訂済代理契
約、日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 の場合は 2020 年 4 月 9 日付の変更および改訂済代理契
約)(以下「代理契約」といい、随時修正、補完および/または改訂を含む。)に従い、その利益を
享受して発行される。
(4) 様式、額面および所有権
本外国指標連動証券は無記名式で発行され、円建てで、外国指標連動証券の額面金額は、日経平均
VI先物指数連動債2の場合、1,000円、日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 を除く日経・TOCOM
指数連動債の場合、1万円 、日経・東商取原油レバレッジ指数連動債3の場合、100円 である。
(中略)
(5) 代理人、支払代理人、計算代理人および受渡代理人
(中略)
( ⅳ) 日経・東商取原油レバレッジ指数連動債3を除く 日経・TOCOM指数連動債の場合には、欧州連合
理事会指令2003/48/EC、または当該指令の実施もしくは遵守のための法律もしくは当該指令
に適合させるために制定された法律に基づく公租公課の源泉徴収または控除を行う義務を負う
ことのない欧州連合の加盟国内に支払代理人を常置すること。
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変更、終了、指名または移行は、上記「9 通知」に従って、本外国指標連動証券の所持人に対する
30日以上45日以内の事前の通知がなされた後にのみ((ⅰ)支払不能の場合、または(ⅱ)支払代理人
が、内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、 かかる条項に基づく規則もしくは合意、もしくは
か かる条項の公的な解釈(もしくは(日経平均VI先物指数連動債2および日経・東商取原油レバレッ
ジ指数連動債 3 の場合には)かかる条項に関する政府間の提案を施行する法律) に従って定義される
「外国金融機関」であり、「パススルー支払」に対する源泉徴収税の施行日以降に「参加外国金融機
関」とはならないかもしくは同日以降に「参加外国金融機関」ではなくなる場合(もしくは(日経平
均VI先物指数連動債2および日経・東商取原油レバレッジ指数連動債 3 の場合には)「パススルー支
払」に対する源泉徴収税の施行日以降に「パススルー支払」に対する源泉徴収税を免除されるように
ならないかもしくは同日以降に「パススルー支払」に対する源泉徴収税を免除されなくなる場合)
(上記の用語は内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく 規則もしくは合
意、もしくはかかる条項の公的な解釈(もしくは(日経平均VI先物指数連動債2および日経・東商取
原油レバレッジ指数連動債 3 の場合には)かかる条項に関する政府間の提案を施行する法律) に従い
定義される。)には、「パススルー支払」に対する源泉徴収税の施行日以降、いずれの場合も直ち
に)効力を生じるものとする。
(後略)
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