ユナイテッド&コレクティブ株式会社 有価証券報告書 第20期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

提出書類 有価証券報告書-第20期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)
提出日
提出者 ユナイテッド&コレクティブ株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                               ユナイテッド&コレクティブ株式会社(E32965)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年5月21日

    【事業年度】                      第20期(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

    【会社名】                      ユナイテッド&コレクティブ株式会社

    【英訳名】                      UNITED&COLLECTIVE         CO.  LTD.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 坂井 英也

    【本店の所在の場所】                      東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル23F

    【電話番号】                      03-6277-8088(代表)

    【事務連絡者氏名】                      人事総務部長 村田          世司

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル23F

    【電話番号】                      03-6277-8088(代表)

    【事務連絡者氏名】                      人事総務部長 村田          世司

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

           回次           第16期       第17期       第18期       第19期       第20期

          決算年月           2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月

     売上高            (千円)      4,227,761       5,478,904       6,348,771       7,294,543       8,004,683

     経常利益            (千円)        82,455       224,027       166,038       171,603       126,865

     当期純利益            (千円)        43,984       189,895        99,247       66,416       36,284

     持分法を適用した
                 (千円)          ―       ―       ―       ―       ―
     場合の投資利益
     資本金            (千円)       200,000       370,278       400,034       599,908       599,908
     発行済株式総数             (株)        1,100     1,328,500       1,437,200       3,011,300       3,011,300

     純資産額            (千円)       449,647       980,099      1,138,202       1,604,367       1,640,652

     総資産額            (千円)      2,711,195       3,423,831       3,753,888       5,360,548       5,476,237

     1株当たり純資産額             (円)       204.29       368.79       396.00       532.81       544.86

     1株当たり配当額
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     (1株当たり中間配当額)
     1株当たり当期純利益             (円)        20.00       84.85       34.75       22.40       12.05
     潜在株式調整後
                 (円)          ―     79.85          ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率             (%)        16.6       28.6       30.3       29.9       30.0
     自己資本利益率             (%)        10.3       26.6        9.4       4.8       2.2

     株価収益率             (倍)          ―      38.4       87.9       76.3       99.5

     配当性向             (%)          ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                 (千円)        73,966       679,396       200,160       552,049       670,238
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 484,832      △ 615,367      △ 705,672      △ 961,784      △ 670,391
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       354,631       287,355       275,726      1,142,662       △ 188,615
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)       807,507      1,158,891         929,106      1,662,034       1,473,266
     の期末残高
     従業員数
                          132       151       174       197       197
     〔外、平均臨時
                 (名)
                        〔 354  〕     〔 418  〕     〔 448  〕     〔 515  〕     〔 579  〕
     雇用者数〕
     株主総利回り
                 (%)          ―       ―      93.7       52.4       36.8
     (比較指標:TOPIX配当
                 (%)        ( -)       ( -)     ( 115.2   )    ( 104.7   )     ( 98.4  )
     なし    )
                                       3,185
     最高株価             (円)          ―     7,200               3,460       1,884
                                      (10,370)
                                       2,960
     最低株価             (円)          ―     4,500               1,568       1,199
                                      (3,050)
     (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
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        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        4.1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
        5.第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場
          であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
          また、第18期から第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記
          載しておりません。
        6.第16期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        7.「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号 2010年6月30日)、「1株当たり当期
          純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準第4号 2010年6月30日公表分)及び「1株当たり当
          期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第9号 2010年6月30日)を適用しております。当社は
          2016年12月21日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割、2018年3月1日付で普通株式1株につき2株
          の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、
          1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
        8.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は、2017
          年2月23日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項はありませ
          ん。なお、2018年2月期の株価については、株式分割権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、株
          式分割権利落前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
        9.第16期及び第17期の株主総利回り及び比較指標は、2017年2月23日に東京証券取引所マザーズに上場したた
          め、記載しておりません。
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    2 【沿革】
        年月                           概要

      2000年7月        東京都新宿区高田馬場に飲食店の経営を目的として、ユナイテッド&コレクティブ㈲を設立
              東京都新宿区に当社1号店となる『魚・旬菜とお酒                        心』高田馬場店をオープン
      2000年9月
              資本金を10,000千円へ増資するとともにユナイテッド&コレクティブ㈲を株式会社へ組織変
      2002年6月
              更
      2005年6月        東京都港区に、てけてけ業態1号店となる『鶏・旬菜・お酒 てけてけ』赤坂店をオープン
              千葉県八千代市に、坂井精肉店業態1号店となる『とんかつ 坂井精肉店』イオンモール八
      2009年3月
              千代緑が丘店をオープン
      2010年9月        本店を東京都新宿区から東京都港区赤坂ツインタワーに移転
              神奈川県川崎市川崎区に、神奈川県初出店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏 塩つくね 博
      2011年11月
              多水炊き てけてけ』川崎モアーズ店をオープン
              東京都新宿区にてけてけ旗艦店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏 塩つくね 博多水炊き 
      2011年12月
              てけてけ』新宿総本店をオープン
              東京都新宿区にてけてけの新業態『生串と生ワイン 生派 てけてけ』西新宿7丁目店をオー
      2012年11月 
              プン
              東京都港区に、ハンバーガー業態1号店となる『the 3rd Burger』青山骨董通り店をオープ
      2012年12月
              ン
      2013年9月        本店を東京都港区赤坂ツインタワーから赤坂アークヒルズアーク森ビルに移転。
              埼玉県さいたま市浦和区に、てけてけ埼玉県初出店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏 塩
              つくね 博多水炊き てけてけ』浦和店をオープン
      2013年11月
              会社分割(新設分割)により㈱坂井精肉店を設立し、同社に坂井精肉店業態の全8店舗を事業
              譲渡
      2013年12月        ㈱坂井精肉店の全株式を譲渡
              東京都豊島区に、当社50店舗目となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏                                 塩つくね     博多水炊き
      2016年6月
              てけてけ』池袋東口2号店をオープン
      2017年2月        東京証券取引所マザーズ市場へ株式上場
      2017年3月        資本金を399,919千円へ増資
              千葉県浦安市に、千葉県初出店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏                                 塩つくね     博多水炊き
      2018年1月
              てけてけ』浦安店をオープン
              資本金を400,034千円へ増資
      2018年2月
              大阪市北区に、関西初出店となる『秘伝のにんにくダレ焼き鶏                              塩つくね     博多水炊き      てけ
      2018年5月
              てけ』梅田お初天神店をオープン
              資本金を599,908千円へ増資
      2018年7月
              東京都港区に新業態『鳥料理が安いだけの店                     やるじゃない!』田町店をオープン
      2019年2月
              東京都江戸川区に新業態『大衆食堂 あづま』平井店をオープン
      2019年10月
              埼玉県川越市にてけてけ業態フランチャイズ1号店となる川越店をオープン
      2019年11月
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    3  【事業の内容】
      当社は、一都三県を中心とした首都圏ならびに大阪府において飲食事業を行っており、居酒屋業態として鶏料理居
     酒屋「てけてけ」、鳥料理カジュアル居酒屋「やるじゃない!」、ファーストフード業態としてハンバーガーカフェ
     「the   3rd  Burger」、和定食屋「大衆食堂               あづま」の各ブランドを店舗展開しております。
      なお、当社の報告セグメントは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (1)  当社事業の特徴「PISP戦略」

       当社は、「PISP(Productive              In  Store   Preparation)(注)」(以下、PISPという)を戦略の根幹とした事業展開を
      行っております。
       外食業界においては、特に多店舗展開する企業ほど食材加工を外部企業へ委託し、店内での仕込み作業の大幅な
      削減をすることで、生産性を高め成長してきました。
       しかし、コンビニエンスストアチェーンなどが中食事業においても高い商品力を実現してきた近年において、外
      食企業がこれらと同様に食品加工を外部企業へ委託し、あるいは店舗外となるセントラルキッチンを活用すると
      いった戦略を展開しても、その規模の違いからコンビニエンスストアチェーンなどへ勝ち目がない時代となってき
      たとの考えから、当社においてはPISPに軸足を置いた店舗展開を行っております。
       PISPとは各店舗で食材加工度を高く維持しながらも、一部外部工場などへ委託することで生産性を高め、美
      味しさと手頃な価格の両立を実現して多店舗展開を行う戦略です。当社がお客様に満足いただける競争力の高い商
      品の提供を模索する中でたどり着いた、ひとつの結論です。
       PISPでは、工場委託と店内調理のバランスを絶妙に組み合わせることで、完全な工場生産品では失われてし
      まう「アロマ」と「フレーバー」の香気成分を保ち、私たちが考える本当に美味しい料理の提供を実現していま
      す。
       当社は下記に記載する3つの取り組みをもとに、PISPを戦略の中心に据えた店舗展開を推進し、自社で展開
      する各業態を「PISP商品をカジュアルプライスで提供する飲食店(カジュアルプライスPISPレストラ
      ン)」とすることで、他のチェーン店との差別化を図っております。 
     (注)PISP戦略とは

      『手頃に本当に美味しい料理を多くの人々に届けるための戦略。』 
       外食業界では効率化のためにセントラルキッチン(外部工場)で加工することが主流ですが、それではお客様
      に"本当に美味しい料理"を届けることは難しいと私たちは考えました。
       一方で、際限なく手間暇をかけると手頃な価格で提供することが出来ません。
      私たちは独自戦略を展開し、大手飲食チェーン店では諦めてしまった店内での仕込み調理を実践しながら、一部作
      業を外部委託することで生産性を高め、美味しさと手頃な価格の両立を実現しています。
      <PISP戦略の取り組み>

       ①  生産性戦略
       食材のカットなど機械で代用しても味が落ちない作業は積極的に機械化し、業務効率を高めています。また、一
      部外部に委託することにより全店での品質の安定化を図ります。さらに、商品を絞り込むことにより調理の熟練度
      を高め、最小限の投入労働時間で圧倒的な商品力を実現します。
       ②  商品戦略

      (“美味しい”を科学する) 
       私たちが考える本当に美味しい料理は以下の3ステップから成り立ちます。
       (a)口に入れる前の香り「アロマ」
       (b)口に入れた時の味わい「テイスト」
       (c)鼻にぬける香り「フレーバー」
      完全な工場生産品では失われてしまう「アロマ」と「フレーバー」の香気成分。当社ではこれら二つの香気成分を
      店舗にて作成、付与することで、仕組みとして“美味しい料理”を実現しています。
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      (世界規模のソーシング活動)
       仕入先を日本に絞らず世界規模で捉えることにより、本当に質の高い食材を低価格で仕入れることができます。
       ③  教育戦略

      (ダイレクトコミュニケーション)
        教育用のタブレット端末を全店舗に設置し、日々進化する各種マニュアルをリアルタイムで周知しています。
       また、コミュニケーションアプリを活用することで、重要事項を社長から全従業員に直接共有し会社の理念や
       ルールを浸透させています。
     (2)  当社の展開する主な業態とその特徴及び店舗数

                                                 2020年2月29日       現在
                業態                       業態の特徴                店舗数
                              高度成長期をコンセプトにした店内で、こだわり

                             の「にんにく醤油だれ」で焼き上げる焼き鶏や、博
                             多生まれの店主が試行錯誤の末たどり着いた、濃厚
                             コラーゲンスープの「博多水炊き」などの鶏料理を
                             中心とした居酒屋です。店内での仕込み・調理にこ
                             だわることで安心安全で圧倒的に美味しい料理を提
                                                        88
                             供しています。
                             <オリジナルアルコール>

                              店舗で丁寧に剥いだレモンをお酒に漬け込んで作
                             る、てけてけでしか飲めない「てけレモン」や、オ
      居酒屋業態
                             リジナル日本酒・焼酎なども充実しております。
                              居酒屋をさらにカジュアルに、毎日行けるよう

                             に、一人でも行けるようにしたのが「鳥料理が安い
                             だけの店     やるじゃない!」です。居酒屋業界最安値
                                                        2
                             を通り越し、コンビニ以下ともいえる価格でドリン
                             ク1杯、焼き鶏1本からでも使える、お客様から
                             「やるじゃない!」と言っていただけるような「価
                             格」と「旨さ」にこだわってまいります。
                              「the   3rd  Burger」は、“All          Made   Here   毎日食

                             べても体が喜ぶ、これまでにない第3のハンバー
                             ガーカフェ”をコンセプトとしています。
                             バンズは、保存剤・防腐剤を加えることなく、パン
                             種を毎日各店舗で発酵させ、オーブンで焼き上げて
                             います。
                                                        6
                             パティは、生のブロック肉を毎日各店舗でカットし
                             ミンチにしており、ミンチした肉は1つ1つ丁寧に
                             成形し、味付けも塩コショウでシンプルに仕上げて
                             います。
                             これらのこだわりを特徴としたハンバーガー類や、
                             各種スムージなどオリジナリティのある健康志向の
                             商品を提供しています。
      その他業態
                              毎日通える和定食屋。

                             唐揚げにチキン南蛮、アジフライにとんかつ。さば

                             の味噌煮やしまほっけ、でも一番のおすすめは
                             「じゅうじゅうあづま焼き」。色々あるから毎日通

                             える。色々あるからちょい飲みOK。                           1
                             ほっと懐かしくなるような、日本人の心に染み入る

                             ような、そんな大衆食堂を目指しています。
                             家庭内食の代替となるべく、郊外駅至近マーケット

                             に展開していきます。
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     当社の事業の系統図は次のとおりであります。
      [事業系統図]

    4 【関係会社の状況】







      該当事項はありません。
    5 【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                2020年2月29日       現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               197
                            35.4              3.4            4,502
              〔 579  〕
     (注)   1.当社の報告セグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、全社合計での従業員数を記載しておりま
        す。
        2.従業員数は就業人員であり、兼務役員は含まれておりません。また、臨時雇用者数(パートタイマー及びア
          ルバイトを含む。)は年間の平均人数を1日8時間勤務換算で〔〕内に外数で記載しております。
        3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 
     (2) 労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社は、当社の特色であるPISP戦略を追求しております。各店舗の仕込み・調理と一部外部工場への委託をバ
     ランスよく行い、高い生産性と圧倒的な商品力の両立を実現しながら多店舗展開することにより、付加価値の提供と
     売上向上、そして利益確保のため、以下の課題に取り組んでまいります。
     (1)  既存店の集客・売上の向上

      外食産業は、個人消費の“個食化”による環境変化や、コンビニエンスストアや各種デリバリーなど業界を超越し
     た競争激化などにより、厳しい経営環境となっております。
      当社におきましては「お客様に選ばれるお店」を目指し、「心を尽くす」サービス徹底と商品提供スピードの向上
     を図り、顧客満足度を高めてまいります。さらにはお客様の会員化を図るため、スタンプアプリを導入し再来店を促
     し顧客の囲い込みを行ってまいります。
     (2)FCによる出店の積極的な推進

      当社はこれまで「てけてけ」「the                 3rd  Burger」といった既存業態の出店を、都心を中心に直営方式で行ってまい
     りました。今後のさらなる企業成長、郊外や地方での出店機会を拡大するため、FCによる出店も推進してまいりま
     す。また前期から取り組んでいる新業態出店においては、「鶏料理だけが安いだけの店 やるじゃない!」「大衆食
     堂あづま」業態のブラッシュアップを行い、FC化に注力してまいります。
     (3)  食の安全性確保と世界規模のソーシング活動

      外食産業界を取巻く環境からすると、安全性の確保への対応が極めて重要となっております。こうした観点から、
     常日頃から生産者・取引業者とのコミュニケーションを緊密に実施するとともに、安全証明や検査結果等を生産者・
     生産国から提出してもらうといった安全確認手段の確保の徹底をしてまいります。また、引き続き世界規模のソーシ
     ング活動を行い、高騰傾向にある食材価格について、品質は維持・向上させつつ、コストコントロールの徹底も行っ
     てまいります。
     (4)  人材の確保及び教育

      事業拡大をする中で、新規出店ならびに既存店舗のサービス力向上を目指すためには、正社員およびアルバイトを
     含めた人材の確保と教育は重要課題であります。当社では、教育用のタブレット端末を全店舗に設置し、日々進化す
     る各種マニュアルをリアルタイムで周知させるとともに、重要事項においては代表取締役自ら全従業員に直接共有す
     ることで、会社の理念やルールを浸透させ帰属意識を高め定着率の向上を図っております。
     (5)  経営管理体制の強化

      当社は、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるため
     に、コーポレートガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。そのため、更なる企業規模の
     拡大の基盤となる経営管理組織を拡充していくため、意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実及
     び監査役監査を強化していく方針です。
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    2  【事業等のリスク】
      以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載してお
     ります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると
     考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これら
     のリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当
     社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考え
     ております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において
     発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  市場環境の変化について

      ① 外食業界の競争激化、個人消費の低迷
        外食業界は成熟市場であり、近年は価格競争の激化や個人消費支出の選別化、また中食市場の拡大と厳しい経
       営環境となっております。当社は、店舗の新規出店による事業拡大、メニューのブラッシュアップなど既存店の
       売上向上策を行ってまいりますが、さらなる外食市場環境の悪化が進む場合には、当社の財政状態または経営成
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 業態コンセプト

        当社は「てけてけ」「the             3rd  Burger」「やるじゃない!」「大衆食堂あづま」の4業態97店舗(2020年2月
       29日現在)を展開しております。各業態ともに、市場ニーズや消費者嗜好の情報を収集しながら、常に業態の進
       化および新業態開発を継続して行っていく方針でありますが、市場ニーズ及び消費者嗜好の変化が当社の予想を
       大幅に超え、当社店舗の集客に大きな変化が生じた場合は、当社の財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能
       性があります。
     (2)  出店並びに店舗運営管理について

      ① 出店計画
        新規出店用物件の情報については、不動産仲介業者等に加え、当社既存店の管理会社、取引先銀行、取引先業
       者等からも情報入手を心がけておりますが、当社業態に合う物件取得は容易ではありません。売上・利益計画に
       ついても、取得物件において想定通りの店舗売上・収益を確保できない可能性があります。今後とも、新規出店
       計画達成に必要な物件の確保に努めてまいりますが、それらが計画通り遂行できない事態が発生した場合、当社
       の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 出店後の環境変化

        当社は新規出店をする際、出店候補物件周辺の競合店調査等の立地調査を綿密に行い、慎重を期した上で出店
       の意思決定を行っております。しかしながら、出店後に店舗周辺に多大な環境変化があった場合には、当初計画
       の通りに店舗売上・収益の確保ができずに、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 賃貸借契約の管理

        当社の本社及び店舗は全て建物を賃借しております。各賃貸借契約に対し保証金等を差し入れており、2020年
       2月29日現在、保証金等の差入残高は998,352千円で総資産に対し18.2%の比率となっております。
        新規出店の際、与信調査については万全を期しておりますが、賃貸人側の財政状態が悪化した場合、保証金等
       が回収不能に陥ったり、賃借物件の継続賃借が困難になる恐れがあります。そうなった場合、当社の財政状態及
       び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④ 有利子負債
        当社は、店舗造作費用及び差入保証金等の出店に係る資金を主に金融機関からの借入れにより調達しておりま
       す。この結果、総資産に占める有利子負債(借入金)の割合が、2020年2月29日現在で44.3%と高い水準となって
       おります。金融機関とは良好な関係を維持しており、現在のところ特に金利引上げの要請も受けておりません
       が、有利子負債依存度が高い状態のまま金利が上昇した場合、当社の財政状態または経営成績に影響を与える可
       能性があります。
      ⑤ 自然災害の脅威

        当社は、首都圏に集中して店舗展開を行っているため、東京都心部を中心に大規模な災害(地震、台風、洪水、
       新型コロナウイルス感染拡大等)が発生した場合、来客数の著しい落ち込みや通常営業が困難となる恐れがあり、
       当社の財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります。
      ⑥ システム障害について

        当社は、店舗の売上管理、食材の発注、勤怠管理等の店舗システムの運営管理をバックアップ体制等も含めた
       管理体制について十分な確認を行ったうえで、専門の外部業者に委託しておりますが、災害や機械の故障等と
       いった不測の事態によってシステム障害が発生した場合には、当社の運営に支障をきたすことにより、当社の業
       績等に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  人材について

      ① 人材確保
        新規出店を安定的に継続して行うためには、パートタイマー・アルバイトを含め優秀な人材の確保が必要であ
       ります。当社の経営理念を理解し、賛同した人材確保を最重要課題として、正社員の採用においては新規学卒採
       用だけでなく、既存店舗に勤務しているパートタイマー・アルバイトからの社員登用や中途採用など、優秀な人
       材の獲得に取り組んでまいります。また人材教育に関しては、全店に設置された教育用タブレットを活用し、理
       念教育を重点的に行う事により当社の核となり得る人材を育成してまいります。しかしながら、出店の拡大に対
       する人材の確保及び教育が追いつかない場合には、当社の財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      ② 従業員の処遇

        現状、当社は法令等で定められた労働規制等については適正に遵守しておりますが、今後この規制基準等が強
       化・拡大された場合には、法定福利費の増加及び人員体制強化に伴う費用の増加等により、当社の財政状態また
       は経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  法的規制について

      ① 各法規の遵守
       a.食品衛生法
         当社では、飲食事業の衛生管理の重要性に鑑み、仕入食材については物流センターにおける品質管理の徹底
        を図っているほか、配送においても温度管理等、品質維持を徹底しております。また、各店舗におきましても
        衛生面での定期的なチェックと改善指導等を実施し社内の規則に沿った衛生管理を徹底しておりますが、食中
        毒に関する事故が発生した場合や食品衛生法の規定に抵触するような事象が発生した場合、当社の財政状態及
        び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       b.食品リサイクル法

         2001年5月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」(食品リサイクル法)により年間100
        トン以上の食品廃棄物を排出する外食業者(食品関連事業者)は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再生利
        用を通じて、食品残渣物の削減を義務付けられております。当社は食品残渣物を削減するための取り組みを鋭
        意実施しておりますが、今後法的規制が強化された場合には、その対応のために、設備投資等に関連する新た
        な費用が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 
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       c.風営法
         深夜0時以降も営業する店舗につきましては、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に
        関する法律」により規制を受けております。当社は、各店舗における届出等、当該法令に定める事項の厳守に
        努めておりますが、法令違反等が発生した場合には、一定期間の営業停止等が命ぜられ、当社の財政状態及び
        経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       d.製造物責任

         当社は、「農林物資の規格化等に関する法律」(JAS法)、「製造物責任法」(PL法)等に基づく規制を受
        けており、これらの法令の遵守についても対策を講じておりますが、万が一これらの法令に違反した場合、商
        品の廃棄処分、回収処理などが必要となるおそれがあり、当社の財政状態または経営成績に影響を与える可能
        性があります。
      ② 出入国管理及び難民認定法

        当社のアルバイト従業員のうち、14.4%(2020年2月29日現在)が外国人となっております。外国人の労働に関
       しては、「出入国管理及び難民認定法」により規制されており遵守しておりますが、法令や規制内容の変更が発
       生した場合には、一時的に人材不足により当社の財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  食材の仕入・管理について

      ① 安心・安全の確保
        食材につきましては、「安全」「安心」をお客様に提供するために、より厳しい基準で管理体制を維持してお
       りますが、当社使用の食材において、安全性が疑われる問題等が生じた場合、また、当社の営業店舗等で安全性
       が疑われるような事象が発生した場合には、当社の財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       そのほか、社会的環境の変化や法令の改正などにより、提供する食材の調達や加工に設備や作業等が必要になっ
       た場合には、コストの増加が発生し財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 安定調達

        外食産業における最も重要なことは、食の安全確保ということであります。そうした中でお客様に安全で良質
       の食材を調達し、提供していくことが最大の使命であります。
        鳥インフルエンザ等の発生により、食材の調達上のリスクが発生する可能性に加え、冷夏等の天候不順や異常
       気象による米、野菜及び穀物等の農産物不作の状況や海の汚染等による魚介類への影響や、原油価格の高騰等の
       経済情勢の変化から、これに伴う食材の仕入価格の上昇、ひいては調達自体が困難となるリスクが生じる可能性
       があり、これらの食材市況の変動等により食材を安定的に確保することが難しい状況になった場合には、当社の
       財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 商品表示

        外食産業においては、一部企業の産地偽装や賞味期限の改ざん等が発生するなど、食の安全性だけではなく、
       商品表示の適正性、信頼性等においても消費者の信用を失墜する事件が発生しております。当社は、適正な商品
       表示のため社内体制の整備・強化に全社一丸となって注力しておりますが、食材等の納入業者も含めて、万一、
       表示内容に重大な誤りが発生した場合には、社会的信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を
       及ぼす可能性があります。
     (6)  その他

      ① 鳥インフルエンザによる風評被害
        当社は鶏肉の仕入先として国内外に複数の産地を有しておりますが、鳥インフルエンザが広域にわたり発生し
       た場合、鶏肉に対する風評被害が発生・拡散し、当社の財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
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      ② インターネット等による風評被害
        ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等
       による風評被害が発生・拡散した場合、当社の財政状態または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 商標権

        当社は、複数の店舗ブランドを保有しております。これらの商標が第三者のものと類似する等、第三者の商標
       権を侵害していると認定され、その結果、商標使用差止、使用料、損害賠償等の支払を請求される可能性があり
       ます。これらが生じた場合には、当社の財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります。
      ④ 経営者への依存に関するリスク

        当社において、創業者である代表取締役坂井英也は、当社の経営方針の策定や経営戦略の決定、業態開発等、
       当社の業務執行において重要な役割を担っております。当社では、組織体制の充実や職務分掌及び職務権限規程
       に基づく権限の委譲など、特定の者に過度に依存しない組織体制への移行を進めており、依存度は相対的に低下
       するものと考えておりますが、そうした経営体制への移行過程において、何らかの理由により坂井の業務執行が
       困難となった場合には、当社の経営成績及び事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ 減損損失について

        当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングしておりま
       す。外部環境の著しい変化等により、店舗収益が悪化し、店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイ
       ナスとなった場合、固定資産について減損損失を計上することとなり、当社の財政状態または経営成績に影響を
       与える可能性があります。
      ⑥ 個人情報の管理

        当社は、従業員等の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、「個人情報の保護に関する
       法律」に基づく「個人情報取扱事業者」としての対応に準じた形で、全社をあげてその適正な管理に努めており
       ますが、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の
       提起等により、当社の財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります。
      ⑦ 配当政策について

        当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識し
       ております。しかしながら、当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するため、必要な
       内部留保の充実を図ることを基本方針としており、財務基盤の強化を優先することが株主に対する最大の利益還
       元につながると考えております。
        将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではあり
       ますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状
      況の概要は次のとおりであります。
       ① 財政状態及び経営成績の状況
       当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな景気回復基調で推移してお
      ります。しかし個人消費は総じて底堅い動きで踏みとどまっているものの、消費税増税による消費マインドの冷え
      込みや、さらには新型コロナウイルス感染症による国内外経済に対する影響が追い打ちをかけ先行きは不透明な状
      況にあります。
       外食業界におきましては、全体としては緩やかな回復基調を辿る一方で、昨年度に引き続き原材料費や人件費及
      び採用費は増加傾向にあり予断を許さない状況が続いております。
       このような状況の中、当社では               独自の「PISP」戦略を展開し、店内での仕込み調理を実践しながら、一部作業
      を外部委託することで生産性を高め、美味しさと手頃な価格の両立を実現し、                                     商品力の向上とブランド力の強化に
      努めてまいりました。また、新規出店においては直営の出店に加えフランチャイズ(FC)による出店も開始し、
      「てけてけ」等ブランドの認知度を高めると同時に、新業態による出店も行って参りました。
       当事業年度は東京都内に4店舗、神奈川県に1店舗、埼玉県に1店舗(FC)、大阪府に1店舗の新規出店およ
      び立退きによる1店舗の閉店があり、当事業年度末日における店舗数は合計97店舗(前年同期比6店舗増)となり
      ました。
       以上の結果、売上高は新規出店による店舗数が増加したこと等により8,004,683千円(同9.7%増)となり、売上
      総利益は5,930,878千円(同8.7%増)、人件費が増加したこと等により営業利益は148,946千円(同28.9%減)、経
      常利益は126,865千円(同26.0%減)、当期純利益は減損損失を計上したことにより36,284千円(同45.3%減)とな
      りました。
       なお、当社の報告セグメントは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
      す。
       当事業年度末の総資産は5,476,237千円となり、前事業年度末と比較して115,689千円の増加となりました。これ

      は主に新規出店に伴い有形固定資産が45,040千円、敷金及び保証金が71,763千円増加したことや売掛金が123,884千
      円増加したこと等によるものであります。
       当事業年度末の負債は3,835,585千円となり、前事業年度末と比較して79,404千円の増加となりました。これは主
      に長期前受金が84,247千円、未払消費税等が113,592千円増加したこと等によるものであります。
       当事業年度末の純資産は1,640,652千円となり、前事業年度末と比較して36,284千円の増加となりました。これ
      は、利益剰余金が当期純利益の計上により36,284千円増加したことによるものであります。
       ② キャッシュ・フローの状況

       当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前事業年度末と比較し188,767
      千円減少し、1,473,266千円となりました。
       当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       当事業年度における営業活動による資金の増加は670,238千円(前事業年度は552,049千円の増加)となりまし
      た。これは、税引前当期純利益116,247千円の計上、減価償却費290,238千円、未払消費税等の増加92,252千円が
      あったこと等によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       当事業年度における投資活動による資金の減少は670,391千円(前事業年度は961,784千円の減少)となりまし
      た。これは、有形固定資産の取得による支出570,640千円、敷金及び保証金の差入による支出78,135千円があったこ
      と等によるものであります。
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       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       当事業年度における財務活動による資金の減少は188,615千円(前事業年度は1,142,662千円の増加)となりまし
      た。これは、長期借入金の返済による支出556,208千円が、長期借入れによる収入373,000千円を上回ったことによ
      るものであります。
       ③ 生産、受注及び販売の状況

        a.     仕入実績
       当社の事業は提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に変えて、「仕入実
      績」を記載いたします。
                                    当事業年度

             事業部門の名称                    (自    2019年3月1日             前年同期比(%)
                                  至   2020年2月29日       )
     居酒屋業態(千円)                                      1,937,651            +12.7
     その他業態(千円)                                       141,489           +11.8

               合計(千円)                            2,079,141            +12.7

     (注)   1.金額は、仕入価格の金額によっております。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        b.     受注実績

       当社は、一般消費者へ直接販売する飲食事業を行っておりますので、記載しておりません。
        c.     販売実績

       当事業年度における販売実績は次のとおりです。
                                    当事業年度

             事業部門の名称                    (自    2019年3月1日             前年同期比(%)
                                  至   2020年2月29日       )
     居酒屋業態(千円)                                      7,472,093            +10.2
     その他業態(千円)                                       532,589            +3.3

              合計(千円)                            8,004,683             +9.7

     (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      ① 重要な会計方針及び見積もり
       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準により作成されております。この
      財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える
      ような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前
      提に基づき、見積り及び予測を行っております。
       ただし、翌事業年度は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い政府・自治体からの自粛要請により店舗の営業時
      間の短縮や休業を余儀なくされるなど厳しい状態が続いており、国内での個人消費低迷及び来店客の減少等が想定
      されます。財務諸表の作成に当たっては、新型コロナウイルスの感染拡大により、一定の売上高減少の影響が上期
      まで継続するものの、下期以降は翌事業年度末に向けて回復するとの仮定も考慮して見積り及び予測を行っており
      ますが、現時点で出店・退店計画への影響等、全ての影響について合理的に見積り及び予測を行うことは困難な状
      況であるため、終息時期等によって変動する可能性があります。
      ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容


       当事業年度は、売上高は8,004,683千円となりFC店舗を含む7店舗の新規出店が寄与し前年を9.7%上回ったもの
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      の、既存店における売上高は、週末価格の導入や時間帯別に合わせた施策の実施、店舗ごとの立地と客層に合わせ
      た販売価格の変更を行うなど既存店売上高の回復に努めてきましたが、前年同期比97.1%(客数100.6%、客単価
      96.5%)    と前年を下回る結果となりました。
       売上原価については、低価格高品質の商材への切替や値付けの見直し、廃棄ロス等の管理の徹底など取り組んで
      きましたが、輸入鳥もも肉の高騰により、2,073,804千円と売上比で前年差が0.7%増となったものの、販売価格の見
      直しなどにより、売上総利益は5,930,878千円と前年を8.7%上回る結果となりました。
       販売費及び一般管理費においては、オペレーションの見直しを含め、緻密な管理の徹底を行い人件費のコント
      ロールを行ってきましたが、既存店の売上高の伸び悩みによる平均時給や賃料をはじめとした固定費比率の増加等
      により、5,781,932千円と売上比で前年差が0.3%増となっております。主な費用の内訳は、給料及び手当2,376,969
      千円、地代家賃1,345,490千円となっております。
       これらの結果、営業利益も148,946千円と前年を28.9%下回る着地となり、営業利益率では前年差で1.0%減の結果
      となりました。
       その他では、支払利息を17,168千円を計上したことにより、経常利益は126,865千円と前年を26.0%下回り、減損
      損失を117,088千円計上したことにより税引前当期純利益では116,247千円と前年を18.9%下回る結果となりました。
       2021年2月期の見通しにつきましては、新型コロナウイルスがパンデミックに発展し、世界経済の混乱から直接
      的・間接的に受ける影響は多大なものであります。株式市場や為替相場も混乱が生じ、収束時期が見通せない状況
      で、国内経済の停滞は続くものと思われます。
       出店数については、「てけてけ」「the                   3rd  Burger」業態での出店(FC含む)を中心に8店舗を計画しており
      ます。引き続き、目の前のお客様に心を尽くすサービスの徹底、商品提供のスピード向上を目指し顧客満足度を高
      める努力を行ってまいります。また、「てけてけ」「the                           3rd  Burger」他、新業態のさらなるブラッシュアップを
      行いブランド力の維持向上を図り、FCによる出店も加速させてまいります。
       なお、2021年2月期の業績の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染拡大に伴い、先行きが不透明な状
      況が続いていることから現時点での事業への影響について適正かつ合理的な算定が困難であるため、開示をしてお
      りません。今後の動向を見極めながら、適正かつ合理的な算定が可能になった時点で速やかに開示を行う予定であ
      ります。
      ③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社の資金需要は大きく分けて新規出店に係る有形固定資産の取得のための資金、商品仕入や人件費等の支払に
      係る資金であります。
       これらの資金は主に自己資金及び借入金により調達しており、今後も同様の方針で賄う予定であります。また、
      現状資金が不足するような状況ではございませんが、事業計画に基づく新規出店による資金需要、経済環境等を熟
      慮した上で調達手段や調達規模を都度判断して参ります。
       なお、キャッシュ・フローの状況についての分析は、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記
      載のとおりであります。
    4  【経営上の重要な契約等】

     フランチャイズ加盟契約
       当社は、フランチャイズ加盟店との間で、以下のような加盟契約を締結しております。
      (1)契約の内容
        当社は、当社が開発した「秘伝のにんにくダレ焼き鳥                         塩つくね     博多水炊き      てけてけ」の営業システム及び商
       標を使用して、同称号にて出店をする権利を付与し、営業ノウハウ全般の提供、当社(本部)の営業指導等によ
       り加盟店の支援を行う。加盟店は、フランチャイズ加盟契約に基づき、本部の指示・指導を遵守し店舗運営を行
       うものとする。加盟店は、同契約に定める加盟金、指導料及びロイヤリティを本部に支払う。
      (2)契約期間

        契約締結日を開始日として、満5年を経過した日を終了日とする。
      (3)契約更新

        契約期間満了の3ヶ月前までに両当事者のいずれからも解約の申し入れがない場合は、3年毎に自動的に更新
       される。
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    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      当事業年度において実施した設備投資は新規出店等によるもので、総額                                 537,866    円(敷金及び保証金を含む)でありま
     す。
      なお、当社の報告セグメントは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略致します。
    2 【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
      なお、当社の報告セグメントは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりませ
     ん。
                                          2020年2月29日       現在
                                  帳簿価額(千円)
         事業所名                                            従業員数
                  設備の内容
         (所在地)                                             (名)
                              工具、器具      敷金及び       建設
                         建物                       合計
                              及び備品      保証金      仮勘定
     てけてけ・3rdBurger・
       やるじゃない!                                                134
                   店舗設備     1,604,821       107,031      838,818      156,952     2,707,623
      新宿総本店等78店舗                                                 (501)
         (東京都)
         てけてけ
                                                         5
     川崎モアーズ店等5店舗             店舗設備      133,069      14,056      21,743        ―   168,869
                                                        (30)
        (神奈川県)
         てけてけ
                                                         5
       浦和店等3店舗           店舗設備       85,227      4,924     29,768        ―   119,920
                                                        (17)
         (埼玉県)
         てけてけ
                                                         ▶
       浦安店等4店舗           店舗設備      126,522       9,839     39,928        ―   176,290
                                                        (21)
        (千葉県)
         てけてけ
                                                         5
      梅田お初天神店1店舗             店舗設備       70,793      8,930     24,526        ―   104,249
                                                        (9)
        (大阪府)
          本社                                              44
                   本社設備        538     2,156     43,566        ―   46,261
        (東京都港区)                                                (1)
     (注)   1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
        3.上記の他、本社及び店舗を賃借し、厨房機器等をリースしております。
          本社の年間賃借料は33,388千円であり、店舗の年間賃借料は1,312,101千円であります。また、本社におけ
          る年間リース料は27,459千円であり、店舗における厨房機器等の年間リース料は183,624千円であります。
    3 【設備の新設、除却等の計画】

      当社の出店計画の主なものは次のとおりであります。

      なお、当社の報告セグメントは「飲食事業」の単一セグメントあるため、セグメントの名称は記載しておりませ
     ん。
     (1) 重要な設備の新設等
                        投資予定額

         事業所名                                     完了予定       完成後の
    会社名           設備の内容                資金調達方法       着手年月
         (所在地)                                      年月       増加能力
                      総額     既支払額
                      (千円)      (千円)
        the 3rd  Burger
     提出                            自己資金
         アトレ竹芝店
                店舗設備       83,341      83,023          2019年10月        2020年5月         77席
     会社                            及び借入金
         (東京都)
        the 3rd  Burger
         虎ノ門ヒルズ
     提出                            自己資金
                店舗設備       60,323      48,119          2019年5月        2020年5月         39席
        ビジネスタワー店
     会社                            及び借入金
         (東京都)
        the 3rd  Burger
     提出                            自己資金
        Otemachi   One店
                店舗設備       60,031      59,789          2019年12月        2020年5月         36席
     会社                            及び借入金
         (東京都)
     提出    2021年2月期                        自己資金
                店舗設備       171,000        ―       2020年5月以降        2021年1月まで         300席
     会社   出店予定3店舗                        及び借入金
     (注)   1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.金額の中には敷金及び保証金が含まれております。
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     (2) 重要な設備の除却等

      該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     12,045,200

                 計                                   12,045,200

      ② 【発行済株式】

                事業年度末現在

                           提出日現在
                                    上場金融商品取引所
        種類         発行数(株)                   名又は登録認可金融               内容
                           発行数(株)
                                    商品取引業協会名
                          (2020年5月21日)
               ( 2020年2月29日       )
                                     東京証券取引所         単元株式数
       普通株式            3,011,300          3,011,300
                                      (マザーズ)        100株
         計           3,011,300          3,011,300          ―           ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      2016年12月21日
                  1,098,900       1,100,000           ―    200,000          ―    150,000
        (注)1
      2017年2月22日
                   228,500      1,328,500        170,278       370,278       170,278       320,278
        (注)2
      2017年3月28日
                   38,700     1,367,200         28,839      399,117       28,839      349,117
        (注)3
      2017年3月28日
                   60,000     1,427,200          802     399,919         802     349,919
        (注)4
      2018年2月28日
                   10,000     1,437,200          115     400,034         115     350,034
        (注)5
      2018年3月1日
                  1,437,200       2,874,400           ―    400,034          ―    350,034
        (注)6
       2018年7月31日
                   136,900      3,011,300        199,874       599,908       199,874       549,908
        (注)7
     (注)   1.株式分割(1株:1,000株)による増加であります。
        2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格             1,620.00円
          発行価額           1,490.40円
          資本組入額             745.20円
        3.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          発行価格   57,678千円
          資本組入額  28,839千円
          割当先    SMBC日興証券株式会社
        4.新株予約権行使による増加です。
        5.新株予約権行使による増加です。
        6.株式分割(1株:2株)による増加であります。
        7.有償第三者割当増資
          発行価格    2,920円
          資本組入額   1,460円
          割当先     アサヒビール株式会社・宝酒造株式会社
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     (5)  【所有者別状況】
                                                2020年2月29日       現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     2     12     30      7     5   3,056     3,112        ―
     (人)
     所有株式数
               ―    353     175    11,607       23     11   17,931     30,100      1,300
     (単元)
     所有株式数
               ―    1.17     0.58     38.56      0.08     0.04     59.57     100.00        ―
     の割合(%)
     (注)自己株式180株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれています。
     (6)  【大株主の状況】

                                                2020年2月29日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式
                                           所有株式数        を除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(%)
     坂井 英也                東京都港区                        1,040,000          34.54
     パトリック&カンパニー株式会
                     東京都港区南青山7丁目12-5-301                         820,000         27.23
     社
     サントリー酒類株式会社                東京都港区台場2丁目3-3                         200,000         6.64
     アサヒビール株式会社                東京都墨田区吾妻橋1丁目23番1号                         102,700         3.41

     中瀬 一人                東京都渋谷区                         45,600         1.51

     矢野 秀樹                千葉県船橋市                         40,000         1.33

     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                         34,500         1.15
     銀行株式会社(信託口)
     宝酒造株式会社                京都市伏見区竹中町609                         34,200         1.14
     本郷 雄太                東京都中央区                         30,000         1.00

     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内1丁目9番1号                          7,000        0.23

            計                    ―              2,354,000          78.18

     (注)1.2020年1月15日付で、当社の主要株主である坂井英也は、同氏保有の当社普通株式を対象に、市場等を通
        じて売却することを目的に有価証券処分信託を設定する旨の連絡を受けております。
       (売却予定株式数:60,000株、信託期間:2020年1月15日から2021年1月15日)
        2.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は
        34,500株であります。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2020年2月29日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                     普通株式       100
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                30,099         単元株式数100株
                         3,009,900
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                           1,300
     発行済株式総数                    3,011,300          ―              ―
     総株主の議決権                     ―           30,099             ―

     (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が80株含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                  2020年2月29日       現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義       所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                    所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                             所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
     (自己保有株式)
                  東京都港区赤坂一丁目12
     ユナイテッド&コレク                               100      ―         100       0.0
                  番32号アーク森ビル23階
     ティブ株式会社
          計             ―            100      ―         100       0.0
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    2  【自己株式の取得等の状況】
                  普通株式
       【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間

            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                  (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他( ― )                          ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                        180          ―        180          ―
    (注)当期間における取得自己株式については、2020年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
       による株式数は含めておりません。
    3 【配当政策】

      当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保することを
     基本方針としており、現状では配当は行っておりません。
      今後につきましては、株主に対する利益の還元が経営上重要な課題の一つとなることを十分認識しておりますが、
     現時点において利益の還元及び実施時期等については未定であります。
      なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっており
     ます。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができ
     る旨を定款に定めております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経
       営を実現するため経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り
       組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めて
       まいります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
        これらの各機関の相互連携を図ることにより、健全な経営を行うことが可能と認識しており、現状の企業統治
        体制を採用しております。
        (a)  取締役会

          当社の取締役会は、代表取締役社長坂井英也(議長)、取締役副社長矢野秀樹、社外取締役加藤涼の3名
         で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月
         1回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
        (b)  監査役会

          当社の監査役会は、常勤監査役横山隆治(議長)、社外監査役山下彰俊及び兒玉洋貴の3名により構成さ
         れております。監査役会は、原則毎月1回以上開催され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取
         締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。常勤監査役の横山隆治氏は、20年以上に渡り他
         社において監査経験があります。また、非常勤監査役である山下彰俊氏は、弁護士の資格を有しており、職
         業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。非常勤監査役の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資
         格を有しており、財務体制の監視を中心に監査を実施することとしております。そのほか、株主総会、取締
         役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、監査役監査を実施し、取締
         役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査担当部門とも連携を取って
         おり、実効性のある監査活動に取り組んでおります。
        (c)  経営会議

          経営会議は、代表取締役社長坂井英也、取締役副社長矢野秀樹(議長)及び常勤監査役横山隆治により構
         成しております。毎週1回開催し、当社の経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確
         認等を中心に、当社の業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率
         化を図ることを目的としております。
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       b 会社の機関・内部統制の関係図

         当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。
      ③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由









       a 内部統制システムの整備の状況
         当社は、「内部統制システムの基本方針」を2016年5月25日開催の取締役会において下記のとおり定め、業
        務の適正性を確保するための体制の整備を準備しております。
        (a)  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項の決定を行う
         こととしており、内部統制の基本方針を定め、適切に内部統制システムを運用し、それに基づいた職務執行
         についての監督を行っています。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査
         を受けるものとしています。
        (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関する重要な情報は、法令及び「文書管理規程」「稟
         議規程」等の関連規程に従い、適切に記録・保存することとしています。また必要に応じて、関連規程は適
         時見直し等の改善を行っております。
        (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          取締役社長は、管理本部長をリスク管理の統括責任者として任命し、リスク管理委員会の設置を命じてい
         ます。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各取締役・各部門
         長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制づくりを進めています。
        (d)  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の統括責任者として任命し、「コンプライアンス規
         程」に従い、内部統制機能の強化を継続的におこなえる体制を推進・維持するものとしています。万が一、
         コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、管理本部長を中心に、取締役社長、取締役会、監査役
         会、必要によっては顧問弁護士等に報告される体制を構築しています。また、業務上の報告経路の他、「内
         部通報制度」を設け、社内外に匿名で相談・申告できる体制を敷き、事態の迅速な把握と是正に努めていま
         す。
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        (e)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          取締役の職務の効率的な執行を確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定め、
         取締役会を月1回開催するほか、必要に応じ臨時開催を行います。
        (f)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
          使用人の取締役からの独立性に関する事項
          当社は、監査役を補助する使用人を設置はしていませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行
         い、当該使用人を設置することができます。
        (g)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
          監査役は、取締役会以外にも部門会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害
         を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることとしています。また、取締役及び使用人は、取締役
         会に付議する重要な議案や決定事項、その他の重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその
         変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告することとしています。
        (h)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          監査役会は、取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を行います。また、会計監査人
         及び内部監査担当とも意見や情報の交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めます。
       b リスク管理体制の整備の状況

         当社のリスク管理体制は、「全社リスク管理規程」に基づき、組織に悪影響を及ぼす可能性のある事象を事
        前に識別・分類・分析・評価し、対応を適切に行うことを目的として整備・運用しております。また、リスク
        管理の推進と情報共有を図るため、代表取締役の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、リスクと考えら
        れる事象ごとに「定期的なリスクの識別」、「固有リスクと残余リスクの検討」、「リスクの定量的分析・評
        価」、「リスクの定性的分析・評価」、「リスクへの対応と検証」を行い、あらゆるリスクに対応する体制を
        整備・運用しております。また、「反社会的勢力排除規程」により反社会的勢力からの不当要求等に対する対
        策を講じるほか、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会
        社、役員及び従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、本規程を行動の基本とすることを確認し遵守のう
        え、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めることを定めております。
       c 責任限定契約の内容の概要

        当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損
       害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
        これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするこ
       とを目的とするものであります。
        なお、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に規定する金額の合計額としております。
       d 取締役及び監査役の責任免除

        当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる
       取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度にお
       いて、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
        これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
       e 取締役の定数

        当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
       f 取締役の選任の決議要件

        当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過
       半数をもって行う旨を定款に定めております。
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       g 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
       ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうこと
       を目的とするものであります。
       h 中間配当

        当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を
       行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
       す。
       i 自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨
       を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応できるよう機動的な資本政策を行うため、市場
       取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
       (1)2020年5月21日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下の通りです。
      男性  6 名 女性    0 名 (役員のうち女性の比率             ─%)
                                                  所有株式数
        役職名        氏名      生年月日               略歴
                                                   (株)
                             1998年4月      スズキ㈱ 入社
                             2000年7月      ユナイテッド&コレクティブ㈲(現
      代表取締役社長         坂井 英也      1974年10月15日                            1,040,000
                                   当社)設立    代表取締役社長       就任(現
                                   任)
                             1998年2月      ㈱モンテローザ 入社
                             2010年8月      当社 入社
       取締役副社長
                             2013年10月      当社  取締役   営業本部長     兼 営業企
               矢野 秀樹      1977年9月10日                              40,000
       企画推進部長
                                   画部長    就任
                             2020年3月      当社  取締役副社長      兼 企画推進部長
                                   (現任)
                             2000年4月      中央青山監査法人 入所
                             2005年11月      モルガン・スタンレー証券㈱ 入社
                             2009年1月      フォートラベル㈱ 入社 取締役 就任
                             2010年5月      バークレイズ証券㈱ 入社
                             2012年9月      コーチ・ジャパン合同会社 入社
                             2014年9月      S-team合同会社 CIO 就任
        取締役        加藤 涼      1980年4月27日                               ─
                             2015年5月      当社 監査役 就任
                             2015年10月      ㈱the   GUEST   代表取締役     就任(現任)
                             2016年2月      当社 取締役 就任(現任)
                             2016年9月      ㈱YAP   Japan   代表取締役     就任(現任)
                             2016年9月      ㈱ウォークインサイト         (非常勤)取締
                                   役 就任
                             1963年4月      日本不動産銀行(現 ㈱あおぞら銀行)
                                    入行
                             1985年12月      大和建設㈱ 出向
                             1993年9月      大和建設㈱ 転籍 常務取締役 就任
                             1996年2月      NCG投信㈱    監査役   就任
        監査役
                             2000年6月      ㈱エス・シージャパン 代表取締役 
               横山 隆治      1938年9月24日                               ─
        (常勤)
                                   就任
                             2002年6月      大和産業㈱ 監査役 就任
                             2003年11月      フューチャークリエイト㈱(現 店舗
                                   流通ネット㈱) 監査役 就任
                             2007年7月      ㈱リンク・ワン 監査役          就任
                             2014年4月      当社 監査役 就任(現任)
                             2000年10月      弁護士登録・第一東京弁護士会入会
                                   山﨑法律事務所入所
                             2002年6月      りんかい日産建設㈱監査役就任
                             2005年10月      TRNコーポレーション㈱(現           店舗流通
        監査役
                                   ネット㈱)監査役就任
               山下 彰俊      1963年5月17日                               ─
        (非常勤)
                             2007年7月      ㈱リンク・ワン監査役就任
                             2010年1月      ケンコーマヨネーズ㈱監査役就任
                             2010年3月      山下法律事務所開設
                             2016年2月      当社 監査役 就任(現任)
                             2010年2月      あずさ監査法人(現:有限責任 あず
                                   さ監査法人) 入社
                             2012年1月      アビームコンサルティング株式会
                                   社 入社
                             2015年4月      仲田公認会計士事務所 入所
        監査役
                             2016年1月      兒玉公認会計士事務所 設立
               兒玉 洋貴      1987年10月23日                               ─
        (非常勤)
                             2016年5月      当社 監査役 就任(現任)
                             2016年12月      ㈱ispace 監査役 就任(現任)
                             2018年6月      ノバルス㈱ 監査役 就任(現任)
                             2018年8月      タウンイノベーション㈱ 取締役 
                                   就任(現任)
                          計                       1,080,000
     (注)   1.取締役      本郷雄太氏は、2020年4月30日をもって辞任いたしました。
        2.取締役      加藤涼は、社外取締役であります。
        3.監査役      横山隆治、山下彰俊及び兒玉洋貴は、社外監査役であります。
        4.各取締役及び各監査役の任期は、2020年5月29日開催予定の第20期定時株主総会終結の時までであります。
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       (2)2020年5月29日に開催予定の第20期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役4名選任の件」及び
      「監査役3名選任の件」を提案しております。それぞれの議案が承認可決された場合、現任の取締役3名の再任及
      び新任取締役1名の選任に加え、現任の監査役3名の再任により、当社の役員の状況は下記の通りとなります。な
      お、役職名は、第20期定時株主総会後に開催予定の取締役会の決議事項を含めて記載しております。
      男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率─%)
                   役職名                            氏名
                 代表取締役社長                             坂井 英也
                  取締役副社長                            矢野 秀樹
                   取締役                           加藤 涼
                   取締役                           金田 欧奈
                  常勤監査役                            横山 隆治
                   監査役                           山下 彰俊
                   監査役                           兒玉 洋貴
     (注)   1.取締役      加藤涼及び金田欧奈は社外取締役であります。
        2.監査役      横山隆治、山下彰俊及び兒玉洋貴は社外監査役であります。
        3.各取締役の任期は、2020年5月29日開催予定の第20期定時株主総会終結の時から、2022年2月期に係る定時
          株主総会終結の時までとなります。
        4.各監査役の任期は、2020年5月29日開催予定の第20期定時株主総会終結の時から、2024年2月期に係る定時
          株主総会終結の時までとなります。
        5.新任取締役である金田欧奈の略歴等は以下のとおりです。
                                                   所有株式数
        役職名        氏名      生年月日               略歴
                                                    (株)
                             1999年4月      デロイトトーマツコンサルティング
                                   ㈱(現アビームコンサルティング
                                   ㈱)入社
                             2006年2月      ベーシック・キャピタル・マネジメ
                                   ント㈱   代表取締役社長(2018年8
                                   月)  就任(現任)
                             2006年12月      ㈱シニアライフクリエイト            取締役
                                   就任
                             2007年5月      ㈱不二家フードサービス          取締役   就
                                   任
                             2014年4月      ㈱ハート    取締役   就任
                             2015年4月      パナレーサー㈱       取締役   就任(現
                                   任)
                             2015年7月      ㈱豊創フーズ㈱       代表取締役会長       就
        取締役       金田 欧奈      1975年5月16日                                  ─
                                   任(現任)
                             2017年12月      ㈱スタック     監査役   就任(現任)
                             2018年7月      ㈱東芝ソリューション販売(現㈱
                                   WorkVision)      監査役(現任)
                             2018年7月      ㈱恵那金属製作所        取締役   就任(現
                                   任)
                             2018年10月      ㈱カルネヴァーレ        監査役   就任(現
                                   任)
                             2019年4月      ㈱ミトヨ    監査役(現任)
                             2019年4月      ㈱マークアイ      監査役(現任)
                             2019年5月      ケイワイトレード㈱        代表取締役社長
                                   就任(現任)
                             2019年8月      ㈱テイ・アイ・シイ         監査役   就任
                                   (現任)
                          計                             ─
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        6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
          役1名の選任を2020年5月29日に開催予定の第20期定時株主総会の議案(決議事項)として提案しておりま
          す。補欠の社外監査役候補の略歴等は以下のとおりです。
                                           所有株式数
      氏名      生年月日                 略歴
                                            (株)
                   2002年10月      舟辺・奥平法律事務所(現あきつ総合法律
                        事務所)   入所
                   2006年4月      Aflac(アメリカンファミリー生命保険会
     関 秀忠
           1977年8月13日                                     ─
                        社)     入社
                   2008年5月      弁護士法人ほくと総合法律事務所設立、同
                        年6月、パートナーとして参画               (現任)
                      計                         ─
      ②  社外役員の状況

        当社は社外取締役1名、社外監査役3名がそれぞれ選任されております。なお、選任にあたり、経歴や当社と
       の関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として、職務遂行ができる独立性を確保できること
       を前提に判断しております。
        加藤涼氏は、投資銀行での経験や他社におけるCFOの経験と知見を有していることから、当社社外取締役に選任
       しております。
        社外監査役(常勤)横山隆治氏は、事業法人における監査役としての豊富な経験を有していることから選任い
       たしました。社外監査役(非常勤)の山下彰俊氏は、弁護士として活躍されており、企業法務に関するリスクに
       ついて幅広い識見と豊富な経験を有していることから、選任いたしました。社外監査役(非常勤)の兒玉洋貴氏
       は、公認会計士の資格を有しており、財務体制の監視役として選任いたしました。なお、社外取締役及び社外監
       査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
        当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明確に
       定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、独立的な立場
       から客観的な視点で経営に対し適切な意見をしていただけるかという点等を考慮しております。
      ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

      制部門との関係
        社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査人との協議を含めた監査役会の報告や内部監査室からの報告にお
       いて、適時状況の把握を行っておりその点を踏まえ、独立した立場から経営に関する意思決定の監督を行ってお
       ります。
        社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、質疑や意見表明を行っております。また会計監査人及び内部
       監査室との意見交換を行い、必要に応じて取締役会にて改善状況の確認等を適時行っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
        監査役は、常勤1名、非常勤2名の計3名選任されており、長年の監査経験、弁護士や公認会計士としての専
       門性を持つ要因を配し、監査役会で定めた監査方針・計画に基づき、各部門の業務監査、店舗往査のほか会計監
       査人による四半期監査報告会への出席などを行っております。また、会計監査人担当者との定例会も行ってお
       り、当社の業務運営状況や会計監査状況についての定期的な情報収集も適宜実施しております。
      ② 内部監査の状況

        当社の内部監査は、内部監査規程に基づき内部監査室が担当しております。内部監査室は、代表取締役社長の
       直轄の部署であり、年次内部監査計画に基づいて監査を実施しております。監査内容としては、店舗往査を中心
       とし、社内規程やマニュアルに基づき、衛生、販売、現金、資産、労務等、各管理面について監査を実施してお
       ります。各部門においては、内部統制評価、各業務執行が社内規程およびコンプライアンス等の遵守されてるか
       について重点的に監査を実施しております。内部監査結果につきましては、監査報告書を作成し、代表取締役社
       長、各部門長へ報告し適正な改善が行われているかフォローアップを行っております。
      ③ 会計監査の状況

       a 監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       b 業務を執行した公認会計士

         斎藤 昇
         平山 謙二
          (注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
        c 監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。
        d 監査法人の選定方針と理由

         当社は、会計監査人の選定について、監査品質、独立性及び専門性等を総合的に評価することとしておりま
        す。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、その他監査
        品質や独立性及び専門性等においても適性ではないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人
        を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会
        計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
        e 監査役及び監査役会の監査法人の評価

         監査役及び監査法人は、会計監査人について、監査品質、独立性及び専門性等に加え、監査報酬の妥当性を
        総合的に評価し、有限責任             あずさ監査法人が会計監査人として適正であると判断しております。
      ④ 監査報酬の内容等

        a 監査公認会計士等に対する報酬
               前事業年度                           当事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
              14,000               -           19,500               -
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        b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
               前事業年度                           当事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
                -             -             -            1,800
    (注)当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
        c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        (前事業年度)
        該当事項はありません。
        (当事業年度)
        該当事項はありません。
        d 監査報酬の決定方針

        当社の公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査公認会計
       士等と協議のうえ決定しています。
        e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役会は、当社の公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画、監査日数等の見積り資料に基づき、
       その内容・妥当性を判断し、報酬額に同意をいたしました。
     (4)  【役員の報酬等】

      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の
        額については、2016年12月14日開催の臨時株主総会で決議された年額500,000千円以内(ただし、使用人分給与
        は含まない)の範囲で決定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象と
        なる役員は、取締役3名であります。
         監査役の報酬等の額は、2016年12月14日開催の臨時株主総会で決議された年額50,000千円以内の範囲で決定
        しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査役3名で
        あります。
         なお、各取締役の報酬額については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、取締役会により代表
        取締役社長坂井英也へ一任することで決定しております。決定方針としては、当社の業績、経営環境、当該取
        締役の役割とその責務の度合い及び一般的な報酬水準等を考慮することとしております。
         また、各監査役の報酬等については、常勤、非常勤の別、監査業務等を考慮し、業績連動は行わず定額報酬
        とし、監査役の協議により決定しております。
      ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                    報酬等の総額
          役員区分                                         役員の員数
                      (千円)
                                  ストック
                                                     (名)
                            固定報酬            賞与    退職慰労金
                                 オプション
     取締役
                        54,167      54,167        -      -      -         ▶
     (社外取締役を除く)
     監査役
                          -      -      -      -      -        -
     (社外監査役を除く)
     社外役員                   11,584      11,584        -      -      -         ▶
           合計             65,751      65,751        -      -      -         8

      ③ 役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
     ① 投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。
     ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       該当事項はありません。
     ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1   財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務
     諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    2  監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2019年3月1日から2020年2月29日まで)の
     財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
    3   連結財務諸表について

      当社は子会社を有していないため、連結財務諸表は作成しておりません。
    4  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務
     会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加・機関紙の購読等情報収集を行っております。また、監査法人等の主催す
     るセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。
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    1  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年2月28日)              (2020年2月29日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,662,034              1,473,266
        売掛金                                94,482              218,367
        商品及び製品                                32,382              37,719
        原材料及び貯蔵品                                   5             515
        前払費用                                173,252              185,428
                                        25,446              32,371
        その他
        流動資産合計                               1,987,603              1,947,667
      固定資産
        有形固定資産
         建物                             2,995,269              3,097,068
                                       △ 856,685            △ 1,076,096
           減価償却累計額
           建物(純額)                            2,138,584              2,020,971
         工具、器具及び備品
                                        330,910              390,804
                                       △ 191,510             △ 243,865
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             139,399              146,939
         建設仮勘定                               1,838             156,952
         有形固定資産合計                             2,279,822              2,324,863
        無形固定資産
         ソフトウエア                               16,783              15,287
         商標権                               2,045              1,495
                                          72              72
         その他
         無形固定資産合計                               18,901              16,856
        投資その他の資産
         出資金                                 70              70
         長期前払費用                               37,414              23,444
         敷金及び保証金                              926,588              998,352
         繰延税金資産                               99,380              153,553
         その他                               10,766              11,429
         投資その他の資産合計                             1,074,220              1,186,850
        固定資産合計                               3,372,944              3,528,570
      資産合計                                5,360,548              5,476,237
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年2月28日)              (2020年2月29日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                326,554              365,682
        1年内返済予定の長期借入金                                559,902              589,541
        未払金                                232,148              156,981
        未払費用                                198,272              199,978
        前受金                                28,585              34,684
        未払法人税等                                96,914              119,614
        未払消費税等                                33,008              146,600
        預り金                                34,536              104,365
        賞与引当金                                39,978              37,092
                                          200               -
        その他
        流動負債合計                               1,550,100              1,754,540
      固定負債
        長期借入金                               2,049,812              1,836,965
        長期前受金                                121,596              205,844
        長期預り保証金                                   -            1,500
                                        34,670              36,734
        資産除去債務
        固定負債合計                               2,206,080              2,081,044
      負債合計                                3,756,181              3,835,585
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                599,908              599,908
        資本剰余金
                                        549,908              549,908
         資本準備金
         資本剰余金合計                              549,908              549,908
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        454,981              491,266
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              454,981              491,266
        自己株式                                 △ 432             △ 432
        株主資本合計                               1,604,367              1,640,652
      純資産合計                                1,604,367              1,640,652
     負債純資産合計                                  5,360,548              5,476,237
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
     売上高                                  7,294,543              8,004,683
     売上原価
      商品期首たな卸高                                  26,136              32,382
                                       1,845,560              2,079,141
      当期商品仕入高
      合計                                1,871,697              2,111,523
      商品期末たな卸高                                  32,382              37,719
      売上原価合計                                1,839,314              2,073,804
     売上総利益                                  5,455,229              5,930,878
                                     ※1  5,245,826            ※1  5,781,932
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   209,402              148,946
     営業外収益
      受取利息                                    16              18
      受取配当金                                    1              1
      保険金収入                                  2,343              1,784
      協賛金収入                                    92               -
                                          822              859
      雑収入
      営業外収益合計                                  3,276              2,663
     営業外費用
      支払利息                                  18,330              17,168
      株式交付費                                  3,687                -
      支払手数料                                  17,840               5,407
                                         1,217              2,169
      その他
      営業外費用合計                                  41,076              24,744
     経常利益                                   171,603              126,865
     特別利益
                                        ※2  565
      固定資産売却益                                                   -
                                           -           106,470
      営業補償金収入
      特別利益合計                                   565            106,470
     特別損失
                                        ※3  911
      固定資産売却損                                                   -
                                      ※4  23,175            ※4  117,088
      減損損失
                                         4,795                -
      訴訟関連損失
      特別損失合計                                  28,882              117,088
     税引前当期純利益                                   143,286              116,247
     法人税、住民税及び事業税
                                        103,405              134,135
                                       △ 26,536             △ 54,172
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   76,869              79,962
     当期純利益                                   66,416              36,284
                                 37/67






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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
                                                    (単位:千円)
                                株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益
                                                      純資産合計
                                                 株主資本
                 資本金                           自己株式
                                 剰余金
                           資本剰余金           利益剰余金
                                                  合計
                     資本準備金
                            合計           合計
                                繰越利益
                                 剰余金
     当期首残高            400,034     350,034     350,034     388,565     388,565      △ 432   1,138,202     1,138,202
     当期変動額
     新株の発行            199,874     199,874     199,874                      399,748     399,748
     当期純利益                            66,416     66,416           66,416     66,416
     株主資本以外の項目の
                                                    ―     ―
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計            199,874     199,874     199,874      66,416     66,416        ―   466,164     466,164
     当期末残高            599,908     549,908     549,908     454,981     454,981      △ 432   1,604,367     1,604,367
       当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

                                                    (単位:千円)
                                株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益
                                                      純資産合計
                                                 株主資本
                 資本金                           自己株式
                                 剰余金
                           資本剰余金           利益剰余金
                                                  合計
                     資本準備金
                            合計           合計
                                繰越利益
                                 剰余金
     当期首残高            599,908     549,908     549,908     454,981     454,981      △ 432   1,604,367     1,604,367
     当期変動額
     新株の発行                                               ―     ―
     当期純利益                            36,284     36,284           36,284     36,284
     株主資本以外の項目の
                                                    ―     ―
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計               ―     ―     ―   36,284     36,284        ―   36,284     36,284
     当期末残高            599,908     549,908     549,908     491,266     491,266      △ 432   1,640,652     1,640,652
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 143,286              116,247
      減価償却費                                 263,066              290,238
      減損損失                                  23,175              117,088
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  9,978             △ 2,886
      受取利息及び受取配当金                                   △ 17             △ 19
      支払利息                                  18,330              17,168
      営業補償金収入                                    -          △ 106,470
      支払手数料                                  17,840               5,407
      固定資産売却益                                  △ 565               -
      固定資産売却損                                   911               -
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 13,515             △ 123,884
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 5,275             △ 5,846
      前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 28,997             △ 19,156
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  57,294              39,128
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                  3,751              92,252
      未払金の増減額(△は減少)                                 △ 2,704              59,215
      未払費用の増減額(△は減少)                                  37,276               1,698
      預り金の増減額(△は減少)                                  8,944              69,829
      前受金の増減額(△は減少)                                  28,585               6,098
      長期前受金の増減額(△は減少)                                  1,313              84,247
                                         2,976              53,636
      その他
      小計                                 565,656              693,991
      利息及び配当金の受取額
                                          17              19
      利息の支払額                                 △ 18,072             △ 16,520
      補償金の受取額                                    -           122,232
                                         4,447            △ 129,484
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 552,049              670,238
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 739,755             △ 570,640
      有形固定資産の売却による収入                                  4,414                -
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 233,482              △ 78,135
      敷金及び保証金の回収による収入                                  15,479               6,371
                                        △ 8,440             △ 27,987
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 961,784             △ 670,391
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                1,325,000               373,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 551,494             △ 556,208
      リース債務の返済による支出                                 △ 9,062                -
      株式の発行による収入                                 396,060                 -
                                       △ 17,840              △ 5,407
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,142,662              △ 188,615
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   732,927             △ 188,767
     現金及び現金同等物の期首残高                                   929,106             1,662,034
                                     ※1  1,662,034            ※1  1,473,266
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     1   たな卸資産の評価基準及び評価方法
       商品及び製品
        最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
       原材料及び貯蔵品
        最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
     2   固定資産の減価償却の方法

      ① 有形固定資産(リース資産を除く)
        定額法によっております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物            5年~15年
         工具、器具及び備品     2年~15年
      ② 無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法によっております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)の定額法によっております。
      ③ リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
     3 引当金の計上基準

      ① 貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        なお、当事業年度においては、貸倒実績がなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しており
       ません。
      ② 賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しており
       ます。
     4   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から3か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可
      能であり、かつ価格の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
     5   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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      (未適用の会計基準等)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2018年3月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                     2018年3月30日)
     1.概要

     収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
     ステップ1:顧客との契約を識別する。
     ステップ2:契約における履行義務に取引価格を配分する。
     ステップ3:取引価格を算定する。
     ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
     ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     2.適用予定日

     2023年2月期の期首より適用予定であります。
     3.当会計基準等の適用による影響

     影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

      (「『税効果会計に関する会計基準』の一部改正」等の適用)
        「『税効果会計に関する会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年2月16日)等を当事業年度の期首か
       ら適用し、繰延税金資産は投資その他の資産区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更
       しました。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の繰延税金資産81,964千円は、「投資その
       他の資産」の繰延税金資産99,380千円に含めて表示しております。
      (追加情報)

        当社は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い政府・自治体からの自粛要請により店舗の営業時間の短縮や休業
       を余儀なくされるなど厳しい状態が続いており、国内での個人消費低迷及び来店客の減少等が想定されます。財務
       諸表の作成に当たっては、新型コロナウイルスの感染拡大により、翌事業年度については売上高の減少の影響が上
       期まで継続するものの、下期以降は徐々に回復すると仮定した計画を策定し、繰延税金資産の回収可能性や固定資
       産の減損を検討しております。
        ただし、現時点で出店・退店計画への影響等、全ての影響を計画に織り込むことは困難であり、終息時期等に
       よって仮定した計画が変動した場合には、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損等についての判断に影響を
       及ぼし、当社の翌事業年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (損益計算書関係)
     ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                                前事業年度              当事業年度

                             (自    2018年3月1日           (自    2019年3月1日
                              至   2019年2月28日       )    至   2020年2月29日       )
        給料及び手当                          2,105,803      千円          2,376,969      千円
        賞与引当金繰入額                            39,978     〃          37,092     〃
        地代家賃                          1,210,141       〃         1,345,490       〃
        減価償却費                           263,066      〃          290,238      〃
       おおよその割合
        販売費                            83.5%               89.0%
        一般管理費                            16.5%               11.0%
     ※2 固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

                                                当事業年度
                                前事業年度
                             (自    2018年3月1日            (自    2019年3月1日
                              至     2019年2月28日       )
                                             至     2020年2月29日       )
                                                      ― 千円
        建物等                              565千円
                                                      ―  千円
        計                              565千円
     ※3 固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

                                                当事業年度
                                前事業年度
                             (自    2018年3月1日            (自    2019年3月1日
                              至     2019年2月28日       )
                                             至     2020年2月29日       )
                                                      ― 千円
        建物等                              911千円
                                                      ― 千円
        計                              911千円
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     ※4 減損損失
     前事業年度(自         2018年3月1日        至    2019年2月28日       )
      当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所           用途             種類       減損損失(千円)
                              建物
                (店舗)
        東京都                      工具、器具及び備品                 23,175
                てけてけ1店舗
                              長期前払費用
      当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしておりま
     す。
      てけてけ対象店舗につきましては、本部経費配賦後の店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスで
     あるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
      なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零と
     して評価しております。
      また、減損損失の内訳は建物21,756千円、工具、器具及び備品1,418千円、長期前払費用0千円であります。
     当事業年度(自         2019年3月1日        至    2020年2月29日       )

      当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所           用途             種類       減損損失(千円)
                (店舗)
                              建物
                てけてけ4店舗
        東京都                      工具、器具及び備品                117,088
                the  3rd  Burger    2店舗
                              長期前払費用
      当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしておりま
     す。
      てけてけ、the       3rd  Burger対象店舗につきましては、本部経費配賦後の店舗における営業活動から生ずる損益が継
     続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上して
     おります。
      なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零と
     して評価しております。
      また、減損損失の内訳は建物108,693千円、工具、器具及び備品6,303千円、長期前払費用2,091千円であります。
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2018年3月1日        至    2019年2月28日       )
     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                1,437,200           1,574,100               ―       3,011,300

      (変動事由の概要)
       普通株式の増加のうち、136,900株は有償第三者割当、1,437,200株は2018年3月1日付で普通株式1株につき2
      株の株式分割によるものであります。
     2   自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                   90           90           ―          180

      (変動事由の概要)
        普通株式の増加のうち、90株は2018年3月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割によるものであります。
     3   新株予約権等に関する事項

        該当事項はありません。
     4   配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
        該当事項はありません。
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     当事業年度(自         2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
                                              ―

     普通株式(株)                3,011,300               ―                 3,011,300
     2   自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
                                   ―           ―

     普通株式(株)                   180                                180
     3   新株予約権等に関する事項

        該当事項はありません。
     4   配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
        該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度               当事業年度

                             (自    2018年3月1日             (自    2019年3月1日
                              至   2019年2月28日       )      至   2020年2月29日       )
        現金及び預金                        1,662,034千円               1,473,266千円
        預入期間が3か月を超える定期預金                            ―               ―
        現金及び現金同等物                        1,662,034千円               1,473,266千円
       (リース取引関係)

     1.オペレーティング・リース取引
      (借主側)
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年2月28日       )         ( 2020年2月29日       )
                                                   151,332    千円
       1年内                           155,361千円
                                                   597,134    千円
       1年超                           683,844千円
                                                   748,466    千円
       合計                           839,205千円
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       (金融商品関係)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については元本の保証された短期的な預金に限定し、資金調達については銀行等金融機関か
       らの借入により行っております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されているものの、その92%がクレジットカード会社等の回
       収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。
        敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスク
       に関しては、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や
       軽減を図っております。
        営業債務である買掛金・未払金・未払法人税等・未払消費税等は全て1年以内の支払期日であります。
        借入金は主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は原則として5年以内であります。
       変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしてお
       ります。
     2 金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
        前事業年度(      2019年2月28日       )
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1) 現金及び預金                       1,662,034            1,662,034                -
     (2) 売掛金                         94,482            94,482              -
     (3)  敷金及び保証金
                             926,588            933,326             6,737
           資産計                 2,683,105            2,689,842              6,737
     (1) 買掛金                        326,554            326,554               -
     (2) 未払金                        232,148            232,148               -
     (3) 未払費用                        198,272            198,272               -
     (4)  未払法人税等
                              96,914            96,914              -
     (5)  未払消費税等
                              33,008            33,008              -
     (6)  長期借入金(※1)
                            2,609,714            2,587,939             △21,775
     (7)  長期前受金(※2)
                             150,182            150,559              377
           負債計                 3,646,795            3,625,397             △21,398
    (※1)長期借入金には1年以内返済予定の長期借入金を含めております。
    (※2)長期前受金には1年以内償却予定の長期前受金を含めております。
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        当事業年度(      2020年2月29日       )
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1) 現金及び預金                       1,473,266            1,473,266                -
     (2) 売掛金                        218,367            218,367               -
     (3)  敷金及び保証金
                             998,352           1,010,138              11,786
           資産計                 2,689,985            2,701,771              11,786
     (1) 買掛金                        365,682            365,682               -
     (2) 未払金                        156,981            156,981               -
     (3) 未払費用                        199,978            199,978               -
     (4)  未払法人税等
                             119,614            119,614               -
     (5)  未払消費税等
                             146,600            146,600               -
     (6)  長期借入金(※1)
                            2,426,506            2,415,716             △10,790
     (7)  長期前受金(※2)
                             240,529            241,932             1,403
           負債計                 3,655,893            3,646,507             △9,387
    (※1)長期借入金には1年以内返済予定の長期借入金を含めております。
    (※2)長期前受金には1年以内償却予定の長期前受金を含めております。
     (注1)    金融商品の時価の算定方法

      資   産
       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       (3)  敷金及び保証金
         敷金及び保証金の時価については、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フロー
        を国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。
      負   債

       (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払費用、(4)       未払法人税等、(5)未払消費税等
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       (6)  長期借入金
         長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引い
        た現在価値により算定しております。
       (7)  長期前受金
         長期前受金の時価については、合理的に見積もった償却予定時期に基づき、その金額を国債の利率で割り引い
        た現在価値により算定しております。
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     (注2)    金銭債権の決算日後の償還予定額
         前事業年度(      2019年2月28日       )
                                       1年超       5年超

                                1年以内                     10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                            1,662,034           ―       ―       ―
     売掛金                             94,482         ―       ―       ―
     敷金及び保証金                             175,054       462,400       289,133          ―
                合計                1,931,571        462,400       289,133          ―
         当事業年度(      2020年2月29日       )

                                       1年超       5年超

                                1年以内                     10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                            1,473,266           ―       ―       ―
     売掛金                             218,367          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                             148,462       517,956       331,933          ―
                合計                1,840,095        517,956       331,933          ―
     (注3)    長期借入金の決算日後の返済予定額

         前事業年度(      2019年2月28日       )
                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                  5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金                559,902       539,176       401,740       397,794       365,855       345,245
          合計          559,902       539,176       401,740       397,794       365,855       345,245
         当事業年度(      2020年2月29日       )

                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                  5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金                589,541       452,664       444,552       414,929       305,279       219,541
          合計          589,541       452,664       444,552       414,929       305,279       219,541
       (退職給付関係)

     1.採用している退職給付制度の概要
       当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
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       (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度

                                   ( 2019年2月28日       )     ( 2020年2月29日       )
        繰延税金資産
         未払事業税                                8,118千円            14,136千円
                                        3,949   〃          4,295   〃
         未払事業所税
                                        9,370   〃         10,359    〃
         未払費用
                                       45,992    〃         73,661    〃
         協賛金
                                       12,243    〃         11,359    〃
         賞与引当金
                                       23,119    〃         59,661    〃
         減価償却超過額
                                       10,617    〃         11,249    〃
         資産除去債務
                                        7,287   〃          5,037   〃
         その他
        繰延税金資産小計
                                       120,700千円             189,761千円
                                      △13,776     〃        △28,801     〃
        評価性引当額
        繰延税金資産合計
                                       106,924千円             160,959千円
        繰延税金負債

                                       △7,544    〃         △7,406    〃
         資産除去債務に対応する除去費用
                                       △7,544    〃         △7,406    〃
        繰延税金負債合計
        繰延税金資産純額                               99,380千円            153,553千円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度

                                   ( 2019年2月28日       )     ( 2020年2月29日       )
        法定実効税率
                                         30.86%             30.62%
        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                 0.81%             0.91%
        住民税均等割等                                 14.47%             20.63%
        法人税額の特別控除                                △3.90%            △13.22%
        評価性引当額の増減                                 2.68%            12.93%
        留保金課税                                 8.68%            18.34%
                                         0.05%            △1.42%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 53.65%             68.79%
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       (資産除去債務関係)
     資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要
        営業店舗用建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から6年~15年と見積り、割引率は-0.122~1.758%を使用して資産除去債務の金額を計算
       しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                                     前事業年度            当事業年度

                                   (自    2018年3月1日          (自    2019年3月1日
                                   至    2019年2月28日       )   至    2020年2月29日       )
        期首残高                                27,063千円            34,670千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                                7,902千円            2,133千円
        時の経過による調整額                                 221千円            225千円
        その他の増減額(△は減少)                                △516千円            △296千円
        期末残高                                34,670千円            36,734千円
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       当社の報告セグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【関連情報】

     前事業年度(自         2018年3月1日        至    2019年2月28日       )
     1.製品及びサービスごとの情報
       単一製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略してお
      ります。
     2.地域ごとの情報
      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3.主要な顧客ごとの情報
       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     当事業年度(自         2019年3月1日        至    2020年2月29日       )

     1.製品及びサービスごとの情報
       単一製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略してお
      ります。
     2.地域ごとの情報
      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3.主要な顧客ごとの情報
      外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度(自         2018年3月1日        至    2019年2月28日       )
      当社の報告セグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当事業年度(自         2019年3月1日        至    2020年2月29日       )

      当社の報告セグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
     前事業年度(自         2018年3月1日        至    2019年2月28日       )
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2019年3月1日        至    2020年2月29日       )

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自         2018年3月1日        至    2019年2月28日       )
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2019年3月1日        至    2020年2月29日       )

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
       前事業年度(自         2018年3月1日        至   2019年2月28日       )
        会社等の         資本金
                      事業の内容      議決権等の所有       関連当事者       取引の     取引金額         期末
     種類   名称または     所在地    又は                                 科目
                      又は職業      (被所有)割合       との関係       内容     (千円)         残高
         氏名        出資金
                            (被所有)
                     当社代表取締                   債務被保証
     役員   坂井英也      ―    ―         直接       債務被保証            383,189      ―    ―
                     役社長                   (注)
                              37.2%
       取引条件及び取引条件の決定方針等
        (注) 当社は店舗の賃借料について債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。ま
           た、取引金額は賃借料の年額を記載しております。
       当事業年度(自         2019年3月1日        至   2020年2月29日       )

        会社等の         資本金
                      事業の内容      議決権等の所有       関連当事者       取引の     取引金額         期末
     種類   名称または     所在地    又は                                 科目
                      又は職業      (被所有)割合       との関係       内容     (千円)         残高
         氏名        出資金
                            (被所有)
                     当社代表取締                   債務被保証
     役員   坂井英也      ―    ―         直接       債務被保証            374,642      ―    ―
                     役社長                   (注)
                              34.5%
       取引条件及び取引条件の決定方針等
        (注) 当社は店舗の賃借料について債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。ま
           た、取引金額は賃借料の年額を記載しております。
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       (1株当たり情報)
                            前事業年度                  当事業年度

                         (自    2018年3月1日                (自    2019年3月1日
                          至   2019年2月28日       )         至   2020年2月29日       )
     1株当たり純資産額                               532.81円                  544.86円
     1株当たり当期純利益                               22.40円                  12.05円

     潜在株式調整後1株当たり
                                       ―                  ―
     当期純利益
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度             当事業年度

                                 (自    2018年3月1日           (自    2019年3月1日
                項目
                                 至   2019年2月28日       )    至   2020年2月29日       )
     1株当たり当期純利益
       当期純利益(千円)                                    66,416             36,284

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―             ―

       普通株式に係る当期純利益(千円)                                    66,416             36,284

      普通株式の期中平均株式数(千株)

                                         2,965             3,011
        3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前事業年度             当事業年度

                項目
                                  ( 2019年2月28日       )      ( 2020年2月29日       )
     純資産の部の合計額(千円)                                   1,604,367             1,640,652
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                       ―             ―

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   1,604,367             1,640,652

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                         3,011             3,011
     の数(千株)
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       (重要な後発事象)
     1.資本金の額の減少
       当社は、2020年4月24日開催の取締役会において、2020年5月29日開催予定の当社第20期定時株主総会に、資本
      金の額の減少について付議することを決議いたしました。
      (1)資本金の額の減少の目的
        資本金の額の減少につきましては、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性の向上を目指しつつ、今後
       の資本政策の柔軟性を図ることを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うも
       のであります。 
      (2)資本金及び資本準備金の額の減少の方法
        払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額589,908,911円をその
       他資本剰余金に振り替えることといたします。
      (3)減少する資本金及び資本準備金の額
        当社の資本金の額599,908,911円のうち589,908,911円を減少いたします。その結果、減少後の資本金の額は
       10,000,000円、振替後のその他資本剰余金の額は589,908,911円となります。
      (4)資本金の額の減少が効力を生じる日
        2020年7月1日(予定)
      (5)資本金及び資本準備金の額の減少の日程の概要
        取締役会決議 2020年4月24日
        定時株主総会 2020年5月29日(予定)
        債権者異議申述最終日 2020年6月30日(予定)
        資本金の額の減少の効力発生日 2020年7月1日(予定)
      2.新型コロナウイルスの感染拡大

       新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、当社では、政府による緊急事態宣言および各自治体からの自粛要請を受
      けて実施しておりました店舗の営業時間短縮及び臨時休業について、緊急事態宣言が解除されるまでの間、期間の
      延長ならびに休業店舗の追加を決定しております。これら営業時間短縮及び臨時休業に伴い、当社の財政状態及び
      経営成績に重要な影響を与える可能性がありますが、提出日現在では当該影響額を合理的に算定することは困難で
      あります。
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      ⑤ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                        計額(千円)
     有形固定資産
                              134,932
       建物             2,995,269       236,730           3,097,068      1,076,096       229,798     2,020,971
                             (108,693)
                               7,992
       工具、器具及び備品              330,910      67,886           390,804      243,865      53,837     146,939
                              (6,303)
       建設仮勘定               1,838     308,153      153,039      156,952         ―      ―   156,952
                              295,964
       有形固定資産計           3,328,018       612,770           3,644,825      1,319,962       283,636     2,324,863
                             (114,996)
     無形固定資産
      ソフトウエア              28,496      4,557        ―   33,053      17,765      6,052     15,287

       商標権               5,500        ―      ―    5,500      4,004       550     1,495

      その他                72      ―      ―     72      ―      ―     72

       無形固定資産計            34,069      4,557        ―   38,626      21,770      6,602     16,856

                               45,668
       長期前払費用           142,350      22,739           119,422      95,977      34,617      23,444
                              ( 2,091)
     (注) 1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物           新規オープンによる                    212,643千円
        2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物           新橋店閉店による                    25,938千円
        3.当期減少額の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
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       【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                     559,902         589,541          0.79        ―
                                               2021年3月31日~
     長期借入金(1年以内に返済予定
                        2,049,812         1,836,965           0.67
     のものを除く)
                                               2030年1月31日
           合計             2,609,714         2,426,506             ―       ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                    1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              452,664          444,552          414,929          305,279
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                 当期首残高         当期増加額                         当期末残高
        区分                          (目的使用)         (その他)
                  (千円)         (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
     賞与引当金                39,978        37,092        39,978           ―      37,092
       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を
       省略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①  現金及び預金
                区分                         金額(千円)

     現金                                                 26,328

     預金

       普通預金                                                1,367,556

      定期預金                                                 68,427

      通知預金

                                                      10,953
                 計                                    1,446,938

                合計                                    1,473,266

      ②  売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

     ライフカード㈱                                                 121,087

     ㈱ジェーシービー                                                 80,327

     ㈱横浜岡田屋                                                  5,858

     オムロンソフトウエア                                                  4,583

     ㈱丸井                                                  3,233

     その他                                                  3,277

                合計                                     218,367

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                  滞留期間(日)

                                          回収率(%)
                                                   (A)+(D)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                          (C)           2
                                              ×100
                                        (A)+(B)            (B)
       (A)         (B)         (C)         (D)
                                                     366
         94,482       2,600,027         2,476,142          218,367          91.9         22.0
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③  商品及び製品
                区分                         金額(千円)

     食材                                                 37,719

                合計                                      37,719

      ④  原材料及び貯蔵品

                区分                         金額(千円)

     切手・印紙                                                   11

     貯蔵品                                                   504

                合計                                       515

      ⑤ 敷金及び保証金

                相手先                          金額(千円)

     三菱UFJ信託銀行㈱                                                 61,006

     森ビル㈱                                                 54,034

     三井住友信託銀行㈱                                                 48,000

     ㈱東急レクリエーション                                                 25,896

     ㈲新新園                                                 19,890

     その他                                                 789,525

                合計                                     998,352

      ⑥ 買掛金

                相手先                          金額(千円)

     ㈱カクヤス                                                 223,244

     ㈱まつの                                                 65,198

     ㈱河内屋                                                 40,884

     ㈱IZUMIYA                                                 20,210

     東京デリカフーズ㈱                                                  3,479

     その他                                                 12,663

                合計                                     365,682

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      ⑦ 1年内返済予定の長期借入金
                相手先                          金額(千円)

     ㈱みずほ銀行                                                 196,674

     ㈱三井住友銀行                                                 152,501

     ㈱りそな銀行                                                 84,359

     ㈱三菱UFJ銀行                                                 56,620

     ㈱横浜銀行                                                 36,170

     その他                                                 63,217

                合計                                     589,541

      ⑧ 長期借入金

                相手先                          金額(千円)

     ㈱みずほ銀行                                                 693,203

     ㈱三井住友銀行                                                 504,761

     ㈱りそな銀行                                                 248,056

     ㈱横浜銀行                                                 153,454

     ㈱三菱UFJ銀行                                                 99,636

     その他                                                 137,855

                合計                                    1,836,965

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     (3)  【その他】

       当事業年度における四半期情報等
          (累計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         当事業年度

     売上高             (千円)        2,022,334         4,030,308         5,991,740         8,004,683

     税引前四半期
                 (千円)         53,562         130,156         139,185         116,247
     (当期)純利益
     四半期(当期)純利益             (千円)         27,229         65,568         64,602         36,284
     1株当たり四半期
                  (円)          9.04         21.78         21.45         12.05
     (当期)純利益
          (会計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期純利益
     又は1株当たり四半期純             (円)          9.04         12.73         △0.32         △9.40
     損失(△)
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年3月1日から翌年2月末日まで

     定時株主総会             毎年5月

     基準日             毎年2月末日

     剰余金の配当の基準日             毎年2月末日、毎年8月31日

     1単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り・
     買増し
                  (特別口座)
         取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                   三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                  (特別口座)
         株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                   三井住友信託銀行株式会社
         取次所              ―
         買取買増手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告を行うことができない事故そ
                  の他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。
     公告掲載方法             なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
                  です。
                  http://united-collective.co.jp/publicnotice/
                  ①1年超長期保有(2月→8月→翌年2月と3回連続で同一株主番号にて株主名簿に

                  記載されている)かつ、100株(1単元)以上保有
                  ②2月末に新たに株主名簿に記載された、100株(1単元)以上保有
                  上記に該当する株主様にお食事ご優待券を贈呈いたします。
     株主に対する特典
                  ①に該当(100株~299株まで) 年間10,000円相当のお食事ご優待券
                      (300株~)                    年間30,000円相当のお食事ご優待券
                  ②に該当(100株~299株まで) 年間                  3,000円相当のお食事ご優待券
                      (300株~)                    年間   9,000円相当のお食事ご優待券
     (注)   当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

        定款に定めております。
       (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
       (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
       (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第19期   (自    2018年3月1日        至    2019年2月28日       ) 2019年5月30日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2019年5月30日関東財務局長に提出。
     (3)   四半期報告書及び確認書

       事業年度      第20期   第1四半期(自         2019年3月1日        至    2019年5月31日       ) 2019年7月12日関東財務局長に提
       出。
       事業年度      第20期   第2四半期(自         2019年6月1日        至    2019年8月31日       ) 2019年10月15日関東財務局長に提
       出。
       事業年度      第20期   第3四半期(自         2019年9月1日        至    2019年11月30日       ) 2020年1月14日関東財務局長に提
       出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
       基づく臨時報告書           2019年5月30日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ

       ローの状況       に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書                          2019年10月29日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ

       ローの状況       に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書                          2019年10月29日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ

       ローの状況       に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書                          2020年3月5日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年5月21日
    ユナイテッド&コレクティブ株式会社
     取締役会 御中
                           有限責任     あずさ監査法人

                            指定有限責任社員

                                       公認会計士         斎 藤    昇
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                                平 山      謙 二
                                       公認会計士
                            業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるユナイテッド&コレクティブ株式会社の2019年3月1日から2020年2月29日までの第20期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注
    記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユナイ
    テッド&コレクティブ株式会社の2020年2月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    <内部統制監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ユナイテッド&コレクティブ
    株式会社の2020年2月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
                                 66/67


                                                           EDINET提出書類
                                               ユナイテッド&コレクティブ株式会社(E32965)
                                                            有価証券報告書
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、ユナイテッド&コレクティブ株式会社が2020年2月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 67/67














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