株式会社ネクスグループ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ネクスグループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2020年５月21日
【会社名】 株式会社ネクスグループ
【英訳名】 NCXX Group Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 秋山 司
【本店の所在の場所】 岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１
【電話番号】 0198-27-2851（代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 石原 直樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山五丁目４番30号
【電話番号】 03-5766-9870
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 齊藤 洋介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第１回無担保社債 200,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債】
銘柄 株式会社ネクスグループ第１回無担保社債
記名・無記名の別 無記名式
券面総額又は振替社債の 金200,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金10,000,000円
発行価額の総額（円） 金200,000,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年利２％
利払日 償還期日
利息支払の方法 １．本社債の利息は、発行日の翌日から償還期日までこれをつけ、償還期日に支払う。
２．１か年に満たない期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割をもって
これを計算する。
３．利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰
り上げる。
４．償還期日後は利息をつけない。
５．利息の支払場所は、下記「申込取扱場所」とする。
償還期限 2020年８月28日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元本は、2020年８月28日にその総額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）償還元金の支払場所は、下記「申込取扱場所」とする。
募集の方法 第三者割当の方法により、株式会社實業之日本社に200,000,000円（額面10,000,000円の本
社債20個）を割り当てる。
申込証拠金（円） 該当事項はありません。
申込期間 2020年５月29日
申込取扱場所 東京都港区南青山五丁目４番30号
株式会社ネクスグループ管理本部
払込期日 2020年５月29日
振替機関 該当事項はありません。
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約 該当事項はありません。
（担保提供制限）
財務上の特約 該当事項はありません。
（その他の条項）
（注）１．社債の管理
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
200,000,000 166,000 199,834,000
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額 の内訳は 、弁護士費用100,000円、 66,000円 であります。
（２）【手取金の使途】
当社は2018年５月１日に第７回無担保転換社債型新株予約権付社債（200百万円）（以下、「転換社債」という。）
を、株式会社實業之日本社（以下、「社債権者」という。）に発行いたしました。当初、その償還時期が2020年４月30日
であったものの、今回のコロナウイルスの影響を鑑みて、2020年５月29日へと償還時期の延長を行いましたが、今般、当
社は上記差引手取概算全額を当該転換社債の償還原資に充当するために、本社債（200百万円）を発行いたします。
当社は今回のコロナウイルス禍を踏まえた緊急事態宣言発令を受けて、新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく
あらゆる発令動向を注視しながら、転換社債償還時期について社債権者と討議を重ねてきておりました。
その中で、当社としては今期第１四半期決算において営業損失であること、ここにはコロナウイルス禍による影響が少
なからず生じていること、現状のキャッシュ・フロー状況で200百万円の償還を行うことは手元資金の大きな減少を招
き、運転資金に影響が生じ得るという事情の下、金融機関からの借入や償還時期の延長を検討してまいりました。また何
より2020年５月現在においても収束の先行きの見えないコロナウイルス禍に対して、当面手元資金を最大限確保し、経営
体力を保持することが課題として挙げられておりました。また、社債権者としても現在の転換社債で払い込まれている金
額について、第７回新株予約権付社債に付された新株予約権の行使価額（410円）は、当社普通株式の２年間の発行株価
の終値平均（269円）、直近１年間の発行株価の終値平均（191円）、直近半年間の発行株価の終値平均（178円）のいず
れと比しても高い金額であり、時価を大幅に上回る水準となっており、このままでは転換社債としての新株予約権行使の
可能性が低いことが懸念点として挙げられておりました。
そのため協議の末、当社は転換社債200百万円を償還するための償還原資として、新たに普通社債を発行することで賄
うこと、それにより当社の運転資金及び手元資金を潤沢に蓄えておくことが会社利益に繋がると判断し、社債権者として
はこのまま転換の可能性が低い転換社債ではなく、金利の高い普通社債を引き受ける方法が会社利益に繋がると判断され
ました。その結果、今回、普通社債として200百万円を新たに発行することが当社及び社債権者の双方にとって、最大限
の利益になるという結論に至りました。また、今回の償還期限を８月28日としたのは、社債権者からの打診であり、当社
としても普通社債の償還原資については、手元資金及び金融機関借入等にて償還することを予定しております。
上記の通り、普通社債の発行によって払い込まれた200百万円については、転換社債の償還原資となるものの、その払
い込みによって償還することのなくなった200百万円については、運転資金として使用し、一部は未曽有の災害となった
コロナウイルス禍に備える内部留保として、当社手元資金として蓄える予定となります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
なお、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員または主要株主が反社会的勢力との関係がない事を示す確認書の提出
を受け、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを確認いたしております。
また、上記とは別に割当予定先について反社会的勢力と何らかの関係を有していないか、並びに割当予定先及び割当予
定先の役員または主要株主（主な出資者）が犯罪歴を有するか否か及び割当予定先の役員または主要株主（主な出資者）
が実在しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（東京都千代田区神田
駿河台3-4、代表取締役：脇山太介）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先、当該割当予定先の役員または主要
株主が反社会的勢力と直接のつながりが窺われない旨の報告書を受領いたしました。
また、同時に各割当予定先の役員または主要株主について、犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかった旨
の回答を得ております。
上記の通りの方法で、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員または主要株主が反社会的勢力等と関係が無い事を確
認し、社会的信用力は十分であると判断いたしました。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年５月21
日）までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更
の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
該当事項はありません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自2018年12月１日 2020年２月27日
有価証券報告書
（第36期）
至2019年11月30日 東北財務局長に提出
事業年度
自2019年12月１日 2020年４月13日
四半期報告書
（第37期第１四半期）
至2020年２月29日 東北財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年２月27日
株式会社ネクスグループ
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
指定社員
公認会計士 谷田 修一
業務執行社員
指定社員
公認会計士 鹿目 達也
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ネクスグループの2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ネクスグループ及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の2018年11月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査法人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2019年２月26日付で無限定適正意見を表明している。
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株式会社ネクスグループ(E05702)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネクスグループの
2019年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ネクスグループが2019年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年２月27日
株式会社ネクスグループ
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
指定社員
公認会計士 谷田 修一
業務執行社員
指定社員
公認会計士 鹿目 達也
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ネクスグループの2018年12月１日から2019年11月30日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ネクスグループの2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の2018年11月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査法人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2019年２月26日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年４月13日
株式会社ネクスグループ
取 締 役 会 御 中
ＵＨＹ東京監査法人
指 定 社 員
公認会計士 谷田 修一 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 鹿目 達也 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクス
グループの2019年12月１日から2020年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020
年２月29日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政
状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には 含まれていません。
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