オンキヨー株式会社 有価証券届出書(組込方式)

有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:オンキヨー株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      オンキヨー株式会社(E24562)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年5月20日
      【会社名】                         オンキヨー株式会社
      【英訳名】                         ONKYO   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  大朏 宗徳
      【本店の所在の場所】                         大阪府寝屋川市日新町2番1号
                               (同所は登記上の本店所在地ですが、実際の本店業務は下記で
                               行っております。)
      【電話番号】                         該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                         大阪市東大阪市川俣1丁目1番41号
      【電話番号】                         06(6747)9170
      【事務連絡者氏名】                         取締役  林 亨
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                      1,562,610,940円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            151,709,800株         標準となる株式です。
                              単位株式数 100株
      (注)1.本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2020年5月20日付の取締役会(以
           下「本取締役会」といいます。)決議によります。なお、本第三者割当は、金融商品取引法による届出の効
           力が発生することを条件としています。
         2.振替機関の名称及び住所
           名称 株式     会社証券保管振替機構
           住所 東京     都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               -             -             -
     株主割当
                                      1,562,610,940              781,306,696
     その他の者に対する割当                     151,709,800株
                               -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                             1,562,610,940              781,306,696
                          151,709,800株
      (注)1.本有価証券届出書による当社普通株式(以下「本新株式」といいます。)の募集は第三者割当の方法により
           ます。なお、発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法(デット・エクイティ・スワッ
           プ(以下「DES」といいます。)により割り当てます。
         2.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第1項の規定に従
           い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端
           数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
           準備金の額とします。
         3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
          ① EVO    FUND
            EVO  FUNDが当社に対して有する貸付金債権元本残高500,000,000円に相当する債権
            債権の表示:2019年12月25日付LOAN                 AGREEMENTに基づく貸付金債権(※1)
            当初債権者:EVOLUTION           JAPANアセットマネジメント株式会社(2019年12月25日付LOAN                             AGREEMENTに基づ
                  く貸付金債権)
            元金   :総額500,000,000円(当初元金総額500,000,000円)
            担保の有無:無し
            返済期日 :2020年6月25日(※2)
            利息   :年利 1.0%
            弁済方法 :期日一括弁済
          ② オーエス・ホールディング株式会社
            オーエス・ホールディング株式会社(以下「オーエス・ホールディング」といいます。)が当社に対して
            有する貸付金債権元本残高361,000,000円に相当する債権
            債権の表示:2019年9月30日付極度方式金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
            当初債権者:オーエス・ホールディング(2019年9月30日付極度方式金銭消費貸借契約書に基づく貸付金
                  債権)
            元金   :総額361,000,000円(当初元金総額361,000,000円)
            担保の有無:当社保有オンキヨースポーツ株式会社(代表取締役:中島 健城 所在地:東京都墨田区横
                  網一丁目10番5号)の普通株式340株及び当社保有オーディーエス株式会社(代表取締役:
                  砂長 潔 所在地:東京都千代田区神田須田町二丁目5番)の普通株式170株(※3)
            返済期日 :2020年5月29日(※2)
            利息   :年利 2.53%
            弁済方法 :期日一括弁済
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          ③ 冠旭国際科技有限公司(Grandsun                  International       Technology      Co.,   Limited)
            冠旭国際科技有限公司(Grandsun                International       Technology      Co.,   Limited)が当社に対して有する売掛
            金債権420,027,194円に相当する債権(※1)
            債権の表示:2020年5月19日付売掛金債権に関する合意書に基づく売掛金債権(※4)
            当初債権者:PHICOUSTIC            SYSTEMS    (HK)   LIMITED(2020年5月19日付売掛金債権に関する合意書に基づく
                  売掛金債権)
            当初債務者:オンキヨー&パイオニア株式会社(2020年5月19日付売掛金債権に関する合意書に基づく売
                  掛金債権)
            金額   :420,027,194円
            支払期日 :2020年6月5日(※2)
            備考   :上記債権は、PHICOUSTIC                  SYSTEMS    (HK)   LIMITED及びオンキヨー&パイオニア株式会社間の
                  2018年6月1日付Basic           Agreementに基づく、その支払期日を2019年2月28日とする取引か
                  ら2020年4月30日とする取引までの計89回の取引に基づく売掛金債権その他これに付随関連
                  する債権を、同当事者間の上記2020年5月19日付売掛金債権に関する合意書に基づき統合し
                  た債権である。
            冠旭国際科技有限公司(Grandsun                International       Technology      Co.,   Limited)が当社に対して有する開発
            委託関連費債権38,065,119円に相当する債権(※1)
            債権の表示:2020年5月19日付開発委託関連費債権に関する合意書に基づく開発委託関連費債権
            当初債権者:PHICOUSTIC            SYSTEMS    (HK)   LIMITED(2020年5月19日付開発委託関連費債権に関する合意書
                  に基づく開発委託関連費債権)
            金額   :38,065,119円
            支払期日 :2020年6月5日(※2)
            備考   :上記債権は、Shenzhen                 Grandsun     Electronic      Co.,   Ltd.の子会社であるPHICOUSTIC               SYSTEMS
                  (HK)   LIMITEDの、Shenzhen          Grandsun     Electronic      Co.,   Ltd.及びオンキヨー株式会社間の
                  2018年3月8日付、2018年3月18日付及び2018年11月26日付Development                                  Agreementに基づ
                  く、その支払期日を2019年2月28日とする取引から2020年1月6日とする取引までの計14回
                  の取引に基づく開発委託関連費債権その他これに付随関連する債権を、PHICOUSTIC                                       SYSTEMS
                  (HK)   LIMITED及び当社間の上記2020年5月19日付開発委託関連費債権に関する合意書に基づ
                  き統合した債権である。
          ④ Ampacs      Corporation
            Ampacs    Corporationが当社に対して有する売掛金債権及び開発委託費債権189,556,050円に相当する債権
            債権の表示:2020年5月19日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に基づく売掛金債権及び開
                  発委託費債権(※4)
            当初債務者:オンキヨー&パイオニア株式会社(2020年5月19日付売掛金債権及び開発委託費債権に関す
                  る合意書に基づく売掛金債権及び開発委託費債権)
            金額   :189,556,050円
            支払期日 :2020年6月5日(※2)
            備考   :上記債権は、①Ampacs                 Corporation及びオンキヨー&パイオニア株式会社間の2019年3月1
                  日付Purchase       Agreementに基づく、その支払期日を2019年12月2日とする取引から2020年6
                  月1日とする取引までの計41回の取引に基づく売掛金債権その他これに付随関連する債権並
                  びに②Ampacs       Corporation及びオンキヨー&パイオニア株式会社間の2018年11月16日付、
                  2018年11月22日付及び2018年12月21日付Development                         Agreementに基づく、その支払期日を
                  2020年1月6日とする取引から2020年6月1日とする取引までの計7回の取引に基づく開発
                  委託費債権その他これに付随関連する債権を、同当事者間の上記2020年5月19日付売掛金債
                  権及び開発委託費債権に関する合意書に基づき統合した債権である。
          ⑤ 英研智能移動股份有限公司(AIMobile                    Co.,Ltd)
            英研智能移動股份有限公司(AIMobile                  Co.,Ltd)が当社に対して有する売掛金債権及び開発委託費債権
            53,965,028円に相当する債権(※4)
            債権の表示:2020年5月19日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に基づく売掛金債権及び開
                  発委託費債権(※4)
            当初債務者:オンキヨー&パイオニア株式会社(2020年5月19日付売掛金債権及び開発委託費債権に関す
                  る合意書に基づく売掛金債権及び開発委託費債権)
            金額   :53,965,028円
            支払期日 :2020年6月5日(※2)
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            備考   :上記債権は、①英研智能移動股份有限公司(AIMobile                               Co.,Ltd)のオンキヨー&パイオニア
                  株式会社に対する2020年3月26日付Invoiceに基づく売掛金債権及び②英研智能移動股份有
                  限公司(AIMobile         Co.,Ltd)のオンキヨー&パイオニア株式会社に対する2020年3月26日付
                  Invoice    に基づく開発委託費請求権を、同当事者間の上記2020年5月19日付売掛金債権及び
                  開発委託費債権に関する合意書に基づき統合した債権である。
          出資される債権の価額は、いずれも債権の額面金額と同額となります。
          ※1 債権譲渡について
             当初債権者であるEVOLUTION             JAPANアセットマネジメント株式会社(代表取締役:宮下和子、所在地:
             東京都千代田区紀尾井町4番1号)と当社との間の2019年12月25日付LOAN                                   AGREEMENTに基づく貸付金債
             権は、2020年5月15日、当初債権者であるEVOLUTION                         JAPANアセットマネジメント株式会社から、EVO
             FUNDを譲受人として譲渡されました。
             また、当初債権者であるPHICOUSTIC                 SYSTEMS    (HK)   LIMITED(CEO:呉海全 所在地:Units                   3306-12
             33/F   SHUI   ON  CENTRE    NOS.6-8    HARBOUR    ROAD   WANCHAI)と当社との間の2020年5月19日付売掛金債権に
             関する合意書に基づく売掛金債権及び2020年5月19日付開発委託関連費債権に関する合意書に基づく開
             発委託関連費債権は、2020年5月19日、当初債権者であるPHICOUSTIC                                SYSTEMS    (HK)   LIMITEDから、冠
             旭国際科技有限公司(Grandsun               International       Technology      Co.,   Limited)を譲受人として譲渡されま
             した。
          ※2 弁済期の到来について
             現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は
             税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対す
             る金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場
             合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5
             号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるところ、EVO                                            FUNDが
             当社に対して有する貸付金債権残高500,000,000円に相当する債権を除く現物出資の対象となる各金銭
             債権は払込期日(2020年6月5日)までに弁済期が到来しているものであり、また、現物出資の対象と
             なるEVO    FUNDが当社に対して有する貸付金債権残高500,000,000円に相当する債権については弁済期
             を、払込期日(2020年6月5日)において本第三者割当を実施する時点とすることを合意しておりま
             す。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行い
             ません。
          ※3 2019年9月30日付極度方式金銭消費貸借契約書は、払込期日(2020年6月5日)付で解除される予定で
             あり、これに伴い、担保も消滅する予定です。
          ※4 債務引受について
             当初債務者である当社100%子会社のオンキヨー&パイオニア株式会社とPHICOUSTIC                                       SYSTEMS    (HK)
             LIMITEDとの間の2020年5月19日付売掛金債権に関する合意書に基づく金銭債務、同オンキヨー&パイ
             オニア株式会社とAmpacs            Corporationとの間の2020年5月19日付売掛金債権及び開発委託費債権に関す
             る合意書に基づく金銭債務並びに同オンキヨー&パイオニア株式会社と英研智能移動股份有限公司
             (AIMobile      Co.,Ltd)との間の2020年5月19日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に基づ
             く金銭債務は、当初債務者であるオンキヨー&パイオニア株式会社から当社が払込期日の2020年6月5
             日において各債権者、オンキヨー&パイオニア株式会社と当社の間の各債務引受契約に基づき、免責的
             債務引受の方法によりそれぞれ債務引受をいたします。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
         10.3       5.15                             -

                       100株      2020年6月5日                     2020年6月5日
      (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、        会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり、資本
           組入額の総額(781,306,696円)を上記「(1)募集の方法」の発行数151,709,800株で除し、小数第3位を四
           捨五入した金額を記載しております。
         3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生した後、割当予定先との間で第三者割当契約を締結するこ
           ととし、DESによる払込みの方法によります。
         4.上記株式を割り当          てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
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       (3)【申込取扱場所】
                  店名                           所在地
     オンキヨー株式会社                            大阪府東大阪市川俣一丁目1番41号

       (4)【払込取扱場所】

           金銭以外の財産を現物出資の目的としているため、該当事項はありません。
      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                   -              28,840,000                       -

      (注)1.本第三者割当は、債務の株式化(DES)の手法を採用するため、資金の調達はなく、本新株式の払込金額
           の総額である1,562,613,391円の当社の負債が減少することになります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記費用等であります。
       (2)【手取金の使途】

           本第三者割当は、金銭以外の財産の現物出資(DES)によるものであるため、手取額はありません。な
          お、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資の
          目的となる債権の内容につきましては、「2 株式募集の方法及び条件 (1)募集の方法 (注)3.金銭以
          外の財産の現物出資の目的とする財産の内容」をご参照ください。
          ① EVO    FUNDが当社に対して有する貸付金

               具体的な使途                       金額             支出時期
     運転資金                            貸付金残高500,000,000円             2019年12月~2020年5月

          ② オーエス・ホールディングが当社に対して有する貸付金

               具体的な使途                       金額             支出時期
     運転資金                            貸付金残高361,000,000円             2019年10月~2020年3月
          ③ 冠旭国際科技有限公司(Grandsun                  International       Technology      Co.,   Limited)が当社に対して有する金銭

           債権
               具体的な使途                       金額             支出時期
     ヘッドホン等製品の仕入れ                                         2019年2月~2020年4月

                                    458,092,313円(注)
     開発委託                                         2019年2月~2020年1月
      (注) ①2018年6月1日付Basic                  Agreementに基づく、その支払期日を2019年2月28日とする取引から2020年4月30
          日とする取引までの計89回の取引に基づく売掛金債権その他これに付随関連する債権を2020年5月19日付売掛
          金債権に関する合意書に基づき統合した債権並びに②Shenzhen                             Grandsun     Electronic      Co.,   Ltd.の子会社であ
          るPHICOUSTIC       SYSTEMS    (HK)   LIMITEDの、Shenzhen          Grandsun     Electronic      Co.,   Ltd.及びオンキヨー株式会社
          間の2018年3月8日付、2018年3月18日付及び2018年11月26日付Development                                    Agreementに基づく、その支払
          期日を2019年2月28日とする取引から2020年1月6日とする取引までの計14回の取引に基づく開発委託関連費
          債権その他これに付随関連する債権を、2020年5月19日付開発委託関連費債権に関する合意書に基づき統合し
          た債権であるため、それぞれの取引金額の内訳は記載せず、合計額を記載しています。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
          ④ Ampacs      Corporationが当社に対して有する金銭債権
               具体的な使途                       金額             支出時期
     ヘッドホン等製品の仕入れ                                         2019年12月~2020年5月

                                    189,556,050円(注)
     開発委託                                         2020年1月~2020年5月
      (注) ①2019年3月1日付Purchase                   Agreementに基づく、その支払期日を2019年12月2日とする取引から2020年6月
          1日とする取引までの計41回の取引に基づく売掛金債権その他これに付随関連する債権並びに②2018年11月16
          日付、2018年11月22日付及び2018年12月21日付Development                            Agreementに基づく、その支払期日を2020年1月
          6日とする取引から2020年6月1日とする取引までの計7回の取引に基づく開発委託費債権その他これに付随
          関連する債権を2020年5月19日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に基づき統合した債権である
          ため、それぞれの取引の金額の内訳は記載せず、合計額を記載しています。
          ⑤ 英研智能移動股份有限公司(AIMobile                    Co.,Ltd)が当社に対して有する金銭債権

               具体的な使途                       金額             支出時期
     タブレット製品部品代の支払い                                         2020年3月

                                    53,965,028円(注)
     開発委託                                         2020年3月
      (注) ①2020年3月26日付Invoiceに基づく売掛金債権及び②2020年3月26日付Invoiceに基づく開発委託費請求権を
          2020年5月19日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に基づき統合した債権であるため、それぞれ
          の取引の金額の内訳は記載せず、合計額を記載しています。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      1【割当予定先の状況】
       (1)割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
        ① EVO    FUND
                            EVO  FUND
             名称
                            (エボ ファンド)
                            c/o   Intertrust      Corporate     Services(Cayman)Limited
                            190  Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005
             本店の所在地
                            Cayman    Islands
                            該当事項はありません。
                            なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
             国内の主たる事務所の責任者の
                            EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
             氏名及び連絡先
                            東京都千代田区紀尾井町4番1号
                            代表取締役社長  ショーン・ローソン
     a.割当予定
                            代表取締役  マイケル・ラーチ
       先の概要
             代表者の役職及び氏名
                            代表取締役  リチャード・チゾム
                            払込資本金:1米ドル
             資本金
                            純資産  :約37.6百万米ドル
             事業の内容               ファンド運用 金融商品取引業
                            払込資本金:マイケル・ラーチ 約50%
                                  EVOLUTION     JAPAN株式会社 約50%
                                  (上記合計は100%であり、EVOLUTION                  JAPAN株式会社の
             主たる出資者及びその出資比率
                                  最終受益者はマイケル・ラーチ100%です。)
                            純資産  :自己資本 100%
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                                                      オンキヨー株式会社(E24562)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                  当社が保有する割当
                            該当事項はありません。
                  予定先の株式の数
                            当社はEVO     FUNDに対して、2020年1月17日に第6回新株予約権付社
             出資関係
                  割当予定先が保有す
                            債、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を発行し、2020年3月6
     b.提出者と
                  る当社株式の数
                            日、2020年3月25日及び2020年4月13日に新株式を発行しておりま
       割当予定
                            す。
       先との間
       の関係
             人事関係               該当事項はありません。
                            当社は、EVO      FUNDに対し、500,000,000円の債務を負っております。
             資金関係
             技術又は取引等関係               該当事項はありません。

        ② オーエス・ホールディング

             名称               オーエス・ホールディング株式会社
             本店の所在地               東京都港区港南四丁目1番10号リバージュ品川1203号

             代表者の役職及び氏名               代表取締役社長  大朏 直人

     a.割当予定
       先の概要
             資本金               90百万円
             事業の内容               株式、社債、その他企業への投資業

             主たる出資者及びその出資比率               割当予定先都合により非開示

                  当社が保有する割当
                            該当事項はありません。
                  予定先の株式の数
             出資関係               0株(2020年4月30日現在)
                  割当予定先が保有す
     b.提出者と
                            2019年12月26日付株券貸借契約により
                  る当社株式の数
       割当予定
                            EVO  FUNDに対して17,258,000株を貸付中
       先との間
             人事関係               該当事項はありません。
       の関係
                            当社はオーエス・ホールディングに対し、2019年9月30日付極度方式
             資金関係
                            金銭消費貸借契約書による361,000,000円の債務を負っております。
             技術又は取引等関係               該当事項はありません。
      (注) オーエス・ホールディングに関する主たる出資者及びその出資比率の情報については、当社からオーエス・
          ホールディングに対して確認いたしましたが、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、
          オーエス・ホールディングが開示の同意を行わない理由につきましては、オーエス・ホールディングから、
          オーエス・ホールディングが個人の資金を運用して投資業を行う投資会社であることから、主たる出資者及び
          その出資比率の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
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        ③ 冠旭国際科技有限公司(Grandsun                  International       Technology      Co.,   Limited)
                            冠旭国際科技有限公司(Grandsun                International       Technology      Co., 
             名称
                            Limited)
                            香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33楼3306-12室(UNITS                         3306-12    33/F
             本店の所在地
                            SHUI   ON  CENTRE    NOS.   6-8  HARBOUR    ROAD   WANCHAI    HONG   KONG)
                            該当事項はありません。
                            なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
                            渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
             国内の主たる事務所の責任者の
     a.割当予定
                            弁護士  三部 裕幸
             氏名及び連絡先
       先の概要
                            〒100-0011 東京都千代田区内幸町二丁目2番2号 富国生命ビル
                            03-5501-2276
             代表者の役職及び氏名               董事  呉 海全
             資本金               3百万USドル

             事業の内容               株式、社債、その他企業への投資業

                            Shenzhen     Grandsun     Electronic      Co.,Ltd. 100%
             主たる出資者及びその出資比率
                            親会社のShenzhen         Grandsun     Electronic      Co.,   Ltd.の株式0.642%を
                  当社が保有する割当
                  予定先の株式の数
                            間接的に保有しております。
             出資関係
                  割当予定先が保有す
     b.提出者と
                            該当事項はありません。
                  る当社株式の数
       割当予定
             人事関係               該当事項はありません。
       先との間
       の関係
             資金関係               該当事項はありません。
                            子会社のPHICOUSTIC          SYSTEMS    (HK)   LIMITEDに対するヘッドホンの開
             技術又は取引等関係
                            発及び製造の委託
        ④ Ampacs      Corporation

                            Ampacs    Corporation
             名称
                            3F.,   No.19-3,     Sanchong     Rd.,   Nangang    Dist.,Taipei       City   115601,
             本店の所在地
                            TAIWAN
                            該当事項はありません。
                            なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
                            隼あすか法律事務所
             国内の主たる事務所の責任者の
                            弁護士  坂下良治
             氏名及び連絡先
     a.割当予定
                            〒100-6004 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビル4階
       先の概要
                            03-3595-7070
             代表者の役職及び氏名               CEO  黃 常青
             資本金               1,048百万新台湾ドル

             事業の内容               電子機械製造販売

             主たる出資者及びその出資比率               黃 常青 24.62%

                  当社が保有する割当
                            該当事項はありません。
                  予定先の株式の数
             出資関係
                  割当予定先が保有す
     b.提出者と
                            該当事項はありません。
                  る当社株式の数
       割当予定
       先との間
             人事関係               該当事項はありません。
       の関係
             資金関係               該当事項はありません。
             技術又は取引等関係               ゲーミングヘッドホンを含むヘッドホンの開発及び製造の委託

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        ⑤ 英研智能移動股份有限公司(AIMobile                    Co.,Ltd)
                            英研智能移動股份有限公司(AIMobile                  Co.,Ltd)
             名称
                            6F  NO.166.SEC.4.CHENGDE           RD.,SHILIN      DIST.,TAIPEI       CITY
             本店の所在地
                            11167,TAIWAN
                            該当事項はありません。
                            なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
                            インベンテックジャパン株式会社
             国内の主たる事務所の責任者の
                            105-0004 東京都港区新橋二丁目20番15号 新橋駅前ビル1号館7階
             氏名及び連絡先
     a.割当予定
                            マネージャー  胡嘉峰
       先の概要
                            03-3573-4430
             代表者の役職及び氏名               President  張 國彬
             資本金               400百万新台湾ドル

             事業の内容               電子機械製造販売

                            Inventec     Corporation 55%
             主たる出資者及びその出資比率
                            Advantech     Co.,Ltd. 45%
                  当社が保有する割当
                            該当事項はありません。
                  予定先の株式の数
             出資関係
                  割当予定先が保有す
                            該当事項はありません。
     b.提出者と            る当社株式の数
       割当予定
             人事関係               該当事項はありません。
       先との間
             資金関係               該当事項はありません。
       の関係
                            タブレットの開発の委託をしております(2018年度)。親会社の
                            Inventec     Corporationに対し電子機器の開発及び製造を委託しており
             技術又は取引等関係
                            ます。
       (2)割当予定先の選定理由

         当社グループの主力事業をとりまく外部環境及び市場は、ここ数年で激変しており、もはや独自技術に頼った自
        社生産・自社販売という従来の製造業の経営活動のみでは、変化と競争の激しい世界市場では生き残ることが困難
        となってきております。
         2019年5月には、市場の縮小傾向が継続するホームAV事業に関して、グローバル規模で再編し、オンキヨーブ
        ランドの価値向上及び競争力を強化するべく、DENON/Marantz/Polk                                Audio等のオーディオブランドを持つSound
        United    LLCのグループにこれを対価約8,175百万円にて譲渡することを決議いたしました(以下、当該譲渡を「本
        事業譲渡」といいます。)。当社は、本事業譲渡を早急かつ確実に進めることで当社グループの事業環境を改善
        し、ブランドライセンスによる安定的な収入を得るとともに、今後当社の主軸事業となるOEM(Original
        Equipment     Manufacturing:相手先ブランド製造)事業とDL(Digital                            Life:モバイル機器を中心とした事業)
        事業を強化することが、業績改善及び企業価値向上のために重要であると認識しておりました。
         しかしながら、本事業譲渡において必要な手続きは完了したものの、関連する全ての契約の締結、資金調達の確
        保、その他の必要な承認等様々な条件を満たすことが両当事者において難航し、本事業譲渡に係る譲渡契約の有効
        期限である2019年11月30日までに本事業譲渡が完了する目途が立たないこと、また、そのような状況の中、譲渡契
        約に今後も互いに拘束されるのは得策ではないと判断したことから、譲渡契約を終了し本事業譲渡を中止するにい
        たりました。本事業譲渡の中止により、営業債務の支払い遅延の状況は改善することができず、一部取引先からの
        支払い遅延についての了承を得ることができていないため、生産の縮小及び停止をせざるを得ない状況となってお
        ります。
         本事業譲渡の完了に遅れが生じてきた2019年8月には、営業債務の早急な支払いを目的に、株式会社SBI証券
        (本店所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号 代表取締役社長:高村 正人)に対する第三者割当による第7
        回新株予約権の発行を決議し、2019年9月9日以降、第7回新株予約権の行使が順次行われ、約1,300百万円の資
        金調達を行いましたが、2019年11月末時点で依然として6,162百万円の営業債務の支払い遅延が存在している状況
        でした。
         このような状況に鑑みて、2019年11月にホームAV事業に関わる国内従業員の約30%に相当する100人規模の人
        員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化により2020年3月期第4四半期から年間約1,000百万円の
        固定費の削減、さらにモデル削減や2021年3月期以降の開発費の削減で年間約750百万円の損益改善、拠点集約に
        よる固定費の削減を行うことで販売管理費の削減を目的とした合理化策を策定し実行に移しております。
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         但し、これらの合理化策による費用の削減効果や下記で詳述する資産を有効活用した資金調達は相応の時間を要
        することから、直近の営業債務の支払い状況を改善するために、当社は、EVOLUTION                                       JAPANアセットマネジメント
        株式会社から、2019年12月25日付で総額500百万円の借入(以下「本当初借入」といいます。)を行うとともに、
        2019  年12月27日付「第三者割当による新株式、第6回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第8回新株予
        約権(行使価額修正条項付)並びに第9回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」に記
        載のとおり、EVO        FUNDを割当予定先とする新株式(以下「前回発行株式」といいます。)、第6回無担保転換社債
        型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)、第8回新株予約権及び第9回新株予約権の発
        行(以下、総称して「本新株予約権」といいます。)、EVO                            FUNDとの間における、前回発行株式の発行に関する株
        式発行基本契約の締結並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する買取契約の締結、並びに
        EVOLUTION     JAPANアセットマネジメント株式会社との間で無担保ローン・ファシリティ契約(以下「本借入契約」
        といいます。)の締結を、2019年12月27日付で決議いたしました。2020年1月17日以降、第8回新株予約権の行使
        並びに本新株予約権付社債の転換及び前回発行株式の発行が順次行われ、2020年4月30日時点で総額約1,636百万
        円の調達が完了しております(なお、本日公表しております「第8回新株予約権の取得並びに消却に関するお知ら
        せ及び第8回新株予約権及び第9回新株予約権の調達する資金の具体的な使途、資金の額、支出予定時期の変更に
        関するお知らせ」に記載のとおり、第8回新株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を取得及び消却
        することを2020年5月20日付で決議しておりますので、以下の表のとおり、前回発行株式、本新株予約権付社債及
        び本新株予約権による調達資金の具体的な使途について変更をいたします。)。
        <変更前の調達する資金の具体的な使途>
                                       金額(百万円)
            具体的な使途                資金調達方法                       支出予定時期
                                              500
                          本新株予約権付社債                       2020年1月
                                              756
     ① 遅延している営業債務の支払い                     前回発行株式                       2020年3月~2020年4月
                          第8回新株予約権                       2020年4月~2020年9月
                                             3,000
                                             1,204
                          第8回新株予約権                       2020年3月~2022年1月
     ② 通常の営業債務の支払い
                          第9回新株予約権                    903   2021年4月~2023年1月
                                              500
     ③ 借入金の弁済※1                     第9回新株予約権                       2020年4月~2022年1月
        <変更後の調達する資金の具体的な使途>

                                       金額(百万円)
            具体的な使途                資金調達方法                       支出予定時期
                                              500
                          本新株予約権付社債                       2020年1月
                                              756
                          前回発行株式                       2020年3月~2020年4月
     ① 遅延している営業債務の支払い
                          第8回新株予約権                    428   2020年3月~2020年6月
                          第9回新株予約権                       2020年6月~2020年8月
                                              770
                                               75
                                                 2020年3月
                          第8回新株予約権
     ② 通常の営業債務の支払い
                                                      -
                          第9回新株予約権                     -
                                              500
     ③ 借入金の弁済※1                     第9回新株予約権                       2020年4月~2022年1月
      (注1) 調達資金は、①、③、②の順に優先的に充当する予定です。
      (注2) 変更箇所は下線で示しています。
           ※1 本有価証券届出書提出日現在の計画では本借入契約に基づく借入金500百万円の弁済を第9回新株予
              約権の行使により調達した金額で行う予定です。
         しかしながら、2020年1月頃に発生した中国湖北省を中心とした新型コロナウイルスの蔓延によって、世界的な

        株式市場の低迷が発生したことにより、株式市場での当社株価も影響を受け、本新株予約権の下限行使価額を下回
        る株価水準が続き、行使が進まない状況となっておりました。
         その結果、当       初予定しておりました遅延している営業債務への資金充当も十分に行えず、2020年3月末時点で取
        引先に対する営業債務の支払い遅延は約6,500百万円存在する状況となりました。
         当社としては、ホームAV事業を譲渡する方針は従前より変わりなく、現在、複数の候補先と詳細な協議に入っ
        ており、2021年3月期上半期における譲渡合意の締結をし、この対価をもって支払い遅延を大きく解消させること
        を目指しております。また、当社の持分法適用関連会社であるS&O                               ELECTRONICS(MALAYSIA)SDN.BHD.(住所:マ
        レーシア ケダ州)について当社グループが保有する株式の売却に向けた他社との間の具体的な協議や、所有する
        土地、建物といった固定資産の売却についても候補先を検討する等、資産を有効活用した資金調達も行うべく取り
        組んでおり、本新株予約権の行使が想定を下回る状況においても、営業債務の支払い遅延の解消のため、最大限の
        努力を継続しております。
         しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大により、インド及びマレーシアにある当社グループの各工場は、政
        府及び地方自治体の要請に基づき、稼働を停止しており、また、欧米等、海外の販売代理店でも、ほぼ全ての拠点
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                                                      オンキヨー株式会社(E24562)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        で在宅勤務を余儀なくされております。在庫として保有している商品の販売店への出荷は継続しておりますが、多
        くの販売店が閉鎖されているため、販売活動は限定的な状況となっており、経常収入も減少し、資金繰りは大変厳
        し い状況を強いられております。
         当社グループは上記のとおり、取引先に対する営業債務の支払い遅延が2020年3月末時点で約6,500百万円存在
        しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりま
        す。
         当初、2019年12月27日付で公表した資金調達により調達した資金を用いて、支払いが遅延していた営業債務を履
        行する予定である旨を取引先に伝え、遅延に対する理解を得るべく説明をしてまいりました。
         しかしながら、元々の運転資金の不足、債権回収の遅延が発生していることに加え、当社事業をとりまく外部環
        境及び市場の変化は激しく、それに伴う、構造改革や合理化策を実施してもなお業績が改善できていない状況、さ
        らには、2020年以降の世界規模の新型コロナウイルスの感染拡大によって、世界的な株式市場の低迷が発生したこ
        とによる行使価額の低下により、これまでに約1,636百万円の調達のみに留まっている状況であり、当初の予定ど
        おり営業債務の解消を行うことができていないのが現状であります。また、EVOLUTION                                        JAPANアセットマネジメン
        ト株式会社からの本当初借入500百万円の弁済期日及びオーエス・ホールディング株式会社(東京都港区、代表取
        締役:大朏直人)からの借入金361百万円の弁済期日が差し迫っている一方、経常収入も減少し、さらに資金が不
        足する事態となっておりました。
         そこでまず、当初行使価額(28円)と実勢価額が著しく乖離している第8回新株予約権1,240,000個を、2020年
        5月20日付「第8回新株予約権の取得並びに消却に関するお知らせ及び第8回新株予約権及び第9回新株予約権の
        調達する資金の具体的な使途、資金の額、支出予定時期の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、取得及び消却
        することを決議いたしました。この取得及び消却により、第8回新株予約権の行使により想定された希薄化は生じ
        ない見込みとなりました。なお、第9回新株予約権500,000個につきましては、当社における資金の必要性は引き
        続き存在している上、行使期間が2023年までと長期であることから、取得及び消却の対象とはしておりません。
         その上で、現在、返済の目途が立っていない貸付金債権と、期日が到来し支払いが遅延している営業債務の一部
        に対応する金銭債権について、割当予定先に現物出資してもらい株式を発行することとしました。この中には、支
        払いが遅延している、当社の100%子会社であるオンキヨー&パイオニア株式会社の営業債務も含まれており、そ
        の債務を当社が引き受けて現物出資による新株発行を行います。これは、当社グループとしての営業債務の支払い
        遅延の大きさから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況の下で、グ
        ループ全体で支払い遅延している債務の減少が不可欠であることによるものです。
         これにより、861百万円の有利子負債及び約700百万円の営業債務が圧縮されるとともに、資本が増強され、貸付
        金返済のための資金負担がなくなり、当社グループの支払い遅延の債務額も減少することとなります。そのため、
        本第三者割当によって希薄化を発生させることになるとはいえ、財務内容の改善を行い、かつ、支払い遅延の解消
        を含む営業債務の支払いに資金を集中的に充当していくことが、事業継続における最優先事項であり、最終的には
        既存株主様の利益を守ることにつながるものであると考えております。
         なお、2020年3月期通期決算に関しては、2020年4月28日付「2020年3月期通期決算発表の延期及び新型コロナ
        ウイルス感染拡大の影響について」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染拡大の影響により世界各地域で行わ
        れているロックダウンの影響を受け、インドやマレーシア等の海外連結子会社での決算、監査手続きに遅れが生じ
        ており、決算の作業が進まないことから、決算の内容及びその発表の時期も目途が立たず、本第三者割当の払込期
        日(2020年6月5日)までに確定することが極めて難しい状況となっております。2020年3月期通期決算情報は、
        例年どおりであればすでに開示されているはずであり、当該情報が投資判断に際し重要な情報であることを踏まえ
        ると、当該情報が投資家に提供されたうえでエクイティ・ファイナンスを実施するのが望ましいと考えております
        が、上記のとおり新型コロナウイルス感染拡大の影響により、2020年3月期通期決算確定の作業が進んでおらず、
        その確定時期の目処が立っていない中、決算の作業の完了を待っていたのでは、資金が不足する中で貸付金債務の
        返済期日が到来することになり、当社の事業運営に大きな支障が生じることとなりかねないことから、このたびの
        決議に踏み切る決断をいたしました。なお、本日現在、当社は、決算の内容が上記の影響によりなお不透明であ
        り、公表されていない事実又は事態であって、かつ、それらが公表された場合、発行会社の株価に重大な影響を及
        ぼすおそれのある事実又は事態は関知していませんが、払込期日までに決算の作業の過程やその他の事情によりか
        かる事実又は事態の発生を関知した場合には、直ちに公表するとともに本第三者割当を中止いたします。
         当社は、Evolution          Technology,      Media   and  Telecommunications          Fundに対して、2016年12月に第3回無担保転
        換社債型新株予約権付社債6億円、2017年3月に第4回無担保転換社債型新株予約権付社債10億円、2017年7月に
        第1回無担保社債(私募債)10億円、2017年8月に第3回新株予約権(当初行使価額での行使を前提とした資金調
        達額約27億円)をそれぞれ発行しており、2016年12月に発行された第3回無担保転換社債型新株予約権付社債につ
        いては2017年2月22日に、2017年8月に発行された第3回新株予約権については2017年9月12日に、その全ての転
        換及び行使が完了しております。その後、2017年10月に第5回無担保転換社債型新株予約権付社債と第4回新株予
        約権を発行したものの、どちらも未行使の状況が続いていたため、第5回無担保転換社債型新株予約権付社債につ
        いては2019年3月15日付にて、第4回新株予約権については2018年8月6日付にて当社が取得後ただちに消却を行
        いました。また、2019年3月に第5回新株予約権及び第6回新株予約権を発行し、うち第6回新株予約権について
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        は2019年8月22日に行使が完了しております。また、2020年1月には、本新株予約権付社債並びに第8回新株予約
        権及び第9回新株予約権を発行し、2020年3月から4月にかけて、3回の新株式の発行を行いました。本新株予約
        権 付社債については、2020年3月にその全ての転換が完了しておりますが、第8回新株予約権及び第9回新株予約
        権については、その行使価額を下回って当社株価が推移しており、第8回新株予約権については2020年5月20日付
        の当社取締役会において残存する新株予約権の全てを当社が取得する旨を決定し、2020年6月4日に取得予定で
        す。当社は、このような現在の当社の財務体質の改善の為には、新たな手段をとる必要があると判断し、アレン
        ジャーであるEVOLUTION           JAPAN証券株式会社に相談した結果、既存の債権を払込対価とした本新株式発行の提案を
        受けました。当社内での協議・比較検討の結果、本新株式発行が、短期間かつ高い蓋然性をもって財務体質の改善
        を可能とするため、有効な調達手段であると判断いたしました。また、前述のメリット・デメリットを勘案の上、
        EVO  FUNDと協議した結果、2019年12月25日付LOAN                     AGREEMENTに基づく貸付金債権について、EVOLUTION                        JAPANア
        セットマネジメント株式会社からEVO                  FUNDが取得し、当該譲受債権の現物出資での引受意向をいただいたため、本
        新株式の割当予定先としてEVO              FUNDを選定いたしました。
         また、アレンジャーから上記の提案を受けた際に、当社の大株主であるオーエス・ホールディング株式会社にも
        相談をしたところ、オーエス・ホールディング株式会社の当社に対する2019年9月30日付極度方式金銭消費貸借契
        約書に基づく貸付金債権の現物出資での引受意向をいただいたため、追加で割当先として選定いたしました。
         さらに、債務の支払いに遅延が生じている当社グループの大口の債権者にも提案内容を示し、相談をしたとこ
        ろ、冠旭国際科技有限公司(Grandsun                  International       Technology      Co.,   Limited)、Ampacs         Corporation及び英研
        智能移動股份有限公司(AIMobile                Co.,Ltd)から引受の意向を頂いたため、追加で割当先として選定いたしまし
        た。冠旭国際科技有限公司(Grandsun                  International       Technology      Co.,Limited)、Ampacs           Corporation及び英研
        智能移動股份有限公司(AIMobile                Co.,Ltd)については、当社のみならず、当社100%子会社であるオンキヨー&
        パイオニア株式会社に対する債務も有していますが、それらについては当社が当該債務を引き受けて現物出資によ
        る新株発行を行うこととなります。
        (注) 本新株式に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION                                 JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて行われ
            るものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の
            適用を受けて募集が行われるものです。
         また、当社は、下記(本第三者割当の特徴)に記載の[メリット]及び[デメリット]並びに[他の資金調達方
        法との比較]に記載のとおり検討した結果、本第三者割当が、上記に記載の当社グループの財務状況の改善を充た
        す現時点における最良の選択であると判断いたしました。なお、既存株主の皆様に対する本新株式発行にかかる影
        響につきましては、希薄化の規模が大きいことから相当の影響があるものと考えられるものの、本第三者割当によ
        る発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けることのできないものと判断しており、株主の皆様
        のご理解が得られるものと考えております。
        (本第三者割当の特徴)

         [メリット]
          資本の増強及び財務内容の改善
           当社はDESにより1,562,613,391円の債務が削減され、同額の株式発行により資本が増強されます。DE
          Sにより当該債務の利息負担を回避でき、財務内容の改善等を通じて当社株主の利益に資するものと考えてお
          ります。
         [デメリット]

          ① 資金の調達がない
            本新株式の発行は、割当予定先が当社に対して有する金銭債権の現物出資によるものであるため、手取額
           はありません。
          ② 大規模な希薄化

            本第三者割当により発行される予定の当社普通株式数は、151,709,800株、(議決権ベースで1,517,098
           個)であり、2020年3月31日現在の当社発行済株式総数274,331,671株(議決権の個数2,736,785個)に対す
           る割合は、55.30%(議決権ベースで55.43%)と大幅な希薄化を伴います。
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         [他の資金調達方法との比較]
          当社は、この度の資金調達に際して、当社の目的を達成する方法として、金融機関からの借入れ、公募増資、
         第三者割当、ライツ・オファリング、社債発行等の資金調達方法を検討いたしましたが、いずれも実現性は少な
         いものと考えられます。
          ① 金融機関からの借入れ

            金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下することか
           ら、当社の目的に沿わないものと考えております。
          ② 公募増資

            公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、株式の需給状況も直ちに悪化するた
           め、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券
           会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の
           時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法
           の候補からは除外いたしました。
          ③ ライツ・オファリング

            新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の
           影響を限定できるメリットはあるものの、当社の状況等を勘案すると特にコミットメント型ライツ・オファ
           リングの場合には、引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が
           存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると
           考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。
          ④ 社債

            社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下す
           ることから、当社の目的に沿わないものと考えております。
       (3)割当てようとする株式の数

         本新株式 151,709,800株(EVO                FUNDに対し48,543,600株、オーエス・ホールディングに対し35,048,500株、冠
        旭国際科技有限公司(Grandsun               International       Technology      Co.,   Limited)に対し44,474,900株、Ampacs
        Corporationに対し18,403,500株、英研智能移動股份有限公司(AiMobile                                  Co.,Ltd)に対し5,239,300株をそれぞれ
        割り当てる。)
       (4)株券等の保有方針

        ① EVO    FUND
          EVO   FUNDの保有方針に関しましては、純投資とのことであり、本新株式について、その時期の株価、出来高や
         財務状況次第で売却に関する判断をするため、一定期間株式を保有する可能性も排除できないことから保有株式
         数や保有割合に制限は設けない予定です。EVO                      FUNDの代表者であるマイケル・ラーチ氏から、当社大朏代表取締
         役に対して口頭にて、基本的には、当社の財務状況に応じた資金調達手法を提案すること等を通じて企業価値向
         上を支援しながら、株価の動向次第で、保有株式の売却等を検討する方針であると伺っております。
          なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表
         明いただいております。
        ② オーエス・ホールディング

          オーエス・ホールディングの保有方針に関しましては、基本的には、同社の幅広い交流関係における取引先斡
         旋、資金繰り等の相談等により当社の企業価値向上を支援しながら、長期保有を視野にいれていると方針を伺っ
         ております。また、議決権の行使に関しましては、保有株式数や保有割合に関係なく、当社の企業価値向上を支
         援いただく方針であると当社経営企画役員林取締役が大朏直人氏から伺っております。
          なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表
         明いただいております。
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        ③ 冠旭国際科技有限公司(Grandsun                  International       Technology      Co.,   Limited)
          冠旭国際科技有限公司(Grandsun                 International       Technology      Co.,   Limited)の保有方針に関しましては、当
         社との間で継続保有に関する保有方針に関して、特段の取決めをしておりませんが、経営権の獲得や支配株主と
         なることを目的とせず債権の回収を目的としており、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配
         慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいております。
        ④ Ampacs      Corporation

          Ampacs     Corporationの保有方針に関しましては、当社との間で継続保有に関する保有方針に関して、特段の取
         決めをしておりませんが、経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず債権の回収を目的としており、株式
         の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいて
         おります。
        ⑤ 英研智能移動股份有限公司(AIMobile                    Co.,Ltd)

          英研智能移動股份有限公司(AIMobile                   Co.,Ltd)の保有方針に関しましては、当社との間で継続保有に関する
         保有方針に関して、特段の取決めをしておりませんが、経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず債権の
         回収を目的としており、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式
         を売却する旨表明いただいております。
         また、当社は、各割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される本新株

        式の全部若しくは一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容
        を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆
        の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
       (5)払込みに要する資金等の状況

         本第三者割当は、DESの手法を採用するため、割当予定先からの払込みについては、全額当社に対する金銭以
        外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行われません。なお、現物出資の目的となる財
        産は、割当予定先がEVO           FUND及びオーエス・ホールディングである金銭債権については当社に対して有する金銭債
        権であることから、当社におきましても当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿に
        より確認し、割当予定先が冠旭国際科技有限公司(Grandsun                            International       Technology      Co.,   Limited)、Ampacs
        Corporation及び英研智能移動股份有限公司(AIMobile                          Co.,Ltd)である金銭債権については当社におきましても
        当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当社及び当初債務者であるオンキヨー&パイオニア株式会
        社の会計帳簿により確認しました。また、当該金銭債権のうち割当予定先が当初債権者から譲渡を受けたものにつ
        いては、各債権の当初債権者から現債権者までの債権譲渡の発生原因及び対抗要件につき、譲渡契約を確認し、確
        定日付のある譲渡承諾書を提出することなどによって確認を行っております。
         なお、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税
        理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権で
        ある場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門
        家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。但し、同号が適用される金銭債
        権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となるEVO                                    FUNDが当社に対して有する貸付金債
        権残高500,000,000円に相当する債権の弁済期を、払込期日(2020年6月5日)において本第三者割当を実施する
        時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専
        門家による調査は行いません。
       (6)割当予定先の実態

        ① EVO    FUND
          当社は、EVOLUTION          JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先であるEVO                           FUND並びに直接及び間接の持
         分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO                                        FUNDの役員であるリ
         チャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメ
         ディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、EVO                            FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関
         係がない旨の誓約書の写しの提出を受けております(原本は追って受領予定)。
          さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会
         社セキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目8番11号4階、代表取締役 羽田寿次)にEVO                                              FUND並びに
         直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO                                                FUNDの
         役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合
         等による調査を行った結果、現時点において、EVO                        FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事
         実がない旨の報告書を受領いたしました。
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          以上から総合的に判断し、当社はEVO                   FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
         のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
        ② オーエス・ホールディング

          当社は、オーエス・ホールディングの代表取締役社長である大朏直人氏について反社会的勢力等と何らかの関
         係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、オー
         エス・ホールディングからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の写しの提出を受けて
         おります(原本は追って受領予定)。
          さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会
         社セキュリティー&リサーチにオーエス・ホールディング及びその役員である大朏直人氏について調査を依頼し
         ました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、オーエ
         ス・ホールディング、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしま
         した。
          以上から総合的に判断し、当社はオーエス・ホールディング、その出資者及び役員については、反社会的勢力
         との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しておりま
         す。
        ③ 冠旭国際科技有限公司(Grandsun                  International       Technology      Co.,   Limited)

          当社は、冠旭国際科技有限公司(Grandsun                     International       Technology      Co.,   Limited)の董事である呉海全氏
         について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索
         により確認いたしました。また、冠旭国際科技有限公司(Grandsun                               International       Technology      Co.,   Limited)
         からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の写しの提出を受けております(原本は追っ
         て受領予定)。
          さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会
         社セキュリティー&リサーチに冠旭国際科技有限公司(Grandsun                              International       Technology      Co.,   Limited)及
         びその役員である呉海全氏他について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等に
         よる調査を行った結果、現時点において、冠旭国際科技有限公司(Grandsun                                    International       Technology      Co.,
         Limited)、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
          以上から総合的に判断し、当社は冠旭国際科技有限公司(Grandsun                                International       Technology      Co.,
         Limited)、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わ
         りがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
        ④ Ampacs      Corporation

          当社は、Ampacs         CorporationのCEOである黄常青氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していない
         か、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、Ampacs                                            Corporationか
         らは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の写しの提出を受けております(原本は追って
         受領予定)。
          さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会
         社セキュリティー&リサーチにAmpacs                  Corporation及びその役員である黄常青氏他について調査を依頼しまし
         た。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、Ampacs
         Corporation、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
          以上から総合的に判断し、当社はAmpacs                    Corporation、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関
         係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
        ⑤ 英研智能移動股份有限公司(AIMobile                    Co.,Ltd)

          当社は、英研智能移動股份有限公司(AIMobile                       Co.,Ltd)のPresidentである張國彬氏について反社会的勢力
         等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索により確認いたしまし
         た。また、英研智能移動股份有限公司(AIMobile                       Co.,Ltd)からは、反社会的勢力との間において一切の関係が
         ない旨の誓約書の写しの提出を受けております(原本は追って受領予定)。
          さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会
         社セキュリティー&リサーチに英研智能移動股份有限公司(AIMobile                                Co.,Ltd)及びその役員である張國彬氏他
         について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時
         点において、英研智能移動股份有限公司(AIMobile                        Co.,Ltd)、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の
         関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
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                                                      オンキヨー株式会社(E24562)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
          以上から総合的に判断し、当社は英研智能移動股份有限公司(AIMobile                                   Co.,Ltd)、その出資者及び役員につ
         いては、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引
         所に提出しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        本新株式には譲渡制限は付されていません。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         本新株式の発行価額につきましては、本新株式の割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決議
        日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前50取引日間(2020年3月4日から2020年5月19日まで)の東
        京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値(以下「終値」といいます。)の平均値(小
        数第3位を四捨五入)である11.34円を基準とし、当該金額に対し10%のディスカウントをした10.3円とすること
        といたしました。
         当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日である2020年5月19日の終値16円に対しては、35.63%のディ
        スカウント、本取締役会決議日の直前1ヶ月間(2020年4月20日から2020年5月19日まで)の終値の平均値である
        12.78円(小数第3位を四捨五入)に対しては19.41%のディスカウント、同直前3ヶ月間(2020年2月20日から
        2020年5月19日まで)の終値の平均値である12.09円(小数第3位を四捨五入)に対しては14.81%のディスカウン
        ト、同直前6ヶ月間(2019年11月20日から2020年5月19日まで)の終値の平均値である20.39円(小数第3位を四
        捨五入)に対しては49.49%のディスカウントとなります。
         当該発行価額に関する割当予定先との協議に際しては、割当予定先より、当社のおかれた事業環境及び業績動向
        や当社の株価推移を勘案し、本第三者割当における発行価額は、当社普通株式の一定期間における終値の平均値に
        対して一定のディスカウントが必要である旨の申出がありました。割当予定先より、本取締役会決議日の直前営業
        日の終値のみを基準とすることは適切ではなく、投機的な売買による影響を平準化するため当該期間の終値平均を
        基準価格とした一定のディスカウントが必要である旨の申出がありました。これに対し、当社は、当社内において
        当該発行条件による本第三者割当の実行について審議を重ねました。その結果、ここ約1週間における株価の上昇
        は、その理由の推測が困難であり、投機的な売買による影響を大きく受けているとの懸念は払拭できないことか
        ら、本取締役会決議日の直前営業日の終値ではなく一定期間の平均株価という平準化された値を採用することによ
        り、恣意性や特殊要因による短期的な株価変動の影響を排除することに合理性があると判断しました。また、割当
        予定先との協議の結果、当該一定期間としては、当社が2019年12月に発行を決議し、2020年1月から2020年4月に
        おいて新株式の発行及び新株予約権付社債と新株予約権の行使により発行された新株式による希薄化の影響が織り
        込まれたと考えられる、50取引日間の終値平均を採用することが適切であると判断いたしました。以上を踏まえ、
        50取引日間の終値平均から一定のディスカウントを行った当該発行価額による本第三者割当の実行には合理性があ
        るものと判断し、上記発行価額にて本第三者割当を実施することといたしました。なお、当該発行価額は、払込金
        額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直前日までの価額
        又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6ヶ月)をさかの
        ぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとする
        日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであることから、当社としては、
        10.3円という払込価額は、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
         また、本第三者割当の決定に関する取締役会に出席した監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、上記発行
        価額は、本取締役会決議日の直前営業日である2020年5月19日の終値16円に対しては35.63%のディスカウントと
        なるものの、当社株式の市場価格の動向等を踏まえ合理的といえる期間をさかのぼった期間における当社株式の価
        値を表す客観的な値である市場価格の終値平均を基準としていること、直前50取引日間の終値平均に対する10%の
        ディスカウント率も上記記載の事情に照らすと不合理であるとはいえないと評価することができること及び日本証
        券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、特に有利な金額には該当せず適
        法である旨の意見を得ております。
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       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
         本新株式の数は151,709,800株(議決権数1,517,098個)であり、2020年3月31日現在の当社発行済株式総数
        274,331,671株(議決権数2,736,785個)に対して55.30%(議決権55.43%)の希薄化が生じます。なお、本有価証
        券届出書提出日前6ヶ月以内に発行された当社普通株式60,000,000株(議決権600,000個)、全て転換済みである
        本新株予約権付社債により交付された株式数26,353,276株(議決権263,532個)、第8回新株予約権が全て行使さ
        れた場合に交付される株式数150,000,000株(議決権1,500,000個)及び第9回新株予約権が全て行使された場合に
        交付される株式数50,000,000株(議決権500,000個)を合算した総株式数は438,063,076株(議決権数4,380,630
        個)であり、当該当社普通株式、本新株予約権付社債、第8回新株予約権及び第9回新株予約権の発行決議日であ
        る2019年12月27日時点の当社発行済株式総数189,869,995株(議決権数1,892,169個)(2019年12月27日時点におけ
        る当社発行済株式総数及び議決権総数を正確に把握することは困難であるため、同時点の数値につきましては、
        2020年3月31日現在の各数値から、2019年12月27日以降2020年3月31日までの当社新株予約権等の行使による増加
        分を控除して算出しております。)に対して、230.72%(議決権総数に対し231.51%)の希薄化(小数第3位を四
        捨五入)が生じることとなります。なお、本日公表しております「第8回新株予約権の取得並びに消却に関するお
        知らせ及び第8回新株予約権及び第9回新株予約権の調達する資金の具体的な使途、資金の額、支出予定時期の変
        更に関するお知らせ」に記載のとおり、第8回新株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を2020年5
        月20日付で、1個当たり2.8円(発行価額と同額)にて取得及び消却することを決議しております。
         上記のとおり、第8回新株予約権の残存する新株予約権の全部を取得及び消却するため、実際に発生し得る希薄
        化率としては、本第三者割当前6ヶ月以内に発行された当社普通株式60,000,000株(議決権600,000個)、全て転
        換済みである本新株予約権付社債により交付された株式数26,353,276株(議決権263,532個)、124,000,000株の未
        行使新株予約権を取得及び消却する第8回新株予約権により既に交付されている株式数26,000,000株(議決権
        260,000個)及び第9回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数50,000,000株(議決権500,000個)を
        合算した総株式数は314,063,076株(議決権数3,140,630個)であり、当該当社普通株式、本新株予約権付社債、第
        8回新株予約権及び第9回新株予約権の発行決議日である2019年12月27日時点の当社発行済株式総数189,869,995
        株(議決権数1,892,169個)に対して、165.41%(議決権総数に対し165.98%)の希薄化(小数第3位を四捨五
        入)が生じることとなります。
         しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本第三者割当により、負債の圧縮と資本の増
        強を同時に行い、財務内容を改善するとともに、貸付金返済の資金負担を減らし、支払い遅延の債務額も減少でき
        ることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けることのできないも
        のと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと考えております。
         なお、本第三者割当の実施により、当社普通株式について25%以上の希薄化が生じることになります。このた
        め、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の鈴木健太郎氏(柴
        田・鈴木・中田法律事務所)並びに当社社外監査役である西浦孝充氏及び石本愼一氏の3名によって構成される第
        三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当に関して、その必要性及び相当性に
        ついて慎重に審議いただき、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議して
        おります。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        本第三者割当により発行される当社普通株式の数は151,709,800株(議決権数1,517,098個)であり、2020年3月31
       日現在の当社発行済株式総数274,331,671株(議決権数2,736,785個)に対して55.30%(議決権55.43%)の希薄化が
       生じます。なお、本有価証券届出書提出日前6ヶ月以内に発行された当社普通株式60,000,000株(議決権600,000
       個)、全て転換済みである本新株予約権付社債により交付された株式数26,353,276株(議決権263,532個)、第8回
       新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数150,000,000株(議決権1,500,000個)及び第9回新株予約権が
       全て行使された場合に交付される株式数50,000,000株(議決権500,000個)を合算した総株式数は438,063,076株(議
       決権数4,380,630個)であり、当該当社普通株式、本新株予約権付社債、第8回新株予約権及び第9回新株予約権の
       発行決議日である2019年12月27日時点の当社発行済株式総数189,869,995株(議決権数1,892,169個)(2019年12月27
       日時点における当社発行済株式総数及び議決権総数を正確に把握することは困難であるため、同時点の数値につきま
       しては、2020年3月31日現在の各数値から、2019年12月27日以降2020年3月31日までの当社新株予約権等の行使によ
       る増加分を控除して算出しております。)に対して、230.72%(議決権総数に対し231.51%)の希薄化(小数第3位
       を四捨五入)が生じることとなります。なお、本日公表しております「第8回新株予約権の取得並びに消却に関する
       お知らせ及び第8回新株予約権及び第9回新株予約権の調達する資金の具体的な使途、資金の額、支出予定時期の変
       更に関するお知らせ」に記載のとおり、第8回新株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を取得及び消
       却することを2020年5月20日付で決議しております。
        上記のとおり、第8回新株予約権の残存する新株予約権の全部を取得及び消却するため、実際に発生し得る希薄化
       率としては、本第三者割当前6ヶ月以内に発行された当社普通株式60,000,000株(議決権600,000個)、全て転換済
       みである本新株予約権付社債により交付された株式数26,353,276株(議決権263,532個)、124,000,000株の未行使新
       株予約権を取得及び消却する第8回新株予約権により既に交付されている株式数26,000,000株(議決権260,000個)
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       及び第9回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数50,000,000株(議決権500,000個)を合算した総株
       式数は314,063,076株(議決権数3,140,630個)であり、当該当社普通株式、本新株予約権付社債、第8回新株予約権
       及 び第9回新株予約権の発行決議日である2019年12月27日時点の当社発行済株式総数189,869,995株(議決権数
       1,892,169個)に対して、165.41%(議決権総数に対し165.98%)の希薄化となり、25%以上の希薄化が生じます。
       そのため、本第三者割当は、大規模な第三者割当に該当いたします。
      5【第三者割当後の大株主の状況】

                                         総議決権数             割当後の総
                                         に対する所      割当後の所有       議決権数に
                                   所有株式数
                                         有議決権数      株式数       対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                    (株)
                                         の割合        (株)      議決権数の
                                          (%)            割合(%)
     BNP PARIBAS LO
     NDON BRANCH FO
                     10 HAREWOOD A
     R PRIME BROKER
                     VENUE LONDON                3,300,000         1.20    51,843,600         12.19
     AGE CLEARANCE 
                     NW1 6AA
     ACC FOR THIRD 
     PARTY
                     香港湾仔港湾道6-8号瑞安中
                     心33楼3306-12室
     冠旭国際科技有限公司
                     (UNITS    3306-12    33/F   SHUI
     (Grandsun      International
                                        0      0   44,474,900         10.46
                     ON  CENTRE    NOS.   6-8  HARBOUR
     Technology      Co.,   Limited)
                     ROAD   WANCHAI    HONG   KONG)
     オーエス・ホールディング株式               東京都港区港南四丁目1番10
                                        0      0   35,048,500         8.24
     会社               号リバージュ品川1203号
                     3F.,   No.19-3,     Sanchong
     AMPACS    CORPORATION            Rd.,   Nangang    Dist.,            0      0   18,403,500         4.33
                     Taipei    City   11501,    TAIWAN
                                   10,835,900         3.95    10,835,900         2.55
     パイオニア株式会社               文京区本駒込2丁目28番8号
                     NO.166.SEC.4.CHENGDE
     英研智能移動股份有限公司
                     RD.,SHILIN      DIST.,TAIPEI             0      0   5,239,300         1.23
     (AIMobile      Co.,Ltd)
                     CITY   11167,TAIWAN
     MORGAN STANLE
     Y SMITH BARNE               1585 BROADWA
     Y LLC CLIENTS                Y NEW YORK, N               4,209,300         1.53     4,209,300         0.99
     FULLY PAID SE               Y 10036 U.S.A
     G ACCOUNT
                     千代田区丸の内1丁目11番1
     株式会社ライブスター証券                              3,125,900         1.14     3,125,900         0.73
                     号
                                    2,018,500         0.74     2,018,500         0.47
     シュレスタ マノジュ               兵庫県宝塚市
                     千代田区大手町1丁目3番2
                                    1,908,926         0.70     1,908,926         0.45
     auカブコム証券株式会社
                     号 経団連会館6階
                           ―        25,398,526         9.28    177,108,326         41.63
            計
      (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年3月31日現在の株主名
           簿上の株式数により作成しております。
         2.割当前の「総        議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数第3位を四捨五入しております。
         3.割当予定先であ         るEVO   FUNDへの割当株式数48,543,600株は、BNP PARIBAS LONDON BR
           ANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIR
           D PARTYに加算しております。
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      6【大規模な第三者割当の必要性】
       (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由
         「1 割当予定先の状況 (2)割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社グループは、取引先に対する営業
        債務の支払い遅延が2020年3月末時点で約6,500百万円存在しております。当該状況により、継続企業の前提に重
        要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
         このような中で、現在、返済の目途が立っていない貸付金債権と、期日が到来し支払いが遅延している営業債務
        の一部に対応する金銭債権について、割当予定先から現物出資を受け、その対価として株式を発行することとしま
        した。この中には、支払いが遅延している、当社の100%子会社であるオンキヨー&パイオニア株式会社の営業債
        務も含まれており、その債務を当社が引き受けて現物出資による新株発行を行います。これは、当社グループとし
        ての営業債務の支払い遅延の大きさから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在して
        いる状況の下で、グループ全体で支払い遅延している債務の減少が不可欠であることによるものです。
         これにより、861百万円の有利子負債及び約700百万円の営業債務が圧縮されるとともに、資本が増強され、貸付
        金返済のための資金負担及び支払い遅延の債務額が減少することとなります。そのため、当社は、その他の資金調
        達の方法についても検討いたしましたが、本第三者割当によって希薄化を発生させることになるとはいえ、財務内
        容の改善を行い、かつ、支払い遅延の解消を含む営業債務の支払いに資金を集中的に充当していくことが、事業継
        続における最優先事項であり、最終的には既存株主様の利益を守ることにつながるものであると判断しました。
       (2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

         「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合
        理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行により発生し得る希薄化率としては、2019年12月27日時点
        の当社発行済株式総数189,869,995株(議決権数1,892,169個)に対して、230.72%(議決権総数に対し231.51%)
        の希薄化(小数第3位を四捨五入)が生じることとなります。なお、上記に記載のとおり、第8回新株予約権の残
        存する新株予約権の全部を取得及び消却するため、実際に発生し得る希薄化率としては、2019年12月27日時点の当
        社発行済株式総数189,869,995株(議決権数1,892,169個)に対して、165.41%(議決権総数に対し165.98%)の希
        薄化となります。
         しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、当社グループの状況を踏まえた資金調達方法
        について検討するに際し、本第三者割当により、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで、経営課題解
        決に向けて前進できることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避け
        ることのできないものと判断しており、最終的には株主の皆様の利益に資するものと考えております。
         なお、本第三者割当の実施により、当社普通株式について25%以上の希薄化が生じることになりますので、
        「(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、経営者から一定程度独立した者と
        して、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の鈴木健太郎氏(柴田・鈴木・中田法律事務所)並びに当社
        社外監査役である西浦孝充氏及び石本愼一氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」と
        いいます。)を設置し、本第三者割当に関して、その必要性及び相当性について慎重に審議いただき、本第三者割
        当の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
       (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

         本第三者割当は、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じるた
        め、大規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本第三者割当は大規模な第三者割当に該当す
        ることから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東京証券取引所の定める規則に従
        い、経営者から独立した第三者による意見を入手した上で本第三者割当を行うことといたしました。
         本第三者割当によって増加する潜在株式数は、発行済株式数の55.30%(議決権ベースで55.43%)であり、上記
        「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じることとなるため、東京証券
        取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続きが必要になります。
        a.経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び
          相当性に関する意見の入手
        b.株主総会の決議など(勧告的決議を含む)の株主の意思確認
          当社は、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当
         に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、2020年6月25日開催予定の第10期定時株主
         総会の決議を経るまでの期間に、返済期限が到達する借入及び既に期限が到達している営業債務があること、ま
         た、臨時株主総会の開催を行う場合、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2ヶ月程度の日数を要すること及び
         臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から
         一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしま
         した。
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          このため、「3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に
         記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容
         の意見書を2020年5月20日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
         (本第三者委員会の意見の概要)
          1.結論
            本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。
          2.意見の理由及び検討内容
           ① 取引の必要性
             貴社グループの主力事業をとりまく外部環境及び市場はここ数年で激変し、もはや独自技術に頼った自
            社生産・自社販売という従来の製造業の経営活動のみでは世界市場での生き残りが困難となっていること
            から、貴社はSound         United    LLCのグループへのホームAV事業の譲渡(以下、「本事業譲渡」という。)
            を企図していたが、本事業譲渡は中止された。これにより、営業債務の支払い遅延は解消されておらず、
            生産の縮小及び停止をせざるを得ない状況となっている。
             他方で、2019年12月に公表したとおり、貴社は、EVOLUTION                             JAPANアセットマネジメント株式会社から
            の総額500百万円の借入及びEVO               FUNDからのエクイティ性の資金約1,636百万円の調達を実施した。しかし
            ながら、貴社株価は低迷しEVO              FUNDに割り当てられた新株予約権の下限行使価額を下回る株価水準が続
            き、行使が進まない状況となっていた。その結果、営業債務への資金充当も十分に行えず、2020年3月末
            時点で取引先に対する営業債務の支払い遅延は約6,500百万円に達している。また、EVOLUTION                                            JAPANア
            セットマネジメント株式会社からの借入500百万円の弁済期日に加え、オーエス・ホールディング株式会
            社からの借入361百万円の弁済期日も迫っている。
             そこで、貴社は、これらの期日が到来し支払いが遅延している営業債務の一部に対応する金銭債権及び
            返済の目途が立っていない貸付金債権を現物出資(デット・エクイティ・スワップ)により株式に転換す
            ることとした。現物出資の対象となる営業債務には、貴社100%子会社であるオンキヨー&パイオニア株
            式会社の営業債務も含まれており、貴社が同社の債務について債務引受をした後に新株発行を行う。これ
            は、貴社グループ全体での支払遅延債務の減少が不可欠との認識に基づく。
             これらの本第三者割当の理由・背景について不自然な点は見当たらず、いずれも合理的な事情であると
            考えられる。本第三者割当は、いわゆるデット・エクイティ・スワップ(現物出資)により行われること
            から、貴社に資金が現実に払い込まれる訳ではないが、負債が資本に振り替わり財務内容の改善という効
            果が得られる。貴社の試算では、本第三者割当の実施後には、負債がおよそ15億6,200万円(有利子負債
            861百万円及び営業債務701百万円)程度削減され、自己資本比率はおよそ13.29%となり、実施前
            (4.34%)に比べ9%弱の改善となる見込みである(但し、本日現在貴社の2020年3月期決算の作業が継
            続中であることから、上記割合は2020年3月期第3四半期の数値をベースにしている。)。以上より、本
            第三者割当の目的は合理的と考えられる。
           ② 他の資金調達手段との比較

             本第三者割当と他の資金調達手段との比較をまとめると以下のとおりであり、特に不合理な点は認めら
            れない。
            (1)新たな株式発行(公募増資)
              公募増資による新株発行はまとまった金額の資金調達が期待できるという意味では貴社にニーズに最
             も合致するともいえるが、同時に株式の需給状況も直ちに悪化することになり、昨今の貴社の株価水準
             に照らすと株価に対する直接的な影響が特に懸念される上、貴社の財務状況に照らすと引受証券会社の
             選定が困難である可能性が高い。
            (2)新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

              いわゆるライツ・イシューには、発行体が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
             型ライツ・イシューと、発行体はそのような契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられ
             るノンコミットメント型ライツ・イシューがある。前者は、コミットメント型という点資金調達の一定
             の確実性が得られるものの、資金調達の完了までに長い期間を要する。また、引受手数料等のコストが
             増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性が高い。他方、後者について、貴社は東
             京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準との関係でノンコミットメント型ライツ・
             オファリングを利用することができない。
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            (3)普通社債発行による資金調達
              普通社債発行による資金調達は確実性は高く、また、ある程度まとまった金額の調達が期待できる
             が、調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下及び今後の借入れ余力の縮小が懸念される。貴社
             グループの財務状態に照らすと普通社債の発行単独での資金調達は適当ではない。
           ③ 発行条件の相当性

            (1)本新株式の条件等
              資金調達目的で行われる株式会社の新たな株式の発行は、既存株主と新株主との間の経済的な利害対
             立を生じさせることから、新たに発行される株式の払込金額がこれを引き受ける者にとって特に有利な
             金額であれば、株主総会特別決議による承認が必要となる。一般に、払込金額が特に有利な金額である
             か否かの判断は、公正な金額を基準とし、著しく低い金額で発行されているかにより行われるが、貴社
             株式のように市場価格のある株式については、募集株式の効力発生日に最も近接した日の株式の市場価
             格を指すと考えるべきことになる。しかし、市場価格のある株式の場合、市場における需要と供給のバ
             ランスの問題から発行後に株価が下がることも想定される。そのため、資金調達の必要性と既存株主の
             経済的利益の保護の調和の観点から、時価を基準として払込金額を決める場合に時価をディスカウント
             した形で払込金額を決めることも合理的と考えられている(最判昭和50年4月8日民集29巻4号350頁
             参照)。これを前提に検討を要するのが、時価が何を指すのか、また、具体的にどの程度のディスカウ
             ントが許容されるかである。この点、日本証券業協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに
             関する指針(平成22年4月1日)」(以下、「日証協指針」という。)は、発行価額を発行決議の直前
             日の市場価格に0.9を乗じた額以上とすることを求めており、10%のディスカウントを許容している。
             但し、「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定
             するために適当な期間(最長6ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均価額」を
             ディスカウントする際の基準とすることも認めている。
              本新株式の発行価額は、(直前営業日の終値と同額ではなく)直前50取引日の終値平均値を基準とし
             10%をディスカウントした金額である。この点、株式市場の動向をより忠実に反映させるという観点か
             らは直前営業日の終値を払込金額とすることが好ましいようにも思われるが、短期間の株価変動の影響
             を受けやすくなることにも留意する必要がある。また、上記最高裁判例及び日証協指針も、直前日の株
             価を常に払込金額(時価)とすることを求めるものではない。したがって、本払込金額が直前営業日の
             終値と同額でないこと自体に特に問題はないと考えられる。
              次に、日証協指針のいう「払込金額を決定するために適当な期間(最長6ヶ月)」として具体的にど
             の程度の期間を定めるかは発行会社の裁量によるべきであるが、直前取引日という特定の一取引日の終
             値をそのまま採用するよりも一定期間の平均値を参照することが客観性・合理性の観点からは望ましい
             と考えられる。本件では、①公表日前約1週間における貴社株価の上昇の理由の推測が困難であり、投
             機的な売買による影響を大きく受けているとの懸念は払拭できないため、一定期間の平均株価という平
             準化された値を採用し恣意性や特殊要因による短期的な株価変動の影響を排除する合理性があること、
             また、②貴社が2019年12月に発行を決議し2020年1月から2020年4月において新株式の発行及び新株予
             約権付社債と新株予約権の行使により発行された新株式による希薄化の影響が織り込まれた期間として
             十分であるかという観点から、一定期間として50取引日間が採用されている。これらの考慮点は、いず
             れも合理的と考えられる。
              このように、本払込金額は上記最高裁判例及び日証協指針に照らして合理的に決定されていると評価
             できる。
            (2)希薄化についての評価

              貴社によれば、本新株式の数は151,709,800株(議決権数1,517,098個)であり、2020年3月31日現在
             の貴社発行済株式総数274,331,671株(議決権数2,736,785個)に対して55.30%(議決権55.43%)の希
             薄化が生じる。なお、本第三者割当前6ヶ月以内に発行された貴社普通株式60,000,000株(議決権
             600,000個)、全て転換済みである第6回無担保転換社債型新株予約権により交付された株式数
             26,353,276株(議決権263,532個)、第8回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
             150,000,000株(議決権1,500,000個)及び第9回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
             50,000,000株(議決権500,000個)を合算した総株式数は438,063,076株(議決権数4,380,630個)であ
             り、当該貴社普通株式、第6回無担保転換社債型新株予約権、第8回新株予約権及び第9回新株予約権
             の発行決議日である2019年12月27日時点の貴社発行済株式総数189,869,995株(議決権数1,892,169個)
             (2019年12月27日時点における貴社発行済株式総数及び議決権総数を正確に把握することは困難である
             ため、同時点の数値は、2020年3月31日現在の各数値から、2019年12月27日以降2020年3月31日までの
             貴社新株予約権等の行使による増加分を控除して算出された。)に対して、230.72%(議決権総数に対
             し231.51%)の希薄化(小数第3位を四捨五入)が生じることとなる。
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              上記のとおり、第8回新株予約権の残存する新株予約権の全部を取得及び消却するため、実際に発生
             し得る希薄化率としては、本第三者割当前6ヶ月以内に発行された貴社普通株式60,000,000株(議決権
             600,000個)、全て転換済みである第6回無担保転換社債型新株予約権により交付された株式数
             26,353,276     株(議決権263,532個)、124,000,000株の未行使新株予約権を取得及び消却する第8回新株
             予約権により既に交付されている株式数26,000,000株(議決権260,000個)及び第9回新株予約権が全
             て行使された場合に交付される株式数50,000,000株(議決権500,000個)を合算した総株式数は
             314,063,076株(議決権数3,140,630個)であり、当該貴社普通株式、第6回無担保転換社債型新株予約
             権、第8回新株予約権及び第9回新株予約権の発行決議日である2019年12月27日時点の貴社発行済株式
             総数189,869,995株(議決権数1,892,169個)に対して、165.41%(議決権総数に対し165.98%)の希薄
             化(小数第3位を四捨五入)が生じることとなる。
              他方で、本第三者割当は、営業債務の支払遅延の解消及び有利子負債の削減を主たる目的としてお
             り、これが実施された場合には、現在縮小している生産の通常化、販売機会の損失回避、資金回収の改
             善・正常化、また、経営基盤の安定化と自己資本の強化が実現され、中長期的な業績改善・企業価値の
             向上につながりひいては既存株主の利益に資するとの想定も合理的であると認められる。
           ④ その他

             本割当予定先を選定した理由についての貴社による説明には、特に不自然な点は見当たらない。また、
            現物出資の対象となる本割当予定先保有の金銭債権について実在性が疑われる事情や、本割当予定先(関
            係者を含む。)の資金力及び反社会的勢力との接点等の確認プロセスに違和感はない。
            以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が

           得られております。そして本日付の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分に討議・検
           討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的
           であると判断いたしました。
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      7【株式併合等の予定の有無及び内容】
       (1)株式併合の目的
         当社の発行済株式総数は、2020年3月31日現在で274,331,671株となっており、JASDAQに上場している同業他社
        や、当社と同程度の事業規模を持つ他社と比べ多い状態にあります。
         また、当社株式は、1円当たりの株価変動率が相対的に大きく、投機的対象として株価の大きな変動を招きやす
        いことにより、株主及び一般投資家の皆様への影響は小さくない状況であると認識しております。その上、株式会
        社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第604条の2第1項第1号並びに同「有価証券上場規程施行規則」第603
        条の2第1項第1号及び同項第2号では、月末終値又は月間終値平均が10円未満となった場合において、3ヶ月以
        内に月末終値及び月間終値平均が10円以上とならなかった場合には、上場廃止となることが規定されています。当
        社の株価は、株式併合について付議した日である2020年5月15日の直前営業日である2020年5月14日の終値が16円
        であり、月末終値又は月間終値平均が10円未満となった場合には、上場廃止の猶予期間に入ることとなり、さらに
        その後3ヶ月以内に月末終値及び月間終値平均が10円以上とならなかった場合には上場廃止が決定する状況であり
        ます。
         このような状況を踏まえ、2020年3月31日時点の株主名簿を前提に5株を1株にした場合には、①株式併合の効
        力発生日時点において当社株式を5株未満の数量で保有している株主様の数は273名で、その保有株式数は合計441
        株であり、当社の株主総数42,332名に占める比率は0.645%で、発行済株式総数274,331,671株に占める比率は
        0.000%であり、②同様に5株以上100株未満の数量で保有している株主様の数は2,290名で、その保有株式数は合
        計149,006株であり、当社の株主総数42,332名に占める比率は5.410%で、発行済株式総数274,331,671株に占める
        比率は0.054%であり、③同様に100株以上500株未満の数量で保有している株主様の数は17,348名で、その保有株
        式数は合計2,943,335株であり、当社の株主総数42,332名に占める比率は40.981%で、発行済株式総数274,331,671
        株に占める比率は1.073%となります。併合内容について5株を1株に併合するよりも併合比率を高くする方が、
        当社としては上場廃止の猶予期間に対して余裕をもった株価水準となる点でメリットがあるものの、併合内容につ
        いて5株を1株に併合するよりも併合比率を高くすると、当社にとってより多くの株主が単元未満株主となりま
        す。単元未満株主が被る、ⅰ)売買機会を逸失すること、ⅱ)保有機会を逸失すること、ⅲ)議決権の行使機会を
        逸失することといった不利益に鑑み、上記の株価低迷による上場廃止のリスクを払拭するための株価状況の改善と
        いう主要な目的に照らして必要な限度で株式併合割合を決定することとした結果、5株を1株に併合する株式併合
        が合理的であるとの結論に至りました。また、発行済株式総数の適正化及び当社グループの投資環境の整備株式管
        理コストの削減等の観点からも総合的に勘案し、5株を1株に併合する株式併合を実施することにいたしました。
       (2)株式併合が効力を生じる日

         2020年7月21日(予定)
       (3)株式併合の内容

         当社普通株式について5株を1株に併合
       (4)株式併合により減少する株主数

         株式の併合を行った場合、2020年3月31日現在の株主名簿における当社株主構成を前提とすれば、総株主数
        42,332名のうち、①併合前の保有株式数が5株未満の株主数273名(その所有株式数の合計は441株)が保有機会を
        失うこととなり、②併合前の保有株式数が5株以上100株未満の株主数2,290名(その所有株式数の合計は149,006
        株)は引き続き、売買機会や議決権の行使機会保有機会がなく、③併合前の保有株式数が100株以上500株未満の株
        主数17,348名(その所有株式数の合計は2,943,335株)が売買機会や議決権の行使機会を失うことになります。
       (5)1株未満の端数が生じる場合の処理

         株式併合の結果、1株未満の端数が生じた場合は、その端数の合計数に相当する数の株式を会社法の定めに基づ
         き一括して売却または当社が自己株式として買取、それらの代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に
         応じて分配
       (6)効力発生日における発行可能株式総数

         216,000,000株
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
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     第4【その他の記載事項】
       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      1.事業等のリスクについて
        「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第9期、提出日2019年6月26日)及び四半期報告書(第10期第3
       四半期、提出日2020年2月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出
       日(2020年5月20日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下の
       とおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、___罫で示しておりま
       す。
        なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたも
       のを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日(2020年5月20日)現在においてもその判断に変更なく、ま
       た新たに記載する将来に関する事項もありません。
      (16)新型コロナウイルス拡大による影響

         新型コロナウイルス感染症が世界的に流行しており、当社グループにおいても世界各地域で行われているロック
        ダウンの影響を受け、中国では通常状態に戻りつつあるものの、インド及びマレーシアの各工場では稼働停止状態
        となり、欧米等の海外販売代理店では、販売店への出荷は継続しておりますが、多くの販売店が閉鎖されているた
        め、販売活動も限定的となっております。このような点から、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
        すが、提出日現在において客観的に見積もることは困難であります。
      2.臨時報告書の提出

        「第四部 組込情報」に記載の第9期有価証券報告書の提出日(2019年6月26日)以降、本有価証券届出書提出日
       (2020年5月20日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       (2019年6月27日提出の臨時報告書)

        1.提出理由
          当社は、2019年6月26日開催の当社第9回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品
         取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、本臨時報告
         書を提出するものであります。
        2.報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2019年6月26日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 定款一部変更の件
                 現行提案第6条(発行可能株式総数)につきまして、発行可能株式総数を現行の15,000万株か
                 ら54,000万株に変更するものであります。
           第2号議案 事業譲渡(関連する子会社株式の譲渡を含む。)に関する承認の件

                 当社は、2019年5月21日開催の取締役会において、当社の子会社であるオンキヨー&パイオニ
                 ア株式会社及びその子会社であるONKYO                   ASIA   ELECTRONICS      SUN.   BHD.、同じく当社連結子会社
                 であるオンキヨー&パイオニアマーケティングジャパン株式会社ならびに当社持分法適用関連
                 会社であるS&O        Electronics      (Malaysia)      Sdn.   Bhd.の当社保有株式を、Viper              Holdings
                 Corporationに譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議し、PURCHASE                                         AND
                 SALE   AGREEMENT(以下、「本譲渡契約」といいます。)を締結いたしました。なお、本株式譲
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                 渡に合わせて、当社連結子会社であるPioneer                      & Onkyo   Marketing     Asia   Ltd.及び安橋(上
                 海)商貿易有限公司のホームAV事業についても譲渡することといたしました。本議案は、会社
                 法 第467条第1項第2号の2にもとづき、本譲渡契約のご承認をお願いするものであります。
           第3号議案 監査役1名選任の件

                 山田格也を監査役に選任するものであります。
           第4号議案 補欠監査役1名選任の件

                 高田陽弘を補欠監査役に選任するものであります。
           第5号議案 会計監査人選任の件

                 監査法人Ks      Lab.を会計監査人に選任するものであります。
         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合(%)
                                              (注)1       可決 92.63%

     第1号議案                    684,973        54,443          ―
                                              (注)1
     第2号議案                    706,173        33,233          ―          可決 95.50%
                                                    可決 96.72%
     第3号議案                    715,145        24,259          ―   (注)2
                                                    可決 96.46%
     第4号議案                    713,264        26,142          ―   (注)2
                                                    可決 96.61%
     第5号議案                    714,346        25,059          ―   (注)2
      (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部株主からの各議案の賛否について確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
       (2019年7月5日提出の臨時報告書1)

        1.提出理由
          当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に
         関する内閣府令第19条第2項第3号に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
        2.報告内容

         (1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
          (異動する特定子会社1)
          ① 名称    :オンキヨーディベロップメント&マニュファクチャリング株式会社
          ② 住所    :三重県津市河芸町東千里600番地
          ③ 代表者の氏名:代表取締役社長 灘吉 健
          ④ 資本金   :308百万円(2019年3月29日現在)
          ⑤ 事業の内容 :スピーカー、LED照明機器、遊技機、環境関連機器等の企画・開発・製造・販売・物流
                   サービス
          (異動する特定子会社2)
          ① 名称    :ODSコミュニケーションサービス株式会社
                   (旧オンキヨー&パイオニアイノベーションズ株式会社)
          ② 住所    :鳥取県倉吉市秋喜243番地
          ③ 代表者の氏名:代表取締役社長 大津 一翁
          ④ 資本金   :300百万円(2019年3月29日現在)
          ⑤ 事業の内容 :オーディオ・PC製品等のカスタマーサポート及び修理業務
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         (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
          決権に対する割合
          (異動する特定子会社1)
          ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
            異動前:916,000個(うち間接所有分0個)
            異動後:0個(うち間接所有分0個)
          ② 総株主等の議決権に対する割合
            異動前:100%(うち間接所有分0%)
            異動後:0%(うち間接所有分0%)
            (注) 総株主等の議決権に対する割合は、オンキヨーディベロップメント&マニュファクチャリング株
                式会社の2019年3月29日現在における総株主等の議決権の数(916,000個)を基準に算出してお
                ります。
          (異動する特定子会社2)
          ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
            異動前:17,800個(うち間接所有分17,800個)
            異動後:0個(うち間接所有分0個)
          ② 総株主等の議決権に対する割合
            異動前:100%(うち間接所有分100%)
            異動後:0%(うち間接所有分0%)
            (注) 総株主等の議決権に対する割合は、ODSコミュニケーションサービス株式会社の2019年3月29日
                現在における総株主の議決権の数(17,800個)を基準に算出しております。
         (3)当該異動の理由及びその年月日

          ① 異動の理由 :当社の経営資源、事業を最適化し、当社が得意とするオーディオに関する既存及び新規事
                   業に特化、機動力の高い事業展開を進めて業績改善を図ることを目的として、上記2社の
                   全株式をオンキヨーデジタルソリューションズ株式会社に譲渡いたしました。
                   オンキヨーディベロップメント&マニュファクチャリング株式会社は純資産額が当社純資
                   産額の30%以上に相当し、ODSコミュニケーションサービス株式会社の売上金額が当社
                   の売上金額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当いたします。
          ② 異動の年月日:2019年3月29日
       (2019年7月5日提出の臨時報告書2)

        1.提出理由
          2019年5月30日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動に係る決議をいたしましたので、金融商品取
         引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の2第2項第3号の規定に基づき、臨時報
         告書を提出するものであります。
        2.報告内容

         (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
          (異動する特定子会社1)
          ① 名称    :オンキヨー&パイオニア株式会社
          ② 住所    :東京都墨田区横網一丁目10番5号
          ③ 代表者の氏名:代表取締役社長  宮城 謙二
          ④ 資本金   :308百万円(2019年3月31日現在)
          ⑤ 事業の内容 :オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売
          (異動する特定子会社2)
          ① 名称    :オンキヨー&パイオニアマーケティングジャパン株式会社
          ② 住所    :東京都墨田区横網一丁目10番5号
          ③ 代表者の氏名:代表取締役社長 高田 陽弘
          ④ 資本金   :308百万円(2019年3月31日現在)
          ⑤ 事業の内容 :日本国内におけるオーディオ・ビジュアル関連製品及びヘッドホン等のモバイルオーディ
                   オ関連製品、電話機等の販売
          (異動する特定子会社3)
          ① 名称    :ONKYO            ASIA   ELECTRONICS      SDN.   BHD.
          ② 住所    :No.           1,  JALAN   P/5,   KAWASAN    PERUSAHAAN      SEKSYEN    13,  43650   BANDAR    BARU   BANGI,
                   SELANGOR     DARUL   EHSAN,    MALAYSIS
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          ③ 代表者の氏名:代表取締役社長 岡本 秀樹
          ④ 資本金   :17,128千RM(約456百万円)(2019年3月31日現在)
          ⑤ 事業の内容 :オーディオ・ビジュアル関連製品等及びスピーカー等の製造
         (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議

          決権に対する割合
          (異動する特定子会社1)
          ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
            異動前:5,006個(うち間接所有分0個)
            異動後:0個(うち間接所有分0個)
          ② 総株主等の議決権に対する割合
            異動前:100%(うち間接所有分0%)
            異動後:0%(うち間接所有分0%)
            (注) 総株主等の議決権に対する割合は、オンキヨー&パイオニア株式会社の2019年3月31日現在にお
                ける総株主等の議決権の数(5,006個)を基準に算出しております。
          (異動する特定子会社2)
          ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
            異動前:6,106個(うち間接所有分0個)
            異動後:0個(うち間接所有分0個)
          ② 総株主等の議決権に対する割合
            異動前:100%(うち間接所有分0%)
            異動後:0%(うち間接所有分0%)
            (注) 総株主等の議決権に対する割合は、オンキヨー&パイオニアマーケティングジャパン株式会社の
                2019年3月31日現在における総株主等の議決権の数(6,106個)を基準に算出しております。
          (異動する特定子会社3)
          ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
            異動前:14,517,502個(うち間接所有分14,517,502個)
            異動後:0個(うち間接所有分0個)
          ② 総株主等の議決権に対する割合
            異動前:84.76%(うち間接所有分100%)
            異動後:0%(うち間接所有分0%)
            (注) 総株主等の議決権に対する割合は、ONKYO                        ASIA   ELECTRONICS      SDN.   BHD.の2019年3月31日現在に
                おける総株主等の議決権の数(17,128,400個)を基準に算出しております。
         (3)当該異動の理由及びその年月日

          ① 異動の理由 :当社は今後の成長市場であるOEM事業、デジタルライフ事業に経営資源を集中し、ホーム
                   AV事業は米国Sound         United社にて事業継続することを目的として、当社ホームAV事業に係
                   る当該子会社の株式をViper             Holdings     Corporationに譲渡することを決議いたしました。
                   当該子会社はいずれも売上金額が当社の売上金額の100分の⑩以上に相当し、当社の特定
                   子会社に該当することによるものです。
          ② 異動の年月日:2019年7月中旬(予定)
       (2019年7月5日提出の臨時報告書3)

        1.提出理由
          当社は、2019年5月30日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明
         を行う監査公認会計士等の異動を行うことを決議し、同日開催の取締役会において、2019年6月26日開催の第9
         回定時株主総会に「会計監査役選任の件」として付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条
         の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提
         出するものであります。
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        2.報告内容
         (1)異動に係る監査公認会計士の名称
          ① 選任する監査公認会計士等の名称
            監査法人Ks      Lab.
          ② 退任する監査公認会計士等の名称
            有限責任監査法人トーマツ
         (2)異動の年月日

           2019年6月26日
         (3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

           2018年6月21日
         (4)退任する監査公認会計士等が最近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

           該当事項はありません。
         (5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

           当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2019年6月26日開催の第9回定時株主総会終結の時
          をもって任期満了となり、現任会計監査人から当社の経営環境の変化に伴う監査工数の増大を理由に契約更新
          を差し控えたい旨の申出を受けました。これを契機として、当社としては、現任会計監査人の監査継続年数が
          長期に及ぶこと、また当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等にも考慮した結果、新たな会計
          監査人を選任することといたしました。監査法人Ks                        Lab.を候補者とした理由は、会計監査人としての専門
          性、独立性、適切性及び監査品必を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期
          待できるとともに、当社関連事業についての知見、ノウハウ、人脈も有しており、当社の会計監査人として適
          任と判断したためであります。
         (6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

           特段の意見はない旨の回答を得ております。
       (2019年9月18日提出の臨時報告書)

        1.提出理由
          連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金
         融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に
         基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2.報告内容

         (1)当該事象の発生年月日
           2019年7月18日(取締役会決議日)
         (2)当該事象の内容

           当社が保有する海外非上場企業有価証券1銘柄を売却いたしました。
         (3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

           当該事業の発生により、2020年3月期第2四半期累計期間において、下記のとおり投資有価証券売却益を特
          別利益として計上する予定であります。
          (個別)投資有価証券売却益 88百万円
          (連結)投資有価証券売却益 88百万円
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       (2019年11月14日提出の臨時報告書)
        1.提出理由
          連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業が発生したため、金
         融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の2第12号及び第19号の規定に基
         づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2.報告内容

         (1)当該事象の発生年月日
           2019年11月14日(取締役会決議日)
         (2)当該事象の内容

           子会社の異動を伴う株式譲渡及び子会社の一部事業譲渡に関する契約を締結しておりましたが、相手方との
          合意に基づき譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止することとなりました。本事業譲渡中止に伴い、譲渡完了
          後にその他事業譲渡損益に含めて計上を予定しておりました、コンサルタント費用及び弁護士費用等の費用を
          計上いたしました。
         (3)当該事業の損益及び連結損益に与える影響額

           当該事象の発生により、2020年3月期第2四半期累計期間において、下記のとおり事業再編損を特別損失と
          して計上いたしました。
          (個別)事業再編損 470百万円
          (連結)事業再編損 470百万円
       (2020年2月14日提出の臨時報告書)

        1.提出理由
          連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金
         融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本
         臨時報告書を提出するものであります。
        2.報告内容

         (1)当該事象の発生年月日
           2020年2月14日(取締役会決議日)
         (2)当該事象の内容

           固定費の削減と事業活動の効率化を目的とした拠点集約及び希望退職者の募集を行い、その費用を解く鉄損
          失として計上いたしました。
         (3)当該事象の連結損益に与える影響額

           当該事象の発生により、2020年3月期第3四半期連結累計期間の連結決算に事業構造改善費用84百万円を解
          くk別損失として計上いたしました。
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      3.資本金の増減
        「第四部 組込情報」に記載の第9期有価証券報告書の提出日(2019年6月28日)以降、本有価証券届出書提出日
       (2020年5月20日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
               発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        数残高(株)        (百万円)        (百万円)       額(百万円)        高(百万円)
     2019年7月10日
                  150,000     145,549,995            3      6,735          3     6,071
     (注1)
     2019年8月22日
                 4,350,000      149,899,995           100       6,836         100      6,172
     (注2)
     2019年9月9日~
     2019年9月25日            7,020,000      156,919,995           142       6,978         142      6,314
     (注3)
     2019年10月1日~
     2019年10月31日           10,950,000       167,869,995           190       7,169         190      6,504
     (注4)
     2019年11月1日~
     2019年11月29日           11,000,000       178,869,995           182       7,351         182      6,686
     (注5)
     2019年12月2日~
     2019年12月9日           11,000,000       189,869,995           167       7,519         167      6,855
     (注6)
     2020年1月6日~
     2020年1月31日           18,838,668       208,708,663           211       7,730         211      7,066
     (注7)
     2020年2月4日~
     2020年2月20日           18,397,204       227,105,867           175       7,905         175      7,241
     (注8)
     2020年3月2日~
     2020年3月25日           47,225,804       274,331,671           356       8,261         332      7,573
     (注9)
     2020年4月13日
                20,000,000       294,331,671           100       8,361          80      7,653
     (注10)
     2020年5月13日
                 8,000,000      302,331,671            61       8,422          61      7,714
     (注11)
      (注1) 第6回新株予約権150,000個行使による増加であります。
      (注2) 第6回新株予約権4,350,000個行使による増加であります。
      (注3) 第7回新株予約権70,200個行使による増加であります。
      (注4) 第7回新株予約権109,500個行使による増加であります。
      (注5) 第7回新株予約権110,000個行使による増加であります。
      (注6) 第7回新株予約権110,000個行使による増加であります。
      (注7) 第5回新株予約権100,000個、第7回新株予約権84個、第8回新株予約権140,000個の行使及び第6回無担保
           転換社債型新株予約権付社債による4,730,268株の転換による増加であります。
      (注8) 第6回無担保転換社債型新株予約権付社債による18,397,204株の転換による増加であります。
      (注9) 第8回新株予約権40,000個行使、第6回無担保転換社債型新株予約権付社債による3,225,804株の転換及び
           新株式40,000,000株の発行による増加であります。
      (注10) 新株式20,000,000株の発行による増加であります。
      (注11) 第8回新株予約権80,000個行使による増加であります。
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     第四部【組込情報】
       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 2018年4月1日           2019年6月26日
       有価証券報告書
                   (第9期)
                             至 2019年3月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自 2019年9月1日           2020年2月14日
       四半期報告書
                 (第10期第3四半期)
                             至 2019年12月31日           関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年6月26日

     オンキヨー株式会社

       取締役会 御中

                           有限責任監査法人トーマツ

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            河津 誠司  印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            藤井     秀吏    印
                           業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるオンキヨー株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
     対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
     諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オン
     キヨー株式会社及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     強調事項
      1.継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は2013年度より経常損失が継続しており、当連結会計
     年度においても1,676百万円の経常損失を計上していること、取引先に対する営業債務の支払遅延が2019年3月末現在
     で、3,874百万円存在していることにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお
     り、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実
     性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、この
     ような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
      2.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2019年5月21日開催の取締役会においてホームAV事
     業の譲渡に関する契約締結を決議し、同日付で契約を締結している。当該事業譲渡は、2019年6月26日開催の定時株主総
     会において承認されている。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     <内部統制監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、オンキヨー株式会社の2019年
     3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、オンキヨー株式会社が2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
     告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が

          別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    2019年6月26日

     オンキヨー株式会社
       取締役会 御中

                           有限責任監査法人トーマツ

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            河津 誠司  印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            藤井     秀吏    印
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるオンキヨー株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの第9期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オンキ
     ヨー株式会社の2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      1.継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は2017年度より経常損失が継続しており、当事業年度
     においても309百万円の経常損失を計上していること、取引先に対する営業債務の支払遅延が2019年3月末現在で1,035百
     万円存在していることにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点で
     は継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められ
     る理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確
     実性の影響は財務諸表には反映されていない。
      2.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2019年5月21日開催の取締役会においてホームAV事
     業の譲渡に関する契約締結を決議し、同日付で契約を締結している。当該事業譲渡は、2019年6月26日開催の定時株主総
     会において承認されている。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が

          別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年2月14日

     オンキヨー株式会社

      取締役会 御中

                              監査法人     Ks  Lab.

                               指   定   社   員

                                        公認会計士            八田 和信 印       
                               業務執行社員
                               指   定   社   員

                                        公認会計士            松岡 繁郎 印       
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオンキヨー株式

     会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019年12
     月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
     わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
     して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オンキヨー株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態
     及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
     な点において認められなかった。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は2013年度より経常損失が継続しており、当第3四半期連
     結累計期間においても3,617百万円の経常損失を計上していること、取引先に対する営業債務の支払遅延が2019年12月末
     現在で6,476百万円存在していることにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在して
     おり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確
     実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されてお
     り、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     その他の    事項
      会社の2019年3月31日をもって終了した前連結会計年度の第3四半期連結会計期間及び第3四半期連結累計期間に係る
     四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
     実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年2月14日付で無限定の結論を表明しており、ま
     た、当該連結財務諸表に対して2019年6月26日付で無限定適正意見を表明している。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
         告書提出会社)が別途保管しております。
         2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含                      まれていません。
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