シェアリングテクノロジー株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | シェアリングテクノロジー株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
シェアリングテクノロジー株式会社(E33242)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年5月20日
【会社名】 シェアリングテクノロジー株式会社
【英訳名】 SHARINGTECHNOLOGY.INC
【代表者の役職氏名】 代表取締役 CEO 森吉 寛裕
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号JPタワー名古屋19F
【電話番号】 052(414)6025
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 新井 康悦
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号JPタワー名古屋19F
【電話番号】 052(414)6025
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 新井 康悦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（第11回新株予約権）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,573,180 円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
394,485,180円
(注) 1． 本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決議
に基づき、インセンティブの付与を目的として、新株予
約権を発行するものであります。
2． 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、
新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
発行数 15,270個
発行価額の総額 3,573,180 円
発行価格 234 円(新株予約権の目的である株式1株当たり 2.34 円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2020年6月5日
申込証拠金 該当事項はありません。
シェアリングテクノロジー株式会社 人事総務部
申込取扱場所
愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号JPタワー名古屋19Ｆ
払込期日 2020年6月5日
割当日 2020年6月5日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 名古屋支店
(注) 1． 第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2020年5月20日に開催された当社
取締役会決議によるものであります。
2． 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3． 払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の第三者割当て契約を締結しない場合、割当予定先に対す
る第三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。
4． 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
5． 目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的 シェアリングテクノロジー株式会社 普通株式
となる株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的 1,527,000株
となる株式の数 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通
株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記(注)1．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込
時の払込金額 金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 256 円とする。
ただし、行使価額は下記(注)2．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使 394,485,180 円
により株式を発行 (注) 当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
する場合の株式の
額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
発行価額の総額
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使 1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
により株式を発行 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本
する場合の株式の 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発
発行価格及び資本 行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式
組入額 数で除した額とする。
2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条の定めるところに従い算定される資本金等増加限度額の2分の1の金額
とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使 2021年11月1日から 2024年 6月4日 (但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
期間
日) までとする。
新株予約権の行使 1．新株予約権の行使請求の受付場所
請求の受付場所、 シェアリングテクノロジー株式会社 人事総務部
取次場所及び払込 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号JPタワー名古屋19Ｆ
取扱場所 2．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
3．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 名古屋支店
愛知県名古屋市中区錦一丁目19番24号
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新株予約権の行使 1．本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使する
の条件 ことができず、かつ、本新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より
本新株予約権の付与を受けた者（以下「受益者」または「本新株予約権者」という。）の
みが本新株予約権を行使できることとする。
2．本新株予約権者は、2021年9月期から2023年9月期までの3事業年度以内において、当社の
報告セグメントにおける「暮らしのお困りごと」事業（報告セグメントの変更があった場
合、ポータルサイト及びバーティカルサイトの運営を含むセグメント）の売上収益（当該
決算短信において日本基準に従って算出された売上高が公表されている場合には、当該基
準に従って算出される売上高とします。但し、当該売上収益又は売上高から、サービスの
性質の違いからWEBコンサルティングサービスを提供している、SSSEO株式会社との取引に
よる売上収益又は売上高を除いた額とします。以下同じ。）が、以下(a)又は(b)のいずれ
かの条件を達成した場合、当該売上収益が記載された決算短信の公表日の翌日以降、 本新
株予約権の総数に当該各号に揚げる割合 （以下「行使可能割合」という。）を乗じた数
（但し、1未満の端数は切り捨てる。）を限度として行使することができることとする。
なお、本新株予約権の割当日以後、当社が決算期末を9月末から他の月末に変更した場合
には、変更後の最初に到来する決算期末から、下記(a)又は(b)の要件への合致を判断する
ものとする。
(a) 単年度毎の業績達成要件
「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が前年比120％を達成した場合
2021年9月期 行使可能割合：3分の1の割合
2022年9月期 行使可能割合：3分の1の割合
2023年9月期 行使可能割合：3分の1の割合
(b) 通算の業績達成要件
「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が2020年9月期比120％のＮ乗（Ｎ＝2020年9月
期を0とした経過会計年度数）を達成した場合
2021年9月期 行使可能割合：3分の1の割合
2022年9月期 行使可能割合：3分の2の割合
2023年9月期 行使可能割合：3分の3の割合
3．本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関連会社の取締
役、監査役または従業員であることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、
定年退職、その他当社取締役会が正当と判断した場合にはこの限りではない。
4. 新株予約権者が就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、背信行為があった場
合、解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でない
と取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
5．本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
6．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
7．各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の 1．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
取得の事由及び取 くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につい
得の条件 て株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合
は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で
取得することができる。
2．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定によ
り本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得すること
ができる。
新株予約権の譲渡 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
に関する事項 する。
代用払込みに関す 該当事項はありません。
る事項
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組織再編成行為に 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
伴う新株予約権の または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、
交付に関する事項 組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第
1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を
以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整
して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
る再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
うち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日まで
とする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(注) 1．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
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2．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新発行株式数 × 1株当たりの払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の1株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
3． 本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び住
所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以
下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれ
に記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権
の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出
し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込
取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
4． 本新株予約権の行使の効力発生時期等
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約
権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場
合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。なお、新株予約権
の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めにより支
払うものとする。
5． 新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないこととする。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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2 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
394,485,180 5,000,000 389,485,180
(注) 1． 払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払い込まれる金額の総額（3,573,180円）に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額（390,912,000円）を合算した金額であります。
2．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
4．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社の取締役及び従業員（以下「当社
役職員等」といいます。）の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として
発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社役職員等の判断に委ねられるた
め、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困
難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払
込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な
金融資産で運用する予定です。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本有価証券届出書に記載のとおり、2020年5月20日付取締役会にて第三者割当により第11回新株予約権を発行
すること及び当社役職員のための新株予約権信託を活用したインセンティブプランの導入について決議しております
が、同取締役会にて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、このインセンティブプランの対象者とはな
らない当社の代表取締役CEO森吉寛裕に対し、有償ストックオプションとして第12回新株予約権を発行することを決議い
たしました。概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、本日、当社が東海財務局長に対して提出した臨時報告
書をご参照下さい。
＜第12回新株予約権の概要＞
募集新株予約権
(1) 第12回新株予約権 目的となる株式の数873,000株
の種類及び数
1個につき 234円 （1株につき 2.34円）
(2) 発行価格
(3) 発行価額の総額 2,042,820 円
2021年11月1日から 2024年 6月4日まで（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀
行営業日）
なお、当社の売上収益に関する業績達成条件が定められております。具体的には、2021年9
月期から2023年9月期までの3事業年度以内において、当社の報告セグメントにおける「暮
らしのお困りごと」事業（報告セグメントの変更があった場合、ポータルサイト及びバー
ティカルサイトの運営を含むセグメント）の単年度毎の売上収益（当該決算短信において
日本基準に従って算出された売上高が公表されている場合には、当該基準に従って算出さ
れる売上高とします。但し、当該売上収益又は売上高から、サービスの性質の違いからWEB
(4) 行使期間
コンサルティングサービスを提供している、SSSEO株式会社との取引による売上収益又は売
上高を除いた額とします。）が、前年比120％を達成すること、または通算の売上収益が
2020年9月期比120％のＮ乗（Ｎ＝2020年9月期を0とした経過会計年度数）を達成すること
が必要とされております。当該業績条件の水準は、当社の2019年9月期の業績（2019年9月
期の「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が前年比126％であったこと）を鑑み、今後、
「暮らしのお困りごと」事業の売上収益については前年比120％から130％の向上を維持す
ることを念頭に設定されております。
(5) 募集方法 第三者割当による
(6) 申込期間 2020年6月5日
(7) 払込期日 2020年6月5日
割当予定先及び
当社代表取締役CEO 森吉寛裕 8,730個
(8)
割当株数
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第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
a．割当予定先の概要
氏名 佐野 比呂之
住所 千葉県流山市
税理士 佐野比呂之税理士事務所（埼玉県さいたま市南区南本町2-1-2 プラ
職業の内容
ザマツヤビル3F）所長
b． 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
<信託の内容>
当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブ
を付与することを目的として、当社代表取締役CEO である森吉寛裕を委託者（以下「本委託者」といいます。）と
し、佐野比呂之を受託者（以下「本受託者」または「佐野氏」といいます。）とする新株予約権信託設定契約（以下
「本信託契約」といいます。）を締結し、新株予約権信託（以下「本信託」といいます。）を活用したインセンティ
ブプランを実施いたします。
本インセンティブプランは、以下の3つのプランによって構成されます。
名称 新株予約権の数 人事評価期間 新株予約権交付日
2021年9月期決算短信の公表日の
信託Ａ01 5,090個 2020年10月1日～2021年9月末日
翌営業日
2022年9月期決算短信の公表日の
信託Ａ02 5,090個 2021年10月1日～2022年9月末日
翌営業日
2023年9月期決算短信の公表日の
信託Ａ03 5,090個 2022年10月1日～2023年9月末日
翌営業日
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本委託者は、本インセンティブプランを実施するため、本信託契約の定めに従って、本受託者に対してその手許資
金を信託し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに、信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行
価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、本受託者が取得した本新株予約権は、上記表中
の各交付日（以下「交付日」といいます。）において、受益者となる当社役職員等（以下「受益者」といいます。）
に分配されることになります（詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。）。
但し、本委託者は本インセンティブプランの対象となる受益者から除かれております。なお、受益者は、本新株予約
権の配分方法が規定される交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従い、評価委員会によっ
て指名されます。評価委員会は、原則として監査等委員を含む取締役会の構成員によって構成され、取締役会の構成
員の中から、その過半数を社外役員が占めるような形で人選が行われることとされております。但し、委託者を除く
常勤取締役は、自らを対象とする評価に関しては、いずれも関与することができないこととされております。
本インセンティブプランを3つに分割した理由は、当社の人事評価期間1年ごとに本新株予約権を交付することが当
社役職員等に対する短期的な動機付けとして適切と考えたからであります。また、本インセンティブプランでは、信
託A01から信託A03までのすべての信託において共通の新株予約権（本新株予約権）を信託の対象としておりますが、
これは当社として、当社役職員等のモチベーションにも影響のある重要な新株予約権の業績達成条件につき、現段階
で2023年度以降の業績までを合理的に見通して妥当な条件設定を行うのは困難であるため、本新株予約権の内容とし
ては2023年度までの業績条件を設定するに留め、交付日までの当社役職員各人の貢献度合いに応じて現時点から交付
日までのキャピタルゲインを反映している本新株予約権の配分数を変動させられるという本インセンティブプラン固
有の仕組みによって当社役職員等のモチベーションを高めることを期待したものであります。
なお、当社の交付ガイドライン上、当社は、当社役職員等全体を対象として、当社が行う人事評価の結果に従って
一定以上の役割等級等の役職員に対して付与されるポイントの多寡に応じて比例按分的に交付するポイント制度によ
り、本新株予約権の配分を行うこととしております。具体的には、当社は、人事評価期間ごとに当社役職員等に対し
て行われる人事評価を反映して当社役職員等の役割等級等を決定するものとして、当該人事評価期間の翌日時点にお
ける一定以上の役割等級等に応じて付与されるポイントに基づき、各交付日に比例按分して交付されることになりま
す。
以上のとおり、当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、一般的に実施されているストックオプ
ションのような、発行時点に対象者の範囲と付与個数を決定する従来型のインセンティブプランとは異なり、交付日
までの期間中、その時在籍する当社役職員等に対して、人事評価結果を反映した役職・等級に見合った数量の本新株
予約権を交付することで、役職及び等級に基づき期待される役割・責任を十全に果たし、より一層当社への貢献・活
躍を期待するものであります。また、本インセンティブプランは、現在の当社役職員等に対するインセンティブであ
るとともに、今後新規で当社役職員等となる者に対しても同じ条件の新株予約権を使ったインセンティブの配分を行
うことで、当社の株価上昇局面において採用活動に弾みをつけることを期待するものであります。
即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象
者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積
もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員との
間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コ
ストの負担が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約権を、本信託の
趣旨に従って交付日までの期間中の当社役職員等の貢献又は新規採用者への貢献期待に応じて将来的に分配すること
が可能であり、将来採用される役職員に対しても、今後の業績達成条件が達成された場合に見込まれる株価上昇に先
立ち発行された、既存の役職員と同じ業績達成条件と権利行使価額を持つ本新株予約権の分配が可能となるなど、従
来型のインセンティブプランの課題を克服することが可能となっております。また、本インセンティブプランでは、
限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等で分配することになるため、より一層当社への貢
献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待さ
れます。
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さらに、本新株予約権には、当社の売上収益に関する業績達成条件が定められております。具体的には、2021年9月
期から2023年9月期までの3事業年度以内において、当社の報告セグメントにおける「暮らしのお困りごと」事業（報
告セグメントの変更があった場合、ポータルサイト及びバーティカルサイトの運営を含むセグメント）の単年度毎の
売上収益（当該決算短信において日本基準に従って算出された売上高が公表されている場合には、当該基準に従って
算出される売上高とします。但し、当該売上収益又は売上高から、サービスの性質の違いからWEBコンサルティング
サービスを提供している、SSSEO株式会社（注1）との取引による売上収益又は売上高を除いた額とします。）が、前
年比120％を達成すること、または通算の売上高が2020年9月期比120％のＮ乗（Ｎ＝2020年9月期を0とした経過会計年
度数）を達成することが必要とされております。当該業績条件の水準は、当社の2020年9月期の業績（2019年9月期の
「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が前年比126％であったこと）を鑑み、今後、「暮らしのお困りごと」事業の
売上収益については前年比120％から130％の向上を維持することを念頭に設定されております。当該条件を設定する
ことにより、本インセンティブプランの対象となる当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当社の企業価
値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えて
おります。
なお、上記［募集又は売出しに関する特別記載事項］に記載のとおり、第12回新株予約権は、当社代表取締役CEOで
ある森吉寛裕のみを割当対象としております。これは、本信託の性質上、委託者である森吉寛裕だけが本インセン
ティブプランの対象外となってしまうことや、当社の代表取締役CEOである森吉寛裕に対しては、直接に新株予約権を
割り当てることで当社の企業価値の向上や業績目標の達成に対してより一層のコミットメントを示すことが適切であ
ると考えられることを理由とするものであります。当社は、信託を用いた本インセンティブプランと同一の業績目標
を行使条件とした有償新株予約権を合わせて活用することにより、当社役職員等の全員が当社の結束力及び一体感を
高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれることを期待するものであります。
(注) 1.当社は、ライフサービス領域に関するポータルサイト『生活110番』及び専門性の高いバーティカルメディア
サイトの運営を通じて「暮らしのお困りごと」を解決するマッチングサービスを展開しておりますが、当社
がSSSEO株式会社に対して提供しているサービスはWEBコンサルティングサービスであって、「暮らしのお困
りごと」事業とはサービスの性質が異なるものです。また、SSSEO株式会社との取引については2020年9月期
末において契約満了予定であり、当該影響を除いた売上収益又は売上高を業績達成条件とすることが基準年
度との比較という観点からより合理的であると考えております。
< 本信託の概要 >
名称 新株予約権信託設定契約
委託者 森吉 寛裕（当社代表取締役CEO）
受託者 佐野 比呂之（税理士）
新株予約権交付日に受益者として指定された者
受益者
（受益者確定手続を経て特定されるに至ります。）
信託契約日（信託期間開始日） 2020年6月1日
信託A01 2021年9月期決算短信の公表日の翌営業日
本新株予約権の交付日 信託A02 2022年9月期決算短信の公表日の翌営業日
信託A03 2023年9月期決算短信の公表日の翌営業日
信託の目的 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
信託期間満了日時点の当社役職員等のうち、本信託契約に基づき、本新株予
約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞ
れ本新株予約権の分配数量を確定します。
受益者適格要件
なお、分配のための基準は、信託契約日である 2020年6月5日付で定められ
る予定の交付ガイドラインに規定されており、その内容は、上記＜本インセ
ンティブプラン導入の目的及び理由＞に記載の通りです。
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<本インセンティブプランの概要図>
① 本委託者である森吉寛裕が本受託者である佐野氏との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、本信託
を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセン
ティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、2020年5月20日開催の取締役会決議に基づき、本受託者に対して本新株予約権を
発行し、受託者である佐野氏は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き
受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を交付日まで保管し
ます。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社への貢献度等に応じて、当社役職員等に対し交
付する本新株予約権の個数を決定する基準となるポイントを付与し、当該ポイントの数に応じて、各当社役職員
等に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 本信託の信託期間満了日に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。
㬰 本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、当
該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の普通株式を取得することができます。また、権利
行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売
却することができます。
㬰 本受託者が死亡した場合については、信託法第62条第1項に基づき、本信託契約に基づき新たな受託者が選任され
ることになります。
c． 割当予定先の選定理由
本新株予約権は、中期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社役職員等の意欲及び士気を
より一層向上させることを目的として、本新株予約権については本信託の受託者である佐野氏に対して有償にて発行
されるものであります。
また、当社が、本新株予約権の割当予定先として本受託者を選定した理由は、以下のとおりであります。
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まず、本信託では、本受託者である佐野氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない民事信託が採用されて
おります。営利を目的とする業としての信託（商事信託）ではない民事信託では、信託銀行又は信託会社以外でも受
託者となることが許容されており、信託報酬が生じない点などにおいてインセンティブプラン全体に要するコストの
額を一般的に安価に収めることが可能となります。
また、業務内容の点から見ても、本信託における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に当該本新株予約権を管
理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信託の維持に係る法人税を納付する
こと等に限定されているため、当社は、信託銀行又は信託会社でなくとも当該事務を遂行することは十分に可能と判
断いたしました。
さらに、佐野氏は、税理士業を業としており、本信託の受託者として必要とされる毎事業年度の納税事務を行う能
力においても何ら問題はないものと判断いたしました。そして、佐野氏は、当社と取引関係はございませんが、当社
顧問弁護士より紹介を受けて本受託者に選定された者であるため、当社との信頼関係においても問題はないものと判
断いたしました。
以上の理由から、当社は、佐野氏を本新株予約権の割当予定先として選定したものであります。
d．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,527,000株です。
e．株券等の保有方針
割当予定先である佐野氏は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を、信託期間満了日まで保有
し、その後、受益者（受益者適格要件を満たす者のうち受益者となる意思表示をした者）へ交付することとなってお
ります。
f． 払込みに要する資金等の状況
当社は、委託者である森吉寛裕が当初信託金相当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手するこ
とにより確認するとともに、2020年6月1日に締結される予定の信託契約書案を確認することによって委託者が当該当
初信託金相当額を割当日に先立ち割当予定先に対して拠出し、割当日において割当予定先が信託財産として保有する
予定であることを確認することで、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を確認しておりま
す。
g． 割当予定先の実態
当社は、割当予定先である佐野氏から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社におい
ても第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用し過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社
会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを
調査し、反社会的勢力等とは関係がないことを確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の
確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
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2 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されます。
3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計に本新株予約権
の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の東京証券取
引所における当社株価終値256円/株、株価変動性（ボラティリティ）79％、配当利回り0％、無リスク利子率-0.2％
や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額256円/株、満期までの期間4年、業績条件）に基づいて、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、1個当
たりの評価結果を234円と算出しております。当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評
価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した
新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有
利発行に該当しないものと判断し、各本新株予約権の1個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である234円に決
定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2020年5月19日)
の東京証券取引所における普通取引の終値256円を参考として、当該終値と同額の1株256円に決定いたしました。
なお、当社監査等委員会から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検
討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,527,000株（議決権数15,270個）であり、2020年3月
31日現在の当社発行済株式総数19,627,400株（議決権数194,050個）を分母とする希薄化率は7.78％（議決権の総数
に対する割合は7.87％）に相当します。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数である
1,527,000株（議決権数15,270個）に本新株予約権の発行決議日から6か月以内に発行された第10回新株予約権が全
て行使された場合に交付される株式数3,400,000株（議決権数34,000個）を加えた株式数の、2020年3月31日現在の
発行済株式総数19,627,400株（議決権数194,050個）から行使された第10回新株予約権の目的となる株式数
1,220,000株（議決権数12,200個）を差し引いた株式数18,407,400株（議決権数181,850個）に対する割合は26.77%
（議決権に対する割合は27.09%）となります。このため、本新株予約権の発行は、希薄化率が25％以上となる大規
模な第三者割当に該当します。
もっとも、本信託契約では、信託の目的として当社に所属する取締役及び従業員である受益者候補に対して、効
率的な福利厚生及びインセンティブ付与等を行うべく、受益者候補のうち当社が定める交付ガイドラインに定める
条件を満たす者を受益者として、当社の新株予約権を付与するために、受託者が当該新株予約権の保管及びこれに
関連又は付随する義務を行うことを目的とすること、受益者確定手続がなされた後に受益者となる者は当社に所属
する取締役及び従業員であること、その目的を達成した信託は終了することが規定されている。また、本新株予約
権の発行要項においても、受託者は本新株予約権を行使できず、受託者より付与を受けた者のみが本新株予約権を
行使できるものと規定されております。これらの規定を踏まえると、本新株予約権の受託者への割当ては、当社役
職員等以外の者へ付与することを想定したものではなく、本インセンティブプランを実現させるための手段として
用いられているものとして、目的にかなったものといえます。
また、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員等の一体
感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める業績
に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見
込まれるものと考えております。
なお、本新株予約権の行使により発行される株式の総数1,527,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間におけ
る1日当たり平均出来高は約612,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は
合理的であると考えております。
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▶ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,527,000株（議決権数15,270個）であり、2020年3月31
日現在の当社発行済株式総数19,627,400株（議決権数194,050個）を分母とする希薄化率は7.78％（議決権の総数に対
す る割合は7.87％）に相当します。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数である1,527,000株
（議決権数15,270個）に本新株予約権の発行決議日から6か月以内に発行された第10回新株予約権が全て行使された場
合に交付される株式数3,400,000株（議決権数34,000個）を加えた株式数の、2020年3月31日現在の発行済株式総数
19,627,400株（議決権数194,050個）から行使された第10回新株予約権の目的となる株式数1,220,000株（議決権数
12,200個）を差し引いた株式数18,407,400株（議決権数181,850個）に対する割合は26.77%（議決権に対する割合は
27.09%）となります。このため、本新株予約権の発行は、希薄化率が25％以上となる大規模な第三者割当に該当しま
す。
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5 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
議決権数に
割当後の
に対する所
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
所有株式数
(株)
有議決権数
(株)
議決権数の
の割合(％)
割合(％)
綿引 一 東京都港区 2,142,600 11.04 2,142,600 9.83
引字 圭祐 東京都渋谷区 2,062,600 10.63 2,062,600 9.46
佐野 比呂之 千葉県流山市 0 0.00 1,527,000 7.00
森吉 寛裕 東京都中央区 900 0.00 873,900 4.01
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（信 東京都港区浜松町二丁目11番3号 758,000 3.91 758,000 3.48
託口）
野村信託銀行株式会社 東京都千代田区大手町二丁目2番
562,100 2.90 562,100 2.58
（投信口） 2号
EUROPEAN BANK AND BUSINESS
J.P.MORGAN BANK
CENTER 6,ROUTE DE TREVES.L-
LUXEMBOURG S.A.1300002
497,600 2.56 497,600 2.28
（常任代理人 株式会 2633 SENNINGERBERG.LUXEMBOURG
社みずほ銀行）
(東京都港区港南二丁目15番1号)
東京都世田谷区玉川一丁目14番1
楽天証券株式会社 478,300 2.46 478,300 2.19
号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 435,723 2.25 435,723 2.00
榊原 暢宏
愛知県名古屋市昭和区 399,900 2.06 399,900 1.83
計 ― 7,337,723 37.81 9,737,723 44.66
(注) 1 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年3月31日現
在の株主名簿に基づき記載しております。
2 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
議決権の数を、2020年3月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式及び上記［募集又は売出し
に関する特別記載事項］に記載の第12回新株予約権の目的である株式に係る議決権数を加算した数で除して
算出しております。
3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第3位を四捨五入しております。
4 当社は、2020年1月14日付提出の有価証券届出書による第10回新株予約権の第三者割当により、みずほ証券株
式会社に対して、新株予約権34,000個を割り当てております。このうち、本届出書提出日現在、新株予約権
21,800個が残存しておりますが、みずほ証券株式会社は、第10回新株予約権の行使により交付を受けること
となる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ
速やかに売却していく方針でありますので、第三者割当後の大株主及び持株比率には表示しておりません。
6 【大規模な第三者割当の必要性】
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役
会の判断の内容
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「1 割当予定先の状況＜信託の内容＞」に記載のとおり、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託
者に対して発行された本新株予約権を、本信託の趣旨に従って交付日までの期間中の当社役職員等の貢献又は新規採
用者への貢献期待に応じて将来的に分配することが可能であり、将来採用される役職員に対しても、今後の業績達成
条件が達成された場合に見込まれる株価上昇に先立ち発行された、既存の役職員と同じ業績達成条件と権利行使価額
を持つ本新株予約権の分配が可能となるなど、従来型のインセンティブプランの課題を克服することが可能となって
おります。また、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等
で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に
当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
また、本新株予約権には、当社の売上収益に関する業績達成条件が定められております。具体的には、2021年9月
期から2023年9月期までの3事業年度以内において、当社の報告セグメントにおける「暮らしのお困りごと」事業（報
告セグメントの変更があった場合、ポータルサイト及びバーティカルサイトの運営を含むセグメント）の単年度毎の
売上収益（当該決算短信において日本基準に従って算出された売上高が公表されている場合には、当該基準に従って
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有価証券届出書（参照方式）
算出される売上高とします。但し、当該売上収益又は売上高から、サービスの性質の違いからWEBコンサルティング
サービスを提供している、SSSEO株式会社（注1）との取引による売上収益又は売上高を除いた額とします。）が、前
年 比120％を達成すること、または通算の売上高が2020年9月期比120％のＮ乗（Ｎ＝2020年9月期を0とした経過会計
年度数）を達成することが必要とされております。当該業績条件の水準は、当社の2020年9月期の業績（2019年9月期
の「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が前年比126％であったこと）を鑑み、今後、「暮らしのお困りごと」事
業の売上収益については前年比120％から130％の向上を維持することを念頭に設定されております。当該条件を設定
することにより、本インセンティブプランの対象となる当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当社の企
業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えて
おります。そこで、当社は、本インセンティブプランの一環として、本新株予約権を発行する旨を決議しました。
b.既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,527,000株（議決権数15,270個）であり、2020年3月31
日現在の当社発行済株式総数19,627,400株（議決権数194,050個）を分母とする希薄化率は7.78％（議決権の総数に
対する割合は7.87％）に相当します。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数である
1,527,000株（議決権数15,270個）に本新株予約権の発行決議日から6か月以内に発行された第10回新株予約権が全て
行使された場合に交付される株式数3,400,000株（議決権数34,000個）を加えた株式数の、2020年3月31日現在の発行
済株式総数19,627,400株（議決権数194,050個）から行使された第10回新株予約権の目的となる株式数1,220,000株
（議決権数12,200個）を差し引いた株式数18,407,400株（議決権数181,850個）に対する割合は26.77%（議決権に対
する割合は27.09%）となります。このため、本新株予約権の発行は、希薄化率が25％以上となる大規模な第三者割当
に該当します。
もっとも、本信託契約では、信託の目的として当社に所属する取締役及び従業員である受益者候補に対して、効率
的な福利厚生及びインセンティブ付与等を行うべく、受益者候補のうち当社が定める交付ガイドラインに定める条件
を満たす者を受益者として、当社の新株予約権を付与するために、受託者が当該新株予約権の保管及びこれに関連又
は付随する義務を行うことを目的とすること、受益者確定手続がなされた後に受益者となる者は当社に所属する取締
役及び従業員であること、その目的を達成した信託は終了することが規定されている。また、本新株予約権の発行要
項においても、受託者は本新株予約権を行使できず、受託者より付与を受けた者のみが本新株予約権を行使できるも
のと規定されております。これらの規定を踏まえると、本新株予約権の受託者への割当ては、 当社役職員等 以外の者
へ付与することを想定したものではなく、本インセンティブプランを実現させるための手段として用いられているも
のとして、目的にかなったものといえます。
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また、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員等の一体感
との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める業績に係
る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれ
るものと考えております。
なお、本新株予約権の行使により発行される株式の総数1,527,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における
1日当たり平均出来高は約612,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと
見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理
的であると考えております。
(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当します。そこで、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場
規程第432条の定めに従い、当社及び当社の経営者から独立した者からの意見の聴取のため、当社、各割当予定先と
利害関係のない独立した者として、当社の社外取締役3名（淺井啓雄、善利友一、守山慧）から、本新株予約権の発
行に関して、その必要性及び相当性について意見を求めました。2020年5月20日付の当該意見の概要は、以下のとお
りです。
（意見の概要）
＜結論＞
第11回新株予約権の第三者割当について、その必要性及び相当性は認められるものと思料する。
＜検討＞
(1)本インセンティブプランの必要性
本インセンティブプランは、当社が当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企
業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として行うものである。
本インセンティブプランは、一般的に実施されているストックオプションのような、発行時点に対象者の範囲
と付与個数を決定する従来型のインセンティブプランとは異なり、交付日までの期間中、その時在籍する当社役
職員等に対して、人事評価結果を反映した役職・等級に見合った数量の本新株予約権を交付することで、役職及
び等級に基づき期待される役割・責任を十全に果たし、より一層当社への貢献・活躍を期待するものである。ま
た、本インセンティブプランは、現在の当社役職員等に対するインセンティブであるとともに、今後新規で当社
役職員等となる者に対しても同じ条件の新株予約権を使ったインセンティブの配分を行うことで、当社の株価上
昇局面において採用活動に弾みをつけることを期待するものとなっている。即ち、従来型のインセンティブプラ
ンにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなけれ
ばならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業
績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるため
に、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要に
なるなどといった課題があった。一方、本インセンティブプランにおいては、一旦受託者に対して発行された第
11回新株予約権を、信託の趣旨に従って交付日までの期間中の当社役職員等の貢献又は新規採用者への貢献期待
に応じて将来的に分配することが可能であり、将来採用される役職員に対しても、今後の業績達成条件が達成さ
れた場合に見込まれる株価上昇に先立ち発行された、既存の役職員と同じ業績達成条件と権利行使価額を持つ本
新株予約権の分配が可能となるなど、従来型のインセンティブプランの課題を克服することが可能となってい
る。また、本インセンティブプランでは、限られた個数の第11回新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員
等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の
獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待される。
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さらに、第11回新株予約権には、当社の売上収益に関する業績達成条件が定められている。具体的には、2021
年9月期から2023年9月期までの3事業年度以内において、当社の報告セグメントにおける「暮らしのお困りごと」
事業（報告セグメントの変更があった場合、ポータルサイト及びバーティカルサイトの運営を含むセグメント）
の単年度毎の売上収益（当該決算短信において日本基準に従って算出された売上高が公表されている場合には、
当該基準に従って算出される売上高とする。但し、当該売上収益又は売上高から、サービスの性質の違いからWEB
コンサルティングサービスを提供している、SSSEO株式会社との取引による売上収益又は売上高を除いた額とす
る。）が、前年比120％を達成すること、または通算の売上収益が2020年9月期比120％のＮ乗（Ｎ＝2020年9月期
を0とした経過会計年度数）を達成することが必要とされている。この業績条件の水準は、当社の2019年9月期の
業績（2019年9月期の「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が前年比126％であったこと）を鑑み、今後、「暮
らしのお困りごと」事業の売上収益については前年比120％から130％の向上を維持することを念頭に設定されて
いる。このような条件を設定することにより、本インセンティブプランの対象となる当社役職員等の業績達成意
欲をより一層向上させ、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できるものとなってい
る。
以上のことから、第11回新株予約権は資金調達を目的としたものでないものの、当社は、本インセンティブプ
ランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであり、その導入の必要性が認められる。
(2)第三者割当という手段の相当性
本インセンティブプランは、現在の当社役職員等に対するインセンティブであるとともに、今後新規で当社役
職員等となる者に対しても同じ条件の新株予約権を使ったインセンティブの配分を行うことで、当社の株価上昇
局面において採用活動に弾みをつけることを期待するものであることから、その仕組み上、第11回新株予約権を
一旦、信託の受託者に発行するものとしており、形式的には、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
1号ヲに規定する「第三者割当」には該当することとなる。
もっとも、本信託契約書案では、信託の目的として当社に所属する取締役及び従業員である受益者候補に対し
て、効率的な福利厚生及びインセンティブ付与等を行うべく、受益者候補のうち当社が定める新株予約権交付に
係るポイント付与ガイドラインに定める条件を満たす者を受益者として、当社の新株予約権を付与するために、
受託者が当該新株予約権の保管及びこれに関連又は付随する義務を行うことを目的とすること、受益者確定手続
がなされた後に受益者となる者は当社所属する取締役及び従業員であること、その目的を達成した信託は終了す
ることが規定されている。また、第11回新株予約権の発行要項においても、受託者は第11回新株予約権を行使で
きず、受託者より付与を受けた者のみが第11回新株予約権を行使できるものと規定されている。
これらの規定を踏まえると、第11回新株予約権の受託者への割当ては、当社役職員等以外の者へ付与すること
を想定したものではなく、本インセンティブプランを実現させるための手段として用いられているものであっ
て、手段としての相当性も認められる。
(3)発行条件の相当性
(i)発行価額の相当性
当社は、第11回新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計に本新株
予約権の評価を依頼し、同社は、第11回新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の東京証券取引所にお
ける当社株価終値256円/株、株価変動性（ボラティリティ）79％、配当利回り0％、無リスク利子率-0.2％や本新
株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額256円/株、満期までの期間4年、業績条件）に基づいて、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって第11回新株予約権の評価を実施した結果、1個
当たりの評価結果を234円と算出している。
そして、第11回新株予約権の発行価額については、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提
条件をその評価の基礎とし、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法
で価値を算定していることから、第11回新株予約権の1個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である234円に
決定している。
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また、第11回新株予約権の行使価額については、第11回新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日
（2020 年5月19日）の東京証券取引所における普通取引の終値256円を参考として、当該終値と同額の1株256円に
決定している。
このように、第11回新株予約権の発行価額は、算定根拠に照らし、有利発行に該当するものではなく、相当な
ものであると考える。
(ii)希薄化規模の相当性
第11回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,527,000株（議決権数 15,270個）であり、発
行決議日現在の当社発行済株式総数19,627,400株（議決権数194,050個）を分母とする希薄化率は7.78％（議決権
の総数に対する割合は7.87％）に相当する。また、第11新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数で
ある1,527,000株（議決権数15,270個）に第11回新株予約権の発行決議日から6か月以内に発行された第10回新株
予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,400,000株（議決権数34,000個）を加えた株式数の、第11回第
三者割当の発行決議日における発行済株式総数19,627,400株（議決権数194,050個）から行使された第10回新株予
約権の目的となる株式数1,220,000株（議決権数12,200個）を差し引いた株式数18,407,400株（議決権数181,850
個）に対する割合は26.77%（議決権に対する割合は27.09%）となる。このため、第11回新株予約権の発行は、希
薄化率が25％以上となる大規模な第三者割当に該当することとなる。
しかしながら、第11回新株予約権の受託者への割当ては、形式的には「第三者割当」に該当するものの、当社
役職員等以外の者へ付与することを想定したものではなく、本インセンティブプランを実現させるための手段と
して用いられているものである。また、本インセンティブプランは、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な
増大を目指すに当たり、当社役職員等の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的
としていること、当該目的を実現すべく、第11回新株予約権については、あらかじめ定める業績に係る目標の達
成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるもの
といえる。
なお、本新株予約権の行使により発行される株式の総数1,527,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間にお
ける1日当たり平均出来高は約612,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上より、当社は、第11回新株予約権の発行は、本インセンティブプランの目的を実現するために発行される
ものとして、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも貢献できるものと判断
され、その希薄化規模は合理性があるものと考える。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第1 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照して
下さい。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)2019年12月19日東海財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第1四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)2020年2月12日東海財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第2四半期(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)2020年5月15日東海財務局長に提出
▶ 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年5月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年12月24日に東海財務局長
に提出
5 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年5月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年12月27日に東海財務局長に
提出
6 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年5月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2020年2月12日に東海財務局長に
提出
7 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年5月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第12号ならびに第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年3月5
日に東海財務局長に提出
8 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年5月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年5月15日に東海
財務局長に提出
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9 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年5月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第11号及び第12号の規定に基づく臨時報告書を2020年5月15日に東海
財務局長に提出
10 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年5月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第12号ならびに第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年5
月15日に東海財務局長に提出
11 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年5月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年5月20日に東海財務局長
に提出
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年5月20日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2020年5月20日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
なお、新型コロナウイルス感染拡大による当社の「事業等のリスク」に対する影響については、2020年5月15日付提
出の第14期第2四半期報告書に記載のとおりであります。
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第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
シェアリングテクノロジー株式会社 本店
(愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号JPタワー名古屋19F)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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