株式会社大和証券グループ本社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社大和証券グループ本社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社大和証券グループ本社(E03753)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－関東１－３
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月19日
【会社名】 株式会社大和証券グループ本社
【英訳名】 Daiwa Securities Group Inc.
【代表者の役職氏名】 執行役社長 中田 誠司
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03(5555)1111
【事務連絡者氏名】 資金部長 柴﨑 智
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03(5555)1111
【事務連絡者氏名】 資金部長 柴﨑 智
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 第34回無担保社債(３年債) 37,000百万円
第35回無担保社債(５年債) 38,000百万円
計 75,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2018年７月13日
効力発生日 2018年７月23日
有効期限 2020年７月22日
発行登録番号 30－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 500,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
30－関東１－１ 2018年11月22日 22,000百万円 ― ―
30－関東１－２ 2020年３月10日 150,000百万円 ― ―
172,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(172,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出
しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 328,000百万円
(328,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合
計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計
額)に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限―実績合計額＋償還総額―減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(３年債)】
株式会社大和証券グループ本社第34回無担保社債(社債間限定同
銘柄
順位特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金37,000,000,000円
各社債の金額(円) 金100万円
発行価額の総額(円) 金37,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.30％
利払日 毎年６月２日および12月２日
１．利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべ
き日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2020
年12月２日を第１回の支払期日としてその日までの分を
支払い、その後毎年６月２日および12月２日の２回に
各々その日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
利息支払の方法
支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、そ
の半か年の日割をもってこれを計算する。計算の結果１
円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記(注)14「元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2023年６月２日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、2023年６月２日にその総額を償還す
る。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀
償還の方法
行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄に定める振替
機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合
を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことが
できる。
３．償還元金の支払場所
別記(注)14「元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年５月20日から2020年６月１日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年６月２日
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株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のた
担保
めに特に留保されている資産はない。
１．担保提供制限
(1) 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限
り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行
する他の社債(本社債と同時に発行する第35回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)を含む。)のために、担保提供
(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産
につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の
資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を
約する場合をいう。)を行う場合には、本社債のために担
財務上の特約(担保提供制限)
保付社債信託法にもとづき、同順位の担保権を設定す
る。
(2) 上記(1)にもとづき設定した担保権が本社債を担保するに
十分でない場合、当社は本社債のために担保付社債信託
法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定す
るものとする。
２．合併による担保提供制限の不適用
当社が、合併により担保権の設定されている被合併会社の社
債を承継する場合には、前項は適用されない。
１．担保付社債への切換
当社は、本社債発行後、社債管理者と協議のうえ、いつでも
本社債のために担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適
当と認める担保権を設定することができる。
２．担保提供制限にかかる特約の解除
当社が前記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項または
本欄第１項により本社債のために担保付社債信託法にもとづ
き社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合は、以後
財務上の特約(その他の条項)
前記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項および別記
(注)５(2)は適用されない。
３．担保権を設定する場合の公告
当社が前記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項または
本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合に
は、当社はただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、
その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告
する。
(注) １．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからＡ＋(シングルＡプラス)の信用格付を2020年５月19日付で取得してい
る。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該
確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、
債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼す
べき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからＡ(シングルＡ)の信用格付を2020年５月19日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性
リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するも
のではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。ま
た、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、
完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
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R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下「社債等振替法」という。)第66条第
２号の規定にもとづき、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替
法第67条第１項の規定にもとづき社債券を発行することができない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額について期限の利益を喪失する。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄第２項または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、７日を経過
しても、これを履行または解消できないとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第３項、本(注)４、本(注)５、本(注)６または本(注)９に
定める規定、条件に違背し、社債管理者の指定する60日を下らない期間内にその履行または補正をしない
とき。
(4) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または償還期日が到来しても当該社債の要
項に定める一定の期間内に弁済をすることができないとき。
(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をす
ることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りで
はない。
(6) 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場
合を除く。)の決議をしたとき。
(7) 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を
受けたとき。
(8) 前(1)ないし(7)のほか、社債管理者が、本社債の管理上もしくは社債権者の権利保全上、本社債の存続を
不適当であると認めたとき。
４．社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、社債管理者にその事業の状況を適宜報告し、毎事業年度の決算および剰余金の配当(会社法第454
条第５項に定める中間配当を含む。)については取締役会決議後ただちに書面をもって社債管理者にこれ
を通知する。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様
とする。
(2) 当社は、金融商品取引法にもとづき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書または訂正報告書および
それらの添付書類を財務局長に提出した場合には、社債管理者に遅滞なく通知する。ただし、社債管理者
がそれらの写しの提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写しを提出する。
５．社債管理者に対する通知
(1) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
①当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡、または貸与しようとするとき。
②当社の事業の管理を他に委託しようとするとき、または事業の全部もしくは重要な部分を休止、廃止、
もしくは譲渡しようとするとき。
③当社が資本金または資本準備金もしくは利益準備金を減少しようとするとき。
④当社が会社法第２条第26号に定める組織変更をしようとするとき。
⑤当社が会社法第２条第27号に定める吸収合併または会社法第２条第28号に定める新設合併をしようとす
るとき。
⑥当社が会社法第２条第29号に定める吸収分割または会社法第２条第30号に定める新設分割をしようとす
るとき。
(2) 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債のために
担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨ならびにその社債の内容および担保物その他必要
な事項を社債管理者に通知しなければならない。
(3) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときならびに変更が生じたときは、遅滞なく
社債原簿にその旨の記載を行い、書面をもってこれを社債管理者に通知する。
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６．社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、本社債の社債権者のために、社債管理委託契約の定めに従い、その権限を行使し、義務を
履行するために必要であると認めたときは、当社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求
し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 前(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社はこれ
に協力する。
７．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、
社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
８. 社債管理者の辞任
社債管理者は、社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含
む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
なお、社債管理者のうち残存する者がある場合には、当該残存する者のみで社債管理者の事務を行うことが
できる。
９．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定
の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他
やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する
各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。なお、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、本(注)12(1)において社債管理者が招
集者となる場合および社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、東京都および大阪市で発行さ
れる各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。
10．社債要項および社債管理委託契約証書の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項および2020年５月19日付株式会社大和証券グループ本社第34回無担保
社債(社債間限定同順位特約付)社債管理委託契約証書の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供
する。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定める事項(ただし、本(注)13に定める事項を除く。)の変更は、法令に定めがあると
きを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の
社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集
会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を開く旨および会社法第719条各号所定の事項を本
(注)９に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項本文に定め
る書面を提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項および招集の理由を記載した書面を
当社または社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
14．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その
他の規則に従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託(３年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は本社債の
全額につき買取引
受を行う。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 37,000 ２．本社債の引受手数
料は各社債の金額
100円につき金45銭
とする。
計 ― 37,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である大和証券株式会社は、当社
の子法人等に該当する。大和証券株式会社は、当社が同社株式の100％を保有する連結子会社である。本社債の
発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、
日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティング
の方式により決定した。
(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
１．社債管理者は、本社債の管
理を受託する。
２．本社債の管理手数料につい
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 ては、社債管理者に、期中
において年間各社債の金額
100円につき金２銭を支払
うこととしている。
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３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(５年債)】
株式会社大和証券グループ本社第35回無担保社債(社債間限定同
銘柄
順位特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金38,000,000,000円
各社債の金額(円) 金100万円
発行価額の総額(円) 金38,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.50％
利払日 毎年６月２日および12月２日
１．利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべ
き日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2020
年12月２日を第１回の支払期日としてその日までの分を
支払い、その後毎年６月２日および12月２日の２回に
各々その日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
利息支払の方法
支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、そ
の半か年の日割をもってこれを計算する。計算の結果１
円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記(注)14「元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2025年６月２日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、2025年６月２日にその総額を償還す
る。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀
償還の方法
行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄に定める振替
機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合
を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことが
できる。
３．償還元金の支払場所
別記(注)14「元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年５月20日から2020年６月１日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年６月２日
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振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のた
担保
めに特に留保されている資産はない。
１．担保提供制限
(1) 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限
り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行
する他の社債(本社債と同時に発行する第34回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)を含む。)のために、担保提供
(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産
につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の
資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を
約する場合をいう。)を行う場合には、本社債のために担
財務上の特約(担保提供制限)
保付社債信託法にもとづき、同順位の担保権を設定す
る。
(2) 上記(1)にもとづき設定した担保権が本社債を担保するに
十分でない場合、当社は本社債のために担保付社債信託
法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定す
るものとする。
２．合併による担保提供制限の不適用
当社が、合併により担保権の設定されている被合併会社の社
債を承継する場合には、前項は適用されない。
１．担保付社債への切換
当社は、本社債発行後、社債管理者と協議のうえ、いつでも
本社債のために担保付社債信託法にもとづき社債管理者が適
当と認める担保権を設定することができる。
２．担保提供制限にかかる特約の解除
当社が前記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項または
本欄第１項により本社債のために担保付社債信託法にもとづ
き社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合は、以後
財務上の特約(その他の条項)
前記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項および別記
(注)５(2)は適用されない。
３．担保権を設定する場合の公告
当社が前記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項または
本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合に
は、当社はただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、
その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告
する。
(注) １．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからＡ＋(シングルＡプラス)の信用格付を2020年５月19日付で取得してい
る。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該
確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、
債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在
する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからＡ(シングルＡ)の信用格付を2020年５月19日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性
リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するも
のではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。ま
た、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完
全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
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R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下「社債等振替法」という。)第66条第
２号の規定にもとづき、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替
法第67条第１項の規定にもとづき社債券を発行することができない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額について期限の利益を喪失する。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄第２項または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、７日を経過
しても、これを履行または解消できないとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第３項、本(注)４、本(注)５、本(注)６または本(注)９に
定める規定、条件に違背し、社債管理者の指定する60日を下らない期間内にその履行または補正をしない
とき。
(4) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または償還期日が到来しても当該社債の要
項に定める一定の期間内に弁済をすることができないとき。
(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をす
ることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りで
はない。
(6) 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場
合を除く。)の決議をしたとき。
(7) 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を
受けたとき。
(8) 前(1)ないし(7)のほか、社債管理者が、本社債の管理上もしくは社債権者の権利保全上、本社債の存続を
不適当であると認めたとき。
４．社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、社債管理者にその事業の状況を適宜報告し、毎事業年度の決算および剰余金の配当(会社法第454
条第５項に定める中間配当を含む。)については取締役会決議後ただちに書面をもって社債管理者にこれ
を通知する。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様
とする。
(2) 当社は、金融商品取引法にもとづき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書または訂正報告書および
それらの添付書類を財務局長に提出した場合には、社債管理者に遅滞なく通知する。ただし、社債管理者
がそれらの写しの提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写しを提出する。
５．社債管理者に対する通知
(1) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
①当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡、または貸与しようとするとき。
②当社の事業の管理を他に委託しようとするとき、または事業の全部もしくは重要な部分を休止、廃止、
もしくは譲渡しようとするとき。
③当社が資本金または資本準備金もしくは利益準備金を減少しようとするとき。
④当社が会社法第２条第26号に定める組織変更をしようとするとき。
⑤当社が会社法第２条第27号に定める吸収合併または会社法第２条第28号に定める新設合併をしようとす
るとき。
⑥当社が会社法第２条第29号に定める吸収分割または会社法第２条第30号に定める新設分割をしようとす
るとき。
(2) 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債のために
担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨ならびにその社債の内容および担保物その他必要
な事項を社債管理者に通知しなければならない。
(3) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときならびに変更が生じたときは、遅滞なく
社債原簿にその旨の記載を行い、書面をもってこれを社債管理者に通知する。
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６．社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、本社債の社債権者のために、社債管理委託契約の定めに従い、その権限を行使し、義務を
履行するために必要であると認めたときは、当社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求
し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 前(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社はこれ
に協力する。
７．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、
社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
８. 社債管理者の辞任
社債管理者は、社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含
む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
なお、社債管理者のうち残存する者がある場合には、当該残存する者のみで社債管理者の事務を行うことが
できる。
９．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定
の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他
やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する
各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。なお、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、本(注)12(1)において社債管理者が招
集者となる場合および社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、東京都および大阪市で発行さ
れる各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。
10．社債要項および社債管理委託契約証書の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項および2020年５月19日付株式会社大和証券グループ本社第35回無担保
社債(社債間限定同順位特約付)社債管理委託契約証書の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供
する。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定める事項(ただし、本(注)13に定める事項を除く。)の変更は、法令に定めがあると
きを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の
社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集
会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を開く旨および会社法第719条各号所定の事項を本
(注)９に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項本文に定め
る書面を提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項および招集の理由を記載した書面を
当社または社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．発行代理人および支払代理人
株式会社三井住友銀行
14．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その
他の規則に従って支払われる。
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４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(５年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は本社債の
全額につき買取引
受を行う。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 38,000 ２．本社債の引受手数
料は各社債の金額
100円につき金50銭
とする。
計 ― 38,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である大和証券株式会社は、当社
の子法人等に該当する。大和証券株式会社は、当社が同社株式の100％を保有する連結子会社である。本社債の
発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、
日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティング
の方式により決定した。
(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
１．社債管理者は、本社債の管
理を受託する。
２．本社債の管理手数料につい
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 ては、社債管理者に、期中
において年間各社債の金額
100円につき金２銭を支払
うこととしている。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
75,000 394 74,606
(注) 上記金額は、第34回無担保社債及び第35回無担保社債(以下「本社債」という。)の合計金額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額74,606百万円は、本社債の払込金額の総額の0.15％である１億1,250万円を寄付金に、450
億円を2020年８月12日償還予定の第22回無担保社債の償還資金に充当し、残額を2020年９月末までに連結子会社へ
の融資資金に充当する予定であります。
なお、寄付金については、そのうち1,000万円を2020年６月末までに、新型コロナウイルス感染症による影響を受
けた子どもたちへの支援を行う団体への緊急支援のために、公益財団法人パブリックリソース財団によって設立さ
れた「子ども支援団体等緊急支援基金」への寄付金に充当します。また、残額を2023年３月末までに、中長期的な
支援として、経済的に困難な状況下の子どもたちを支える団体が今般のような緊急事態時においても活動を継続で
きるよう、その基盤づくり(組織のデジタライゼーションや事業のオンライン化を含む)を目的として、公益財団法
人パブリックリソース財団と当社が協働して設立する「大和証券グループ未来応援ボンド こども支援団体サステナ
ブル基金」への寄付金に充当する予定です。
また、連結子会社への融資資金については、連結子会社はその資金を2020年９月末までにトレーディング資産の
取得資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
特に発行登録追補目論見書に記載しようとする事項は、次のとおりであります。
記載箇所 記載内容
当社ロゴ
表紙
本社債の愛称「大和証券グループ未来応援ボンド」
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第82期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第83期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月６日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第83期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月８日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第83期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) 2020年２月７日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年５月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月27日に関
東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年５月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月９日に関東財
務局長に提出
７ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記６の臨時報告書の訂正報告書)を2019年９月６日に関東財務局長に提出
８ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2019年12月26日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2020年５月19日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したもの
です。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
(2020年５月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該
将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う経済情勢や相場環境の悪化及び外出自粛の長期化に伴う営業体制の制約
(店舗における店頭業務の一時休止等)により、当社グループの主たる事業である有価証券関連業の業績は悪影響を受け
る可能性があります。
事業等のリスク
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可
能性があると考えられる主な事項に関し、以下のようなリスクがあげられます。これらのリスクは必ずしもすべての
リスクを網羅したものではなく、現時点では想定していないリスクや重要性が乏しいと考えられるリスクも、今後当
社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、本項における将来に関する事項は、別
段の記載がない限り、本発行登録追補書類提出日(2020年５月19日)現在において当社グループが判断したものであり
ます。
(1) 日本及び世界の景気、経済情勢、金融市場の変動に関するリスク
日本では、長年の懸念とされてきた社会保障の充実安定化と財政健全化の同時達成による日本経済再生を目指
し、2014年４月に17年ぶりの消費税率の引上げが行われました。2016年１月には、デフレ脱却のため、日本の金融
政策史上初めてマイナス金利政策の導入が決定されました。2016年９月には、日銀が長短金利に操作目標を明示的
に設定する「イールドカーブ・コントロール」が導入されました。2019年10月には消費税率10％への引上げが予定
されていますが、個人消費が伸び悩む中、景気の下押し圧力となる可能性もあります。堅調な企業業績を背景に景
気回復基調が継続する一方、消費税率引上げにより成長が鈍化した場合や金融政策の効果が期待通り得られずデフ
レからの脱却が実現しない場合には、日本経済が再び低迷の危機に陥る可能性も否定できません。
米国では、2017年12月に大型減税を実現する税制改革法案が成立し、雇用の拡大を背景に景気拡大基調が継続す
ると見込まれる一方、トランプ政権の保護主義的通商政策による貿易停滞の影響や、米国の財政赤字拡大等に起因
する金利上昇が金融市場の不安定性を高める可能性があります。欧州地域においては、低金利と雇用環境の改善な
どから緩やかな景気回復が広がる一方、地政学リスクの高まりや英国のEU離脱を巡る動向など下振れ懸念も存在し
ます。中国、新興国においても、経済成長率の減速や地政学リスク等、予断を許さない状況が続いています。ま
た、2018年末から続いている米中貿易摩擦問題により、世界経済の見通しの不透明感が強まっています。再び、財
政状況や経済状況が悪化した場合には、世界的な金融危機や経済危機に発展する可能性も否定できません。
このように、日本における財政政策、金融政策の効果が期待通り得られない場合や、世界景気や経済情勢の停滞
若しくは悪化など、日本を取り巻く経済環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、企業業績の悪化、株価の
下落、為替の変動、金利の変動等により様々なリスクが顕在化することが想定されます。このような事態は、当社
グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 外的要因によるリスク
当社グループの主たる事業である有価証券関連業務は、マーケットに急激な変動を生じさせる予測不可能な出来
事の発生により大きな影響を受ける傾向があります。例えば、2001年９月に発生した米国同時多発テロや、2011年
３月に発生した東日本大震災がもたらした社会・経済・金融等の混乱や危機的状況は、いずれも当社グループの業
績に重大な影響を及ぼしました。
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このように、戦争・テロ行為、地震・津波・洪水等の自然災害、新型インフルエンザの大流行や情報・通信シス
テム・電力供給といったインフラストラクチャーの障害等の外的要因は、当社グループの事業、財政状態及び経営
成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) 競争状況に伴うリスク
株式の売買委託手数料率の自由化をはじめ、ファイアーウォール規制の見直し等、一連の大幅な規制緩和を契機
として、当社グループの主たる事業である有価証券関連業務における競争は、厳しいものとなっています。参入規
制がほぼ撤廃されて、銀行その他の証券会社以外の国内外の金融グループは、幅広い金融商品・サービスの提供を
行うことにより、顧客基盤及び店舗ネットワークを構築・強化しております。
当社グループは、これら国内外の金融グループに対して、競合する事業における価格やサービス面等の点で十分
な競争力を発揮できるという保証はなく、これが発揮できない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営
成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) グループ戦略が奏功しないリスク
当社グループは、有価証券関連業務を中核に投資・金融サービスを行うグループ会社群によって構成されてお
り、これらグループ会社が連携することで付加価値の高い投資・金融サービスを提供し、グループ全体の企業価値
を最大化することを目指しております。しかしながら、①国内外の経済・金融情勢が悪化した場合、②競争環境の
変化により、当社グループの期待する収益を得られない場合、③当社グループ内外との事業提携・合弁関係、業務
委託関係が変動あるいは解消した場合、④当社グループ内の組織運営効率化のための施策が想定どおりに進まない
場合、及び⑤法制度の大幅な変更があった場合をはじめとする様々な要因により、上記のグループ戦略に変更が生
じる場合や、グループ会社間の業務、その他の連携が十分に機能しない場合には、グループ戦略が功を奏しない可
能性や想定していた成果をもたらさない可能性があり、その場合、当社グループの事業、財政状態及び経営戦略に
悪影響を及ぼす可能性があります。
(5) 業績の変動性に伴うリスク
当社グループの主たる事業である有価証券関連業務をはじめ、その他の主要業務であるアセット・マネジメント
業務、投資業務は、お客様との取引から得られる手数料、トレーディング損益、営業投資有価証券関連損益等が大
幅に変動するという特性を持っております。当社グループでは業績の安定性を向上させるべく、リテール部門にお
ける預り資産の拡大やホールセール部門の収益構造の多様化、アセット・マネジメント部門における契約資産残高
の拡大、市場リスクや信用リスクをはじめとする各種リスクの管理強化、経費管理の徹底等の努力を行っておりま
すが、これらの施策は有価証券関連業務に伴う業績の変動性をカバーすることを保証するものではなく、とりわけ
経済・金融情勢が著しく悪化した場合には、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループの過去３連結会計年度における連結業績の推移は次のとおりです。
(単位：百万円)
回次 第80期 第81期 第82期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月
営業収益 616,497 712,601 720,586
純営業収益 472,750 505,350 441,240
経常利益 135,623 155,676 83,159
親会社株主に帰属する
104,067 110,579 63,813
当期純利益
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(6) リテール部門におけるビジネス・リスク
リテール部門では、市況の低迷でお客様の証券投資需要が低調となったり、日本の証券市場のリスクを避ける投
資行動が強まったり、リスク資産を保有することそのものに対して消極的な傾向が強まったりすると、収益が大き
く低下する可能性があります。また、店舗、営業員、オンライン取引システム等を必要とするため、不動産関係
費、人件費、システム投資等に係る減価償却費等の固定的経費を要する傾向があります。したがって、上記のよう
な要因により収益が大きく低下したときは、経費抑制努力では対応しきれず、採算割れとなるリスクがあります。
(7) ホールセール部門におけるビジネス・リスク
ホールセール部門は、グローバル・マーケッツとグローバル・インベストメント・バンキングの各ビジネスによ
り構成されております。
グローバル・マーケッツにおける現物取引やデリバティブ取引等のトレーディング業務には、市場動向や税制、
会計制度の変更等の影響でお客様の取引需要が減少して収益が低下するリスクや、急激かつ大幅な市況変動で
ディーラーの保有ポジションの時価が不利な方向に変動して損失が発生するリスク、低流動性のポジションを保有
していたため市況変動に対応して売却することができず損失が発生するリスク等があります。
これらのうち、主要なものは市場リスク(株式・金利・為替・コモディティ等の相場が変動することにより損失を
被るリスク)と信用リスク(与信先の財務状況の悪化等により、資産(オフバランス資産を含む。)の価値が減少ない
し消失し、あるいは債務が履行されないことにより損失を被るリスク)です。当社グループでは、各商品のトレー
ディングにかかるリスクを軽減するために、各商品の過去の市場価格の推移や各商品の価格変動の相関を参考に、
必要に応じて様々なヘッジ取引を行っておりますが、予想を超える市場の変動や突発的に発生する個別の事象等に
より、ヘッジが有効に機能しない可能性もあります。さらに、トレーディング・ポジションの内容が特定の銘柄や
業種等に偏ると、ポートフォリオ全体の分散効果が得られにくくなるほか、ポジションの円滑な処分も困難になる
ため、リスクが顕在化した場合の損失額が大きく膨らむ傾向があります。
グローバル・マーケッツにおけるブローカレッジ業務では、市況の低迷でお客様の証券投資需要が低調となった
り、日本の証券市場のリスクを避ける投資行動が強まったり、リスク資産を保有することそのものに対して消極的
な傾向が強まったりすると、収益が大きく低下する可能性があります。また、法人のお客様向けの大規模な取引シ
ステム等を必要とするため、システム投資等に係る減価償却費等の固定的経費を要する傾向があります。したがっ
て、上記のような要因により収益が大きく低下したときは、経費抑制努力では対応しきれず、採算割れとなるリス
クがあります。
また、グローバル・インベストメント・バンキングにおいては、法人のお客様の財務面でのニーズに対応して、
債券、上場株式、新規公開株式、資産流動化証券等の引受け、募集・売出しを行うほか、仕組み証券やストラク
チャード・ファイナンスの組成に関する業務、M&A、事業再編や新規公開に関するアドバイザリー業務も行います。
これらの業務には、概して証券市況に影響されて取引規模及び取引量が急激に変動する特性があります。また、引
受業務には、引受けた証券が市況の下落等で円滑に投資家に販売できない場合、引受けた証券を保有すること等に
より、市場価値の下落による損失を被るリスクがあります。引受業務におけるポジション・リスクは、単一の銘柄
でかつ巨額なポジションとなり、適時に効果的なリスク回避の手段をとることができないため、通常のトレーディ
ングにおけるポジション・リスクよりも重大なリスクとなり得ます。また、引受業務には、有価証券の募集・売出
しにかかる発行開示が適切になされなかった場合には、金融商品取引法に基づき引受会社として投資家から損害賠
償請求を受けるリスクがあります。
(8) アセット・マネジメント部門におけるビジネス・リスク
アセット・マネジメント部門の収益は、運用資産の残高に基づく一定料率又は実績連動の報酬です。市場の変動
によって運用資産の評価額が下落した場合や、お客様の資産運用の動向が変化(預金等の安定運用志向の高まりを含
む。)したり、あるいは当社グループの運用実績が競合他社に比べて低迷する等して、解約等が増加し、運用資産が
減少した場合には、当社グループの収益は減少します。
他方、アセット・マネジメント部門の経費構造は、システム関連経費や人件費が中心であって、固定費的な要素
が強いため、収益の低下が著しい場合には採算割れとなるリスクがあります。
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(9) 投資部門におけるビジネス・リスク
投資部門では、将来、株式公開が見込まれると判断したベンチャー企業等の株式等を取得し、株式公開時に当該
株式を売却し利益を得ることを主たる目的とするベンチャー・キャピタル業務や、自己の資金により企業の株式等
を取得・保有し、経営改善等によって投資先企業の価値を高めた上で当該株式等を転売し利益を得ることを主たる
目的とするプリンシパル・インベストメント業務等を行っています。
ベンチャー企業等は、一般的に、事業運営の歴史が浅く、多くの場合事業運営モデルが確立しておらず、資金調
達手法や商品・サービスに対する長期的な需要の確保に不確実性が見られ、また、優秀な人材の継続的雇用も保証
されていない等、経営全体の基盤が安定していない傾向が強いといえます。さらに、創業者等の特定の人物に対す
る依存度が著しく高い場合が多い等、多種多様なリスク要因を包含しています。したがって、投資後に投資先企業
の企業価値が低下する場合や投資先企業が倒産する場合もあり、結果として損失を被る可能性があります。
また、一般的に、ベンチャー企業等が株式公開を目指してから実際の公開に至るまでには相当の期間を要するこ
とから、投資期間も長期にわたる傾向があります。さらに、投資先企業のすべてが株式公開を実現する保証はな
く、投資先企業の株式公開が実現した場合においても、当該企業の株式等の取得原価を上回る価額で当該株式等を
株式市場等で売却できるとは限らないため、期待された売却益が実現しない可能性や売却損又は評価損が発生する
可能性もあります。
プリンシパル・インベストメント業務は、保有する有価証券やその他の資産のポジションの流動性が低いこと、
投資先の分散によるリスク抑制が行い難いこと、保有期間が長いこと、投資開始時点で経営に何らかのリスク要因
のある企業を投資対象とする場合が多いこと、売却時に国内外の規制上の障害があって処分が妨げられたり処分ま
でに長期間を要することがありうること等から、成功した場合のリターンが大きい代わりにリスクも高いビジネス
です。保有株式等を転売せずに保有継続する場合には評価損が発生する可能性があり、転売する場合において、取
得原価を上回る価額で転売できるとは限らないため、期待された売却益が実現しない可能性や売却損が発生する可
能性があります。
(10) 銀行業に伴うビジネス・リスク
当社グループでは、連結子会社である株式会社大和ネクスト銀行(以下、「大和ネクスト銀行」という。)が、同
行の銀行代理店である大和証券株式会社(以下、「大和証券」という。)を通じて、お客様向けサービスを提供して
おります。
大和ネクスト銀行においては、大和証券やインターネット等を通じたお客様からの預金受入れ等により調達した
資金を、貸出や債券その他有価証券投資等により運用しておりますが、銀行業は、信用リスク、市場リスク、流動
性リスク、システムリスク、コンプライアンスリスク、事務リスク、情報セキュリティリスク、外部委託にかかる
リスク、イベントリスク、レピュテーショナルリスク、自己資本比率低下リスク等、様々なリスクへの対応が必要
となります。このような広範に渡るリスクの管理態勢の整備・改善等の対応を進めておりますが、これらの対応が
不十分であった場合、マイナス金利政策等による運用資産の利回り低迷や調達金利の上昇等により期待された利鞘
が確保できない場合、競合する他の銀行との差別化戦略が期待どおりに進まず競争力が発揮できなかった場合等に
おいては、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(11) 不動産投資法人に関するリスク
当社グループの連結子会社であるサムティ・レジデンシャル投資法人及び持分法適用関連会社である大和証券オ
フィス投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律に基づく投資法人であり、株式会社東京証券取引所不動産
投資信託証券市場に上場し、投資口及び投資法人債の発行並びに金融機関等からの借入れ等により資金調達をし、
サムティ・レジデンシャル投資法人は主として賃貸住宅、大和証券オフィス投資法人は主としてオフィスビルを中
心とした不動産及び不動産を信託財産とする信託受益権等に対して投資し、不動産の賃貸や売却等により回収する
ことを主たる事業としております。
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サムティ・レジデンシャル投資法人及び大和証券オフィス投資法人の事業は、市場環境や経済情勢の変動、調達
金利の変動、テナントの入退去、賃料の改定・不払い、テナント・信託の受託者その他関係者の倒産等、固定資産
税その他諸費用の変動、不動産に係る欠陥・瑕疵の存在、災害等による建物の滅失・劣化・毀損、所有権その他不
動産の権利関係、有害物質の存在、環境汚染、行政法規・税法(投資法人と投資主の二重課税を排除するための税法
上の要件を含む。)その他法令等の制定・変更、取引所規則等の制定・変更等の様々な事情により影響を受ける可能
性があります。これらにより、期待する水準又は時期による賃料や売却収入が得られなかったり、評価損が発生し
た等の結果、サムティ・レジデンシャル投資法人及び大和証券オフィス投資法人が純損失を計上した場合等には、
当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(12) 投資有価証券に関するリスク
当社グループは、提携・友好関係の維持や構築等を目的として、対象企業等の株式等を保有しております。この
うち、市場性のある株式等については市場価格の下落により、それ以外の株式等については当該対象企業等の財政
状態及び経営成績の悪化等に起因する減損損失あるいは評価損が発生することにより、当社グループの財政状態及
び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、上記株式等について、保有意義の希薄化等を理由に売却を
実行する際、市場環境若しくは対象企業等の財政状態及び経営成績等によっては、期待する価格又は時期に売却で
きない可能性があります。
(13) 海外事業に関するリスク
当社グループは現在、アジアを中心とする新興国市場を含め、海外における事業基盤の構築に取り組んでおりま
す。
海外の事業基盤は、国内の事業基盤と比較すると、お客様の取引ニーズの変動や市場環境、政治・金融・経済情
勢の変動の影響をより強く受け易く、これらの変動の程度やリスク管理の状況によっては減収又は損失を被る可能
性があります。また、海外事業については、投下した資本並びに収益が為替リスクに晒されていることや、現地に
おける法規制等の変更により、当社グループ又は当社グループが出資する合弁会社等の事業が制約を受ける可能性
があるほか、投下資本の価値が変動する可能性があります。
(14) 自己資本規制・流動性規制に関するリスク
当社グループは、当社が金融商品取引法上の最終指定親会社に該当するため、「最終指定親会社及びその子法人
等の保有する資産等に照らし当該最終指定親会社及びその子法人等の自己資本の充実の状況が適当であるかどうか
を判断するための基準」(平成22年金融庁告示第130号)の適用を受け、同告示第２条に基づいて連結自己資本規制比
率を所定の比率(連結普通株式等Tier1比率4.5％、連結Tier1比率６％、連結総自己資本規制比率８％。以下、「最
低所要連結自己資本規制比率」と総称する。)以上に維持する必要があります。
また、連結子会社のなかにも同様に類似の規制を受けている会社があります。大和証券及びリテラ・クレア証券
株式会社は、金融商品取引法に定める自己資本規制比率を同法に基づいて120％以上に維持する必要があります。大
和ネクスト銀行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状
況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に定める自己資本比率(国内基準)を
同告示に基づいて４％以上に維持する必要があります。海外の連結子会社についても同様の会社があります。
当社グループは、2015年３月末より「金融商品取引法第57条の17第１項の規定に基づき、最終指定親会社が当該
最終指定親会社及びその子法人等の経営の健全性を判断するための基準として定める最終指定親会社及びその子法
人等の経営の健全性のうち流動性に係る健全性の状況を表示する基準」(平成26年金融庁告示第61号)が適用され、
同告示に基づいて連結流動性カバレッジ比率を所定の比率(2015年は60％、以降毎年10％上昇し2019年以降は100％)
以上に維持する必要があります。
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また、同時に「金融庁長官が定める場合において、最終指定親会社が経営の健全性の状況を記載した書面に記載
すべき事項を定める件第３条第１項の規定に基づき、金融庁長官が別に定める連結レバレッジ比率」(平成27年金融
庁告示第11号)が適用され、同告示に基づいて連結レバレッジ比率を算出・開示することが求められています。2019
年３月末からは「最終指定親会社及びその子法人等の保有する資産等に照らし当該最終指定親会社及びその子法人
等の自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係
る健全性を判断するための基準」(平成31年金融庁告示第13号)が適用され、連結レバレッジ比率を３％以上に維持
することが求められています。
また当社グループは、上記の最低所要連結自己資本規制比率の充足に加え、2016年３月末以降は、当社がD-SIBs
(Domestic Systemically Important Banks: 国内のシステム上重要な銀行)に指定されたことによる上乗せ分0.5％
を加えた最低資本バッファー比率の維持が必要となっています。
当社グループの上記比率又は連結子会社の自己資本規制比率が著しく低下した場合には、レピュテーショナルリ
スクの波及や信用水準の低下により流動性懸念が生ずる可能性があります。さらに、上記の各規制により要請され
る最低基準を下回った場合に有効な対策(資本増強策等)を講じられない場合には、内外の監督当局から業務改善命
令や業務の全部又は一部の停止等の措置を受ける可能性があります。
(15) 当社グループが発行する有価証券に関するリスク
当社株式は、東京及び名古屋の各金融商品取引所に上場しており、その売買については金融商品取引法をはじめ
とする関連法令及び各金融商品取引所が定める諸規則等に基づいて行われております。これらの規則等により、当
社に係る重要情報の周知を目的として売買停止の措置がなされ、あるいは当社株式について大量の注文執行により
売買が一時的に停止される等、当社株式の売買ができなくなる状況が生じる可能性があります。
当社は、ストック・オプションの目的で新株予約権を発行しておりますが、将来において新株予約権の行使がな
された場合は、１株当たり利益が希薄化する可能性があります。また、当社株式を大量に保有する株主が当社株式
を売却することに伴って、株価が下落する可能性があります。
(16) 流動性リスク
当社グループは、多くの資産及び負債を用いて有価証券関連業務を中心としたビジネスを行っております。この
ため、適切な流動性を確保し、財務の安定性を維持することが必要となります。しかし、市場環境の変化や当社グ
ループ各社の財務内容の悪化などにより、資金繰りに支障をきたすこと、あるいは通常よりも著しく高いコストで
の資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクがあります。
当社グループの資金調達が困難になった場合には、保有する資産を圧縮する等の対応が必要となります。しか
し、市場環境の悪化により市場全体の流動性が低下すると、当社グループが売却しようとする資産のうち信用度の
低い資産の流動性はより一層低下し、保有資産の処分ができなくなったり、取得原価を大幅に下回る価格であって
も売却せざるを得なくなるリスクがあります。
こうした流動性リスクが顕在化した場合、当社グループの業務継続が困難になる可能性や、当社グループの財政
状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(17) オペレーショナルリスク
当社グループは、多様な業務を行うことに伴うオペレーショナルリスクに晒されており、かかるリスクが顕在化
した場合には、当社グループが損失を被ること等により、当社グループの業績及び社会的信用に悪影響を及ぼす可
能性があります。
当社グループは、オペレーショナルリスクを以下のように分類して管理しております。
① 事務リスク
役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより損失を被るリスク
② システムリスク
コンピュータシステムのダウン又は誤作動、システムの不備等に伴い、損失を被るリスク、さらにコンピュー
タが不正に使用されることにより損失を被るリスク
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③ 情報セキュリティリスク
情報資産に対する脅威の発現のために、情報セキュリティ(機密性、完全性、可用性の維持)が確保されないリ
スク
④ コンプライアンスリスク
役職員が企業倫理及び法令諸規則等に従わないことにより損失を被るリスク及び顧客等との法的紛争により損
失を被るリスク
⑤ リーガルリスク
不適切な契約締結、契約違反により損失を被るリスク
⑥ 人的リスク
労務管理や職場の安全環境上の問題が発生することにより損失を被るリスク、必要な人的資源が確保されない
リスク
⑦ 有形資産リスク
自然災害や外部要因又は役職員の過失などの結果、有形資産の毀損等により損失を被るリスク
特に有価証券関連業務においては、取引の執行や決済等を処理するコンピュータシステムのダウン又は誤作動、
システムの不備、システムの新規開発・統合等に起因するシステム障害、サイバー攻撃等によるデータの改竄やお
客様の情報の流出等が発生した場合、業務が正常に行えなくなることによる機会損失や損害賠償責任の発生、社会
的信用の低下等を通じて当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(18) 規制等に関するリスク
当社グループの各社は、その業務の種類に応じた法令や自主規制団体の規程等による規制を受けております。グ
ループの主たる証券会社である大和証券をはじめ、大和証券投資信託委託株式会社、大和企業投資株式会社等が、
金融商品取引業者として金融商品取引法等の規制を受けているほか、大和ネクスト銀行が銀行法等の規制を受けて
おります。
また、大和証券は貸金業等の兼業業務に関して関係法令上の規制にも服しております。さらに、当社グループは
金融商品取引法の定めにより、親法人等・子法人等が関与する行為の弊害防止のため、当該関係を利用した一定の
取引の制限や、親法人等・子法人等間での情報授受や利用の制限等を受けており、お客様の利益が不当に害される
ことがないよう、適切な情報管理と内部管理体制の整備が求められております。また、当社は、一部のグループ各
社の主要株主として、監督当局が公益又は投資家保護のために必要かつ適当であると認めるときは報告・資料提出
命令を受ける等一定の規制を受ける可能性があります。一方、海外の子会社には現地の法制上、証券会社や金融機
関としての規制を受けるものもあります。
なお、当社は、特別金融商品取引業者である大和証券の最終指定親会社として監督当局の連結規制・監督の対象
となっております。また、当社グループは「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」における「指定親会社
グループ」に該当し、連結自己資本の適切性を含む一定の事項について連結ベースでの監督を受けております。
加えて、Ｇ20(金融・世界経済に関する首脳会合)主導の下、各種金融規制・監督の強化が包括的に進む中、これ
らの国際的な金融規制や各国独自の金融規制が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
上記のように、当社グループの事業の多くは行政及び自主規制団体による監督・規制やグローバルな金融規制の
もとにあり、将来における法規・規程、政策、規制の変更が当社グループの事業活動や経営体制、さらには当社グ
ループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(19) 法令遵守に関するリスク
当社グループは、グループ全体の内部統制機能を強化し、より充実した内部管理体制の構築に努めるとともに、
役職員に対する教育・研修等を通じ、インサイダー取引規制を含め法令遵守の徹底に注力しております。しかしな
がら、事業を進めていく上で、その執行過程に関与する役職員の故意又は過失により法令違反行為が発生する可能
性は排除し得ず、周到な隠蔽行為を伴った意図的な違法行為等については、長期間にわたって発覚しない可能性も
あるため、当社グループの業績に悪影響を与えるような規模の損害賠償を取引先等から求められる可能性がありま
す。
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さらに、役職員の不正行為のみならず、法人としての当社又はグループ会社に法令違反その他の問題が認められ
た場合には、監督当局から課徴金の納付命令、業務の制限又は停止等の処分・命令を受ける可能性があります。ま
た、当社グループは情報管理の徹底や「個人情報の保護に関する法律」への対応については万全の体制を敷いてい
ると認識しておりますが、過失や不正行為等により当社グループの保有する顧客情報等各種の情報が外部に流出し
た場合、当社グループの信用が失墜し、クレームや損害賠償請求、監督当局からの処分等を受ける可能性がありま
す。
当社グループの事業は、お客様からの信用に基づく部分が大きいため、法令遵守上の問題が発生し当社グループ
に対する社会的信用が低下した場合には、お客様との取引が減少し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす事態が
生じる可能性があります。
(20) 財務報告に係る内部統制に関するリスク
当社は、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制に関する規定及び関連する諸規則の施行に伴い、財務報告に
係る内部統制に必要な体制整備・運営に努めております。しかしながら、こうした取組みが有効に機能せず、監査
法人による内部統制監査の結果、財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見された場合等においては、当社グ
ループの社会的信用が低下し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(21) 訴訟リスク
当社グループでは、経営方針等において、お客様本位の営業姿勢を掲げており、今後もより一層のサービスの拡
充に努めていく所存ではありますが、お客様に対する説明不足やお客様との認識の不一致等によってお客様に損失
が発生した場合には、当社グループが訴訟の対象となることがあります。その損失が当社グループの責任に起因す
る場合、当社グループは民法上、金融商品取引法上、又はその他の根拠に基づく損害賠償義務を負う可能性があり
ます。このほか当社グループは、広範な事業を行い、複雑な規制に服していることから、多数の当事者を巻き込
み、多額の請求金額に上るものを含め、様々な訴訟リスクに晒されており、訴訟に伴う損害賠償そのもののみなら
ず訴訟内容に起因する社会的信用の低下が当社グループの事業活動や経営体制、財政状態及び経営成績に悪影響を
及ぼす可能性があります。
また、当社グループが事業に関して使用している商標やビジネスモデル等のなかには、現在出願中のため、権利
が確定していないものもあります。当社グループの確認の不備等がなかった場合においても、結果として当社グ
ループが第三者の知的財産権を侵害し、損害賠償請求又は差止請求を受ける可能性があります。
(22) レピュテーショナルリスク
当社グループの事業は、法人、個人のお客様や市場関係者からの信用に大きく依存しております。「２ 事業等
のリスク」に記載した事象が発生した場合、特に「(17) オペレーショナルリスク」、「(19) 法令遵守に関するリ
スク」、「(20) 財務報告に係る内部統制に関するリスク」及び「(21) 訴訟リスク」に記載したように、当社グ
ループや役職員の責任に起因する法令違反や訴訟等が発生した場合には、当社グループの社会的信用が低下する可
能性があります。また、憶測に基づいたり、必ずしも正確な事実に基づいていない風説・風評の流布に晒された場
合、その内容が正確でないにもかかわらず、当社グループの社会的信用が低下する可能性もあります。その結果、
お客様による取引停止等が生じ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性がありま
す。
(23) リスク管理及び手続の有効性に関するリスク
当社グループは、リスク管理方針を踏まえて手続の強化に努めておりますが、リスク管理の有効性は事業内容や
グループ内各企業の特性により異なります。また、新しい分野への急速な業務展開に際しては、必ずしも有効に機
能しない可能性があります。
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リスク管理の前提としては、市場や投資先に関する情報の収集・分析・評価が重要となりますが、その情報自体
が不正確、不完全、あるいは最新のものではないことにより、適切な評価が行えない場合があり、また、一部のリ
スク管理手法においては、過去の動向に基づく定量的判断を伴うものがあるため、予想を超えた変容や突発的事象
に対しては、必ずしも有効でない可能性があります。リスク管理が有効に機能しない場合には、当社グループの財
政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(24) 優秀な人材を確保できないリスク
当社グループでは、有価証券関連業務を中心に高度な専門性を必要とする業務を行っております。いずれの分野
でも高いパフォーマンスを発揮するには、優秀な人材の確保が前提となるため、業務特性に応じた人事制度、研修
制度の充実及びその継続的な改善に努めております。しかしながら、金融業界内外において、優秀な人材確保への
競争は激しく、優秀な人材の採用が困難な状態や外部、特に競合他社への大量流出等が生じた場合には、当社グ
ループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(25) 会計基準や税制等の変更に関するリスク
日本の会計基準は国際財務報告基準(ＩＦＲＳ)とのコンバージェンスを進めているところであり、ここ数年の間
に数多くの改正が行われ、今後もさらなる改正が予定されております。また、ＩＦＲＳ任意適用を促進する方策も
打ち出されており、将来日本においてＩＦＲＳが強制適用される、あるいは当社がＩＦＲＳの任意適用を行う可能
性もあります。これらの改正、強制適用あるいは任意適用が行われた場合、当社グループの事業運営や業績等の実
体に変動がない場合であっても、例えば収益の認識、資産・負債の評価、連結範囲の見直し等に係る会計処理方法
が変更されることに伴い、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、税制
等が変更されることとなった場合においても、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があ
ります。
(26) その他のリスク
当社グループでは、コンピュータシステムの取得・構築に係る投資により発生する償却コスト及び維持・運営コ
ストの増大が業績に悪影響を及ぼす可能性があるほか、店舗・オフィス等の不動産やコンピュータシステム等につ
いて、資産の陳腐化や収益性若しくは稼働率の低下が生じた場合又はこれらの処分が行われた場合には、減損処理
による損失計上や除売却損失の計上が必要となる可能性もあります。
このほか、当社グループは税効果会計に係る会計基準に基づいて、税務上の便益を将来の課税所得等に関する見
積もりや仮定に基づき繰延税金資産として計上しております。実際の課税所得等は見積もりや仮定と異なる可能性
があり、将来において繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合には繰延税金資産は減額さ
れ、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすことになります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社大和証券グループ本社 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目９番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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