株式会社東京クラシック 有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社東京クラシック |
カテゴリ | 有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
株式会社東京クラシック(E31627)
有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年5月18日
【会社名】 株式会社東京クラシック
【英訳名】 TOKYO CLASSIC CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小島 拓之
【本店の所在の場所】 大阪市中央区伏見町四丁目4番9号淀屋橋東洋ビル9F
【電話番号】 06-4963-3560
【事務連絡者氏名】 小島 拓之
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区伏見町四丁目4番9号淀屋橋東洋ビル9F
【電話番号】 06-4963-3560
【事務連絡者氏名】 小島 拓之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
一般募集 500,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
(注1) 本届出書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注2) 本届出書に記載している文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において当社が判断したものであ
ります。
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有価証券届出書(組込方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式です。なお、単元株式制度は採用しておらず、株
普通株式 25株
式の譲渡制限を設けております。当該株式を譲渡により取得する
場合、当社取締役会の承認を要します。
(注)1 2020年4月17日(金)開催の臨時株主総会決議及び2020年5月18日(月)開催の取締役会決議によります。
なお、2020年4月17日(金)開催の臨時株主総会では、処分する株式の数の上限を100株、払込金額の下限
を1株につき金20,000,000円、払込期日又は払込期間の末日が本総会決議の日から1年間以内の募集につい
て、自己株式の処分の決定を取締役会に委任しております。本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本
募集」という。)は25株としており、本有価証券届出書提出日現在において、残りの75株については募集の
決定をしておりません。今後、東京クラシッククラブに与える影響も含めて検討し、当社取締役会におい
て、必要性及び相当性があると判断する場合には、臨時株主総会決議の委任の範囲内で自己株式の処分の実
行及びその条件を決定いたします。
2 本募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式
を処分する方法により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に
規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める買付けの申込みの勧誘となります。
3 発行数については、申込状況により変動する可能性があります。
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
- - -
その他の者に対する割当
一般募集(自己株式の処分) 500,000,000 -
25株
- - -
発起人の引受株式
計(総発行株式) 500,000,000 -
25株
(注)1 一般募集については、そのすべてを当社が直接募集します。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株
式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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有価証券届出書(組込方式)
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
申込日の翌月10日
2020年6月3日(水)から
20,000,000 - 20,000,000 (但し、銀行休業日の場合
1株
2020年10月30日(金)
は翌営業日)
(注)1 当社は、本有価証券届出書提出日現在において自己株式を保有しておりませんが、後記「第三部 追完情
報 第2 自己株式の取得状況等」に記載の通り、2020年4月17日(金)開催の臨時株主総会において100
株を上限とする自己株式の取得枠設定を決議し、2020年5月18日(月)開催の取締役会において、10株を上
限とし、株式の譲渡しの申込みの期日を2020年6月30日(火)とする自己株式取得の決議を行っておりま
す。なお、自己株式の取得については、本有価証券届出書提出日現在、株主総会で決議された取得枠100株
のうちの10株のみが取締役会で決議済みとなっておりますが、これは一度に多額の資金が自己株式取得のた
めに当社から払い出されることを防ぐ趣旨であり、必要に応じて当社取締役会において随時自己株式取得の
決議を行う予定です。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本募集は、自己株式処分により
行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 申込みの方法は、申込期間内に株式申込書を後記申込取扱場所に提出するものとします。
4 最低申込株数は1株とします。
5 申込株式数が募集株式数に達しない場合には、割当株式数をもって発行株式数とします。
6 申込株式数が募集株式数又はその時点で当社が保有する自己株式の数を上回った場合には、申込み及び申込
証拠金の支払いの日を重視しつつ、当社が割当先及び割当株式数を決定します。その場合には、当社は割当
を受けられなかった株数に応じ、申込証拠金を返還します。
7 申込証拠金は、払込期日に募集株式払込金に振替充当します。
8 申込証拠金には利息をつけません。
9 募集株式の割当を受けることは、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部 企業情報
第1 企業の概況 3 事業の内容」記載の東京クラシッククラブへの入会資格を保証するものではありま
せん。なお、東京クラシッククラブへの入会は別途申込書を当社に提出し、東京クラシッククラブ独自の審
査を経る必要があります。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
大阪市中央区伏見町四丁目4番9号
株式会社東京クラシック
淀屋橋東洋ビル9F
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 大阪営業部 大阪府大阪市北区堂島浜1丁目1番5号
大同信用組合 城東支店 大阪府大阪市城東区関目1丁目1番3号
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
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4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
500,000,000 3,500,000 496,500,000
(注)1 払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本自己株式処分によるも
のであり、発行諸費用の概算額とは本自己株式処分に係る諸費用の概算額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 発行諸費用の内訳は有価証券届出書等の書類作成費用等です。
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額496,500,000円は、ゴルフコース及び施設(詳細は後記「第四部 組込情報」に記載の
有価証券報告書「第一部 企業情報 第3 設備の状況 2 主要な設備の状況」に記載)の台風及び大雨被
害の復旧費用として2020年8月頃までに約3千万円を使用し、その余は運転資金に充当いたします。なお、本
自己株式処分に先だって自己株式取得を行い、当該取得と引換えに金銭を交付する予定ですが、これは当社の
手元資金によって行います。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
自己株式処分目論見書の表紙に東京クラシックのロゴを下記のとおり掲載いたします。
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有価証券届出書(組込方式)
第二部【公開買付けに関する情報】
第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第4期)及び半期報告書(第5期中)(以下「有価証券報告
書等」という。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、当該有価証券報告書等に記載された
「事業等のリスク」について、生じた変更及び追加すべき事項は以下のとおりです。なお、「事業等のリスク」につ
いて変更すべき事由のみを記載したものであり、変更及び追加箇所については、下線で示しております。また、当該
有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、以下の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価
証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。
(9)自然災害・戦争・テロ・暴動・感染症等のリスク
東日本大震災等の大規模な災害が発生した場合には、ゴルフプレーに対する意識の冷え込み等が予想され、一時
的な来場者数の減少により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。大規模な災害の中でも、地震、津波、山
火事等による影響は営業面のリスクに止まらず、施設・コースの損壊被害の懸念もあり、予想外の修繕費が発生す
るリスクがあります。また、国内外において戦争、テロ事件、暴動事件等が発生した場合や、エボラ出血熱、新型
インフルエンザ等の治療方法が確立されていない感染症が世界的大流行(パンデミック)するなどした場合も、同
様の状況が想定されることから、一時的な来場者数の減少により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 な
お、新型コロナウイルスの感染拡大による外出自粛の影響により、2020年3月以降の売上が減少してきており、感
染拡大が長期化することにより、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
第2 自己株式の取得状況等
該当事項は ありません。
なお、当社は、2020年4月17日(金)開催の臨時株主総会において、会社法第156条第1項の規定に基づき、以下
のとおり自己株 式を取得する枠を設定すること決議しております。
(1)取得する株 式の数 100株を上限とする。
(2)株式と引換えに交付する金額の総額 金1,400,000,000円の範囲
(3)株式取得期間 本総会終結の時から1年間
また、当該臨時株主総会決議並びに会社法第157条第1項及び第2項に基づき、2020年5月18日(月)開催の取締
役会において、自己株式の取得等に関し、以下の通り決議しております。
(1)取得する株式の数
10株(上限)
(2)株式1株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
金14,000,000円
(3)株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額
金140,000,000円(上限)
(4)株式の譲渡しの申込みの期日
2020年6月30日(火)
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有価証券届出書(組込方式)
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでいます。
事業年度
自 2018年5月1日 2019年7月26日
有価証券報告書
(第4期)
至 2019年4月30日 近畿財務局長に提出
事業年度
自 2019年5月1日 2020年1月28日
半期報告書
(第5期中)
至 2019年10月31日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
イン)A4-1に元づき本有価証券届出書の添付書類としています。
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有価証券届出書(組込方式)
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書(組込方式)
独立監査人の監査報告書
2019年7月26日
株式会社東京クラシック
取締役会 御中
監査法人アイリス
業務執行社員 公認会計士 吉井 清信 ㊞
業務執行社員 公認会計士 鈴木 修司 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる 株式会社東京クラシック の2018年5月1日から2019年4月30日までの第4期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
東京クラシックの2019年4月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書(組込方式)
独立監査人の中間監査報告書
2020年1月28日
株式会社東京クラシック
取締役会 御中
監査法人アイリス
業務執行社員 公認会計士 吉井 清信 ㊞
業務執行社員 公認会計士 鈴木 修司 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社東京クラシックの2019年5月1日から2020年4月30日までの第5期事業年度の中間会計期間(2019年5月1
日から2019年10月31日まで)に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計
算書、中間キャッシュ・フロー計算書、 重要な会計方針 及びその他の注記について中間監査を行った。
中間財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作
成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有
用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明
することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を
行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資
者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査計画を策定
し、これに基づき中間監査を実施することを求めている。
中間監査においては、中間財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手続の
一部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による中間財務
諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続
が選択及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な
情報の表示に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに
経営者によって行われた見積りの評価も含め中間財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間監査意見
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠
して、株式会社東京クラシックの2019年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間(2019年5月
1日から2019年10月31日まで)の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認め
る。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
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