株式会社西松屋チェーン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社西松屋チェーン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社西松屋チェーン(E03287)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年５月18日
【会社名】 株式会社西松屋チェーン
【英訳名】 NISHIMATSUYA CHAIN Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大 村 禎 史
【本店の所在の場所】 兵庫県姫路市飾東町庄266番地の１
【電話番号】 079（252）3300（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員総務部長 春 井 克 公
【最寄りの連絡場所】 兵庫県姫路市飾東町庄266番地の１
【電話番号】 079（252）3300（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員総務部長 春 井 克 公
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
2020年５月12日開催の当社第64期定時株主総会の決議に基づき、2020年５月18日開催の当社取締役会において、当社
の取締役および従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品
取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するも
のであります。
２【報告内容】
Ⅰ．株式会社西松屋チェーン第26回新株予約権証券
(１) 銘柄
株式会社西松屋チェーン第26回新株予約権証券
(２) 新株予約権の割当日
2020年６月２日
(３) 発行数
100個
(４) 発行価格
未定
新株予約権と引換えに払い込む金額は、割当日の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルにより公正な
評価単価を算出のうえ決定するが、当該払込金額の払込みに代えて、取締役の当社に対する報酬債権をもって
相殺する。
(５) 発行価額の総額
未定
(６) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式10,000株
新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「目的株式数」という。）は、当初100株とする。
なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない目的株式数につい
てのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他目的株式数の
調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することがで
きるものとする。
(７) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
未定
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使時の株式１株当たりの
払込金額（以下「行使価額」という。）に、目的株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証
券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と
新株予約権を発行する日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引がない場合に
は、それに先立つ直近日の終値とする。）および1,336円（当社第24回新株予約権の行使価額）のいずれか高
い金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円
未満の端数は切り上げるものとする。
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調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調
整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換
えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数
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は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既発行
払込金額
普通株式数
＋
株式数
新規発行前の普通株式の株価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行普通株式数
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自
己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前の普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるもの
とする。
(８) 新株予約権の権利行使期間
2022年６月１日から2025年５月31日までとする。
(９) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監
査役、執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限
りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権の割当を受けた者との間で締結す
る「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
未定
新株予約権の行使により新たに株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出
される資本金等増加限度額の２分の１の金額を資本金として計上し（計算の結果１円未満の端数が生じた場合
は、その端数を切り上げた額とする。）、その余を資本準備金として計上する。
(11) 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(12) 勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役１名
(13) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(14) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 権利行使の制限
イ、新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使によって発行または
譲渡される株式の発行価額または譲渡価額の合計額が、その年においてすでにした当社または他社の
株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって譲渡または発行される株式の譲
渡価額または発行価額と合計して年間1,200万円または行使時において租税特別措置法の適用を受ける
ことができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、付与を受けた本新株予約権を行使しな
ければならないものとする。
ロ、新株予約権者は、いかなる場合においても、当社の１単元の株式の数に満たない数を目的株式数とし
て本新株予約権を行使してはならないものとする。
② 本新株予約権の行使の方法
イ、本新株予約権者は、１個の本新株予約権を分割して行使することはできない。
ロ、本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の単元株式数の整数倍にあたる部分のみを
目的株式数として行使できるものとし、本新株予約権の内、単元株式数に満たない部分については権
利を放棄する旨を書面で届け出るものとする。
③ 本新株予約権の取得事由及び条件
イ、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ま
たは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は、取締役会の決議により、新株予約権を
無償で取得し、消却することができる。
ロ、本新株予約権者が本新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社はその新株予約権を
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無償で取得し、取締役会の決議により消却することができる。
④ 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿っ
て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等
を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残
存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
上記Ⅰ．(10)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
上記Ⅰ．(９)に準じて決定する。
Ⅱ．株式会社西松屋チェーン第27回新株予約権証券
(１) 銘柄
株式会社西松屋チェーン第27回新株予約権証券
(２) 新株予約権の割当日
2020年６月２日
(３) 発行数
1,205個
(４) 発行価格
無償
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(５) 発行価額の総額
未定
(６) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式120,500株
新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「目的株式数」という。）は、当初100株とする。
なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない目的株式数につい
てのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他目的株式数の
調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することがで
きるものとする。
(７) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
未定
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使時の株式１株当たりの
払込金額（以下「行使価額」という。）に、目的株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証
券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と
新株予約権を発行する日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引がない場合に
は、それに先立つ直近日の終値とする。）および1,336円（当社第25回新株予約権の行使価額）のいずれか高
い金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円
未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調
整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換
えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数
は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既発行
払込金額
普通株式数
＋
株式数
新規発行前の普通株式の株価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行普通株式数
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自
己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前の普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるもの
とする。
(８) 新株予約権の権利行使期間
2022年６月１日から2025年５月31日までとする。
(９) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監
査役、執行役または従業員であることを要する。
② 前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株予約権の割当を受けた者は、新株予約
権を行使することができるものとする。
イ、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役を任期満了により退任した場合。
ロ、定年退職その他正当な理由のある場合。
ハ、契約社員においては、労働契約書に定めた雇用期間満了により退職した場合。ただし、当社在職中の
勤続年数が５年以上であることを要する。
③ 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権の割当を受けた者との間で締結す
る「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
未定
新株予約権の行使により新たに株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出
される資本金等増加限度額の２分の１の金額を資本金として計上し（計算の結果１円未満の端数が生じた場合
は、その端数を切り上げた額とする。）、その余を資本準備金として計上する。
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(11) 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(12) 勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社従業員99名
(13) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(14) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 権利行使の制限
イ、新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使によって発行または
譲渡される株式の発行価額または譲渡価額の合計額が、その年においてすでにした当社または他社の
株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって譲渡または発行される株式の譲
渡価額または発行価額と合計して年間1,200万円または行使時において租税特別措置法の適用を受ける
ことができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、付与を受けた本新株予約権を行使しな
ければならないものとする。
ロ、新株予約権者は、いかなる場合においても、当社の１単元の株式の数に満たない数を目的株式数とし
て本新株予約権を行使してはならないものとする。
② 本新株予約権の行使の方法
イ、本新株予約権者は、１個の本新株予約権を分割して行使することはできない。
ロ、本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の単元株式数の整数倍にあたる部分のみを
目的株式数として行使できるものとし、本新株予約権の内、単元株式数に満たない部分については権
利を放棄する旨を書面で届け出るものとする。
③ 本新株予約権の取得事由及び条件
イ、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ま
たは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は、取締役会の決議により、新株予約権を
無償で取得し、消却することができる。
ロ、本新株予約権者が本新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社はその新株予約権を
無償で取得し、取締役会の決議により消却することができる。
④ 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿っ
て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等
を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残
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株式会社西松屋チェーン(E03287)
臨時報告書
存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
上記Ⅱ．(10)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
上記Ⅱ．(９)に準じて決定する。
以 上
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