ボーソー油脂株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ボーソー油脂株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ボーソー油脂株式会社(E00430)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月18日
【報告者の名称】 ボーソー油脂株式会社
【報告者の所在地】 東京都中央区日本橋本石町四丁目5-12
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本石町四丁目5-12
【電話番号】 03（3241）4226
【事務連絡者氏名】 常務取締役執行役員 市川 聰
【縦覧に供する場所】 ボーソー油脂株式会社
東京都中央区日本橋本石町四丁目5-12（本店所在地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、ボーソー油脂株式会社を指し、「公開買付者」とは昭和産業株式会社を指します。
（注２） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の
総和と必ずしも一致しません。
（注３） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注４） 本書中の記載において、「営業日」は、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正
を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書の提出に係る公開買付けを「本公開買付け」、本公開買付けの買付け等の期間を「公開買付期間」とい
います。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 昭和産業株式会社
所在地 東京都千代田区内神田２丁目２番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付
けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員
の承認」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しておりま
す。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2020年５月14日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいま
す。）の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、当社を公開買付者の完
全子会社とすることを目的とする取引（以下、「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施す
ることを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を保有していないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限（注１）を987,300株（所有割合（注２）：66／
67％）と設定し、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の総
数が987,300株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないことを予定しているとのことです。
一方、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（987,300株）以上の場合
は、応募株券等の全部の買付け等を行うことを予定しているとのことです。
（注１） 買付予定数の下限（987,300株）は、当社が2020年５月15日に提出した2020年３月期決算短信〔日本
基準〕（連結）（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2020年３月31日現在の当社の発行
済株式総数（1,606,000株）から本決算短信に記載された2020年３月31日現在の当社が所有する自己
株式数（125,140株）を控除した株式数（1,480,860株）に３分の２を乗じた数（１単元（100株）未
満に係る数を切り上げております。）です。
（注２） 「所有割合」とは、本決算短信に記載された2020年３月31日現在の当社の発行済株式総数
（1,606,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（125,140株）を控除した株式数
（1,480,860株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社
株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「(5）本公開
買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている当社の株主を公開買付者
のみとするための一連の手続を実施することにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除き
ます。）を取得することを予定しているとのことです。
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② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者及び公開買付者の子会社23社並びに関連会社13社で構成される企業グループ（以下、当該企業
グループを「公開買付者グループ」といいます。）は、「人々の健康で豊かな食生活に貢献する」というグ
ループ経営理念のもと、穀物ソリューション・カンパニー（注３）として、大地の恵みである小麦、大豆、
菜種、トウモロコシ等の穀物を余すところなく、小麦粉、プレミックス、植物油、糖化製品、配合飼料等に
加工して皆様の食生活にお届けする事業に取り組み、日本の食を支えているとのことです。
（注３） 公開買付者は、小麦、大豆、菜種、トウモロコシ等の穀物を、小麦粉、プレミックス、植物油、
糖化製品、配合飼料等に加工し販売しており、多種多量の穀物を取り扱う独自のビジネスモデル
によるシナジー効果を活かし、食に携わる企業様や一般消費者様の課題に対して様々な解決策を
提案するとともに、食における新しい価値創出で多様なニーズに応えているとのことです。
公開買付者は、1936年に「農産報国」を旗印に農産物の加工を担うべく設立され、1949年に株式会社東京
証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場、創業以来「食」を通じた社会へ
の貢献を志しているとのことです。公開買付者グループは、小麦・大豆・菜種・トウモロコシの４つの穀物
を取り扱い、また、その穀物取扱量が食品メーカーとして日本一を誇るものと認識しているなど、多種多量
の穀物を取り扱う独自のビジネスモデルを通して、主に製粉、油脂食品、糖質、飼料、倉庫及び不動産の６
事業を展開しているとのことです。公開買付者グループは、気候変動や世界人口の増加による世界的な穀物
不足、国内においては自由貿易の進展、少子高齢化による需要の減少、また、穀物原料相場や為替相場の変
動、物流費やエネルギーコストの上昇、ライフスタイルの変化を背景とした消費者の食に対するニーズの多
様化等、食品業界を取り巻く事業環境の変化の中で、各種穀物を取り扱うことによる合積み調達等の独自の
調達方式の採用や、各種素材を取り扱うことによる最終製品の品質向上等の方法により、お客様の食に関す
る課題に解決策をご提案し、お客様にとってのベストパートナーとなることを目指しているとのことです。
公開買付者グループは、2017年２月に、創立90周年に当たる2025年度のありたい姿（長期ビジョン）
「SHOWA Next Stage for 2025」を策定したとのことです。公開買付者グループは、全てのステークホル
ダーに満足を提供する“穀物ソリューション・カンパニー Next Stage”（注４）をありたい姿とし、公開
買付者グループ全体のベクトルを合わせ、社会から信頼される企業グループであり続けるために努力してい
るとのことです。その1st Stageとして2017年２月に公開買付者グループが策定した、2017年４月開始の
３ヵ年計画「中期経営計画 17-19」（以下「前中期経営計画」といいます。）及び長期ビジョンの中間地
点となる2nd Stageとして2020年２月に公開買付者グループが策定した、2020年４月開始の新たな３ヵ年計
画「中期経営計画 20-22」（以下「本中期経営計画」といいます。）は、①基盤事業（注５）の強化、②
事業領域の拡大、③社会的課題解決への貢献、④プラットフォームの再構築、⑤ステークホルダーエンゲー
ジメントの強化を基本戦略として、事業間シナジーの追求とオープンイノベーションの推進により、新たな
価値を創造し、多様な食シーンに貢献することを掲げているとのことです。
（注４） 公開買付者グループの強みである多種多様な食品素材を活かした複合系シナジーソリューション
を進化させるとともに、ESG（環境、社会、ガバナンス）視点での取組みも強化し、企業価値の
向上に努めることで連結売上高4,000億円、連結経常利益200億円を目指していくとのことです。
（注５） 製粉事業、油脂食品事業、糖質事業及び飼料事業をいうとのことです。
上記のとおり、公開買付者は、前中期経営計画及び本中期経営計画の期間中において、基盤事業の強化及
び事業ポートフォリオ強化のための成長投資を積極的かつ継続的に実施する必要性を認識していたとのこと
です。このような問題意識の中、公開買付者グループは、2018年３月のセントラル製粉株式会社及び2018年
４月のガーデンベーカリー株式会社の連結子会社化を通した生産能力の増強並びにコンビニエンスストア向
けパン事業の生産一貫体制確立等、①基盤事業の強化及び②事業領域の拡大を図ってきたとのことです。
一方、当社は、当社及び当社の子会社５社で構成される企業グループ（以下当該企業グループを「当社グ
ループ」といいます。）で、植物油、油粕、石鹸、化粧品等の製造・販売を行っています。とりわけ、玄米
を精米する際に発生する米ぬかから作られる米油は、ほとんどの植物油の原料を輸入に頼っている我が国に
とって、数少ない国産原料による食用油となっており、利用者の皆様からもその価値を認めていただいてお
ります。また、米油を製造する過程で発生する副産物は、家畜用配合飼料等の原料となる脱脂米ぬかのほ
か、石鹸、化粧品等に加工されており、日本人の主食である米を余すところなく高度に利用することで、日
本人の食と生活を支えています。
当社は、1947年に主として米油の製造・加工を目的に千葉県で設立され、1961年に東京証券取引所市場第
二部に上場いたしました。創業以来、「安全で高品質な製品の提供を通じて、健康で豊かな暮らし実現のお
手伝いをする」との経営理念のもと、「食」「清潔」「美」といった視点から米由来の優れた商品を提供
し、日常生活をより豊かにすることに貢献してまいりました。当社の主力商品である米油は、従来はポテト
チップスや煎餅、かりんとうといった業務用の揚げ油としての用途が中心でしたが、日本人の健康志向の高
まりから、ここ数年は消費者の認知度向上と米油市場の拡大が続いており、家庭用の米油はスーパーマー
ケット等の小売店における定番商品になってきています。
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しかしながら、当社は、2017年６月をもって収益性の低下していた菜種油の搾油事業を廃止する等の事業
の見直しや、2014年以降の大手食用油メーカーによる家庭用米油への参入・攻勢に伴う同業他社との競争激
化 等の当社を巡る事業環境の変化から、2017年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）に大幅な減
収となり、2018年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）は２期連続で営業損益段階から赤字とな
りました。2019年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）も赤字決算が見込まれており、収支の改
善とこれによる安定的な事業継続の確保が急務となっています。
こうしたことから、当社は、収支の改善と安定的な事業継続の確保のためには、業務全般にわたって自助
努力を尽くすことはもとより、生産設備の共有化、商品の共同研究・開発、各種資材の共同調達、販売チャ
ネルの共有化等により収支の改善が期待できることから、戦略的パートナーと資本業務提携を行うことも重
要な選択肢の１つとして検討する必要があるとの判断に至り、2018年10月中旬より戦略的パートナー候補の
探索を開始し、公開買付者を含む２社を候補とした資本業務提携に係る具体的な検討、協議を開始すること
といたしました。
このような背景の下、当社は、2018年10月中旬、当社と製品補完性が高く、また、当社の生産設備の活用
可能性が高いと、当社が判断した公開買付者に対し、当社と公開買付者との資本提携の有無を問わず当社の
生産設備の公開買付者による活用や当社による公開買付者ブランド製品の米油ＯＥＭ生産等の業務上の協業
を含む業務提携等の意向がある旨の打診をいたしました。公開買付者は、かかる打診を受けて、資本提携も
含めた業務提携等の可否及びその内容について、公開買付者と当社グループとの間の既存取引関係も考慮し
た上で初期的な検討を行ったとのことです。その後も公開買付者との間で資本提携も含めた業務提携等の可
否及びその内容についての協議を継続的に進める中で、当社は、2019年５月中旬、公開買付者に対して、当
社の米油事業の持続的な成長を加速するための戦略的パートナーとして、公開買付者が当社株式を所有した
上で上記業務提携等を推進する資本業務提携を行うことについてあらためて打診いたしました。公開買付者
は、かかる打診を受けて、当社との間で、資本業務提携を行うことの是非につき、当社を公開買付者の子会
社又は関連会社とすることも視野に入れた更なる検討を開始したとのことです。その後、公開買付者は、
2019年７月上旬から2019年10月中旬にかけて、当社の経営陣と面談を複数回実施し、当社の事業価値、将来
性及び公開買付者の展開する事業との親和性を含めた事業のシナジーにつき議論をしつつ、当社の業績改善
に向けた施策の検討を中心に、当社を公開買付者の子会社又は関連会社とすることも視野に入れて当社株式
の取得に向けた検討を進めてきたとのことです。
公開買付者は、更なる検討の結果、業務提携のみにとどまらず、両社の持つ経営資源や知見を相互に活用
し、製造体制の統合や両社の商材と販路の活用等の広範囲な提携を行うことにより、両社の事業のシナジー
の最大化を図ることができ、公開買付者における事業領域の拡大をより一層効果的なものにすることができ
ること、また、現状資本関係が存在しない公開買付者と当社との間では、共有できる経営資源やノウハウに
も制限があり、円滑な相互活用が限定的であることから、2019年10月中旬、当社を連結子会社又は完全子会
社とすることが当社の企業価値を一層高めることに資するとの考えに至ったとのことです。
そこで、公開買付者は、このような判断の下、2019年10月中旬、当社に対し、公開買付者による当社の連
結子会社化又は完全子会社化を前提とした、製造体制の統合や販売・物流・研究開発の連携等といった両社
のシナジーを最大化するための協業に関して、サプライチェーン視点からの様々な提案を行ったとのことで
す。これを受け、当社は、2019年12月下旬の当社の取締役会において、公開買付者による当社株式の過半数
以上の取得を含む両社の資本業務提携の実現に向け、公開買付者と本格的な検討・協議を開始することを決
議し、当該内容を、同月下旬に公開買付者に伝達いたしました。
その後、2020年１月下旬から、公開買付者は当社との間で公開買付者による本取引を通じた当社の連結子
会社化又は完全子会社化を前提に、資本業務提携の方法に係る様々な選択肢本格的な検討、協議を開始し、
当社との間でのシナジー創出に向けた複数回の協議、議論を行うとともに、2020年２月下旬から同年４月上
旬にかけて当社に対するデュー・デリジェンスを行ってきたとのことです。
その結果、2020年４月上旬、公開買付者は、当社を完全子会社化することによって、公開買付者が所有す
る豊富な経験やノウハウを当社に緊密かつ広範に共有するとともに、本取引実施後に公開買付者グループが
当社の生産設備を利用すること、当社の商材を取り扱うこと等による、公開買付者と当社の少数株主との間
の利益相反の問題を回避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視点から今後の成長投
資を行うことを通じて当社の収益力を向上させること等による以下のシナジーを見込むことが可能であると
判断し、当社に対して、公開買付けを実施した上で、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を
除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを内容とする本取引に関する提案を行っ
たとのことです。公開買付者は、上記のとおり当社が2017年度及び2018年度の２期連続で営業損益段階から
赤字となり、2019年度も赤字決算が見込まれており、収支の改善とこれによる安定的な事業継続の確保が急
務となっている状況も鑑み、以下の施策及びシナジーを実現するにあたって、機動的な経営体制のもとで大
胆かつ柔軟な意思決定を迅速に下していくことが重要であると考えているとのことです。また、上記のよう
な当社の現在の財務状況に鑑みると、株式の上場を維持するために必要なコスト（株主総会の運営や株主名
簿管理人への事務委託に係る費用及び金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用）が当社
の経営上の負担になる可能性も否定できないと考えているとのことです。加えて、公開買付者は、当社を完
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全子会社とした場合には、積極的かつ柔軟に経営資源を投入することが可能となり、当社が公開買付者と一
体となることによる企業信用力及び財務基盤の更なる向上も期待できると考えているとのことです。以上の
こ とから、公開買付者は、当社の上場を維持し、上場会社としての独立性を前提とした業務提携や一部出資
ではなく、当社を公開買付者の完全子会社とすることにより、一貫した経営方針の下で、必要な施策を迅速
に実行できる意思決定体制を整備し、公開買付者の経営資源及びノウハウを最大限活用していくことが、両
社の企業価値向上に資するものであることから、当社を連結子会社とするにとどまらず、本取引を通じた当
社の完全子会社化が必要であるとの結論に至ったとのことです。なお、公開買付者は、上記のとおり公開買
付者と当社が本取引に向けて交渉を続けてきた経緯や、上記のデュー・ディリジェンスの結果等、及び公開
買付者と当社との間の既存取引関係に基づいて公開買付者が有している当社の業態や商品についての相当程
度の理解を踏まえ、連結子会社化を経ることなく当社を完全子会社化することにより、見込まれるシナジー
の実現の不確実性に係るリスクは小さいものと判断しているとのことです。
なお、公開買付者は、新型コロナウイルスの感染拡大を受け2020年４月７日に発令された緊急事態宣言に
よる外出自粛要請は、食品業界においても経済活動に大きな影響を及ぼしており、特に一般家庭において
は、外出自粛による「巣ごもり需要」が発生し、家庭内での食事に伴う調理や消費が高まっているため、こ
れに伴いスーパーマーケットを中心とする食品小売業においては、家庭用食品の販売が大幅に伸びているも
のと認識しているとのことです。当社の主力商品である米油は家庭用商品のほか、スナック菓子等の揚げ油
としても使用されていることから、公開買付者は、昨今の新型コロナウイルスの影響が本公開買付けによる
以下のシナジーの実現に与える影響は限定的であると考え、上記提案を行っているとのことです。
（ⅰ）製造体制の統合による生産効率の向上
両社の拠点を活用し、搾油拠点を統合することで、製造ラインの効率化による製造コストの圧縮を実
現するとともに、当社の製造過程における副産物を両社内で有効活用することにより、コスト削減ひい
ては収益性の改善を図ります。
（ⅱ）両社の商材と販路を活用したクロスセル（注６）
当社が強みを有する米油事業の商材を、公開買付者グループの製粉、油脂食品及び糖質のユーザーに
対して展開することで、当社の販路拡大につなげるとともに、公開買付者の売上規模の拡大及び収益性
の強化を図ります。また、特に家庭用食品の販売及び地方における営業及び販促体制の共同整備によ
り、コスト削減に加えて認知度やブランド力の向上に努めます。
（注６） 「クロスセル」とは、顧客に複数の製品を購入していただくことを指します。
（ⅲ）物流・購買コストの削減
全国における両社の物流プロセスの統合を介した、共同配送・共同保管によって物流コストの削減に
努めます。また、両社における搾油原料、容器包装資材、工場副資材の共同調達によるコスト低減を図
ります。
（ⅳ）研究開発の知見の相互補完による開発の加速
新製品の開発や、製造過程における副産物である粗脂肪酸の高付加価値化などにおいて、両社の知見
を共有することで、事業競争力に寄与する研究開発体制の実現を図ります。
公開買付者は、その後も、当社に対して、買付価格を含む本公開買付けの詳細についての意向を表明し更
なる協議を続けました。具体的には、公開買付者は、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、2020
年４月21日、当社に対して、本公開買付けを実施すること及び当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）を900円としたい旨を正式に提案しました。当社は、2020年４月27日、
公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者は、本公開買付価格
の再検討を行い、2020年４月30日、当社に対して本公開買付価格を1,000円としたい旨の再提案を行いまし
た。その後、当社は、公開買付者との間で、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉を重ねてまいりまし
た。
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これらの協議を経て、公開買付者は2020年５月14日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子
会社とすることを目的として、本公開買付価格を1,080円とすることについて決議し、当社に対して確定的
かつ最終的な提案を行ったとのことです。
（イ）当社取締役会における意思決定に至る経緯
当社は、上記「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、2018年10月中旬より戦略的パートナー候補の探索を開始し、公開買付者を含む２社を
候補とした資本業務提携に係る具体的な検討、協議を進めてまいりました。公開買付者との協議についても
2018年10月中旬より開始し、2019年５月中旬、公開買付者に対して、当社の米油事業の持続的な成長を加速
するための戦略的パートナーとして、公開買付者が当社株式を保有した上で業務提携を推進する資本業務提
携を行うことについてあらためて打診いたしました。
その後、当社は、公開買付者との協議を継続する中で、収支の改善と安定的な事業継続の確保が急務とな
る中、2019年７月上旬以降、当社グループと公開買付者との間で、以前から公開買付者への当社の米油及び
脱脂米ぬかの販売や公開買付者から当社グループへのコーンジャーム加工業務（注７）の受託の取引があっ
たこと、両社の事業所が近接しており、業務上のシナジーが期待できると考えられたこと等の理由から公開
買付者との間で複数回の議論、協議を重ねつつ、公開買付者と資本業務提携を行うことの是非や事業面のシ
ナジー・効果等について、当社の経営陣で初期的な検討を行いました。また、当社は、公開買付者を含む２
社のいずれと資本業務提携の協議を進めるべきか比較検討を重ねてまいりました。
（注７） 「コーンジャーム加工業務」とは、トウモロコシより分離された胚芽を乾燥したもの（コーン
ジャーム）からコーン油を抽出する業務を指します。
その結果、当社は、2019年10月中旬に公開買付者から提案のあった公開買付者による連結子会社化又は完
全子会社化のいずれかを選択するまでには至らなかったものの、2019年12月下旬、公開買付者が当社株式の
過半数以上を保有することで、公開買付者との安定的な資本関係の下、近接する両社の製造設備・事業所の
一体運営による効率化や販促体制の共有による米油拡販強化、物流・購買機能の共有かによるコスト削減等
業務面における両社間での強固な提携関係を構築することが、当社の収支改善と安定的な事業継続に資する
ものであるとの判断に至りました。これを受け、当社は2019年12月下旬開催の当社の取締役会において、公
開買付者による当社株式の過半数以上の取得を含む両社の資本業務提携の実現に向け、公開買付者と本格的
な検討、協議を開始することを決議し、公開買付者に伝達いたしました。
当社の取締役会における2019年12月下旬の決議の後、本取引に関して公開買付者及び当社から独立した
フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＧＣＡアドバイザーズ株式会社（以下「ＧＣＡ」
といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任しました。また、本公開買
付けを含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公平性を担保するべく、当社
の社外取締役に対し、本取引に係る当社が表明するべき意見を確認することとし、本取引の目的、本取引後
の経営体制・方針・具体的協業内容、本取引における諸条件等について、公開買付者との間で、複数回にわ
たる協議・交渉を重ねてまいりました。なお、当該当社における利害関係を有しない社外取締役（監査等委
員）からの意見の詳細については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置」の「② 当社における利害関係を有しない社外取締役（監査等委員）からの意見の
入手」をご参照ください。
その後、当社は、2020年１月下旬から、公開買付者と当社によるシナジー創出に向けた複数回の協議や公
開買付者によるデュー・ディリジェンス等、本格的な検討に入りました。また、当社の経営陣は、2020年４
月上旬から同年４月下旬にかけて、公開買付者による当社の連結子会社化又は完全子会社化のいずれを選択
するかについても複数回の議論を行いました。その結果、当社は、2020年４月下旬、(a)公開買付者による
当社の完全子会社化によって、公開買付者との一体的な経営体制のもとでの迅速な意思決定に基づき、公開
買付者が有する豊富な経験、ノウハウ及びリソースを最大限活用していくことが、当社の事業基盤の強化、
収益力の改善ひいては安定的な事業継続の確保に不可欠であること、また、(b)当社が公開買付者の完全子
会社となることにより、公開買付者と一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待できること、
更には、(c)当社が公開買付者の完全子会社となれば、公開買付者と当社の少数株主との間の利益相反の問
題を回避しつつ、当社と公開買付者とのシナジー創出を迅速に実施していくことが可能になることから、当
社が公開買付者の完全子会社となることについて、賛同する方針とする旨を当社の全取締役で共有するに至
りました。
また、当社は、本公開買付価格については、2020年４月21日に、公開買付者より当社株式１株当たり900
円とする初回提案を受けて以降、ＧＣＡからの当社株式に係る価値算定に係る中間報告及び財務的見地から
の助言、及び西村あさひ法律事務所からの法的助言を得るとともに、交渉の各局面においては、当社におけ
る利害関係を有しない社外取締役（監査等委員）からの意見を受けつつ、公開買付者との間で５回の協議を
行い、2020年５月12日に当社株式１株当たり1,080円とする最終提案を受けました。
かかる、本公開買付価格については、ファイナンシャル・アドバイザーであるＧＣＡによる当社株式の株
式価値の算定内容を踏まえ慎重に検討しました。その結果、(a)下記「(3）算定に関する事項」に記載のと
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おり、最終提案された本公開買付価格である１株当たり1,080円は、ＧＣＡから取得した本株式価値算定書
に提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回るもの
で あり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算
定結果のレンジ内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年５月13日の東京証券取引
所市場第二部における当社株式の終値740円に対して45.95％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミ
アム率の計算において同じとします。）、2020年５月13日から過去１ヶ月間の終値単純平均値764円（小数
点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）に対して41.36％、同過去３ヶ月間の終値
単純平均値767円に対して40.81％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値830円に対して30.12％のプレミアム
が、それぞれ加算されていること、(c)近時のコロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、2020年２
月下旬以降、当社株式の市場株価は大幅に下落しているものの、本公開買付価格は、2020年２月20日から過
去１ヶ月間の終値単純平均値927円に対して16.50％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値896円に対して
20.54％、同過去６ヶ月の終値単純平均値890円に対して21.35％のプレミアムを加算された金額となってお
り、かかる大幅下落以前の当社市場株価に対しても、相応のプレミアムが付されていると考えられること、
(d)下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開
買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされ
ていると認められることから、その他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は当社の株主の皆様に対し
て合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
こうした判断のもと、当社は2020年５月14日開催の当社の取締役会において、全ての取締役が出席し、監
査等委員である取締役を含む決議に参加した利害関係を有しない取締役６名の全員の一致により、本公開買
付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推
奨する旨の決議をいたしました。
（ウ）本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、当社とのコミュニケーションを一層深めるとともに、当社がこれま
で推進してきた事業運営方針をベースとして、公開買付者のノウハウを活用し、更なる成長戦略の実現を目
指す方針とのことです。
今後の当社の役員体制につきましては、本書提出日現在においては未定でありますが、今後当社と協議の
上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討し、当社を公開買付者の完
全子会社とするための一連の手続の完了までに具体的な役員体制を決定する予定とのことです。
(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募
推奨を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関で
あるＧＣＡに対して、当社株式の株式価値算定を依頼し、ＧＣＡから、2020年５月14日付で株式価値算定書（以
下、「当社算定書」といいます。）を取得いたしました。なお、ＧＣＡは当社及び公開買付者の関連当事者には
該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
ＧＣＡは、当社からの依頼に基づき、当社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それら
に関する説明を受け、それらの情報を踏まえて当社株式の株式価値を算定しております。なお、当社は、ＧＣＡ
から、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。ＧＣＡは、当
社株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を、将来の事業
活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ法を用いて当社株式の価値算定を行っております。当
該手法を用いて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 740円～830円
ＤＣＦ法 827円～1,431円
市場株価平均法では2020年５月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準
日終値740円、当社株式の過去１ヶ月間の終値単純平均値764円、過去３ヶ月間の終値単純平均値767円及び過去
６ヶ月間の終値単純平均値830円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を740円～830円までと分析し
ております。
なお、当社は2020年５月１日に通期業績予想の下方修正に係る適時開示を行っており、その後当社株式は同月
７日から13日に至るまでの５取引日にわたり市場において取引されていることを踏まえると、上記の市場株価平
均法で分析された当社株式の１株当たりの株式価値は、上記の業績予想の下方修正を反映しているものと考えら
れます。
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ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年３月期から2025年３月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に
公開された情報等の諸要素を考慮した、当社が2021年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・
フ ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの株
式価値の範囲を827円～1,431円までと分析しております。
なお、ＧＣＡがＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の事業計画に基づく財務予測においては、当社が2020年
５月１日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」における業績予想が織り込まれております。ま
た、当該事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年
３月期において約35百万円の営業利益が見込まれており、2020年３月期に赤字であった営業利益が黒字となって
おります。これは主として米ぬか仕入増加に伴う米油原価改善及びナタネ油の採算改善等の諸施策によるものと
なります。また、2022年３月期において約154百万円、2023年３月期において約275百万円の営業利益が見込まれ
ております。これは主として、家庭用米油の販売拡大及びワックスから精製分離される植物由来アルコールの販
売を開始することによるものとなります。また、当該事業計画は本公開買付けの実施を前提としたものではな
く、併せて、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もる
ことが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、当社株式は、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は上場廃止基準に従
い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け
の成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法令及び下記「(5）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する手続に従って、当社株式の全て（ただ
し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することを予定しておりますので、その場合には、上場廃止基
準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証
券取引所市場第二部において取引することができません。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て
（ただし、当社の所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方
法により、当社株式の全て（ただし、当社の所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした一連の手続を実
施することを予定しているとのことです。
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）につき、以
下の説明を受けております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに
至った場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、
以下同じとします。）第179条に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除
きます。以下「売渡株主」といいます。）の全員に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求
（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たり
の対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この
場合、公開買付者は、会社法第179条の３第１項の定めに従って、その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡
請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法
令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定め
た取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全てを取得するとのことです。この場合、当該
各株主の所有していた当社株式の１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格
と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、
当社の取締役会において係る株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条
の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する当社株式の売買価格の決定の
申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売
買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
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② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに至らな
かった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。）
を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを
付議議案に含む臨時株主総会を本公開買付けの決済の完了後速やかに開催することを当社に要請する予定とのこ
とです。なお、公開買付者は、当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。当該臨時株
主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日におい
て、当社の株主は、当該臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有
することになります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に
対して、会社法第235条及び第234条第２項ないし第５項その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数（合
計した数に１株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する
当該当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。な
お、当該端数の合計数に相当する当該当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募し
なかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各
株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、当社に裁判所に対する任意売却
許可の申立てを行うことを要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在未定で
すが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て（当社の所有する自己株式を除きます。）を
所有することになるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）が所
有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。株式併合がな
された場合であって、株式併合をすることにより当社株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第
182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対し自己の所有する当社株
式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判
所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申
立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時
期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の各株
主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その
場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を
乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が
速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、上記臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の
税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますよ
うお願いいたします。
(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置
公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を保有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該
当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておら
ず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開
買付者及び当社は、公開買付者が当社の完全子会社化を企図していること等を考慮して、当社の少数株主の皆様へ
の影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程に
おける恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。な
お、以下の記述中の公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくもので
す。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3）算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討
し、本公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、
当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるＧＣＡに対し
て、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年５月13日付で、当社算定書を取得いたしました。なお、ＧＣＡ
は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有し
ておりません。また、当社は、ＧＣＡから、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）
は取得しておりません。当社がＧＣＡから取得した当社の株式価値に関する当社算定書の概要については、上記
「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。
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② 当社における利害関係を有しない社外取締役（監査等委員）からの意見の入手
上記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付け
の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないも
のの、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するべく、当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役
員として届け出ている松本裕之氏に対し、本取引に係る当社が表明するべき意見を検討する前提として、(ⅰ)本
取引は企業価値向上に資するものとして正当であるか、(ⅱ)本公開買付けにおける買付条件（本公開買付価格を
含みます。）の公正性が確保されているか否か、(ⅲ)本取引に係る手続が適正であるか否か、及び、(ⅳ)(ⅰ)か
ら(ⅲ)の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないか（以
下、(ⅰ)ないし(ⅳ)を纏めて「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての意見を当社取締役
会に提出することを嘱託いたしました。なお、当社は、当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員と
して届け出ている麻野浅一氏に対しても、本諮問事項を諮問することを検討致しましたが、麻野浅一氏は2020年
４月下旬から体調を崩し、本諮問事項を検討するために必要な資料の精査や当社の役職員並びにＧＣＡ及び西村
あさひ法律事務所からの説明の聴取及び質疑応答に十分な時間を確保することが困難であったため、松本裕之氏
に本諮問事項を諮問することといたしました。麻野浅一氏は、本諮問事項に関する意見の作成には携わっており
ませんが、当該意見の内容及び本取引に関する資料を確認した上で、2020年５月14日開催の当社の取締役会にお
いて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募するこ
とを推奨する旨の議案に賛成しております。
松本裕之氏は、本諮問事項の検討に必要な事項の説明を受けた上で、当社の役職員から本取引の意義、買付条
件、交渉過程等に関する説明を受け、必要な質疑応答を実施し、第三者算定機関であるＧＣＡから当社に報告さ
れた当社の株式価値算定の結果その他受領した関連資料を検討したとのことです。
このような経緯の下、松本裕之氏は、2020年５月14日に、当社取締役会に対し、以下の内容の意見書を提出し
ております。
（ⅰ）当社は収支の改善とこれによる安定的な事業継続の確保を急務としており、当社が2018年10月以降の検討
並びに公開買付者を含む２社との協議及び交渉を経て計画するに至った本取引においては、公開買付者グ
ループと当社との事業シナジーが見込まれ、かつ当社が必要とする資金調達を行えるようになることが想定
されること、また本取引により当社が公開買付者の完全子会社となる結果として当社株式の上場が廃止され
ることによるデメリットは大きくないものと考えられることから、本取引は当社の企業価値の向上に資する
ものとして正当と思料する。
（ⅱ）本公開買付価格は、第三者算定機関であるＧＣＡが作成した株式価値算定書における当社株式の１株当た
りの株式価値の算定結果のレンジの上限を上回るかその範囲内にあり、当社株式の直近の市場株価（2020年
５月13日並びに同日までの１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月平均）及び新型コロナウイルスの感染拡大に伴う上場
株式全般の市場株価の下落が生じた2020年２月20日以前の当社株式の市場株価（同日までの１ヶ月、３ヶ月
及び６ヶ月平均）と比較しても相当と認められるプレミアムが加算された金額であること、また、本公開買
付価格は当社と公開買付者の間における真摯な交渉の結果を踏まえたものであり、本取引の公正性を確保す
る客観的条件（買付予定数の下限の設定、二段階買収における同一の対価設定、比較的長期に設定された公
開買付期間及び対抗的買収提案者との接触を禁止する合意の不存在）が確保されていることから、本公開買
付価格を含む本取引の取引条件の公正性が確保されていると思料する。
（ⅲ）本取引においては、充実した情報開示及び情報提供が行われること、公開買付期間が比較的長期に設定さ
れること、買付予定数の下限が当社の自己株式を除く発行済株式総数の３分の２を超える水準で設定されて
いること、並びに二段階買収に際して株主が裁判所に対して価格決定の申立を行うことができることから、
株主に適切な判断機会を与えるものと認められ、かつ、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、外部
専門家からのアドバイスの取得等により意思決定過程における恣意性が排除されていると認められることか
ら、本取引に係る手続は適正と思料する。
（ⅳ）上記(ⅰ)ないし(ⅲ)を踏まえて、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む
本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留
意点等について、法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、当社及び公開買付者から独立し
ており、当社及び公開買付者との間に重要な利害関係を有しておりません。
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④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「① 当社における独立した第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＧＣＡから当社算定書を取得し、上記「② 当社における利
害関係を有しない社外取締役（監査等委員）からの意見の入手」に記載のとおり、松本裕之氏から意見書を取得
し、上記「③ 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり西村あさひ法律事務所から法的助
言を得ながら、公開買付者との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議・検
討いたしました。
その結果、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、
2020年５月14日開催の当社の取締役会において、全ての取締役が出席し、監査等委員である取締役を含む決議に
参加した利害関係を有しない取締役６名の全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
⑤ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下
「野村證券」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
なお、野村證券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要
な利害関係を有していないとのことです。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、
市場株価平均法及びＤＣＦ法の各手法を用いて当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は2020年５月13日付で
野村證券から株式価値算定書（以下、「公開買付者算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公
開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していな
いとのことです。
上記各手法において算定された野村證券による当社株式の１株当たり株式価値の範囲は以下のとおりとのこと
です。
市場株価平均法 740円から830円
ＤＣＦ法 759円から1,341円
市場株価平均法では、2020年５月13日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日
終値740円、同日までの過去５営業日の終値単純平均値746円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値764
円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値767円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値830円を基
に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を740円から830円と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された事業計画（なお、当該事業計画は、本公開買付けの実施を前提としたもの
ではないとのことです。）（2021年３月期から2025年３月期まで）、当社へのマネジメント・インタビュー、直
近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2020年３月期以降の当社の将来の収益予想に
基づき、当社が2020年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引
率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を
759円から1,341円と算定しているとのことです。
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書における当社の株式価値の算定結果に加え、公開買付
者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンス（2020年２月下旬から４月下旬）の結果、当社株式の
東京証券取引所市場第二部における直近の市場株価の推移、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否
及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的
に2020年５月14日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,080円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格1,080円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年５月13日の東京証券取引所
市場第二部における当社株式の終値740円に対して45.95％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値764円に
対して41.36％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値767円に対して40.81％、同日までの過去６ヶ月間の
終値単純平均値830円に対して30.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。また、本書提出
日の前営業日である2020年５月15日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値890円に対して21.35％
のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
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⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付
けにおける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）を41営業日に設定しているとのことです。
本公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適
切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確
保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行ってお
りません。
(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役名 職名
取締役社長（代表取締役） ―
川崎 薫 936株 9個
―
市川 聰 常務取締役執行役員 209株 2個
―
久米田 淳 取締役執行役員 728株 7個
取締役（常勤監査等委員） ―
宮代 久 195株 1個
取締役（監査等委員） ―
麻野 浅一 8,000株 80個
取締役（監査等委員） ―
松本 裕之 0株 0個
計 ６名 10,068株 99個
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 上記の「所有株式数（株）」及び「議決権の数（個）」には、各人が当社の役員持株会を通じて間接的に所
有する当社株式数（川崎氏136株（小数点以下切捨て。以下同様。）、市川氏209株、久米田氏109株、宮代
氏195株、麻野氏０株、松本氏０株）及び議決権の数（川崎氏１個、市川氏２個、久米田氏１個、宮代氏１
個、麻野氏０個、松本氏０個）が含まれます。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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