ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社(E05443)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月15日
【会社名】 ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
【英訳名】 FRACTALE Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堀江 聡寧
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目５番１号
【電話番号】 03-5501-4100
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 関本 秀貴
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目５番１号
【電話番号】 03-5501-4100
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 関本 秀貴
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2020年５月15日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるサ
イトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本
株式交換」という。）を実施することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 サイトリ・セラピューティクス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
代表取締役会長 白浜靖司郎
代表者の氏名
代表取締役 堀江聡寧
資本金の額 300百万円
純資産の額 －2,222百万円
総資産の額 332百万円
医療機器の製造、輸出及び販売
事業の内容 医療機器の修理及び賃貸
幹細胞バンクシステム（幹細胞の保管・貯蔵）導入・運用
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
売 上 高 214百万円 226百万円 174百万円
営 業 利 益 △161百万円 △108百万円 △184百万円
経 常 利 益 △138百万円 △89百万円 △197百万円
親会社株主に帰属する
△140百万円 △89百万円 △186百万円
当 期 純 利 益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
大株主の名称
56.37％
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
16.22％
株式会社HGキャピタル
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資 本 関 係 当社はサイトリ社の発行済株式総数の56.37％を保有しております。
人 的 関 係 当社の代表取締役１名がサイトリ社の代表取締役１名を兼務しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
当社は、サイトリ社の親会社であり、関連当事者に該当いたします。
該 当 状 況
（２）本株式交換の目的
当社では、医療、金融、不動産事業のアセットマネジメントを通じて、当社ステークホルダーの方々に持続的な価値提
供を作り出すことに取り組んでおります。
サイトリ社買収当初は、同社の国内市場での新規株式公開を支援していく方針でありましたが、その実現までに期間を
要することが判明したこと、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除にため機動的かつ柔軟な経営体制の構築が
困難になること等から、新規株式公開ではなく、完全子会社化することが、当社グループの経営の効率化を更に進め、当
社グループの企業価値向上に資すると判断いたしました。
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（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、サイトリ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、
当社及びサイトリ社のそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年７月７日を効力発生
日として行う予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
当社 サイトリ社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
１ 1,038
本株式交換に係る割当比率
普通株式：1,951,440株（予定）
本株式交換により交付する株式数
（注１）本株式交換に係る株式の割当比率（以下、「本株式交換比率」という。）
サイトリ社の株式１株（当社が所有する株式を除きます。尚、当社は投資事業有限責任組合経由でサイトリ社株
式の1,968株を所有していますが、当社がサイトリ社株式の現物を投資事業有限責任組合から分配を受ける時点で
当該組合に対して支払うべき報酬をサイトリ社株式の356株で支払う予定であるため、本株式交換を実施する時点
で当社が所有する株式は1,612株となる予定であります。）に対し、当社の普通株式1,038株を割当て交付いたしま
す。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更
されることがあります。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数
普通株式：1,951,440株（予定）（本株式交換にあたり、当社の自己株式471,216株の交付を行うとともに、新た
に普通株式を1,480,224株発行する予定であります。）
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるサイトリ社の株主において
は、係る単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以
降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
単元未満株式の買取制度
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求
することができる制度です。
単元未満株式の買増制度
会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、その保有する単元未満株式
と併せて１単元（100株）となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
③株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
サイトリ社は第１回新株予約権を220個（目的となる株式の数220株）発行しており、2020年5月15日現在において残
存しております。なお、サイトリ社は、新株予約権付社債の発行はしておりません。
上記新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する新株予約権1個につき、当社第１回新株予約権1,038個の割合を
もって割り当てます。
これにより、当社は、本株式交換に際して、当社第１回新株予約権228,360個を割当交付する予定です。これらの新
株予約権が全て行使された場合、当社の普通株式228,360株が新たに交付されることになります。
株式交換契約書（写）
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社（以下「甲」という。）及びサイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「乙」とい
う。）は、2020年5月15日（以下「本締結日」という。）付で、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を
締結する。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下
「本株式交換」という。）を行い、甲は乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取
得する。
第2条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号：ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
住所：東京都千代田区霞が関三丁目５番１号
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乙 商号：サイトリ・セラピューティクス株式会社
住所：東京都千代田区大手町一丁目１番１号
第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割り当て）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但
し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の株式の数の
合計に1,038を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1,038株
を割り当てる。
３．甲が前２項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第
234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条（本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割り当て）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された乙
の新株予約権者（以下「本割当対象新株予約権者」という。）に対して、その保有する別紙1記載の内容の乙の新株予
約権の数の合計に1,038を乗じて得た数の別紙２記載の内容の甲の新株予約権（以下「甲新株予約権」という。）を交
付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象新株予約権者に対して、その保有する乙の新株予約権1個につき、甲新株予
約権1,038個の割合をもって割り当てる。
第5条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に従って、甲が別途定めるもの
とする。
第6条（効力発生日）
本株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2020年7月7日とする。但し、本株式交換の手続の進
行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条（株式交換契約承認株主総会）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれの株主総会（以下「株式交換承認総会」という。）において、本契約
の承認を求めるものとする。
第8条（善管注意義務等）
甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の
管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、こ
れを行うものとする。
第9条（自己株式の消却）
乙は、株式交換承認総会後、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式（本株式交換に関して
行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含
む。）の全てを消却する。
第10条（剰余金の配当）
乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条（本契約の変更等）
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株
式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し
合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することが
できる。
第12条（本契約の効力）
本契約は、(ⅰ)第６条に定める甲又は乙の株式交換承認総会において本契約の承認が受けられない場合、(ⅱ)法令等に
定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等（東京証券取引所を含む）の承認が得られない場合、又は (ⅲ)前条に
従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第13条（管轄等）
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１．本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
２．本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議し合意の上、決定する。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2020年５月15日
甲 東京都千代田区霞が関三丁目５番１号
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
代表取締役 堀江 聡寧
乙 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
サイトリ・セラピューティクス株式会社
代表取締役 白浜 教男
（別紙１）
１ 新株予約権の名称
サイトリ・セラピューティクス株式会社第１回新株予約権
２ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
乙普通株式220株
乙が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数に
ついてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、乙が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じ
た場合には、乙は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができ
る。
３ 新株予約権の数
220個とする。
新株予約権1個につき目的となる株式数は１個とする。ただし、２に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の
調整を行う。
４ 新株予約権の割当日
2020年3月24日
５ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
６ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの払込金額（以下「払込金額」という。）は、１円
とする。各本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、払込金額に３で定める本新株予約権１個当たりの目
的となる株式数を乗じた金額とする。
本新株予約権発行後、乙が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の
翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ず
る１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
株式分割又は株式併合の比率
また、乙が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生
じた場合には、乙は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
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７ 新株予約権を行使することができる期間
2020年3月24日から2050年3月23日までとする。
ただし、乙が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生
じた場合には、乙は、行使期間について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
８ 新株予約権の行使の条件
（１）対象者は、乙の株券が日本証券業協会の店頭売買有価証券登録原簿に登録（以下「店頭登録」という。）され、又
は乙の株券が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という。）された場合、店頭登録の日又は上場の日後１
か月を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
（２）対象者は、本新株予約権の行使時においても乙の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新株予約権の
行使時において乙の取締役でない場合であっても、乙の取締役を任期満了により退任した場合、又は本新株予約権
を行使できることについて乙取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
（３）対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
（４）対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
９ 新株予約権の消滅事由及び条件
（１）乙が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は乙が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは
株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社又は乙の完全親会社が本新株予約権に係る義務を承
継するときを除き、乙は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため、本新株予約権の全部又は一部につき行使できないものが生じ
たときは、乙は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、乙は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）乙と対象者との間の契約により本新株予約権が失効した場合には、乙は当該本新株予約権を無償で取得することが
できる。
１０ 株式交換及び株式移転時の取扱い
乙が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合に、当該時点において行使または消却されていない本新株
予約権を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社（以下「完全親会社」という。）に承継させる場
合は、以下の方針に基づくものとする。
（１）新株予約権の目的となる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
（２）新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。１株未満の端数が生じた場合は切り捨てる。
（３）承継後の新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき金額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（４）新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、消滅事由など
株式交換又は株式移転に際して乙取締役が決定する。
（５）新株予約権の譲渡制限
承継後の新株予約権の譲渡については完全親会社の承認を要するものとする。
１１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使によって株式を発行する場合に増加する資本金は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１とし、残余は資本準備金とする。
１２ 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには乙取締役の承認を要する。
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（別紙２）
１ 新株予約権の名称
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社第１回新株予約権
２ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
甲普通株式228,360株
甲が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数に
ついてのみ行われ、調整の結果１株の１００分の１未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、甲が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じ
た場合には、甲は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができ
る。
３ 新株予約権の数
228,360個とする。
新株予約権１個につき目的となる株式数は１個とする。ただし、２に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の
調整を行う。
４ 新株予約権の割当日
2020年7月7日
５ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
６ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの払込金額（以下「払込金額」という。）は、１円
とする。各本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、払込金額に３で定める本新株予約権１個当たりの目
的となる株式数を乗じた金額とする。
本新株予約権発行後、甲が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の
翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ず
る１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
株式分割又は株式併合の比率
また、甲が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生
じた場合には、甲は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
７ 新株予約権を行使することができる期間
2020年7月7日から2050年3月23日までとする。
ただし、甲が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生
じた場合には、甲は、行使期間について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
８ 新株予約権の行使の条件
（１）対象者は、本新株予約権の行使時においても甲の取締役であることを要する [FS1] 。ただし、対象者が、本新株予
約権の行使時において甲の取締役でない場合であっても、甲の取締役を任期満了により退任した場合、又は本新株
予約権を行使できることについて甲取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
（２）対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
（３）対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
９ 新株予約権の消滅事由及び条件
（１）甲が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は甲が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは
株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社又は甲の完全親会社が本新株予約権に係る義務を承
継するときを除き、甲は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため、本新株予約権の全部又は一部につき行使できないものが生じ
たときは、甲は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
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（３）対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、甲は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）甲と対象者との間の契約により本新株予約権が失効した場合には、甲は当該本新株予約権を無償で取得することが
できる。
１０ 株式交換及び株式移転時の取扱い
甲が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合に、当該時点において行使または消却されていない本新株
予約権を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社（以下「完全親会社」という。）に承継させる場
合は、以下の方針に基づくものとする。
（１）新株予約権の目的となる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
（２）新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。１株未満の端数が生じた場合は切り捨てる。
（３）承継後の新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき金額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（４）新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、消滅事由など
株式交換又は株式移転に際して甲取締役会が決定する。
（５）新株予約権の譲渡制限
承継後の新株予約権の譲渡については完全親会社の承認を要するものとする。
１１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使によって株式を発行する場合に増加する資本金は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１とし、残余は資本準備金とする。
１２ 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには甲取締役会の承認を要する。
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換に用いられる本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びサイトリ社から独立した第三
者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」と
いう。）に当社が本株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果（詳細は②以下をご参照
ください。）を踏まえ、サイトリ社と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、当社の取締役会及びサイトリ社の取締役が
本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
②算定に関する事項
算定機関の名称ならびに当社及びサイトリ社との関係
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社及びサイトリ社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には
該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
③算定の概要
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社については、東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が
存在することから市場株価平均法を採用し、2020年5月14日を算定基準日として、算定基準日の終値、2020年4月15日から
算定基準日までの１ヶ月間の終値単純平均値及び2020年2月17日から算定基準日までの３ヶ月間の終値単純平均値を用い
て算定を行いました。サイトリ社については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法
株式交換比率の算定レンジ
当社 サイトリ社
市場株価平均法 ＤＣＦ法 768〜1,105
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般
に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、
株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でマクサス・コーポレートアドバイザリーに対して未開示の事
実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社ならびにその
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子会社及び関連会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して、個別の各資産及び各
負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っており
ません。なお、かかる算定は、2020年5月14日現在の情報と経済情勢を反映したものであり、サイトリ社の財務予測につ
いては、サイトリ社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提として
おります。
なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の基礎としたサイトリ社の事業計画においては、営
業利益について2020年12月期の-401百万円に対して2024年12月期は874百万円と、2021年12月期以降大幅な増益を見込ん
でおります。これは主に、2021年12月期において、複数の疾患に対する保険収載を計画していること、ならびに2022年12
月期以降保険診療の拡大を見込んでいることによるものです。
④上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
⑤公正性を担保するための措置
イ 算定書の取得
当社は、本株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、当社及びサイトリ社から独立した第三者
算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーを選定し、2020年5月14日付で、本株式交換比率に関する算
定書を取得しました。
なお、当社及びサイトリ社は、第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとっ
て財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に際して、法務アドバイザーとして、日比谷パーク法律事務所を選定し、同事務所より、本
株式交換の諸手続き及び意思決定方法等に関する法的助言を受けております。なお、日比谷パーク法律事務所は、
当社及びサイトリ社から独立しており、両社との間で記載すべき重大な利害関係を有しておりません。
ハ 利益相反を回避するための措置
当社は、サイトリ社の総議決権の56.37％を保有し、同社を連結子会社としており、加えて、当社の代表取締役堀
江聡寧は、サイトリ社の代表取締役を兼務しております。
かかる関係が存在することに鑑み、サイトリ社では、本株式交換に関する意思決定過程における恣意性や利益相
反のおそれを排除し、公平性、透明性及び客観性を担保するため、まず、かかる兼務取締役堀江聡寧を除いたサイ
トリ社の代表取締役白浜靖司郎１名のみが本株式交換に係る検討及び決定を行いました。さらに、サイトリ社の取
締役は白浜靖司郎及び堀江聡寧の２名で構成されておりますが、単独の取締役による決定ではなく取締役の過半数
をもって業務執行を決定する観点から、白浜靖司郎及び堀江聡寧において改めて検討の上、全員一致により上記の
決定を行うという二段階の手続を経ております。
また、当社の取締役会では、代表取締役堀江聡寧を除く取締役で本株式交換に関する審議及び決議を行い全員一
致で可決しました。
さらに、当社と利害関係を有しない当社の社外取締役（監査等委員）であり、東京証券取引所へ独立役員として
届け出ている矢島勝、松山昌司及び坂田靖志の3名に対し、本株式交換を検討するにあたって、本株式交換の目的の
妥当性、本株式交換比率の妥当性、本株式交換手続きの適正性等について諮問した結果、3名より、本株式交換は妥
当かつ適正であるとの意見書を取得しております。
（５）本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
本店の所在地 東京都千代田区霞が関三丁目５番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 堀江聡寧
資本金の額 100百万円
純資産の額 3,832百万円
総資産の額 15,482百万円
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EDINET提出書類
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社(E05443)
臨時報告書
不動産売買
不動産事業プロジェクトへの投資
事業の内容 保有不動産の管理
ホテルビジネス
医療アセットへの投資
以 上
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