株式会社ユニカフェ 四半期報告書 第49期第1四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第49期第1四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)
提出日
提出者 株式会社ユニカフェ
カテゴリ 四半期報告書

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  【表紙】
  【提出書類】       四半期報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条の4の7第1項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年5月15日
  【四半期会計期間】       第49期第1四半期(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)
  【会社名】       株式会社ユニカフェ
  【英訳名】       UNICAFÉ  INC.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長  岩田 斉
  【本店の所在の場所】       東京都港区新橋六丁目1番11号
  【電話番号】       (03)5400-5444(代表)
  【事務連絡者氏名】       取締役兼執行役員管理本部長  新述 孝祐
  【最寄りの連絡場所】       東京都港区新橋六丁目1番11号
  【電話番号】       (03)5400-5444(代表)
  【事務連絡者氏名】       取締役兼執行役員管理本部長  新述 孝祐
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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  第一部【企業情報】
  第1【企業の概況】
  1【主要な経営指標等の推移】
           第48期    第49期

     回次     第1四半期    第1四半期     第48期
          連結累計期間    連結累計期間
          自 2019年1月1日    自 2020年1月1日    自 2019年1月1日
     会計期間
          至 2019年3月31日    至 2020年3月31日   至 2019年12月31日
        (千円)    4,787,227    4,064,475    19,043,075
  売上高
  経常利益又は経常損失(△)      (千円)    △21,001    △43,050    74,524
  親会社株主に帰属する四半期(当
        (千円)    △12,066    △34,449    △130,446
  期)純損失(△)
        (千円)    △11,325    △40,343    △127,567
  四半期包括利益又は包括利益
        (千円)    8,135,759    7,874,219    8,019,332
  純資産額
        (千円)    17,603,891    14,622,904    16,692,649
  総資産額
  1株当たり四半期(当期)純損失
        (円)    △0.91    △2.60    △9.92
  (△)
  潜在株式調整後1株当たり四半期
        (円)     -    -    -
  (当期)純損失(△)
        (%)     46.2    53.8    48.0
  自己資本比率
   (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
    ておりません。
   2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
   3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、1株当たり四半期(当期)純損失であり、ま
    た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
  2【事業の内容】

   当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
  な変更はありません。
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  第2【事業の状況】
  1【事業等のリスク】
   当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に
  記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
   なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は、今後の経過によっては、当社グループの事業活動および収益確保に影
  響を及ぼす可能性があります。
  2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  (1)業績の状況
   当社は、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」の企業理念の下、「2019-2021年度中期経営計
   画」に基づき「構造変革と成長分野への投資」を柱として、収益構造の改善と内部統制の強化に注力しています。
   「飲むことを楽しむ」というコーヒーの新たな価値「         Fun To Drink 」をテーマとし「その上のコーヒー」を常に追
   い続け、チャレンジを続けております。
   当第1四半期連結累計期間につきまして、工業用コーヒーにおいては、新型コロナウイルスによる外出自粛に伴
   い、各主要大手メーカーの売上は減少しましたが、当社は既存取引先に対する取扱数量のシェアが増加したことに
   よって、売上高、取扱数量ともに昨年とほぼ同等となりました。
   業務用コーヒーにつきましては、取引先が外食店舗中心であることから、新型コロナウイルスによる影響を最
   も受けやすく、売上高、取扱数量ともに昨年を下回ることとなりました。
   キューリグ事業につきましては、米国と同じくマルチブランド戦略を日本国内にて展開し、国産コーヒーカプ
   セルによる高付加価値・高成長・高収益の事業の創出に取り組んでおります。既に2019年度末現在で11ブランド
   13SKUのキューリグカプセルを発売しており、引続き当第1四半期連結累計期間においても新たなブランドパート
   ナーとカプセルの開発を積極的に進めております。
   なお、キューリグ事業におきましては、4月1日付け会社分割により当社が設立した子会社である株式会社カッ
   プスにキューリグ事業の販売機能を承継させ、さらに経営資源の確保のため、当社親会社であるユーシーシーホー
   ルディングス株式会社に対して、株式の一部を譲渡しております。
   今後、当社子会社である株式会社カップスにおいてキューリグ事業の販売を展開することとなります。
   株式会社アートコーヒーにつきましては、既存取引先との深耕化及び新規取引先への積極的な営業活動を行っ
   ているものの、取引先が外食店舗中心であることから新型コロナウイルスの影響を受けており、売上高、数量とも
   に昨年を下回りました。
   以上の取組の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は40億64百万円(前年同四半期比15.1%減)となりまし
   た。
   また、利益面では営業損失は38百万円、経常損失は43百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は34
   百万円となりました。
  (2)財政状態の分析

   ① 資産の部
    当第1四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末比20億69百万円減少し、146億22百万円となりまし
   た。増減の内訳は、流動資産が19億40百万円減少いたしました。その主な要因は、現金及び預金が10億69百万円、
   受取手形及び売掛金が8億42百万円、原材料及び貯蔵品が1億16百万円減少したことによります。また、固定資産が
   1億28百万円減少いたしました。その主な要因は、建物及び構築物が61百万円、建設仮勘定が24百万円、のれんが
   19百万円減少したことによります。
   ② 負債の部
    当第1四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末比19億24百万円減少し、67億48百万円となりました。
   増減の内訳は、流動負債が18億23百万円減少いたしました。その主な要因は、支払手形及び買掛金が15億14百万
   円、未払金が1億93百万円、未払法人税等が49百万円及びその他の流動負債が55百万円減少したことによります。
   また、固定負債が1億円減少いたしました。その主な要因は、長期借入金が87百万円及び繰延税金負債が16百万円
   減少したことによります。
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   ③ 純資産の部
   当第1四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末比1億45百万円減少し、78億74百万円となりまし
   た。この結果、当第1四半期連結会計期間末の自己資本比率は53.8%となり、前連結会計年度末比5.8ポイント増
   加しております。
  (3)経営方針・経営戦略等

    当第1四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありませ
   ん。
  (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

    当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項は
   ありません。
  (5)研究開発活動

    当第1四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、29,010千円であります。なお、当第1
   四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
  (6)経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

    当社グループの主力製品であるレギュラーコーヒーの主原料であるコーヒー生豆は国際商品であります。わが国
   ではその全量が輸入であるため、レギュラーコーヒーの生産コストはコーヒー生豆相場と為替相場の変動による影
   響を受け  ております。コーヒー生豆相場と為替相場の変動につきましては、製品・商品の販売価格に連動させて適
   正な利益を確保することに努めるとともに、コーヒー生豆の予約買付けを活用するなど、悪影響の軽減に努めてま
   いります。しかし、レギュラーコーヒー製品・商品の販売価格につきましては、市場の競争原理により決定される
   要因が強いため、コーヒー生豆相場と為替相場の変動によって、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
   す。
    なお、新型コロナウイルスの感染拡大による影響など、厳しい経営環境が続くことが予想されるため、その動向
   について今後注視してまいります。
  3【経営上の重要な契約等】

   当第1四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は以下の通りです。
   (会社分割及び株式譲渡)
   当社は2019年12月27日開催の取締役会において、一杯抽出事業のうちの販売機能について、新設する株式会社
   ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社(2020年3月18日付けで株式会社カップスに商号変更いたしました。以下
   「カップス」といいます。)に吸収分割し、本吸収分割の効力発生日である2020年4月1日付けで当社が保有する
   同社の株式の一部をユーシーシーホールディングス株式会社(以下「UCCホールディングス」といいます。)
   に譲渡することを同社との間で基本合意することを決議しており、2020年1月31日に吸収分割契約書及び株式譲渡
   契約を締結いたしました。
   これに従い、2020年4月1日付けで一杯抽出事業のうちの販売機能について、会社分割によりカップスに承継さ
   せるとともに、同社の株式の一部をUCCホールディングスに譲渡しました。
   詳細は、「第4 経理の状況 第1四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
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  第3【提出会社の状況】
  1【株式等の状況】
  (1)【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数(株)
  普通株式                20,000,000

       計           20,000,000

   ②【発行済株式】

    第1四半期会計期間末
             上場金融商品取引所
        提出日現在発行数(株)
    現在発行数(株)
   種類           名又は登録認可金融      内容
         (2020 年5月14  日)
    (2020年3月31日)         商品取引業協会名
                 権利内容に何ら限定のない
             東京証券取引所
                 当社における標準となる株
      13,869,200    13,869,200
  普通株式
             (市場第一部)
                 式であり、単元株式数は
                 100株であります。
      13,869,200    13,869,200     -     -
   計
  (2)【新株予約権等の状況】

   ①【ストックオプション制度の内容】
     該当事項はありません。
   ②【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。
  (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。
  (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式総           資本準備金増

        発行済株式総   資本金増減額   資本金残高     資本準備金残
   年月日   数増減数           減額
        数残高(株)   (百万円)   (百万円)     高(百万円)
      (株)           (百万円)
  2020年1月1日~2020
         13,869,200
        -     - 4,966,498    - 1,260,398
  年3月31日
   (注)当社は、2020年2月25日及び2020年3月31日開催の取締役会により、当社の社外取締役を除く取締役、社外監
    査役を除く監査役及び取締役を兼務しない執行役員に対して、中長期的なインセンティブの付与及び株主価
    値の共有を目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しており、
    2020年4月24日付けで新株式95,000株を発行したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ41百万円増
    加しております。
      詳細は、「第4 経理の状況 第1四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
  (5)【大株主の状況】

     当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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  (6)【議決権の状況】
    当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
   載することができないことから、直前の基準日(2019年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
   す。
   ①【発行済株式】

                  2020年3月31日現在
          株式数(株)    議決権の数(個)
     区分              内容
             -   -    -
  無議決権株式
  議決権制限株式(自己株式等)           -   -    -
  議決権制限株式(その他)           -   -    -

         (自己保有株式)
  完全議決権株式(自己株式等)             -    -
            617,600
         普通株式
  完全議決権株式(その他)         13,155,800     131,558   -
         普通株式
                  1単元(100株)
            95,800   -
  単元未満株式       普通株式
                   未満の株式
           13,869,200    -    -
  発行済株式総数
             -   131,558   -
  総株主の議決権
   (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が270株含まれております。また、
    「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
   ②【自己株式等】

                   2020年3月31日現在
                  発行済株式総数に
         自己名義所有株   他人名義所有株   所有株式数の合
  所有者の氏名又
                  対する所有株式数
      所有者の住所
         式数(株)   式数(株)   計(株)
  は名称
                  の割合(%)
  (自己保有株式)
     東京都港区新橋6-
          617,600    -  617,600    4.45
  株式会社ユニカ
     1-11
  フェ
       -   617,600    -  617,600    4.45
   計
  (注)当社は、2020年2月25日及び2020年3月31日開催の取締役会により、第2四半期会計期間において自己株式95,000株
   の消却を行うことを決議しました。
  2【役員の状況】

   該当事項はありません。
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  第4【経理の状況】
  1.四半期連結財務諸表の作成方法について

   当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
  第64号)に基づいて作成しております。
  2.監査証明について

   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2020年1月1日から2020年3月
  31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年1月1日から2020年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について
  EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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  1【四半期連結財務諸表】
  (1)【四半期連結貸借対照表】
                   (単位:千円)
            前連結会計年度    当第1四半期連結会計期間
            (2019年12月31日)     (2020年3月31日)
  資産の部
  流動資産
              2,927,417     1,858,412
   現金及び預金
              3,373,729     2,531,268
   受取手形及び売掛金
               587,983     710,711
   商品及び製品
               28,585     52,766
   仕掛品
              1,059,710      942,927
   原材料及び貯蔵品
               184,525     125,018
   その他
               △408     △416
   貸倒引当金
              8,161,542     6,220,689
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
              5,741,412     5,741,174
    建物及び構築物
              △2,759,969     △2,821,639
    減価償却累計額
               △1,741     △1,741
    減損損失累計額
    建物及び構築物(純額)          2,979,700     2,917,792
              5,795,699     5,839,075
    機械装置及び運搬具
              △4,566,490     △4,590,916
    減価償却累計額
              △21,317     △21,317
    減損損失累計額
    機械装置及び運搬具(純額)          1,207,891     1,226,841
    土地           2,036,455     2,036,455
               15,740     15,740
    リース資産
               △6,658     △7,445
    減価償却累計額
    リース資産(純額)           9,082     8,294
    建設仮勘定           25,500      762
               581,549     580,239
    その他
              △410,547     △421,393
    減価償却累計額
               △4,799     △4,715
    減損損失累計額
    その他(純額)          166,202     154,130
              6,424,832     6,344,276
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               700,919     681,449
    のれん
               974,700     947,625
    顧客関連資産
               134,775     142,443
    その他
              1,810,395     1,771,517
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               107,598     99,521
    投資有価証券
               77,347     89,274
    繰延税金資産
               112,368     99,059
    その他
               △1,435     △1,435
    貸倒引当金
               295,879     286,421
    投資その他の資産合計
              8,531,106     8,402,215
   固定資産合計
              16,692,649     14,622,904
  資産合計
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                      四半期報告書
                   (単位:千円)

            前連結会計年度    当第1四半期連結会計期間
            (2019年12月31日)     (2020年3月31日)
  負債の部
  流動負債
              3,713,275     2,199,074
   支払手形及び買掛金
               350,000     350,000
   短期借入金
               552,540     359,308
   未払金
               83,518     34,468
   未払法人税等
               73,470     61,909
   賞与引当金
               222,864     167,091
   その他
              4,995,668     3,171,852
   流動負債合計
  固定負債
              2,887,500     2,800,000
   長期借入金
               415,649     399,557
   繰延税金負債
               9,611     10,416
   役員退職慰労引当金
               287,172     289,962
   退職給付に係る負債
               16,317     16,348
   資産除去債務
               61,397     60,548
   その他
              3,677,647     3,576,832
   固定負債合計
              8,673,316     6,748,685
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
              4,966,498     4,966,498
   資本金
              1,260,398     1,260,398
   資本剰余金
              2,393,043     2,253,825
   利益剰余金
              △603,488     △603,488
   自己株式
              8,016,453     7,877,234
   株主資本合計
  その他の包括利益累計額
               2,879     △3,015
   その他有価証券評価差額金
               2,879     △3,015
   その他の包括利益累計額合計
              8,019,332     7,874,219
  純資産合計
              16,692,649     14,622,904
  負債純資産合計
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  (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
   【四半期連結損益計算書】
   【第1四半期連結累計期間】
                   (単位:千円)
            前第1四半期連結累計期間      当第1四半期連結累計期間
            (自 2019年1月1日    (自 2020年1月1日
             至 2019年3月31日)     至 2020年3月31日)
              4,787,227     4,064,475
  売上高
              3,859,308     3,227,462
  売上原価
               927,918     837,012
  売上総利益
               943,183     875,678
  販売費及び一般管理費
  営業損失(△)            △15,264     △38,666
  営業外収益
                7     3
  受取利息
               1,374      397
  受取配当金
               4,497     3,033
  その他
               5,879     3,434
  営業外収益合計
  営業外費用
               5,900     5,497
  支払利息
               5,501      -
  株式交付費
               213     2,322
  その他
               11,615     7,819
  営業外費用合計
  経常損失(△)            △21,001     △43,050
  特別利益
               136     -
  固定資産売却益
               9,839      -
  補助金収入
               9,975      -
  特別利益合計
  特別損失
               3,801      61
  固定資産除却損
               3,801      61
  特別損失合計
  税金等調整前四半期純損失(△)            △14,827     △43,111
  法人税、住民税及び事業税             7,562     11,555
              △10,323     △20,217
  法人税等調整額
               △2,760     △8,662
  法人税等合計
  四半期純損失(△)            △12,066     △34,449
  親会社株主に帰属する四半期純損失(△)            △12,066     △34,449
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   【四半期連結包括利益計算書】
   【第1四半期連結累計期間】
                   (単位:千円)
            前第1四半期連結累計期間      当第1四半期連結累計期間
            (自 2019年1月1日     (自 2020年1月1日
            至 2019年3月31日)      至 2020年3月31日)
  四半期純損失(△)            △12,066     △34,449
  その他の包括利益
               740    △5,894
  その他有価証券評価差額金
               740    △5,894
  その他の包括利益合計
              △11,325     △40,343
  四半期包括利益
  (内訳)
              △11,325     △40,343
  親会社株主に係る四半期包括利益
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  【注記事項】
   (四半期特有の会計処理)
   (税金費用の計算)
    税金費用の算定については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税
    効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に当該見積実効
    税率を乗じて計算する方法を採用しております。
    また、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効
    税率を用いた計算をしております。
   (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期
   連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次の
   とおりであります。
           前第1四半期連結累計期間       当第1四半期連結累計期間
           (自 2019年1月1日      (自 2020年1月1日
           至 2019年3月31日)      至 2020年3月31日)
    減価償却費          127,986千円      144,600千円
    のれんの償却額          18,032千円      19,469千円
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   (株主資本等関係)
   Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)
   1.配当金支払額
           1株当たり
         配当金の総額
            配当額
    決議  株式の種類        基準日   効力発生日   配当の原資
         (千円)
            (円)
   2019年3月27日
         95,469   8
       普通株式       2018年12月31日   2019年3月28日   利益剰余金
   定時株主総会
   2.株主資本の金額の著しい変動

     当社は、2018年11月9日開催の取締役会決議に基づき2019年1月7日付で、三菱商事株式会社から第三者割当
    増資の払込みを受けました。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金が、7億49百万円、資本準備
    金が7億49百万円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が49億66百万円、資本準備金が12億60百
    万円となっております。
     また、2018年11月9日開催の取締役会決議に基づき2019年1月7日付で自己株式1,318,100株の消却を実施いた
    しました。この結果、当第1四半期連結累計期間においてその他資本剰余金が5億10百万円、利益剰余金が7億
    77百万円及び自己株式が12億87百万円減少し、当第1四半期連結会計期間末において利益剰余金が25億11百万
    円、自己株式が6億3百万円となっております。
   Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)

   1.配当金支払額
           1株当たり
         配当金の総額
            配当額
    決議  株式の種類        基準日   効力発生日   配当の原資
         (千円)
            (円)
   2020年3月25日
         106,012   8
       普通株式       2019年12月31日   2020年3月26日   利益剰余金
   定時株主総会
   (セグメント情報等)

   【セグメント情報】
    当社は、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
   (1株当たり情報)

    1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
           前第1四半期連結累計期間      当第1四半期連結累計期間
            (自 2019年1月1日      (自 2020年1月1日
            至 2019年3月31日)      至 2020年3月31日)
   1株当たり四半期純損失          △0円91銭      △2円60銭
    (算定上の基礎)

    親会社株主に帰属する四半期純損失
              △12,066      △34,449
    (千円)
    普通株主に帰属しない金額(千円)           -      -
    普通株式に係る親会社株主に帰属する
              △12,066      △34,449
    四半期純損失(千円)
    普通株式の期中平均株式数(株)          13,251,770      13,251,590
   (注)潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、1株当たり四半期(当期)純損失であり、
    また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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   (重要な後発事象)

   (譲渡制限付株式報酬としての新株発行)
    当社は2020年3月25日開催の取締役会において、譲渡制限株式報酬として新株式の発行を行うことを決議し、
   2020年4月24日に払込手続が完了いたしました。
   1.発行の目的及び理由

    当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といい
   ます。)、社外監査役を除く監査役(以下「対象監査役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以
   下、対象取締役及び対象監査役とあわせ「対象役員」と総称します。)に対する中長期的なインセンティブの付
   与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬
   制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
    また、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産と
   するための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して年額1億円以内、
   対象監査役に対して、年額7百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年
   間とすることにつき、ご承認をいただいております。
   2.発行の概要

    ① 払込期日               2020年4月24日
    ② 発行する株式の種類及び数       当社普通株式 95,000株
    ③ 発行価額               1株につき877円
    ④ 発行価額の総額            83,315,000円
    ⑤ 資本組入額              1株につき438.5円
    ⑥ 資本組入額の総額           41,657,500円
    ⑦ 募集又は割当方法           特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
    ⑧ 出資の履行方法            金銭報酬債権の現物出資による
    ⑨ 割当対象及びその人数並びに割当株式数 当社の取締役(社外取締役を除く)7名に対して83,000株
            当社の取締役を兼務しない執行役員1名に対して5,000株
            当社の監査役(社外監査役を除く)1名に対して7,000株
    ⑩ 譲渡制限期間             2020年4月24日から2050年4月23日
    ⑪ その他                本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券
            通知書 を提出しております。
   (会社分割及び株式譲渡)

   当社は2019年12月27日開催の取締役会において、一杯抽出事業のうちの販売機能について、新設する株式会社
   ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社(2020年3月18日付けで株式会社カップスに商号変更いたしました。以下
   「カップス」といいます。)に吸収分割し、本吸収分割の効力発生日である2020年4月1日付けで当社が保有する
   同社の株式の一部をユーシーシーホールディングス株式会社(以下「UCCホールディングス」といいます。)
   に譲渡することを同社との間で基本合意することを決議しており、2020年1月31日に吸収分割契約書及び株式譲渡
   契約を締結いたしました。
   これに従い、2020年4月1日付けで一杯抽出事業のうちの販売機能について、会社分割によりカップスに承継さ
   せるとともに、同社の株式の一部をUCCホールディングスに譲渡しました。
   1.会社分割及び株式譲渡の目的

   当社は既存事業であるドリップコーヒーバッグと共に一杯抽出事業の中心となるカプセル型コーヒーシステム
   を中期事業計画の重要な事業の位置づけで展開をしております。
    一杯抽出事業を取り巻く市場環境は競争が激化している他、市場が急速なスピードで拡大することが見込まれ
   ております。その環境の変化に対して、コーヒーは基より紅茶・日本茶の分野において全国にチェーン展開して
   いる企業や地域に密着しているコーヒー焙煎業のトップブランド(ブランドパートナー)と、各方面の販売会社
   (ディストリビューター)と共に更なる成長戦略の実行が不可欠であり、それを実行するための組織強化や経営
   資源の確保のため、UCCグループ各社のリソースへのアクセスが必要であると判断いたしました。
    なお、当社は、UCCホールディングスからの経営の独立性確保の観点から、リソース確保が必要な対象事業
   のみを分割し、UCCホールディングスがカップス株式の一部を所有することとしたものです。
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   2. 会社分割した事業の内容、規模

     ① 事業の内容
    当社のキューリグ関連事業における一杯抽出コーヒー抽出機の「KEURIG」、その抽出機で使われるカプセ
    ル「K-Cup」、抽出機に付帯して使われるアクセサリー等その他関連製品の販売
     ② 事業の売上高(2019年12月期)
    1,071百万円
   3.会社分割の方式

    ① 吸収分割
    当社を分割会社とし、新設したカップスを分割承継会社とした吸収分割
    ② 株式譲渡
    UCCホールディングスを譲受会社とする新設したカップス株式の譲渡
   4.会社分割日および株式譲渡日

     2020年4月1日
   5.会社分割の当事会社の状況

        分割会社       分割承継会社
   名称     株式会社ユニカフェ       株式会社カップス
   所在地     東京都港区新橋六丁目1番11号       東京都港区新橋六丁目1番11号
   代表者の役職・氏名     代表取締役社長  岩田 斉       代表取締役社長 塩澤 博紀
   事業内容     1.レギュラーコーヒー及びコーヒー加工       キューリグマシン及びキューリグカプセ
        品の製造販売       ル等の販売事業
        2.食品・食材及び飲料等の仕入販売
   資本金     4,966,498千円       50,000千円
   発行済株式数     13,869,200株       400株
   決算期     12月31日       12月31日
   従業員数     148名       11名
   6.実施した会計処理の概要

    「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業
   分離会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引
   として処理いたしました。
  2【その他】

   該当事項はありません。
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                      四半期報告書
        独立監査人の四半期レビュー報告書

                   2020年5月15日

  株式会社ユニカフェ

  取締役会 御中
          EY新日本有限責任監査法人

          指定有限責任社員

              公認会計士
                 守谷 義広     印
          業務執行社員
          指定有限責任社員

              公認会計士
                 片岡 直彦     印
          業務執行社員
   当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている

  株式会社ユニカフェの2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間
  (2020年1月1日から2020年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年1月1日から2020年3月31
  日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半
  期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
  四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

   経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
  して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
  偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
  備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

   当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結
  財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認めら
  れる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
   四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対し
  て実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我
  が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比
  べて限定された手続である。
   当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
  監査人の結論

   当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般
  に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユニカフェ及び連結子会
  社の2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正
  に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
  利害関係

   会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
  い。
                    以 上
  (注)1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管
   しております。
     2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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